Acquisition prévue de MTS par BCE

Communiqué de presse
Acquisition prévue de MTS par BCE
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Les actionnaires de MTS toucheront une valeur de 40,00 $ par action, selon une combinaison en espèces
et en actions de BCE
Winnipeg deviendra le siège social de BCE pour l’Ouest canadien, et regroupera un total de 6 900
employés.
Une fois l’entente conclue, BCE prévoit investir 1 milliard de dollars sur cinq ans pour passer à la
nouvelle génération de services Internet, sans-fil et de télévision destinés aux clients du Manitoba, et
prendra d’autres engagements importants pour les Manitobains.
WINNIPEG, MB, 2 MAI, 2016 – (TSX : MBT) Aujourd’hui, Manitoba Telecom Services, Inc. (MTS) annonce la conclusion
d’une convention d’arrangement définitive en vertu de laquelle BCE Inc. (BCE) (TSX, NYSE : BCE) acquerra l’ensemble
des actions ordinaires émises et en circulation de MTS en vertu de dispositions énonçant des avantages incontestables
pour nos actionnaires, nos clients, nos employés, et supportera la croissance et la prospérité à long terme du Manitoba.
La transaction est évaluée à 3,9 milliards de dollars. La transaction a été approuvée à l’unanimité par les conseils
d’administration de MTS et de BCE et reçoit l’appui des membres de la direction des deux sociétés.
« Cette transaction reconnaît la valeur intrinsèque de MTS et permettra aux actionnaires d’obtenir une valeur importante et
immédiate, tout en offrant d’excellents avantages aux clients et aux employés de MTS, et à la province du Manitoba »
affirma Jay Forbes, président et chef de la direction de MTS. « Nous sommes fiers de notre histoire et de ce que nous
avons accompli en tant que société indépendante. Nous pensons que la transaction proposée dont nous faisons l’annonce
aujourd’hui permettra à MTS de progresser à partir de nos succès passés et d’accomplir encore plus de réalisations dans
l’avenir. »
« BCE entend contribuer aux possibilités de croissance dynamique du Manitoba, et misera sur l’héritage d’innovations
technologiques de MTS, sur le service à la clientèle et sur le succès concurrentiel en offrant les meilleurs services de
communication à large bande, sans-fil, Internet et de télévision, dans les collectivités urbaines comme rurales du
Manitoba », a déclaré George Cope, président et chef de la direction de BCE. « À titre de siège social de BCE pour les
activités de l’Ouest, Bell MTS se concentrera sur la mise en œuvre de nouvelles infrastructures de communication à large
bande, sur le développement constant des technologies et sur l’augmentation d’investissements partout dans les
collectivités du Manitoba. »
BCE a offert d’acheter toutes les actions émises et en circulation de MTS au coût de 40,00 $ par action, ce qui représente
une prime de 23,2 % par rapport au cours moyen du titre ces 20 derniers jours à la Bourse de Toronto, et évalue MTS à
environ 10,1 fois le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements estimé de 2016 (moins les charges rapportées pour
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les services sans-fil), reposant sur les dernières estimations consensuelles, et à environ 9,5 fois en comprenant la valeur
actuelle des actifs d’impôt. Les actionnaires de MTS pourront choisir de recevoir 40,00 $ en espèces par actions ou 0,6756
d’une action ordinaire de BCE pour chaque action ordinaire de MTS, selon la proportion de la contrepartie totale à verser
aux actionnaires de MTS, qui sera composée de 45 % en espèces et 55 % en actions ordinaires de BCE. La contrepartie
en titres repose sur le cours moyen du titre des 20 derniers jours de BCE s’élevant à 59,21 $ à la Bourse de Toronto. Selon
les dispositions de l’entente, le conseil d’administration de MTS ne déclarera aucun autre dividende sur les actions
ordinaires de MTS en dehors de déclarer les dividendes autorisés du deuxième trimestre de 2016 en mai à verser en
juillet.
Avantages irréfutables pour le Manitoba
La transaction apportera d’importants avantages aux clients et aux employés de MTS, et au Manitoba. Ceux-ci
comprennent des investissements majeurs, l’accès à des services de télécommunication innovateurs pour les
consommateurs et les entreprises, et le soutien offert aux collectivités.
BCE prévoit investir 1 milliard de dollars sur cinq ans après la conclusion de la transaction, pour :
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Rendre disponible, et ce dans les 12 mois suivant la conclusion de la transaction, le service Internet Fibe Gigabit,
offrant un accès moyen 20 fois plus rapide que ce que les clients de MTS reçoivent aujourd’hui,
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Élargir le réseau mobile LTE et apporter des améliorations aux vitesses de données mobiles qui doubleront les
vitesses de téléchargement moyennes de nos clients, et
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Offrir la Télé Fibe, la plateforme de télévision la plus novatrice en Amérique du Nord.
« Cette transaction profitera à l’ensemble des clients des télécommunications du Manitoba », selon Forbes. « Un exploitant
national à succès comme Bell a les dimensions, la portée et la solidité financière nécessaires pour offrir un meilleur accès
à des services avancés à un plus grand nombre de consommateurs et d’établissements d’affaires du Manitoba, et pour
concurrencer et investir à long terme dans l’infrastructure de la province. »
BCE apprécie le talent et les compétences des employés de MTS et s’est engagée à faire de Winnipeg son siège social
pour l’Ouest du Canada, qui, en ajoutant l’équipe de MTS, comptera un total d’environ 6 900 employés.
Le centre de données de MTS se joindra au réseau de BCE comptant 27 grands centres de données et gagnera accès au
plus grand réseau de fibre large bande au Canada.
BCE maintiendra une position dynamique et importante au sein de la collectivité, en faisant en sorte que les droits de
dénomination du centre des Jets de Winnipeg et d’autres commandites dans la collectivité soient maintenus. Par ailleurs,
BCE lancera pour le Manitoba un nouveau fonds communautaire Bell Cause pour la cause, une initiative de soutien à la
santé mentale, destinée aux collectivités autochtones et présidée par la Manitobaine Clara Hughes, porte-parole nationale
de Bell Cause pour la cause.
Structure, calendrier et autorisations de la transaction proposée
La transaction est structurée pour se dérouler sous forme de plan d’arrangement soumis à l’approbation d’un tribunal, en
vertu de la Loi sur les corporations (Manitoba) en conformité de laquelle BCE achètera toutes les parts ordinaires de MTS
émises et en circulation, sous réserve de l’approbation des actionnaires suivant l’obtention des deux tiers du suffrage
exprimé par les actionnaires de MTS et de l’obtention d’autres approbations réglementaires, y compris l’obtention des
approbations réglementaires par le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC), le Bureau
de la concurrence et Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE).
Le conseil d’administration de MTS recommande à l’unanimité que les actionnaires de MTS votent en faveur du plan
d’arrangement, pour lequel une réunion spéciale des actionnaires est prévue à la fin de juin 2016.Le conseil
d’administration de MTS a obtenu un avis quant au caractère équitable auprès des suivants : Barclays Capital Canada
Inc., CIBC Work Markets Inc. et TD Securities Inc., qui en date du 1 er mai 2016, et d’après les hypothèses, les réserves et
les limitations sur lesquelles les avis reposent, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires de MTS est, d’un point
de vue financier, équitable pour lesdits actionnaires.
La convention d’arrangement entre MTS et BCE prévoit, entre autres : une clause de non-sollicitation de la part de MTS,
sous réserve des dispositions de résiliation fiduciaire qui autorisent MTS à étudier une proposition d’acquisition et d’y
répondre si ladite proposition d’acquisition constitue ou du moins indique raisonnablement qu’elle constitue une proposition
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d’acquisition supérieure; et un droit en faveur de BCE d’égaler toute proposition supérieure. Si la convention
d’arrangement est révoquée dans certaines circonstances, y compris si MTS conclue un accord définitif en vertu d’une
proposition supérieure, BCE est en droit d’exiger une indemnité de rupture de 120 millions de dollars. La transaction
comprend également une indemnité de rupture inverse de 120 millions de dollars payable par BCE dans certaines
circonstances. La conclusion de la transaction est présentement prévue pour la fin de 2016 ou le début de 2017.
De l’information complémentaire concernant la transaction sera intégrée au bulletin d’information de la direction de MTS
qui sera posté aux actionnaires de MTS avant la réunion spéciale, et sera également présentée dans l’avis de changement
important de MTS relatif à l’annonce de la transaction, et lesdits documents seront tous les deux déposés auprès des
autorités canadiennes en valeurs mobilières et seront accessibles sur le site www.sedar.com. D’autres précisions
paraîtront prochainement dans un avis de changement important et également, une copie de la convention d’arrangement
sera affichée sur le www.sedar.com.
Conseillers financiers et conseillers juridiques
Les conseillers financiers de MTS sont Barclays Capital Canada Inc., CIBC World Markets Inc. et TD Securities Inc.
Aikins MacAulay & Thorvaldson LLP et Stikeman Elliott LLP agissent à titre de conseillers juridiques de MTS.
Drysdale Forstner Hamilton Public Affairs agit auprès de MTS à titre de conseiller aux affaires publiques et aux
communications.
Conférence téléphonique avec des analystes financiers
BCE tiendra une conférence téléphonique pour les analystes financiers le lundi 2 mai à 8 h 30 heure de l’Est. Le président
et chef de la direction de MTS, Jay Forbes, partagera ses observations pendant l’appel. Pour participer, veuillez composer
le 416-340-2216 ou le numéro sans frais 1-866-223-7781 avant le début de la conférence téléphonique. Une reprise sera
disponible pendant une semaine en composant le 905-694-9451 ou le 1-800-408-3053, code d’accès 5493892. Une
webdiffusion audio en direct sera accessible sur les sites Web BCE.ca et www.mts.ca.
Avis de non-responsabilité face aux déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse comprend des déclarations prospectives et de l’information (collectivement appelées
« déclarations prospectives ») comprenant, de façon non exclusive : des déclarations prospectives liées à l’achat par BCE
de toutes les actions courantes émises et en circulation de MTS; les avantages attendus de la transaction, y compris les
avantages attendus pour les actionnaires, les clients, les employés et les autres parties intéressées, de même que les
résultats financiers et les résultats d’exploitation à venir; le calendrier prévu pour la réunion spéciale des actionnaires de
MTS et la conclusion de la transaction; la considération à recevoir par les actionnaires, laquelle peut fluctuer en valeur, en
raison du fait que les actions courantes de BCE font partie de la considération et que la considération n’a pas été choisie
par les actionnaires de MTS à cause d’une répartition au prorata; la satisfaction des conditions de conclusion, y compris
sans toutefois s’y limiter : (i) l’approbation du CRTC, du Bureau de la concurrence et de l’ISDE; (ii) l’approbation obligatoire
des actionnaires de MTS; (iii) l’approbation nécessaire de la cour, en lien avec le plan d’arrangement; (iv) certains droits de
résiliation offerts aux parties en vertu de la convention d’arrangement; (v) l’obtention par BCE des approbations
nécessaires de la Bourse de Toronto et du New York Stock Exchange, selon ce qui s’applique, pour la liste de ses actions
courantes en lien avec la transaction; et (vi) toute autre condition de conclusion, y compris, sans toutefois s’y limiter,
l’exploitation et la performance des affaires de MTS dans le cours ordinaire jusqu’à la conclusion de la transaction et la
conformité par MTS à diverses clauses faisant partie de la convention d’arrangement; les avantages anticipés et les
investissements attendus au Manitoba, à la suite de la transaction, tous assujettis à des risques, à des incertitudes et à
des hypothèses.
Conséquemment, les résultats réels dans l’avenir peuvent différer matériellement de toute attente, conclusion, prévision ou
projection desdites déclarations prospectives. Par conséquent, les déclarations prospectives doivent être évaluées
attentivement et il ne faut pas s’y fier indument. Des exemples de déclarations qui constituent de l’information prospective
peuvent être identifiés par des mots comme « croire », « prévoir », « projet », « devrait », « anticipé », « pourrait »,
« objectif », « prévision », « intention », « plan », « aperçu », « voir », « établir », « en suspens », et autres termes
similaires. Toutes les déclarations prospectives sont faites conformément aux dispositions d’exonération des lois
canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.
Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses comprenant, sans
toutefois s’y limiter : au risque potentiel que la transaction ne soit pas approuvée par les actionnaires de MTS; à
l’incapacité d’obtenir, en temps utile, ou tout court, les approbations réglementaires obligatoires de la bourse des valeurs
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mobilières et de la cour pour la transaction ou toute transaction connexe de la présente; l’impossibilité pour les parties de
satisfaire autrement aux conditions pour finaliser la transaction; la possibilité que le conseil d’administration de MTS puisse
recevoir et approuver une proposition supérieure; l’effet de l’annonce de la transaction sur les relations stratégiques
respectives, les résultats d’exploitation et les affaires en général de MTS et BCE; les frais de transaction importants ou les
responsabilités inconnues; le risque de litige ou de décisions défavorables ou d’attributions qui pourraient empêcher ou
entraver la finalisation de la transaction; l’impossibilité de réaliser les bénéfices attendus de la transaction; la situation
financière de BCE avant la date de conclusion prévue; la conformité à toutes les lois applicables et aux autres risques
habituels associés aux transactions de cette nature; et l’état de l’économie en général. De plus, si la transaction n’est pas
finalisée, et que MTS est maintenue en tant qu’entité indépendante, il y a d’importants risques que l’annonce de la
transaction et de l’affectation de ressources substantielles de MTS pour la finalisation de la transaction ait des effets
nuisibles sur les relations commerciales et stratégiques de MTS (y compris sur les employés futurs et potentiels, les
clients, les détaillants, les fournisseurs, les distributeurs et les partenaires), les résultats d’exploitation et les affaires en
général. En conséquence, les résultats réels dans l’avenir peuvent différer matériellement de toute déclaration prospective,
prévision ou projection, qu’elles soient expresses ou implicites. Par conséquent, les déclarations prospectives doivent être
évaluées attentivement et il ne faut pas s’y fier indument.
Veuillez noter que les déclarations prospectives du présent communiqué de presse reflètent les attentes de la direction en
date du jour indiqué aux présentes, et par conséquent, elles sont indiquées sous réserve de changements ultérieurs. Nous
déclinons toute intention ou obligation de mettre à jour ou de revoir toutes les déclarations prospectives, en raison de
nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autres, sauf dans les cas prévus par la loi. Le présent communiqué de
presse a été approuvé par le conseil d’administration de MTS. Certains facteurs qui pourraient apporter des écarts
importants entre les occasions anticipées et les résultats réels comprennent, sans toutefois s’y limiter, les sujets indiqués
précédemment et ces sujets identifiés dans la section Risques et incertitudes et ailleurs dans Commentaires et analyse de
la direction (MD&A) du rapport annuel de 2015 et dans l’avis de changement important qui sera déposé dans le cadre de la
présente transaction, lesquels sont, ou seront, accessibles sur notre site Web au www.mts.ca/aboutus et sur SEDAR.
Au sujet de MTS
Chez MTS, nous sommes fiers d’être le principal fournisseur des technologies d’information et des communications du
Manitoba. Nous nous consacrons à offrir une gamme de services complets aux Manitobains – services Internet, sans-fil,
de télévision et de téléphonie, et système de sécurité, en plus d’une gamme de solutions d’information, de services de
nuage et de gestion unifiés. Vous pouvez compter sur MTS pour faciliter votre connexion à votre univers. Nous sommes
avec vous.
Nous vivons où nous travaillons et nous redonnons activement aux organisations qui solidifient nos collectivités. À partir du
programme Future First de MTS, nous offrons des commandites, des subventions et des bourses d’étude, des
contributions en espèces ou en nature et notre participation bénévole au Manitoba.
MTS Inc. est la propriété exclusive de Manitoba Telecom Services Inc. (TSX : MBT). Pour en savoir plus sur les produits et
services offerts par MTS, visitez le site mts.ca. Pour de l’information destinée aux investisseurs, visitez le
www.mts.ca/aboutus.
- 30 Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :
Investisseurs : Brenda McInnes, Relation avec les investisseurs
204-941-6205
[email protected]
Médias :
Greg Burch, Services de communication intégrés
204-250-9244
[email protected]
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