Communiqué de presse

Bayer AG
Corporate Brand,
Communications &
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51368 Leverkusen
Allemagne
Tél. +49 214 30-1
www.news.bayer.com
Communiqué de presse
Le pôle d’innovation offrira des solutions intégrées à l’agriculture de demain
Bayer propose d’acquérir Monsanto pour créer un leader mondial
de l’agriculture
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L’offre en numéraire de 122 dollars par action, valorisant Monsanto à 62 milliards de
dollars, représente une valeur immédiate et sûre avec une prime substantielle pour les
actionnaires de Monsanto.
Cette opération permettrait la création d’une entreprise intégrée, leader dans le
secteur agricole, dotée d’un vaste portefeuille de produits et d’un pipeline de R&D
exceptionnel pour fournir des solutions intéressantes et innovantes aux agriculteurs.
Un potentiel de création de valeur exceptionnel, avec une augmentation du bénéfice
par action de base d’un pourcentage à un chiffre dans le milieu de la fourchette pour la
première année complète après la conclusion de la transaction, et d’un pourcentage à
deux chiffres par la suite.
Les effets de synergie prévus devraient se chiffrer au total à environ 1,5 milliard de
dollars après la troisième année, avec des avantages supplémentaires liés à l’offre
intégrée pour les années suivantes.
La trésorerie disponible solide permet un désendettement rapide après l’opération
d’acquisition.
Bayer renforce sa position d’entreprise mondiale spécialisée dans les Sciences de la
vie et tournée vers l’innovation, avec une position de leader dans ses segments de
base.
Leverkusen, 23 mai 2016 – En réponse aux spéculations sur les marchés et aux
demandes des parties prenantes, Bayer divulgue publiquement le contenu de son offre
privée d’acquisition de Monsanto. Bayer a formulé une offre en numéraire pour
l’acquisition de l’ensemble des actions émises et en circulation de l’entreprise Monsanto,
d’une valeur de 122 dollars par action ou d’une valeur globale de 62 milliards de dollars.
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Cette offre, qui repose sur la proposition écrite formulée par Bayer à Monsanto en date du
10 mai 2016, représente une prime substantielle :
- de 37 pour cent par rapport au cours de clôture de Monsanto de 89,03 dollars le 9 mai
2016,
- de 36 pour cent par rapport au cours moyen pondéré des volumes sur trois mois,
- de 33 pour cent par rapport au cours moyen pondéré des volumes sur six mois,
- du multiple d’EBITDA des douze derniers mois de 15,8 fois à la date du 29 février
2016.
L’acquisition de Monsanto serait une occasion unique de créer un leader mondial de
l’agriculture. Dans le même temps, Bayer consoliderait sa position d’entreprise
spécialisée dans les Sciences de la vie, avec une position bien établie sur un secteur
porteur de croissance à long terme. L’entreprise intégrée devrait apporter aux
actionnaires de Bayer une augmentation du bénéfice par action de base d’un
pourcentage à un chiffre dans le milieu de la fourchette pour la première année complète
après la conclusion de la transaction, et d’un pourcentage à deux chiffres par la suite.
Initialement, Bayer prévoit une contribution annuelle au résultat issue des effets de
synergie d’environ 1,5 milliard de dollars après la troisième année, ainsi que des
avantages supplémentaires liés à l’offre d’intégration pour les années suivantes.
« Nous témoignons depuis longue date un profond respect pour l’activité de Monsanto et
partageons son ambition de créer une entreprise intégrée que nous estimons capable de
générer une valeur substantielle pour les actionnaires des deux entreprises », a déclaré
Werner Baumann, président du Conseil d’administration de Bayer AG. « Ensemble, nous
nous pourrions nous appuyer sur le savoir-faire de nos deux entreprises pour créer un
leader de l’agriculture, avec une capacité d’innovation exceptionnelle au service des
agriculteurs, des consommateurs, de nos salariés et des régions dans lesquelles nous
opérons. »
Cette transaction regrouperait les divisions leader Seeds & Traits, Crop Protection,
Biologics et Digital Farming. Plus spécialement, l’entreprise issue de la fusion
bénéficierait du leadership de Monsanto dans le secteur Seeds & Traits et de la vaste
gamme de produits Crop Protection de Bayer dans un ensemble complet d’indications et
de cultures. L’entreprise intégrée serait parfaitement complémentaire d’un point de vue
géographique. En effet, Bayer pourrait considérablement renforcer sa présence de longue
date sur le continent américain et consolider sa position en Europe et dans la zone
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Asie/Pacifique. Les clients des deux entreprises profiteraient quant à eux d’un vaste
portefeuille de produits et d’un large pipeline de R&D.
« Bayer a pour mission d’aider les agriculteurs à produire de manière durable et en
quantité suffisante des denrées à la fois saines, sûres et abordables pour assurer la
sécurité alimentaire d’une population mondiale en constante augmentation », a déclaré
Liam Condon, membre du Comité de direction de Bayer AG et directeur de la division
Crop Science. « Devant la difficulté d’exercer des activités dans un monde caractérisé par
des ressources limitées et une instabilité climatique accrue, il existe un besoin évident en
solutions innovantes pour inventer l’agriculture de demain. En soutenant tous les
agriculteurs du monde entier, quelle que soit la taille de leur exploitation, l’entreprise issue
de la fusion se positionnerait comme un partenaire de premier plan pour la fourniture de
solutions haut de gamme et parfaitement intégrées. »
Dans le cadre de la transaction envisagée, l’entreprise issue de la fusion offrirait des
opportunités intéressantes aux salariés des deux entreprises. Le siège de l’activité
globale Seeds & Traits et des activités commerciales en Amérique du Nord serait basé à
Saint Louis (Missouri), tandis que le siège de l’activité globale Crop Protection et de la
division Crop Science serait situé à Monheim (Allemagne), avec un site d’importance à
Durham (Caroline du Nord) et de nombreux autres sites répartis dans tous les États-Unis
et dans le monde entier. L’activité Digital Farming de l’entreprise issue de la fusion serait
implantée près de San Francisco (Californie).
Bayer est convaincue de sa capacité à financer la transaction qui repose sur des
discussions approfondies avec ses banques de financement, BofA Merrill Lynch et Credit
Suisse, et sur le soutien de ces dernières. L’offre n’est soumise à aucune condition de
financement. Bayer prévoit de financer la transaction par un apport en fonds propres et
par le recours à l’emprunt. La part de fonds propres prévue représente environ 25 pour
cent de la valeur de la transaction et devrait être levée principalement par le biais d’une
offre avec droits.
La génération d’une trésorerie solide pour l’entreprise issue de la fusion, associée à la
rigueur dont Bayer a fait preuve par le passé en matière de désendettement après des
opérations d’acquisition majeures, permettrait un désendettement rapide après
l’acquisition. Cette approche est en phase avec l’objectif de Bayer de recevoir une
notation ayant valeur d’investissement immédiatement après la conclusion de la
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transaction. Elle reflète aussi son engagement à présenter une notation de crédit
« simple A » sur le long terme. Bayer entretient depuis longtemps une collaboration
fructueuse avec les autorités internationales pour obtenir les autorisations réglementaires
nécessaires. Bayer dispose également d’une expertise en matière d’intégration
d’acquisitions d’un point de vue commercial, géographique et culturel.
Le Conseil d’administration et le Conseil de surveillance de Bayer ont approuvé
à l’unanimité la proposition et sont déterminés à poursuivre la transaction. Bayer est prête
à procéder immédiatement à l’audit préalable et aux négociations, et à convenir
rapidement d’une transaction. Cette dernière sera assujettie aux conditions de clôture
d’usage.
BofA Merrill Lynch et Credit Suisse agissent en qualité de conseillers financiers
principaux de Bayer et assurent le financement de la transaction. Rothschild a été retenu
comme conseiller financier supplémentaire de Bayer. Les cabinets de conseil juridique de
Bayer sont Sullivan & Cromwell LLP (fusions et acquisitions) et Allen & Overy LLP
(financement).
Bayer : Science For A Better Life
Bayer est une entreprise mondiale ayant des compétences clés dans les domaines de la
santé et de l’agriculture. Les produits et services de Bayer sont conçus pour améliorer la
qualité de vie. Dans le même temps, le Groupe a pour objectif de créer de la valeur grâce
à l’innovation, la croissance et une forte capacité à créer du bénéfice. En tant
qu’entreprise citoyenne, Bayer adhère aux principes du développement durable et
assume ses responsabilités sociales et éthiques. Pour l’exercice 2015, le Groupe
employait environ 117 000 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires de 46,3 milliards
d’euros. Les dépenses en immobilisations se sont élevées à 2,6 milliards d’euros et les
dépenses de R&D à 4,3 milliards d’euros. Ces chiffres incluent ceux de l’activité des
matériaux polymères hautes performances que Bayer a introduite en bourse le
6 octobre 2015 sous le nom de Covestro. Pour obtenir de plus amples informations,
veuillez consulter le site Internet www.bayer.com.
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Note à l’attention des éditeurs :
D’autres informations sont disponibles sur le site Internet :
www.advancingtogether.com
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Déclarations de Werner Baumann et Liam Condon dans une vidéo et un script (vers
7h00, heure avancée d’Europe centrale (CEST))
Diapositives pour la conférence téléphonique avec les médias (vers 7h00, heure
avancée d’Europe centrale (CEST))
Discours et diapositives incorporées pour la conférence téléphonique avec les médias
(vers 8h00, heure avancée d’Europe centrale (CEST))
Webcast en direct de la première conférence téléphonique avec les médias (vers
8h00, heure avancée d’Europe centrale (CEST))
Webcast en direct de la seconde conférence téléphonique avec les médias (vers
16h30, heure avancée d’Europe centrale (CEST))
Les transcriptions et enregistrements audio de toutes les conférences téléphoniques
seront disponibles ultérieurement.
Des photos en qualité impression peuvent être téléchargées depuis notre site Internet :
www.news.bayer.com
Les rédacteurs TV et régisseurs multimédia peuvent télécharger ou commander
gratuitement des séquences filmées actualisées concernant Bayer sur le site :
www.tv-footage.bayer.com
Contact :
Günter Forneck, tél. +49 214 30-50446
E-mail : [email protected]
Christian Hartel, tél. +49 214 30-47686
E-mail : [email protected]
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ha
(2016-0126E)
Déclarations prospectives
Ce communiqué peut contenir des déclarations de nature prospective qui reposent sur les hypothèses et les prévisions
actuelles de la direction de Bayer. Des risques connus et inconnus, des incertitudes ou d’autres facteurs peuvent
conduire à des écarts substantiels entre les résultats, la situation financière, l’évolution ou les performances réels de
l’entreprise et les estimations exprimées dans ce communiqué. Ces facteurs incluent ceux qui sont abordés dans les
rapports publics de Bayer, disponibles sur le site www.bayer.com. L’entreprise décline toute responsabilité quant à la
mise à jour de ces déclarations prospectives ou à la conformité de ces déclarations avec les événements ou
développements à venir.
Informations complémentaires
Ce communiqué concerne une offre soumise par Bayer Aktiengesellschaft ou ses filiales (« Bayer »), concernant
l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation détenues par l’entreprise Monsanto, une société basée au
Delaware (« Monsanto »), à raison d’une valeur nominale de 0,01 dollar par action. Ce communiqué ne constitue ni une
offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre pour la vente d’actions de Monsanto. Aucune offre d’achat visant les actions
de Monsanto n’a débuté à ce jour. Lorsque l’offre d’achat visant les actions de Monsanto commencera, Bayer déposera
les documents relatifs à l’offre d’achat (y compris une offre d’achat, une lettre d’accompagnement correspondante et
d’autres documents relatifs à l’offre) auprès de la Commission des valeurs et des changes (la « SEC »). Tous les
documents définitifs se rapportant à l’offre d’achat seront adressés par courrier aux actionnaires de Monsanto. LES
ACTIONNAIRES DE MONSANTO SONT INVITÉS À LIRE LES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE D’ACHAT DÈS
QU’ILS SERONT DISPONIBLES. EN EFFET, CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS
IMPORTANTES CONCERNANT L’OPÉRATION ENVISAGÉE. LES ACTIONNAIRES DOIVENT ÉTUDIER CES
DOCUMENTS AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION CONCERNANT LEURS ACTIONS. Les actionnaires de
Monsanto pourront obtenir des exemplaires gratuits de ces documents (dès qu’ils seront disponibles) et d’autres
documents déposés par Bayer auprès de la SEC via le site Internet de la SEC (www.sec.gov).
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