Notice d`Information SIF DIRECT BEST INVEST EXCELLENCE SCA

Notice d’Information
SIF DIRECT BEST INVEST EXCELLENCE SCA
Mise à jour Janvier 2011
HEADQUARTER DIRECT BEST INVEST EXCELLENCE SCA
HEADQUARTER DIRECT BEST INVEST SARL
MAIN OFFICE INDIAN OCEAN
2, avenue Charles de Gaulle-BP 351
L-2013 Luxembourg
11a, Boulevard Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Nouvel Aérogare de Fret
BAL 16 – 97438 Sainte Marie
SOMMAIRE
1
Présentation du SIF DBI EXCELLENCE SCA ............................................................................... 3
1.1
Organisation juridique ............................................................................................................. 3
1.2
Les Partenaires statutaires du Fonds d’investissement .......................................................... 3
1.3
Principales caractéristiques financières du fonds ................................................................... 4
1.3.1
Taille cible de chaque Compartiment.............................................................................. 4
1.3.2
Ticket minimum de souscription dans chaque Compartiment ....................................... 4
1.4
2
3
Code de déontologie ............................................................................................................... 4
Facteurs de différenciation de l’équipe de gestion ................................................................. 5
2.1.1
Les fondamentaux ........................................................................................................... 5
2.1.2
L’organisation opérationnelle ......................................................................................... 5
2.1.3
L’organisation administrative .......................................................................................... 6
2.1.4
L’organisation comptable et fiscale................................................................................. 6
2.1.5
Contrats de partenariat externe...................................................................................... 7
Présentation du Compartiment Bourbon Privilège ................................................................. 8
3.1
Organisation juridique pour les opérations à réaliser à la REUNION ...................................... 8
3.2
Critères d’investissement pour le Compartiment BOURBON PRIVILEGE ................................ 9
3.3
Situation des fonds propres du Compartiment BOURBON PRIVILEGE .................................. 9
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1 PRESENTATION DU SIF DBI EXCELLENCE SCA
1.1 ORGANISATION JURIDIQUE
DIRECT BEST INVEST EXCELLENCE S.C.A., SICAV-SIF, est une société en commandite par actions de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés en Luxembourg
sous le numéro B 138 527, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-2013
Luxembourg.
Cette société d'investissement à capital variable, a été créée sous la forme d’un fonds
d’investissement spécialisé (SIF) en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg du 13
février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés.
DIRECT BEST INVEST EXCELLENCE S.C.A. est à Compartiments multiples selon l’article 71 de la Loi sur
les fonds d’investissements spécialisés ; un portefeuille d’actifs séparé est géré pour chaque
Compartiment
et est investi conformément à l’objectif d’investissement applicable au
Compartiment concerné.
Le Gestionnaire de ce Fonds, SARL DIRECT BEST INVEST, siège social 11 A Boulevard du Prince Henri L 1724 Luxembourg, inscrite au RCS du Luxembourg sous le numéro RCS N° B132894 le 31 Octobre
2007, est l’associé-gérant commandité.
Le SIF DBI EXCELLENCE SCA comprend plusieurs Compartiments :
EDELWEISS PRIVILEGE dédié aux investissements en Suisse.
DUNYA PRIVILEGE dédié aux investissements en France, dans l’Océan Indien et au Moyen
Orient.
ALTERNATIVE ENERGY dédié aux investissements réalisés dans le domaine des Energies
Renouvelables.
BOURBON PRIVILEGE dédié aux investissements à La Réunion.
Le SIF DBI EXCELLENCE SCA est représentée par Alain LATCHIMY.
1.2 LES PARTENAIRES STATUTAIRES DU FONDS D’INVESTISSEMENT
Conformément à la législation des fonds d’investissement, le contrôle externe se fait de façon
systématique et rigoureuse par les partenaires statutaires de DBI EXCELLENCE SCA, qui sont tous des
professionnels de premiers plans et ayant une grande expérience dans la gestion, l’audit et la
surveillance des fonds d’investissement. Ces partenaires sont les suivants :
- Banque Dépositaire : ING
- Teneur de Registre : Compagnie Fiduciaire Fund Services
- Agent Administratif : Compagnie Fiduciaire Fund Services
- Conseil juridique : Elvinger Hoss & Prussen
- Auditeurs : PricewaterhouseCoopers
- Conseil fiscal : Landwell & Associés
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-
Comptable des Filiales : BDO Compagnie Fiduciaire
1.3 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES FINANCIERES DU FONDS
1.3.1
Taille cible de chaque Compartiment
Compartiments
DUNYA PRIVILEGE
EDELWEISS PRIVILEGE
ALTERNATIVE ENERGY
BOURBON PRIVILEGE
1.3.2
Taille cible
horizon 2013
150M
100M
100M
50M
Taille
Minimum
20M
20M
20M
20M
Ticket minimum de souscription dans chaque Compartiment
Compartiments
DUNYA PRIVILEGE
EDELWEISS PRIVILEGE
ALTERNATIVE ENERGY
BOURBON PRIVILEGE
Ticket minimum
10M
5M
1M
1M
1.4 CODE DE DEONTOLOGIE
La déontologie adoptée par DBI EXCELLENCE SCA s’articule autour des principes intangibles suivants :
Les investisseurs (professionnels et institutionnels) souscrivent systématiquement par le
canal des opérateurs financiers habilités à traiter toutes les procédures de compliance, sous
la supervision de la banque dépositaire qui assure la transparence des opérations.
L’agent domiciliataire garantit la régularité des transactions.
Les investissements envisagés doivent être validés par le Comité d’Investissement et ensuite
le Collège de Gérance au regard des règles de sécurité (garantie du capital) et de division des
risques (par zone, secteur et rentabilité)
La prévention en matière de conflits d’intérêts.
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2 FACTEURS DE DIFFERENCIATION DE L’EQUIPE DE GESTION
2.1.1
Les fondamentaux
Le bon fonctionnement de DBI EXCELLENCE SCA repose sur trois piliers fondamentaux :
L’organisation et le Management
La qualité des projets
Des souscripteurs avertis et rassurés par la garantie du capital investi.
La garantie du Capital investi donnée par DBI EXCELLENCE SCA et ses partenaires, est effective dès la
souscription.
L’équipe de gestion se différencie des fonds d’investissement classiques par l’intégration de deux
corps de métiers :
1. Le métier classique de gestionnaire de fonds d’investissement qui consiste à :
Sélectionner des investisseurs avertis, en conformité avec la politique du fonds ;
Définir la politique d’investissement de chaque Compartiment ;
Lever les fonds en fonction des programmes d’investissement retenus ;
Gérer le fonds sur le plan administratif, comptable, financier et fiscal.
2. Le métier de développeur et de promoteur immobilier qui consiste à :
Sélectionner les projets, après études techniques et analyses financières ;
Assurer la maitrise d’ouvrage des opérations ;
Coordonner l’ensemble des intervenants techniques ;
Anticiper la sortie de chaque investissement par :
o l’identification préalable des investisseurs finaux ;
o la signature de baux de qualité assurant une rentabilité locative, notamment
pendant la période de conservation de biens ;
o la cession des actifs et réalisation d’une plus-value ;
La combinaison de ces deux métiers permet d’optimiser la rentabilité des projets sélectionnés selon
les principes suivants :
le choix des investissements les plus rentables ;
la garantie de sortie dans les meilleurs délais ;
la marge réalisée pour chaque projet.
2.1.2
L’organisation opérationnelle
DIRECT BEST INVEST SARL a défini son organisation cible, ses besoins en termes de postes et le
planning de recrutement.
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Cette gestion prévisionnelle a permis de mettre en place une organisation spécifique sur chaque
zone d’intervention adaptée aux différents programmes de DBI EXCELLENCE SCA en s’appuyant sur
des experts dans les domaines financier, juridique et technique.
L’organigramme opérationnel est décliné géographiquement (document disponible sur demande) et
s’appuie sur :
Une organisation transversale à l’ensemble des zones d’investissement qui a pour objectif de
rechercher, d’analyser, de sélectionner l’ensemble des projets, et de veiller à la réalisation de
l’objectif de rentabilité globale de chaque Compartiment : Délégués Exécutifs, Secrétaire
Général, Cellule financière et juridique, qui viennent en appui au Collège de Gérance et du
Comité d’investissement.
Une organisation opérationnelle par zone, qui s’appuie sur une équipe pluridisciplinaire
permanente, sous la responsabilité du Directeur Opérationnel et une Cellule Projet.
Afin de cerner au mieux les compétences nécessaires au bon fonctionnement des structures
opérationnelles, un répertoire des fiches de postes a été élaboré (document disponible sur
demande), et sert de référence dans les procédures de recrutement ;
Une montée en charge progressive de l’effectif en fonction de l’avancement des projets,
pour une meilleure adaptabilité et flexibilité dans la mise en œuvre des compétences
requises, tant au niveau des structures permanentes que des Cellules Projet (document
disponible sur demande).
2.1.3
L’organisation administrative
DIRECT BEST INVEST SARL a mis en place, avec le concours de cabinets spécialisés, un Manuel
Général des Procédures (MGP - document disponible sur demande) afin d’assurer, d’une part
l’efficacité de l’organisation administrative, sociale et comptable, et d’autre part, la cohérence entre
les entités du groupe.
Le MGP est un référentiel documentaire de procédures internes, permettant à toutes les entités du
groupe de fonctionner entre elles selon des principes simples et des règles adaptées, tout en
affirmant le souci de qualité tant en interne qu’à l’externe (investisseurs, fournisseurs…).
2.1.4
L’organisation comptable et fiscale
Dans un souci d’harmonisation des méthodes et d’accélération de la production de l’information
comptable et financière, DBI EXCELLENCE SCA a opté pour l’application des normes IFRS au sein des
différentes SPV du groupe. Cette directive est matérialisée par le Manuel de Procédure Comptable
(MPC) réalisé par AUDECIA (document disponible sur demande).
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Par ailleurs une étude complète de fiscalité a été réalisée par PriceWaterHouse Coopers, optimisant
la fiscalité globale du groupe selon les divers territoires d’exploitation.
2.1.5
Contrats de partenariat externe
Grâce à des partenariats structurés, l’équipe de gestion est soutenue dans ses divers programmes
par des professionnels reconnus :
Architectes & Sourcing
A5A Architectes : www.a5a.fr (Europe – Moyen Orient – Océan Indien)
Cabinet Jacques ROUGERIE Architectes : www.rougerie.com (International)
Groupe 4 Architecture (Océan Indien )
Constructeur :
VINCI : www.vinci.com (International)
Commercialisation & Sourcing
Arthur LOYD : www.arthur-loyd.com (Europe – Suisse – Océan Indien)
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3 PRESENTATION DU COMPARTIMENT BOURBON PRIVILEGE
3.1
ORGANISATION JURIDIQUE POUR LES OPERATIONS A REALISER A LA
REUNION
DBI EXCELLENCE SCA a fait le choix de centraliser sur chaque zone géographique, dans un holding de
tête par pays, toutes les SPV créées ou acquises pour les opérations à intervenir sur chacun de ces
territoires. En sus des traitements fiscaux spécifiques à chaque territoire, cette organisation permet
d’intégrer un ou plusieurs partenaires stratégiques dans le holding de tête et de les intéresser sur
chacune des opérations.
La participation de ces partenaires stratégiques est limitée à 20% du holding de tête. Outre les divers
aspects stratégiques et commerciaux, ces partenaires en échange de la participation qui leur est
consentie, contribuent au financement du BFR nécessaire à la prospection et à la maturité des
projets en portefeuille dans chaque zone géographique.
Cas du Compartiment DBI BOURBON PRIVILEGE
SIF DBI
EXCELLENCE SCA
100%
BOURBON
PRIVILEGE
PARTENAIRES
LOCAUX
20%
80%
DBI REUNION SAS
100%
PROJETS
Sur le Département de la Réunion, notre partenariat a été guidé par des préoccupations spécifiques :
-
Les possibilités de pré-commercialiser une part substantielle de chaque programme
(partenaire investisseur final et exploitant de grandes enseignes),
la maîtrise du process de construction au travers d’un professionnel international de renom.
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3.2 CRITERES D’INVESTISSEMENT POUR LE COMPARTIMENT BOURBON PRIVILEGE
Sont présentés ci-après les principaux critères d’investissements considérés par le Comité
d’Investissement.
Situation géographique du projet
Montage financier et plan de financement optimisés, préaccords éventuels de financement,
sécurité du montage financier, type de garantie disponible
Garantie des fonds propres apportés par DBI EXCELLENCE SCA
Rentabilité des Capitaux Propres
Niveau du coefficient multiplicateur des fonds propres engagés
Situation administrative, validation des autorisations
Compatibilité entre la durée de l’opération et les rachats d’actions par les investisseurs de
DBI EXCELLENCE SCA
Durée maximale de mobilisation des capitaux
Facilité de sortie, pré-commercialisation, contrat de VEFA
Rentabilité locative en cas de conservation temporaire du bien
Cette liste n’est pas exhaustive et des critères complémentaires peuvent entrer en ligne de compte
en fonction des opportunités qui se présentent.
3.3 SITUATION DES FONDS PROPRES DU COMPARTIMENT BOURBON PRIVILEGE
A la date du 1er octobre 2010, le Compartiment BOURBON PRIVILEGE, qui opèrera en particulier
dans le programme DE KERVEGUEN, dispose de 3M d’euros de fonds propres affectés à cette
première phase.
La période de closing de ce Compartiment est fixée au 30 Juin 2011, date à laquelle les fonds propres
levés sont estimés à 15M d’euros environ, selon les engagements prévisionnels obtenus auprès de
nos souscripteurs.
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