Guide OST juillet 2012

GUIDE DE TRAITEMENT
DES OPERATIONS SUR TITRES
PORTANT SUR LES ACTIONS COTEES
JUILLET 2012
Sommaire
INTRODUCTION....................................................................................................................... 4
I.
DEFINITIONS ET TYPOLOGIE DES OST.............................................................................. 5
1.
DEFINITIONS
2.
1)
2)
5
TYPOLOGIE DES OST
7
Les OST d’office ................................................................................................................................................. 7
Les OST optionnelles ......................................................................................................................................... 7
II.
ROLE DE L’EMETTEUR ...................................................................................................... 8
1.
DEFINITION DES CARACTERISTIQUES DE L’OST (ORIGINATION)
8
2.
MODALITES D’INFORMATION
9
3.
FIXATION ET RESPECT DU CALENDRIER
9
4.
FIXATION DU MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTION
10
5.
MISE A DISPOSITION DES FONDS LORS D’UN PAIEMENT DE DIVIDENDES
10
III. ROLE DES TENEURS DE COMPTES ................................................................................... 11
1.
RESPECT DU CALENDRIER DE L’OST
11
2.
INFORMATION PREALABLE DES BENEFICIAIRES
11
3.
TRAITEMENT DES INSTRUCTIONS DES BENEFICIAIRES LORS D’UNE OPERATION DONNANT DROIT A UNE
OPTION A EXERCER
12
4.
EXECUTION DES OPERATIONS
12
5.
CREDIT DES COUPONS OU DES DROITS DANS LES COMPTES DES BENEFICIAIRES
13
6.
CESSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION
13
7.
PRINCIPE DE GESTION DES DROITS OU OPTIONS RISQUANT DEPERISSEMENT DE LEUR VALEUR
13
8.
CREDIT DES ACTIONS NOUVELLES
14
9.
RESTITUTION DE LA SOULTE RELATIVE A LA SOUSCRIPTION A TITRE REDUCTIBLE
14
10.
TRANSMISSION PAR LES TENEURS DE COMPTES DES AVIS D’OPERATIONS
14
IV.
ROLE DE LA SOCIETE GESTIONNAIRE DE LA BOURSE DES VALEURS .............................. 15
1.
CONCERTATION AVEC LE DEPOSITAIRE CENTRAL
15
2.
DIFFUSION DE L’INFORMATION
15
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3.
AJUSTEMENT DU COURS DES TITRES OBJET DE L’OST
16
4.
COTATION DES DROITS ISSUS DE L’OST
16
5.
RADIATION DES DROITS ISSUS DE L’OST
16
V.
ROLE DU DEPOSITAIRE CENTRAL .................................................................................... 17
1.
PRISE EN CHARGE DE L’OST
17
2.
CLOTURE DES OST
17
3.
AUTRES TRAITEMENTS
18
ANNEXES .............................................................................................................................. 19
1.
1)
2)
3)
4)
5)
2.
Annexe I : Typologie des calendriers par OST
19
Opération de paiement des dividendes .......................................................................................................... 19
Opération de souscription ............................................................................................................................... 20
Opération d’attribution ................................................................................................................................... 22
Opération d’échange sans rompus ................................................................................................................. 24
Opération d’échange avec rompus ................................................................................................................. 25
Annexe II : modèle et mentions minimales du bulletin de soucription
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INTRODUCTION
Les opérations sur titres (OST) constituent des événements importants dans la vie d’un émetteur
et ont un impact sur les droits des actionnaires et/ou des créanciers. Aussi, pour sauvegarder
lesdits droits, optimiser le montage financier, juridique et technique des OST, les émetteurs
veillent à réunir les facteurs de réussite, notamment, le recours à des compétences spécialisées
et à un centralisateur pour la définition du calendrier, des modalités pratiques de l’OST et sa
réalisation. Dans ce cadre, la relation entre l’émetteur et le centralisateur est formalisée à
travers un mandat qui définit les droits et obligations des parties.
Les objectifs principaux du présent guide sont de fluidifier le déroulement des OST, de simplifier
et harmoniser les processus de traitement afin de préserver les intérêts de l’émetteur et des
actionnaires. A cet effet, le guide rappelle les dispositions légales et réglementaires en matière
d’OST concernant les actions cotées pour chaque type d’intervenant (émetteur, teneur de
comptes, société gestionnaire de la Bourse des valeurs, Dépositaire central), précise certaines
modalités pratiques de déroulement et fournit les calendriers-type qui font ressortir les délais et
les responsabilités impartis à chaque acteur dans le processus.
Le CDVM invite les intervenants à se référer, également, à la documentation légale,
réglementaire et technique en vigueur, en particulier les textes suivants :
•
La loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et compétée ;
•
La loi n°35-96 relative à la création d’un Dépositaire central et à l’institution d’un régime
de l’inscription en compte de certaines valeurs ;
•
Le code de commerce ;
•
Le règlement général de la Bourse des valeurs ;
•
Le règlement général de Maroclear ;
•
La circulaire du CDVM ;
•
Les instructions et règles de fonctionnement de Maroclear.
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I.
DEFINITIONS ET TYPOLOGIE DES OST
1. DEFINITIONS
Au sens du présent guide, on entend par :
Bénéficiaire :
Toute personne qui, compte tenu des titres et/ou des droits dont elle est titulaire à la date
d’enregistrement définie ci-dessous, bénéficie des droits et/ou des options résultant d’une OST.
Centralisateur
Teneur de comptes mandaté par l’émetteur en vue de la réalisation d’une OST. Il a pour rôle de
faire l'interface entre l'émetteur, le dépositaire central, la société gestionnaire de la Bourse des
valeurs et les teneurs de comptes. Cette interface concerne d'une part les échanges de titres et
d'espèces et d'autre part les échanges d'informations nécessaires au traitement de l'OST.
Date de détachement (Ex-date)
Date à laquelle un coupon ou un droit est séparé d’un titre. C’est à partir de cette date qu’un
titre se négocie coupon ou droit détaché.
Date d’enregistrement (Record date)
Date à laquelle sont identifiés les bénéficiaires à un détachement de coupons ou de droits. Etant
donné que le transfert de propriété des titres au Maroc est effectif dès la négociation et eu
égard au principe de la comptabilité en droit constaté fixé par le règlement général du
Dépositaire central, la date d’enregistrement correspond à la veille de la date de détachement.
Date de paiement (Payment date)
Date à laquelle les mouvements de cash sont portés au crédit des comptes espèces des
bénéficiaires.
Détachement :
Opération pendant laquelle un coupon et/ou un droit attaché est attribué aux détenteurs de(s)
titre(s) de l’émetteur. Suite à ce détachement, la valeur dudit titre sur le marché perd
l’équivalent du coupon et/ou droit attaché.
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Emetteur :
Toute personne morale qui procède à un appel public à l’épargne ou dont les titres sont
proposés dans le cadre d’une opération d’appel public à l’épargne.
Lettre d’information :
Document envoyé par l’émetteur ou le centralisateur au Dépositaire central, à la société
gestionnaire de la Bourse des valeurs et au CDVM dans lequel il précise l’ensemble des
caractéristiques de l’OST.
Opérations sur titres (OST) :
Une OST se définit comme une action d’un émetteur ou d’un tiers en relation avec cet émetteur,
affectant les droits rattachés à ce titre. Sont notamment considérées comme des OST : la
distribution de dividendes, le détachement de droits et toute autre opération susceptible d’avoir
une incidence sur le nombre de titres composant le capital social de l’émetteur.
Souscription à titre irréductible :
Souscription donnant droit à un nombre d’actions nouvelles selon la parité fixée par l’émetteur
et ce, à hauteur du nombre de droits préférentiels de souscription exercés.
Souscription à titre réductible :
Souscription effectuée, en sus de la souscription à titre irréductible, sans présentation
additionnelle de droits préférentiels de souscription.
Titres ou droits formant rompus :
Titres ou droits résiduels correspondant à une fraction d’un titre nouveau lorsque le nombre des
titres nouveaux résultant de l’application de la parité fixée par l’émetteur lors d’une OST sur le
nombre de titres anciens ou des droits détenus par un titulaire, n’est pas entier.
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2. TYPOLOGIE DES OST
Les OST d’office
Les OST d’office sont des opérations qui ne nécessitent pas l’accord du bénéficiaire et sont
1)
exécutées d’office sur son compte dès lors qu’il détient une quantité non nulle de titres. Il s’agit
notamment des opérations :
•
De paiement des dividendes en espèces ;
•
D’attribution gratuite de titres suite à une augmentation du capital par incorporation de
réserves ;
•
D’échange de titres suite à une fusion-absorption, scission, division, regroupement.
Les OST optionnelles
Les OST optionnelles sont des opérations qui nécessitent l’instruction du bénéficiaire et portent
2)
notamment sur :
•
Les opérations de souscription à une augmentation de capital en numéraire ;
•
L’exercice d’une option liée aux titres.
En fonction de la parité, les opérations d’échange de titres peuvent être soit sans rompus (le
rapport entre les titres nouveaux et les titre ancien est un nombre entier), soit avec rompus (le
rapport entre les titres nouveaux et les titres anciens est un nombre décimal).
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II.
ROLE DE L’EMETTEUR
1. DEFINITION DES CARACTERISTIQUES DE L’OST (ORIGINATION)
Lorsqu’il décide de réaliser une OST, l’émetteur doit en fixer les caractéristiques de manière à
optimiser les conditions de réalisation pratique par les différents intervenants du marché
financier en l’occurrence, la Bourse des valeurs, le Dépositaire central, le centralisateur et les
teneurs de comptes. Pour ce, en plus de respecter toutes les dispositions légales et
réglementaires en vigueur, en particulier celles relatives à la date de paiement des dividendes
et/ou de coupons, l’émetteur :
•
Fixe la durée de validité des OST : Afin de permettre la clôture des opérations
d’attribution et d’échange et d’éviter que des titres ou droits formant rompus
demeurent non exercés, le CDVM invite l’émetteur de la valeur à limiter la durée de
validité des droits attribués et des titres à échanger. Aussi, la limitation de la durée de
validité des OST permet d’améliorer la gestion comptable au niveau de l’émetteur.
•
Limite la durée de validité des droits d’attribution et des titres objet d’un échange par
une résolution de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé la réalisation de
l’opération. Ladite assemblée générale extraordinaire peut également déléguer au
conseil d’administration ou au directoire de la société le pouvoir de fixer les modalités de
l’opération conformément aux dispositions de l’article 186 de la loi 17-95 relative aux
sociétés anonymes telle que modifiée et complétée.
•
Prévoit un mécanisme de traitement des droits formant rompus à décrire dans la lettre
d’information.
•
Précise les modalités pour les souscriptions à titre réductible.
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2. MODALITES D’INFORMATION
L’émetteur ou le centralisateur transmet au plus tard dix (10) jours avant la date de
détachement ou la date d’ouverture de l’opération, une lettre d’information :
•
•
Au Dépositaire central ;
A la société gestionnaire de la Bourse des valeurs ;
•
Au CDVM.
Le contenu de la lettre d’information est fixé par l’émetteur ou son conseiller financier.
En fonction de la nature de l’OST à réaliser, cette lettre d’information doit également faire
ressortir :
•
Les dates de réalisation des différentes étapes de l’opération notamment la date de
détachement et la date de paiement des dividendes ;
•
Le contenu des dossiers de souscription à présenter par les teneurs de comptes au
centralisateur ;
•
Les modalités d’allocation des actions nouvelles, le cas échéant ;
•
La durée de validité de l’OST ;
•
La procédure de traitement des rompus, le cas échéant.
En outre, l’émetteur doit prévoir une diffusion au public, par les moyens à sa disposition, des
principales modalités relatives à l’opération.
3. FIXATION ET RESPECT DU CALENDRIER
L’émetteur établit le calendrier de l’opération en tenant compte de la spécificité de chaque type
d’OST.
•
Pour les opérations de paiement des dividendes, l’émetteur fixe la date effective de
paiement des dividendes aux bénéficiaires de manière à ce qu’elle ne puisse excéder un
délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé
par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du
conseil d'administration ou du directoire et ce, conformément aux dispositions de
l’article 332 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et
complétée.
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•
Pour les opérations de souscription, la période de souscription ne peut être inférieure à
vingt (20) jours et peut être clôturée par anticipation si tous les droits de souscription à
titre irréductible ont été exercés et ce, conformément aux dispositions de l’article 197 de
la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée.
•
Pour les opérations d’attribution et d’échange, le CDVM invite l’émetteur à fixer un délai
de vingt (20) jours afin que les teneurs de comptes procèdent à l’exécution desdites
opérations.
•
La période de souscription ou d’attribution ne doit commencer que trois jours après la
date de détachement sauf dérogation de la société gestionnaire validée par le CDVM et
ce conformément aux dispositions de l’article 3.8.5 du règlement général de la Bourse
des valeurs.
Les calendriers par type d’OST sont présentés en annexe I.
4. FIXATION DU MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTION
Dans le cas d’une opération de souscription, l’émetteur élabore un modèle de bulletin de
souscription contenant au minimum les mentions précisées en annexe II.
5. MISE A DISPOSITION DES FONDS LORS D’UN PAIEMENT DE DIVIDENDES
Dans le cas d’une opération de distribution des dividendes, l’émetteur est tenu de respecter la
date de paiement annoncée. A cet effet, l’émetteur doit prendre les mesures nécessaires afin
que les montants des dividendes à distribuer parviennent aux différents teneurs de comptes au
plus tard la veille de la date de paiement. Dans ce cadre, l’émetteur doit prévoir les délais
suffisants pour le recouvrement desdits montants par les teneurs de comptes et ce, en fonction
du mode de paiement utilisé (virement simple, virement SRBM ou chèque).
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III.
ROLE DES TENEURS DE COMPTES
1. RESPECT DU CALENDRIER DE L’OST
Les calendriers de réalisation des OST, définis par l’émetteur, sont à respecter par les
différents intervenants du marché impliqués dans ce type d’opération.
En particulier lors des OST de paiement de dividendes, les teneurs de comptes créditent les
comptes des bénéficiaires à la date de paiement annoncée, sous réserve de la réception des
fonds correspondant et ce, au plus tard la veille de la date de paiement annoncée.
En cas de retard de mise à disposition des fonds par l’émetteur, les teneurs de comptes
peuvent décaler la date de paiement à due concurrence.
2. INFORMATION PREALABLE DES BENEFICIAIRES
Dans le cas d’une opération qui donne lieu à une option à exercer par les bénéficiaires, les
teneurs de comptes leur adressent des courriers d’information préalable et ce, au plus tard
le troisième jour après la date de détachement.
A travers ces courriers, les teneurs de comptes informent les bénéficiaires, de l’ensemble des
caractéristiques de l’OST ainsi que du nombre de droits ou de titres dont ils disposent et
ce, afin qu’ils puissent agir en connaissance de cause conformément aux dispositions de
l’article 94 du règlement général du Dépositaire central.
Pour les titulaires de droits formant rompus, les teneurs de compte joignent à ce courrier un
bulletin d’ordre de bourse, en leur demandant de préciser s’ils préfèrent céder lesdits droits
ou les compléter par l’acquisition du nombre de droits nécessaire pour former la parité fixée
par l’émetteur.
Les teneurs de comptes peuvent utiliser d’autres moyens d’information, à condition que
lesdits moyens soient convenus préalablement entre le bénéficiaire et le teneur de
comptes, notamment dans le cadre de la convention d’ouverture de compte titres.
En cas de risque de dépérissement de droits, les teneurs de comptes doivent assurer un suivi
de la réception des instructions des bénéficiaires.
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3. TRAITEMENT DES INSTRUCTIONS DES BENEFICIAIRES LORS D’UNE OPERATION
DONNANT DROIT A UNE OPTION A EXERCER
Les teneurs de comptes collectent les instructions des bénéficiaires pendant toute la période de
l’opération en s’assurant de leurs identités, de la conformité des signatures et de la conformité
des instructions avec les dispositions particulières de l’opération.
Les teneurs de comptes exécutent les ordres des bénéficiaires et s’assurent du respect des
options choisies.
Les teneurs de comptes procèdent ensuite à l’enregistrement des instructions des bénéficiaires
tout en effectuant les blocages nécessaires des titres, des droits ou des espèces à livrer au
centralisateur afin
d’éviter d’éventuelles cessions parallèles et garantir l’exécution des
instructions.
4. EXECUTION DES OPERATIONS
A la date prévue pour l’exercice des droits ou l’échange des titres, l’exécution des opérations
doit être effectuée par les teneurs de comptes de la manière suivante :
•
Les droits de souscription ne sont exercés que sur la base d’une instruction du
bénéficiaire ;
•
Les droits d’attribution et les titres à échanger sont exercés d’office sans instruction du
bénéficiaire en respectant la parité de l’opération.
Les teneurs de comptes s’assurent que la quantité totale des droits ou des titres à livrer au
centralisateur pour exercice est inférieure ou égale à la quantité de droits inscrite sur leurs
comptes auprès du Dépositaire central.
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5. CREDIT DES COUPONS OU DES DROITS DANS LES COMPTES DES BENEFICIAIRES
Sur la base de l’avis du Dépositaire central, les teneurs de comptes procèdent le
troisième jour après la date de détachement au crédit des coupons ou des droits dans les
comptes des bénéficiaires.
Pour ce faire, le teneur de comptes détermine le solde coupons ou droits à créditer à chaque
bénéficiaire. Ce solde correspond au solde de leurs comptes titres en la valeur concernée, arrêté
à la date d’enregistrement.
Le teneur de comptes doit s’assurer le quatrième jour après la date de détachement que la
somme des soldes coupons ou droits de tous ses clients bénéficiaires est égale à ses avoirs
clientèle en coupons ou en droits auprès du Dépositaire central.
6. CESSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION
Les ordres de cession de droits doivent être transmis à la société de bourse à travers les teneurs
de comptes. Toutefois, si la société de bourse reçoit directement de son client un ordre de
cession, elle en informe immédiatement le teneur de comptes desdits droits.
Les sociétés de bourse ne doivent pas prendre, le dernier jour de validité des droits de
souscription, des ordres de cession sur lesdits droits dont elles n’assurent pas la conservation.
7. PRINCIPE DE GESTION DES DROITS OU OPTIONS RISQUANT DEPERISSEMENT DE
LEUR VALEUR
Pour les droits ou les options ayant un délai de validité limité, les teneurs de comptes sont tenus,
en cas de risque avéré de dépérissement desdits droits ou options, d’agir au mieux des intérêts
de leurs clients en cas d’absence d’instruction parvenues en temps utile.
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8. CREDIT DES ACTIONS NOUVELLES
Dès réception du relevé comptable quotidien du Dépositaire central indiquant la livraison par
l’émetteur ou le centralisateur des actions nouvelles et, au plus tard, douze (12) jours après la
clôture de la période de souscription et huit (8) jours après la clôture de la période d’attribution
ou d’échange les teneurs de comptes créditent leurs bénéficiaires des actions nouvelles
allouées. Ils vérifient, au préalable, que le nombre d’actions nouvelles reçues du centralisateur
correspond au nombre de droits exercés.
9. RESTITUTION DE LA SOULTE RELATIVE A LA SOUSCRIPTION A TITRE REDUCTIBLE
Au plus tard le quatrième jour après la date de réception des actions nouvelles, les teneurs de
comptes calculent et rétrocèdent aux bénéficiaires les reliquats en espèces relatifs aux
souscriptions à titre réductible qui n’ont pas été servies et ce, sous réserve de la réception des
fonds du centralisateur et leur transmettent les avis d’opération.
10. TRANSMISSION PAR LES TENEURS DE COMPTES DES AVIS
D’OPERATIONS
Les teneurs de comptes transmettent aux bénéficiaires par courrier ordinaire, dans un délai de
trois (3) jours ouvrables après imputation des comptes titres et/ou espèces, un avis d’opération
contenant les informations minimales suivantes :
•
Nature du mouvement impactant le portefeuille du client (titres/espèces) ;
•
Dénomination de la valeur et quantité allouée ;
•
Date de l’opération : débit/crédit du compte espèce, ou crédit du compte titres ;
•
Détail des commissions et frais prélevés ;
•
Reliquat espèce à reverser (le cas échéant).
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IV.
ROLE DE LA SOCIETE GESTIONNAIRE DE LA BOURSE DES VALEURS
La société gestionnaire de la Bourse des valeurs intervient à chaque fois qu’une opération ou
action d’un émetteur ou tiers en relation avec ledit émetteur affecte le nombre de titres
composant le capital social ou les droits y rattachés.
1. CONCERTATION AVEC LE DEPOSITAIRE CENTRAL
Conformément aux dispositions de l’article 3.8.3 du règlement général de la Bourse des valeurs
et dès réception de l'information relative à une OST de la part d'un émetteur, la société
gestionnaire se concerte avec le Dépositaire central afin de s'assurer de la concordance des
informations reçues par les deux entités et de coordonner leurs traitements respectifs de
l'opération. En cas de retard d’information par l’émetteur, la société gestionnaire et le
Dépositaire central peuvent convenir avec l’émetteur d’un nouveau calendrier pour la
réalisation de l’OST.
2. DIFFUSION DE L’INFORMATION
Conformément aux dispositions de l’article 3.8.4 du règlement général de la Bourse des valeurs
et dès réception de l'information relative à une OST de la part d'un émetteur, la société
gestionnaire annonce les modalités de l'OST au bulletin de la cote au moins cinq jours avant la
date de détachement ou la date d'ouverture de l'opération.
L'annonce de la société gestionnaire contient notamment les éléments suivants :
•
Pour les OST de paiement de dividendes : date de détachement et date de paiement ;
•
Pour les OST de souscription et d'attribution : date de détachement, date de cotation des
droits, date de clôture de l'opération, date de radiation des droits et date de cotation des
actions nouvelles ;
•
Pour les OST d'échange : date d'ouverture de l'opération, date de clôture de l'opération,
date de cotation des actions nouvelles et date de radiation des anciens titres.
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3. AJUSTEMENT DU COURS DES TITRES OBJET DE L’OST
Dans le cas des OST de paiement de dividendes, de souscription ou d'attribution et
conformément aux dispositions de l’article 3.8.7 du règlement général de la Bourse des valeurs,
dès réception de l'information relative à une OST de la part d'un émetteur, la société
gestionnaire procède à la date de détachement à l'ajustement du cours et des caractéristiques
de cotation de la valeur objet desdites OST.
4. COTATION DES DROITS ISSUS DE L’OST
Conformément aux dispositions de l’article 3.8.5 du règlement général de la Bourse des valeurs,
la société gestionnaire procède au détachement du droit de souscription ou d’attribution trois
jours de bourse avant la date de démarrage des opérations de souscriptions ou d’attribution
sauf dérogation validée par le CDVM. Ces droits sont négociés selon les conditions de cotation
des lignes secondaires.
Toutefois, et conformément aux dispositions de l’article 3.8.8 du règlement général de la Bourse
des valeurs, le dernier jour de la période de cotation des droits de souscription, la société
gestionnaire peut mettre en place des modalités particulières facilitant l'exécution des ordres
encore en carnet ou parvenus chez les sociétés de bourse le dernier jour de la période de
cotation des droits de souscription.
5. RADIATION DES DROITS ISSUS DE L’OST
Conformément aux dispositions de l’article 3.8.6 du règlement général de la Bourse des valeurs,
lorsque l’émetteur prévoit une date de clôture des opérations d’attribution et d’échange, afin
d’éviter que des droits ou titres formant rompus demeurent non exercés, la société gestionnaire
procède à la radiation des lignes de cotation concernées dès la clôture de la période de validité
des droits ou d'échange des titres. Elle publie cette décision par avis au moins dix jours de
bourse avant sa date d’effet.
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V.
ROLE DU DEPOSITAIRE CENTRAL
1. PRISE EN CHARGE DE L’OST
La prise en charge des OST au niveau du Dépositaire central est réalisée à travers la méthode
dite du « compte coupons » impliquant généralement les étapes suivantes :
•
Sur la base des éléments communiqués par l’émetteur, le Dépositaire central prend en
charge l’OST dans son référentiel ;
•
Le Dépositaire central adresse aux affiliés, au plus tard cinq (5) jours de bourse avant la
date de détachement ou la date d’ouverture de l’opération, un avis les informant des
différentes modalités de l’opération extraite de la lettre d’information de l’émetteur ;
•
Le droit de chaque teneur de comptes à l’OST est constaté à la date indiquée par
l’émetteur par détachement de coupons ou de droits en sa faveur, proportionnellement
aux avoirs détenus par le teneur de comptes en question sur la valeur objet de l’OST ;
•
Parallèlement, un ou plusieurs comptes d’exercice des coupons ou des droits détachés
sont ouverts au centralisateur ou à l’agent payeur de l’OST désigné par l’émetteur ;
•
L’exercice de coupons ou des droits donne lieu à une livraison de titres et/ou d’espèces
selon le cas. La livraison de titres est réalisée à travers les systèmes du Dépositaire
central par virements initiés par le centralisateur en faveur des affiliés ayant exercé des
coupons ou des droits. Par ailleurs, le paiement d’espèces s’effectue en dehors du
Dépositaire central.
2. CLOTURE DES OST
Conformément aux instructions du Dépositaire central et à ses règles de gestion, Maroclear
procède à la clôture d’office des OST dès que la totalité des coupons ou droits objet de l'OST
sont exercés ou, à défaut, au plus tard dans les délais ci-après précisés :
•
Pour les OST limitées dans le temps, telles que les souscriptions : dès la fin de la période
de souscription ;
•
Pour les OST telles que les attributions : à l’issue du délai de validité fixé par l’émetteur ;
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•
Pour les détachements de coupons de dividendes: 3 mois après la date de détachement.
•
Pour les opérations d’échange : au plus tard 6 mois après la clôture de l’opération
d’échange.
3. AUTRES TRAITEMENTS
Conformément aux règles de fonctionnement du Dépositaire central et afin de faciliter l’exercice
des coupons et droits, leur détachement se fera automatiquement par Maroclear sur le compte
d’avoirs au porteur, quelque soit la nature des comptes logeant les avoirs (valeurs mères) ayant
engendré le détachement, sauf cas particuliers, notamment les avoirs détenus par l'émetteur en
nominatif pur.
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ANNEXES
1. ANNEXE I : TYPOLOGIE DES CALENDRIERS PAR OST
1)
Opération de paiement des dividendes
Planning
(en jours ouvrables)
Evénement
Au plus tard 10
jours avant la date
de détachement
Au plus tard 5 jours
avant la date de
détachement
Veille de la date de
détachement
7 jours avant la date
de paiement
Date
d’enregistrement
Date de
détachement
3 jours après la date
de détachement
Au plus tard 4 jours
après la date de
détachement
Au plus tard 3 jours
après la date de
paiement
Envoi de la lettre d’information à Maroclear et à
la Bourse de Casablanca.
Dépositaire central
Diffusion des modalités de l’OST aux teneurs
de comptes.
Bourse des valeurs
Publication d’une annonce au bulletin de la cote.
Teneurs de
comptes
Date à laquelle sont enregistrées les positions
des titulaires de la valeur dans les livres des
teneurs de comptes.
Bourse des valeurs
Ajustement des caractéristiques de cotation de la
valeur concernée.
Dépositaire central
Détachement des coupons dans les comptes des
teneurs de comptes sur la base de leurs positions
veille soit (date de détachement +2)
Teneurs de
comptes
Crédit des coupons dans les comptes des
bénéficiaires.
Emetteur ou
centralisateur
Date de paiement
Etapes
Emetteur ou
Centralisateur
Teneurs de
comptes
Au plus tard la
veille de la date de
paiement
Au plus tard 9 mois
après la fin de
l’exercice
Intervenant
Teneurs de
comptes
Teneurs de
comptes
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Contrôle du solde des coupons.
Virement franco des coupons au centralisateur
pour exercice.
Remise au centralisateur des attestations de
propriété des titres.
Mise à disposition des fonds aux teneurs de
comptes.
Paiement des bénéficiaires en créditant leurs
comptes espèces.
Information des bénéficiaires par avis d’opération.
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2)
Opération de souscription
Planning
(en jours ouvrables)
Evénement
Au plus tard 10 jours
avant la date de
détachement
Intervenant
Emetteur ou
Centralisateur
Au plus tard 5 jours avant
la date de détachement
Dépositaire
central
Bourse des
valeurs
Veille de la date de
détachement
Date
d’enregistrement
Date de
détachement
A partir de la date de
détachement et dans les trois
jours qui suivent
Trois jours après la
date de détachement
Teneurs de
comptes
Bourse des
valeurs
Teneurs de
comptes
Ouverture de la
période de
souscription
Dépositaire
central
Teneurs de
comptes
Bourse des
valeurs
20 jours au minimum
Période de
souscription
Trois jours avant la date
de clôture de la période de
souscription
Au moins 19 jours après la
date d’ouverture de la période
de souscription
Teneurs de
comptes
Teneurs de
comptes
Clôture de la
période de
souscription
Teneurs de
comptes
Bourse des
valeurs
3 jours après la date de
clôture
Dépositaire
central
Page 20
Etapes
Information par l’émetteur de
Maroclear et de la Bourse de
Casablanca.
Diffusion par Maroclear des modalités
de l’OST aux teneurs de comptes.
Publication d’une annonce au bulletin de
la cote.
Date d’arrêté des positions des
bénéficiaires dans les livres des teneurs
de comptes.
Ajustement des caractéristiques de
cotation de la valeur concernée.
Envoi des courriers d’information
préalable aux bénéficiaires.
Détachement des droits dans les
comptes des teneurs de comptes sur la
base de leurs positions veille soit (date
de détachement +2).
Crédit des droits de souscriptions dans
les comptes des bénéficiaires.
Cotation des droits de souscription.
Collecte et enregistrement des
instructions des bénéficiaires.
Relance des ayants droit n’ayant pas
retourné leurs instructions à l’approche
de la fin de l’opération.
Cession des droits de souscription non
exercés par les bénéficiaires.
fin de négociabilité des droits de
souscription.
Règlement/livraison des dernières
transactions portant sur les droits à
exercer réalisées pendant les deux
derniers jours précédant la date de
clôture de l’opération.
www.cdvm.gov.ma
Au plus tard 4 jours après la
date de clôture
Teneurs de
comptes
Virement au centralisateur des droits à
exercer et des fonds espèces et
transmission du dossier des
souscriptions.
Livraison des actions nouvelles aux
Emetteur ou
teneurs de comptes participant à
l’opération après ratification de
Centralisateur l’augmentation du capital en numéraire.
Au plus tard la veille de la date
de cotation
des actions nouvelles
Dès réception du relevé
comptable du DC et au plus
tard 12 jours après la clôture
de la période de souscription
Au plus tard 12 jours après la
date de clôture de la période
de souscription
Le lendemain de l’envoi du
relevé comptable par le DC
aux TC, soit au plus tard 13
jours après la
date de clôture de la période
de souscription
Calcul des positions des titulaires des
droits arrêtés à la date de clôture de la
période de souscription.
Teneurs de
comptes
Crédit des comptes titres des
bénéficiaires.
.
Cotation des actions
nouvelles
Bourse des
valeurs
Restitution de
la soulte aux TC
Centralisateur
Restitution de la
soulte aux
bénéficiaires
Teneurs de
comptes
Restitution de la soulte relative aux
souscriptions à titre réductible non
servies aux bénéficiaires.
Teneurs de
comptes
Information des bénéficiaires par avis
d’opération.
Au plus tard 3 jours
après la date de clôture
Page 21
Cotation des actions nouvelles.
Restitution de la soulte aux souscriptions
à titre réductible non servies aux TC
participant à l’opération
www.cdvm.gov.ma
3)
Opération d’attribution
Planning
(en jours
ouvrables)
Evénement
Intervenant
Emetteur ou
Centralisateur
Au plus tard 10 jours avant
la date de détachement
Dépositaire central
Au plus tard 5 jours avant la
date de détachement
Bourse des valeurs
Veille de la date de
détachement
20 jours au minimum
Au moins 19 jours après la
date d’ouverture de la
période de l’opération
3 jours après la date de
clôture
Information de Maroclear et de la Bourse de
Casablanca.
Diffusion des modalités de l’OST aux teneurs de
comptes.
Publication d’une annonce au bulletin de la cote.
Date
d’enregistrement
Teneurs de comptes
Date d’arrêté des positions des bénéficiaires dans
les livres des teneurs de comptes.
Date de
détachement
Bourse des valeurs
Ajustement des caractéristiques de cotation de
la valeur concernée.
A partir de la date de
détachement et dans les
trois jours qui suivent
Trois jours après la date
de détachement
Etapes
Teneurs de comptes
Envoi des courriers d’information préalable aux
bénéficiaires.
Dépositaire central
Détachement des droits dans les comptes des
teneurs de comptes sur la base de leurs
positions veille soit (date de détachement +2).
Teneurs de comptes
Crédit des droits d’attribution sur les comptes
des ayants droit.
Bourse des valeurs
Cotation des droits d’attribution
Période de
l’opération
Teneurs de comptes
Collecte et enregistrement des instructions des
bénéficiaires relatives aux droits formant rompu.
Clôture de la
période de
l’opération
Teneurs de comptes
Clôture de la période de l’opération.
Ouverture de la
période de
l’opération
Règlement/livraison des dernières transactions
Dépositaire central portant sur les droits à exercer réalisées pendant
les deux derniers jours précédant la date de
clôture de l’opération
Au plus tard 4 jours après la
date de clôture
Teneurs de comptes
Au plus tard la veille de la
date de cotation des actions
nouvelles
Emetteur ou
Centralisateur
Page 22
Calcul des positions des titulaires des droits
arrêtées à la date de clôture de l’opération.
Virement au centralisateur des droits à exercer.
Livraison des actions nouvelles aux teneurs de
comptes.
www.cdvm.gov.ma
Au plus tard 8 jours après la
Cotation des
date de clôture de la période
actions
nouvelles
de l’opération
Au plus tard 3 jours après la
date de cotation des actions
nouvelles
Teneurs de comptes
Crédit des comptes titres des bénéficiaires.
Bourse des valeurs
Cotation des actions nouvelles.
Teneurs de comptes Information des bénéficiaires par avis d’opération.
Page 23
www.cdvm.gov.ma
4)
Opération d’échange sans rompus
Planning
(en jours
ouvrables)
Evénement
Au plus tard 10
jours avant la date de
l’opération
Intervenant
Emetteur ou
Etapes
Information par l’émetteur de Maroclear et de la
Bourse de Casablanca.
Centralisateur
Au plus tard 5
jours avant la date de
l’opération
Dépositaire
central
Bourse des
valeurs
Date de
l’opération
Dépositaire
central
Bourse des
valeurs
Au plus tard 3
jours après la date de
l’opération
Teneurs de
comptes
Au plus tard 3
jours après la date de
l’opération
Teneurs de
comptes
Page 24
Diffusion par le Dépositaire central des modalités de
l’OST aux teneurs de comptes.
Publication d’une annonce au bulletin de la cote.
Echange de titres anciens contre les nouveaux titres
dans les comptes des teneurs de comptes.
Radiation des anciens titres.
Cotation des nouveaux titres.
Echange des titres anciens contre les nouveaux titres
dans les comptes des titulaires.
Information des titulaires par avis d’opération.
www.cdvm.gov.ma
5)
Opération d’échange avec rompus
Planning
(en jours
ouvrables)
Evénement
Au plus tard 10 jours avant
la date d’ouverture de
la période de
l’opération
Emetteur ou
Centralisateur
Au plus tard 5 jours avant la
date d’ouverture de la
période de l’opération
Veille de la date
d’ouverture de la période
de l’opération
Dépositaire
central
Bourse des
valeurs
Date
d’enregistrement
Teneurs de
comptes
Ouverture de la
période de
l’opération
Teneurs de
comptes
A partir de la date
d’ouverture de la période
de l’opération et dans les
trois jours qui suivent
20 jours au minimum
Au moins 19 jours après la
date d’ouverture de
la période de
l’opération
Teneurs de
comptes
Information de Maroclear et de la Bourse de
Casablanca.
Diffusion par Maroclear des modalités de l’OST
aux teneurs de comptes.
Publication d’une annonce au bulletin de la cote.
Date d’arrêté des positions des bénéficiaires dans
les livres des teneurs de comptes.
Ouverture de la période de l’opération.
Envoi des courriers d’information préalable aux
bénéficiaires.
Teneurs de
comptes
Collecte et enregistrement des instructions des
bénéficiaires.
Clôture de la
période de
l’opération
Teneurs de
comptes
Clôture de la période de l’opération.
Dépositaire
central
Au plus tard 4 jours après la
date de clôture
Teneurs de
comptes
Au plus tard la veille de la
date de cotation des
actions nouvelles
Au plus tard 3 jours après la
date de cotation des
actions nouvelles
Etapes
Période de
l’opération
3 jours après la date
de clôture
Au plus tard 8 jours après la
date de clôture de la
période de l’opération
Intervenant
Emetteur ou
Centralisateur
Cotation des
actions nouvelles
Règlement/livraison des dernières transactions
portant sur les titres à échanger réalisées pendant
les deux derniers jours précédant la date de clôture
de l’opération.
Calcul des positions des titulaires des titres à
échanger arrêtées à la date de clôture de la période
de l’opération. Virement au centralisateur des
titres à échanger.
Livraison des actions nouvelles aux teneurs de
comptes.
Teneurs de
comptes
Bourse des
valeurs
Crédit des comptes titres des bénéficiaires.
Teneurs de
comptes
Information des bénéficiaires par avis d’opération.
Page 25
Cotation des actions nouvelles.
www.cdvm.gov.ma
2. ANNEXE II : MODELE ET MENTIONS MINIMALES DU BULLETIN DE SOUCRIPTION
BULLETIN DE SOUSCRIPTION
Informations relatives à l’émetteur
« Dénomination sociale de l’émetteur » « forme de la société » suivie, le cas échéant, du sigle de la
société
Nombre d’actions, la valeur nominale et montant du capital social
Adresse siège social
Objet social indiqué sommairement
« Nature de l’opération »
Montant du capital social à souscrire
Je- Nous soussigné :
Nom ou dénomination :
Prénom - Forme :
Adresse - Siège Social :
Nationalité :
Numéro du compte titres :
Numéro du compte espèces :
Nom du teneur de comptes :
Après avoir pris connaissance des conditions d’émission des actions nouvelles (dénomination de la
valeur) énoncées dans la note d’information visée par le CDVM sous la référence N°(…) en date du et
publiée dans le ou les JAL suivants : (numéro et nom)
Déclare- Déclarons* :
1) Présenter (quantité) Droits de souscription (dénomination)
Pour souscrire à titre irréductible à (nombre d’actions demandées) actions nouvelles à raison
de (…) actions nouvelles pour (…) actions anciennes (parité de l’opération).
A l’appui de ma souscription à titre irréductible, je verse (prix de l’action nouvelle) par action soit la
somme de (prix de l’action * nombre d’actions demandées).
2) Souscrire à titre réductible à (nombre) actions nouvelles,
A l’appui de ma souscription à titre réductible, je verse (prix de l’action) par action, soit la somme de (…)
Soit :
Total actions souscrites (…)
(à titre irréductible et à titre réductible)
Page 26
A un montant total de (…)
www.cdvm.gov.ma
IMPORTANT
-
-
Le client s’assure de la disponibilité des espèces et des droits de souscription sur son compte ouvert dans
les livres de son établissement dépositaire et ce, préalablement à la transmission du bulletin de souscription.
Les commissions relatives à cette OST se déclinent comme suit : (détail des commissions)
A ……..Le…..
Signature précédée des mentions « Lu et approuvé » et
« bon pour souscription à .......actions à titre réductible »
et « bon pour souscription à .......actions à titre
irréductible»
Une copie de ce bulletin de souscription a été remise au
souscripteur
(*)A renseigner en fonction des options choisies
Avertissement :
« L’attention du souscripteur est attirée sur le fait que tout investissement en valeurs mobilières
comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à
la baisse, sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.
Une note d’information visée par le CDVM est disponible, sans frais, au siège social de l’émetteur, auprès
des établissements chargés de recueillir les demandes de souscription et à la Bourse des valeurs de
Casablanca ».
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