Facteurs clés à considérer pour une vente d`entreprise

octobre 14
Banque d’investissement, Marché intermédiaire
Facteurs clés à considérer pour une vente d’entreprise
La vente d’une entreprise est un événement majeur qui n’arrive généralement qu’une seule fois dans la
vie d’un entrepreneur. Cet événement est d’autant plus important que dans la plupart des cas, la majorité
de la valeur nette d’un entrepreneur est investie dans son entreprise. Vu les tendances démographiques
actuelles au Canada, les considérations relatives au transfert d’entreprise deviennent critiques pour
beaucoup de petites et moyennes entreprises (PME). Plus de 250 000 propriétaires d’entreprises
représentant le cinquième de l’ensemble des entreprises au Canada sont actuellement âgés de 55 ans ou
plus. Ce nombre est deux fois plus élevé qu’il ne l’était dans les années 1990. D’ici la fin de la décennie,
près de 350 000 propriétaires d’entreprises seront âgés de plus de 55 ans. Par conséquent, 1,9 billions$
en actifs d’entreprises devraient changer de main au cours des cinq prochaines années – le plus important
transfert de contrôle économique à ce jour. D’ici 2022, ce nombre devrait atteindre 3,7 billions$.
L’impact des tendances démographiques sur le transfert d’entreprise au Canada
Propiétaires de PME par groupe d'âge
<30
30-39
40-49
50-64
65+
Nombre de propriétaires d'entreprises
planifiant une sortie
555,000
48 %
35 % 37 %
310,000
28 %
15 %
11 %
11 %
10 %
3%
95,000
2%
2004
2011
D'ici 24 mois
D'ici 5 ans
D'ici 10 ans
Source: CIBC In Focus Research - Nov 2012; Industrie Canada.
Suite à ces observations, nous avons compilé une liste de quelques éléments importants que les
propriétaires d’entreprises devraient considérer en préparation de la vente de leur entreprise:
Déterminer ses objectifs
La motivation la plus répandue pour considérer la vente d’une entreprise est de fournir des liquidités, soit
pour améliorer sa sécurité financière ou pour financer de nouveaux projets. Par contre, il n’y a rarement
qu’une seule raison prise en compte, mais plutôt une combinaison de facteurs qui amène les propriétaires
d’entreprises à considérer la vente de leur entreprise. La première étape lors de ce processus de réflexion
est de déterminer ses objectifs. Un des objectifs les plus communs est de diversifier son risque.
L’investissement le plus profitable et le plus informé qu’un entrepreneur peut faire est habituellement dans
sa propre entreprise. Les rendements générés sur les recettes d’une vente ne seront généralement pas
aussi élevés lorsqu’ils sont investis en actions ou en obligations comparativement à garder
l’investissement dans l’entreprise. Par conséquent, la décision de vendre n’est habituellement pas prise
dans le but d’améliorer le rendement sur le capital, mais plutôt dans le but de diversifier, réduire le risque
ou réduire son implication dans les opérations courantes de l’entreprise. Cette décision est également
rarement une décision « tout ou rien », vu que plusieurs structures de transaction peuvent permettre une
monétisation partielle, ce qui permet au propriétaire d’entreprise de diversifier son risque tout en
continuant de participer à la croissance future. Les objectifs autres que la diversification incluent la
maximisation de la valeur, attirer de nouveaux capitaux pour stimuler la croissance, contrôler et optimiser
son rôle dans l’entreprise et la durée de la période de transition, la protection des emplois, etc.
La préparation et le moment de la vente importent
Une règle d’or lors de la planification de la vente d’une entreprise est de vendre à un moment où il n’est
pas nécessaire de le faire. Les acquéreurs vont rapidement percevoir une vente forcée amorcée lors d’une
période de faiblesse et tirer profit de la situation. Les propriétaires d’entreprises devraient se préparer
pour la vente longtemps avant celle-ci car les caractéristiques qui améliorent le profil de l’entreprise lors
d’une vente prennent du temps à mettre en place. Les acquéreurs seront habituellement prêts à offrir une
meilleure valorisation pour des entreprises qui ont une équipe de direction profonde et solide, ainsi qu’un
plan de succession bien établi. De plus, fournir un historique précis et bien documenté de rapport
financiers internes et vérifiés augmentera de beaucoup la confiance des acquéreurs. Si la vente est prévue
plusieurs années à l’avance, une revue stratégique serait à recommander. Ce processus laissera à
l’entreprise suffisamment de temps pour adresser ses faiblesses et augmenter ses chances de maximiser
la valeur lors de la vente éventuelle.
Les conditions de marché peuvent aussi être un facteur significatif à considérer lors de la planification
d’une vente. Une revue des valorisations des sociétés publiques, des transactions récentes du secteur ou
bien de l’activité de fusions et acquisitions (F&A) en général peuvent donner une idée générale de l’état
actuel du marché des transactions. Heureusement, l’activité de transactions sur le marché intermédiaire
au Canada est demeurée soutenue au cours des dernières années. Avec un plus grand nombre
d’acquéreurs que de vendeurs, les valorisations ont également augmentées. Aujourd’hui, les sociétés
publiques ont un niveau record d’encaisse disponible et les fonds de capital-investissement (FCI) lèvent
des montants plus élevés que jamais, 2013 étant la meilleure année à ce jour pour les FCI canadiens, et la
meilleure années depuis 2008 pour les FCI américains. Ces facteurs, ainsi qu’un accès facile au crédit,
devraient continuer à supporter une forte activité de transactions et des multiples élevés.
Levées de fonds par des FCI canadiens (milliards$)
16.1 $
7.4 $
7.0 $
3.7 $
2009
3.8 $
2010
2011
4.9 $
2012
2013
S1 2014
Source: Thomson Reuters.
Rien ne remplace l’expérience
La plupart des entrepreneurs ont une connaissance intime de leur entreprise et aiment prendre les choses
en main personnellement. Toutefois, les propriétaires devraient considérer l’embauche d’une équipe de
conseillers indépendants et expérimentés (fiscaux, légaux, F&A) afin de fournir du support et des conseils
à travers le processus, car préparer et compléter une transaction nécessite beaucoup plus de temps, de
focus, de planification, d’habiletés et d’endurance émotionnelle qu’anticipé par la plupart des
entrepreneurs. Les conseillers en F&A, par exemple, ont l’expérience et la formation nécessaire pour
guider efficacement les propriétaires d’entreprises à travers un processus de vente et en comprennent la
complexité. Ils peuvent ajouter de la valeur de différentes façons, notamment par leur accès à un grand
bassin d’acquéreurs potentiels, leur habileté à approcher des acquéreurs sur une base confidentielle, la
création de compétition entre les acquéreurs et leur capacité à défendre une position de négociation plus
fermement sans compromettre la relation du vendeur avec l’acquéreur post-transaction. De plus, les
conseillers permettent au propriétaire d’éviter les distractions et de se concentrer sur ce qu’ils font de
mieux – gérer l’entreprise. En conclusion, un conseiller en F&A expérimenté devrait être capable d’ajouter
une valeur représentant plusieurs fois le montant de ses honoraires.
Raffiner ses attentes de valeur
En tant que propriétaire, vous avez une bonne idée de la valeur de votre entreprise avant de débuter un
processus de vente. Toutefois, la valeur finale de l’entreprise sera toujours égale au montant qu’un
acquéreur sera prêt à payer. Par conséquent, effectuer une évaluation de l’entreprise avant d’amorcer la
vente est un exercice conseillé. Afin de déterminer la valeur, il est important de noter que tous les profits
ne sont pas créés égaux. Pour atteindre des valorisations élevées, le vendeur doit démontrer que
l’entreprise bénéficie de plusieurs facteurs différentiateurs tels qu’un positionnement de marché favorable,
des opportunités de croissance tangibles, des produits uniques, des relations client solides et autres
avantages compétitifs. Bien qu’une grande quantité de capitaux sont disponibles sur le marché, les
acquéreurs restent disciplinés et évaluent chaque acquisition avec rigueur. Obtenir une compréhension de
la valeur de son entreprise et des facteurs qui l’influencent servira de guide afin de positionner l’entreprise
de la meilleure façon possible et maximiser sa valeur lors d’une vente.
Chaque entreprise est unique, et chaque vendeur a ses propres caractéristiques et objectifs. Vendre une
entreprise est souvent un projet beaucoup plus complexe qu’anticipé par la plupart des propriétaires et de
nombreux facteurs doivent être pris en compte avant et pendant le processus de vente. Rencontrer ses
objectifs.
À propos de nous
Banque d'investissement – Marché intermédiaire de la banque CIBC est un groupe consultatif de premier
plan, auquel s'adressent des entreprises dont la valeur se situe entre 10 et 150 millions de dollars pour :

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
Acquisitions et rachats par l'équipe de direction

Mobilisations de capitaux propres et l'obtention de financement par emprunt
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