Rapport du Conseil d`Administration relatif à l`émission de bons de

VOLTALIA
Société anonyme au capital de 149.280.509,10 euros
Siège social : 28 rue de Mogador – 75009 PARIS
485 182 448 R.C.S. Paris
(la « Société »)
RAPPORT COMPLEMENTAIRE ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS
DES ARTICLES L. 225-138-I ET R. 225-116 DU CODE DE COMMERCE
Emission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de Kepler Capital Markets SA
Nous vous présentons le rapport établi en application des dispositions de l’article R. 225-116 du code
de commerce dans le cadre de l’usage fait par le directeur général de la subdélégation qui lui été
consentie par le conseil d’administration dans le cadre de l’émission de bons de souscription d’actions.
Des négociations ont été menées avec la société Kepler Capital Markets SA relative à la mise en place
d’une ligne de financement en fonds propres (equity line) visant à répondre au souhait de la Société
d’augmenter sa flexibilité financière aux côtés des autres moyens de financement déjà mis en place.
Dans ce cadre, le conseil d’administration, lors de sa séance du 9 octobre 2015, faisant usage de la
délégation qui lui a été consentie aux termes de la 19ème résolution de l’assemblée générale à
caractère mixte du 11 juin 2015, a :
(i) décidé du principe de l’émission de bons de souscription d’actions (ci-après les « Bons ») avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Kepler Capital
Markets SA (ci-après « Kepler »), celle-ci entrant dans la catégorie de personnes définie à la dixneuvième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 11 juin 2015,
(ii) décidé de déléguer au directeur général tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre cette
délégation et notamment :
-
d’émettre d’ici au 31 octobre 2015 un nombre total de 1.000.000 Bons, donnant chacun droit
à la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la Société, pour un prix total de 500 euros
à libérer intégralement en numéraire, au profit de Kepler, et d’en arrêter les termes et
conditions définitifs dans les limites autorisées par l’assemblée générale susvisée et la
décision du conseil d’administration ;
-
de négocier, finaliser et signer tout document nécessaire à la réalisation de l’émission des
Bons (notamment leur contrat d’émission) ainsi que tout complément ou modification
éventuelle de ces documents ;
-
d’accomplir toutes les formalités consécutives à l’émission des Bons ;
-
de constater l’émission des actions nouvelles au fur et à mesure de l’exercice des Bons et
d’accomplir toutes les formalités consécutives à leur émission, notamment aux fins de leur
admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et de la mise à jour
des statuts de la Société ;
Voltalia – assemblée generale des actionnaires 2016
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-
d’établir le projet du rapport complémentaire sur l’usage de la délégation consentie au titre
de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du
11 juin 2015 ; et
-
d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toute mesure, effectuer toute
formalité et faire tout ce qui sera nécessaire afin de mettre en œuvre et d’exécuter la décision
du conseil d’administration et de réaliser l’émission des Bons et des actions nouvelles qui
résulteront de leur exercice.
Par décision en date du 22 octobre 2015, le directeur général, faisant usage de la subdélégation qui lui
a été consentie par le conseil d’administration lors de sa séance du 9 octobre 2015, a :
-
décidé l’émission de 1.000.000 de Bons, pour un prix global de 500 euros, à libérer
intégralement en numéraire, dont la souscription est réservée à Kepler,
-
décidé que les Bons présenteront les caractéristiques décrites dans le contrat d’émission étant
précisé que chaque Bon donnera droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société à
un prix d’émission égal à 95 % du cours moyen quotidien d’une action de la Société, pondéré
par les volumes, au cours des 2 jours de bourse précédant immédiatement la date d’exercice
du Bon considéré, sous réserve que le prix retenu soit au moins égal à 80 % de la moyenne
des cours pondérés par les volumes des 3 jours de bourse consécutifs précédant la date
d’exercice du Bon considéré, conformément à la limite de prix minimum fixée par l’assemblée
générale du 11 juin 2015 aux termes de sa 19ème résolution, et sans que celui-ci puisse en tout
état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action à la date d’exercice des Bons,
décidé que la souscription des Bons serait ouverte du 22 au 31 octobre 2015 inclus.
-
--oo0oo—
Pour répondre aux exigences de la loi, vous trouverez ci-joint en annexe au présent rapport :
-
un tableau figurant en Annexe 1 faisant état de l’incidence de l’émission des Bons sur la
situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital
ainsi que sur la quote-part des capitaux propres par action, appréciée au vu des comptes
semestriels au 30 juin 2015, faisant apparaître des capitaux propres d’un montant de
220.131.990,61 euros ; et
-
un tableau figurant en Annexe 2 faisant état de l’incidence théorique de l’émission sur la
valeur boursière de l’action telle qu’elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourses
précédant l’émission.
Nous vous précisons à cet égard que l’incidence a été calculée en prenant pour hypothèse l’exercice
de la totalité des Bons à un prix d’exercice de 5,70 euros, correspondant à la valeur nominale d’une
action, prix minimum d’exercice des Bons.
Nous vous rappelons qu’en application des dispositions de l’article R. 225-116 du code de commerce,
les commissaires aux comptes de la Société ont établi un rapport complémentaire aux termes duquel
ils ont vérifié la conformité de l’émission des Bons décidée par votre directeur général au regard de la
délégation de compétence consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 11 juin 2015 aux
termes de sa 19ème résolution, et donnent leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix
d’émission des actions nouvelles sur exercice des Bons et sur son montant définitif ainsi que sur
l’incidence de ladite émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières
donnant accès au capital.
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_______________________
Le conseil d’administration
Voltalia – assemblée generale des actionnaires 2016
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ANNEXE 1
INCIDENCE DE L’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L’EXERCICE DES BONS SUR LA SITUATION DES TITULAIRES DE TITRES ET DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
Les calculs ont été effectués sur la base des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2015
Hypothèse 1 : il n’est pas tenu compte des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société préalablement à l’assemblée.
Nombre d’actions avant exercice des
Bons
1 % des actions avant exercice des
Bons
Nombre d’actions après exercice des
Bons*
Pourcentage du capital détenu
après exercice des Bons
(+ 1.000.000)
26.189.563
261.895
27.189.563
0,96
Capitaux propres avant émission et
exercice des Bons
en euros
Capitaux propres par action avant
émission et exercice des Bons
en euros
Capitaux propres après émission et
exercice des Bons*
en euros
Capitaux propres par action après
émission et exercice des Bons
en euros
(+ 500 + 5.700.000)
220.131.990,61
8,41
225.832.490,61
8,31
* L’hypothèse retenue est celle d’une dilution maximum, soit celle où l’ensemble des BSA sont souscrits puis exercés en un nombre maximum de
1.000.000 actions au prix unitaire de 5,70 euros.
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Hypothèse 2 : Il est tenu compte de l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui permettent la souscription d’un nombre total de
26.428.233 actions représentant une souscription d’un montant total de 222.361.451,93 euros.
Nombre d’actions avant exercice des
Bons
1 % des actions avant exercice des
Bons
Nombre d’actions après exercice des
Bons*
Pourcentage du capital détenu
après exercice des Bons
(+ 1.000.000)
26.428.233
264.282
27.428.233
0,96
Capitaux propres avant émission et
exercice des Bons
en euros
Capitaux propres par action avant
émission et exercice des Bons
en euros
Capitaux propres après émission et
exercice des Bons*
en euros
Capitaux propres par action après
émission et exercice des Bons
en euros
(+ 500 + 5.700.000)
222.361.451,93
Voltalia – assemblée générale des actionnaires 2016
8,41
228.061.951,93
8,31
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ANNEXE 2
INCIDENCE THEORIQUE DE L’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L’EXERCICE DES
BONS SUR LA VALEUR BOURSIERE ACTUELLE DE L’ACTION
L’incidence théorique de l’émission des actions nouvelles résultant de l’exercice des Bons sur la valeur
boursière de l’action Voltalia est de -1,50 %.
Elle a été calculée sur la base :
-
d’un cours de 9,64 euros par action Voltalia égal à la moyenne des cours d’ouverture des vingt
séances de bourse précédant le 22 octobre 2015 (date de l’émission des Bons), pour le calcul de
la capitalisation boursière de la Société avant émission,
-
de l’émission de 1.000.000 actions nouvelles de 5,70 euros de nominal,
-
d’un produit net de l’émission d’environ 5.700.000 euros.
Nombre d’actions Voltalia avant émission des actions nouvelles
résultant de l’exercice des Bons
Cours de l’action Voltalia avant émission des actions nouvelles
résultant de l’exercice des Bons
Valeur boursière de Voltalia avant émission des actions
nouvelles résultant de l’exercice des Bons
Nombre d’actions nouvelles émises résultant de l’exercice des
Bons
26.189.563
9,64€
252.467.387€
1.000.000
Nombre total d’actions Voltalia après émission des actions
nouvelles résultant de l’exercice des Bons
27.189.563
Produit brut de l’émission d’actions nouvelles résultant de
l’exercice des Bons
5.700.500 €
Valeur boursière théorique de Voltalia après émission des
actions nouvelles résultant de l’exercice des Bons
258.167.887 €
Valeur théorique d’une action Voltalia après émission des
actions nouvelles résultant de l’exercice des Bons
9,50 €
Incidence théorique de l’émission des actions nouvelles
résultant de l’exercice des Bons
Voltalia – assemblée générale des actionnaires 2016
-1,50 %
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