NovX21 annonce un placement privé

COMMUNIQUÉ DE PRESSE
NovX21inc.
(« NOV ») Bourse de Croissance
NovX21 annonce un placement privé
Tous les montants sont en dollars canadiens
Montréal, le 7 avril 2015 – NovX21 inc. (TSXV: NOV ou la « Société ») annonce
qu’elle compte réaliser un placement privé pour un minimum de 1 000 unités de la
Société (ci-après les « unités ») à un prix unitaire de 1 000 $, et un maximum de 2 500
unités à un prix unitaire de 1 000 $, soit pour un produit de placement minimum brut de
1 000 000 $ et un produit de placement maximum brut de 2 500 000 $ (ci-après : le
« placement »).
Le produit net du placement sera utilisé afin de compléter le financement de l'usine
commerciale pour la récupération des éléments du groupe platine (platine, palladium et
rhodium, ou ÉGP), à Thetford Mines au Québec, ainsi que pour le fonds de roulement
de la Société.
M. Jack Lifton, consultant pour la Société et expert de renommée internationale
dans le domaine des métaux technologiques - métaux précieux, métaux et terres
rares - sera disponible pour rencontrer les investisseurs éventuels dans le cadre
de ce financement. Jack Lifton a reconnu la validité et l’efficacité du procédé de
la technologie de NovX21 depuis plus de deux ans à titre de consultant pour la
Société.
«C’est la première fois dans ma longue carrière dans l'industrie
d'approvisionnement automobile OEM que je vois un processus non-fusion à
l’échelle industrielle pour l’extraction des métaux précieux du groupe platine,
sans corrosion des équipements ni fuites de chlore. J’envisage de rencontrer les
investisseurs éventuels avec grand plaisir et leur exprimer ma confiance dans la
technologie de NovX21 et dans ses multiples applications commerciales », a
commenté dit Jack Lifton.
Chaque unité est composée d'une débenture ayant un terme de quatre ans à un taux
d’intérêt de 8 % convertible non garantie d'un montant en capital de 1 000 $ et 5 000
bons de souscription (les « bons de souscription ») de la Société.
La débenture est convertible au gré du détenteur en actions ordinaires de NOV à
n’importe quel moment suivant la date de clôture (tel que définit) de ce financement et
avant la fermeture de la dernière journée d’affaire avant le date de maturité du
placement au prix de 0,10 $ par action pendant la première et seconde année, 0,11 $
pendant la troisième année, et 0,121 $ pendant la quatrième année, soit à un taux de
conversion approximatif de 10 000 actions ordinaires pendant la première et seconde
année, de 9 090,9 actions ordinaires pendant la troisième année, et de 8 264,46
actions ordinaires pendant la quatrième année, par tranche de 1 000 $ du montant
principal de la débenture, sujet à des ajustements dans certaines conditions. Chaque
bon de souscription permet au détenteur l’achat d’une action ordinaire de la Société à
un prix de 0, 20 $ par action ordinaire pour une période de 36 mois suivant la date de
clôture.
Les débentures viennent à échéance le 31 mai 2019 (ci-après la « date de maturité »),
quatre ans après leur émission et portent intérêt au taux de 8% par année, payable
semi annuellement, le 31 mai et le 30 novembre, débutant le 31 mai 2016.
Les actions ordinaires émises provenant de la conversion de la débenture à l’intérieur
d’une période de quatre mois de la date de clôture sont sujet à une période de
rétention se terminant quatre mois après la date de clôture.
Dans le cadre du placement, la Société a retenu les services de Jones Gable &
Compagnie Limitée (ci-après le « placeur pour compte ») afin d'offrir les unités une la
base de meilleurs efforts commerciaux. Le placeur pour compte recevra une
commission au comptant (ci-après la « commission ») correspondant à 10% du produit
brut du placement ainsi que des bons de souscription équivalant à 10% du produit brut
du placement divisé par 0,10$. Chaque bon de souscription confère au placeur pour
compte, durant une période de 24 mois qui suit son émission, le droit de souscrire une
action ordinaire, au prix de 0,20 $.
La clôture du placement est prévue le ou vers le 7 mai 2015. Le placement demeure
sujet à plusieurs conditions, incluant la réception des approbations règlementaires dont
celle de la Bourse de croissance.
Pour toute information relativement au placement, ou pour obtenir un formulaire de
souscription, contactez votre conseiller financier ou M. Paul Bernard à
[email protected].
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres ni une sollicitation
d'offres d'achat de tout titre. Les titres visés dans le présent communiqué de presse
n'ont pas été, ni ne seront, inscrits en vertu de la loi des Etats-Unis intitulée Securities
Act of 1933, dans sa version modifiée (la "Loi de 1933"), ni d'aucune autre loi sur les
valeurs mobilières d'un État et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus à des
personnes se trouvant aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, au sens
attribué à l'expression "U.S. persons" dans la Regulation S adoptée en vertu de la Loi
de 1933, ou à des personnes agissant pour le compte ou à l'avantage de telles
personnes, sauf si ces titres sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les
valeurs mobilières d'un État applicables ou en cas d'obtention d'une dispense
d’inscription.
À propos de NovX21
NovX21 exploite une usine prototype industrielle, située à St-Augustin-de-Desmaures,
près de Québec, pour la récupération des éléments du groupe du platine (platine,
palladium et rhodium, ou ÉGP). Son procédé breveté de chloruration à sec donne un
taux de plus de 97 % de récupération des ÉGP et est rapide, propre, à faible coût et à
faible consommation énergétique. La mission de NovX21 est de récupérer et recycler
les métaux précieux en fin de vie de façon durable, tout en répondant aux normes
mondiales plus vertes de l’industrie automobile. Pour en savoir plus, visitez
www.novx21.com.
À propos de Jack Lifton
Chimiste de formation, Jack Lifton possède 53 ans d’expérience à titre d’ingénieur
chimiste au sein de l’industrie. Il a notamment introduit le terme « métaux
technologiques » en 2007, après avoir consacré plus de quatre décennies au secteur
mondial des métaux rares. Au sein de l’industrie de l’automobile, ses travaux ont porté
sur les matériaux et le chargement des premiers convertisseurs catalytiques pour les
automobiles et les camions américains. Vers le milieu des années 1970, il a mis au
point un processus de récupération de la platine et du palladium employés dans les
convertisseurs catalytiques. Il a ensuite travaillé à titre de directeur technique, directeur
marketing et chef de la direction pour une entreprise anglo-française de produits
chimiques du secteur de l’automobile. En 1989, Jack Lifton a dirigé un groupe ayant
conçu un four de fusion pour l’extraction des métaux du groupe platine de
convertisseurs catalytiques usagés à des fins de réutilisation. Au terme d’un autre
mandat de chef de la direction d’un fournisseur de produits chimiques destinés à
l’industrie de l’automobile, il a pris sa retraite en 1999 pour devenir conseiller à temps
plein en matière d’approvisionnement des métaux rares essentiels à la fabrication de
biens de consommation courante et d’appareils militaires. Il s’est notamment spécialisé
en adaptation aux nouvelles technologies en contexte commercial et a rédigé des
ouvrages reconnus dans ce domaine. Jack Lifton siège au conseil de l’entreprise
minière turque AMR Mineral Metal Inc., qui s’affaire à la création d’un dépôt de
magnétite terrestre, en plus d’être membre du comité de direction de Texas Rare Earth
Resources, une entreprise publique du Texas développant des ressources
polymétalliques.
Sous l’appellation Jack Lifton, LLC, il est membre de la Minor Metals Trade Association
de Londres, le plus important regroupement de commerçants du secteur des métaux
technologiques.
Pour informations additionnelles
[email protected]
(514) 282-2110
Nicole Blanchard, présidente
Sun International Communications
[email protected]
(450) 973-6600
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au
sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX)
n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent
communiqué.