Rapport du Conseil d`Administration à l`Assemblée
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Rapport du Conseil d`Administration à l`Assemblée
BOURSORAMA Société anonyme Au capital de 35.083.246,40 euros Siège social : 18 quai du Point du Jour 92100 BOULOGNE - BILLANCOURT 351 058 151 RCS NANTERRE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 MAI 2011 Nous vous avons convoqué ce jour en Assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales et des statuts de la Société à l'effet de soumettre à votre approbation les résolutions dont l’objet est précisé et commenté ci-après. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE COMPTES DE L’EXERCICE 2010, AFFECTATION DU RESULTAT La première et la deuxième résolution concernent l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 et l’affectation du résultat. Le résultat net de l’exercice 2010 est négatif et s’élève à 3,7 MEur. Les commentaires sur les comptes sociaux figurent dans le document de référence. La troisième résolution vise à approuver les comptes consolidés. Le résultat net part du groupe de l’exercice 2010 s’élève à 7,6 MEur. Les commentaires sur les comptes consolidés figurent dans le document de référence. APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Par les quatrième à sixième résolutions, le Conseil vous propose d’approuver la convention entre Boursorama et Société Générale visée à l’article L.225-38 du Code de commerce ainsi que la poursuite de deux conventions réglementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce antérieurement approuvées. Ces conventions font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes lequel retrace leur exécution. La quatrième résolution concerne la convention conclue le 5 novembre 2010 entre Boursorama et Société Générale relativement à la mise à disposition de Madame Inès-Claire Mercereau dans les fonctions de Président Directeur de Boursorama. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration de la Société le 29 octobre 2010. Les termes et conditions de cette convention sont présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. La cinquième résolution concerne la poursuite de la convention intitulée « Emprunt subordonné à durée indéterminée » contracté par la Société auprès de la Société Générale le 16 mai 2006 et approuvée par votre Assemblée en 2007. La sixième résolution concerne la poursuite de l’accord dit « Accord de Joint Venture Agreement » relatif à la création d’une banque en ligne en Espagne, filiale commune entre La Caixa et la Société signé le 2 juillet 2008 avec La Caixa et approuvé par votre Assemblée en 2009. RATIFICATION DE COOPTATION D’UN ADMINISTRATEUR Par la septième résolution, le Conseil vous propose de ratifier la cooptation de Madame Inès-Claire MERCEREAU, nommée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration en date du 3 octobre 2010, en remplacement de Monsieur Hugues LE BRET, démissionnaire, pour la durée restante à courir du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues LE BRET, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR Par la huitième résolution, le Conseil vous propose de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Ramon BLANCO qui arrive à échéance à l’issue de votre Assemblée. Si cette proposition emportait votre accord, Monsieur Ramon BLANCO verrait son mandat d’administrateur renouvelé pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2016. NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR Par la neuvième résolution, le Conseil vous propose de nommer Madame Véronique de la BACHELERIE en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Olivier LECLER dont le mandat arrive à l’échéance à l’issue de votre Assemblée. Si cette proposition emportait votre accord, Madame Véronique de la BACHELERIE verrait son mandat d’administrateur conféré pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2016. RENOUVELLEMENT DE L’AUTORISATION CONFEREE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PROCEDER AU RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Par la dixième résolution, le Conseil vous propose de renouveler l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société conférée au Conseil d’administration par votre Assemblée le 15 mai 2009 conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Cette résolution prévoit que la Société pourrait acquérir ses actions dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats et que le nombre maximum d’actions détenues après ces achats ne pourrait excéder 10% du montant de ce capital. Elle serait valable dix-huit mois. Ces rachats pourraient permettre de remplir les objectifs suivants : • Objectif 1 : assurer l’animation du marché par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte déontologie reconnue par l’AMF ; • Objectif 2 : mettre en place ou d’honorer des programmes d’options d’achat d’actions et toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre d’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou au titre d’un plan d’épargne entreprise, dans les limites prévues par la loi ; • Objectif 3: remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourraient pas excéder 5% du capital de la Société. 2 Pour répondre aux finalités sus-visées, les actions rachetées pourront être conservées, cédées, transférées. Les rachats, ainsi que les cessions ou transferts, pourraient être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourraient être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximal d’achat par action serait fixé à 20 euros. Sur ces bases, au 14 février 2011 et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 8 770 811 actions serait susceptible d'être acquis. Le montant théorique maximal que la Société serait susceptible de consacrer à ces acquisitions ne dépasserait pas 175 416 220 euros. Conformément au Règlement Général l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), un descriptif du programme sera publié avant la mise en œuvre du programme. Cette autorisation annulerait pour la période non écoulée, et remplacerait, à compter de la date retenue de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 21 mai 2010 dans sa 8ème résolution. Conformément à la loi, il vous est par ailleurs indiqué qu’au cours de l’exercice 2010, en vertu de vos précédentes autorisations, 301 178 actions ont été achetées à un prix moyen de 8,71 euros et 230 360 actions ont été vendues à un prix moyen de 8,88 euros au titre de l’objectif numéro 1. En outre, aucunes actions n'ont été achetées au cours de l’exercice 2010 au titre de l’objectif numéro 2. POUVOIR Par la onzième résolution, nous vous proposons classiquement d’attribuer des pouvoirs généraux pour les formalités. Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons maintenant à votre approbation. Le Conseil d’administration 3