Les réponses

Vos questions
Retrouvez ci-dessous les réponses aux nombreuses questions posées par les actionnaires de la
société. Si vous ne trouvez pas la réponse à votre question, n’hésitez pas à nous écrire à
[email protected]
Quel est l’objectif de cette augmentation de capital ?
Les Augmentations de Capital s’inscrivent exclusivement dans le cadre de la Restructuration décrite
au paragraphe B.11 du Résumé du Prospectus, qui a donné lieu aux Protocoles de Conciliation, et
dont la réalisation permettra :

un renforcement des fonds propres consolidés du Groupe pour un montant de 280 325 353 € qui
s’articule autour de deux Augmentations de Capital, à savoir :
-
une Augmentation de Capital Réservée d’un montant de 57 435 205 € libérée par les
Prêteurs par voie de compensation de créances détenues à l’égard de la Société au titre du
Crédit Syndiqué (cette augmentation de capital a été réalisée le 21 août 2015) ;
-
une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d’un montant de 222 890 148 € libérée
par versement en espèces et par voie de compensation de créances détenues par les
Prêteurs à l’égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué ;

une allocation des produits des Augmentations de Capital à la réduction ou au remboursement
du Crédit Syndiqué à hauteur de 180 325 354 € et au financement du plan de performance et de
développement que la Société entend mettre en œuvre à hauteur de 99 999 999 € ;

un réaménagement de la dette résiduelle du Groupe au titre du Crédit Syndiqué, celle-ci devant
être réduite à un montant total de 97,8 millions d’€ et bénéficier d’une maturité de 5 ans,
étant précisé que ce réaménagement induirait une réduction du coût de financement du Groupe
de près de 50% sur la base du taux moyen prévu sur la durée de la dette réaménagée ;

la constitution d’un noyau stable d’actionnaires autour d’Apollo et Monarch qui deviendraient
les actionnaires de référence du Groupe avec une participation cumulée comprise entre environ
26,4% et 53,0% du capital de Latécoère ; et

une simplification et un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise
en place d’un Conseil d’administration (en lieu et place des actuels Conseil de surveillance et
Directoire) reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe.
Quelles sont les modalités pratiques pour 1 actionnaire qui détient 100 actions LATECOERE ?
Pour chaque action détenue, un actionnaire reçoit un DPS (ISIN FR0012907723).
10 DPS permettent de souscrire 39 actions nouvelles au prix unitaire de 3,00 €.
Ainsi, un actionnaire qui détient 100 actions LATECOERE reçoit 100 DPS et peut acheter 390 actions
nouvelles au prix unitaire de 3,00€.
En pratique, les actionnaires reçoivent de l’intermédiaire financier teneur de leur compte titres un
document leur indiquant le nombre de DPS dont ils disposent et les modalités de leur exercice.
Vous trouverez une aide pour remplir le formulaire de participation en cliquant ici.
L’augmentation de capital est-elle réservée ?
Non, l’augmentation de capital réservée libérée par les Prêteurs a déjà été réalisée.
L’augmentation de capital avec maintien de DPS est ouverte à tous les actionnaires. Les
actionnaires de LATECOERE disposent d’un droit préférentiel de souscription qui leur garantit de
pouvoir participer en priorité à l’augmentation de capital.
Peut-on acheter ou vendre des droits préférentiels de souscription ?
Les droits préférentiels de souscription sont cotés sur Euronext Paris, code FR0012907723, à partir
du jeudi 27 août et jusqu’au lundi 7 septembre 2015 inclus.
Les actionnaires ont la faculté de vendre tout ou partie de leurs DPS s’ils ne souhaitent pas
participer à l’opération ou s’ils ne souhaitent participer que pour une fraction de leurs droits.
Les investisseurs peuvent également acquérir des droits sur le marché afin de participer au-delà de
leur quote-part initiale.
Il est également possible, via son intermédiaire financier, de passer un ordre à titre réductible,
c’est-à-dire de demander à souscrire un nombre d’actions plus important que celui auquel les droits
préférentiels de souscription donnent droit. Cet ordre pourra être réduit en fonction des demandes.
Si j’achète des actions maintenant, pourrai-je bénéficier des DPS ?
Vous devez détenir les titres à la clôture de la séance du 26 août 2015 pour recevoir des DPS.
Vous avez la possibilité d’acheter des DPS sur le marché (ISIN : FR0012907723) et de les exercer
jusqu’au lundi 7 septembre 2015 inclus.
L’opération est-elle garantie ?
L’augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.
Toutefois, les Prêteurs se sont engagés aux termes du Protocole de Conciliation Refinancement,
conjointement et sans solidarité entre eux, à garantir la totalité de la quote-part de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS ouverte aux porteurs de DPS autres que les Prêteurs, si celle-ci ne
devait pas être souscrite par les actionnaires ou les cessionnaires de DPS autres que les Prêteurs à
l’issue de la période de souscription, de sorte que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
soit souscrite à 100%.
Les salariés de LATECOERE sont-ils associés à cette opération ?
Il n’est pas prévu d’augmentation de capital réservée aux salariés.
Quels sont les objectifs de la Direction pour l’exercice en cours ?
Dans le cadre du Plan Boost 2014-2016, les objectifs sont clairement définis :
- une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires sur la période 2014-2016 de l’ordre de 4% ;
- un Free Cash Flow des opérations aux environs de 7% du chiffre d’affaires en 2016.
Quel est le calendrier de l’opération ?
La période de souscription s’étend du 27 août au 07 septembre 2015 inclus.
Le calendrier complet est disponible en cliquant ici.
Qu’est ce qu’une opération avec maintien du droit préférentiel de souscription ?
Une opération avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) permet à une société de
renforcer ses fonds propres en associant les actionnaires existants.
En effet, l’existence du DPS signifie que la souscription des actions nouvelles dans le cadre de
l’émission est proposée par préférence aux actionnaires existants de la société, au prorata de leur
participation dans le capital.
Concrètement, au moment de l’ouverture de la période de souscription, un DPS est détaché de
chaque action ancienne détenue par un actionnaire.
Celui-ci peut :

soit exercer ses DPS pour obtenir des actions nouvelles ;

soit vendre en Bourse les DPS (le droit préférentiel de souscription est en effet coté en
bourse pendant la durée de la souscription) s’il ne veut pas participer à l’émission ;

soit exercer partiellement ses droits et vendre ses droits non utilisés.
Quelle sera la dilution générée par cette émission ?
Le capital social de la Société est fixé au 31 juillet 2015 à 23 848 986 €, divisé en 11 924 493 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même
catégorie.
A titre indicatif, l’incidence de la réalisation des deux Augmentations de Capital sur la participation
d’un actionnaire détenant 1% du capital de Latécoère préalablement à ces émissions (calcul
effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 juillet 2015) serait la
suivante :
Absence de souscription à
l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS(1)
Souscription à l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS à
hauteur des DPS détenus(2)
Participation
Nombre
d’actions
détenues
Participation
Nombre
d’actions
détenues
Avant émission des
Actions Nouvelles
provenant des
Augmentations de
Capital
1,00%
119,245
1,00%
119,245
Après émission des
Actions Nouvelles
Issues de
l’Augmentation de
Capital Réservée
0,63%
119,245
0,63%
119,245
Après émission des
Actions Nouvelles
Issues de
l’Augmentation de
Capital Réservée et
des Actions Nouvelles
Issues de
l’Augmentation de
Capital avec
Maintien du DPS
0,13%
119,245
0,63%
584,281
(1)
En retenant l’hypothèse selon laquelle les Prêteurs souscrivent à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur
de l’intégralité des DPS reçus au titre des Actions Nouvelles Issues de l’Augmentation de Capital Réservée.
(2)
En retenant l’hypothèse selon laquelle l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite et
libérée à titre irréductible.
Qu’est-ce que la souscription à titre irréductible et réductible ?
La souscription à titre irréductible est réservée aux titulaires des actions anciennes et aux
acquéreurs de DPS. Ils ont la possibilité de souscrire à titre irréductible à raison de 39 actions
nouvelles pour 10 DPS reçus ou achetés. Ils recevront alors le nombre d’actions nouvelles
demandées à hauteur du nombre de DPS présentés.
Certains actionnaires n’exercent pas leurs droits ou ne les exercent qu’en partie. La souscription à
titre réductible permet aux actionnaires qui souhaiteraient participer à l’augmentation de capital
au-delà des droits que leur ouvrent leurs DPS, de souscrire les actions nouvelles non souscrites.
Ainsi, souscrire à titre réductible permet d’obtenir des actions nouvelles supplémentaires sans avoir
à acheter de droits. Toutefois, dans ce cas, le nombre d’actions effectivement obtenu n’est pas
connu à l’avance car il est d’abord nécessaire de connaître le nombre de droits qui n’auront pas
été exercés pour déterminer le nombre d’actions nouvelles supplémentaires qui pourront être
souscrites à titre réductible.
La demande de souscription à titre réductible pourra être satisfaite partiellement, en totalité ou
pas du tout.
Il faut attendre la fin de la période de souscription pour connaitre le résultat.
Comment participer à l’émission d’actions nouvelles ?
Pour participer à cette émission et donc souscrire des actions nouvelles, il faut détenir des DPS :

soit vous êtes déjà actionnaire et vous détenez, de ce fait, autant de droits préférentiels de
souscription que vous aviez d’actions au moment du détachement des DPS. Vous pouvez
participer à l’opération à hauteur du nombre d’actions inscrites à votre compte à la clôture
de la séance de Bourse du mercredi 26 août 2015. Vous pouvez également acheter des DPS
sur le marché (ISIN FR0012907723) afin de pouvoir souscrire des actions nouvelles
supplémentaires ;

soit vous n'êtes pas encore actionnaire. Vous devez acheter des DPS en bourse pour pouvoir
souscrire. Ces DPS sont cotés en bourse pendant toute la période de souscription (soit du 27
août au 07 septembre 2015 inclus).
Qui est concerné par l’opération ?
L’opération concerne aussi bien les actionnaires de LATECOERE, titulaires de DPS, que les personnes
qui ne sont pas encore actionnaires et qui peuvent acquérir des DPS sur le marché.
Il n’y a pas d’offre spécifique pour les salariés.
Je suis actionnaire de LATECOERE, ai-je automatiquement un DPS ?
Oui. Vous avez autant de DPS que d’actions. Chaque actionnaire de LATECOERE recevra un droit
préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 26 août 2015.
Que se passe-t-il si je ne souscris pas d’actions nouvelles et que je vends mon DPS ?
Vous toucherez le produit de la vente de vos DPS, net des frais prélevés par votre intermédiaire
financier, au prix auquel ils auront été négociés sur le marché.
Que se passe-t-il si je ne vends pas mon DPS ?
Il perdra toute valeur au-delà du lundi 7 septembre 2015 si vous n’avez pas exercé ou cédé vos
droits à souscrire aux actions nouvelles d’ici là.
A quelle date faut-il détenir des titres pour avoir des DPS ?
Pour bénéficier de DPS, vous devez être propriétaire d’actions LATECOERE avant la date de
détachement du DPS, soit à la clôture de la séance de bourse du mercredi 26 août 2015.
Est-on obligé d’exercer ses DPS ?
Non, les droits préférentiels de souscription sont un avantage qui vous est consenti. Si vous
choisissez de ne pas les exercer ni de donner d’ordre de vente au plus tard à l’issue de la journée
de bourse du lundi 7 septembre 2015, vous perdez ces droits ainsi que leur contre-valeur en €.
Que se passe-t-il en cas de rompus, si je ne possède pas un multiple de 39 ?
Si vous ne détenez pas le nombre de DPS suffisant pour obtenir la parité exacte de 39 actions
nouvelles pour 10 DPS, vous avez la possibilité d’acheter en Bourse le nombre de droits nécessaires
pour compléter à hauteur du nombre d’actions nouvelles que vous souhaitez détenir.
Si vous détenez un nombre de droits supérieur à la parité, vous avez la possibilité d’exercer vos
droits à hauteur du multiple détenu et de vendre le surplus.
Vous avez, donc, 3 possibilités :

soit acheter en Bourse un complément de DPS pour atteindre le multiple de 39 ;

soit vendre les DPS que vous n’exercez pas ;

soit ne rien faire. Vous perdez alors vos DPS et la valeur boursière qui leur est attachée à
l’issue de la journée de bourse du 7 septembre 2015.
Nous vous invitons à contacter votre intermédiaire financier pour le montant des frais de courtage
qui vous seront facturés.
Puis-je acheter directement des actions nouvelles sans passer par le DPS ?
Non, il faut exercer des DPS pour faire une souscription à titre irréductible puis réductible. La
réduction est d'ailleurs proportionnelle à la part du capital détenu (donc des DPS exercés et non à la
demande).
Si je souscris à l’offre à titre réductible, devrais-je payer également les DPS ?
Non, si vous souscrivez à l’offre à titre réductible, cela va vous permettre d’obtenir des actions
nouvelles supplémentaires sans avoir à acheter de DPS, mais il faut avoir fait une souscription à
titre irréductible. Ainsi, vous ne vous acquitterez que du prix de souscription, à savoir 3,00 € par
action.
Quand devrais-je payer mes actions nouvelles ?
Les actions nouvelles souscrites doivent être réglées au moment de la souscription.
Le montant de votre règlement doit être égal à la totalité de votre souscription à titre irréductible
et réductible. Si le nombre d’actions souscrites à titre réductible n’a pu vous être attribué au
moment de votre règlement, le montant correspondant de votre souscription non honorée vous sera
remboursé par votre intermédiaire financier sans intérêt.
A partir de quand puis-je vendre les actions nouvelles ?
Vous pourrez vendre les actions nouvelles dès leur admission aux négociations sur Euronext Paris,
soit le 21 septembre 2015.