Molson Coors Brewing Company

Transcription

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
qui aura lieu le
17 mai 2006
L’assemblée annuelle des actionnaires de MOLSON COORS BREWING COMPANY aura lieu le
17 mai 2006, à 9 h 00, heure locale, au Westin Tabor Center Hotel, 1672 Lawrence Street, Denver,
Colorado, États-Unis, aux fins suivantes :
1)
élire 14 administrateurs;
2)
ratifier la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP à titre de cabinet d’experts-comptables
enregistré indépendant de la société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2006; et
3)
examiner toute autre question dont l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas
d’ajournement, peut être valablement saisie.
Conformément aux règlements administratifs et aux mesures prises par le conseil d’administration,
les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 31 mars 2006 auront le droit d’être convoqués à
l’assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, et d’y voter.
Par ordre du conseil d’administration,
19APR200611221321
Samuel D. Walker
Vice-président principal, chef mondial du contentieux et secrétaire
Le 25 avril 2006
Que vous prévoyiez ou non assister à l’assemblée, veuillez exercer les droits de vote rattachés à
vos actions en suivant les instructions indiquées sur le formulaire de procuration ou le
formulaire d’instructions de vote ci-joint.
23MAR200513030127
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS
PAR LA DIRECTION
La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction est fournie dans le cadre de
la sollicitation, par le conseil d’administration de MOLSON COORS BREWING COMPANY, société
du Delaware (« Molson Coors » ou la « société »), de procurations devant servir à l’assemblée annuelle
des actionnaires qui aura lieu le mercredi 17 mai 2006, à 9 h 00, heure locale, au Westin Tabor Center
Hotel, 1672 Lawrence Street, Denver, Colorado, États-Unis, de même qu’à toute reprise de cette
assemblée en cas d’ajournement. La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction
ainsi que le formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote ci-joint sont envoyés aux
actionnaires le ou vers le 25 avril 2006. Molson Coors a deux bureaux de la direction situés au
1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado 80202 et au 1555, rue Notre-Dame Est, Montréal
(Québec) Canada, H2L 2R5.
CONTEXTE
Titres comportant droit de vote
Les catégories d’actions de Molson Coors en circulation comprennent ses actions ordinaires de
catégorie A et ses actions ordinaires de catégorie B. En outre, Molson Coors a en circulation une
action spéciale comportant droit de vote de catégorie A et une action spéciale comportant droit de
vote de catégorie B, par l’entremise desquelles les porteurs d’actions échangeables de catégorie A
et d’actions échangeables de catégorie B émises par Molson Coors Canada Inc., société canadienne et
filiale de Molson Coors (« Exchangeco »), peuvent exercer leurs droits de vote à l’égard de Molson
Coors. Les actions échangeables ont été émises dans le cadre de la fusion survenue en février 2005
entre Molson Inc. (« Molson ») et Adolph Coors Company (« Coors »), aux termes de laquelle Coors a
modifié sa dénomination qui est devenue Molson Coors Brewing Company (la « fusion »). Ces actions
ont été émises à certains porteurs d’actions de Molson à la place d’actions ordinaires de catégorie A
et/ou d’actions ordinaires de catégorie B de Molson Coors. L’action spéciale comportant droit de vote
comporte un mécanisme permettant aux porteurs d’actions échangeables, lesquelles visent à être
essentiellement l’équivalent économique des actions ordinaires de Molson Coors, d’exprimer des voix
avec les porteurs d’actions de la catégorie correspondante d’actions ordinaires de Molson Coors. Les
porteurs d’actions spéciales comportant droit de vote de catégorie A et d’actions spéciales comportant
droit de vote de catégorie B ont droit à une voix pour chaque action échangeable de catégorie A
et action échangeable de catégorie B d’Exchangeco, respectivement, sauf les actions détenues par
Molson Coors, et votent généralement avec les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et les
porteurs d’actions ordinaires de catégorie B, respectivement, sur toutes les questions à l’égard
desquelles les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions ordinaires de catégorie B sont
habilités à voter. Cette structure fournit des droits de vote au porteur d’actions échangeables par
l’entremise d’une convention de vote fiduciaire. Le fiduciaire porteur de l’action spéciale comportant
droit de vote de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B a le droit
d’exprimer un nombre de voix égal au nombre d’actions échangeables de catégorie A et d’actions
échangeables de catégorie B alors en circulation, respectivement, mais n’exprimera qu’un nombre de
voix égal au nombre d’actions échangeables de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie B
à l’égard desquelles il a reçu des instructions de vote des propriétaires inscrits des actions échangeables
de catégorie A et des actions échangeables de catégorie B en question, respectivement (sauf Molson
Coors), à la date d’inscription pertinente.
Sauf dans les circonstances limitées prévues dans le certificat de constitution, y compris le droit
des porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et de l’action spéciale comportant droit de vote de
catégorie B, votant ensemble comme une seule catégorie, d’élire trois administrateurs au sein du
conseil d’administration, le droit de vote à toutes fins utiles sera dévolu exclusivement aux porteurs des
actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A,
votant ensemble comme une seule catégorie. Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A auront le
droit d’exprimer une voix par action détenue, sans avoir le droit de cumuler les voix pour l’élection des
administrateurs. La fiducie Adolph Coors Jr. constituée en date du 12 septembre 1969 (la « fiducie
Coors »), qui détenait environ 39,62 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires de
catégorie A de Molson Coors en date du 31 mars 2006, et Pentland Securities (1981) Inc. et sa filiale
(désignées collectivement « Pentland »), qui détenaient approximativement 39,7 % des droits de vote
rattachés aux actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors en date du 31 mars 2006, sont
parties à des conventions de vote fiduciaire regroupant leurs droits de vote afférents aux actions
ordinaires de catégorie A de Molson Coors et aux actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco
dont ils sont propriétaires. Aux termes des conventions de vote fiduciaire, la fiducie Coors a déposé aux
termes des ententes fiduciaires la totalité de ses actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors et
Pentland a déposé aux termes des ententes fiduciaires la totalité de ses actions échangeables de
catégorie A d’Exchangeco et de ses actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors. Les droits de
vote afférents à ces actions ainsi qu’aux autres actions déposées aux termes des ententes fiduciaires
seront exercés en bloc par les fiduciaires de la façon décrite dans les conventions de vote fiduciaire.
À la fermeture des bureaux le 31 mars 2006, soit la date de clôture des registres pour l’assemblée
annuelle, on dénombrait 1 346 586 actions ordinaires de catégorie A et 62 565 245 actions ordinaires de
catégorie B, une action spéciale comportant droit de vote de catégorie A (représentant 1 833 234
actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco) et une action spéciale comportant droit de vote de
catégorie B (représentant 20 054 693 actions échangeables de catégorie B d’Exchangeco) en circulation.
Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 31 mars 2006 sont habilités à voter à
l’assemblée annuelle.
DOCUMENT D’INFORMATION DESTINÉ AUX PORTEURS D’ACTIONS D’EXCHANGECO
Aux termes d’une convention de vote fiduciaire, les porteurs d’actions échangeables de catégorie A
et de catégorie B d’Exchangeco sont habilités à voter aux assemblées des porteurs des catégories
correspondantes d’actions ordinaires de Molson Coors. Les actions échangeables (et les droits
connexes) procurent à leurs porteurs des dividendes et d’autres droits qui sont essentiellement
équivalents sur le plan économique à ceux des actions des catégories correspondantes d’actions
ordinaires de Molson Coors.
Les actions échangeables ne sont pas assorties d’un droit de vote (sauf si leurs dispositions ou les
lois applicables l’exigent) à l’égard d’Exchangeco. Par conséquent, la présente circulaire de sollicitation
de procurations par la direction et les documents de sollicitation de procurations connexes se
rapportent uniquement à Molson Coors. Aucune assemblée annuelle distincte des porteurs d’actions
échangeables d’Exchangeco ne sera tenue. Vous ne serez pas convoqué à une assemblée annuelle des
actionnaires d’Exchangeco, et vous ne recevrez pas de circulaire de sollicitation de procurations par la
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direction ni de formulaire de procuration à l’égard d’une assemblée annuelle des actionnaires
d’Exchangeco.
Compte tenu du fait que la valeur des actions échangeables, établie en fonction des droits à
dividende et en cas de dissolution et de l’appréciation du capital, est établie d’après le rendement
financier consolidé et la situation de Molson Coors plutôt que d’Exchangeco, l’information se
rapportant à Exchangeco (sauf celle indiquée dans nos documents d’information et nos états financiers
consolidés) n’est pas pertinente pour les porteurs d’actions échangeables.
Les porteurs d’actions échangeables ont effectivement une participation dans Molson Coors et non
une participation dans Exchangeco et ce c’est donc l’information se rapportant à Molson Coors qui est
directement pertinente pour les porteurs d’actions échangeables qui votent dans le cadre des questions
devant être examinées à l’assemblée annuelle.
Si vous détenez des actions échangeables de catégorie A et/ou des actions échangeables de
catégorie B, veuillez vous reporter à la rubrique « Informations concernant l’assemblée annuelle—
Instructions de vote à l’égard des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de
catégorie B » ci-après et au formulaire de procuration ci-joint pour obtenir des détails quant à la façon
de voter.
INFORMATION CONCERNANT L’ASSEMBLÉE ANNUELLE
Quorum
Les porteurs d’actions habilités à exercer la majorité des droits de vote rattachés aux actions en
circulation qui confèrent le droit de voter à l’égard de chacune des questions, à la date de clôture des
registres, et qui assistent en personne à l’assemblée annuelle ou y sont représentés par un fondé de
pouvoir, constitueront le quorum aux fins des délibérations à l’assemblée annuelle. Si le quorum n’est
pas atteint à l’égard d’une question, on peut reporter ou ajourner l’assemblée annuelle pour donner
plus de temps aux fins d’obtenir d’autres procurations ou votes. À toute reprise de l’assemblée
annuelle, les droits de vote afférents à toutes les procurations seront exercés de la même façon qu’ils
l’auraient été lors de la tenue initiale de l’assemblée annuelle, si ce n’est des procurations qui ont été
révoquées ou retirées avant la reprise de l’assemblée. On ne tiendra pas compte des actions détenues
par Molson Coors pour établir le quorum.
Nombre de voix requis
Le nombre de voix requis aux fins de l’approbation d’une question qui peut être soumise à un vote
des actionnaires est indiqué dans notre certificat de constitution et dans nos règlements administratifs.
Les administrateurs devant être élus à l’assemblée annuelle seront élus à la pluralité des voix exprimées
par les actionnaires qui assistent en personne ou sont représentés par un fondé de pouvoir à
l’assemblée et qui sont habilités à voter à l’égard des administrateurs pertinents. Autrement dit, les
candidats qui auront reçu le plus de voix des actionnaires habilités à voter seront élus. Des voix
peuvent être exprimées pour chaque candidat, ou on peut s’abstenir de voter, mais une abstention ou
une abstention de vote de courtiers (terme défini ci-après) n’aura aucune incidence sur l’issue de
l’élection. La ratification de PricewaterhouseCoopers LLP, à titre de cabinet d’experts-comptables
enregistré indépendant de la société, sera approuvée si les voix exprimées par les porteurs d’actions
ordinaires de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie A en faveur de cette ratification sont
supérieures en nombre aux voix exprimées contre la ratification.
Abstentions
On tient compte des abstentions et des abstentions de vote de courtiers (terme défini ci-après)
pour établir si le quorum est atteint à l’assemblée annuelle. Pour déterminer si une proposition (sauf
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en ce qui a
abstentions
abstentions
aucun effet
trait à l’élection des administrateurs) a obtenu un vote majoritaire, on tiendra compte des
dans le vote total, de sorte qu’une abstention aura le même effet qu’un vote négatif. Les
de vote de courtiers ne seront pas comprises dans le vote total et, par conséquent, n’auront
sur le vote.
Exercice des droits de vote par procuration à l’égard des actions ordinaires de catégorie A et des
actions ordinaires de catégorie B
Vous pouvez voter soit : 1) en suivant les instructions indiquées sur le formulaire de procuration
ci-joint pour voter par Internet ou par téléphone; soit 2) en datant et en signant le formulaire de
procuration ci-joint, et en le retournant rapidement par la poste dans l’enveloppe affranchie fournie à
cette fin (de sorte qu’elle soit reçue à temps pour que vos droits de vote puissent être exercés à
l’assemblée). Les droits de vote seront exercés conformément aux instructions données dans le
formulaire de procuration dûment signé et rempli reçu par Molson Coors au plus tard le jour de
l’assemblée annuelle. Si votre courtier ou un autre prête-nom détient vos actions en son nom, veuillez
suivre attentivement les instructions que ce courtier ou autre intermédiaire vous donnera afin de vous
assurer que les droits de vote rattachés à vos actions sont exercés comme il se doit.
Exercice des droits de vote afférents aux procurations
Les droits de vote afférents à toutes les procurations dûment signées que Molson Coors reçoit
avant le vote à l’assemblée annuelle, et qui ne sont pas révoquées, seront exercés conformément aux
instructions données dans le formulaire de procuration. Si vous remettez une procuration dûment
signée sans donner d’instructions, les droits de vote afférents à la procuration seront exercés en faveur
de l’approbation des propositions (si ce n’est des abstentions de vote de courtiers dont il est question
ci-après).
Les courtiers qui détiennent des actions immatriculées au nom du porteur peuvent exercer les
droits de vote rattachés à vos actions uniquement si vous leur donnez des instructions quant à la façon
de voter. Les courtiers vous indiqueront comment leur donner des instructions quant à la façon
d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ou de remettre une procuration ou de donner des
instructions de vote. Si vos actions sont détenues au nom du porteur, votre courtier ou prête-nom peut
vous permettre de lui donner des instructions de vote par téléphone ou par le truchement d’Internet.
Veuillez vérifier votre formulaire d’instructions de vote ou communiquer avec votre courtier ou
prête-nom pour établir si vous pouvez vous prévaloir de ces options.
Aux termes des règles qui régissent les courtiers qui figurent à titre de propriétaires inscrits
d’actions détenues au nom du porteur pour leurs clients (qui sont les propriétaires véritables des
actions), les courtiers ont le pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote rattachés aux actions à
l’égard de questions courantes mais non à l’égard d’autres questions. Une « abstention de vote de
courtier » se produit lorsqu’un courtier n’a pas le pouvoir discrétionnaire de voter et n’a pas reçu
d’instructions des propriétaires véritables des actions. Il sera tenu compte des abstentions de vote des
courtiers pour établir si le quorum est atteint à l’assemblée annuelle, mais non pour calculer les votes
en faveur de l’approbation dans le but de déterminer si une proposition a été approuvée.
Si vous ne retournez pas votre procuration ou n’assistez pas à l’assemblée annuelle, le nombre de
voix exprimées à l’assemblée annuelle sera réduit et le quorum pourrait ne pas être atteint. Nous vous
prions donc de retourner le formulaire de procuration ci-joint et d’y indiquer comment vous souhaitez
voter, ou de voter au moyen de l’une des autres méthodes offertes.
Molson Coors ne s’attend pas à ce que d’autres questions ou propositions soient soulevées à
l’assemblée annuelle ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, outre les propositions décrites
dans le présent document. Cependant, si d’autres questions étaient présentées en bonne et due forme,
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les personnes désignées comme fondés de pouvoir voteront comme bon leur semble relativement aux
questions à l’égard desquelles le donneur de la procuration a le droit de voter.
Révocation des procurations
Vous pouvez changer votre vote à tout moment avant que les droits de vote afférents à votre
procuration soient exercés à l’assemblée annuelle. Si vous êtes un porteur inscrit, vous pouvez le faire
de l’une des trois façons suivantes :
• Premièrement, avant l’assemblée annuelle, vous pouvez remettre un avis signé de révocation de
procuration au secrétaire de Molson Coors à l’adresse indiquée ci-après.
• Deuxièmement, vous pouvez remplir et remettre un formulaire de procuration portant une date
ultérieure.
• Troisièmement, vous pouvez assister à l’assemblée annuelle et y voter en personne. Votre seule
présence à l’assemblée annuelle n’aura pas pour effet de révoquer votre procuration; vous
devrez également voter à l’assemblée annuelle afin de révoquer la procuration que vous avez
déjà remise.
Si vous souhaitez changer les instructions figurant sur votre procuration par la poste, vous devez
envoyer un avis de révocation ou un nouveau formulaire de procuration dûment rempli, selon le cas, à
l’adresse suivante : Molson Coors Brewing Company, a/s Corporate Secretary, 1225 17th Street,
Suite 3200, Denver, Colorado 80202, téléphone : 303 277-3500, télécopieur : 303 277-2601. Si vous avez
donné des instructions à un courtier quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions
et que vous souhaitez changer votre vote, vous devez suivre les directives reçues de votre courtier pour
ce faire.
Instructions de vote à l’égard des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de
catégorie B
Comme il est mentionné ci-dessus, les porteurs d’actions échangeables de catégorie A et de
catégorie B d’Exchangeco (sauf Molson Coors) sont habilités à voter aux assemblées des porteurs des
catégories correspondantes d’actions ordinaires de Molson Coors par l’entremise d’une convention de
vote fiduciaire. Si vous détenez des actions échangeables de catégorie A et/ou de catégorie B à la date
de clôture des registres, vous pouvez donner des instructions de vote à Compagnie Trust CIBC Mellon,
à titre de fiduciaire, en remplissant et en retournant le formulaire de procuration qui accompagne la
présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Le fiduciaire exercera les droits de
vote rattachés à vos actions conformément à vos instructions, dûment signées, reçues au plus tard à
17 h 00, heure de Montréal, le 12 mai 2006. Si vous n’envoyez pas d’instructions et que vous n’assistez
pas autrement à l’assemblée pour y voter en personne tel qu’il est indiqué ci-après, le fiduciaire ne
pourra pas exercer les droits de vote rattachés à vos actions échangeables de catégorie A et/ou de
catégorie B. Vous pouvez révoquer les instructions de vote que vous avez données antérieurement
avant 17 h 00, heure de Montréal, le 12 mai 2006, en faisant parvenir au fiduciaire un avis de
révocation écrit ou un formulaire d’instructions de vote dûment rempli et signé portant une date
ultérieure. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à votre formulaire de
procuration.
Vote en personne
Vous pouvez assister à l’assemblée annuelle et y voter; toutefois, nous vous demandons de remplir
et de retourner le formulaire de procuration ci-joint, que vous assistiez ou non à l’assemblée. Si vous
êtes un porteur inscrit d’actions ordinaires de catégorie A et/ou d’actions ordinaires de catégorie B
et que vous prévoyez assister à l’assemblée annuelle, veuillez l’indiquer lorsque vous remettez votre
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formulaire de procuration. À votre arrivée à l’assemblée annuelle, vous serez prié de présenter une
pièce d’identité avec photo, comme un permis de conduire.
Si vous êtes propriétaire véritable d’actions ordinaires de catégorie A et/ou d’actions ordinaires de
catégorie B ou d’actions échangeables de catégorie A et/ou d’actions échangeables de catégorie B
détenues par un courtier, une banque ou un autre prête-nom, il vous faudra présenter une preuve de
propriété pour pouvoir être admis à l’assemblée annuelle. Un relevé récent de votre maison de
courtage ou une lettre de votre banque ou courtier peuvent, par exemple, servir de preuve de
propriété. Si vous souhaitez exercer en personne les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de
catégorie A et/ou actions ordinaires de catégorie B ou à vos actions échangeables de catégorie A
et/ou actions échangeables de catégorie B détenues par un prête-nom, vous devez obtenir une
procuration écrite faite à votre nom du courtier, de la banque ou de l’autre prête-nom qui détient vos
actions.
Les actionnaires dont les actions comportant droit de vote sont détenues au nom du porteur
doivent soit indiquer aux porteurs inscrits de leurs actions la façon d’exercer les droits de vote rattachés
à leurs actions comportant droit de vote, soit obtenir une procuration du porteur inscrit pour voter à
l’assemblée. Les actionnaires dont les actions sont détenues au nom du porteur doivent vérifier sur le
formulaire d’instructions de vote utilisé par leur courtier, leur banque ou leur prête-nom comment les
droits de vote peuvent être exercés, notamment par téléphone ou par Internet. Si vos actions sont
détenues au nom du porteur, vous devez communiquer avec votre courtier, votre banque ou votre
prête-nom pour révoquer votre procuration.
Un représentant de Compagnie Trust CIBC Mellon, à titre de fiduciaire pour les actions
d’Exchangeco, sera présent à l’assemblée annuelle pour recevoir les votes des porteurs d’actions
échangeables de catégorie A et/ou d’actions échangeables de catégorie B qui assistent personnellement
à l’assemblée annuelle et qui n’ont pas autrement voté de la façon décrite dans les présentes.
Instructions de vote à l’égard des actions détenues dans des régimes de retraite
Si vous participez au Savings and Investment Plan de Molson Coors et/ou au 401(k) Savings Plan
for Hourly Employees à la brasserie de Memphis, au Tennessee, vous pouvez donner des instructions de
vote quant au nombre d’actions ordinaires équivalant à la participation dans les actions ordinaires de
Molson Coors créditées à votre compte à la date de clôture des registres. Vous pouvez fournir des
instructions de vote à Fidelity Management Trust Company, à titre de fiduciaire, en remplissant et en
retournant le formulaire de procuration accompagnant la présente circulaire de sollicitation de
procurations par la direction. Le fiduciaire exercera les droits de vote rattachés à vos actions
conformément à vos instructions, dûment signées, reçues au plus tard à 17 h 00 (H.A.E.) le 12 mai
2006. Si vous n’envoyez pas d’instructions, le fiduciaire ne sera pas en mesure d’exercer les droits de
vote rattachés aux équivalents d’actions crédités dans votre compte. Vous pouvez également révoquer
des instructions de vote que vous avez données antérieurement avant 17 h 00 (H.A.E.) le 12 mai 2006
en faisant parvenir au fiduciaire un avis de révocation écrit ou un formulaire de procuration dûment
rempli et signé portant une date ultérieure.
Sollicitation de procurations
La sollicitation de procurations sera faite par la poste ou, si l’actionnaire y consent, par voie
électronique par le truchement d’Internet. Molson Coors acquittera les frais de préparation, de
montage et de distribution des présents documents de sollicitation et de l’avis de convocation à
l’assemblée annuelle des actionnaires. Les administrateurs, dirigeants et autres employés de Molson
Coors pourront solliciter des procurations par la poste, par téléphone, par télécopieur, par transmission
électronique par le truchement d’Internet ou en personne, et ils ne recevront aucune rémunération
supplémentaire en contrepartie. Molson Coors a également pris des dispositions avec des maisons de
courtage et d’autres prête-noms, fiduciaires et dépositaires pour l’envoi des documents de sollicitation
aux propriétaires véritables d’actions de Molson Coors immatriculées au nom de ces personnes à la
date de clôture des registres, et elle leur remboursera les frais raisonnables qui seront engagés à
cet égard.
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Les actionnaires dont les actions ordinaires sont détenues, en partie, sous forme nominative, et en
partie, par l’entremise d’un courtier ou d’un autre prête-nom, pourraient recevoir deux exemplaires de
la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et du rapport annuel aux
actionnaires. Certains courtiers et prête-noms ont mis en place des procédures pour mettre fin à l’envoi
de doubles à un actionnaire à sa demande, ou si l’actionnaire a implicitement consenti à ne pas
recevoir de doubles après avoir reçu un avis en ce sens du courtier. Les actionnaires qui souhaitent ne
pas recevoir deux exemplaires de ces documents devraient communiquer avec leur courtier ou leur
prête-nom pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet.
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS
(Proposition no 1)
Quatorze administrateurs doivent être élus à l’assemblée annuelle pour un mandat qui durera
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle et jusqu’à ce qu’un remplaçant ait été élu et nommé,
comme suit :
• 11 administrateurs seront élus par les porteurs des actions ordinaires de catégorie A et de
l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A de Molson Coors (dont les droits de
vote sont exercés conformément aux directives des porteurs d’actions échangeables de
catégorie A d’Exchangeco), votant ensemble en tant qu’une seule et même catégorie; et
• trois administrateurs seront élus par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et de
l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B de Molson Coors (dont les droits de
vote sont exercés conformément aux directives des porteurs d’actions échangeables de
catégorie B d’Exchangeco), votant ensemble en tant qu’une seule et même catégorie.
Chaque candidat a accepté d’occuper le poste d’administrateur s’il est élu. Si un des candidats ne
peut occuper le poste d’administrateur, un candidat de remplacement peut être désigné conformément
au certificat de constitution et aux règlements administratifs. Le cas échéant, les personnes nommées à
titre de fondées de pouvoir voteront pour les candidats de remplacement désignés conformément au
certificat de constitution et aux règlements administratifs. Vous trouverez des renseignements sur la
nomination de nos administrateurs de catégorie A et de nos administrateurs de catégorie B à la
rubrique « Conseil d’administration et gouvernance d’entreprise—nomination des administrateurs »
ci-après.
Nom
Âge
Administrateurs de catégorie A
Francesco Bellini . . . . . 58
Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur détenu
au sein de sociétés ouvertes
M. Bellini a été nommé administrateur de Molson Coors en février
2005. M. Bellini a été membre du conseil de Molson de 1997 à février
2005, et a été membre du comité de vérification et des finances, du
comité Environnement, santé et sécurité, du comité des ressources
humaines et du comité de la caisse de retraite. Il a été membre du
conseil de diverses sociétés ouvertes et fermées. M. Bellini est
président du conseil, président et chef de la direction de
Neurochem Inc., entreprise biopharmaceutique canadienne de premier
plan, depuis 2002. Il est également président du conseil de Picchio
International, Inc., de Picchio Pharma Inc., d’Innodia Inc.,
d’Adaltis Inc. et de ViroChem Pharma Inc., toutes des entreprises
oeuvrant dans le secteur des soins de santé. Pionnier de l’industrie
biopharmaceutique canadienne, il a été co-fondateur de Biochem
Pharma et son président du conseil et chef de la direction de 1986 à
2001. Ayant obtenu un doctorat de l’Université du Nouveau-Brunswick
en 1977, il est l’auteur ou le co-auteur de plus de 20 brevets obtenus
au cours de sa carrière de 20 ans en tant que chercheur scientifique.
M. Bellini est officier de l’Ordre du Canada.
7
Nom
Âge
Rosalind G. Brewer . . .
43
Mme Brewer a été nommée administratrice de Molson Coors en février
2006. Elle est actuellement présidente du secteur mondial des textiles
non tissés de Kimberly-Clark Corporation, poste qu’elle occupe depuis
2004. Mme Brewer travaille pour Kimberly-Clark depuis 1987 et y a
occupé différents postes de direction dans de nombreux secteurs
touchant les aspects technologiques et commerciaux de la société. Elle
est membre du comité de la diversité et du comité de la rémunération
de Kimberly-Clark. De plus, Mme Brewer est présidente du réseau sans
but lucratif Board of Directors Network de Georgie et siège à
plusieurs autres conseils d’organismes sans but lucratif. Elle est
titulaire d’un baccalauréat en chimie du Spelman College. Mme Brewer
a été nommée au conseil par le sous-comité des candidatures de
catégorie A-C, et le conseil a approuvé sa nomination. Elle a été
recommandée par une tierce agence de recrutement dont Molson
Coors a retenu les services afin de l’aider à trouver et à évaluer des
candidats administrateurs.
Peter H. Coors . . . . . . .
59
M. Coors est administrateur de Molson Coors et de Coors Brewing
Company depuis 1973. Il a été président du conseil d’administration
d’Adolph Coors Company de 2002 à février 2005 et il est aussi
président exécutif de Coors Brewing Company depuis 2002. Il a été
chef de la direction d’Adolph Coors Company de mai 2000 à juillet
2002 et de Coors Brewing Company de décembre 1992 à mai 2000.
Depuis qu’il s’est joint à la société en 1971, il a occupé différents
postes de direction et de gestion au sein de Molson Coors et de Coors
Brewing Company. Depuis mars 1996, il est administrateur de
U.S. Bancorp. Il est aussi administrateur d’Energy Corp. of America
depuis mars 1996 et a été nommé au conseil d’administration de
H.J. Heinz & Co., entreprise de fabrication et de commercialisation de
produits alimentaires, en 2001.
Melissa Coors Osborn . .
33
Mme Coors Osborn a été nommée administratrice de Molson Coors en
février 2005. Mme Coors Osborn est devenue directrice de groupe,
Stratégie de CBC en octobre 2005. Auparavant, et à compter de 1996,
Mme Coors Osborn a occupé divers postes de gestion au sein de Coors
Brewing Company, axés surtout sur les marchés internationaux. Elle a
été directrice régionale pour les Caraı̈bes, chargée de l’élaboration de
plans stratégiques annuels pour les marchés des Caraı̈bes, directrice du
développement des affaires chargée de la croissance des profits et de
la part de marché au sein des marchés clés de Coors Brewing
Company, et directrice de marque pour Coors Light, chargée de
l’expansion de Molson Coors et de la mise en oeuvre de sa stratégie
de commercialisation pour le marché hispanique. Elle a obtenu un
MBA de l’Université de Denver en marketing et détient un
baccalauréat de l’Université Georgetown en service extérieur, études
latino-américaines.
8
Nom
Âge
Franklin W. Hobbs IV . .
58
M. Hobbs a été nommé administrateur de Molson Coors en 2001 et a
été administrateur de Coors Brewing Company de 2001 à février 2005.
Il est diplômé du Harvard College et de la Harvard Business School.
Il a été chef de la direction et administrateur de la banque
d’investissement Houlihan Lokey Howard & Zukin de 2002 à janvier
2003. Il a occupé des postes de responsabilité croissante au sein de la
banque d’investissement Dillon, Read & Co. Inc. de 1972 à 2000, et
est finalement devenu président de UBS Warburg après une série de
fusions entre Dillon, Read et SBS Warburg et, plus tard, avec la
Union Bank of Switzerland. M. Hobbs est associé de One Equity
Partners depuis 2004. Il est de plus membre du conseil
d’administration de Lord, Abbett & Co. et du conseil de surveillance
du Harvard College, et est président du conseil d’administration de la
Milton Academy.
W. Leo Kiely III . . . . . .
59
M. Kiely est chef de la direction de Molson Coors. Il a été nommé
chef de la direction d’Adolph Coors Company en juillet 2002 et a été
chef de la direction de Coors Brewing Company de mai 2000 à mars
2005. Il a été président et chef de l’exploitation de Coors Brewing
Company de mars 1993 à mai 2000. Il est administrateur de Molson
Coors et de Coors Brewing Company depuis août 1998. Avant d’entrer
en fonction chez Coors Brewing Company, il a occupé des postes de
direction chez Frito-Lay, Inc., filiale de PepsiCo.
Gary S. Matthews . . . . .
48
M. Matthews a été nommé administrateur de Molson Coors en
novembre 2005. Il est président et chef de la direction de Sleep
Innovations depuis 2005. Il a auparavant été président, division
internationale des médicaments destinés aux consommateurs pour
Bristol-Myers Squibb Company de 2001 à 2005, et président et chef de
la direction de Derby Cycle Corporation, société fermée, de 1999 à
2001, et directeur général/chef de la direction, au Royaume-Uni et
président et chef de la direction de Guinness Import USA de 1996 à
1999. En août 2001, Derby Cycle Corporation a demandé la protection
du chapitre 11 de la loi sur les faillites, alors que M. Matthews avait
déjà quitté ses fonctions. Avant de se joindre à Diageo (Guinness) plc,
il a occupé différentes fonctions chez PepsiCo, Inc. et McKinsey &
Company. Il est diplômé de l’Université Princeton et de la Harvard
Business School. M. Matthews a été nommé au conseil par le
sous-comité des candidatures de catégorie A-M, et le conseil a
approuvé sa nomination. Il avait été initialement recommandé par une
tierce agence de recrutement dont Molson Coors a retenu les services
afin de l’aider à trouver et à évaluer des candidats administrateurs.
9
Nom
Âge
Andrew T. Molson . . . .
38
M. Molson a été nommé administrateur de Molson Coors en février
2005. Il est vice-président du conseil du Cabinet de relations publiques
National (Canada) Inc. depuis 1997. M. Molson est devenu membre
du Barreau du Québec en 1994 et détient un diplôme en droit de
l’Université Laval, un baccalauréat ès arts de l’université Princeton et
une maı̂trise en éthique et régie d’entreprise de l’Université de
Londres (Birkbeck College). En 2003, il a été élu fellow et
administrateur professionnel de l’Institut des secrétaires et
administrateurs agréés. M. Molson est vice-président de la Fondation
Molson et administrateur du Musée McCord d’histoire canadienne, du
Centre de la fluidité verbale de Montréal et de la Fondation de
l’Hôpital Sainte-Justine.
Éric H. Molson . . . . . .
68
M. Molson a été nommé administrateur et président du conseil de
Molson Coors en février 2005. Auparavant, il avait été administrateur
de Molson depuis 1974 et président du conseil de Molson depuis 1988,
en plus d’avoir été membre de son comité de régie d’entreprise et de
son comité Environnement, santé et sécurité. Il est de plus
administrateur de la Corporation et de la Fondation de l’Hôpital
Général de Montréal, de la Canadian Irish Studies Foundation et du
magazine Vie des Arts. Il a déjà été chancelier de l’Université
Concordia. M. Molson est titulaire d’un baccalauréat en chimie (avec
distinction) de Princeton University. Il a obtenu un certificat de
maı̂tre-brasseur de la United States Brewers Academy et, par la suite,
a étudié les sciences économiques à l’école des études supérieures de
l’Université McGill.
Pamela H. Patsley . . . . .
49
Mme Patsley est membre du conseil d’administration de Molson Coors
depuis novembre 1996. Elle a été administratrice de Coors Brewing
Company de 1996 à février 2005. En mai 2002, elle a été nommée
présidente de First Data International. Auparavant, depuis mars 2000,
elle a été première vice-présidente à la direction de First Data Corp.
et présidente de First Data Merchant Services, l’entreprise de
traitement des opérations des marchands de First Data Corp., qui
comprend également l’entreprise de garantie de chèques et
d’approbations TeleCheck. Avant de se joindre à First Data, elle a été
présidente, chef de la direction et administratrice de Paymentech. Elle
a commencé sa carrière auprès de Paymentech à titre de fondatrice de
First USA, Inc. Avant de se joindre à First USA, Inc., elle a travaillé
chez KPMG Peat Marwick. Elle est membre du conseil
d’administration de Texas Instruments Inc. et de Pegasus
Solutions, Inc.
10
Nom
Âge
H. Sanford Riley . . . . .
55
M. Riley a été nommé administrateur de Molson Coors en février
2005. Auparavant, il a été administrateur de Molson depuis 1999.
M. Riley est président et chef de la direction du Groupe financier
Richardson Limitée, société de services financiers spécialisés depuis
2003. Entre 1992 et 2001, il a été président et chef de la direction du
Groupe Investors Inc., entreprise de services financiers personnels,
dont il était président du conseil au moment de son départ en 2002. Il
a siégé au conseil de Great West Lifeco jusqu’en 2002 et est
administrateur de The North West Company depuis 2002. Il oeuvre
auprès d’organismes communautaires, notamment en tant que
chancelier de l’Université de Winnipeg et président sortant du
Manitoba Business Council. Il a obtenu un B.A. de l’Université
Queen’s et un LL.B. de l’Osgoode Hall Law School. M. Riley est
membre de l’Ordre du Canada.
Administrateurs de catégorie B
John E. Cleghorn . . . . .
64
M. Cleghorn a été nommé administrateur de Molson Coors en février
2005. Auparavant, il a été administrateur de Molson depuis 2003. Il
est président du conseil du Groupe SNC-Lavalin inc., société
d’ingénierie et de construction internationale. Il a été président du
conseil et chef de la direction de la Banque Royale du Canada. Il a
occupé ce poste à partir de 1995 jusqu’à sa retraite en juillet 2001. Il
est également administrateur de Chemins de fer Canadien Pacifique
ainsi que de Corporation Nortel Networks Limitée et Corporation
Nortel Networks, entreprises de télécommunications. Il a obtenu un
baccalauréat en commerce de l’Université McGill et est officier de
l’Ordre du Canada et fellow de l’Institut des Comptables Agréés en
Ontario et au Québec.
Charles M. Herington . .
46
M. Herington a été nommé administrateur de Molson Coors en 2003.
En mars 2006, il s’est joint à la Avon Products Company à titre de
président pour l’Amérique latine. Auparavant, il a été pendant 7 ans
président et chef de la direction d’America Online Latin America. Il a
été président de Revlon Latin America en 1998. De 1990 à 1997,
M. Herington a occupé divers postes de direction au sein de PepsiCo
Restaurants International, notamment celui de vice-président régional
de Kentucky Fried Chicken, Pizza Hut, Taco Bell pour l’Amérique du
Sud, l’Amérique centrale et les Caraı̈bes. Il a de plus occupé plusieurs
postes de cadre supérieur en matière de gestion et de
commercialisation chez Procter & Gamble, au Canada, à Puerto Rico
et au Mexique au cours des dix années précédant son association avec
PepsiCo. Il est actuellement administrateur de NII Holdings, Inc.
(auparavant, Nextel International) et d’ADVO Inc.
11
Nom
Âge
David P. O’Brien . . . . .
64
M. O’Brien a été nommé administrateur de Molson Coors en février
2005. Auparavant, il a été administrateur de Molson depuis 2002.
M. O’Brien est président du conseil d’administration de la Banque
Royale du Canada depuis février 2004. Il est également président du
conseil d’EnCana Corporation, société pétrolière et gazière, depuis
avril 2002. Il a été président du conseil d’administration et chef de la
direction de PanCanadian Energy Corporation d’octobre 2001 à avril
2002 et, auparavant, il a été président du conseil de PanCanadian
depuis 1991. M. O’Brien a été président du conseil, président et chef
de la direction de Canadien Pacifique Limitée, société active dans les
secteurs énergie, hôtel et transport, de mai 1996 à octobre 2001. Il est
également administrateur d’Inco Limitée, de Fairmont Hotels &
Resorts et de TransCanada PipeLines Limited. En outre, il est
administrateur de l’Institut C.D. Howe, établissement de recherche et
d’enseignement.
Il n’existe pas de lien familial entre les administrateurs, si ce n’est de M. Peter H. Coors et de
Mme Melissa Coors Osborn, qui sont père et fille, et de MM. Eric H. et Andrew T. Molson, qui sont
père et fils.
Le conseil d’administration recommande de voter POUR chacune des personnes dont les noms
figurent ci-dessus, et les droits de vote afférents aux procurations qui sont retournées seront
ainsi exercés, à moins d’instructions contraires.
CONSEIL D’ADMINISTRATION ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
On établit la gouvernance d’entreprise de Molson Coors en se référant à sa charte et à ses
règlements administratifs, aux règles et aux règlements de la SEC et aux conditions d’inscription à la
cote de la Bourse de New York et de la Bourse de Toronto. La Bourse de Toronto a accepté de se
reporter aux règles de la Bourse de New York pour ce qui est de la plupart des questions de
réglementation qui seraient autrement applicables à Molson Coors, à la condition que Molson Coors
continue de respecter les conditions de la Bourse de New York. Par conséquent, sauf indication
contraire dans la présente rubrique, lorsqu’il est fait mention du respect des règles de la Bourse de
New York, on sous-entend aussi que les règles correspondantes de la Bourse de Toronto sont
respectées.
Taille du conseil
Tel qu’il est indiqué dans nos règlements administratifs, le conseil a le pouvoir de fixer par
résolution le nombre d’administrateurs. Le conseil a actuellement fixé le nombre d’administrateurs à 15
(douze administrateurs de catégorie A, dont deux administrateurs membres de la direction, tel qu’il est
énoncé ci-après, et trois administrateurs de catégorie B); toutefois, aux fins de la présente assemblée
annuelle, seulement 14 administrateurs verront leur candidature soumise aux fins d’élection. Il y aura
un poste d’administrateurs de catégorie A vacant, tel qu’il est décrit plus en détail ci-après. Notre
certificat de constitution et nos règlements administratifs prévoient que le conseil peut changer la taille
du conseil au moyen d’un vote d’au moins les deux tiers du nombre autorisé d’administrateurs
(y compris les postes vacants), sauf que : 1) toute diminution du nombre d’administrateurs en deçà de
15 doit être approuvée par les porteurs représentant la majorité des droits de vote rattachés aux actions
ordinaires de catégorie A de Molson Coors et à l’action spéciale comportant droit de vote de
catégorie A, votant ensemble en tant qu’une seule et même catégorie, et 2) toute augmentation du
nombre d’administrateurs doit être d’un nombre divisible par trois.
12
Nomination des administrateurs
Étant donné que plus de la moitié des droits de vote de Molson Coors sont contrôlés par les
familles Coors et Molson par l’entremise des conventions de vote fiduciaire décrites ci-dessus, Molson
Coors a choisi d’être considérée comme une société contrôlée, au sens donné au terme « controlled
company » dans les normes d’inscription de la Bourse de New York. Par conséquent, Molson Coors est
dispensée de l’exigence voulant que le conseil ait en place un comité des candidatures composé
uniquement d’administrateurs indépendants. Les candidats à l’élection à titre d’administrateur seront
sélectionnés par le conseil au complet et par les sous-comités des candidatures qui ne font pas partie
du conseil, lesquels ont été formés aux termes du certificat de constitution de Molson Coors. Le
graphique ci-après illustre comment les administrateurs sont mis en candidature et qui est habilité à
les élire :
Mises en candidature
Élection
5 candidats au poste
d’administrateur devant être élus
par les porteurs d’actions
ordinaires de catégorie A et de
l’action spéciale comportant droit
de vote de catégorie A (dont trois
doivent être indépendants)
Sous-comité des candidatures de catégorie A-C
P.H. Coors
M. Coors Osborn
de vote de catégorie A (dont trois
doivent être indépendants)
Sous-comité des candidatures de catégorie A-M
E.H. Molson
A.T. Molson
de vote de catégorie A (doivent
comprendre le chef de la direction
(actuellement W.L. Kiely III) et un
membre de la direction approuvé
par au moins les deux tiers du
nombre d’administrateurs autorisé
(actuellement vacant))
Comité des candidatures
P.H. Coors
M. Coors Osborn
E.H. Molson
A.T. Molson
J.E. Cleghorn
Consiel d’administration de
ordinaires de catégorie B et de
de vote de catégorie B (qui doivent
tous être indépendants)
24APR200611393089
Sous-comités des candidatures de catégorie A-M et A-C (ne font pas partie du conseil) :
Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M désigne cinq candidats à l’élection par les
porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de
catégorie A. Nous désignons les administrateurs élus conformément à cette procédure de mise en
candidature les « administrateurs de Molson ». Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M doit
exercer son pouvoir de désigner des candidats de sorte qu’en tout temps, la majorité des
administrateurs de Molson soient indépendants conformément à notre certificat de constitution. Le
13
sous-comité des candidatures de catégorie A-M comprend actuellement Eric H. Molson et
Andrew T. Molson.
Le sous-comité des candidatures de catégorie A-C désigne cinq candidats à l’élection par les
porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de
catégorie A. Nous désignons les administrateurs élus conformément à cette procédure de mise en
candidature les « administrateurs de Coors ». Le sous-comité des candidatures de catégorie A-C doit
exercer son pouvoir de désigner les candidats de sorte qu’en tout temps, la majorité des administrateurs
de Coors soient indépendants conformément à notre certificat de constitution. Le sous-comité des
candidatures de catégorie A-C comprend actuellement Peter H. Coors et Melissa Coors Osborn.
Le sous-comité des candidature de catégorie A-M pourvoit les vacances causées par la destitution,
la démission, la retraite ou le décès d’un administrateur de Molson et pourvoit des candidats pour les
sièges nouvellement créés devant être pourvus par des administrateurs de Molson, et le sous-comité des
candidatures de catégorie A-C pourvoit les vacances causées par la destitution, la démission, la retraite
ou le décès d’un administrateur de Coors et pourvoit des candidats pour les sièges nouvellement créés
devant être pourvus par des administrateurs de Coors.
Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M cessera d’avoir le droit de désigner des
candidats si Pentland et d’autres actionnaires de la famille Molson de temps à autre parties à la
convention de vote fiduciaire cessent d’être propriétaires véritables, globalement, du nombre d’actions
ordinaires et d’actions échangeables de Molson Coors (comme il est rajusté pour faire état de toute
division d’actions, restructuration du capital, reclassification, réorganisation ou opération semblable)
correspondant à au moins 2 % du nombre global d’actions ordinaires et d’actions échangeables de
Molson Coors en circulation à la date de la réalisation de l’opération de fusion, dont au moins
825 000 actions doivent être des actions ordinaires de catégorie A et/ou des actions échangeables de
catégorie A. De même, le sous-comité des candidatures de catégorie A-C cessera d’avoir le droit de
désigner des candidats si la fiducie Coors ou les membres indiqués de la famille Coors qui choisissent
le représentant de la famille Coors ne sont plus propriétaires véritables, globalement, du nombre
d’actions ordinaires et d’actions échangeables de Molson Coors (comme il est rajusté pour faire état de
toute division d’actions, restructuration du capital, reclassification, réorganisation ou opération
semblable) correspondant à au moins 3 % du nombre global d’actions ordinaires et d’actions
échangeables de Molson Coors en circulation à la date de la réalisation de l’opération de fusion, dont
au moins 825 000 actions doivent être des actions ordinaires de catégorie A et/ou des actions
échangeables de catégorie A. Dans l’un ou l’autre des cas, si le sous-comité des candidatures pertinent
cesse d’avoir le droit de désigner des candidats, alors le sous-comité doit être dissous et des
administrateurs indépendants (au sens défini dans le certificat de constitution de Molson Coors)
remplaceront les membres du sous-comité au sein du comité des candidatures.
Comité des candidatures (ne fait pas partie du conseil) :
Un comité des candidatures autonome (le « comité des candidatures ») : 1) désigne deux candidats
qui répondent aux critères énoncés ci-après aux fins d’élection par les porteurs d’actions ordinaires de
catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A, 2) aide le conseil à évaluer
les candidats au poste d’administrateur recommandés par les actionnaires, et 3) se penche sur les autres
questions qui lui sont dûment soumises.
Les membres des sous-comités des candidatures de catégorie A-M et de catégorie A-C siègent au
comité des candidatures et choisissent un autre membre du conseil d’administration qui est
indépendant pour siéger également au comité des candidatures, actuellement John E. Cleghorn.
14
Le comité complet des candidatures nommera deux candidats à l’élection par les porteurs d’actions
ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A, qui doivent
être les personnes suivantes, sous réserve des obligations fiduciaires du comité :
• le chef de la direction de Molson Coors, actuellement W. Leo Kiely III;
• un membre de la direction approuvé par au moins les deux tiers du nombre autorisé
d’administrateurs (y compris les postes vacants). La personne qui occupait auparavant ce poste
au sein du conseil a quitté ses fonctions et le conseil se penche actuellement sur la question de
combler ou non ce poste.
Le comité des candidatures aura de plus le pouvoir de pourvoir les postes vacants des deux postes
d’administrateurs susmentionnés (avec des candidats répondant aux critères susmentionnés).
Candidats désignés par le conseil d’administration
Le conseil d’administration au complet désigne trois candidats indépendants à l’élection par les
porteurs des actions ordinaires de catégorie B et de l’action spéciale comportant droit de vote de
catégorie B et a le pouvoir de pourvoir les postes vacants correspondants. Les désignations en question
nécessitent l’approbation d’au moins les deux tiers du nombre autorisé d’administrateurs (y compris les
postes vacants) au conseil.
Candidats désignés par les actionnaires
Le conseil examinera et évaluera les candidats au poste d’administrateur de catégorie B
recommandés par un actionnaire de la même façon que s’il s’agissait d’un candidat recommandé par un
administrateur actuel. Le conseil évaluera tous les candidats au poste d’administrateur en tenant
compte de plusieurs facteurs, notamment, les besoins actuels du conseil et 1) l’intégrité, l’honnêteté et
la responsabilité des candidats; 2) une expérience en leadership couronnée de succès et un sens aigu
des affaires; 3) la clairvoyance, la perspective stratégique; 4) la collégialité; 5) l’indépendance et
l’absence de conflit d’intérêts; et 6) la capacité de consacrer le temps nécessaire pour acquitter les
responsabilités qui incombent à un administrateur. Le conseil recommandera en bout de ligne les
candidats qui, à son avis, amélioreront sa capacité de gérer et de diriger de façon efficace les affaires
commerciales et internes de Molson Coors.
Les actionnaires qui souhaitent recommander un candidat à l’élection au poste d’administrateur
peuvent le faire en remettant à Molson Coors un préavis écrit de la façon décrite à la rubrique
« Propositions et nominations des actionnaires ».
Indépendance des administrateurs
Molson Coors n’est pas tenue d’avoir une majorité d’administrateurs indépendants, étant donné
qu’elle est une société contrôlée au sens donné au terme « controlled company » dans les normes
d’inscription de la Bourse de New York. Le certificat de constitution de Molson Coors renferme
cependant des dispositions qui visent à faire en sorte qu’il y ait en tout temps une majorité
d’administrateurs indépendants. Dans le certificat de constitution de Molson Coors, un administrateur
indépendant désigne un administrateur qui est indépendant de la direction de Molson Coors et qui n’a
aucun intérêt ni aucune relation, y compris des relations d’affaires (mais à l’exclusion d’intérêts ou de
relations découlant simplement de son actionnariat dans Molson Coors) qui soit susceptible de nuire
d’une façon importante à sa capacité d’agir au mieux des intérêts de Molson Coors, ou qui soit
raisonnablement susceptible d’être perçu comme ayant cet effet.
Le conseil a examiné les compétences, les relations, l’expérience, les autres postes d’administrateur
occupés de même que les autres critères applicables à chacun des administrateurs recommandé aux fins
d’élection à l’assemblée annuelle afin d’établir s’il est indépendant. D’après son évaluation, le conseil a
15
établi à l’unanimité qu’aucun des administrateurs ci-dessous n’a de lien important avec Molson Coors,
et que tous ces administrateurs sont indépendants conformément au certificat de constitution de
Molson Coors, aux règles applicables de la Securities and Exchange Commission et aux normes
d’inscription à la cote de la Bourse de New York :
Francesco Bellini
John E. Cleghorn
Charles M. Herington
Franklin W. Hobbs IV
Gary S. Matthews
David P. O’Brien
Pamela H. Patsley
H. Sanford Riley
Réunions à huis clos des administrateurs indépendants et ne faisant pas partie du personnel et
communications entre les actionnaires et les membres du conseil d’administration
Le conseil d’administration tient généralement des réunions à huis clos de ses administrateurs ne
faisant pas partie du personnel à chacune de ses réunions ordinaires. La présidence de ces réunions à
huis clos fait l’objet d’une rotation entre les administrateurs ne faisant pas partie du personnel. De
plus, les membres indépendants du conseil se rencontrent dans le cadre de chaque réunion ordinaire.
Les administrateurs indépendants ne faisant pas partie du personnel président ces rencontres à tour
de rôle.
Les parties intéressées, y compris les actionnaires, peuvent communiquer directement avec le
président du conseil, le président du comité de vérification ou les administrateurs ne faisant pas partie
du personnel en tant que groupe en leur écrivant individuellement ou en tant que groupe à l’adresse
suivante : Molson Coors Brewing Company, c/o Corporate Secretary, 1225 17th Street, Suite 3200,
Denver, Colorado 80202. Le secrétaire acheminera la correspondance reçue à la personne ou aux
personnes appropriées conformément aux procédures adoptées par la majorité des administrateurs
indépendants du conseil. Si vous signalez un problème, veuillez fournir suffisamment d’informations à
l’appui de sorte que nous puissions y donner suite comme il se doit. Même si nous vous encourageons
à vous identifier pour aider Molson Coors à donner suite de façon efficace aux problèmes signalés,
vous pouvez choisir de garder l’anonymat, et Molson Coors déploiera des efforts raisonnables pour
protéger votre identité dans la mesure appropriée ou permise par la loi.
Lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise; code d’éthique
Le conseil a adopté des lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise afin de
promouvoir le fonctionnement du conseil et de ses comités et d’énoncer un ensemble commun
d’attentes quant à la façon dont le conseil devrait fonctionner. Les lignes directrices en matière de
gouvernance d’entreprise portent notamment sur la composition du conseil, sur les critères devant être
utilisés pour la sélection de candidats au poste d’administrateur, sur la retraite des administrateurs, sur
les attentes de Molson Coors à l’égard de ses administrateurs et sur l’évaluation du rendement des
membres du conseil d’administration.
En outre, tous les administrateurs et employés de Molson Coors, y compris son chef de la
direction, son chef des finances et ses autres directeurs financiers sont liés par le code d’éthique de
longue date de Molson Coors, complété pour que les exigences de la Bourse de New York et de la
Securities and Exchange Commission soient respectées, afin de veiller à ce que les activités de Molson
Coors soient exercées en toute légalité et selon l’éthique. Le code d’éthique porte sur tous les aspects
de la conduite professionnelle, notamment les politiques d’embauche, les conflits d’intérêts, le
traitement équitable et la protection des renseignements confidentiels, de même que le respect strict de
l’ensemble des lois et des règlements applicables à l’exploitation de l’entreprise de Molson Coors.
Molson Coors a l’intention d’afficher les modifications futures de certaines dispositions du code
d’éthique, ou les renonciations au code visant des dirigeants et des administrateurs, sur son site Web
dans les quatre jours ouvrables de la date de cette modification ou renonciation.
16
Renseignements disponibles
Les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise, le code d’éthique et les chartes
écrites de ses comités de vérification et de rémunération et ressources humaines actuels de Molson
Coors sont affichés sur son site Web à l’adresse www.molsoncoors.com. Les actionnaires peuvent
également se procurer gratuitement un exemplaire de ces documents auprès de Molson Coors Brewing
Company, c/o Corporate Secretary, 1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado 80202.
Présence des administrateurs
Au cours de l’exercice 2005, il y a eu 11 réunions ordinaires du conseil d’administration de Molson
Coors. Au cours de l’exercice 2005, aucun administrateur n’a assisté à moins de 75 % de toutes les
réunions du conseil qui ont eu lieu au cours de la période durant laquelle il a été administrateur et de
toutes les réunions des comités du conseil dont il faisait partie au cours de cette période. On s’attend à
ce que les administrateurs assistent aux assemblées annuelles des actionnaires (mais il ne sont pas
formellement tenus de le faire).
Rémunération des administrateurs
Le président du conseil non membre de la direction reçoit une rémunération annuelle de
400 000 $. Tous les autres administrateurs, sauf MM. Kiely et Coors, reçoivent une rémunération
annuelle de 65 000 $. De plus, tous les administrateurs, sauf MM. Kiely et Coors, reçoivent un octroi
annuel de 1 500 unités d’actions faisant l’objet de restrictions qui sont entièrement acquises trois ans
après la date d’octroi ou au moment du départ à la retraite de l’administrateur. La présidente du
comité de vérification touche une rémunération annuelle supplémentaire de 10 000 $ et le président du
comité de rémunération et des ressources humaines touche une rémunération annuelle supplémentaire
de 8 000 $. La rémunération prend la forme de versements trimestriels égaux. Tous les administrateurs
sont remboursés des frais qu’ils engagent pour assister aux réunions du conseil ou des comités et dans
le cadre de tout autre service rendu à la société.
Le comité des candidatures évalue chaque année la forme et le montant de la rémunération et des
avantages sociaux versés aux administrateurs, et fait des recommandations au conseil à cet égard. Le
conseil fixera la rémunération et les avantages sociaux payables aux administrateurs après avoir
examiné les responsabilités assumées par les administrateurs de sociétés comparables et la
rémunération qui leur est versée.
Comités du conseil
Le conseil compte actuellement trois comités permanents distincts : le comité de vérification, le
comité de rémunération et des ressources humaines et le comité des finances. Le conseil peut, à
l’occasion, mettre sur pied des comités supplémentaires.
Comité de vérification . . . . . . . .
9 réunions en 2005
Membres :
Pamela H. Patsley (présidente), Franklin W. Hobbs IV et David P.
O’Brien. M. O’Brien a été nommé membre du comité en
février 2005.
Indépendance :
Le conseil a établi que tous les administrateurs faisant partie de ce
comité sont indépendants aux termes des normes applicables
d’inscription de la Bourse de New York, de la Rule 10A-3 prise en
vertu de la loi intitulée Exchange Act, ainsi que du certificat de
constitution de Molson Coors.
17
Responsabilités :
Aide le conseil à évaluer et à superviser la conduite et l’intégrité de
la présentation financière des documents de Molson Coors aux
organismes gouvernementaux ou de réglementation, au public ou à
d’autres personnes susceptibles de les consulter;
aide le conseil à évaluer et à superviser les systèmes de contrôle
internes ou les contrôles et les procédures relatives à la
présentation de l’information financière et à la communication
d’informations de Molson Coors;
aide le conseil à évaluer et à superviser les compétences, le mandat,
la rémunération, l’indépendance et le rendement du cabinet
d’experts-comptables enregistré indépendant de Molson Coors, leur
exécution de la vérification annuelle et leur mandat dans le cadre
de tout autre service permis par la loi;
aide le conseil à évaluer et à superviser la conformité de Molson
Coors à la loi et à la réglementation;
prépare le rapport du comité de vérification qui doit, en vertu des
règles et des règlements de la Securities and Exchange Commission,
être inclus dans la circulaire annuelle de sollicitation de
procurations par la direction de Molson Coors.
Comité de rémunération et des
ressources humaines . . . . . . . . .
Membres :
H. Sanford Riley (président), Francesco Bellini, John E. Cleghorn,
Charles M. Herington et Gary S. Matthews. MM. Riley et Bellini
ont été nommés membres du comité en février 2005. M. Cleghorn a
été nommé membre du comité en août 2005. M. Matthews a été
nommé membre du comité en février 2006.
Indépendance :
Le conseil a établi que tous les administrateurs faisant parti de ce
comité sont indépendants aux termes des normes d’inscription de la
Bourse de New York et du certificat de constitution de
Molson Coors.
Responsabilités
Examine et approuve la rémunération des hauts dirigeants de
Molson Coors, mais la rémunération du chef de la direction doit
être approuvée par l’ensemble du conseil;
examine et approuve la politique et les programmes de primes
d’encouragement versées aux dirigeants;
examine et approuve les programmes d’actionnariat à l’intention des
employés de Molson Coors et recourt à sa liberté d’appréciation
dans l’administration de ces programmes;
produit un rapport annuel sur la rémunération des dirigeants qui
doit, en vertu des règles et de la réglementation de la Securities
and Exchange Commission, être inclus dans la circulaire annuelle
de sollicitation de procurations par la direction de Molson Coors.
18
Comité des finances . . . . . . . . .
Membres :
Franklin W. Hobbs IV (président), Peter H. Coors, Gary S.
Matthews et David P. O’Brien. M. Matthews a été nommé membre
du comité en février 2006.
Responsabilités :
Supervise et examine la politique, les stratégies et les lignes
directrices de Molson Coors en matière de finances et de
placement;
surveille la situation financière de Molson Coors et ses besoins de
financement;
surveille le portefeuille de créances de Molson Coors, la gestion du
risque lié au taux d’intérêt et des dépenses, les facilités de crédit et
les liquidités;
examine et approuve la quantité de titres de créances que Molson
Coors émet dans le cadre d’un placement public ou privé, le
moment du placement, le type de placement et ses conditions;
gère les relations avec les agences de notation et supervise les notes
qui sont attribuées à Molson Coors;
examine périodiquement les projets et les opérations de couverture
de Molson Coors et leurs résultats.
RATIFICATION DE LA NOMINATION DES VÉRIFICATEURS
(Proposition no 2)
Le conseil d’administration demande aux actionnaires d’examiner une proposition visant la
ratification du choix de PricewaterhouseCoopers LLP (« PwC ») par le comité de vérification, à titre de
cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de la société pour l’exercice se terminant le
31 décembre 2006, et de donner suite à cette proposition. PwC ont été notre cabinet d’expertscomptables enregistré indépendant pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005.
Bien que les lois, règles et règlements actuels, ainsi que la charte du comité de vérification, exigent
que le cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de la société soit engagé et supervisé par le
comité de vérification, le conseil demande aux actionnaires de ratifier le choix de PwC dans le cadre de
ses bonnes pratiques d’entreprise. Si le vote devait rejeter cette ratification, le comité de vérification
reconsidérera son choix des vérificateurs externes et peut conclure qu’il est au mieux des intérêts de la
société de retenir les services de PwC pour l’exercice financier en cours. Même si la nomination est
ratifiée, le comité de vérification peut, à son gré, demander la nomination d’un cabinet d’expertscomptables enregistré indépendant différent à tout moment au cours de l’exercice s’il juge qu’un tel
changement serait au mieux des intérêts de la société et de ses actionnaires.
Des représentants de PwC devraient être présents à l’assemblée annuelle afin de répondre aux
questions et pourront, s’ils le désirent, faire une déclaration.
19
Honoraires
Veuillez trouver ci-dessous l’ensemble des honoraires facturés par PwC pour les services
professionnels qu’ils ont fournis à Molson Coors au cours des exercices 2005 et 2004.
Exercice
2005
2004
(en milliers)
Honoraires de vérification 1) . . . . . . . . . . . . . .
Honoraires pour services liés à la vérification 2)
Honoraires pour services fiscaux 3) . . . . . . . . .
Autres honoraires 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total des honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4 236 $
593
252
0
5 081 $
1 952 $
720
20
20
2 712 $
1)
Ensemble des honoraires pour services professionnels fournis par PricewaterhouseCoopers LLP dans le cadre de sa
vérification de nos états financiers consolidés et de notre contrôle interne de la présentation de l’information financière pour
les exercices 2004 et 2005 et les examens trimestriels de nos états financiers inclus dans les formulaires 10-Q. Dans le cas de
l’exercice 2005, comprend les montants se rapportant à notre placement de titres d’emprunt.
2)
Comprend des montants liés à d’autres projets de comptabilité spéciaux et à la vérification de nos coentreprises. Le montant
pour 2005 était principalement lié aux honoraires additionnels engagés dans le cadre de la fusion survenue en 2005 pour
former Molson Coors.
3)
Honoraires liés à la conformité fiscale et aux services fiscaux connexes.
4)
Honoraires portant principalement sur l’aide fournie dans le cadre d’autres projets spéciaux.
Politique d’approbation préalable des services du cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant
Le comité de vérification approuve préalablement tous les services de vérification, les services non
liés à la vérification et les services liés au contrôle interne fournis par le cabinet d’experts-comptables
enregistré indépendant avant que le cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant commence à
fournir ces services. Le comité a conféré au président du comité de vérification le pouvoir d’approuver
préalablement les services intermédiaires fournis par le cabinet d’experts-comptables enregistré
indépendant, exception faite de la vérification annuelle. Le président doit divulguer toutes les
approbations préalables à l’ensemble du comité de vérification à la prochaine réunion du comité.
Le conseil d’administration recommande de voter POUR la proposition ratifiant le choix de
PricewaterhouseCoopers LLP à titre de cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de
la société pour l’exercice 2006, et les droits de vote afférents aux procurations qui sont retournées
seront ainsi exercés, à moins d’instructions contraires.
20
RAPPORT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION
Le rôle du comité de vérification du conseil d’administration consiste à préparer le présent rapport
et d’aider le conseil à superviser ce qui suit : 1) la conduite et l’intégrité de la présentation financière
des documents de Molson Coors destinés aux organismes gouvernementaux, aux autorités de
réglementation, au public ou à d’autres personnes susceptibles de les consulter, 2) les systèmes de
contrôle interne de la présentation de l’information financière de Molson Coors et les contrôles et
procédures en matière de divulgation, 3) les compétences, le mandat, la rémunération, l’indépendance
et le rendement du cabinet d’experts-comptables indépendant de Molson Coors, leur exécution de la
vérification annuelle et leur mandat à d’autres fins autorisées par la loi et 4) la conformité de Molson
Coors à la loi et à la réglementation. Le conseil a établi que tous les membres du comité de
vérification sont « indépendants » comme l’exige les normes applicables d’inscription de la Bourse de
New York, la Rule 10A-3 prise en vertu de la loi intitulée Exchange Act et le certificat de constitution
de Molson Coors, que tous les membres ont des compétences financières, qu’au moins un membre du
comité (deux à l’heure actuelle : Pamela H. Patsley et Franklin W. Hobbs IV) est admissible au titre
d’expert financier du comité de vérification, au sens attribué à l’expression « audit committee financial
expert » du règlement applicable de la Securities and Exchange Commission; et que Pamela H. Patsley,
Franklin W. Hobbs IV et David P. O’Brien ont chacun de l’expérience en comptabilité ou en gestion
financière connexe. Le comité de vérification exerce ses activités conformément à une charte qui a été
modifiée et mise à jour pour la dernière fois le 12 mai 2005. Un exemplaire de cette charte figure à
l’annexe A de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Comme le prévoit
la charte, la direction de Molson Coors est responsable de la préparation, de la présentation et de
l’intégrité des états financiers de Molson Coors et de l’efficacité des contrôles internes de la
présentation de l’information financière. La direction est responsable du respect des principes de
divulgation des renseignements de nature comptable et financière et des contrôles internes et
procédures de Molson Coors conçus pour assurer le respect des normes comptables et des lois et des
règlements applicables. Molson Coors dispose d’un service de vérification interne à temps plein qui se
rapporte au comité de vérification. Le service de vérification interne est chargé d’examiner et d’évaluer
objectivement le caractère adéquat, l’efficacité et la qualité des contrôles internes de Molson Coors
portant, notamment, sur la fiabilité et l’intégrité des renseignements de nature financière de Molson
Coors et la protection des éléments d’actif. Le cabinet d’experts-comptables indépendant est
responsable de la vérification des états financiers de Molson Coors et doit émettre un avis à l’égard de
leur conformité aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis.
Dans le cadre de l’exécution de ses activités de surveillance, le comité de vérification a étudié les
états financiers vérifiés et en a discuté avec la direction et le cabinet d’experts-comptables indépendant.
Le comité de vérification a également discuté avec le cabinet d’experts-comptables indépendant des
questions devant être analysées conformément à la Statement on Auditing Standards No. 61,
Communication with Audit Committees, en vigueur à l’heure actuelle. Enfin, le comité de vérification a
reçu les documents écrits et la lettre du cabinet d’experts-comptables indépendant comme l’exige la
norme No. 1 du Independence Standards Board intitulé « Independence Discussions with Audit
Committees », en vigueur à l’heure actuelle, et a discuté avec le cabinet d’experts-comptables
indépendant de son indépendance. Le comité de vérification a le pouvoir et la responsabilité ultimes de
choisir, d’évaluer et, au besoin, de remplacer le cabinet d’experts-comptables indépendant de Molson
Coors. Les honoraires facturés par le cabinet d’experts-comptables indépendant pour d’autres services
que des services de vérification ont été approuvés par le comité de vérification et ont également été
traités dans le cadre des discussions sur la question d’indépendance.
Pour l’exercice 2005, la direction a terminé la préparation de documents, la mise à l’essai et
l’évaluation du caractère adéquat de la structure de contrôle interne et des procédures de divulgation
de renseignements financiers établis et maintenus par la direction de Molson Coors comme l’exige
l’article 404 de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 et les règles et règlements adoptés en vertu
21
de celle-ci. Le comité de vérification a été informé de l’état de l’évaluation par la direction et par
PricewaterhouseCoopers LLP et il a offert une supervision et des conseils à la direction au cours du
processus. À la fin de l’évaluation, la direction a remis au comité de vérification son rapport sur
l’efficacité de la structure de contrôle interne et les procédures de divulgation des renseignements
financiers de Molson Coors et le comité de vérification a examiné le rapport. Le comité de vérification
a également reçu le rapport de PricewaterhouseCoopers LLP sur la question.
Les membres du comité de vérification ne sont pas des employés de Molson Coors et n’exercent
pas les fonctions de vérificateur ou de comptable. Ainsi, le comité de vérification et ses membres n’ont
pas pour fonction ni pour responsabilité d’effectuer un « travail sur place » ni d’autres types de
vérifications ou d’examens comptables ni d’établir les normes d’indépendance des vérificateurs. Les
membres du comité de vérification se fondent sur les renseignements que la direction et le cabinet
d’experts-comptables indépendant leur fournissent. Par conséquent, les études et les analyses faites par
le comité de vérification dont il est question ci-dessus ne garantissent pas que la vérification des états
financiers de Molson Coors a été effectué conformément aux normes de vérification généralement
reconnues des États-Unis, que les états financiers sont présentés conformément aux principes
comptables généralement reconnus des États-Unis ou que le cabinet d’experts-comptables indépendant
de Molson Coors est bel et bien « indépendant ».
Selon les rapports et les analyses dont il est question dans le présent rapport et sous réserve des
limites touchant le rôle et la responsabilité du comité de vérification indiquées ci-dessus et dans la
charte, le comité de vérification a recommandé au conseil d’inclure les états financiers vérifiés dans le
rapport annuel de Molson Coors sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005
devant être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission. Le comité de vérification a
également nommé PricewaterhouseCoopers LLP à titre de cabinet d’experts-comptables indépendant
de Molson Coors pour l’exercice 2006.
PRÉSENTÉ PAR LE COMITÉ DE VÉRIFICATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
David P. O’Brien
Pamela H. Patsley
Franklin W. Hobbs IV
22
PROPRIÉTÉ VÉRITABLE
Le tableau suivant renferme des renseignements sur la propriété véritable de nos actions en date
du 31 mars 2006 pour chacun de nos administrateurs, chacun de nos membres de la haute direction
visés, tous les administrateurs et membres de la haute direction en tant que groupe et chaque
actionnaire qui, à notre connaissance, est propriétaire véritable de plus de 5 % de l’une ou l’autre
catégorie de nos actions ordinaires. À moins d’indication contraire, la ou les personnes nommées dans
le tableau ont seules le pouvoir d’exercer les droits de vote et le pouvoir relatif à l’investissement et
leur adresse est : c/o Molson Coors Brewing Company, 1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado
80202. Nos actions ordinaires visées par des options d’achat pouvant être levées à l’heure actuelle ou
pouvant être levées dans les 60 jours suivant la date du tableau sont réputées être en circulation aux
fins de calcul de la propriété et du pourcentage d’actions pour la personne qui détient ces options,
mais ne sont pas réputées être en circulation aux fins de calcul du pourcentage pour une autre
personne. Tous les nombres d’actions et pourcentages de propriété indiqués ci-après reposent sur
l’hypothèse que toutes les actions échangeables de catégorie A et actions échangeables de catégorie B
ont été converties à raison d’une pour une en des actions ordinaires de catégorie A et des actions
ordinaires de catégorie B correspondantes.
Nom du propriétaire véritable
fiducie Adolph Coors, Jr., William K.
Coors, Jeffrey H. Coors, Peter H.
Coors, Christien Coors Ficeli, et
Melissa Coors Osborn, fiduciaires . . . .
Keystone Financing LLC . . . . . . . . . . . .
Peter H. Coors . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Melissa Coors Osborn . . . . . . . . . . . . . .
Eric H. Molson . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Andrew T. Molson . . . . . . . . . . . . . . . .
AMVESCAP PLC . . . . . . . . . . . . . . . .
Southeastern Asset Management, Inc. . .
FMR Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
W. Leo Kiely III . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Francesco Bellini . . . . . . . . . . . . . . . . .
John E. Cleghorn . . . . . . . . . . . . . . . . .
Charles M. Herington . . . . . . . . . . . . . .
Franklin W. Hobbs IV . . . . . . . . . . . . . .
Gary S. Matthews . . . . . . . . . . . . . . . . .
David P. O’Brien . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pamela H. Patsley . . . . . . . . . . . . . . . . .
H. Sanford Riley . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Peter Swinburn . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kevin Boyce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Frits D. van Paasschen . . . . . . . . . . . . .
Timothy V. Wolf . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tous les administrateurs et membres de
la haute direction, en tant que groupe,
y compris les personnes nommées
ci-dessus (25 personnes) . . . . . . . . . . .
Nombre
d’actions de
catégorie A
2 522 267 2)
—
0 6)
0 7)
2 522 267 8)
50
Pourcentage de
la catégorie 1)
79,3 % 3)
—
—
—
79,3 %
*
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
2 522 267 8)
79,3 %
Nombre
d’actions de
catégorie B
Pourcentage de
la catégorie 1)
12 982 994 4)
9 252 994 5)
10 375 727 6)
6 394 7)
2 426 545 9)
2 344 304 10)
5 574 876 11)
5 975 400 12)
3 547 346 13)
1 026 228 14)
16 326 15) 16)
5 181 16) 17)
7 330 18)
6 778 19)
952
6 907 15) 20)
8 872 21)
12 948 15) 22)
99 961 23)
120 234 24)
169 648 25)
232 490 26)
15,7 %
11,2 %
12,5 %
*
2,9 %
2,8 %
6,7 %
7,2 %
4,2 %
1,2 %
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
18 495 038
22,4 %
*
Moins de 1 %
1)
Exception faite de ce qui est indiqué ci-dessus et uniquement selon les rapports de propriété véritable devant être déposés
auprès de la SEC conformément à la Rule 13d-1 prise en vertu de la loi intitulée Securities and Exchange Act of 1934, nous
ne croyons pas qu’une autre personne était propriétaire véritable, en date du 31 mars 2006, de plus de 5 % de nos actions
ordinaires de catégorie A ou actions ordinaires de catégorie B en circulation.
23
2)
Cette quantité comprend 1 262 267 actions ordinaires de catégorie A qui appartiennent à Pentland et à 4280661 Canada Inc.
décrites à la note 8 ci-après en raison du partage des droits de vote découlant de la convention de vote (décrite ci-après). Ce
nombre comprend aussi 1 260 000 actions détenues directement par la fiducie Adolph Coors, Jr.
3)
Ce pourcentage est attribuable à une convention de vote (la « convention de vote ») conclue entre Pentland,
4280661 Canada Inc. et la fiducie Adolph Coors, Jr., aux termes de laquelle les parties ont convenu que les droits de vote
que confèrent les actions de catégorie A (et les actions échangeables directement contre des actions de catégorie A), doivent
être exercées conformément aux dispositions en matière d’exercice du droit de vote de certaines conventions de vote
fiduciaire.
4)
Comprend la propriété véritable de 9 252 994 actions appartenant à Keystone Financing LLC, dont la fiducie Adolph Coors,
Jr. est membre. Ce nombre comprend aussi 1 470 000 actions ordinaires de catégorie B détenues par la fiducie Adolph Coors
Jr. Peter H. Coors et Melissa Coors Osborn nient être propriétaires véritables des actions que détient la fiducie
Adolph Coors, Jr.
5)
Keystone Financing LLC (« Keystone ») est une société à responsabilité limitée constituée sous le régime des lois de l’état
du Delaware dont les membres se composent de plusieurs fiducies de la famille Coors et de membres de la famille Coors,
notamment la fiducie Adolph Coors, Jr. Keystone est une société gérée par un gérant dont William Coors et Jeffrey Coors
sont les uniques gestionnaires. Les membres de Keystone, y compris la fiducie May Kistler Coors, la fiducie Grover C.
Coors, la fiducie Augusta Coors Collbran, la fiducie Bertha Coors Munroe, la fiducie Herman F. Coors et la fiducie Louise
Coors Porter, ont le pouvoir de disposer de ces actions uniquement en cas de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des
éléments d’actif de Keystone. Les fiduciaires des membres, y compris Jeffrey H. Coors, Joseph Coors, Jr., John K. Coors,
Peter H. Coors et William K. Coors, ont le pouvoir de disposer de ces actions dans le cadre de leur fonction à titre de
fiduciaire si les membres obtiennent les droits de disposition en question, mais chacun de ces fiduciaires nie être propriétaire
véritable des actions qui appartiennent à Keystone et aux fiducies respectives, exception faite de sa participation monétaire
dans celles-ci. Keystone est située au 311 10th Street, VR 900, Golden, CO 80401.
6)
Cette quantité ne comprend pas 1 260 000 actions ordinaires de catégorie A ni 3 730 000 actions ordinaires de catégorie B
qui appartiennent à la fiducie Adolph Coors, Jr., et Peter H. Coors nie être propriétaire véritable des actions que détient la
fiducie Adolph Coors, Jr. Cette quantité comprend 9 252 994 actions ordinaires de catégorie B appartenant à Keystone tel
que décrit à la note 5 ci-dessus, bien que Peter H. Coors nie être propriétaire véritable de ces actions. Peter H. Coors est
fiduciaire ou bénéficiaire de la fiducie Adolph Coors Jr. La SEC n’exige pas la divulgation de ces actions. Cette quantité
comprend 532 actions détenues au nom de la femme de Peter H. Coors, à l’égard desquelles il nie en être le propriétaire
véritable. Cette quantité comprend des options d’achat visant 907 800 actions ordinaires de catégorie B pouvant être levées à
l’heure actuelle ou dans les 60 prochains jours. Si la propriété véritable des actions détenues par la fiducie Adolph Coors Jr.
devait être attribuée à Peter H. Coors, il serait le propriétaire véritable de 79,3 % des actions ordinaires de catégorie A
et de 14 105 727 actions ordinaires de catégorie B, soit 17,1 %.
7)
Cette quantité comprend des options visant l’achat de 3 700 actions ordinaires de catégorie B pouvant être levées à l’heure
actuelle, et 2 694 actions ordinaires de catégorie B. Cette quantité ne comprend pas 1 260 000 actions ordinaires de
catégorie A et 3 730 000 actions ordinaires de catégorie B appartenant à la fiducie Adolph Coors, Jr., ni ne comprend les
9 252 994 actions ordinaires de catégorie B qui appartiennent à Keystone, à l’égard desquelles Melissa Coors Osborn nie en
être la propriétaire véritable. Melissa Coors Osborn est fiduciaire ou bénéficiaire de la fiducie Adolph Coors Jr. La SEC
n’exige pas la divulgation de ces actions. Si la propriété véritable des actions que détient la fiducie Adolph Coors Jr. devait
être attribuée à Melissa Coors Osborn, elle serait propriétaire véritable de 79,3 % des actions ordinaires de catégorie A
et de 3 736 394 actions ordinaires de catégorie B, soit 4,5 %.
8)
Cette quantité comprend 928 738 actions de catégorie A (ou des actions échangeables directement contre des actions de
catégorie A) qui appartiennent directement à Pentland Securities (1981) Inc. (« Pentland ») et 333 529 actions échangeables
directement contre des actions de catégorie A qui appartiennent directement à 4280661 Canada Inc. Pentland est l’unique
propriétaire de 4280661 Canada Inc. Cette quantité comprend également 1 260 000 actions ordinaires de catégorie A qui
appartiennent à la fiducie Adolph Coors, Jr. en raison du partage des droits de vote découlant de la convention de vote.
L’adresse de Pentland et de 4280661 Canada Inc. est le 335 8th Avenue S.W., 3rd Floor, Calgary (Alberta) Canada, T2P 1C9.
9)
Cette quantité comprend 1 724 800 actions de catégorie B (ou des actions échangeables contre des actions de catégorie B)
qui appartiennent directement à Pentland, 619 411 actions échangeables contre des actions de catégorie B qui appartiennent
directement à 4280661 Canada Inc. Lincolnshire Holdings Limited est propriétaire de 64 % de Pentland, et Eric Molson est
l’unique propriétaire de Lincolnshire Holdings Limited, de sorte que cette quantité comprend également 35 640 actions
directement échangeables contre des actions de catégorie B qui appartiennent directement à Lincolnshire Holdings Limited
et 45 194 actions directement échangeables contre des actions de catégorie B qui appartiennent directement à
4198832 Canada Inc. (dont Lincolnshire Holdings Limited est l’unique propriétaire). L’adresse de Lincolnshire Holdings
Limited et de 4198832 Canada Inc. est le 335 8th Avenue S.W., 3rd Floor, Calgary (Alberta) Canada, T2P 1C9.
24
10) Cette quantité comprend 1 724 800 actions de catégorie B (ou actions échangeables contre des actions de catégorie B) qui
appartiennent directement à Pentland, 619 411 actions échangeables contre des actions de catégorie B qui appartiennent
directement à 4280661 Canada Inc. et 93 actions de catégorie B (ou actions échangeables contre des actions de catégorie B)
qui appartiennent directement à Andrew Molson. Les actions qui appartiennent à Pentland et à 4280661 Canada Inc. sont
comprises en raison d’ententes prévues par la convention d’actionnaires modifiée et mise à jour datée du 9 février 2005
intervenue entre Lincolnshire Holdings Limited, Nooya Investments Limited, Pentland, 4280661 Canada Inc., Eric Molson et
Stephen Molson, à l’égard des titres détenus par Pentland et de la gouvernance de celle-ci. L’adresse d’Andrew Molson est
a/s Relations Publiques National, 2001, avenue McGill College, bureau 800, Montréal (Québec) H3A 1G1.
11) AMVESCAP PLC est un conseiller en placement inscrit et une société de portefeuille qui n’est pas membre du groupe de
Molson Coors. Ses filiales, dont chacune est un conseiller en placement inscrit, ainsi que le nombre d’actions appartenant
respectivement à chacune s’établissent comme suit : AIM Advisors, Inc.—2 380 308 actions; AIM Capital
Management, Inc.—50 861; AIM Funds Management, Inc.—2 922 704; AIM Private Asset Management, Inc.—187 342;
INVESCO Institutional (N.A.), Inc.—33 661. L’adresse de toutes les entités énumérées est le 30 Finsbury Square, London
EC2A 1AG, Angleterre. Compte tenu uniquement du nombre d’actions ordinaires de catégorie B en circulation, en excluant
la conversion présumée d’actions échangeables de catégorie B, AMVESCAP PLC détiendrait en propriété véritable environ
8,9 % des actions ordinaires en circulation de catégorie B.
12) Southeastern Asset Management, Inc. est un conseiller en placement inscrit qui n’est pas membre du groupe de Molson
Coors. Elle n’est propriétaire, directement ou indirectement, d’aucune des actions, la totalité desquelles appartiennent aux
clients à qui elle fournit des conseils en matière de placement. Elle est située au 6410 Poplar Ave., Suite 900, Memphis, TN
38119. Si l’on se fonde uniquement sur la quantité d’actions ordinaires de catégorie B en circulation, en ne tenant pas
compte de la conversion présumée des actions échangeables de catégorie B, Southeastern Asset Management, Inc. serait le
propriétaire véritable d’environ 9,5 % des actions ordinaires de catégorie B en circulation.
13) FMR Corp. est l’unique propriétaire de Fidelity Management & Research Company, conseiller en placement inscrit qui n’est
pas membre du groupe de Molson Coors et qui est le propriétaire véritable de 3 547 346 actions ordinaires de catégorie B.
FMR Corp. est également l’unique propriétaire de Fidelity Management Trust Company, banque qui n’est pas membre du
groupe de Molson Coors et qui est le propriétaire véritable de 84 896 actions ordinaires de catégorie B. Les membres de la
famille de Edward C. Johnson III sont, ensemble, propriétaires d’environ 49 % de FMR Corp., Strategic Advisers, Inc.,
filiale en propriété exclusive de FMR Corp., et conseiller en placement inscrit qui n’est pas membre du groupe de Molson
Coors et qui est propriétaire véritable de 308 150 actions. L’adresse de chaque entité et personne reliée à FMR est le
82 Devonshire Street, Boston, Massachusetts 02109. Si l’on se fonde uniquement sur la quantité d’actions ordinaires de
catégorie B en circulation, en ne tenant pas compte de la conversion présumée des actions échangeables de catégorie B,
FMR Corp. serait le propriétaire véritable d’environ 5,6 % des actions ordinaires de catégorie B en circulation.
14) Cette quantité comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 941 651 actions ordinaires de
catégorie B.
15) L’adresse de chacun de ces actionnaires est le 1555, rue Notre-Dame Est, 4e étage, Montréal (Québec) Canada, H2L 2R5.
16) Cette quantité comprend des options pouvant être levées à l’heure actuelle visant l’achat de 407 actions ordinaires de
catégorie B.
catégorie B.
catégorie B.
catégorie B.
catégorie B.
catégorie B.
catégorie B.
catégorie B.
catégorie B.
catégorie B.
catégorie B.
25
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ET DES DIRIGEANTS
Membres de la haute direction
Les personnes suivantes occupent, en date du 31 mars 2006, les postes de membre de la haute
direction de Molson Coors indiqués en regard de leur nom.
Nom
Âge Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur détenu au sein de sociétés ouvertes
W. Leo Kiely III . . . . . 59 Voir « Élection des administrateurs » plus haut.
Peter H. Coors . . . . . . 59 Voir « Élection des administrateurs » plus haut.
Timothy V. Wolf . . . . . 52 Chef mondial de la direction financière. M. Wolf est vice-président et
chef mondial de la direction financière de Molson Coors, poste qu’il
occupe depuis sa venue au sein de la société en 1995. Avant d’entrer
chez Coors et Molson Coors, il a été premier vice-président de la
planification et des ressources humaines chez Hyatt Hotels Corporation
de 1993 à 1994 et a occupé plusieurs postes de direction au sein de
The Walt Disney Company, dont celui de vice-président, contrôleur et
chef des services comptables, de 1989 à 1993. Avant de travailler chez
Disney, il a occupé pendant dix ans divers postes de cadre supérieur en
matière de planification financière, de stratégie et de contrôle chez
PepsiCo. Il est actuellement membre du conseil de plusieurs entreprises
sans but lucratif.
Kevin T. Boyce . . . . . . 50 Président et chef de la direction, Molson Canada. M. Boyce est entré
chez Molson en avril 2004 en qualité de président et chef de
l’exploitation, Amérique du Nord, après une carrière de près de 20 ans
chez Unilever, société de produits de consommation. Chez Unilever, il a
occupé divers postes, dont tout récemment ceux de président et chef de
la direction, Unilever Cosmetics International à partir de 2003, président
et chef de la direction, Unilever Canada de mai 2000 à octobre 2003, et
président de la division des crèmes glacées Good Humor Breyer de
Unilever avant mai 2000.
Ralph P. Hargrow . . . . 53 Chef mondial des ressources humaines. M. Hargrow est entré chez
Molson Coors en novembre 2005. De 1999 à 2004, il a été premier
vice-président de l’administration, des ressources humaines, de la
recherche et du développement des produits et de la qualité pour
International Multifoods Corporation. Auparavant, il a été premier
vice-président des ressources humaines et de l’administration pour
Rollerblade, Inc. Il a également occupé des postes de cadre au sein de
Ryder Aviall, Duquesne Light Company, Harah Inc., et Xerox
Corporation.
Martin L. Miller . . . . . 43 Vice-président et contrôleur mondial. M. Miller est entré chez Molson
Coors en août 2005. Auparavant, il a travaillé pour la société Coca-Cola
pendant onze ans dont dix en affectation internationale comme chef des
finances divisionnaire pour plusieurs divisions asiatiques et européennes.
De 1985 à 1994, M. Miller a occupé des postes de direction au sein de
Price Waterhouse and Coopers & Lybrand, dont deux ans au sein du
National Office Accounting and SEC Directorate et du groupe
international des marchés des capitaux.
26
Nom
Sylvia Morin . . . . . . . . 51 Chef mondial des Affaires corporatives. Mme Morin a été première
vice-présidente, Affaires corporatives de Molson. Avant d’entrer chez
Molson le 24 juin 2002, elle était vice-présidente, Communications
générales, chez BCE Emergis, fournisseur de premier plan de services de
commerce électronique, et de mai 1999 à juin 2000, elle a été directrice
des communications générales chez Bell Nexxia, propriétaire-exploitant
de réseaux à fibre optique, et de 1998 à 1999, elle a été directrice des
communications générales chez Téléglobe Inc., fournisseur de services de
gros en télécommunications.
Cathy Noonan . . . . . . 49 Chef mondial des synergies. Mme Noonan a été première vice-présidente,
Coûts globaux de Molson. Avant d’entrer chez Molson le 19 juillet 1999,
elle était vice-présidente principale, Planification à La Compagnie de La
Baie d’Hudson, plus importante chaı̂ne canadienne de magasins à rayons,
et de 1996 à 1998, elle a été vice-présidente, Logistique chez Maple Leaf
Meats, société de produits de viande.
Frits D. van Paasschen
44 Président et chef de la direction, Coors Brewing Company, M. van
Paasschen s’est joint à Coors Brewing Company le 29 mars 2005. De
1997 à 2004, il a travaillé pour Nike, Inc., le dernier poste qu’il y a
occupé étant celui de vice-président et directeur général, Europe,
Moyen-Orient et Afrique, de 2000 à 2004. Il a également assumé les
fonctions de vice-président et directeur général, Canada, Amérique
Latine et Afrique de 1998 à 2000, et était auparavant vice-président,
Planification stratégique mondiale. Il a été président et représentant de
Nike auprès du European-American Industrial Council de 2001 à 2004. Il
a occupé des postes de cadres au sein de Disney Consumer Products et
s’occupait auparavant de gestion et de consultation en affaires.
David Perkins . . . . . . . 52 Chef mondial de la direction commerciale. M. Perkins a été chef
principal du développement des marchés pour Molson et président de
Molson USA avant d’entrer chez Molson Coors Brewing Company en
septembre 2005. Il a également été président de la région occidentale de
l’Ontario (2000), président de la région de l’Ontario et de l’Atlantique
(1995), premier vice-président, commercialisation à l’échelle nationale
(1992), vice-président, directeur commercial, commercialisation à l’échelle
nationale (1989) et a occupé d’autres postes clés au sein de Molson à
compter de 1981.
Peter Swinburn . . . . . . 53 Président et chef de la direction de Coors pour l’Europe et l’Asie.
M. Swinburn a été nommé président et chef de la direction de Coors
pour l’Europe et l’Asie, division de Molson Coors Brewing Company en
mai 2005. Auparavant, il a été président et chef de la direction de Coors
Brewing Worldwide, et chef de l’exploitation de Coors Brewers Limited,
à partir de l’acquisition de Coors Brewers Limited par Coors en février
2002, jusqu’en mai 2003. Avant l’acquisition de Coors Brewers Limited
par Coors, M. Swinburn a été directeur des ventes chez Bass Brewers
(l’entreprise remplacée) de 1994 à 2002.
27
Nom
Gregory L. Wade . . . . 57 Chef mondial des affaires techniques. M. Wade a été premier
vice-président, Qualité et brassage de Molson. Avant d’entrer chez
Molson le 26 mars 2001, il a été vice-président d’entreprise et
vice-président, R&D, AQ, Génie, Sécurité et Achats chez Vlasic Foods
International. De 1974 à 1998, il a occupé divers postes de gestion auprès
de Campbell Soup Company, dont dernièrement celui de principal
directeur, R&D, AQ, division épicerie internationale.
Samuel D. Walker . . . . 47 Chef mondial du contentieux et secrétaire de la société. De 2002 jusqu’à
sa nomination à titre de chef mondial du contentieux en mars 2005,
M. Walker a agi à titre de chef du contentieux, États-Unis et échelle
mondiale et de vice-président de groupe de Coors Brewing Company.
Avant de se joindre à la société en 2002, M. Walker était associé
principal au sein du cabinet d’avocats Wiley Rein & Fielding, LLP, de
Washington, D.C. où il était chargé de dossiers de litige et d’autres
dossiers. Il a également occupé divers postes au sein du gouvernement
des États-Unis. De 1990 à 1992, M. Walker a dirigé l’organisme le plus
important au sein du Department of Labor des États-Unis, soit
l’Employment Standards Administration, et a également occupé un poste
au sein du Department of Education des États-Unis. Il a également agi à
titre de conseiller juridique-adjoint (assistant clearance counsel) au cours
de la transition présidentielle de 2000. Il est titulaire d’un diplôme de
premier cycle universitaire de Duke University et d’un diplôme en droit
de la Harvard Law School.
28
Tableau sommaire de la rémunération
Le tableau suivant présente pour les exercices terminés le 25 décembre 2005, le 26 décembre 2004
et le 28 décembre 2003, la rémunération annuelle et à long terme que Molson Coors a versée au chef
de la direction, au chef de la direction financière et aux quatre autres dirigeants les mieux rémunérés
de Molson Coors pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005.
Rémunération annuelle
Autre
rémunération
annuelle
($) 3)
Titres
Versements
sous-jacents aux termes
Autre
aux options du PELT rémunération
5)
6)
(#)
($)
($) 7)
Exercice
Salaire
($) 1)
Prime
($) 2)
2005
2004
2003
2005
2004
2003
2005
2004
2003
892 249
794 000
800 000
756 500
332 402
771 000
493 775
426 000
419 500
0
883 127
281 250
0
296 917
222 750
0
336 849
163 522
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3 696 300
0
0
2 464 200
0
0
612 050
0
0
175 000
150 000
150 000
125 000
125 000
125 000
50 000
40 000
40 000
0
838 632
0
0
830 228
0
0
447 271
0
133 875
118 180
105 380
40 836
32 637
33 670
853 905
11 010
9 959
.
2005
490 319 480 645
0
0
36 000
0
12 326
.
2005
2004
2003
528 999 348 506
398 417 246 334
230 664 126 373
221 657
365 003
298 132
0
0
0
40 000
20 000
23 000
0
252 235
0
0
0
0
.
2005
475 543 781 250
113 507
0
150 000
0
100 960
Nom et occupation principale
W. Léo Kiely III . . . . . . . .
Chef de la direction 8)
Peter H. Coors . . . . . . . .
Président exécutif, Coors
Brewing Company 8)
Timothy V. Wolf . . . . . . .
Premier vice-président et
chef mondial de la
direction financière
Kevin T. Boyce . . . . . . . .
Président et chef de la
direction, Molson
Canada 9)
Peter S. Swinburnp . . . . .
direction de Coors pour
l’Europe et l’Asie 9)
Frits D. van Paasschen . . .
direction, Coors Brewing
Company
Rémunération à long terme
Octroi d’unités
d’actions faisant
l’objet de
restrictions
($) 4)
.
.
1)
Les renseignements relatifs au salaire de M. Boyce représentent les sommes gagnées après la date de la fusion, soit le 9
février 2005. Le montant du salaire de M. van Paasschen vise la période qui suit la date de début de son emploi, soit le
29 mars 2005.
2)
Montants accordés dans le cadre du régime d’encouragement de MCBC. La rémunération incitative de M. van Paasschen
comprend deux volets : sa prime normale aux termes du régime d’encouragement de MCBC (468 750 $) et une prime de
croissance spéciale liée à la croissance du volume de vente des bières de Coors par rapport à la croissance de l’industrie
(312 500 $). Ces deux primes ont été garanties pendant sa première année d’emploi.
3)
Cette colonne comprend les avantages accessoires et autres avantages personnels, y compris les déplacements et
l’hébergement. Dans cette colonne, le zéro signifie que le total des avantages accessoires et des avantages personnels pour la
personne visée pour l’année indiquée est inférieur à 50 000 $ ou, si ce montant est inférieur, à 10 % du total du salaire et
des primes de cette personne. L’autre rémunération annuelle de M. Swinburn comprend des allocations en espèces, des
primes et d’autres versements principalement liés à son statut international en 2003, 2004 et au début de 2005. L’autre
rémunération annuelle de M. van Paasschen correspond principalement aux coûts de déménagement et de déplacement
associés à son entrée en fonction en 2005.
4)
60 000 actions faisant l’objet de restrictions ont été octroyées à M. Kiely au prix d’octroi de 61,61 $. 40 000 actions faisant
l’objet de restrictions ont été octroyées à M. Coors au prix d’octroi de 61,61 $. 10 000 actions faisant l’objet de restrictions
ont été octroyées à M. Wolf au prix d’octroi de 61,25 $.
5)
Se reporter à la rubrique « Octrois d’options d’achat d’actions » pour une analyse des options émises en 2005.
29
6)
Représente la rémunération obtenue en 2004 dans le cadre d’un programme d’encouragement à long terme tributaire de
l’atteinte des objectifs de réduction de dettes depuis 2002. Aux termes de ce programme, certains dirigeants pouvaient
gagner une prime correspondant à 100 % de leur salaire annuel, payable en actions de la société, si la société atteignait
certains objectifs de réduction de dette au 31 décembre 2004.
7)
M. Wolf a gagné 839 370 $ en 2005 aux termes du programme de continuité et de protection à l’intention des dirigeants. Ce
programme a été créé en 2005 après la fusion afin de fournir une compensation aux dirigeants qui ont choisi de ne pas
exercer leurs droits prévus dans les conventions en cas de changement de contrôle, mais plutôt de continuer d’occuper leur
fonction de dirigeant au sein de MCBC. Le montant indiqué représente les montants gagnés entre le 9 février 2005 et le
31 décembre 2005. Le 1er avril 2006, M. Wolf a reçu 939 786 $, soit le montant total gagné entre le 9 février 2005 et le
8 février 2006. M. Wolf est aussi admissible à cette compensation pour la période comprise entre le 9 février 2006 et le
8 février 2007.
M. Boyce a reçu une prime de 146 325 $ à la réalisation de la fusion le 9 février 2005. Ces montants ont été gagnés avant la
fusion pendant qu’il était un employé de Molson, Inc., et ne sont pas indiqués dans le présent tableau.
M. van Paasschen a reçu une prime de 100 000 $ au moment de son entrée en fonction le 29 mars 2005.
MCBC offre une assurance-vie temporaire à certains membres de la haute direction visés. L’assurance-vie des dirigeants
prévoit six fois le salaire de base du dirigeant jusqu’à la retraite, soit le moment où cet avantage prend fin. Le tableau
suivant présente la prime annuelle pour 2005, 2004 et 2003 pour chaque dirigeant, ainsi que la majoration servant à payer la
charge fiscale connexe de chaque dirigeant. Le tableau suivant présente également les primes d’assurance-vie temporaires
collectives imposables de chaque dirigeant versées par Molson Coors pour le compte du dirigeant.
Dirigeant
M. Kiely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M. Coors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M. Wolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M. van Paasschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Exercice
Prime
d’assurance-vie
Majoration fiscale de
l’assurance-vie
Prime d’assurance-vie
temporaire collective
2005
2004
2003
2005
2004
2003
2005
2004
2003
2005
83 409 $
73 865
65 390
22 302
19 759
17 534
8 872
6 682
5 993
0
41 079 $
36 379
32 204
10 984
9 731
8 635
4 370
3 291
2 952
0
9 387 $
7 937
7 785
7 550
3 146
7 502
1 293
1 038
1 014
960
M. Swinburn ne paie aucun impôt au Royaume-Uni sur ses primes d’assurance-vie.
Les avantages reçus par M. Boyce au titre de l’assurance-vie de base et de l’assurance invalidité à long terme ont été
respectivement de 1 720 $ et 10 588 $.
8)
Ni M. Kiely ni M. Coors n’ont été rémunérés pour leurs fonctions d’administrateur de Molson Coors en 2005.
9)
MM. Boyce et Swinburn sont respectivement des citoyens du Canada et du Royaume-Uni. Leur rémunération est versée
respectivement en dollars canadiens et en livres britanniques. Les taux de change moyens ont été utilisés aux fins de la
présentation en dollars US de leur salaire et autres rémunérations reçues proportionnellement pendant l’année. Des taux de
change au comptant ont été utilisés pour présenter les primes versées.
30
Octrois d’options d’achat d’actions
Le tableau suivant présente des renseignements sur l’octroi d’options d’achat d’actions au cours de
l’exercice 2005 en faveur des membres de la haute direction nommés dans le Tableau sommaire de la
rémunération ci dessus.
Octrois individuels
Valeur potentielle
Pourcentage du
réalisable selon les
nombre total
hausses prévues du cours
Nombre de titres d’options octroyées
des actions pendant la
sous-jacents aux aux employés au
Prix
durée des options
options
cours de l’exercice d’exercice
Date
octroyées 1)
($/l’action)
ou de base d’expiration
5%
10 %
Nom
W. Leo Kiely III . . . .
Peter H. Coors . . . . .
Timothy V. Wolf . . . .
Kevin T. Boyce . . . . .
Peter S. Swinburn . . .
1)
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175 000
125 000
50 000
150 000
36 000
40 000
7,59
5,42
2,17
6,50
1,56
1,73
%
%
%
%
%
%
74,36
74,36
74,36
77,21
66,56
70,15
5-12-2015
5-12-2015
3-15-2015
3-29-2015
7-06-2015
5-02-2015
8 183 255 20 737 976
5 845 182 14 812 840
2 338 073 5 925 136
7 283 071 18 456 733
1 506 982 3 818 989
1 764 663 4 472 001
Le 21 décembre 2005, le conseil d’administration de Molson Coors a approuvé l’acquisition anticipée de toutes les options
d’achat d’actions en cours ayant un prix de levée supérieur à 70,00 $ (sauf celles détenues par des administrateurs qui ne
sont pas des employés). Étant donné que les prix de levée des options visées étaient supérieurs aux cours de clôture des
actions ordinaires de Molson Coors le 21 décembre 2005, la société prévoit que l’acquisition anticipée aura une incidence
favorable sur la motivation des employés à améliorer la rentabilité de la société en leur permettant de recevoir une valeur
provenant de ces octrois d’options d’achat d’actions à plus court terme. Toutes les options octroyées à M. Kiely, M. Coors,
M. Wolf et M. van Paasschen ont fait l’objet d’une acquisition anticipée. 14 000 options qui faisaient l’objet d’une acquisition
anticipée ont été octroyées à M. Boyce à un prix de levée de 74,36 $ et 22 000 options qui ne faisaient pas l’objet d’une
acquisition anticipée lui ont été octroyées à un prix de levée de 61,60 $. 25 000 options qui faisaient l’objet d’une acquisition
anticipée ont été octroyées à M. Swinburn à un prix de levée de 74,36 $ et 15 000 options qui ne faisaient pas l’objet d’une
acquisition anticipée lui ont été octroyées à un prix de levée de 63,14 $.
Nombre total de levées d’options au cours du dernier exercice et valeur des options à la
fin de l’exercice
Le tableau suivant présente des renseignements sur les actions sous-jacentes aux options pouvant
être levées à la fin de l’exercice 2005 et sur les options levées au cours de l’exercice 2005 pour les
dirigeants nommés dans le Tableau sommaire de la rémunération ci-dessus.
Octrois individuels
Actions
acquises
à la levée
(#)
Nom
W. Leo Kiely III . . . . .
Peter H. Coors . . . . . .
Timothy V. Wolf . . . . .
Kevin T. Boyce . . . . . .
Peter S. Swinburn . . . .
1)
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Valeur
obtenue 1)
Nombre de titres
sous-jacents aux options
non levées à la
fin de l’exercice
Valeur des options non
levées dans le cours à la
fin de l’exercice
Pouvant Ne pouvant pas Pouvant Ne pouvant pas
être levées
être levées
être levées
être levées
. 25 354 1 191 058 956 651
. 22 330
975 374 907 800
. 29 146
838 740 225 749
.
—
— 150 000
.
—
— 95 000
.
—
— 80 000
—
—
—
—
22 000
15 000
7 891 000
8 886 440
1 514 461
—
—
468 655
—
—
—
—
102 960
47 100
Les valeurs indiquées constituent la différence entre le prix de l’option et le cours de l’action au moment de la levée.
31
Tableaux des régimes de retraite
Tableau du régime de retraite des États-Unis
Le tableau suivant présente les prestations de retraite annuelles pour le nombre d’années de
service et les gains annuels moyens correspondants.
Prestations accumulées au 30 juin 2005
Rémunération annuelle moyenne (en $ US)
100 000 $
200 000 .
300 000 1)
400 000 1)
500 000 1)
600 000 1)
700 000 1)
800 000 1)
900 000 1)
1 000 000 1)
1)
.
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10
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20 000 $
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
140 000
160 000
180 000 1)
200 000 1)
Années de service
20
30
40 000 $
80 000
120 000
160 000
200 000 1)
240 000 1)
280 000 1)
320 000 1)
360 000 1)
400 000 1)
60 000 $
120 000
180 000 1)
240 000 1)
300 000 1)
360 000 1)
420 000 1)
480 000 1)
540 000 1)
600 000 1)
40
80 000 $
160 000
240 000 1)
320 000 1)
400 000 1)
480 000 1)
560 000 1)
640 000 1)
720 000 1)
800 000 1)
La prestation maximale autorisée en vertu de l’ERISA à partir du régime de revenu de retraite admissible pour 2005
s’élevait à 170 000 $. La tranche de la rémunération annuelle qui dépasse 210 000 $ n’est pas incluse dans le calcul de la
prestation maximale autorisée dans le cadre du régime admissible. Molson Coors a créé un régime complémentaire de
retraite pour la tranche non admissible qui permet l’accumulation entière des prestations pour tous les employés au-delà des
maximums prévus par l’Internal Revenue Service.
Le total des prestations payables aux termes des régimes de retraite admissibles et non admissibles
correspond à la somme des prestations accumulées au 30 juin 2005, calculées selon la formule de
l’ancien régime, et des prestations accumulées après le 1er juillet 2005, calculées selon la formule du
nouveau régime. Le tableau ci-dessus s’applique aux prestations accumulées jusqu’au 30 juin 2005.
La rémunération annuelle couverte par les régimes de retraite admissibles et non admissibles et les
années de service décomptées pour les membres de la haute direction visés des États-Unis pour
l’exercice 2005 en date du 30 juin 2005 sont les suivants : 925 000 $ et 12,3 années pour W. Leo Kiely
III; 756 500 $ et 34,4 années pour Peter H. Coors; 625 000 $ et 0,3 année pour Frits D. van Paasschen;
525 000 $ et 10,4 années pour Timothy V. Wolf.
La rémunération annuelle moyenne est définie comme étant le salaire de base moyen (les trois
années consécutives au cours desquelles il a été le plus élevé pendant les 10 dernières années) des
employés qui participent au régime, y compris les commissions, mais exception faite des primes et des
salaires versés en heures supplémentaires, pour les prestations accumulées en date du 30 juin 2005. La
rémunération comprend également les montants que reporte la personne en vertu de l’article 401(k) du
Internal Revenue Code et les montants reportés à un régime en vertu de l’article 125 du Internal
Revenue Code. L’âge normal de la retraite aux termes du régime est de 65 ans. Un employé qui a
acquis au moins cinq années de service peut prendre sa retraite dès l’âge de 55 ans. Les prestations
sont réduites pour les retraites anticipées selon l’âge de l’employé et les années de service qu’il compte
au moment de sa retraite, mais les prestations ne sont pas réduites si 1) l’employé est âgé d’au moins
62 ans au moment où les prestations commencent à être versées ou 2) le total de l’âge de l’employé et
des années de service correspond au moins à 85 et l’employé a travaillé pour Molson Coors pendant au
moins 25 ans et a atteint l’âge de 55 ans. La prestation calculée selon une formule actuarielle est
fondée sur une rente viagère à bénéficiaire unique et est assujettie à une coordination avec les
prestations de la Social Security.
32
À compter du 1er juillet 2005, la formule utilisée pour le calcul des prestations a été modifiée pour
les années de service créditées après le 1er juillet 2005; en remplacement de la formule utilisant le
salaire moyen final représentée dans le tableau ci-dessus, un régime fondé sur le salaire pendant la
carrière est utilisé et prévoit une rente dont la valeur actualisée correspond à 15 % de la rémunération
de chaque année, et réduite suivant un taux annuel composé de 4 % par année de paiement qui
précède l’âge de 65 ans. À la fin de l’exercice financier 2005, les gains accumulés et la rente viagère à
bénéficiaire unique correspondante à l’âge de 65 ans pour les membres de la haute direction visés des
États-Unis au cours de l’exercice 2005 s’établissent comme suit : 463 000 $ et 6 000 $ pour
W. Leo Kiely III; 378 000 $ et 5 000 $ pour Peter H. Coors; 313 000 $ et 4 000 $ pour Frits D. van
Paasschen; et 263 000 $ et 3 000 $ pour Timothy V. Wolf.
W. Leo Kiely III a une prestation minimale garantie résultant de la combinaison des formules
indiquées ci-dessus correspondant à une rente annuelle de 250 000 $ payable à l’âge de 62 ans. En cas
de retraite anticipée, les prestations seront réduites en fonction de l’âge et des années de service au
moment du départ à la retraite; toutefois, les prestations ne sont pas réduites si M. Kiely est âgé d’au
moins 62 ans lorsque les paiements commencent.
En plus de la rente annuelle provenant du régime de retraite admissible, Peter H. Coors bénéficie
d’une entente de continuation du salaire aux termes de laquelle un paiement forfaitaire en espèces est
versé au dirigeant au départ à la retraite normal correspondant à un montant d’une valeur
actuariellement équivalente à 30 % du dernier salaire de base annuel du dirigeant, payable à vie au
dirigeant, et pendant au moins dix ans. Le taux d’intérêt utilisé pour calculer le montant forfaitaire
correspond à 80 % du rendement moyen annuel de titres du trésor à échéance constante sur dix ans
pour le mois qui précède le mois du départ à la retraite. En utilisant les montants de salaires
admissibles de 2005 comme des montants représentatifs du dernier salaire de base annuel, le montant
forfaitaire estimatif pour Peter H. Coors serait fondé sur une rente annuelle de 226 950 $, versée au
moment du départ à la retraite normal.
Le principal régime de revenu de retraite de Molson Coors aux États-Unis est un régime à
prestations déterminées. Le montant des cotisations des dirigeants n’est pas inclus dans le tableau cidessus puisque le total des cotisations au régime ne peut être attribué d’emblée à chaque employé.
33
Tableau du régime de retraite du Canada
Prestations accumulées au 25 décembre 2005
Rémunération annuelle moyenne (en $US)
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
350 000
400 000
450 000
500 000
1)
$
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10 000 $ 1)
20 000 1)
30 000 1)
40 000 1)
50 000 1)
60 000 1)
70 000 1)
80 000 1)
90 000 1)
100 000 1)
Années de service
20
30
20 000 $ 1)
40 000 1)
60 000 1)
80 000 1)
100 000 1)
120 000 1)
140 000 1)
160 000 1)
180 000 1)
200 000 1)
30 000 $ 1)
60 000 1)
90 000 1)
120 000 1)
150 000 1)
180 000 1)
210 000 1)
240 000 1)
270 000 1)
300 000 1)
40
40 000 $ 1)
80 000 1)
120 000 1)
160 000 1)
200 000 1)
240 000 1)
280 000 1)
320 000 1)
360 000 1)
400 000 1)
La prestation maximale autorisée en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) à partir du régime enregistré de
revenu de retraite pour 2005 s’élevait à 2 000 $ par année de service décomptée. Molson Coors a des régimes non
enregistrés qui permettent l’accumulation entière des prestations pour les membres de la haute direction visés au-delà des
maximum prévus par la Loi de l’impôt sur le revenu.
La rémunération annuelle couverte par les régimes de retraite enregistrés et non enregistrés et les
années de service décomptées pour les membres de la haute direction visés du Canada pour l’exercice
2005 en date du 25 décembre 2005 sont les suivants : 490 000 $ et 1,8 an pour Kevin T. Boyce.
La rémunération annuelle moyenne est définie comme étant la moyenne des gains les plus élevés
de trois exercices consécutifs ou, s’ils sont supérieurs, des 36 derniers mois de gains (salaire de base et
primes). Les prestations de retraite débutent normalement à l’âge de 65 ans, mais elles peuvent
commencer dès l’âge de 55 ans. Le total des prestations peut être estimé à partir du tableau ci-dessus,
d’après l’âge normal de départ à la retraite qui est de 65 ans. La prestation calculée selon une formule
actuarielle est fondée sur une rente viagère à bénéficiaire unique et ne fait pas l’objet d’une
coordination avec les régimes de prestation gouvernementaux.
Les principaux régimes de revenu de retraite de Molson Coors au Canada sont des régimes à
prestations déterminées. Le montant des cotisations des employés n’est pas inclus dans le tableau cidessus puisque le total des cotisations au régime ne peut être attribué d’emblée à chaque employé.
Tableau du régime de retraite du Royaume-Uni
34
Prestations accumulées au 25 décembre 2005
Rémunération annuelle moyenne (en $ US)
50 000
100 000
150 000
200 000
250 000
300 000
350 000
400 000
450 000
500 000
550 000
$
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17 000 $
33 000
50 000
67 000
83 000
100 000
117 000
133 000
150 000
167 000
183 000
Années de service
20
30
33 000 $
67 000
100 000
133 000
167 000
200 000
233 000
267 000
300 000
333 000
367 000
33 000 $
67 000
100 000
133 000
167 000
200 000
233 000
267 000
300 000
333 000
367 000
40
33 000 $
67 000
100 000
133 000
167 000
200 000
233 000
267 000
300 000
333 000
367 000
La rémunération annuelle couverte par le régime de retraite agréé sur le plan fiscal et les années
de service décomptées pour les membres de la haute direction visés du Royaume-Uni à la fin de
l’exercice 2005 s’établissent comme suit : 528 999 $ et 19,6 années pour Peter S. Swinburn.
La rémunération annuelle moyenne pour les dirigeants qui participent au régime est définie
comme étant le salaire de base moyen annuel le plus élevé, compte non tenu des primes, au cours des
cinq dernières années d’emploi. L’âge normal de la retraite pour les dirigeants qui participent au
régime est de 60 ans, mais M. Swinburn peut toucher ses prestations dès l’âge de 55 ans sans réduction
pour retraite anticipée aux termes d’une clause particulière de retraite anticipée. Au moment où elle
sera versée, la rente prévue par le régime augmentera au même rythme que le taux d’inflation, sous
réserve d’un maximum de 5 % par année. La prestation calculée selon une formule actuarielle est
fondée sur une rente viagère à bénéficiaire unique et ne fait pas l’objet d’une coordination avec les
régimes de prestation gouvernementaux. Les cotisations des employés correspondent à 5 % du salaire
de base annuel.
Le principal régime de revenu de retraite de Molson Coors au Royaume-Uni est un régime à
prestations déterminées. Le montant des cotisations des employés n’est pas inclus dans le tableau cidessus puisque le total des cotisations au régime ne peut être attribué d’emblée à chaque employé.
Contrats de travail
La société a conclu des contrats de travail avec W. Leo Kiely III, chef de la direction de la société,
Peter H. Coors, vice-président du conseil de Molson Coors et président directeur du conseil de Coors
Brewing Company, Frits D. van Paasschen, président et chef de la direction de Coors Brewing
Company, Kevin T. Boyce, président et chef de la direction de Molson Canada, et Peter S. Swinburn,
président et chef de la direction de Coors pour l’Europe et l’Asie. De plus, certains dirigeants de la
société, dont Timothy V. Wolf, chef mondial des services financiers, participent au programme de
continuité et de protection à l’intention des dirigeants (le « PCPD »).
Contrat de travail de M. Kiely. Le contrat de travail de M. Kiely a pris effet le 27 juin 2005
(la « date d’effet ») et a une durée de trois ans, étant précisé qu’à chaque date anniversaire de la date
d’effet, la durée est prolongée d’office de trois autres années à compter de cet anniversaire, à moins
que six (6) mois avant chaque anniversaire, la société avise M. Kiely que son emploi ne sera pas
prolongé. Le contrat prévoit un salaire de base de 925 000 $ par année, lequel a été porté à 980 000 $
pour 2006. Chaque année, le salaire de base est examiné afin de savoir s’il doit être augmenté et il ne
peut pas être diminué après une augmentation. M. Kiely est aussi admissible à une prime cible
annuelle d’au moins 100 % de son salaire de base annuel alors en vigueur. Le contrat prévoit aussi que
35
M. Kiely a droit à au moins cinq semaines de vacances par année et qu’il peut participer à tous les
régimes et programmes d’avantages sociaux, de rémunération différée et d’avantages accessoires de la
société généralement offerts aux hauts dirigeants de la société. M. Kiely est aussi admissible à des
gratifications en espèces et/ou titres de participation aux termes du régime de rémunération incitative
de la société, compte tenu de ses fonctions et des gratifications octroyées aux hauts dirigeants de la
société. Aux termes du contrat, la société a octroyé à M. Kiely 60 000 unités d’actions faisant l’objet de
restrictions vers la date d’effet (la « gratification de maintien en fonction ») en reconnaissance du fait
que M. Kiely a continué d’occuper ses fonctions au sein de la société et qu’il a accepté de renoncer à
ses droits aux termes de son contrat en cas de changement de contrôle, dont il aurait pu se prévaloir
par suite de la fusion entre Molson et Coors. Les unités d’actions faisant l’objet de restrictions
deviennent acquises en trois versements annuels égaux à la date anniversaire de leur date d’octroi. En
guise de reconnaissance supplémentaire du fait que M. Kiely ait accepté de renoncer à ses droits aux
termes du contrat en cas de changement de contrôle et qu’il soit demeuré en fonction au sein de la
société, le contrat prévoit également que la prestation accumulée totale qui lui sera payable à l’âge de
62 ans aux termes des régimes de retraite à prestations déterminées de la société sera d’au moins
250 000 $ (étant précisé que ce montant sera réduit si le versement commence avant l’âge de 62 ans).
Le contrat prévoit également que si la société met fin à l’emploi de M. Kiely pour des raisons
autres qu’un « motif valable » ou si M. Kiely y met fin pour une « bonne raison », la société versera à
M. Kiely la somme des montants suivants :
• les montants accumulés et impayés gagnés par M. Kiely jusqu’à la date de cessation de ses
fonctions,
• le salaire de base jusqu’à la fin de l’année au cours de laquelle survient la cessation des
fonctions et une prime cible pour l’année au cours de laquelle survient la cessation des
fonctions,
• le montant de l’excédent 1) du produit de x) trois et de y) du salaire de base annuel de M. Kiely
et de sa prime cible, sur 2) la valeur de la gratification de maintien en fonction à la date de leur
octroi; et
• 75 % du salaire de base annuel de M. Kiely à ce moment-là.
Au moment de cette cessation des fonctions, toutes les restrictions sur les octrois d’actions faisant
l’objet de restrictions ou d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions et autres octrois à base
d’actions (sauf les options d’achat d’actions) seront annulées et ces octrois deviendront acquis et les
options d’achat d’actions dont l’acquisition était prévue et qui pouvaient être levées dans les 36 mois
qui suivent cette cessation des fonctions deviendront acquises et pourront être levées immédiatement.
Le contrat prévoit que, dans certaines situations, la société versera à M. Kiely des sommes
supplémentaires afin de compenser les taxes d’accise imposées conformément à l’article 4999 de
l’Internal Revenue Code sur les sommes par ailleurs payables aux termes du contrat.
Parallèlement à la conclusion du contrat de travail, M. Kiely a conclu une entente de
confidentialité et de non-concurrence avec la société. Cette entente prévoit que pendant la durée de
son emploi au sein de la société et pendant une période de douze mois par la suite, M. Kiely ne
doit pas :
• que ce soit aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni ou au Brésil, directement ou
indirectement, posséder, gérer, exploiter ou contrôler une entreprise offrant des services ou des
produits qui sont en concurrence avec ceux de la société, être employé par une telle entreprise,
lui fournir des services de consultant ou y participer d’une autre manière, ni élaborer des
produits ou des services qui sont en concurrence avec ceux de la société;
36
• faire en sorte ou tenter de faire en sorte qu’une personne qui est, ou était à tout moment au
cours des trois mois précédents, un dirigeant ou un cadre de la société (un « employé cadre ») et
qui est alors employé par la société quitte son emploi au sein de la société;
• recruter ou faire recruter activement un employé cadre pour qu’il travaille dans une organisation
dont, ou au sein de laquelle, M. Kiely est dirigeant, administrateur, employé, consultant,
entrepreneur indépendant ou propriétaire d’une participation; ou
• faire en sorte que soit engagé un employé cadre pour qu’il travaille dans une organisation dont,
ou au sein de laquelle, M. Kiely est dirigeant, administrateur, employé, consultant, entrepreneur
indépendant ou propriétaire d’une participation; ou
• solliciter, détourner ou enlever, ou tenter d’enlever, les affaires ou la clientèle, actuelle ou
éventuelle, de la société qui a été contactée, sollicitée ou servie par M. Kiely pendant qu’il était
employé par la société.
L’entente prévoit également que M. Kiely ne doit pas : i) utiliser, copier, divulguer, transmettre,
transférer ou autrement communiquer des renseignements confidentiels à une personne ou une entité,
que ce soit directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable de la société; ou ii)
communiquer à la société des renseignements confidentiels ou des secrets commerciaux d’anciens
employeurs ou anciennes autres entités auxquels M. Kiely a déjà été associé.
Contrat de travail de M. Coors. Le contrat de travail de M. Coors a pris effet le 27 juin 2005
(la « date d’effet ») et a une durée de trois ans, étant précisé qu’à chaque date anniversaire de la date
d’effet, la durée est prolongée d’office de trois autres années à compter de cet anniversaire, à moins
que six (6) mois avant chaque anniversaire, la société avise M. Coors que son emploi ne sera pas
prolongé. Le contrat prévoit un salaire de base de 800 000 $ par année. Chaque année, le salaire de
base est examiné afin de savoir s’il doit être augmenté et il ne peut pas être diminué après une
augmentation. M. Coors est aussi admissible à une prime cible annuelle d’au moins 80 % de son salaire
de base annuel alors en vigueur. Le contrat prévoit aussi que M. Coors a droit à au moins cinq
semaines de vacances par année et qu’il peut participer à tous les régimes et programmes d’avantages
sociaux, de rémunération différée et d’avantages accessoires de la société généralement offerts aux
hauts dirigeants de la société. M. Coors est aussi admissible à des gratifications en espèces et/ou titres
de participation aux termes du régime de rémunération incitative de la société, compte tenu de ses
fonctions et des gratifications octroyées aux hauts dirigeants de la société. Aux termes du contrat, la
société a octroyé à M. Coors 40 000 unités d’actions faisant l’objet de restrictions vers la date d’effet
(la « gratification de maintien en fonction ») en reconnaissance du fait que M. Coors a continué
d’occuper ses fonctions au sein de la société et qu’il a accepté de renoncer à ses droits aux termes de
son contrat en cas de changement de contrôle, dont il aurait pu se prévaloir par suite de la fusion entre
Molson et Coors. Les unités d’actions faisant l’objet de restrictions deviennent acquises en cinq
versements annuels égaux à la date anniversaire de leur date d’octroi.
Le contrat prévoit également que si la société met fin à l’emploi de M. Coors pour des raisons
autres qu’un « motif valable » ou si M. Coors y met fin pour une « bonne raison », la société versera à
M. Coors la somme des montants suivants :
• les montants accumulés et impayés gagnés par M. Coors jusqu’à la date de cessation de
ses fonctions,
• le salaire de base jusqu’à la fin de l’année au cours de laquelle survient la cessation des
fonctions et une prime cible pour l’année au cours de laquelle survient la cessation
des fonctions,
37
• le montant de l’excédent 1) du produit de x) trois et de y) du salaire de base annuel de M.
Coors et de sa prime cible, sur 2) la valeur de la gratification de maintien en fonction à la date
de leur octroi; et
• 75 % du salaire de base annuel de M. Coors à ce moment-là.
Au moment de cette cessation des fonctions, toutes les restrictions sur les octrois d’actions faisant
l’objet de restrictions ou d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions et autres octrois à base
d’actions (sauf les options d’achat d’actions) seront annulées et ces octrois deviendront acquis et les
options d’achat d’actions dont l’acquisition était prévue et qui pouvaient être levées dans les 36 mois
qui suivent cette cessation des fonctions deviendront acquises et pourront être levées immédiatement.
Le contrat prévoit que, dans certaines situations, la société versera à M. Coors des sommes
supplémentaires afin de compenser les taxes d’accise imposées conformément à l’article 4999 de
l’Internal Revenue Code sur les sommes par ailleurs payables aux termes du contrat.
Parallèlement à la conclusion du contrat de travail, M. Coors a conclu une entente de
confidentialité et de non concurrence avec la société, dont les modalités et conditions sont
essentiellement les mêmes que celles de l’entente de confidentialité et de non concurrence décrite plus
haut intervenue entre M. Kiely et la société.
Contrat de travail de M. van Paasschen. M. van Paasschen est partie à un contrat de travail daté du
28 février 2005. Le contrat prévoit un salaire de base annuel de 625 000 $ qui doit être réévalué
chaque année. Le salaire de base annuel a été fixé à 644 000 $ pour 2006. Au moment de signer son
contrat, M. van Paasschen a reçu une prime se composant d’une cotisation de 100 000 $ aux termes du
programme de rémunération différée de la société et des options permettant d’acheter 75 000 actions
ordinaires de catégorie B de la société, devenant acquises en trois versements annuels égaux à compter
de la date d’octroi. M. van Paasschen est aussi admissible aux avantages sociaux offerts par la société, y
compris : cinq semaines de vacances par année; sa participation aux régimes de retraite de la société, y
compris les régimes de retraite et 401(k); l’assurance en cas de maladie et d’invalidité; et l’assurance-vie
temporaire. M. van Paasschen est aussi admissible à d’autres incitatifs, y compris une prime cible de
75 % de son salaire annuel (garantie en 2005), des primes fondées sur la croissance, et une
rémunération incitative à long terme. Aux termes de son contrat de travail, des options permettant
d’acheter 75 000 actions ordinaires de catégorie B de la société ont été octroyées à M. van Paasschen
en tant que rémunération incitative à long terme pour 2005. M. van Paasschen est admissible à un
montant total de 937 500 $ sur trois ans en primes fondées sur la croissance, par tranches d’au plus
312 500 $ par année (garanties pour 2005) si la société atteint son objectif annuel de croissance du
volume pour l’année visée. Si la société met fin à l’emploi de M. van Paasschen pour des raisons autres
qu’un motif valable, M. van Paasschen a le droit de recevoir une indemnité de cessation d’emploi
correspondant à une fois sont salaire de base annuel et sa prime cible au moment de la cessation
d’emploi. Le contrat prévoit également que si le chef de la direction de Molson Coors à la date du
contrat quitte la société après trois ans et que M. van Paasschen n’est pas choisi pour lui succéder,
M. van Paasschen pourra quitter la société et recevoir une indemnité de cessation d’emploi
correspondant à deux fois son salaire de base et sa prime cible à ce moment-là. M. van Paasschen a
aussi conclu une entente relative aux inventions et à la non divulgation qui renferment des interdictions
visant la communication de renseignements confidentiels ainsi que des clauses de non concurrence.
Le 21 mars 2006, la société a émis 150 000 droits limités à la plus value des actions à M. van
Paasschen. Ces droits compensent une perte monétaire subie par M. van Paasschen au moment où, à la
demande de la société, il est entré en fonction au sein de la société deux mois plus tôt que prévu
initialement (mars 2005 plutôt que mai 2005). Du fait que M. van Paasschen soit entré en fonction plus
tôt que prévu au sein de la société, les options d’achat d’actions que la société lui a octroyées au début
de son entrée en fonction, et en tant qu’incitatif à se joindre à la société, avaient une valeur inférieure
étant donné que le cours des actions en mars 2005 a dépassé celui de mai 2005. Au moment de leur
38
exercice, les droits limités à la plus value des actions permettront à M. van Paasschen de recevoir des
actions ordinaires de catégorie B de la société dont la juste valeur marchande correspond à l’excédent
du cours de ces actions à la date d’exercice (à concurrence d’un plafond de 77,20 $) sur 70,01 $
(le cours à la date d’octroi). La société a aussi émis à M. van Paasschen des unités d’actions faisant
l’objet de restrictions dont la valeur correspond à 1 165 500 $. Ces unités d’actions faisant l’objet de
restrictions deviennent acquises au troisième anniversaire de la date d’octroi.
Contrat de travail de M. Boyce. M. Boyce est partie à un contrat de travail avec la société daté du
6 février 2004. Le contrat prévoit un salaire de base annuel qui a été fixé à 593 000 $ pour 2006. Le
contrat prévoit également certains avantages offerts par la société, y compris : la participation aux
régimes de retraite de la société; une assurance-vie; une assurance invalidité à long terme; une
automobile fournie par la société; le paiement de droits d’adhésion à des associations; des services de
conseils financiers et la préparation de déclarations fiscales; et quatre semaines de vacances par année.
Si la société met fin à l’emploi de M. Boyce pour une raison autre qu’un motif valable, l’incapacité, le
départ à la retraite ou le décès, le contrat prévoit que M. Boyce recevra une indemnité de cessation
d’emploi prenant la forme du maintien de son salaire de base et de ses avantages pendant une période
de 24 mois. Le contrat renferme également des dispositions relatives à la non concurrence et à la non
sollicitation des employés.
Contrat de travail de M. Swinburn. M. Swinburn est partie à un contrat de travail avec la société
daté du 20 mars 2002. Le contrat prévoit que la société peut mettre fin à l’emploi de M. Swinburn en
lui remettant un préavis écrit de 24 mois, ou que M. Swinburn peut y mettre fin moyennant la remise
d’un préavis de six mois. Conformément aux modalités du contrat, 2 000 options d’achat d’actions ont
été octroyées à M. Swinburn en février 2002. Le contrat prévoit un salaire de base annuel qui a été fixé
à 580 000 $ en 2006. Le contrat prévoit également certains avantages offerts par la société, y compris :
la participation aux régimes de retraite de la société et au régime d’intéressement en actions; une
assurance-vie; une automobile fournie par la société; et 31 jours de vacances par année. Le contrat
renferme également des dispositions relatives à la non concurrence et à la non sollicitation des
employés ainsi que des interdictions visant l’utilisation de renseignements confidentiels.
Programme de continuité et de protection à l’intention des dirigeants. Certains dirigeants de Coors
qui avaient conclu des ententes en cas de changement de contrôle avant la fusion de Molson et de
Coors, dont Timothy V. Wolf, notre chef mondial des services financiers, participent au programme de
continuité et de protection à l’intention des dirigeants (le « PCPD »). Après la réalisation de la fusion
de Coors et Molson, Molson Coors a offert le PCPD à plusieurs employés de Coors d’avant la fusion
qui avaient par ailleurs droit à des indemnités de départ en cas de changement de contrôle dans
certaines situations par suite de la fusion. Le PCPD visait à stabiliser la composition de la direction de
Molson Coors en réorganisant les ententes en cas de changement de contrôle afin de prévenir le départ
des employés de direction de Molson Coors par suite de la fusion et le versement d’indemnités de
départ en cas de changement de contrôle. Il a été mis fin à l’emploi des employés qui étaient partie à
des ententes en cas de changement de contrôle mais qui ont refusé de participer au PCPD. Aux termes
du PCPD, l’indemnité devant être versée à l’employé en cas de changement de contrôle a été convertie
en prime de maintien en fonction (correspondant à deux fois le salaire de base et la prime cible) qui
doit être dévolue à l’employé comme suit : 50 % le 9 février 2006 (le premier anniversaire de la fusion)
et les 50 % restants le 9 février 2007. Aux termes du PCPD, la prime de maintien en fonction réelle
dévolue à chaque employé fait l’objet d’une augmentation de 10 % si l’objectif de l’année précédente a
été dépassé, ou d’une réduction de 10 % s’il n’a pas été atteint. De plus, les employés qui participent
au PCPD ont convenu de renoncer à tous les droits prévus dans les ententes en cas de changement de
contrôle, y compris certains droits à des options d’achat d’actions, à des prestations de retraite, à des
prestations versées aux termes de régimes complémentaires de retraite et à d’autres avantages auxquels
l’employé aurait autrement eu droit aux termes de l’entente en cas de changement de contrôle
applicable.
39
Le PCPD prévoit que, en cas de cessation d’emploi avant le 9 février 2007 par Molson Coors sans
motif valable ou par l’employé pour une bonne raison, ce qui comprend une réduction du salaire de
base (autrement que dans le cadre d’une réduction générale applicable aux employés de direction
comparables) ou l’omission d’offrir la possibilité raisonnable de participer à des régimes et des
programmes d’encouragement, de primes, d’actionnariat et d’autres régimes et programmes auxquels
les dirigeants de fonction comparables participent ou l’omission de verser la rémunération prévue par
ces régimes ou programmes, l’employé aurait droit à une indemnité de départ qui, avec la prime de
maintien en fonction, correspondra environ à la partie en espèces de l’indemnité en cas de changement
de contrôle qui aurait été versée dans une telle situation dans le cadre de l’entente existante en cas de
changement de contrôle. L’indemnité de départ correspondrait à la somme 1) du salaire de base
jusqu’à la fin de l’exercice en cours, majoré d’une somme correspondant A) à la prime de rendement
cible de l’employé pour l’année de la cessation d’emploi ou, si cette somme est supérieure, B) à sa
prime d’encouragement annuelle (la « prime au rendement »), 2) du montant intégral de toute prime
de maintien en fonction qui n’a pas été versée (compte tenu de l’atteinte des objectifs) et 3) de la
tranche excédentaire, le cas échéant, A) de deux fois la somme du salaire de base et 1) de la prime au
rendement ou, si ce montant est supérieur, 2) de la prime d’encouragement annuelle réelle la plus
élevée pour les exercices 2002, 2003 et 2004 sur B) la prime de maintien en fonction totale
correspondant à l’atteinte des objectifs.
Aux termes du PCPD, l’indemnité en cas de changement de contrôle devant être versée à M. Wolf
a été convertie en une possibilité d’obtenir une prime cible spéciale de maintien en fonction de
1 708 702 $, dont la première tranche de 50 % lui a été dévolue le 9 février 2006 (et versée le 1er avril
2006) et la tranche restante de 50 % lui sera dévolue le 9 février 2007, à la condition que M. Wolf soit
toujours un employé de Molson Coors à cette date.
Rapport du comité de rémunération et des ressources humaines sur la rémunération des dirigeants
Le comité de rémunération et des ressources humaines du conseil d’administration (le « comité »)
a fourni le rapport suivant sur la rémunération des dirigeants pour 2005. Le comité est composé
entièrement d’administrateurs que le conseil estime être, d’après son jugement professionnel,
indépendants aux termes des normes d’inscription de la Bourse de New York et du certificat de
constitution de Molson Coors. Le comité est chargé d’établir et de superviser le programme de
rémunération de la haute direction de Molson Coors. M. Matthews s’est joint au comité en date du
17 février 2006 et n’a pas siégé sur le comité pendant la période visée par le présent rapport.
Rôle du comité de rémunération et des ressources humaines
Le conseil a délégué au comité sa responsabilité pour ce qui est de fixer la rémunération du chef
de la direction et des autres membres de la haute direction, mais il revient à l’ensemble du conseil
d’approuver la rémunération du chef de la direction. Par conséquent, aux termes de la charte du
comité, le comité a les responsabilités suivantes :
• évaluer et approuver les objectifs de l’entreprise aux fins de la rémunération du chef de la
direction et faire des recommandations au conseil d’administration à l’égard du rendement et de
la rémunération du chef de la direction prévue par les règlements administratifs de
Molson Coors;
• fixer la rémunération des autres dirigeants de Molson Coors;
• recommander au conseil d’administration l’adoption, la résiliation ou la modification des
programmes de rémunération et des régimes d’avantages sociaux, de rémunération incitative et
spéciale, ainsi que des régimes ou des programmes d’actionnariat à l’intention des dirigeants et
des autres employés;
40
• examiner et surveiller les politiques et les pratiques en matière de rémunération, les avantages
accessoires et les autres avantages accessoires;
• faire des attributions aux termes des régimes de rémunération, des régimes incitatifs, des
régimes d’actionnariat et des autres régimes d’avantages sociaux de Molson Coors, de même
qu’examiner et interpréter ceux-ci;
• planifier la relève pour les postes de dirigeants et superviser le processus de planification de la
relève pour les autres membres de la direction;
• remettre chaque année un rapport sur la rémunération des dirigeants devant être inclus dans la
circulaire de sollicitation de procurations par la direction et superviser le respect des exigences
en matière de divulgation ayant trait à la rémunération des dirigeants;
• examiner la rémunération des membres du conseil d’administration et formuler des
recommandations au comité des candidatures à cet égard; et
• remettre périodiquement au plein conseil d’administration un rapport sur les activités du comité.
Le comité est autorisé à sélectionner des conseillers en rémunération, des conseillers externes et
d’autres conseillers, à retenir leurs services et à approuver leur rémunération, et à faire en sorte que
Molson Coors acquitte les frais nécessaires ou appropriés que le comité a engagés, dans chaque cas, au
gré du conseil.
Politiques en matière de rémunération des dirigeants (2005)
En 2005, le comité s’est acquitté de ses responsabilités conformément à plusieurs principes :
• La société a fait l’objet d’une fusion complexe en 2005 et il était important que les équipes de
l’entreprise travaillent en collaboration. Le comité a reconnu que la rémunération était un outil
important dans le cadre de l’intégration des différentes unités d’exploitation.
• La rémunération totale doit récompenser le rendement individuel, de l’équipe et de la société et
fournir un incitatif pour accroı̂tre la valeur pour les actionnaires. La partie variable de la
rémunération (à court et à long terme) sera en corrélation étroite (à la hausse et à la baisse)
avec le rendement individuel et celui de l’entreprise.
Notre programme de rémunération totale comprend le salaire de base et la partie variable de la
rémunération, des programmes d’actionnariat, d’avantages sociaux et de développement individuel.
Molson Coors verse un salaire de base qui lui permettra de conserver sa position concurrentielle sur le
marché et offre un programme incitatif annuel qui cherche à faire en sorte que les objectifs de
croissance et le rendement de l’entreprise coı̈ncident avec les réalisations individuelles. L’évaluation du
rendement tient compte de la réalisation des objectifs et de l’exercice du jugement fondé sur les faits.
La direction locale détermine l’importance relative de chaque élément.
Aux échelons supérieurs, on met l’accent sur le rendement à court et à long terme. Au fil du
temps, les hauts dirigeants ayant le meilleur rendement recevront une rémunération supérieure à la
moyenne et une rémunération variable supérieure à la médiane en fonction des résultats de la société.
En plus de notre culture et de nos autres systèmes de gestion, les récompenses sous forme de
titres de participation stimuleront le rendement de Molson Coors, des unités d’exploitation et des
employés. Des titres de participation seront utilisés pour rapprocher les intérêts de nos employés et
ceux de nos actionnaires, et on mettra l’accent sur les personnes les plus susceptibles d’avoir une
incidence sur les résultats.
41
Le comité tient compte de plusieurs facteurs lorsqu’il fixe la rémunération des membres de la
haute direction :
Rendement global de la société
En plus de bien connaı̂tre les activités de la société en participant aux réunions régulières du
conseil d’administration, le comité examine la revue de l’activité de Molson Coors, qui comprend des
éléments comme le chiffre d’affaires annuel, le coût des marchandises vendues, le bénéfice, la
croissance des flux de trésorerie par action, les objectifs en matière de réduction de la dette, les gains
de la part du marché, les progrès réalisés pour ce qui est de l’atteinte des objectifs à long terme et
divers facteurs qualitatifs se rapportant au rendement de la société. Chaque année, la direction fixe des
cibles de rendement particulières pour Molson Coors et certaines unités d’exploitation dans chacune
des catégories précitées. En outre, certaines unités d’exploitation ont des cibles particulières qui, en
plus du rendement global de la société, influent sur l’évaluation du rendement des membres de la
haute direction et des autres dirigeants responsables de ces unités. Ces cibles prévoient généralement
des seuils en deçà desquels aucune prime ne sera versée et des fourchettes à partir desquelles une
rémunération incitative sera versée, mais qui varieront selon le rendement à l’intérieur de ces
fourchettes. Le comité examine les cibles de rendement chaque année, fait des recommandations à cet
égard et détermine s’il y a lieu d’approuver les cibles de même que le salaire et les primes
recommandées des membres de la haute direction.
Rendement individuel
Le comité tient compte, en plus des résultats fonctionnels, de l’atteinte des divers autres objectifs
et des cibles de perfectionnement personnelles par le membre de la haute direction.
Rémunération concurrentielle
Dans le cadre de l’évaluation du programme de rémunération totale prévu par la société à
l’intention des membres de sa haute direction, le comité compare la rémunération versée aux membres
de la haute direction à celle qui est versée par des sociétés ayant une capitalisation boursière et un
chiffre d’affaires similaires, de même que celle qui est versée par des sociétés oeuvrant dans des
secteurs d’activité similaires, la ligne directrice globale étant de viser une rémunération de base au
50e percentile et la rémunération variable, au 75e percentile, lorsque le rendement le justifie.
Salaire
Molson Coors a conclu des contrats de travail avec W. Leo Kiely, Peter H. Coors, Kevin T. Boyce,
Peter Swinburn et Frits D. van Paasschen, ainsi que des ententes de maintien en fonction aux termes
du programme de continuité et de protection à l’intention des dirigeants avec certains autres dirigeants
de la société (comme il est décrit plus en détail à la rubrique « Contrats de travail »). Lorsqu’il fixe le
salaire de base, le comité tient généralement compte du rendement financier global de Molson Coors
de même que de la parité salariale externe et interne.
Les salaires versés aux membres de la haute direction, autres que le chef de la direction,
correspondent aux salaires versés sur le marché conformément à notre philosophie en matière de
rémunération totale.
Primes
Molson Coors verse une rémunération incitative (prime) à tous ses dirigeants et à la plupart de ses
employés, sauf certains employés du secteur des ventes et certains employés du secteur de la
production assujettis à des conventions collectives, conformément aux programmes prescrits. Le comité
évalue et approuve chaque année les programmes. Ces programmes prévoient le paiement de primes
42
en espèces et/ou à base d’actions aux participants d’après la fourchette d’objectifs de rendement de la
société ou de l’unité d’exploitation pré-établie, pour des périodes de rendement désignées. Le montant
incitatif est calculé en tant que pourcentage du salaire du participant, en fonction de l’échelon et du
poste, et est divisé en des éléments individuels et relatifs à l’ensemble de la société. Les primes versées
aux employés d’échelons supérieurs sont davantage pondérées en faveur du rendement de la société et
tiennent moins compte du rendement individuel. En outre, dans certains cas, on peut inclure dans le
rendement des cibles qui ne dépendent pas uniquement de la volonté du participant, afin de tenir
compte d’objectifs interfonctionnels.
En mars 2006, le comité a attesté les résultats de 2005 par rapport aux objectifs en matière de
rendement établis et a approuvé les primes payables à certains membres de la haute direction et
employés qui participent aux programmes incitatifs et qui, selon l’évaluation faite, méritaient ces
primes. Toutefois, les dirigeants dont les primes sont fondées entièrement sur le rendement de la
société, notamment MM. Kiely et Wolf, n’ont pas reçu de prime pour 2005.
Incitatifs à long terme
Les attributions d’options d’achat d’actions et d’actions comportant des restrictions ont constitué
les incitatifs à long terme de Molson Coors en 2005. Des options d’achat d’actions et des actions
comportant des restrictions ont été attribuées à environ 750 dirigeants d’échelons moyens et supérieurs,
dont M. Kiely et les autres membres de la haute direction en 2005. Le nombre d’options et d’actions
faisant l’objet de restrictions attribué a été fondé sur le niveau de poste et sur la rémunération totale
du marché. Voir la rubrique « Politique en matière de rémunération des dirigeants (2006) » ci-après
pour la description des options d’achat d’actions et des unités d’actions faisant l’objet de restrictions.
Rémunération du chef de la direction
Nous estimons que la rémunération de M. Kiely est raisonnable comparativement à celle qui est
versée sur le marché aux chefs de la direction d’un groupe de sociétés comparables. La prime payable à
M. Kiely repose entièrement sur le rendement de la société. Étant donné que la société n’a pas atteint
ses objectifs de rendement en 2005, M. Kiely n’a reçu aucune prime pour cet exercice.
En 2005, le comité a approuvé le versement à M. Kiely d’un incitatif à long terme correspondant à
175 000 options d’achat d’actions et 60 000 unités d’actions faisant l’objet de restrictions aux termes du
régime incitatif d’actionnariat de 1990. Le comité a fixé le montant de cette prime après avoir examiné
des données relatives aux concurrents sur le marché, le rendement individuel de M. Kiely et le besoin
d’éliminer certains droits en cas de changement de contrôle auxquels M. Kiely aurait par ailleurs eu
droit en raison de la fusion ayant mené à la création de Molson Coors.
Le comité a également examiné les avantages accessoires et les autres formes de rémunération
versées à M. Kiely pour l’exercice 2004 et déterminé que ces montants étaient raisonnables.
Politique en matière de rémunération des dirigeants (2006)
En 2005, le comité, avec l’aide de ses conseillers en matière de rémunération et de la direction, a
revu la philosophie et les politiques en matière de rémunération de Molson Coors. Le comité a
entrepris cet examen exhaustif étant donné que Molson Coors est une société considérablement plus
grande et plus complexe que Coors ou Molson avant la fusion, qui exerce ses activités sur de nombreux
marchés à l’échelle internationale. Le comité a reconnu que le système de rémunération de la société
doit tenir compte de cette réalité. De plus, la société est déterminée à se conformer aux meilleures
pratiques en matière de rémunération de la direction au sein de son groupe de sociétés comparables et,
de façon plus générale, des grandes sociétés ouvertes. 2005 a clairement été une année où les
meilleures pratiques ont considérablement évolué.
43
Par conséquent, le comité a adopté un nouveau programme de rémunération incitative à long
terme pour 2006. Le programme utilisera trois mécanismes : premièrement, des actions attribuées en
fonction du rendement; deuxièmement, des unités d’actions faisant l’objet de restrictions; et
troisièmement, des options d’achat d’actions. Le programme relatif aux actions attribuées en fonction
du rendement créera une période de référence de 5 ans au cours de laquelle les actions octroyées
deviendront acquises si les objectifs relatifs aux bénéfices sont atteints. Si les objectifs ne sont pas
atteints au cours de la période de référence, aucune action ne devient acquise et le programme expire.
Ce programme sera généralement applicable aux directeurs de la société. Par comparaison avec le
programme mis en œuvre par Coors avant la fusion, le programme relatif aux actions faisant l’objet de
restriction comportera des octrois à un nombre plus restreint de personnes occupant des postes plus
élevés au sein de l’organisation, en fonction du rendement individuel et du rendement de la société.
Une fois octroyées, les unités d’actions faisant l’objet de restrictions deviendront acquises trois ans
après la date d’octroi, sans égard au rendement de la société. Finalement, les options d’achat d’actions,
qui deviennent acquises en trois versements annuels égaux à compter du premier anniversaire de la
date d’octroi, seront offertes à un nombre beaucoup plus limité de membres de la direction qu’au cours
des années antérieures. Aux termes du programme de 2006, des gratifications d’intéressement à long
terme seront versées à quelque 500 employés, ce qui représente une réduction considérable par rapport
à 2005 et aux années antérieures. La décision du comité de réduire l’utilisation des options d’achat
d’actions dans le cadre du régime de rémunération incitative à long terme de 2006 a été fondée sur
trois objectifs : 1) réduire la dilution pour les actionnaires; 2) axer la rémunération incitative à long
terme sur le rendement de la société; et 3) gérer les coûts pour la société de son programme incitatif à
long terme aux termes des nouvelles règles comptables.
Politique applicable à la déductibilité des dépenses de rémunération
Molson Coors n’a pas droit à une déduction fiscale pour certaines rémunérations versées à certains
membres de la haute direction en sus de 1 million de dollars, sauf dans la mesure où ce surplus
constitue une rémunération fondée sur le rendement. Le comité estime que son objectif principal est
l’élaboration de stratégies de rémunération qui sont dans l’intérêt de Molson Coors et dans celui de ses
actionnaires. Le comité essaiera autant que possible d’utiliser des politiques et des programmes de
rémunération qui préservent la déductibilité des dépenses de rémunération.
SOUMIS PAR LE COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DES RESSOURCES HUMAINES
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Francesco Bellini
Charles M. Herington
John E. Cleghorn
Gary S. Matthews
44
H. Sanford Riley
GRAPHIQUE DE RENDEMENT
Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif pour les actionnaires de Molson Coors
au cours des cinq derniers exercices avec celui de l’indice Standard and Poor’s 500 et d’un groupe de
sociétés comparables qui comprend Molson Coors, Anheuser-Busch Companies, Inc., The Boston Beer
Company, Inc., et Constellation Brands Inc. (collectivement, le « groupe de comparaison »). 1) Le
graphique suppose qu’un montant de 100 $ a été investi le 29 décembre 2000 (dernier jour de
l’exercice 2000) dans les actions ordinaires de Molson Coors, dans l’indice Standard and Poor’s 500 et
dans le groupe de comparaison décrit ci-dessus, et que tous les dividendes ont été réinvestis.
Comparaison du rendement total cumulatif
pour les cinq derniers exercices
120 $
100 $
80 $
60 $
40 $
20 $
0$
2000
2001
2002
Molson Coors
Molson Coors . . . . . . . . . . . . . . . . . .
S&P 500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Groupe de comparaison 1) . . . . . . . . . .
1)
2003
S&P 500
2000
2001
100,00 $
100,00 $
100,00 $
68,83 $
89,11 $
95,14 $
2004
2005
Groupe de comparaison 1)
24APR200614180397
À la fin de l’exercice
2002
2003
76,87 $
68,29 $
102,15 $
73,00 $
88,12 $
113,75 $
2004
2005
97,49 $
97,77 $
116,48 $
89,00 $
104,40 $
104,69 $
Le groupe de comparaison est l’indice Russell 3000 Beverage Brewers Wineries Industry. Les dividendes dans cet indice
n’ont pas été réinvestis en 2001 et 2002. Le code de Bloomberg pour cet indice est R3BVBW.
45
RESPECT DE L’EXIGENCE RELATIVE AU DÉPÔT D’UNE DÉCLARATION DE PROPRIÉTÉ
VÉRITABLE PRÉVUE PAR LA SECTION 16(a)
Les membres de la haute direction, administrateurs et porteurs d’au moins 10 % des actions de
Molson Coors sont tenus, en vertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934, de déposer auprès
de la Securities and Exchange Commission et de la Bourse de New York des déclarations de propriété
et de changements de propriété à l’égard des actions de Molson Coors qu’ils détiennent. Des
exemplaires de ces déclarations doivent également être fournis à Molson Coors. D’après un examen de
ces déclarations et des déclarations écrites fournies à Molson Coors, on a déposé toutes ces
déclarations à temps, à l’exception des documents suivants qui ont été par inadvertance déposés après
la date exigée pour leur dépôt : 1) un formulaire 3 déposé au nom de Mme Coors Osborn par suite de
sa nomination au conseil et un formulaire 4 déposé en son nom et indiquant qu’elle a reçu un octroi
d’options d’achat d’actions; 2) un formulaire 4 déposé au nom de M. Kiely indiquant six opérations de
dons qui n’avaient pas été déclarées auparavant; 3) un formulaire 4 déposé au nom de M. Swinburn
indiquant qu’il a reçu un octroi d’options d’achat d’actions; 4) un formulaire 3 déposé au nom de
M. Cleghorn par suite de sa nomination au conseil; et 5) un formulaire 3 déposé au nom de M. Daniel
J. O’Neill par suite de sa nomination au conseil.
CERTAINES OPÉRATIONS ET CERTAINS LIENS
À l’occasion, nous employons des membres des familles Coors et Molson, qui, détiennent
ensemble une participation majoritaire dans Molson Coors. On prend les décisions en matière
d’embauche et de placement en se fondant sur le mérite, et la rémunération offerte concorde avec les
politiques en place pour tous les employés de Molson Coors. Melissa Coors Osborn, administratrice de
Molson Coors, est employée par Coors Brewing Company (« CBC ») et reçoit un salaire de base de
95 000 $ de même que des primes en espèces qui, en 2005, ont totalisé 11 875 $. Geoff Molson est
employé par Molson USA, LLC et reçoit un salaire de base de 170 000 $ en plus de primes en espèces,
qui ont totalisé 39 440 $ en 2005 aux termes du régime d’intéressement aux ventes de Molson
USA, LLC. Peter J. Coors est employé par CBC et reçoit un salaire de base de 80 000 $ ainsi que des
primes en espèces, qui ont totalisé 3 026,65 $ en 2005. Christien Coors Ficeli est employé par CBC et
reçoit un salaire de base de 97 592,52 $ ainsi que des primes en espèces, qui ont totalisé 15 823,25 $ en
2005. Scott Coors était employé par CBC jusqu’en avril 2005 et a reçu un salaire de 26 949 $ de janvier
à avril 2005.
Nous achetons une grande partie de nos emballages en carton de Graphic Packaging Corporation
(GPC), une personne apparentée. La fiducie Adolf Coors Jr. est propriétaire de 39,62 % de nos actions
ordinaires comportant droit de vote de catégorie A et diverses fiducies de la famille Coors sont
collectivement propriétaires véritables (notamment par l’entremise de Keystone Financing LLC)
d’environ 13,3 % de nos actions ordinaires de catégorie B et d’environ 30,41 % des actions ordinaires
de GPC. Nos paiements aux termes du contrat relatif à l’emballage ont totalisé 75,3 millions de dollars,
104,5 millions de dollars et 106,4 millions de dollars en 2005, 2004 et 2003, respectivement. Nous
prévoyons pour 2006 des paiements qui seront environ les mêmes qu’en 2005.
Nous sommes également un commanditaire dans une société en commandite d’aménagement
immobilier dont une filiale de GPC est le commandité. La société en commandite est le propriétaire de
certains immeubles qui nous appartenaient auparavant directement, et il les aménage, les exploite et les
vend. Nous n’avons reçu aucune distribution de cette société en commandite en 2005.
De temps à autre, le Cabinet de relations publiques National (Canada) Inc., dont Andrew Molson,
administrateur de Molson Coors, est employé et actionnaire, fournit des services de relations publiques
à Molson Coors. Le montant des paiements pour ces services en 2005 a été d’environ 93 000 $.
46
PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES ET MISES EN CANDIDATURE
Pour pouvoir être incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de
Molson Coors se rapportant à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2007, Molson Coors doit
recevoir les propositions des actionnaires d’ici le 28 décembre 2006.
Pour ce qui est des mises en candidature de personnes aux fins d’élection à titre d’administrateurs
ou des autres questions devant être dûment soumises à une assemblée annuelle par un actionnaire
(sauf les propositions devant être examinées par les actionnaires à une assemblée annuelle des
actionnaires, par les actionnaires inscrits de Molson Coors qui détiennent au moins cinquante pourcent
(50 %) des droits de vote habilités à voter pour la majorité des administrateurs), les règlements
administratifs exigent que l’actionnaire en question soit habilité à voter à l’assemblée et qu’il ait fourni
à temps la proposition de l’actionnaire par écrit au secrétaire de Molson Coors, et que cette autre
question soit une question pertinente pour les porteurs de la catégorie d’actions détenues par cet
actionnaire. Pour être valide pour l’assemblée annuelle des actionnaires de 2007, l’avis de l’actionnaire
doit être livré au secrétaire au bureau de la direction de Molson Coors entre le 17 janvier 2007 et le
16 février 2007; toutefois, si la date d’une assemblée annuelle subséquente est devancée de plus de
vingt (20) jours, ou reportée de plus de quatre-vingt-dix (90) jours, à partir de cette date d’anniversaire,
pour être valide, l’avis de l’actionnaire doit ainsi être livré entre le cent vingtième (120e) jour précédant
l’assemblée annuelle en question et la fermeture des bureaux, le dernier jour de la période de quatrevingt-dix (90) jours avant cette assemblée annuelle, ou le dixième (10e) jour suivant la première
annonce publique de la date de cette assemblée. L’avis de l’actionnaire doit indiquer a) relativement à
chaque personne dont l’actionnaire propose la candidature à titre d’administrateur par les porteurs de
la catégorie d’actions détenues par l’actionnaire en question, tous les renseignements se rapportant à
cette personne qui doivent être divulgués dans les sollicitations de procurations pour l’élection des
administrateurs, ou qui sont autrement requis, dans chaque cas aux termes de la Regulation 14A prise
en vertu de la loi intitulée Exchange Act, y compris le consentement écrit de cette personne à être
nommée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction à titre de candidat et à
assumer les fonctions d’administrateur si elle est élue; b) quant à toute autre question dont
l’actionnaire projette de saisir l’assemblée, une brève description de la question, des raisons pour
lesquelles l’assemblée devrait en être saisie et de tout intérêt important de l’actionnaire dans cette
question, et du propriétaire véritable, le cas échéant, au nom duquel la proposition est soumise et
c) quant à l’actionnaire qui donne l’avis et au propriétaire véritable, le cas échéant, pour le compte
duquel la mise en candidature ou la proposition est faite i) le nom et l’adresse de l’actionnaire en
question, tel qu’ils figurent dans les registres de Molson Coors, et du propriétaire véritable en question,
le cas échéant et ii) la catégorie et le nombre d’actions de Molson Coors dont cet actionnaire et ce
propriétaire véritable sont le propriétaire véritable et au nom duquel elles sont immatriculées.
Tous les avis de propositions des actionnaires et les mises en candidature pour l’élection au poste
d’administrateur doivent être envoyés à Molson Coors Brewing Company, c/o Corporate Secretary,
1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado 80202 ou au 1555, rue Notre-Dame Est, Montréal
(Québec) Canada H2L 2R5.
47
AUTRES QUESTIONS
À la date de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, Molson Coors
n’a reçu aucune proposition, aucune mise en candidature à l’élection au poste d’administrateur ni
aucune autre question soumise conformément à ses règlements administratifs aux fins d’examen à
l’assemblée annuelle, exception faite de ce qui est énoncé dans l’avis de convocation à l’assemblée
annuelle des actionnaires et décrit plus en détails dans la présente circulaire de sollicitation de
procurations par la direction et, par conséquent, il n’est pas prévu que l’assemblée annuelle soit saisie
d’autres questions. Toutefois, si l’assemblée annuelle était dûment saisie d’autres questions, les
personnes nommées sur le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote
afférents aux procurations dûment signées qu’elles ont reçues selon leur jugement personnel à l’égard
de cette question et de toute autre question ayant trait au déroulement de l’assemblée annuelle.
Par ordre du conseil d’administration,
19APR200611221321
Samuel D. Walker
Vice-président principal, chef mondial du contentieux et secrétaire
Le 25 avril 2006
Les actionnaires qui souhaitent que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à
l’assemblée sont priés 1) de suivre les instructions de vote par Internet ou par téléphone indiquées sur
le formulaire de procuration ci-joint ou 2) de cocher, de signer et de dater le formulaire de
procuration ci-joint et de le retourner rapidement dans l’enveloppe dûment affranchie ci-jointe. Les
actionnaires peuvent révoquer leur procuration à tout moment avant l’assemblée, et les actionnaires
qui assistent à l’assemblée peuvent révoquer leur procuration et voter, s’ils le désirent, en personne.
48
Annexe A
I.
Objectifs
Les objectifs du comité de vérification de Molson Coors Brewing Company sont les suivants :
1.
Aider le conseil à superviser :
• la conduite et l’intégrité de l’information financière qui figure dans les documents que la
société remet aux organismes gouvernementaux, aux autorités de réglementation, au public
ou à d’autres personnes susceptibles de les consulter;
• la conformité de la société à la législation et à la réglementation;
• les systèmes de contrôle interne relatifs à la présentation de l’information financière et les
contrôles et procédures en matière de communication de l’information de la société;
• les compétences, le mandat, la rémunération, l’indépendance et le rendement des
comptables indépendants de la société, leur exécution de la vérification annuelle et leur
mandat dans le cadre de tout autre service permis par la loi.
2.
Préparer le rapport qui, en vertu des règles et des règlements de la Securities and Exchange
Commission (la « SEC »), doit figurer dans la circulaire annuelle de sollicitation de
procurations par la direction de la société.
3.
Permettre aux comptables indépendants, à la direction financière et à la haute direction, au
service de la vérification interne et au conseil d’administration de communiquer ouvertement.
Même si le comité a les responsabilités et les pouvoirs énoncés dans la présente charte, il est
reconnu que les membres du comité ne sont pas des employés à temps plein de la société et qu’ils
n’assument pas, et ne prétendent pas assumer les fonctions de vérificateurs ou de comptables. Le
comité est chargé de la supervision et il n’est pas de son devoir de faire du « travail sur le terrain »
ou d’autres types d’examens ou de procédures comptables ou de vérification, ni d’établir des
normes en matière d’indépendance des vérificateurs. La direction de la société est chargée de la
préparation, de la présentation et de l’intégrité des états financiers de la société. La direction est
chargée d’appliquer des principes et des politiques en matière de présentation financière et de
comptabilité adéquats ainsi que des systèmes de contrôle interne et des procédures qui permettent
à la société de respecter les normes comptables et les lois et les règlements applicables. Il incombe
aux vérificateurs indépendants de planifier et d’exécuter une vérification adéquate des états
financiers annuels de la société, de passer en revue les états financiers trimestriels de la société
avant le dépôt de chaque rapport trimestriel sur formulaire 10-Q, ainsi que d’autres procédures.
II. Composition
Le comité se compose d’au moins trois (3) administrateurs, qui doivent tous être indépendants au
sens donné au terme « independent » dans les règles et les règlements se rapportant aux membres
d’un comité de vérification i) de la Bourse de New York ou de toute autre Bourse de valeurs ou
système de cotation de courtier à la cote duquel les titres de la société sont inscrits à l’occasion
(chacune, une « Bourse pertinente ») et ii) de la SEC. Tous les membres du comité doivent
respecter les critères en matière de compétence financière de chaque Bourse pertinente, et au
moins un membre du comité doit être un expert financier du comité de vérification, au sens donné
à l’expression « audit committee financial expert » dans les règles de la SEC. Les membres du
comité ne peuvent recevoir aucune rémunération directe ou indirecte de la société hormis celle qui
leur est payable à titre d’administrateurs, qu’ils peuvent recevoir en espèces ou sous forme
d’options d’achat d’actions ou autre contrepartie en nature habituellement offerte aux
A-1
administrateurs, de même que les autres avantages habituels que les autres administrateurs
reçoivent.
Les membres du comité sont nommés par le conseil d’administration pour un mandat d’un an, ou
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et autorisés, ou jusqu’à leur démission ou destitution
préalable. Le conseil comble toutes les vacances au sein du comité.
Un administrateur ne peut être membre du comité s’il siège au comité de vérification de plus de
deux autres sociétés ouvertes, à moins que le conseil d’administration ne juge que cela ne nuirait
pas à la capacité de l’administrateur de siéger efficacement au comité et indique qu’il en a décidé
ainsi dans le rapport annuel de la société.
Le conseil nomme un des membres à titre de président du comité.
III. Réunions
Les membres du comité se réunissent au moins quatre fois par année ou plus fréquemment, selon
leur programme annuel, et à tout autre moment fixé par le président du comité. La majorité des
membres du comité constitue un quorum aux fins de délibération. Le président du comité prépare
et/ou approuve un ordre du jour avant chaque réunion. Les membres du comité devraient se
réunir séparément et périodiquement (s’il y a lieu) dans le cadre de réunions à huis clos avec les
membres de la direction, le chef du contentieux, le directeur du service de vérification interne, les
comptables indépendants, et en tant que comité pour discuter de toute question qui, de l’avis du
comité ou de chacun de ces groupes, devrait être discutée en privé. Le comité doit conserver un
registre des procès-verbaux distinct de ses délibérations et actions.
IV. Responsabilités et fonctions
Pour réaliser ses principaux objectifs, le comité :
Pour ce qui est des comptables indépendants :
1.
Nomme directement (sous réserve, le cas échéant, de la ratification par les actionnaires) les
comptables indépendants, retient leurs services, verse leur rémunération, les évalue et les
destitue, et a le pouvoir exclusif d’approuver tous les honoraires et les durées des mandats de
vérification. Les comptables indépendants sont responsables en bout de ligne devant le comité
et le conseil d’administration, et relèvent directement de ceux-ci. Le comité supervise le travail
des comptables indépendants, y compris le règlement des différends survenant entre les
membres de la direction et les comptables indépendants relativement à la présentation de
l’information financière.
2.
Passe en revue et évalue les compétences, l’indépendance et le rendement des comptables
indépendants et de l’associé responsable de la vérification, et en discute, puis fait un compte
rendu de ses conclusions au conseil.
3.
Obtient et passe en revue chaque année un rapport des comptables indépendants décrivant :
1) les procédures de contrôle de la qualité interne du cabinet et 2) toute question importante
soulevée par le dernier examen du contrôle de la qualité interne, ou par le contrôle par les
pairs du cabinet, ou par une enquête ou un examen effectué par des autorités
gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années antérieures, portant sur les
vérifications indépendantes effectuées par le cabinet, et toute mesure prise pour y donner
suite. Discute avec les comptables indépendants de toute relation ou de tout service indiqué
dans le présent rapport susceptible d’influer sur la qualité des services de vérification ou sur
l’objectivité des comptables indépendants.
A-2
4.
Passe en revue avec les comptables indépendants leur plan de vérification. Discute de la
portée, de l’affectation du personnel, des emplacements, de la confiance accordée à la
direction et à la vérification interne et de la stratégie de vérification générale. Passe en revue
les constatations importantes faites par les comptables indépendants, les problèmes ou les
difficultés liés à la vérification (y compris toute restriction applicable à la portée de la
vérification ou à l’accès aux renseignements demandés), ainsi que les réponses de la direction
et le suivi, et en discute.
5.
Obtient des comptables indépendants, dans le cadre d’une vérification, un rapport en temps
opportun portant sur les états financiers vérifiés annuels de la société et décrivant 1) toutes
les politiques et pratiques comptables essentielles utilisées, 2) tous les autres traitements de
l’information financière conformes aux principes comptables généralement reconnus qui ont
été discutés avec la direction, les ramifications du recours à ces autres méthodes de
présentation de l’information et à ces autres traitements, et le traitement privilégié par les
vérificateurs indépendants, et 3) toute communication écrite importante entre les vérificateurs
indépendants et la direction, ou les analyses indiquant les questions et les conclusions
importantes relativement à la présentation de l’information financière, comme une lettre de
recommandations ou un échéancier des écarts non ajustés.
6.
Obtient des comptables indépendants une certification 1) que la vérification a été effectuée
conformément à l’article 10A(b) de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa
version modifiée, et 2) que le cabinet a respecté son obligation selon laquelle il doit déceler et
signaler les fraudes dans le cadre de sa vérification des états financiers de la société.
7.
Approuve au préalable tous les services de vérification, tous les services liés au contrôle
interne et, dans la mesure permise par la loi, tous les services non liés à la vérification rendus
par les comptables indépendants, et élabore et met en oeuvre une politique d’approbation
préalable pour faciliter ce processus d’approbation.
8.
Discute avec la direction du moment de la rotation de l’associé responsable de la vérification,
de l’associé avaliseur et de tout autre associé participant activement à la mission de
vérification, ainsi que du processus de rotation, et examine s’il devrait y avoir une rotation
régulière du cabinet de vérification.
Pour ce qui est de la vérification interne :
1.
Passe en revue chaque année le plan de la mission de vérification, les modifications
importantes apportées au plan ainsi que les activités, la structure organisationnelle et les
compétences du service de vérification interne.
2.
Passe en revue la nomination, le rendement et le remplacement du responsable de la
vérification interne.
3.
Passe en revue les rapports importants préparés par le service de vérification interne de même
que les réponses et le suivi de la direction.
Pour ce qui est des procédés d’examen :
1.
Passe en revue et réévalue, au moins chaque année, le caractère adéquat de la présente charte
et recommande au conseil d’administration toute modification à la présente charte que le
comité juge nécessaire ou utile.
2.
Passe en revue les états financiers vérifiés annuels et les états financiers trimestriels de la
société, y compris l’information financière sur la société figurant dans le rapport de gestion, et
en discute avec la direction et les comptables indépendants avant leur dépôt ou distribution.
A-3
Discute des questions importantes relatives à la présentation de l’information financière et des
décisions prises dans le cadre de la préparation des états financiers de la société, y compris
toute modification importante dans le choix ou dans l’application par la société des principes
comptables, les questions importantes liées au caractère adéquat des contrôles internes et les
mesures spéciales adoptées à la lumière des lacunes importantes des systèmes de contrôle.
Passe en revue tout différend important survenant entre les membres de la direction et les
comptables indépendants ou le service de vérification interne dans le cadre de la préparation
des états financiers.
3.
Discute de tout rapport ou de toute communication (ainsi que des réponses des membres de
la direction et/ou du service de vérification interne) soumis au comité par les comptables
indépendants conformément à la SAS 61 relativement à l’exécution de la vérification des états
financiers.
4.
Discute des lignes directrices et des politiques régissant le procédé utilisé par la direction pour
évaluer et gérer l’exposition de la société aux risques. Discute des expositions importantes aux
risques financiers de la société et des mesures prises par la direction pour surveiller et
contrôler ces expositions.
5.
Demande au chef de la direction et au chef de la direction financière de la société s’il existe
des lacunes importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes
susceptibles d’avoir une incidence négative sur la capacité de la société de comptabiliser, de
traiter, de résumer et de déclarer les données financières, des faiblesses importantes des
contrôles internes et des cas de fraude, importants ou non, mettant en cause des membres de
la direction ou tout autre employé qui joue un rôle important dans les contrôles internes de la
société.
6.
Discute des communiqués de presse portant sur le bénéfice et l’information financière
connexe, de même que des indications sur le bénéfice fournis aux analystes, aux agences de
notation et au public (et porte une attention particulière à toute utilisation de renseignements
« pro forma » ou non conformes aux PCGR).
7.
Passe en revue l’incidence des initiatives d’ordre réglementaire et comptable, de même que
des structures hors bilan, sur les états financiers de la société.
Pour ce qui est du respect du code d’éthique et du droit :
1.
Passe en revue les rapports provenant du chef du contentieux de la société et portant sur des
questions juridiques susceptibles d’avoir une incidence importante sur les états financiers de la
société conformément au Statement of Financial Accounting Standards No. 5 (« Accounting
for Contingencies »), aux termes desquels des décisions de probabilité de perte devront être
prises par le chef du contentieux, en collaboration avec le chef de la comptabilité/contrôleur,
en tenant dûment compte du secret professionnel qui lie un avocat à son client et en
établissant des processus pour protéger ce privilège tel que le détermine le chef du
contentieux.
2.
Passe en revue avec le chef du contentieux de la société le caractère suffisant des contrôles
juridiques internes de la société et les questions ayant trait au respect par la société, ses
filiales et/ou leurs employés des lois et règlements applicables dans tous les territoires où la
société et ses filiales exercent des activités, et prend les mesures appropriées.
3.
Établit, passe en revue et met périodiquement à jour son code d’éthique et voit à ce que la
direction ait mis en place un système visant à appliquer ce code. Obtient de la direction et du
directeur principal de la vérification interne de la société des rapports indiquant que la société
respecte son code d’éthique. Passe en revue les rapports et les déclarations d’initiés et les
A-4
opérations entre personnes apparentées. Donne des conseils au conseil à l’égard des politiques
et des procédures de la société ayant trait au respect des lois et des règlements applicables de
même que du code d’éthique de la société.
4.
Établit et met en oeuvre une marche à suivre pour 1) recevoir, conserver et traiter les plaintes
reçues par la société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou des
questions liées à la vérification et 2) permettre aux employés de la société de soumettre de
façon confidentielle et anonyme leurs préoccupations à l’égard de questions liées à la
vérification ou à la comptabilité douteuse.
Pour ce qui est des autres responsabilités du comité :
V.
1.
Prépare chaque année et fait en sorte que soit déposé dans la circulaire de sollicitation de
procurations par la direction de la société un rapport aux actionnaires, tel que l’exige la SEC.
2.
Fait régulièrement un compte rendu de ses activités au conseil d’administration dans son
ensemble et fait les recommandations à l’égard de ses activités et autres questions que le
comité peut juger nécessaires ou appropriées.
3.
Établit des politiques relativement à l’embauche d’employés ou d’anciens employés des
comptables indépendants.
4.
Présente chaque année au conseil d’administration un examen du rapport annuel aux
actionnaires et du formulaire 10-K et recommande leur approbation.
5.
Demande aux membres de la direction ou à d’autres personnes d’assister aux réunions et de
fournir des renseignements pertinents, le cas échéant.
6.
Prépare et passe en revue avec le conseil, de la manière que le comité juge appropriée, une
évaluation annuelle du rendement du comité, qui compare son rendement avec les exigences
énoncées dans la présente charte.
7.
Exerce toute autre activité conforme à la présente charte, au certificat de constitution et aux
règlements administratifs de la société, de même qu’aux lois applicables, dans chaque cas, que
le comité ou le conseil juge nécessaire ou appropriée.
Ressources et pouvoir
Le comité a le pouvoir de faire enquête sur toute question qu’il juge appropriée pour s’acquitter
de ses responsabilités et a entièrement accès à l’ensemble des livres comptables, des registres, des
installations et du personnel de la société et des comptables indépendants. Le comité a i) le
pouvoir exclusif de retenir les services de conseillers juridiques indépendants, de vérificateurs
indépendants et d’autres conseillers embauchés pour l’aider, de rémunérer ceux-ci, de leur confier
un mandat, de les superviser et de les destituer et ii) le pouvoir de financer, tel qu’il l’aura
déterminé, les frais engagés par le comité et ses conseillers qui sont nécessaires ou appropriés pour
accomplir ses fonctions, dans chaque cas, sans obtenir l’approbation du conseil ou de la direction.
Le comité peut établir un ou plusieurs souscomités, dont chacun peut prendre les mesures que lui
délègue le comité.
A-5

Molson Coors Brewing Company

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