conseil de surveillance

Transcription

CONSEIL DE SURVEILLANCE
REGLEMENT INTERIEUR
Version approuvée par le Conseil de surveillance du 10 mai 2012
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CONSEIL DE SURVEILLANCE
REGLEMENT INTERIEUR
Suite aux modifications apportées par le décret n° 2001-342 du 19 avril 2001, au décret n°
83-1116 du 21 décembre 1983 relatif à la Société des Participations du CEA, l’Assemblée
Générale tenue le 18 juin 2001, a approuvé le changement de mode de gestion de la Société
initialement dotée d’un Conseil d’Administration en société à Directoire et Conseil de
Surveillance.
Dans ce cadre, les dispositions du présent règlement intérieur ont pour objectif de favoriser
la prise de décisions par le Conseil et de lui permettre d'exercer au mieux les responsabilités
qui lui incombent. Il précise les méthodes de travail du Conseil de Surveillance et ses
relations avec le Directoire.
Les pouvoirs du Conseil de Surveillance et du Directoire étant définis par le Code de
Commerce et par les statuts de la Société, le présent règlement intérieur n’a pas pour objet
de les modifier ou de les compléter. Il a seulement pour but de préciser les dispositions déjà
existantes.
Le présent règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement suivantes :
I.
CREATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
En application des dispositions de l’article 22 des statuts, le Conseil a créé en son sein
 un Comité Stratégique,
 un Comité d’Audit,
 un Comité des Rémunérations et des Nominations,
 un Comité de Suivi des Obligations de Fin de Cycle, et
 un Comité d’Ethique.
De façon générale, le rôle de ces Comités est de recueillir et d'apporter au Conseil de
Surveillance les compléments d'information appropriés et de faciliter ainsi la prise de décision
en faisant, le cas échéant, des propositions. Chaque Comité peut, au même titre que le
Conseil de Surveillance, opérer à tout moment les vérifications et contrôles qu’il juge
opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement
de sa mission.
La composition, les réunions et les missions de chaque Comité sont prévues ci-après, étant
précisé que le Chef de la Mission de Contrôle et le commissaire du gouvernement, ou leur
représentant respectif, sont invités de plein droit à ces réunions.
1.
COMITES
A - Comité Stratégique et des Investissements
-
Composition - rémunération
Le Comité Stratégique et des Investissements comporte au maximum sept membres
désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance.
Les membres du Comité ainsi que son Président sont désignés par délibération du Conseil
de Surveillance, sur proposition du Président du Conseil de Surveillance.
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La durée du mandat de membre du Comité est égale à celle du mandat de membre du
Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance peut à tout moment révoquer un membre du Comité ou son
Président. La perte de la qualité de membre du Conseil de Surveillance fait perdre d'office
celle de membre du Comité auquel il appartient.
Les membres du Comité ne peuvent prétendre à aucune rémunération au titre de leur qualité
autre que les jetons de présence que le Conseil de Surveillance peut leur allouer.
-
Missions
Le Comité n’a pas de pouvoirs propres. Il a pour mission d'éclairer le Conseil de Surveillance
sur les objectifs stratégiques de la Société et de ses principales filiales et d'apprécier le bienfondé et les conséquences des décisions stratégiques les plus importantes proposées par le
Directoire au Conseil de Surveillance. Il veille à l’application de la politique stratégique de la
Société et à sa mise en œuvre au niveau des filiales.
Le Comité est chargé d’examiner les projets et décisions d’engagement ainsi que les
opérations de périmètre visés à l’article 22.3 des statuts. Il examine notamment, à l’occasion
de l’examen annuel du budget, un plan moyen terme à trois ans chiffré présentant dans le
détail, et en particulier pour chacun des sites miniers, les investissements projetés et les
coûts de production anticipés.
Le Comité peut, dans le cadre de ses missions, faire procéder à toutes études qu'il juge
pertinentes et peut proposer toutes les orientations qu'il juge nécessaires.
-
Réunions
Le Comité se réunit au moins une fois par trimestre et autant de fois qu'il est jugé nécessaire
pour accomplir sa mission, sur convocation de son Président ou de deux au moins de ses
membres. Sur invitation du Président du Comité, le Président du Directoire et/ou un membre
du Directoire et toute personne désignée pour représenter la Société peuvent assister à ces
réunions.
La convocation des membres du Comité peut être faite par tous moyens et même
verbalement (courrier, télécopie, message électronique, …). Sauf si l’urgence l’exige, les
dossiers correspondants sont adressés aux membres du Comité au moins cinq jours ouvrés
avant la date de la réunion. La convocation doit indiquer l'ordre du jour qui est fixé par la ou
les personnes ayant convoqué le Comité.
Pour valablement délibérer, la moitié au moins des membres du Comité doivent être
présents. Un membre du Comité n'a pas la faculté de se faire représenter.
Les délibérations sont adoptées à la majorité simple. En cas de partage de voix, le Président
du Comité a une voix prépondérante.
Un compte rendu de chaque réunion du Comité est établi sous la responsabilité du Président
du Comité qui transmet copie des comptes rendus au Conseil de Surveillance.
B - Comité d’Audit
-
Le Comité d’Audit comporte six membres au maximum désignés parmi les membres du
Les membres du Comité ainsi que son ou ses Président(s) sont désignés par délibération du
Conseil de Surveillance, sur proposition du Président du Conseil de Surveillance.
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Le Conseil de Surveillance peut à tout moment révoquer un membre du Comité ou son ou
ses Président(s). La perte de la qualité de membre du Conseil de Surveillance fait perdre
d'office celle de membre du Comité.
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Missions
Le comité d’Audit, qui n’a pas de pouvoirs propres, a pour mission d’aider le Conseil de
Surveillance à exercer ses pouvoirs et attributions dans les domaines suivants :

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L’intégrité de l’information financière publiée par la société
Le contrôle interne
L’exécution de la fonction d’audit interne
La transparence financière
L’indépendance et la prestation des commissaires aux comptes
La gestion des risques
La planification financière
Le suivi des grands projets
La bonne évaluation des ressources et réserves minières
Le Conseil de Surveillance peut aussi décider d’élargir la mission du Comité d’Audit en lui
confiant d’autres domaines qu’il estime nécessaires. Dans l’exercice de sa mission, le
Comité d’Audit peut, de sa propre initiative, effectuer des études sur des points particuliers
qu’il juge pertinents au regard de sa mission.
Pour ce faire, le Comité d’Audit examine notamment les projets de comptes, de budget, le
plan d’audit interne et externe, la cartographie des risques, les politiques de contrôle interne et
les rapports pertinents, dont le rapport annuel du comité des ressources et des réserves
minières placé sous l’autorité du Directoire. Il entend les membres du Directoire et le
responsable de la société désigné par celui-ci, ainsi que les commissaires aux comptes et le
responsable de l’audit interne. Il donne ses avis au Conseil de Surveillance sur ces différents
travaux et suggère éventuellement les modifications ou ajouts qui lui paraissent nécessaires.
A l’échéance des mandats des commissaires aux comptes, le Comité d’Audit examine une
mise en concurrence et propose au Conseil de Surveillance le renouvellement de leurs
mandats ou la nomination de successeurs.
Le Comité d’Audit établit un agenda de travail annuel afin d’assurer la planification de ses
travaux.
-
Réunions
Le Comité se réunit au moins une fois par trimestre et autant de fois qu'il est jugé nécessaire
pour accomplir sa mission, sur convocation de son ou de ses Président(s) ou de deux au
moins de ses membres. Sur invitation du ou des Président(s) du Comité, le Président du
Directoire et/ou un membre du Directoire et toute personne désignée pour représenter la
Société peuvent assister à ces réunions.
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Les délibérations sont adoptées à la majorité simple. En cas de partage de voix, le ou les
Président(s) du Comité a ou ont une voix prépondérante.
Un compte rendu de chaque réunion du Comité est établi sous la responsabilité du ou des
Président(s) du Comité qui transmet copie des comptes rendus au Conseil de Surveillance.
C - Comité des Rémunérations et des Nominations
-
Le Comité des Rémunérations et des Nominations comporte trois membres désignés parmi
les membres du Conseil de Surveillance.
celle de membre du Comité.
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Missions
Le Comité n’a pas de pouvoirs propres.
Au titre des rémunérations, le Comité a pour mission de proposer au Conseil de Surveillance
le montant des rémunérations, des régimes de retraite et de prévoyance, des avantages en
nature et le cas échéant des indemnités de départ des mandataires sociaux de la Société sur
la base d'éléments comparatifs du marché ainsi que sur l'évaluation des performances
individuelles.
Le Comité examine, dans ce cadre, l'opportunité et les modalités de mise en œuvre de plans
d'actionnariat au profit des mandataires sociaux, de l'encadrement et du personnel tant de la
Société que de ses filiales directes ou indirectes.
S’agissant des nominations, le Comité examine les dossiers des personnalités pressenties
aux fonctions de membre du Directoire et communique son avis au Conseil de Surveillance.
En outre, le Comité peut, à la demande du Conseil, lui faire des propositions concernant les
membres du Conseil de Surveillance autres que ceux représentant les actionnaires et l’Etat ;
il peut examiner les dossiers des personnalités pressenties aux fonctions de membre du
Conseil de Surveillance et communique son avis au Conseil.
Le Comité donne également son avis au Conseil de Surveillance sur les nominations des
dirigeants des sociétés de premier rang du Groupe AREVA.
-
Réunions
Le Comité se réunit au moins une fois par semestre et autant de fois qu'il est jugé nécessaire
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réunions.
D - Comité de Suivi des Obligations de Fin de Cycle
-
Le Comité de Suivi des Obligations de Fin de Cycle comporte cinq membres au maximum
désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance.
Président. La perte de la qualité de membre du Conseil de Surveillance fait perdre d’office
celle de membre du Comité auquel il appartient.
-
Missions
Le Comité n’a pas de pouvoirs propres. Il a pour mission de contribuer au suivi du portefeuille
d’actifs dédiés, constitué par les filiales d’AREVA pour couvrir leurs charges futures
d’assainissement et de démantèlement.
A ce titre, le Comité examine, sur présentation par AREVA de documents appropriés incluant
une charte de gestion, l’évaluation selon un échéancier pluriannuel des charges futures
d’assainissement et de démantèlement dans les sociétés concernées du Groupe AREVA, les
modalités de constitution, de fonctionnement et de contrôle des fonds dédiés à la couverture
de ces charges dans ces sociétés et la politique de gestion des actifs financiers
correspondants. Ces différents points font l’objet d’avis et de recommandations du Comité au
Conseil de Surveillance, synthétisés dans un document annuel remis à celui-ci en vue de
l’établissement de son rapport à l’Assemblée Générale.
Le Comité peut entendre les établissements financiers conseils choisis par les sociétés
responsables de la gestion des fonds.
-
Réunions
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réunions.
Un compte rendu de chaque réunion du Comité, comprenant l’avis et les recommandations
de ce dernier, est établi sous la responsabilité du Président du Comité qui transmet copie des
comptes rendus au Conseil de Surveillance et au Directoire.
E - Comité d’Ethique
-
Le Comité d’Ethique est composé de trois membres, désignés parmi les membres du
Conseil de Surveillance, dont un membre indépendant qui assure la présidence du Comité.
celle de membre du Comité.
-
Missions
Le Comité n’a pas de pouvoirs propres. Il a pour mission de veiller à la conformité du groupe
avec les meilleures pratiques internationales en matière de déontologie.
Agissant dans ce cadre et en vue d’établir des recommandations au Conseil de Surveillance
le Comité examine (i) les normes et procédures établies par le Groupe tant pour la Société
que pour ses filiales contrôlées directement ou indirectement en France et à l’étranger, et
notamment celles encadrant le recours aux études d’intelligence économique et (ii) la charte
des valeurs du Groupe et ses actualisations. Il s’assure de leur bonne diffusion et application.
S’agissant des filiales à l’étranger, le Comité prend en considération le cadre juridique et
réglementaire du pays où elles exercent leurs activités.
-
Réunions
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réunions.
Le Comité peut entendre, lorsqu’il l’estime utile et nécessaire, tout membre de la direction, le
directeur de l’audit interne, le déontologue ; ces entretiens pouvant avoir lieu hors la présence
des membres du Directoire, le cas échéant.
2.
EXPERTS
Chaque Comité peut faire appel à des experts chargés d’assister ses membres et peut faire
réaliser, s'il lui apparaît nécessaire, des audits internes ou externes à la Société.
Des experts techniques, financiers ou commerciaux ayant reçu l'aval du Conseil, peuvent
participer à des revues de reporting des opérations et de suivi des projets de la Société, à
fréquence en principe trimestrielle, animées par le Directoire ou les personnes désignées par
lui à cet effet.
Leur nom est communiqué au Secrétaire du Conseil pour figurer sur la liste des personnes
habilitées à recevoir des informations privilégiées et ils peuvent être invités à participer aux
réunions du Conseil, à la demande du Président.
3.
RECOMMANDATIONS - AVIS
Les recommandations ou avis des Comités sont communiqués au Conseil de Surveillance
lors de ses différentes réunions, mais peuvent aussi faire l’objet de réunions spécifiques du
Conseil de Surveillance, et en présence, en tant que de besoin, du Directoire et des
personnes désignées par lui. Le Secrétaire du Conseil assure l'organisation des réunions de
ces Comités avec l’assistance de la Société.
II.
SECRETAIRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Sur proposition du Président, le Conseil désigne un Secrétaire. Il est nommé pour une durée
indéterminée jusqu’à ce qu’une décision du Conseil de Surveillance intervienne pour y mettre
fin.
La mission du Secrétaire est :

d'apporter au Président du Conseil de Surveillance son assistance pour l'établissement
des ordres du jour, les convocations et la préparation des réunions du Conseil ;

de tenir à jour le calendrier des réunions du Conseil ;
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
de veiller à ce que les dossiers préparés soient portés à la connaissance du Conseil, et
que les mesures nécessaires à l'instruction des dossiers demandée par le Conseil soient
mises en œuvre par la Société ;

d'informer et de conseiller le Conseil de Surveillance sur les aspects formels et légaux ;

de veiller au bon déroulement des réunions du Conseil sur un plan juridique et de
l’assister sur toute question d’ordre juridique qu’il pourrait solliciter ;

d'exécuter les formalités s'avérant nécessaires à la suite des décisions du Conseil de
surveillance ;

d’assurer la rédaction des procès-verbaux, de tenir compte des observations formulées
par les membres, de recueillir les signatures, et d’en assurer la diffusion.
Le Secrétaire est tenu au même devoir de confidentialité que les membres du Conseil.
Le Conseil peut nommer un Secrétaire Adjoint qui assure ses fonctions dans les mêmes
conditions qu’indiqué ci-dessus.
Les réunions du Conseil font l’objet d’un enregistrement audio dont le support est conservé
par le Secrétaire à titre confidentiel avant sa destruction.
III. PREPARATION DES DELIBERATIONS DU CONSEIL
La préparation des décisions du Conseil est effectuée en plusieurs phases :
1.
L’ordre du jour est établi par le Président du Conseil de Surveillance sur la base
notamment des décisions que souhaite prendre le Directoire et pour lesquelles
l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise ainsi que des demandes
exprimées par les membres du Directoire ;
2.
Le Directoire transmet au Président et au Secrétaire du Conseil de Surveillance au plus
tard quinze jours avant la date prévue pour la tenue du Conseil de Surveillance les
documents permettant au Conseil de Surveillance de délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour ;
3.
Le Président et le Secrétaire, avec l’aide, le cas échéant, des membres des Comités,
des Contrôleurs, des mandataires ou des experts qui sont compétents pour les
questions à l’ordre du jour, analysent les documents transmis par le Directoire, et si
nécessaire, font part de leurs commentaires ou réclament des informations
supplémentaires puis convoquent la réunion du Conseil de Surveillance.
A l’issue du Conseil, le Secrétaire rédige le procès-verbal de la réunion du Conseil de
Surveillance. La version finale est établie après avoir recueilli les observations des membres,
au moins trois jours avant la tenue du Conseil prévu pour son approbation.
IV. MANDATS SPECIAUX
Le Conseil peut demander au Président, ou à un membre du Conseil désigné à cet effet, ou
encore à un des Comités susvisés ou ad hoc, des vérifications ou informations spécifiques
sur des points particuliers à effectuer par des personnes internes à la Société. Le Directoire
désigne la personne en charge de cette mission en liaison avec le membre du Conseil
désigné. Cette demande du Conseil est transmise par le Secrétaire.
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V.
CALENDRIER DU CONSEIL
Le calendrier général des réunions du Conseil est établi par le Président, et approuvé par le
Conseil au plus tard lors de la première réunion de chaque année, puis mis à jour en cours
d'année.
Le Conseil se réunit au moins une fois par trimestre à des dates adaptées aux obligations
légales.
Entre ces réunions du Conseil proprement dites, des réunions supplémentaires du Conseil
peuvent être organisées.
VI. MOYENS MIS A LA DISPOSITION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ELUS PAR LE
PERSONNEL
1.
Principes
Les membres du Conseil de Surveillance élus par le personnel disposent des moyens
nécessaires à l'exercice de leur mandat et, notamment, de locaux dotés du matériel
nécessaire à leur fonctionnement, ainsi que de moyens de secrétariat.
Chaque membre du Conseil élu par le personnel dispose, pour l'exercice de son mandat,
d'un crédit d'heures mensuel égal au quart de la durée légale du travail.
2.
Dispositions pratiques
Bureau. Les membres élus du Conseil disposeront collectivement d'un bureau au Siège
d’AREVA.
Les membres du Conseil élus par le personnel, dans la mesure où ils n'en ont pas
actuellement le bénéfice, disposeront dans l'Etablissement où ils travaillent d'un bureau
individuel doté de l'équipement matériel nécessaire (bureau, armoire fermant à clé, téléphone
réseau national, répondeur, micro-ordinateur à titre personnel avec messagerie). Ils
disposeront également d'une facilité de réception et de diffusion de télécopie et de courrier
avec garantie de la confidentialité, de fournitures, d'un tampon de membre du Conseil de
Surveillance et de cartes de visite.
Secrétariat. Appel au Secrétariat du Conseil de Surveillance ou au Secrétariat de la
Direction de l'Etablissement, en tant que de besoin.
Documentation. Les demandes des membres élus par le personnel seront présentées au
Secrétariat du Conseil de Surveillance. Ces membres pourront demander de s'abonner à des
revues d'intérêt général dans le domaine de l'exercice de leur mandat. Ils auront à leur
disposition les documents et publications émis par AREVA, notamment par la Direction de la
Communication. Ils recevront annuellement l'organigramme d’AREVA.
Missions. Dans le cadre de leur activité de membre du Conseil de Surveillance, les
membres élus par le personnel pourront effectuer des missions. Ils aviseront le Secrétariat du
Conseil une semaine à l'avance de la demande d'ordre de mission qui sera établie par l'Unité
dont relève le membre.
Remboursement des frais de déplacement. Les déplacements des membres élus du
Conseil, effectués dans le cadre de leur mandat, seront remboursés sur la base du barème
des frais de mission, applicable aux ingénieurs et cadres de leur entreprise. En cas de
déplacement requérant l'utilisation d'une voiture personnelle, les frais seront remboursés en
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fonction du kilométrage effectué conformément au barème applicable aux ingénieurs et
cadres de leur entreprise.
Les missions confiées par le Conseil ne seront pas prises en compte dans le crédit
d'heures.
Les déplacements liés à une mission ne seront pas pris en compte dans le crédit d'heures.
3.
Information
Les Membres du Conseil de Surveillance ne peuvent agir individuellement au nom de la
Société sans être dûment mandatés par le Conseil auquel ils appartiennent ; mais ils tiennent
de leur qualité le droit d'être pleinement informés, afin d'être en mesure d'apprécier les
conditions dans lesquelles est gérée l'entreprise, ainsi que d'être éclairés sur les orientations
à prendre.
AREVA étant une société holding, son Conseil de Surveillance définit les conditions d'accès
de ses membres élus dans les filiales de celle-ci et leurs établissements. Dans le souci de
respecter les pouvoirs des Conseils des filiales, il est nécessaire que ces derniers soient
préalablement consultés sur ces conditions.
Droit d'information. Les dispositions résultant de l’alinéa 1 du § 3 ci-dessus sont les
suivantes :
- les membres élus du Conseil s'adresseront au Secrétariat du Conseil, qui prendra les
contacts nécessaires à cette fin ;
- les membres élus du Conseil auront la possibilité de recevoir des personnes d’AREVA ou
extérieures à cette dernière dans le respect de la réglementation propre à chaque
Etablissement. A ce titre, les Directions des Etablissements seront préalablement
informées de toute visite envisagée de personnalités.
Droit d'accès. Dans les filiales françaises, le droit d'accès des membres élus du Conseil,
agissant dans l'exercice de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance d’AREVA,
s'exerce dans le cadre des compétences du Conseil de Surveillance d’AREVA.
Les membres élus du Conseil désireux de se rendre dans un Etablissement d’une filiale
française d’AREVA adresseront leur demande, une semaine avant le déplacement envisagé,
au Secrétariat du Conseil. Ce dernier prendra contact avec la Direction de l’Etablissement
concerné pour l'en informer et lui demander de faciliter le déplacement du membre du
Conseil.
VII. REUNION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITES
1. Utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication
Lorsque pour la réunion du Conseil de Surveillance, des moyens de visioconférence ou de
télécommunication sont utilisés conformément aux dispositions de l’article L 225-82 du Code
de commerce, le registre de présence mentionne le nom des membres qui participent ainsi à
cette réunion et qui sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité ; dans ce
cas le Secrétaire du Conseil émarge le registre en lieu et place de ces membres qui, assistant
à cette réunion, sont dans l’impossibilité de signer ce registre (pour eux et pour ceux qu’ils
représentent).
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Ces mêmes moyens pourront également être utilisés pour la réunion des comités créés au
sein du Conseil de Surveillance.
Les moyens techniques mis en place pour ce type de réunions doivent permettre
l’identification des participants et garantir leur participation effective ; à cette fin, les moyens
techniques doivent permettre la retransmission des délibérations de façon continue ; tout
incident technique ayant perturbé le déroulement de la séance est mentionné au procèsverbal.
2. Participants aux réunions du Conseil de surveillance et de ses Comités
Les membres du Directoire peuvent assister aux réunions du Conseil de Surveillance et
de ses Comités.
Toutefois, ces réunions pourront se tenir à huis clos hors la présence du Directoire ou de
tout autre salarié du groupe, à l’exclusion des personnes assurant le secrétariat du
Conseil.
Des collaborateurs du Groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil
en considération de leur contribution sur des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion.
Ils sont alors tenus à la même confidentialité que les membres du Conseil.
La présence de tiers externes à la Société est exclue sauf accord préalable du Président
du Conseil, auquel cas ils participent à la séance dans les mêmes conditions de
confidentialité que les membres.

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