COMMENT MAXIMISER LE PRIX DE VENTE DE SA SOCIÉTÉ ?

COMMENT MAXIMISER
LE PRIX DE VENTE DE SA
SOCIÉTÉ ?
Luca Bolzani
Aperçu de la société (1/2)
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Micro-Macinazione

Micro-Macinazione est le leader européen de
micronisation de principes actifs pharmaceutiques.

La société est également engagée dans le
développement , la distribution et la vente
d’équipements de micronisation au travers son
département d’engineering.

L’entreprise a été fondée en 1970 et est basée à
Molinazzo di Monteggio, dans le canton du Tessin.

La société à une capacité de micronisation
d’environ 1’000 tonnes par année soit la plus large
d’Europe.

Micro-Macinazione possède pas moins de 25
systèmes de micronisation (appelés « jet-mills »)
dans deux usines certifiées GMP (« Good
Manufacturing Pratice »).
Comment maximiser le prix de vente de sa société ?
Aperçu de la société (2/2)
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Principes de micronisation

La micronisation de principes actifs
pharmaceutiques est un élément
indispensable à l’industrie pharmaceutique
pour les produits nécessitant une
granulométrie inférieure à 10 microns.

Par exemple, les médicaments injectables et
les poudres inhalantes nécessitent une
granulométrie dans un intervalle de 2 à 20
microns.

La micronisation est le terme qui décrit le
processus de réduction de la taille moyenne
des particules d’un matériau solide. Le
procédé consiste à projeter des grains de
poudre les uns contre les autres dans le but
de provoquer l’éclatement de ceux-ci en
grains plus fins.
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Contexte transactionnel
4
Vente dans le cadre d’une succession

En 1996, Micro-Macinazione fut rachetée par son management dans le cadre d’une
transaction MBO. L’entreprise compte alors 4 actionnaires.

Micro-Macinazione a ensuite considérablement développé son activité de micronisation
auprès des grandes entreprises pharmaceutiques. La société a également acquis de
nouveaux terrains et immeubles afin d’augmenter sa capacité de production et permettre
à son département de recherche et développement de s’agrandir.

Le propriétaire et co-actionnaire majoritaire décide alors de vendre la société afin de
pouvoir se concentrer sur le développement d’une autre société, Sintetica.

Ce dernier manifeste toutefois une forte volonté de poursuivre le développement de MicroMacinazione et se tient prêt à rester au Conseil d’Administration de l’entreprise pendant
un certain temps afin d’assurer une transition optimale.
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Types d’acquéreurs potentiels
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2 types d’acquéreurs
principaux
Acquéreur stratégique
Acquéreur financier
+
• Volonté d’internaliser le processus de
micronisation
• Connaissance du marché, des
acteurs et des différents procédés
• Synergies potentielles (prêt à payer
un prix élevé)
+
• Positionnement sur un marché de
niche à fort potentiel de croissance
• Ressources financière pour
développer la société
• Conservation de la culture
d’entreprise
-
• Préservation de la confidentialité
• Approche des clients ou concurrents
directs
• Problématique d’intégration du
département d’engineering (aspect
service)
-
• Compréhension des spécificités de
l’activité et des services de
micronisation
• Absence de synergie
• Compatibilité?
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Gestion des contacts et des offres
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Europe
France
> 10
(stratégique)
> 100
Italie
> 10
4 offres
indicatives
(financier)
Japon
(stratégique)
Amérique
du Nord
Suisse
Asie
Au total > 120 sociétés contactées à travers le monde:
États-Unis, Canada, France, Italie, Allemagne, Royaume-Uni,
Inde, et Japon, entre autres.
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(financier)
+ 1 société intéressée à
gérer en parallèle au
processus en cours
Éléments transactionnels
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Processus compétitif

La création et le maintien d’une tension compétitive entre les acquéreurs potentiels
comparable à une situation de vente aux enchères permet de faire monter le prix des offres
indicatives.
Structuration de la transaction

Plusieurs éléments propres à la structure de la transaction peuvent avoir une influence sur
le prix payé par le vendeur:

Earnout: mise en place de payements additionnels en différé indexé à la performance
future de l’entreprise (par exemple, en proportion à l’EBITDA);

OpCo-PropCo: opération qui consiste à séparer la société opérationnelle des actifs
immobiliers (par exemple sous forme de « sales and leaseback ») afin de maximiser la
valeur de l’entreprise;

Réinvestissement: possibilité pour l’actionnaire principal de devenir co-investisseur à
l’aide d’un prêt actionnaire-vendeur et de réaliser une plus-value lors de sa sortie.
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Gestion du calendrier
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Quelles
informations faut-il
transmettre et à
quel moment ?
A quel moment et
à qui faut-il donner
l’exclusivité?
Comment gérer
au mieux les
négociations?
Gestion de dataroom  Présentations du management  Due diligence  Négociations
Comment maintenir une
tension compétitive
entre les acquéreurs
potentiels?
Comment gérer les
problématiques de
confidentialité?
Comment maximiser le prix de vente de sa société ?
Comment conserver
et gérer plusieurs
processus en
parallèle?
Aspects contractuels
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Négociation du contrat de vente (SPA)

Il est primordial d’être bien préparé et conseillé pour les négociations relatives au contrat de
vente (« SPA ») entre acheteurs et vendeurs afin d’éviter les surprises.
Mécanisme de prix fixe ou « locked box »

Le locked box est un outil qui permet essentiellement de simplifier les négociations entre
vendeurs et acheteurs:

Les parties fixent un prix pour la cible à une date donnée (« la date de référence ») à
partir d’un bilan historique ou prévisionnel prenant en compte l’endettement financier net
et le seuil de besoin en fonds de roulement à la date de référence.

Ce faisant, la propriété économique de la cible est transférée à l’acquéreur à la date de
référence. Celui-ci demande des garanties afin de s’assurer que la trésorerie ne peut
être extraite de la cible par le vendeur et qu’une indemnisation lui sera versée si des
sorties de trésorerie non autorisées ont lieu entre la date de référence et la date de
clôture de la transaction.
Mise en place de garanties bancaires

Des garanties sont également misent en place par les actionnaires afin d’assurer à
l’acheteur la disponibilité de fonds dans le cas où une brèche au contrat devrait avoir lieu.
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Conclusions
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
La valeur n’est pas constituée uniquement d’un payement cash à la signature mais d’autres
sources telles que l’earnout ou le réinvestissement existent;

Importance d’être flexible et ouvert à d’autres formes de transactions afin de maximiser la
valeur de la société pour les actionnaires (e.g. OpCo-PropCo);

Prise en compte de l’aspect humain: donner l’exclusivité de négociation est un acte de foi;

Impossibilité d’engager la société pour des décisions stratégiques une fois les négociations
entamées avec un acheteur potentiel (e.g. négociation d’un régime de CAPEX);

Ne pas sous-estimer le temps nécessaire à l’exécution de la transaction et maintenir le
rythme afin de ne pas péjorer le bon fonctionnement de la société;

Ne pas avoir d’apriori sur ses interlocuteurs – les meilleures offres ne viennent pas toujours
d’où on les attends le plus.

Activité à plein temps et acquéreurs sophistiqués; faîtes-vous conseiller!
Comment maximiser le prix de vente de sa société ?
Merci pour votre attention!
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