Projet de traité de fusion CASP

TRAITÉ DE FUSION
Entre les soussignées :
Centre d’Action Sociale Protestant dans la Région Parisienne,
association à durée illimitée et à but non lucratif soumise aux dispositions de la loi du 1er
juillet 1901, dont le siège social est situé 20, rue Santerre 75012 Paris, déclarée à la
préfecture de Paris le 29 juillet 1905, publiée au Journal Officiel de la République Française
le 5 août 1905, reconnue d’utilité publique par décret du Président de la République en date
du 13 août 1906, dont les derniers statuts modifiés ont été arrêtés par le ministre de
l’intérieur le 23 novembre 1998, immatriculée au répertoire SIRENE sous le numéro 318 732
161 et au répertoire FINESS sous le numéro 750810327,
Représentée par Monsieur Antoine DURRLEMAN, agissant en qualité de Président, dûment
habilité aux fins des présentes par une délibération de l’Assemblée Générale ordinaire du 18
juin 2016,
Ci-après dénommée « l'association absorbante »,
d'une part.
ET,
L'association dénommée « Association Réflexion action prison et justice,
ARAPEJ », association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la préfecture de
Paris, le 17 mars 1976, sous le numéro 76/418 dont l'avis de constitution a été publié
au Journal Officiel du 6 avril 1976, ayant son siège social à 43 bd Magenta à Paris 10.
Représentée par sa Présidente Mme Irène Carbonnier, dûment mandatée à l'effet des
présentes, par délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 24 juin
2016.
Ci-après dénommée « L'association absorbée »,
d'autre part.
Il a été exposé et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion par absorption de
l'association dénommée « Association Réflexion action prison et justice, ARAPEJ »
par l'association dénommée « Centre d’action sociale protestant dans la région
parisienne, CASP ».
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I Caractéristiques des deux associations
1o) L'association « Association Réflexion Action Prison et Justice, ARAPEJ »
Cette association, régie par la loi du 1er juillet 1901 a été fondée en 1976 et a été
déclarée à la préfecture de Paris, le 17 mars 1976, et publiée au Journal Officiel du 6
avril 1976. Une seconde publication au JORF est intervenue le 16 juillet 1976 sous la
dénomination « Association Réflexion Action Prison et Justice », une troisième
publication au JORF du 21 juillet 1993 sous la dénomination A.R.A.P.E.J Ile de France,
puis une quatrième publication au JORF du 5 juillet 2014 sous la dénomination
ARAPEJ – Association Réflexion Action Prison et Justice.
Ses principales caractéristiques sont les suivantes :
Le but de l’association est « de créer et de développer des actions éducatives, sociales
et culturelles en faveur des familles et des personnes marginalisées et, en particulier,
des détenus et de leurs familles ».
Dans le cadre de ces orientations stratégiques, l’ARAPEJ répond aux besoins des
publics en grande difficulté sociale, dont, prioritairement, les personnes détenues et/ou
en aménagement de peine ou sortant de détention, mais aussi les femmes seules avec
enfants ou victimes de violences conjugales, les personnes souffrant de maladies
graves ou d’addiction et les consommateurs de produits stupéfiants, les personnes
bénéficiaires du RSA âgées ou sans domicile fixe.
Sa durée est illimitée et son exercice social commence le 1er janvier et se termine au
31 décembre.
Les activités sont regroupées en 3 pôles :
Le pôle « hébergement logement »
L’hébergement représente plus de 400 places essentiellement réparties entre Paris,
l’Essonne, les Hauts de Seine, la Seine Saint Denis et le Val de Marne. A l’exception de trois
foyers en Essonne, l’hébergement est diffus. Le pôle gère également 85 logements de
Résidences sociales, soit 184 places, dans 4 communes de l’Essonne.
Le service juridique et formation :
Il assure la formation juridique des salariés et des bénévoles de l'ARAPEJ ; il propose des
formations pour le réseau associatif et tient des permanences juridiques dans les centres
sociaux.
Le pôle « droit et Justice » regroupe :
• Les Points d’Accès au Droit (PAD) notamment en milieu pénitentiaire.
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• Le Numéro vert a pour mission de répondre aux appels des personnes directement ou
indirectement confrontées à la prison afin de leur apporter l’écoute et l’information dont elles
ont besoin. La mission consiste notamment à informer sur les premières démarches d'urgence,
orienter vers les autorités compétentes et les partenaires associatifs, et aider à la réinsertion.
• Les stages de sensibilisation aux risques de l’usage de produits stupéfiants.
Le pôle « insertion » comprend le service RSA :
Le service RSA accompagne 500 bénéficiaires de RSA parisiens. L’objectif est d’assurer un
accompagnement socioprofessionnel afin d’aider les bénéficiaires à sortir du dispositif RSA
par la solution la plus adaptée à leur situation.
2o) L'association « Centre d’action sociale protestant dans la région parisienne,
CASP ».
Cette association, régie par la loi du 1er juillet 1901 a été reconnue d’utilité publique
par décret du 13 aout 1906 ; ses statuts ont été modifiés par arrêté du 23 novembre
1998.
Ses principales caractéristiques sont les suivantes :
L’Association « Centre d’action sociale protestant dans la région parisienne,
CASP » a pour but statutaire : « d’accueillir, aider, conseiller, accompagner, soutenir,
sans distinction de religion, de race, d’idéologie ou de nationalité ceux qui le consultent
en raison de difficultés d’ordre social, psychologique, relationnel, juridique, matériel,
économique, spirituel ».
L’action du CASP est centrée sur l’accompagnement, l’hébergement et le logement de
familles, dont des femmes seules avec enfants sans domicile, ainsi que des
demandeurs d’asile en famille, et de personnes isolées sans domicile, parfois avec un
long parcours d’errance. Les structures d’hébergement exercent un accueil
inconditionnel, notamment de migrants sans papiers.
Grâce au rapprochement, en 2015, avec l’Association « la Clairière », le CASP
développe son expertise auprès des jeunes en difficulté et des femmes migrantes dans
leur projet d’autonomie.
Sa durée est illimitée et son exercice social commence le 1er janvier et se termine au
31 décembre.
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II Motifs et buts de la fusion
Depuis l’été 2013 l’ARAPEJ et le CASP ont travaillé au rapprochement des deux
associations.
L’objectif de ce projet est d’améliorer le service rendu aux bénéficiaires en s’appuyant
sur un maillage territorial et des complémentarités de compétences et d’activités et par
là même d’être levier d'innovation et d’assurer la performance économique.
Un comité de pilotage inter associatif a permis aux deux associations d’élaborer une
réflexion autour d’un projet de fusion par absorption de l’ARAPEJ par le CASP.
D’ici à la mise en œuvre effective du processus devant mener à une fusion effective
dans le respect des réglementations, il a été jugé opportun d’initier une période
intermédiaire de collaboration informelle au niveau de la direction générale et des
fonctions supports, notamment par des mutualisations et des informations réciproques
sur les dossiers structurants et d’actualité.
C’est également dans cet esprit que l’ARAPEJ et le CASP ont répondu à un appel
d’offre sur marché public de la ville de Paris pour renouveler l’accompagnement des
bénéficiaires du RSA à compter du 1er janvier 2016.
Dans ce contexte, les parties se sont rapprochées afin de conclure, le 14 janvier 2016,
un mandat de gestion qui porte sur la gestion opérationnelle du service
d’accompagnement des allocataires du RSA en vue de leur insertion
socioprofessionnelle, objet du marché du Département de Paris,
Par ailleurs, dans le contexte actuel de stagnation voire de baisse des financements
publics, le rapprochement des associations CASP et l’ARAPEJ se révèle nécessaire
pour un ensemble de raisons : atteindre une taille critique, faire face au contexte
économique actuel de concurrence, diversifier les activités pour répartir les risques …
De plus, la capacité d’une association à bénéficier de différentes sources de
financement (prestations de services, production, subventions publiques, aides à
l’emploi, dons, mécénat, etc.) lui permet de ne pas être dépendante d’un ou de
plusieurs partenaires.
Enfin, le développement de plusieurs activités complémentaires ou distinctes, permet
à une association de réagir rapidement en fonction du marché et d’anticiper les cycles
politiques.
La fusion de l’ARAPEJ et du CASP permettra de construire, après une phase de
stabilisation de la nouvelle organisation, un projet fédératif d’ensemble qui pourra être
réalisé à partir d’un travail de terrain inter-équipe.
Le patrimoine commun de valeurs, dont atteste l’adhésion des deux associations à la
FEP et à la FNARS, la complémentarité des expertises, des activités et des
implantations géographiques permettront à l’association, dans sa nouvelle
configuration, d’intervenir sur toutes les grandes causes sociétales en région Ile de
France.
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Il sera possible de développer :




son expertise (demande d’asile, sortants de prison…)
une veille sociale,
le bénévolat,
l’entre-aide entre personnes accueillies…
A partir de janvier 2016, la refonte du projet associatif permettra de développer une
approche prospective pour continuer à répondre aux besoins des personnes les plus
fragiles, tout en maintenant et en améliorant la qualité et la diversité de l’offre de
service aux bénéficiaires.
Enfin, pour définir le fonctionnement et la nouvelle organisation du CASP après la
fusion avec l’ARAPEJ, les principes suivants ont été retenus :
Le maintien des activités de l’ARAPEJ disposant d’une expertise qu’il
convient de préserver.
Chaque Pôle continue à être piloté par un Directeur qui sera rattaché
hiérarchiquement à la Direction Générale.
Le rattachement de deux établissements et d’un service de l’ARAPEJ à
des pôles existants du CASP :

Le Rebond sera rattaché au pôle Familles du CASP ;

Le CHRS Arapej 75 sera rattaché au pôle Hébergement
d’insertion ;

Le service RSA de l’ARAPEJ sera rattaché au service RSA du
CASP, formant ainsi 3 antennes distinctes (Rambervillers, La
Clairière, Arapej), chacune des antennes gardant son adresse.
La mutualisation des moyens et des forces de chacune des associations:
les activités supports et ressources (Ressources Humaines, Administration &
Finances) de chaque Association seront regroupées.
Une Direction Générale : la Direction sera assurée par un directeur général
qui pourra s’appuyer sur une directrice chargée de l’intégration des activités
ARAPEJ et déléguée pour les activités « Prison - Justice », qui lui sera
directement rattachée, ainsi qu’un secrétariat renforcé.
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III Bases comptables de la fusion
Pour établir les bases et les conditions de l'opération de fusion, ont été retenus les
comptes et bilans de chacune des deux associations concernées, arrêtés au
31 décembre 2015.


Tels qu'approuvés par l'assemblée générale du 18 juin 2016, en ce qui
concerne l'association absorbante.
Tels qu'approuvés par l'assemblée générale du 24 juin 2016, en ce qui
concerne l'association absorbée.
Ces comptes et bilans ont servi à déterminer les éléments d'actif et de passif, qui
seront respectivement apportés par l'association absorbée à l'association absorbante,
ou pris en charge par cette dernière au titre de la fusion.
IV Méthodes d'évaluation
Les Conseils d'administration des associations « CASP » et « ARAPEJ » ont procédé
aux estimations des éléments d'actif et de passif de l'association absorbée sur la base
de la valeur nette comptable au 31 décembre 2015 soumis au contrôle du
Commissaire à la fusion, le Cabinet EXPONENS désigné le 25 janvier 2016 par le
Conseil d’administration du CASP et le 14 avril 2016 par le conseil d’administration de
l’ARAPEJ et dont le rapport se trouve annexé aux présentes.
Ceci exposé, il a été convenu et arrêté ce qui suit :
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I Apport — Fusion
L'association dénommée « Association Réflexion action prison et justice, ARAPEJ »
fait apport à l'association dénommée « Centre d’action sociale protestant, CASP »
sous les garanties de fait et de droit ordinaires en pareille matière, et sous les
conditions suspensives ci-après stipulées, de tous ses éléments actifs et passifs,
valeurs, droits et obligations, tel que le tout existait à la date du 31 décembre 2015, y
compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le
1er janvier 2016, date choisie pour établir les conditions de l'opération, jusqu'à la date
définitive de la fusion.
A Désignation et évaluation de l'actif apporté
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2015, sans que cette désignation
puisse être considérée comme limitative :
Éléments incorporels
Immobilisations incorporelles
Éléments corporels
Immobilisations corporelles
Autres éléments d'actif
Immobilisations financières
Créances
Disponibilités
Charges constatées d'avance
15 387 €
15 387 €
647 892 €
647 892 €
2 027 112 €
120 363 €
787 088 €
1 071 204 €
48 457 €
TOTAL DE L'ACTIF APPORTÉ
2 690 391 €
Au sein de l’actif immobilisé, figure une propriété bâtie situé à AULNAY SOUS BOIS
(93) au 10 rue Aristide Briand figurant au cadastre sous les références :
Section
Num.
Lieudit
Contenance
AF
182
10 rue Aristide Briand
04a.48ca
Ladite propriété consistant en un ensemble immobilier édifié sur sous-sol de plain
pied comprenant :
-
Au sous-sol : chaufferie, rangement, buanderie, deux caves
-
Au RDC : entrée, WC, 2 bureaux,
-
A l’étage : un appartement de trois pièces, combles aménagés, chauffage
central.
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B Passif pris en charge
L'association absorbante prendra à sa charge et acquittera aux lieu et place de
l'association absorbée, l'intégralité du passif de cette dernière et, ci-après indiqué, tel
qu'il existait au 31 décembre 2015 et tel qu'il existera au jour de la réalisation définitive
de la fusion.
Dettes
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Provisions
Provisions
Fonds dédiées
1 255 555 €
54 200 €
249 303 €
921 321 €
16 488 €
14 243 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE
1 964 302 €
708 747 €
526 204 €
182 543 €
C Situation nette
ACTIF APPORTÉ
PASSIF PRIS EN CHARGE
SOIT UNE SITUATION NETTE DE
2 690 391 €
1 964 302 €
726 089 €
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D Déclarations
1. Déclarations générales
Mme Irène Carbonnier, Présidente, agissant ès-qualités, pour le compte de
l'association absorbée, déclare expressément que l'association dénommée
« Association Réflexion action prison et justice, ARAPEJ » :
- n'a jamais été déclarée en état de faillite, liquidation, ou redressement amiable ou
judiciaire,
- est à jour de tous impôts exigibles,
- a remis ses livres de comptabilité, pièces, comptes, archives et dossiers à
l'association « Centre d’action sociale protestant, CASP »,
- emploie 118 salariés,
- que les biens apportés, et notamment les titres, ne font l'objet d'aucune inscription,
nantissement, empêchement, ou charge quelconque,
- que l'apport des baux de toute nature a été autorisé par les bailleurs respectifs,
- et que, d'une façon générale, il n'existe aucune restriction d'ordre légal, ou
contractuel, à la libre disposition des biens présentement apportés.
2. Déclarations relatives aux immeubles apportés
L’apport comporte :
La propriété de biens et droits immobiliers dépendant d’un ensemble immobilier
consistant en un pavillon, sis à Aulnay sou bois au 10 rue Aristide Briand,
cadastré dans son ensemble, de la manière suivante :
-
1
Section
AF
2
Numéro Lieudit
0182 3 Aulnay-Sous-Bois 4
Contenance
0ha04a48ca
En vue de la publication de la transmission de ces immeubles à la conservation des
hypothèques, le présent traité fera l’objet, conformément à l’article 710-1 du Code civil,
d’une réitération par devant Maître VILLEMINOT, notaire à Paris, sis 48 avenue de la
Motte-Picquet - 75015 PARIS.
Il est précisé à cet égard que les immeubles inclus dans l’apport, seront transmis en
toute propriété, en l’état à la date de réalisation de l’apport, tel qu’ils existent avec
toutes aisances et dépendances sans aucune exception, ni réserve.
Ces immeubles ne sont grevés d’aucune hypothèque, antichrèse, privilège de vendeur
ou de prêteur de deniers, sûreté, pacte de préférence ou autre droit d’un tiers
susceptible d’en affecter la libre disposition.
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L’ensemble des obligations et conséquences résultant du fait de la mutation de
l’application des dispositions du décret n° 96.97 du 7 février 1996, modifié, relatif à la
protection de la population contre les risques sanitaires liés à une exposition à
l’amiante dans les immeubles bâtis ou au plomb seront à la charge de l’Union
bénéficiaire.
Il en sera de même de toutes mises aux normes ou autres conséquences de tout
régime administratif trouvant à s’appliquer.
II Propriété et jouissance
L'association absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés,
y compris l’ensemble immobilier sis à Aulnay sous bois au 10 rue Aristide Briand, par
l'association absorbée, y compris ceux qui auront été omis, soit aux présentes, soit
dans la comptabilité de l'association absorbée, à compter de la date de la réalisation
définitive de la fusion.
La fusion prendra effet rétroactivement à compter du 1er janvier 2016.
En conséquence, toutes les opérations actives et passives, dont l'exploitation de
l'association et les biens et droits apportés auront pu faire l'objet, entre le 1 er janvier
2016 et la date de la réalisation définitive de la fusion, seront réputées avoir été
accomplies par l'association absorbée pour le compte et aux profits et risques de
l'association absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous
profits quelconques, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques,
afférents aux biens apportés, incomberont à l'association absorbante, ladite
association acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui
en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors, comme tenant lieu de ceux
existant au 31 décembre 2015.
III Charges et conditions
A En ce qui concerne l'association absorbante
Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions de fait et de droit
ordinaires en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que l'association
absorbante s'oblige à accomplir et à exécuter, savoir :
1o) Elle signifiera la présente fusion aux débiteurs de l'association absorbée, si besoin
est conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil ou conformément aux
dispositions conventionnelles applicables,
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2o) Dans le cas où se révélerait une différence entre le passif déclaré et les sommes
de toute nature réclamées par les tiers, elle serait tenue d'acquitter tout excédent, sans
recours et, corrélativement, bénéficierait de toute réduction.
3o) Elle procédera, partout où besoin sera, à toutes démarches, formalités,
déclarations et publications, rendues nécessaires par l'opération de fusion et la
transmission des biens et relatives tant à ladite opération, qu'à sa propre situation et à
celle de l'association absorbée. Elle procédera à l'inscription du transfert de propriété
de la marque apportée, auprès du Registre national des marques.
4o) Elle prendra les biens et droits apportés dans l'état où ils se trouveront à la date de
la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque
cause que ce soit.
A cet égard, Monsieur Antoine DURRLEMAN, agissant ès-qualités de mandataire de
l'association absorbante, déclare être parfaitement informé des caractéristiques de
l'association absorbée et reconnait qu'il n'y a pas lieu, en conséquence, d'en faire plus
ample description aux présentes.
5o) Elle exécutera, à compter de la date de réalisation de la fusion, et au lieu et place
de l'association absorbée, toutes les charges et obligations des baux de toute nature
qui lui sont apportés avec l'autorisation des bailleurs respectifs.
6o) Elle supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation de la fusion, tous
impôts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges
quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et
droits apportés, de même que celles qui sont, ou seront, inhérentes à leur exploitation.
7o) Elle exécutera, à compter de la même date, tous traités, marchés et conventions
intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits apportés,
ainsi que les assurances de toute nature s'y rapportant et sera subrogée, après respect
des dispositions de l'article 1690 du code civil ou des conventions concernées, dans
tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre
l'association absorbée.
8o) Elle sera subrogée, après respect des dispositions de l'article 1690 du code civil,
purement et simplement, dans les droits, actions, hypothèques, privilèges, garanties
et sûretés personnelles ou réelles, de toute nature, qui pourraient être attachées aux
créances incluses dans les apports.
9o)
- Le personnel de l'association absorbée qui est, à ce jour, soumis à la même
convention collective que le personnel de l'association absorbante, continuera, après
la réalisation de la fusion, à bénéficier des dispositions de ladite convention collective,
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soit celle des établissements privés d’hospitalisation, de soins, de cure et garde à but
non lucratif du 31 octobre 1951, dite FEHAP 1951.
- Les dispositions de l’accord d’entreprise en vigueur au sein de l'association absorbée
qui porte sur le temps de travail resteront applicables durant une durée maximale de
15 mois à compter de la date d’effet de la fusion.
Au cours de ces 15 mois, il est de principe de mener des négociations pour élaborer
des accords d’adaptation et de substitution pour harmoniser les pratiques.
L’accord sur l’aménagement du temps de travail restera en vigueur au profit des
anciens salariés de l'association absorbée :

soit jusqu’à la date d’entrée en vigueur des accords d’adaptation ou de
substitution qui seront conclus,

soit jusqu’à la fin de la période de survie de 15 mois.
A l’issue de ce délai, à défaut d’accord, les salariés de l'association absorbée se
verraient appliquer les dispositions de l’accord actuellement en vigueur au sein de
l'association absorbante sauf conservation des avantages individuels acquis.
10o) Enfin, elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages
concernant les exploitations et activités de la nature de celles dont font partie les biens
apportés et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait, à l'avenir,
être nécessaire, le tout à ses risques et périls.
B En ce qui concerne l'association absorbée
Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions de fait et de droit
ordinaires en pareille matière et notamment sous celles que l'association absorbée
s'oblige à accomplir et à exécuter, savoir :
1) Sauf accord exprès de l'association absorbante, elle s'interdit formellement jusqu'à
la réalisation définitive de la fusion, d'accomplir sur les biens apportés tous actes de
disposition autres que ceux relevant de la nature de son activité et concourant à la
réalisation directe de son objet.
Elle s'interdit, de même, sous réserve de l'accord préalable de l'association
absorbante, de contracter tout engagement et de conférer tout droit ne constituant pas
des actes de gestion quotidienne, tels que les emprunts, hypothèques, baux,
acquisitions immobilières, ou autres.
2) Au cas où la transmission de certains contrats et de certains biens serait
subordonnée à accord ou agrément d'un co-contractant, ou d'un tiers quelconque, elle
sollicitera en temps utile les accords ou agréments nécessaires et en justifiera auprès
de l'association absorbante.
3) Elle s'oblige à fournir à l'association absorbante tous renseignements dont elle
pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours
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utiles pour lui assurer, vis-à-vis de quiconque, la transmission effective de tous les
biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
IV Agréments et autorisations
Pour les agréments et autorisations nécessaires devant être requis par chacune des
parties et non encore obtenus, chaque partie soussignée fera son affaire personnelle
de les obtenir en temps opportun et d'en justifier auprès de l'autre.
V Contrepartie de l'apport
En contrepartie de l'apport effectué par l'association absorbée à l'association
absorbante, cette dernière s'engage à :
- assurer la continuité de l'objet de l'association absorbée,
- affecter l'ensemble des biens et droits apportés exclusivement à la réalisation de son
objet statutaire,
- conserver aux biens immobiliers apportés la destination et l'usage qu'ils avaient au
sein de l'association absorbée,
- prévoir expressément la possibilité que les donateurs qui le souhaitent libellent leurs
dons spécifiquement au nom des pôles et services ARAPEJ,
- admettre comme membres pour l’exercice en cours, sauf manifestation de volonté
contraire de leur part, tous les membres de l'association absorbée jouissant de cette
qualité à quelque titre que ce soit, au dernier jour avant sa dissolution. Les anciens
membres de l'association absorbée jouiront des mêmes droits et supporteront les
mêmes charges que les membres actuels de l'association absorbante et seront
purement et simplement assimilés à ces derniers,
- dédier à l’ensemble des actions de l’ARAPEJ deux pôles du CASP (hormis trois
services disséminés : RSA, Le Rebond et ARAPEJ 75), dénommés « Pôle
hébergement - logement ARAPEJ » et « Pôle Droit et justice ARAPEJ », ceci dès le
1er juillet 2016 et jusqu’à la refonte globale de l’organisation générale du CASP,
- maintenir un lien fonctionnel des services gérant les actions ARAPEJ,
hiérarchiquement subordonnés au directeur général du CASP, avec la directrice
chargée de l’intégration des activités ARAPEJ, déléguée pour les activités « prison justice », laquelle, dispose d’une délégation spécifique dans ce domaine dit « prison justice », ceci dès le 1er juillet 2015 et jusqu’à la refonte globale de l’organisation
générale du CASP,
- la marque ARAPEJ ayant fait l’objet d’un dépôt à l’INPI, conserver aux actions
ARAPEJ du CASP leur dénomination originelle (par exemple ARAPEJ 75, Numéro
vert de l’ARAPEJ), en sus de la nouvelle,
- conserver dans les adresses email des salariés travaillant pour les services gérant
les activités ARAPEJ une référence à cette dénomination en sus de celle du CASP,
- proposer au vote de l’assemblée générale du CASP un nombre d’administrateurs
ayant une compétence ou un intérêt particulier pour la prison et la justice à proportion
de l’importance des activités ARAPEJ de l’association,
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- désigner une représentation du CASP au titre des actions justice prison au sein des
Fédérations et autres instances de réflexion (FARAPEJ, FNARS/groupe national
justice, Citoyens et justice etc.),
- mettre en place un conseil Prison et Justice au 1er juillet 2016,
Ce conseil a pour mission de conseiller le conseil d’administration du CASP et
d’apporter son soutien à la direction générale dans ses nouvelles missions, de
contribuer à la réflexion dans le domaine de la prison et de la justice pénale et de
faciliter l’action du CASP concernant son nouveau public,
Il est composé lors de son installation des anciens membres du conseil
d’administration de l’ARAPEJ qui en font la demande, outre au moins deux membres
du conseil d’administration du CASP n’ayant jamais été membres du conseil
d’administration de l’ARAPEJ.
VI Dissolution de l'association absorbée
En conséquence de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de l'association
absorbée à l'association absorbante, l'association absorbée se trouvera dissoute de
plein droit à l'issue de l'assemblée générale des membres de l'association absorbante,
qui approuvera et constatera la réalisation de la fusion.
Le passif de l'association absorbée devant être entièrement pris en charge par
l'association absorbante, la dissolution de l'association absorbée ne sera suivie
d'aucune opération de liquidation.
VII Réalisation de la fusion
1 Conditions suspensives
La réalisation effective de la présente fusion est soumise aux quatre conditions
suspensives suivantes:
1. Acceptation par les autorités administratives compétentes du transfert
des autorisations, agréments et conventions propres à assurer le
fonctionnement de tous les services et actions de l’ARAPEJ.
2. Approbation des comptes 2015 par l'assemblée générale de
l'association absorbée.
3. Approbation par l'assemblée générale de l'association absorbée de la
fusion et du présent traité de fusion.
4. Approbation par l'assemblée générale de l'association absorbante de
la fusion et du présent traité de fusion.
La réalisation des conditions suspensives 2, 3 et 4 sera suffisamment établie, vis-àvis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procèsverbal des assemblées générales.
La fusion deviendra définitive au jour de la réalisation de la dernière des conditions
suspensives ci-dessus stipulées.
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La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra
avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation de ces quatre conditions ci-dessus le 31 décembre 2016 au plus
tard, les présentes seront considérées de plein droit comme nulles et non avenues,
sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre, et sauf
prorogation de ce délai demandée par l'une ou l'autre des parties par lettre
recommandée avec avis de réception, et acceptée par l'autre partie sous la même
forme. Chacune des parties demeure libre de sa décision sur cette éventuelle
prorogation du délai, sans avoir à en justifier vis-à-vis de l'autre partie, ni de tout tiers.
Pour autant, l’absence de réalisation d’une des conditions suspensives ne lie pas les
parties qui peuvent décider, d’un commun accord, de poursuivre la réalisation de la
fusion.
2. Réalisation de la fusion.
L’assemblée générale des membres de l’association absorbée appelée à décider la
dissolution de l’ARAPEJ confère à un ou plusieurs mandataire(s) les pouvoirs les plus
étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par
eux-mêmes, et en conséquence, de réitérer, si besoin était, les apports effectués à
l'association absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou
rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités
utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de l’association absorbée et, enfin,
de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations et, plus généralement, faire le
nécessaire.
VIII Dispositions fiscales
Les parties soussignées conviennent, au plan fiscal, de se prévaloir de la rétroactivité
au 1er janvier 2016, qui a été imprimée, sur les plans comptable et juridique, à
l'opération.
A Au regard des droits d'enregistrement
En application des dispositions de l’article 816 du CGI, la présente fusion, et les
apports qui en sont la conséquence, consentie à une association loi 1901 dépourvue
de capital social, donne ouverture au droit fixe de 375 €.
B Au regard de l'impôt sur les sociétés
Au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, l’association apporteuse et
l’association bénéficiaire ne sont pas soumises à l'impôt sur les sociétés de droit
commun ; elles ne sont, éventuellement, passibles de l'impôt sur les sociétés aux taux
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réduits qu'à raison des seuls revenus visés à l'article 206-5 du Code général des
impôts. En conséquence, leurs éventuels gains en capital ne sont pas imposables.
En conséquence, la dissolution de l’association absorbée, effet de plein droit de
l’opération de fusion, n’entraine aucune imposition à l’impôt sur les sociétés, tant sur
les revenus de ladite association que sur les éventuelles plus-values issues de la
fusion.
Il est rappelé la doctrine fiscale en vigueur qui veut que les plus-values réalisées à
l'occasion du transfert des actifs d'une association non soumise à l'impôt sur les
sociétés au taux de droit commun à une autre association de même nature ou à une
association soumise en tout ou partie à l'impôt sur les sociétés au taux de droit
commun ne sont pas imposables.
C Au regard de la TVA
L’association absorbée n’étant pas assujettie à la TVA, les biens mobiliers
d’investissement acquis par elle n’ont pas donné lieu à déduction de TVA.
En conséquence, il n’y aura pas lieu, pour l’association absorbante, à soumettre à la
TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d’investissement qui lui sont transmis
par l’association absorbée, et à procéder aux régularisations prévues aux articles 210
et 215 de l’annexe II du code général des impôts.
IX Frais et droits
Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la présente fusion seront
supportés par l'association absorbante.
X Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès verbaux qui en seront la suite
ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile en leur siège
social.
Fait à
le
En……………….. exemplaires
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Annexes :
-
-
Copie des statuts en vigueur,
Dernier rapport annuel d'activités,
Extrait de la publication au Journal officiel de la République française de la
déclaration des associations à la préfecture,
Copie du décret de reconnaissance d'utilité publique,
Copie des demandes adressées aux autorités de tutelles tendant à la poursuite
d'une autorisation administrative, d'un agrément, d'un conventionnement, ou
d'une habilitation,
Liste des engagements dont la transmission à l’association bénéficiaire est
prévue,
Liste des établissements et services dont le conventionnement, l‘agrément,
l’autorisation de fonctionner est transféré à l’association bénéficiaire,
Liste des personnels transférés aux associations bénéficiaires,
Le rapport du commissaire à la fusion.
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