OFFRE PUBLIQUE D`ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
A L’INITIATIVE DE
Perfect Commerce S.A.
PRÉSENTÉE PAR
INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT
JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE L’INITIATEUR
Le présent document relatif aux autres informations de la société Perfect Commerce S.A. a été déposé auprès de
l’Autorité des marches financiers (l’ « AMF ») le 23 juin 2015, conformément aux dispositions de l’article 23128 du règlement général de l’AMF et à l’instruction n°2006-07 du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous
la responsabilité de la société Perfect Commerce S.A.
Le présent document complète la note d’information relative à l’offre publique d’achat initiée par Perfect
Commerce S.A. et visée par l’AMF le 23 juin 2015 sous le numéro 15-297 en application d’une décision de
conformité du 23 juin 2015.
Des copies de ce document ainsi que la note d’information sont disponibles sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et sur le site Internet de Perfect Commerce S.A. (http://www.perfect.com/en/) et peuvent
être obtenues gratuitement auprès de :
BNP Paribas
4, rue d'Antin, 75002 Paris
France
Un communiqué financier sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat
conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF afin d’informer le public des
modalités de mise à disposition du présent document.
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TABLE DES MATIERES
1.
PRÉSENTATION DE L’OFFRE ................................................................................................ 4
1.1.
RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE ............................. 4
1.2.
MOTIFS DE L'OFFRE ............................................................................................................ 5
1.3.
COUTS ET MODALITÉS DE FINANCEMENT DE L’OFFRE ......................................... 6
2.
PRÉSENTATION DE L’INITIATEUR : PERFECT COMMERCE S.A. .............................. 7
2.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L’INITIATEUR ................................. 7
2.1.1.
Dénomination sociale .......................................................................................................... 7
2.1.2.
Siège social .......................................................................................................................... 7
2.1.3.
Forme et nationalité ............................................................................................................. 7
2.1.4.
Registre du commerce ......................................................................................................... 7
2.1.5.
Durée et date d’immatriculation .......................................................................................... 7
2.1.6.
Objet social .......................................................................................................................... 7
2.1.7.
Exercice social ..................................................................................................................... 7
2.2. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE
L’INITIATEUR ..................................................................................................................................... 8
2.2.1.
Capital social ....................................................................................................................... 8
2.2.2.
Droits de vote ...................................................................................................................... 8
2.2.3.
Répartition du capital social – actionnaire de contrôle........................................................ 8
2.2.4.
Autres titres donnant accès au capital.................................................................................. 8
2.3. ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE L’INITIATEUR ....... 9
2.3.1.
Administration ..................................................................................................................... 9
2.3.2.
Commissariat aux comptes .................................................................................................. 9
2.4. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L’ADMINISTRATEUR ......................................... 9
2.4.1.
Activités principales ............................................................................................................ 9
2.4.2.
Événements exceptionnels et litiges significatifs ................................................................ 9
2.4.3.
Employés ............................................................................................................................. 9
2.5.
3.
PATRIMOINE – SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS ........................................... 9
PRÉSENTATION DE PERFECT COMMERCE HOLDINGS, LLC. .................................. 10
3.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT PERFECT COMMERCE
HOLDINGS, LLC. .............................................................................................................................. 10
3.1.1.
Dénomination sociale ........................................................................................................ 10
3.1.2.
Siège social ........................................................................................................................ 10
3.1.3.
Forme et nationalité ........................................................................................................... 10
3.1.4.
Registre du commerce ....................................................................................................... 10
3.1.5.
Durée et date d’immatriculation ........................................................................................ 10
3.1.6.
Objet social ........................................................................................................................ 10
3.1.7.
Exercice social ................................................................................................................... 10
3.2. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE
PERFECT ............................................................................................................................................ 10
3.2.1.
Capital social ..................................................................................................................... 10
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3.2.2.
3.2.3.
Droits de vote .................................................................................................................... 11
Répartition du capital social – actionnaire de contrôle...................................................... 11
3.3. ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE PERFECT............... 11
3.3.1.
Administration ................................................................................................................... 11
3.3.2.
Audit des comptes ............................................................................................................. 12
3.4. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE PERFECT ............................................................. 12
3.4.1.
Principales activités ........................................................................................................... 12
3.4.2.
Employés ........................................................................................................................... 12
3.5.
4.
PATRIMOINE – SITUATION FINANCIÈRE – RÉSULTATS ........................................ 12
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT............. 15
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1.
PRÉSENTATION DE L’OFFRE
1.1.
RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du
Règlement Général de l'AMF, Perfect Commerce S.A., société régie par le droit luxembourgeois,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197510, dont
le siège social est situé 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg (« Perfect Commerce » ou
l’ « Initiateur ») propose aux actionnaires de Hubwoo, société anonyme au capital de 12.919.890,70
euros divisé en 129.198.907 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, dont le siège social
est situé 11/15, rue Saint Georges – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 377 945 233 (« Hubwoo » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions
décrites ci-après (l' « Offre ») la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le
Compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN
FR0004052561, mnémonique "HBW.NX" (les « Actions »).
BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé l'Offre auprès de l'AMF pour le
compte de l'Initiateur, le 9 juin 2015. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement
général de l'AMF, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux
dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
Respectivement le 7 et le 8 juin 2015, Monsieur Johan Harald Gedda et Cofibred ont conclu des
engagements d’apport à l’Offre (les « Engagements d’Apport ») portant sur l’intégralité de leurs
Actions. Les Engagements d’Apport portent sur un total de 49.334.857 Actions. Monsieur Johan
Harald Gedda s’est engagé à apporter à l’Offre 32.249.041 Actions soit 24,96 % du capital de la
Société au 31 décembre 2014, et Cofibred s’est engagé à apporter à l’Offre 17.085.816 Actions soit
13,22 % du capital de la Société au 31 décembre 2014.
Sous réserve des termes et conditions de l'Offre, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes, ce
qui représente, au 31 décembre 2014, 129.198.907 Actions, moyennant le versement de 0,19 euro par
Action. L'Offre porte aussi sur la totalité des Actions nouvelles susceptibles d'être émises avant la
clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre réouverte, à raison de l'exercice d'options de
souscription attribuées par la Société, soit un maximum de 7.391.620 Actions.
Conformément aux dispositions de l'article 231-9 II du Règlement Général de l'AMF, l'Offre est
soumise à la condition de l’obtention par l’Initiateur d’un nombre d’Actions représentant, à la date de
clôture de l’Offre, au moins deux tiers (2/3) du capital social ou des droits de vote de la Société (en
tenant compte des actions auto-détenues par Hubwoo et ses filiales) (ci-après, le « Seuil de
Réussite »).
Pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, il sera tenu compte :
a) au numérateur, de toutes les Actions valablement apportées à l'Offre au jour de la clôture de
l’Offre ainsi que de toutes les actions auto-détenues par Hubwoo ;
b) au dénominateur, de toutes les Actions existantes au jour de la clôture de l’Offre.
L’Initiateur ne saura pas si le Seuil de Réussite est atteint avant la publication des résultats définitifs
de l’Offre, qui interviendra postérieurement à la clôture de l’Offre.
Conformément aux dispositions de l’article 231-9 II du Règlement Général de l’AMF, l'Initiateur peut
décider de renoncer au Seuil de Réussite ou l’abaisser à la suite de la publication des résultats de
l’Offre par l’AMF. Une telle décision ne sera possible que dans la mesure où le nombre d’Actions
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apportées à l’Offre est supérieur au seuil de caducité prévu à l’article 231-9 I du Règlement Général de
l’AMF, soit 50% du capital ou des droits de vote existants d’Hubwoo.
Dans l’hypothèse où le Seuil de Réussite ne serait pas atteint, et à moins que l’Initiateur n’ait décidé
de renoncer au Seuil de Réussite tel que mentionné dans le paragraphe précédent, l'Offre serait sans
suite et les Actions apportées à l'Offre seraient restituées à leurs propriétaires, sans qu’aucun intérêt,
indemnité, ni aucun autre paiement ne leur soit dû.
L’Initiateur peut aussi décider de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Réussite, en déposant une
surenchère au plus tard cinq jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux
dispositions de l'article 232-7 du Règlement Général de l'AMF. En toute hypothèse, le Seuil de
Réussite ne sera pas abaissé en-dessous du seuil de caducité de 50% du capital ou des droits de vote
auquel il est fait référence à l'article 231-9 I du Règlement Général de l'AMF.
A la connaissance de l’Initiateur, le seuil de caducité correspond, à la date de la présente note
d’information, à la détention de 64.599.454 Actions ou droits de vote d’Hubwoo (sur la base d’un
nombre total d’actions émises ou de droits de vote théoriques de 129.198.907).
1.2.
MOTIFS DE L'OFFRE
Hubwoo est un leader dans la vente de logiciels et services d’e-procurement d’e-sourcing et de réseau
fournisseur aux entreprises multinationales. Hubwoo revend des logiciels développés en interne ou
développés sur la base de solutions de tiers, notamment SAP Software AG, et d’autres sociétés plus
petites. Hubwoo est présent dans quatre zones géographiques principales : France, Allemagne,
Royaume-Uni et Etats-Unis.
La principale motivation de l’Offre est de rapprocher deux entreprises leaders de l’e-procurement, du
e-sourcing et des réseaux de fournisseur. Perfect voit dans cette transaction une opportunité de
renforcer sa position sur les marchés européens et mondiaux, et d’aligner les deux entreprises pour une
croissance encore plus forte.
Etant donné que l’industrie du logiciel de l’e-procurement, du e-sourcing et des réseaux fournisseurs
se déploie et évolue à l’échelle mondiale, cette transaction offrira à Perfect et à Hubwoo de nouvelles
opportunités de croissance, en faisant levier notamment sur les logiciels de Perfect et sur l’expertise de
cette dernière dans le développement des produits, la commercialisation et l’innovation technologique
à l’international.
Perfect estime que cette Offre fournit une opportunité de développer une relation avec Hubwoo qui
bénéficiera à tous les clients d’Hubwoo.
Se rapprocher d’un leader du développement crée une opportunité de redynamiser l'activité d'Hubwoo
L’activité d’e-procurement, de e-sourcing et de réseau fournisseur est devenue extrêmement
concurrentielle au cours des dernières années en raison du regroupement d’acteurs existants et de
l’émergence de nouvelles technologies et de nouveaux entrants sur certains des marchés de la Société.
La fragilisation de la position d’Hubwoo en tant que leader européen et le regroupement par SAP de
ses réseaux de partenaires a arrêté la croissance d’Hubwoo au cours des trois dernières années.
Perfect considère que les difficultés auxquelles doit faire face Hubwoo sont similaires à celles
rencontrées par les autres partenaires de SAP. Grâce à son succès dans le développement et la
commercialisation de ses propres produits, Perfect considère se trouver en une position unique pour
redynamiser Hubwoo et contribuer à retrouver ses niveaux de croissance historiques.
En particulier, l’acquisition d’Hubwoo permettra à Perfect de faire levier sur sa propre expertise dans
les domaines du développement de logiciels, de la commercialisation, de la conception de produits et
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de l'innovation technologique pour aider Hubwoo sur le marché européen. Perfect propose une suite
variée de logiciels aux États-Unis et en Europe, ce qui lui a déjà permis de se renforcer sur ces
marchés. Par conséquent, l’Initiateur croit être idéalement placé pour supporter Hubwoo sur ces
marchés. Cette aide pourra prendre la forme d’une représentation de l’Initiateur au Conseil
d’administration de Hubwoo et de contrats de consulting qui devront être déterminés sur la base des
besoins et des opportunités identifiées par Hubwoo et Perfect.
Offrir au marché des produits leaders innovants
L'intégration accrue entre Perfect et Hubwoo permettra à Perfect d’optimiser ses engagements et son
expertise dans le développement de produits, la commercialisation et l'innovation technologique dans
l’e-procurement, le e-sourcing et les réseaux fournisseurs à travers l’Europe, et de supporter par
ailleurs la croissance nationale et internationale d’Hubwoo. Avec une telle intégration, Hubwoo et
Perfect se positionneront de façon optimale pour maintenir et renforcer la qualité de service à leurs
clients et pour proposer des produits innovants qui ont toujours été les marques de fabrique de ces
deux sociétés, tout en poursuivant de nouvelles opportunités sur le marché.
Mise en œuvre de la stratégie de croissance de Perfect
L'Offre constitue une étape logique pour Perfect dans le but de renforcer sa position en Europe et de
consolider sa stratégie de croissance internationale. En combinant la force d'Hubwoo sur le marché
européen avec la position de leader de Perfect dans l’e-procurement, le e-sourcing et les réseaux
fournisseurs, Perfect étendra significativement sa présence sur le marché européen de l'e-procurement,
du e-sourcing et des réseaux fournisseurs, et consolidera sa position de leader mondial de ce marché.
1.3.
COUTS ET MODALITÉS DE FINANCEMENT DE L’OFFRE
Dans l'hypothèse où 100% des Actions visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre (en incluant les
Actions nouvelles susceptibles d’êtres émises avant la clôture de l’Offre et en excluant les Actions
auto-détenues par Hubwoo et ses filiales), le montant total de la contrepartie en numéraire devant être
payée par l'Initiateur aux porteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre (hors commissions et
frais annexes) s'élèverait à environ 27 millions euros.
L'Offre sera financée par Perfect Commerce au moyen d’un prêt bancaire conclu entre Perfect
Commerce Holdings LLC et Perfect Commerce LLC (en qualité de co-emprunteurs) et Goldman
Sachs BDC, Inc, Perfect s’étant toutefois réservé la faculté de financer tout ou partie de l’Offre par des
apports en numéraire de ses associés. Les fonds nécessaires à l’acquisition par l’Initiateur des Actions
seront en tout état de cause avancés par Perfect à l’Initiateur.
Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment
les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous
experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est de l’ordre de 3 millions
d’euros (hors taxes).
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2.
PRÉSENTATION DE L’INITIATEUR : PERFECT COMMERCE S.A.
2.1.
INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L’INITIATEUR
2.1.1.
Dénomination sociale
Perfect Commerce S.A.
2.1.2.
Siège social
Le siège social de l’Initiateur est situé à l’adresse suivante : 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg,
RCE Luxembourg B145.917.
2.1.3.
Forme et nationalité
L’Initiateur est une société anonyme de droit luxembourgeois, soumise notamment aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
2.1.4.
Registre du commerce
L’Initiateur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 197510.
2.1.5.
Durée et date d’immatriculation
L’Initiateur a été constitué le 28 mai 2015 pour une durée illimitée et immatriculé au registre du
commerce et des sociétés du Luxembourg le 11 juin 2015.
2.1.6.
Objet social
L’objet social de l’Initiateur est :
-
-
-
-
la vente de logiciels de passation de marches et de services au Luxembourg et dans d’autres
pays de l’Union Européenne ;
la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou de
toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ;
garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature
que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ;
lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute
sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type ;
exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de
propriété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
2.1.7.
Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier de chaque année et s’achève le 31 décembre de chaque
année. Par exception, l’exercice social ayant débuté le 28 mai 2015 se terminera en date du 31
décembre 2015.
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2.2.
INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE
L’INITIATEUR
2.2.1.
Capital social
Le capital social de l’Initiateur s’élève à trente-et-un mille (31.000) euros. Il est constitué de trente-etun mille (31.000) actions d’un (1) euro de valeur nominale.
Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de dix millions (10.000.000)
d’euros, représenté par dix millions (10.000.000) d’actions avec une valeur nominale de un (1) euro
chacune.
2.2.2.
Droits de vote
Chaque action d’un (1) euro de valeur nominale donne droit à une voix aux assemblées générales des
actionnaires de l’Initiateur. Sauf disposition contraire de la législation luxembourgeoise ou des statuts,
les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment convoquées ne requièrent aucune
condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées quelle que
soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en
compte.
Les résolutions spéciales (notamment celles qui modifient les statuts) sont adoptées à la majorité des
deux-tiers (2/3) des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des
actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le
quorum n’est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée, qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum.
2.2.3.
Répartition du capital social – actionnaire de contrôle
A la date du présent document, l’Initiateur est détenu à 100% par Perfect Commerce, LLC., une
société régie par les lois du Commonwealth de Virginie (États-Unis d’Amérique), elle-même détenue
directement à 100% par Perfect Commerce Holdings, LLC., une société décrite à la section 3 cidessous.
L’organigramme suivant montre la structure actionnariale de l’Initiateur à la date du présent
document :
Perfect Commerce Holdings, LLC
(USA)
Perfect Commerce, LLC
(USA)
Perfect Commerce S.A.
(Luxembourg)
2.2.4.
Perfect Commerce France SAS
(France)
Autres titres donnant accès au capital
Il n’existe pas d’autres titres donnant accès au capital de l’Initiateur.
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ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE L’INITIATEUR
2.3.
2.3.1.
Administration
L’Initiateur est géré par un conseil d’administration qui dispose de tous les pouvoirs que la loi ne
réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs actuels sont :
-
Monsieur Charles M. Shannon, III, de nationalité américaine, ayant son adresse
professionnelle à One Compass Way, Suite 120, VA 23606 Newport News, Etats-Unis ;
Monsieur Olivier Hamou, de nationalité française, ayant son adresse professionnelle 19, rue de
Bitbourg L-1273 Luxembourg ;
Madame Véronique Nahoé, de nationalité belge, ayant son adresse professionnelle 19, rue de
Bitbourg L-1273 Luxembourg.
Ces administrateurs ont accepté leur fonction et ont été nommés jusqu’à l’assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes annuels du premier exercice social de l’Initiateur.
2.3.2.
Commissariat aux comptes
Le cabinet Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
luxembourgeois sous le numéro B 183.652, ayant son siège 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen.
2.4.
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L’ADMINISTRATEUR
2.4.1.
Activités principales
L’Initiateur est une société nouvellement créée pour les besoins de l’Offre. A la date du présent
document, l’Initiateur n’exerce aucune activité.
2.4.2.
Événements exceptionnels et litiges significatifs
Néant.
Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure
dont l’Initiateur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant
eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de
l’Initiateur et/ou du groupe Perfect.
2.4.3.
Employés
A la date du présent document, l’Initiateur n’emploie aucun salarié.
2.5.
PATRIMOINE – SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS
L’Initiateur a été constitué le 28 mai 2015 et clôturera son premier exercice le 31 décembre 2015. Le
bilan simplifié non audité de l’Initiateur à la date d’immatriculation était le suivant :
ACTIF (EUR)
Liquidités
PASSIF (EUR)
Capital social
31.000
31.000
9
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3.
PRÉSENTATION DE PERFECT COMMERCE HOLDINGS, LLC.
3.1.
INFORMATIONS
HOLDINGS, LLC.
3.1.1.
GÉNÉRALES
CONCERNANT
PERFECT
COMMERCE
Dénomination sociale
Perfect Commerce Holdings, LLC (“Perfect”).
3.1.2.
Siège social
Le siège social de Perfect est situé à l’adresse suivante : One Compass Way, Suite 120, VA 23606
Newport News, Etats-Unis.
3.1.3.
Forme et nationalité
Perfect est une société régie par le droit de l'État du Commonwealth de Virginie (Etats-Unis
d’Amérique).
3.1.4.
Registre du commerce
Perfect est immatriculé auprès du département des sociétés du Commonwealth de Virginie sous le
numéro S0513855.
3.1.5.
Durée et date d’immatriculation
Perfect a été constitué le 20 juin 2000 dans l’Etat de Virginie sous le nom Cormine LLC.
3.1.6.
Objet social
L’objet social de Perfect, holding à la tête du groupe Perfect Commerce, est d’agir comme fournisseur
intégré et/ou de développer des procédures d’approvisionnement pour les sociétés, des systèmes
d’achat en ligne, ainsi que d’autres services et produits pour les entreprises faisant partie de la liste
Fortune 1000 et utilisant une technologie brevetée, de réaliser toutes opérations et d’exercer toutes
activités autorisées par la loi de l’Etat de Virginie.
3.1.7.
Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier de chaque année et s’achève le 31 décembre de chaque
année.
3.2.
INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE
PERFECT
3.2.1.
Capital social
A la date du document, le nombre total d’actions émises par Perfect est de 199.329.377,45,
comprenant :
-
6.370.000 actions de catégorie A ;
158.458.002,45 actions de catégorie B ;
34.501.375 profits unit (actions ne nécessitant pas d’apports en numéraire).
Les actions de Perfect ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
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3.2.2.
Droits de vote
A chaque action de Perfect est attaché un droit de vote.
L’adoption d’une décision nécessitant l’approbation des actionnaires de Perfect, que ce soit lors d’une
assemblée générale ou par acte écrit, sont généralement adoptées des actionnaires détenant ensemble
plus de 50% du nombre total d’actions de Perfect.
3.2.3.
Répartition du capital social – actionnaire de contrôle
Le tableau ci-dessous présente, à la date du document, les principaux détenteurs d’actions de Perfect :
(1) chaque personnes détenant plus de 5% des actions de Perfect, (2) les dirigeants sociaux de Perfect
à cette date et (3) les autres actionnaires :
Actions détenues**
Pourcentage
de votes
Nom de l’actionnaire*
Actions de
catégorie A
0
Actions de
catégorie B
4.266.914
Jerrold L. Miller
5.120.000
Mark B. Dreyfus
Ensemble des autres dirigeants sociaux
(8 personnes)
George Hampton Wall, Jr.
Autres actionnaires
Profits units
17.870.263
11,11%
78.129.566,81
514.167
42,02%
0
62.060.143,64
0
31,13%
0
5.419.802,05
11.234.280
8,36%
1.250.000
8.581.575,95
4.882.665
7,38%
* Inclut les actions de Perfect détenues par des affiliés de ces actionnaires.
** Exclut les actions de Perfect qui résulteraient de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital.
3.3.
ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE PERFECT
3.3.1.
Administration
Perfect est géré par un Comité de Direction dont le fonctionnement est similaire à celui d’un conseil
d’administration. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires relèvent de la compétence du Comité de Direction. Le Comité de Direction est compétent
pour approuver et mettre en œuvre tout acte et opération conforme à l’objet social de la société.
3.3.1.1.
Principaux dirigeants
Les principaux dirigeants de Perfect sont :
-
George Hampton Wall, Jr. :
President-Directeur Général
-
Charles M. Shannon, III :
Directeur des Operations
-
Martial Gerardin :
Directeur Général, Europe
-
Vernon Warner :
Senior Vice President, Services d’approvisionnement
-
Jason Vincelette :
Vice President, Gestion des produits
-
Michael Ereli :
Vice President, Service clients
-
David Bates :
Vice President,Technique
-
Nicole Lowe :
Vice President, Comptabilité
-
Michael Bermudez :
Directeur juridique
11
2778786.2
EUI-1200119329v2
3.3.1.2.
Conseil d’administration
Le Comité de Direction de Perfect est actuellement composé de 3 dirigeants élus le 2 juin 2010 à la
majorité de 50% des actionnaires. A la date du document, les membres du Comité de Direction sont :
-
George Hampton Wall, Jr.
-
Jerrold L. Miller
-
Mark B. Dreyfus
3.3.2.
Audit des comptes
Le cabinet Keiter, Stephens, Hurst, Gary & Shreaves est actuellement en charge d’auditer les comptes
annuels de Perfect.
3.4.
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE PERFECT
3.4.1.
Principales activités
Perfect fournit des services et des logiciels d’approvisionnement, de sourcing et de réseau de
fournisseurs aux entreprises et aux services publics. Les produits de Perfect sont conçus pour
optimiser l’efficacité des interactions Acheteurs-Fournisseurs sur l’ensemble du globe. L’offre
proposée la plus complète comprend : PerfectAnalyze, PerfectSource, PerfectContract, PerfectShop,
PerfectProcure, PerfectInvoice, et la gestion du réseau fournisseurs. Perfect est également un
Prestataire de Services d’Approvisionnement (PSP) et distributeur virtuel d’équipement industriel, de
bien d’équipement, de services techniques, et de fournitures de maintenance (MRO).
Perfect a des bureaux aux Etats-Unis, en Nouvelle Zélande, au Royaume Uni et en France.
3.4.2.
Employés
Au 31 mars 2015, Perfect et ses filiales employaient environ 118 salariés à plein temps.
3.5.
PATRIMOINE – SITUATION FINANCIÈRE – RÉSULTATS
Le présent paragraphe contient les comptes consolidés des trois derniers exercices clos de Perfect,
étant précisé que Perfect applique les US GAAP (principes comptables généralement reconnus aux
Etats-Unis).
La traduction française des intitulés figurant ci-dessous est une traduction libre de la version originale
anglaise.
Perfect Commerce Holdings & Filiales
Bilan consolidé ($)
31.12.2014
(non audité)
ACTIFS
Actif circulant
Disponibilités
Créances clients, nettes des créances douteuses
Charges payées d'avance et autres actifs circulants
Total actif circulant
12
2778786.2
EUI-1200119329v2
31.12.2013
(audité)
31.12.2012
(audité)
3 005 676
12 931 753
534 230
2 054 841
21 588 957
399 248
1 272 202
17 922 353
518 621
16 471 659
24 043 046
19 713 176
Total immobilisations corporelles, net
1 345 228
1 435 908
858 302
Autres actifs
Actifs incorporels, net
Goodwill
Autres actifs non circulant
1 651 972
5 483 736
49 632
1 749 385
5 483 736
73 718
2 000 060
2 698 542
-
7 185 340
7 306 839
4 698 602
Total Actif
25 002 227
32 785 793
25 270 080
PASSIFS
Dettes à court terme
Découvert bancaire
Dettes fournisseurs et autres
Charges à payer
Produits constatés d'avance
e
Lignes de crédit
1 256 959
11 000 666
1 383 789
2 552 768
3 803 379
2 096 044
19 540 272
1 865 938
2 903 200
9 391
4 269 930
2 298 888
15 992 221
1 477 473
3 219 303
13 356
1 109 432
19 997 561
30 764 191
24 110 673
4 800 000
354 383
1 658
102 481
12 289 826
274 276
102 481
-
8 040 889
8 556
-
25 256 083
43 351 358
32 160 118
-253 856
-10 565 565
-6 989 038
25 002 227
32 785 793
25 270 080
Total autres actifs
Total passif à court terme
Dettes à long terme *
Dettes subordonnées
Crédits-baux
Loyers constatés d'avance, par à long terme
Autres dettes à long terme
Total Passif
Actif net
Total Passif
* Avant le financement obtenu pour financer l’Offre
Perfect Commerce Holdings & Filiales
Compte de résultat consolidé ($)
31.12.2014
(non audité)
Produits d'exploitation
Acheteurs - récurrent
Fournisseurs - récurrent
BPO - récurrent
Services
Autres revenus
13 395 972
1 898 197
1 116 633
1 969 490
57 715
13
2778786.2
EUI-1200119329v2
31.12.2013
(audité)
11 668 028
1 704 480
1 360 770
1 660 729
25 179
31.12.2012
(audité)
10 251 128
1 907 319
1 232 149
964 756
27 694
Total produits d'exploitation
18 438 007
16 419 186
14 383 046
13 078 435
12 910 746
10 720 473
2 255 345
561 479
2 851 458
1 715 547
421 182
2 771 766
1 161 030
393 056
2 825 387
18 746 717
17 819 241
15 099 946
-308 710
-1 400 055
-716 900
1 704 534
253 929
1 602 539
308 079
613 702
228 976
EBITDA ajusté
1 649 753
510 563
125 778
Dépréciations et amortissements
Effet de change
Impôts
Charges (produits) financiers
Rémunération en titres
856 435
-12 044
17 681
1 139 166
420 000
1 399 087
61 065
9 687
949 220
180 545
1 918 111
36 303
332
371 466
793 728
-2 729 948
-3 999 659
-3 836 840
-50 187
24 412
-2 780 135
-3 975 247
-3 836 840
-10 565 565
12 671 844
420 000
-2 729 948
-50 187
-253 856
-6 890 038
119 175
180 545
-3 999 659
24 412
-10 565 565
-10 986 906
7 175 680
-35 700
793 728
-3 836 840
-6 890 038
Charges d'exploitation
Salaires, traitements et autres avantages aux
salariés
Maintenance des logiciels & support
Commercial et marketing
Frais généraux
Total charges d'exploitation
EBITDA
Ajustement de l'EBITDA
Frais de recherche et développement
Frais généraux exceptionnels
Résultat (perte) net
Gains et pertes de changes (non réalisés)
Résultat (perte) net total
Evolution des capitaux propres
Capitaux propres au début de l'exercice
Emission d'actions
Exercice d'options
Dividendes
Rémunération en titres
Résultat (perte) net
Autres gains et pertes de change
Capitaux propres à la fin de l'exercice
14
2778786.2
EUI-1200119329v2
-
4.
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT
“J’atteste que le présent document qui a été déposé le 23 juin 2015 et sera diffusé au plus tard le jour
de négociation précédant l’ouverture de l’Offre, comporte l’ensemble des informations requises,
conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à son
instruction n°2006-07, dans le cadre de l’offre publique d’achat initiée par Perfect Commerce SA.
visant les actions de la société Hubwoo. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée”.
23 juin 2015
Perfect Commerce SA., représentée par :
Charles M. Shannon, III, Director
15
2778786.2
EUI-1200119329v2