BALO 142 - Avis de réunion valant avis de
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BALO 142 - Avis de réunion valant avis de
26 novembre 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 142 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS LES HÔTELS DE PARIS Société anonyme au capital de 30 000 000 € Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75116 Paris 388 083 016 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2014 Suite à sa réunion du 20 novembre dernier, le Conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2014 ainsi qu’il suit : Les actionnaires de la société Les Hôtels de Paris sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le Mercredi 31 décembre 2014 à 10h00 au Normandy Hôtel sis 7 rue de l’Echelle à Paris (75001) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : • Lecture du rapport du Conseil d’Administration ; • Lecture des rapports des Commissaires à la fusion ; • Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société MURANO par la société LES HOTELS DE PARIS ; approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ; • Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société MURANO, augmentation du capital social ; • Modifications corrélatives des statuts ; • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de textes de résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, - après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de ceux des Commissaires à la fusion désignés par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de PARIS, - après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 20 novembre avec la société MURANO, Société par Actions Simplifiée au capital de 300 000 euros, ayant son siège social au 20 avenue Jules Janin – 75116 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 449 557 933, aux termes duquel la société MURANO fait apport à titre de fusion à la société LES HOTELS DE PARIS de la totalité de son patrimoine, actif et passif, - approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion absorption et décide la fusion par voie d'absorption de la société MURANO par la société LES HOTELS DE PARIS avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, - approuve les apports effectués par la société MURANO au titre de la fusion, ainsi que l'évaluation desdits apports, - décide d’augmenter le capital social de la Société en rémunération de la fusion absorption de la société MURANO, de 5 167 385 euros, par création de 1 050 000 actions nouvelles, entièrement libérées. Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société MURANO à raison de 3,5 actions de la société LES HOTELS DE PARIS pour 1 action de la société MURANO. La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 5 332 741 euros et le montant de l’augmentation de capital rémunérant cet apport, soit 5 167 385 euros, constitue une prime de fusion de 165 356 euros. En conséquence, la somme de 165 356 euros sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société. DEUXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale constate, par suite de l’adoption de la résolution qui précède et de la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion, que la fusion par absorption de la société MURANO par la société LES HOTELS DE PARIS est définitive et que la société MURANO se trouve dissoute, sans liquidation. 26 novembre 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 142 TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts adoptés ce jour, comme suit : L’alinéa suivant est ajouté à la fin de l’article 6 : « ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL Aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2014, le capital social a été augmenté, par suite de fusion absorption de la société MURANO, d’une somme 5 167 385 euros et a été porté de 30 000 000 euros à 35 167 385 euros, divisé en 7 145 926 actions. » « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 35 167 385 euros (TRENTE CINQ MILLIONS CENT SOIXANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS). Il est divisé en 7 145 926 actions (SEPT MILLIONS CENT QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENT VINGT-SIX ACTIONS). » QUATRIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, confère tous pouvoirs à Monsieur Patrick Machefert, Président du Conseil d’Administration agissant en qualité de Directeur Général, ou à toute personne qu’il se substituerait, à l’effet de remplir toutes formalités légales de publicité et faire tout ce qui est nécessaire. ———————— Les conditions à remplir pour EXERCER votre droit de vote Qui peut voter : Seuls les actionnaires seront admis à cette assemblée, mais tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote. Depuis le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, le droit de participer à l’Assemblée Générale, est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2014, le 24 décembre 2014 à minuit : — Si vos actions sont inscrites au nominatif sur les registres de la société gérés par la Société Générale, l’enregistrement de vos titres est automatique ; — Si vos actions sont au porteur, vous devez, dans le délai imparti, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel vos titres sont inscrits, une attestation de participation justifiant de l’enregistrement de ceux-ci. Par ailleurs, si vous souhaitez adresser des questions écrites préalablement à l’assemblée, vous devez les envoyer accompagnées d’une copie de votre attestation de participation à l’attention du Président Directeur Général, sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Les Hôtels de Paris Service Juridique 20 avenue Jules Janin - 75116 Paris La date limite de réception des questions écrites est fixée au 24 décembre 2014 à minuit. Comment exercer votre droit de vote : Vous pouvez exercer votre droit de vote selon l’une des modalités suivantes : — Assister personnellement à l’Assemblée ; — Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; — Donner pouvoir à un tiers (conjoint ou un autre actionnaire de la société) ; — Voter par correspondance. Si vous assistez personnellement à l’Assemblée, vous êtes priés d’en informer la Société Générale en lui demandant une carte d’admission le plus tôt possible. Si vous votez par correspondance ou par procuration, seuls seront pris en compte les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la société ou de la Société générale trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée, accompagnés pour les actionnaires au porteur d’une attestation d’immobilisation des actions ouvrant droit au vote. Les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, par lettre simple adressée au siège social de la société ou à la Société Générale sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. En application de l’article R.225-72 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, 25 jours avant la date de la présente assemblée. 26 novembre 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 142 Le conseil d’administration 1405287