avis de convocation - Flamel Technologies

Transcription

Avis de convocation
AVIS DE CONVOCATION
Assemblée Générale Mixte
VENDREDI 26 JUIN 2015 A 11H
Flamel Technologies S.A. I Flamel.com
SOMMAIRE
AVIS DE CONVOCATION & ORDRE DU JOUR ............................................................................. II
COMMENT PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE .............................................................. IV
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE DU 26 JUIN 2015........................................................................................................ 1
PRESENTATION DES RESOLUTIONS - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A
L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 26 JUIN 2015.............................. 24
PROPOSITIONS DE RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 26 JUIN 2015 .......................................................................................................................... 32
DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS ................................................ 47
I
AVIS DE CONVOCATION & ORDRE DU JOUR
Chers Actionnaires,
Vous êtes cordialement invité(e) à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
des actionnaires de FLAMEL TECHNOLOGIES (la “Société”) qui se tiendra le vendredi 26 juin
2015 à 11 heures (heure française) au siège social de la Société, situé au 33, avenue du Dr
Georges Lévy, 69200 Vénissieux, France, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
1.
2.
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014
Affectation des résultats
3.
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Anderson
4.
5.
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Cerutti
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Fildes
6.
7.
8.
9.
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Navarre
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. l’Ambassadeur Stapleton
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Van Assche
Montant des jetons de présence alloués aux administrateurs
10. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce
Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
11. Autorisation d’attribuer gratuitement 250.000 actions de la Société aux salariés du Groupe
ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises au profit des
bénéficiaires des attributions d’actions.
12. Autorisation à l’effet d’émettre, un maximum de 350.000 bons de souscription d’actions
(BSA) réservée au profit d’une catégorie de personnes définie par la treizième résolution
emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
émises du fait de l’exercice des BSA
13. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en relation avec
l’augmentation de capital visée à la douzième résolution au profit d’une catégorie de personnes
constituée des administrateurs de la Société et des membres du Conseil scientifique n’étant ni
représentants légaux, ni salariés de la société mais incluant le Président du Conseil
d’administration
14. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à l’augmentation du capital
social par émission d’actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi
en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
15. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en relation avec les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la quatorzième résolution au
profit des salariés de la Société
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une
ou plusieurs fois, un nombre maximum de deux millions (2.000.000) d’actions ordinaires
nouvelles, sous forme d’American Depositary Shares (ADS), avec suppression du droit
II
préférentiel des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes définie par la dixseptième résolution; Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder aux
augmentations de capital consécutives.
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la seizième résolution au profit
d’une catégorie de personnes constituée de toute personne morale de droit privé, de droit
français ou étranger, cotée ou non cotée, spécialisée dans la production, la vente, le marketing
et/ou la distribution de produits ou de principes actifs pharmaceutiques ou exerçant une activité
opérationnelle dans le secteur pharmaceutique.
18. Pouvoirs en vue des formalités
Sont inclus dans la présente convocation:

Le rapport de gestion relatif à l’exercice 2014, l’exposé des motifs et les propositions des
résolutions soumises à l’Assemblée Générale, et plus généralement tous les documents
et information visés à l’article R.225-81 du Code de commerce;

Un formulaire de demande des documents et information visés à l’article R.225-83 du
Code de commerce.

Un formulaire de vote (« Document unique de vote par correspondance ou par
procuration »).
Les modalités de participation à l’Assemblée générale sont détaillées ci-après.
Cordialement,
Pour le Conseil d’Administration
QUORUM REQUIS EN
DROIT FRANÇAIS
L’assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer
sur première convocation que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le cinquième (20 %) des
actions ayant droit de vote. En cas de défaut de quorum sur
première convocation, le Conseil d’administration procède à une
deuxième convocation de l’assemblée générale des
actionnaires. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est
requis pour une assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart (25 %) des actions ayant droit de vote.
En cas de défaut de quorum sur première convocation, le Conseil d’administration procède à une
deuxième convocation de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de cette deuxième réunion de
l’assemblée générale, qui doit avoir lieu dans les deux mois suivant la première réunion, le quorum requis
pour que l’assemblée puisse valablement délibérer est du cinquième (20 %) des actions ayant droit de
vote.
SI LE QUORUM NECESSAIRE A LA TENUE DE L’ASSEMBLEE N’EST PAS ATTEINT LE 26 JUIN
2016, LES ACTIONNAIRES SERONT DE NOUVEAU CONVOQUES AU COURS D’UNE ASSEMBLE
QUI SE TIENDRA LE 3 JUILLET 2015, SUR LE MEME ORDRE DU JOUR QUE CELUI DECRIT DANS
LE PRESENT AVIS DE CONVOCATION.
III
COMMENT PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer
personnellement à l’Assemblée, donner pouvoir de le représenter au cours de l’Assemblée à la
personne de son choix ou voter par correspondance.
Néanmoins, si vous souhaitez assister à l’Assemblée, nous vous informons que tout actionnaire
a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée Générale à caractère mixte sous
réserve qu’il soit propriétaire d’actions nominatives et que ses actions aient été inscrites dans
les registres de la société un jour au moins avant la date de la réunion.
Justification de la qualité d’actionnaire
Titulaires d’actions nominatives
Les propriétaires d’actions nominatives ont simplement besoin de s’assurer que leurs actions
nominatives sont inscrites au registre de la Société, tel que mentionné ci-dessus, afin de
participer à l’Assemblée Générale. Caceis Corporate Trust fournira la preuve qu’ils sont
actionnaires.
Titulaires d’American Depositary Shares (ADS)
Les titulaires d’ADS pourront participer à l’Assemblée générale Extraordinaire en votant par
correspondance sous réserve que leurs actions soient inscrites dans les comptes de titres au
porteur tenus par un établissement bancaire ou financier habilité. L’intermédiaire habilité qui
détient les comptes-titres fournira la preuve qu’ils sont actionnaires et délivrera certificat de
propriété constatant l’enregistrement comptable des titres à l’établissement chargé de la
centralisation de l’Assemblée Générale (The Bank of New-York – BNY Mellon).
La date à laquelle est arrêtée la liste des titulaires d’ADS autorisés à voter à l’Assemblée
Générale Extraordinaire est le 19 mai 2015.
Votre formulaire de vote par correspondance ou par procuration vous est transmis par votre
courtier. Vous devez remplir et signer le formulaire de vote et le retournez l’établissement
centralisateur de l’Assemblée Générale par l'intermédiaire de l’établissement bancaire ou
financier qui tient votre compte, ainsi que le certificat de propriété des actions mentionné cidessus.
Si vous souhaitez participer et voter à toute assemblée des actionnaires, vous devez convertir
vos ADS et vous inscrire sur le registre tenu par ou au nom de Flamel Technologies S.A. au
moins (i) un 1 jour ouvré avant la date de l'Assemblée pertinentes afin de participer et de voter
à cette Assemblée.
Toute question relative au vote par les détenteurs d’ADS doit être adressée directement à votre
courtier.
IV
A L’ATTENTION DES TITULAIRES D’ACTIONS NOMINATIVES
Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration
et le retourné dument complété et signé :

Par courrier, adressé à au siège de la Société : Flamel Technologies, Direction juridique
- 33 avenue du Dr Georges Lévy – 69693 VENISSIEUX Cedex - France, ou

Par courriel à [email protected].
Les copies numérisées du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration
doivent être signées pour être valides, conformément aux dispositions de l’article - R.225-95 du
Code de commerce.
Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote dûment complété doit être
retourné à la Direction juridique de Flamel Technologies, au moins 3 jours avant la date
de l’Assemblé Générale soit le 23 juin 2015.
Si vous n’avez pas reçu la convocation et/ou la documentation relative à la présente
Assemblé Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration
peut être demandé aux adresses indiquées ci-dessus. Afin d’avoir un temps suffisant pour
leur prise en compte et l’expression du vote, ces demandes doivent parvenir à la Direction
juridique de Flamel Technologies, au moins six jours avant la date de l’Assemblée Générale.
Comment exercer votre droit de vote ?
Vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale, cocher la case A ☐
Vous devez demander une carte d’admission. Merci de retourner le formulaire daté et signé
soit:

Par courrier adressé au siège de la Société, soit

Par courriel à [email protected].
Une carte d’admission à votre nom vous sera adressée.
Si vous ne souhaitez pas assister à l’Assemblée Générale, cocher la case B ☐
Vous pouvez néanmoins participer à l’Assemblée Générale en optant pour l’une des modalités
décrites ci-dessous :

Vous préférez voter par correspondance, cocher la case B1 ☐;
L’actionnaire qui a opté pour le vote par correspondance n’a plus la possibilité d’y assister
ou de s’y faire représenter.

Vous préférez donner pouvoir au Président de l’Assemblée, cocher la case B2 ☐;
Le Président de l’Assemblée (i) votera en faveur des résolutions approuvées par le Conseil
d’administration et (ii) votera contre les autres résolutions qui n’auraient pas été approuvées
par le Conseil d’administration.

Vous préférez donner pouvoir à votre conjoint ou partenaire dans le cadre d’un Pacte
Civil de Solidarité ou à un mandataire actionnaire qui assistera à l’assemblée,
conformément aux modalités prévues par l’article L.225-106 du Code de commerce,
cocher la case B3 ☐.
V
En aucun cas un actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et
le formulaire de vote par correspondance ; en cas de retour de la formule de procuration en
violation des dispositions qui précédent, la formule de procuration est prise en considération,
sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
VI
Comment remplir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ?
Vous souhaitez assister à
l’Assemblée Générale :
Vous ne souhaitez pas assister
à l’Assemblée Générale :
cocher ici.
cocher ici.
A
B
Vous souhaitez
voter par
correspondance :
Vous souhaitez donner
pouvoir au Président de
l’Assemblée :
cocher ici et suivez
les instructions.
Cocher ici.
Quelque soit votre
choix, merci d’indiquer
vos coordonnées et de
dater et signer ici
Vous souhaitez donner
pouvoir à une personne
dénommée qui sera
présente à l’Assemblée:
Cochez ici et inscrivez les
coordonnées de cette
personne.
VII
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
A
L’ASSEMBLEE
GENERALE ORDINAIRE DU 26 JUIN 2015
1.
Activités de la Société en 2014....................................................................................... 2
2.
Résultats Financiers 2014 .............................................................................................. 6
3.
Perspectives et Objectifs 2015 de la Société .................................................................. 9
4.
Recherche et Développement .......................................................................................10
5.
Capital Social ................................................................................................................14
6.
Structure du Groupe ......................................................................................................17
7.
Management et Administration de la Société.................................................................18
8. Evénements Importants Survenus entre la Clôture de l’Exercice et la Date de ce
Rapport ................................................................................................................................21
ANNEXE 1 RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ........................22
ANNEXE 2 ETAT DES DELEGATIONS AU CONSEIL .....................................................................23
NOTE : Les rapports du Commissaire aux comptes, les comptes annuels, ainsi que tous
documents y afférents ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions
légales et réglementaires.
Les comptes annuels qui vous sont présentés ont été établis conformément aux lois,
principes, et méthodes de comptabilité françaises.
Veuillez noter que les méthodes de comptabilité employées pour établir ces comptes
annuels sont les mêmes que celles utilisées lors des exercices précédents.
1
1.
ACTIVITES DE LA SOCIETE EN 2014
1.1.
Présentation générale
Flamel Technologies est une société pharmaceutique de spécialités qui consacre son cœur
de compétences, basé sur la formulation de principes actifs pharmaceutiques, au
développement de formulations plus sûres et plus efficaces, afin de répondre à des besoins
médicaux non comblés et/ou pour réduire les dépenses de santé dans leur ensemble.
Flamel a un modèle de gestion équilibré, reposant sur une activité prospère, basée sur des
médicaments commercialisés jusqu’ici non homologués ("UMD") avec deux produits
commercialisés aux États-Unis, Bloxiverz ® et Vazculep ™ et une stratégie de marque,
orientée essentiellement sur le développement de produits utilisant les plateformes de
formulations (“drug delivery”), dont Flamel détient les droits de propriété. Les produits de
marque sont basés sur ces plateformes de formulation et ciblent des produits à forts
potentiels, sous forme orale solide ou d’autres formes alternatives, mis sur le marché via les
procédures d’autorisations de type 505 (b)(2) ou celle applicable aux biosimilaires et pour
lesquels la Société peut développer une forte protection par le biais de la propriété
intellectuelle fort et offrir des avantages significatifs aux patients. De par son business model,
Flamel peut sélectionner, développer, faire approuver et commercialiser des produits
pharmaceutiques de niches, princeps et génériques, initialement destinés au marché
américain et niche de marque. La société est en mesure d'autofinancer le développement de
la plupart des opportunités produit identifiées.
Le siège social de Flamel est situé à Lyon, France et la société possède des filiales
opérationnelles à Saint Louis, Missouri, USA et à Dublin, Irlande.
1.2.
Salariés
Au 31 décembre 2014, Flamel employait 109 personnes (équivalent temps-plein) en France
et 210 personnes en moyenne sur l’année 2014. La cession du fonds de commerce attaché
au site de Pessac à la société Récipharm Pessac SAS a conduit au transfert des contrats de
travail de 107 personnes, en date du 1e décembre 2014.
1.3.
Produits majeurs
Deux produits sont commercialisés aux États-Unis par la filiale de Flamel, Éclat.
Bloxiverz™ (Neostigmine Methylsulfate Injection), premier produit approuvé. Le
dossier d’autorisation (« New Drug Application » ou NDA) a été déposé auprès de l’autorité
réglementaire américaine (« Food and Drug Administration » ou FDA) en août 2012 et
approuvé par cette dernière en mai 2013. Le lancement de Bloxiverz™ (en flacon - doses
multiples - de 10mL, à deux concentrations différentes de 0,5 et 1,0 mg/mL) a débuté en
juillet 2013. Bloxiverz™ est un médicament utilisé par voie intraveineuse au bloc opératoire
après la chirurgie afin d’inverser les effets des agents bloquants neuromusculaires non
dépolarisants. Bloxiverz™ est la première et unique version de néostigmine methylsulfate
approuvée par la FDA, bien que d'autres versions de néostigmine non homologuées soient
toujours disponibles sur le marché, bénéficiant de droits de commercialisation résultant du
«Food, Drug and Cosmetic Act » de 1938. Contrairement aux autres produits nonhomologués, la sécurité, l’efficacité et la qualité de Bloxiverz™ ont été prouvées et
approuvées. Aujourd'hui, la néostigmine est l'agent le plus couramment utilisé pour inverser
les effets des agents bloquants neuromusculaires. Chaque année, environ 5 millions de
flacons sont vendus aux États-Unis. Le volume des ventes de Bloxiverz™ dépend de la
2
décision de la FDA de retirer du marché tous les produits non homologués en temps voulu
(en général un an après l’obtention de l'autorisation). La FDA a officiellement demandé aux
fabricants des versions non approuvées de néostigmine methylsulfate de cesser la
fabrication du produit non approuvée à compter du 30 juillet 2014. Le 8 janvier 2015, la FDA
a approuvé le NDA du methylsulfate de néostigmine de Fresenius Kabi aux USA (pour deux
concentrations 0,5 mg/1mL et 1 mg/1mL). Le 15 janvier 2015, Flamel a augmenté le prix de
vente aux grossistes (« Wholesaler Aquisition Cost » ou WAC) deBloxiverz ® de 35,80 $ à
$98,75 par flacon pour les concentrations à 0.5 et 1,0 mg/mL. Dans les années à venir, le
volume des ventes de Bloxiverz ® dépend du paysage concurrentiel que se partageront
Flamel, APP (distributeur de Fresenius) et les titulaires des éventuelles prochaines
approbations de NDA.
Vazculep ™ (injection de chlorhydrate de phényléphrine), deuxième produit approuvé.
Un NDA pour un deuxième produit développé par Éclat, plus tard identifié comme Vazculep
™ (injection de chlorhydrate de phényléphrine) a été déposé le 28 juin 2013. Le produit a été
approuvé par la FDA le 27 juin 2014. La filiale de Flamel, Éclat, a commencé à livrer
Vazculep ™ (en flacons de 1mL à usage unique et de 5mL et 10mL en flacons vrac à
destinations des pharmacies) à des grossistes en octobre 2014. Environ 7 millions de
flacons sont vendus chaque année aux Etats Unis. Vazculep ™ est la seule version
approuvée par la FDA de chlorhydrate de phényléphrine à être disponible en 3 volumes.
West-Ward Pharmaceuticals Corp. ("West Ward") commercialise le flacon unidose de 1mL,
approuvé aux États-Unis (NDA approuvé par la FDA, le 20 décembre 2012) ; et, Sandoz,
Inc. commercialise les flacons de 5mL et 10mL, sans autorisation de commercialisation aux
États-Unis. Le volume des ventes de Vazculep ™ dépend de l'environnement concurrentiel
dans le marché.
Coreg CR ®, le produit commercialisé basé sur Micropump ®. Coreg CR ® est une
formulation à libération prolongée (1 fois par jour) de Coreg (c.-à-d. carvedilol phosphate).
Coreg et Coreg CR sont les seuls betabloquants indiqués pour le traitement des
insuffisances cardiaques modérées à sévères et des dysfonctions du ventricule gauche suite
à un infarctus du myocarde. Coreg CR ® a été développé en partenariat avec
GlaxoSmithKline (« GSK ») et est approuvé, commercialisé et vendu aux États-Unis depuis
2007. Entre le 1er janvier et le 1er décembre 2014, nous avons perçu 6,3 millions de dollars
de royalties et 6.7 millions de dollars au titre des ventes de produits. En décembre 2014,
dans le cadre de la cession de notre site de développement et de fabrication de Pessac, la
société a transféré le contrat d’approvisionnement exclusif de Coreg CR ® et, transféré et
assigné à Recipharm tous droits, titres et intérêts sur les royalties au titre du contrat de
licence entre Flamel et GSK.
1.4.
Progrès Réalisés – Difficultés Rencontrées
Eclat, spécialisée dans l’obtention auprès de la FDA d’autorisations de mise sur le marché
de type 505 (b)(2), apporte à la Société des connaissances au niveau des processus de
mise sur le marché aux Etats-Unis et en Europe, qu’elles soient réglementaires ou liées à la
commercialisation. Nous croyons que ceci améliore la capacité de la Société à identifier de
potentiels produits qui pourraient être développés, vendus ou licenciés aux Etats-Unis, et à
saisir de nouvelles opportunités pour l’application de nos plateformes de libération contrôlée
de principes actifs pharmaceutiques. En adoptant cette nouvelle stratégie, la Société sera à
l’avenir moins dépendante des stratégies souvent changeantes de ses partenaires.
3
Toutefois, alors que nous nous orientons vers un modèle de pharma dit « spécialisé », en
2014, environ 30 % de nos revenus proviennent encore de partenariats.
En mars 2014, Flamel a réalisé une levée de fonds auprès d’investisseurs qualifiés d’un
montant de 81.8 millions d’euros (soit 113.6 millions de dollars), déduction faite des
commissions versées. Une partie de cette somme est consacrée à la poursuite du
développement de notre propre portefeuille de produits, et notamment la réalisation d’essais
cliniques. Nous sommes maintenant en mesure de porte le développement de nos produits
internes jusqu’aux phases aval, indépendamment de partenariat.
En complément des forces scientifiques historiques de Flamel, innovantes dans le domaine
de la formulation de médicaments, nous avons maintenant amélioré notre capacité à
identifier de potentiels nouveaux produits et à saisir les opportunités commerciales. Nos
plateformes de formulation (Micropump®, LiquiTime®, Trigger Lock™ et Medusa™)
permettent la création des produits pharmaceutiques aux profils concurrentiels et différenciés
(par exemple, en améliorant la pharmacocinétique améliorée, l'efficacité et/ou de sécurité).
Ces opportunités de développement de produits nous offrent la possibilité d'augmenter nos
parts de marché et de protéger nos produits grâce à la protection par brevet et la
différenciation produit. En 2014, nous avons concentré nos efforts de recherche et
développement ("R&D") afin de porter plus rapidement plusieurs produits formulés à l'aide de
nos plateformes de formulation vers les stades de développement clinique. A l’issue de ces
phases de développement et l’obtention des approbations réglementaires, ces produits
seront commercialisés par Flamel ou par les partenaires via des accords de licence et de
distribution.
Depuis sa création, la Société a accumulé des pertes substantielles qui s’élevaient, au 31
décembre 2014, à 122 millions d’euros. Nos investissements en R&D ont augmenté dans la
mesure où nous entreprenons le développement de notre propre portefeuille-produit, basé
sur nos plateformes exclusives de formulations, en s’orientant rapidement vers les stades de
développement clinique. Nous continuons de contrôler rigoureusement les coûts et nous
nous engageons à réduire nos coûts dans les secteurs non essentiels. Ainsi, rien ne saurait
garantir que la Société ne continuera pas à subir des pertes.
En novembre 2014, Flamel a conclu avec Recipharm AB un contrat de cession du fonds de
commerce attaché au site de Pessac. La cession a été réalisée au 1er décembre 2014 et
Recipharm a payé, conformément à l'accord de cession, 10.6 millions d'euros à FLAMEL.
L’accord de cession prévoit la possibilité pour Flamel de recourir pour ses besoins au titre du
développement et de la production de ses produits en développement aux installations de
l'usine de Pessac acquises et des autres entités de Recipharm, si nécessaire. En outre,
Recipharm a investi près de 10.5 millions € en actions Flamel dont le prix d'achat était fixé à
la moyenne du cours d’ouverture de l'action sur le NASDAQ, sous forme d'ADS, au cours
des vingt séances de bourse.
Suite à la rationalisation du portefeuille de produits de la société, les quatre partenariats qui
demeurés en vigueur en 2013 ont été soit terminés en 2014 ou transférés à Recipharm AB,
dans le cadre de la cession de notre usine de Pessac. Par conséquent, la perte de ce
portefeuille de projets externes, axée sur le partenariat, a entraîné une diminution des
revenus R&D en 2014.
Enfin en décembre 2014, Flamel, dans le cadre de son extension à l'international, a annoncé
le transfert de sa propriété intellectuelle de l'entité Française vers son entité Irlandaise. Ces
biens incorporels incluent les brevets sur les plateformes de formulation de médicaments,
4
l’ensemble de données cliniques et autres actifs incorporels liés à notre portefeuille de
produits en développement interne. Les plateformes de formulation cédées portent sur
Micropump® (et ses applications aux formulations liquides LiquiTime ® et aux formulations
résistantes aux abus Trigger Lock ™) et Medusa ™.
1.5.
Litiges
Aucun litige important en France en 2014.
1.6.
Risques majeurs et incertitudes
L'activité de Flamel est soumise à des incertitudes et risques importants tels que l'incertitude
relative à la R&D de nouveaux produits ou technologies, la durée et l'incertitude liées aux
résultats des essais cliniques et aux procédures réglementaires, les difficultés de
l'industrialisation et à la fabrication de ses produits, l'incertitude relative à l'acceptation par le
marché de nouveaux produits fondés sur ses technologies et les incertitudes découlant du
développement et d la commercialisation de notre portefeuille de produits. Le temps
nécessaire à la Société pour atteindre une rentabilité stable, demeure incertain. Les gains et
pertes d'exploitation peuvent varier d'un trimestre à l'autre en raison notamment de
discordances temporelles entre les revenus ou les dépenses engagées.
Les risques auxquels est soumise la Société sont plus largement décrits à la section « Risk
factors » de la partie « Company's Annual Report » du formulaire 20-F relatif à l'année 2014
qui a été déposé auprès de l'U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) et qui est
publiquement disponible.
5
2.
RÉSULTATS FINANCIERS 2014
Les résultats suivants sont établis en conformité avec les normes comptables françaises, et
sont propres aux comptes statutaires de Flamel Technologies S.A., sans changement par
rapport à l’exercice précédent.
Comme attendu, les revenus de l’année 2014 en ce inclus les opérations de financement
externes et la cession de notre propriété intellectuelle à notre entité Irlandaise ont permis à la
Société de financer ses activités et son développement au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2014. Malgré un contexte économique encore difficile et des bouleversements
dans l'industrie pharmaceutique, la Société a poursuivi ses changements de stratégie afin de
s’adapter à cet environnement.
2.1.
Résultat d’exploitation
Le chiffre d’affaires pour l’exercice 2014 s’élève à 80.7 millions d’euros à comparer à 22.1
millions d’euros en 2013. Les revenus de 2014 comprennent notamment 5 millions d’euros
de ventes de produits, 0.2 million d’euros de revenus de licences, 6.9 millions d’euros de
revenus de recherche et 4.9 million d’euros de redevances. En outre, en décembre 2014, la
société a refacturé les coûts historiques de développement et transféré ses biens incorporels
à son entité basée en Irlande pour un montant total de 63,8 millions d’euros.
Le résultat financier qui s’établit à 6.8 millions d’euros en 2014, provient des gains de
changes – 4.7 millions d’euros – générés par les placements de notre trésorerie disponible et
le financement de Flamel US holdings – 2.4 millions d’euros – compensés par les gains et
pertes réalisées et latentes sur des fonds gérés par notre conseil en investissements,
Morgan Stanley soit (0.5 million d’euros).
Les salaires et charges sociales représentent 15.4 millions d’euros soit 45% des charges
d’exploitation et sont comparables aux 15,8 millions d’euros de 2013.
Comme les années précédentes, en 2014, les coûts liés à la R&D sont le principal poste de
dépenses.
Les charges d’exploitation s’élevaient à 34.3 millions d’euros en 2014, augmentant de 3.8
millions d’euros par rapport à 2013 (12.5%), principalement en raison d’investissements en
R&D, notamment due au passage en développement clinique de plusieurs produits.
Le bénéfice avant impôt 2014 (y compris le résultat exceptionnel) s’est établi à 55.5 millions
d’euros à comparer à une perte de (5.5) millions d’euros en 2013.
Le résultat exceptionnel s’élève à 3.8 millions d’euros, principalement grâce au bénéfice tiré
de la vente de l’usine de Pessac soit 4.6 millions d’euros.
Compte tenu d’un crédit d’impôt recherche s’élevant à 4,6 millions d’euros, d’un impôt sur les
bénéfices de 7 millions d’euros et d’un intéressement salariale de 0.9 million d’euros, le
bénéfice net de l’exercice s’établit à 51.264.590 euros à comparer avec une perte nette de
(117.739) € pour l’exercice précédent.
2.2.
Bilan
2.2.1 Actif
En décembre 2014, le total de l’actif s’élève à 195.1 millions d’euros, dont 65.3 millions
d’euros d’immobilisations corporelles et 128.7 millions d’euros d’actif circulant.
6
Les autres créances à la clôture de l’exercice s’élèvent à 12.7 millions d’euros plus 40.9
millions d’euros suite au financement de Flamel US Holdings.
Les disponibilités s’élèvent à 31.1 millions d’euros et les valeurs mobilières de placement
s’élèvent à 43.7 millions d’euros à la fin de 2014, comprenant 33.4 millions d’euros en
placements à court terme auprès de Morgan Stanley, 0.26 million d’euros en fonds de
placement investis sur le marché monétaire et 10 millions sur des dépôts à terme, à
comparer à 0.3 million d’euros à la fin de 2013.
2.2.2 Passif
La situation nette, en prenant en compte le bénéfice de 2014, s’élève à 166.4 millions
d’euros.
Le reste du passif s’élève à 28.7 millions d’euros, dont 3.6 millions d’euros de dettes
fournisseurs, 3,1 millions d’euros d’avances remboursables sous conditions par
l’administration française pour les projets de recherche et développement, 2,3 millions de
provisions dont 1.9 millions provisionnés pour les retraites, 9.8 millions d’euros de dettes
sociales et fiscales, 4.4 millions d’euros relatifs aux avances perçues en 2013 d’OSEO, une
agence gouvernementale française, sur la base du crédit-impôt-recherche 2011 et 4.8
millions d’euros générés par les gains de changes latents liées à la dette d’Eclat.
2.3.
Investissements réalisés
Les investissements physiques réalisés au cours de l’exercice s’élèvent à 1.4 millions
d’euros comprenant 0.6 million d’euros pour l’achat de matériels scientifiques et 0.6 million
d’euros pour l’entretien de nos bâtiments et de nos installations, notamment pour répondre
aux obligations réglementaires dans le cadre la cession de l’usine de Pessac.
2.4.
Financement
En mars 2014, la Société a réalisé une levée de fonds auprès d’investisseurs qualifiés d’un
montant de 81.8 millions d’euros s. Une première offre, à hauteur de 10 800 000 nouvelles
actions, sur le marché américain ("ADSs") a été émise, le prix d’achat était de $9.75 par ADS
et l'accord prévoyait le paiement d'une commission de $0.585 par ADS. Selon les termes de
l'accord, FLAMEL TECHNOLOGIES a gratifié les bénéficiaires d'une option d'achat
supplémentaire à hauteur de 1 600 000 ADSs supplémentaires au même prix d'achat.
FLAMEL TECHNOLOGIES a ensuite prêté une partie de cette somme à sa filiale FLAMEL
US HOLDINGS afin de rembourser les dettes précédemment contractées pour un montant
de 32 millions de dollars.
En décembre 2014, la Société a réalisé une levée de fonds auprès de Recipharm AB et a
ainsi émis 1.026.364 nouvelles actions sur le marché américain dont le prix d’achat était égal
à la moyenne du cours d’ouverture de l'action sur le NASDAQ, sous forme d'ADS, au cours
des vingt séances de bourse. Cette opération a conduit à une augmentation de capital de
125.175,35 euros et a généré 10.374.814,73 en prime d’émission.
2.5.
Charges Non Déductibles
La Société a enregistré au cours de l’exercice 2014 12.2 k€ d’amortissements excédentaires
non déductibles fiscalement.
La Société a également supporté sur l’exercice 2014, 125.585 € de jetons de présence non
déductibles fiscalement.
7
2.6.
Délais de paiement
En 2014 la plupart des délais pratiqués par la Société s’inscrivirent dans les normes
édictées. Les échéances de paiement des dettes fournisseurs existantes à la clôture des
deux derniers exercices se présentaient comme suit:
Dettes fournisseurs des deux derniers exercices (en K€)
31/12/2014
Total dettes fournisseurs :
31/12/2013
1225
680
910
26
0
0
78
359
53
-
147
0
51
91
90
12
1
87
Dettes non échues
Date d'échéance de la dette
< 30 jours :
entre 31 & 60 jours :
entre 61 jours & 90 jours :
plus de 91 jours :
Dettes échues
Date d'échéance de la dette
< 30 jours :
entre 31 & 60 jours :
entre 61 jours & 90 jours :
plus de 91 jours :
2.7.
Dividendes versés au titre des trois exercices précédents
Nous vous précisons, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts,
qu’aucun dividende n’a été distribué pendant les trois exercices précédents.
2.8.
Tableau des Résultats des cinq derniers exercices
Conformément à l’article R.225-102 al 2 du Code de Commerce, vous trouverez ci-joint le
tableau résumant les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
(Cf. annexe 1)
8
3.
PERSPECTIVES ET OBJECTIFS 2015 DE LA SOCIETE
En évoluant vers une société pharmaceutique de spécialités (dite “Specialty Pharma”), la
Société limite sa dépendance vis-à-vis de ses partenaires et s’appuie désormais sur le
développement interne, autofinancé, de ses propres produits. La différence entre le modèle
actuel et celui du passé est que Flamel ne dépend plus uniquement de partenariats pour
créer des revenus et des profits. Néanmoins, la Société continue d'explorer de nouvelles
opportunités de partenariat de développement et de licence avec des tiers prudemment
sélectionnés, soit pour ses plateformes de formulation, soit pour ses produits, dans les
domaines où Flamel et/ou sa filiale américaine, pourrait choisir de ne pas commercialiser
elles-mêmes, comme les produits en vente libre à base de LiquiTime ®.
Les éléments clés de notre stratégie qui nous permettent d’avancer en s'appuyant sur nos
points forts sont :

Maximiser le potentiel commercial de nos produits « Non approuvé à approuvé »
acquis d'Éclat ;

Continuer à développer des succès commerciaux avec des produits utilisant
Micropump ® ;

Identifier et optimiser l’arrivée sur le marché de nos plateformes de libération (non
encore approuvées), c'est-à-dire LiquiTime ®, Trigger Lock ™ et Medusa ™.

Maximiser le potentiel technique de nos plateformes de libération existantes pour
développer des produits nouveaux et exclusifs, selon un plan de développement
approprié ;

Élaborer et valider de nouvelles plateformes de libération pour des applications non
remplies par nos plates-formes actuelles ; et,

Valoriser les propriétés de nos produits existants (et futurs) et/ou les plateformes de
libération de médicaments avec des partenaires pharmaceutiques et
biotechnologiques.
Les projets arrivant à des stades de développement plus avancés, nos dépenses en R&D
devraient augmenter, y compris les coûts des essais cliniques, des activités réglementaires,
des activités de développement et de production externalisés. Flamel prévoit de maintenir
ses investissements en R&D afin de soutenir le développement de son portefeuille produit,
tout en continuant à contrôler rigoureusement les coûts dans les secteurs non essentiels.
Notre filiale commercialise deux produits « UMD » approuvés, et, grâce à ces deux produits,
nous pensons que le remboursement du prêt accordé à Flamel US holdings se produira à
partir de 2015. Le portefeuille d’Eclat sera complété au cours des années à venir par des
nouveaux produits Flamel qui seront susceptibles d'influencer favorablement sur la
progression de la Société vers la rentabilité. Nous continuons également à rechercher des
possibilités de partenariat, en particulier pour certaines de nos spécialités que nous ne
sommes pas en mesure de commercialisé nous-mêmes. Ces partenariats contribueront
également à générer des revenus dans le futur.
9
4.
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
Plateformes de libération contrôlée
Flamel développe et est propriétaire de plateformes de libération contrôlée de principes
actifs pharmaceutiques capables de satisfaire les points clés de la formulation des
médicaments, sous différentes formes (à savoir, gélules, pilules, lyophilisats ou solutions
pour suspension orale ou injectable en administration sous-cutanée) et pour une large
gamme de médicaments (innovants, commercialisés ou libre de droit de propriété
intellectuelle) :

Micropump® permet de développer des formulations solides, à libération contrôlée
ou modifiée, par voie orale (les formulations Micropump-carvedilol et Micropumpaspirin sont approuvées, respectivement, aux Etats-unis et en Europe).

LiquiTime® permet de développer des formulations liquides, à libération contrôlée
ou modifiée, administrables par voie orale pour les patients ayant des difficultés pour
avaler les gélules ou les cachets comme les enfants et les personnes âgées.

Trigger Lock™ permet de développer des formulations à libération contrôlée ou
modifiée, résistantes au « détournement » pour la formulation d’analgésiques
narcotiques ou morphiniques ou d’autres médicaments sujets aux abus.
Nous pensons que la polyvalence de Micropump, qui permet de présenter différentes
formes, comme des gélules, des comprimés, sachets ou suspensions orales
(LiquiTime®) et différents profils de libération (contrôlée/modifiée) représente un
avantage compétitif. Avec Trigger Lock, qui peut potentiellement répondre au
problème de détournement des opioïdes et des narcotiques, nous offrons une large
gamme de présentations pharmaceutiques, adaptables, qui conviennent à tous les
marchés, du pédiatrique ou gériatrique.

Medusa™ permet la formulation et/ou la libération contrôlée d’une large gamme de
produits biologiques (comprenant des protéines, des anticorps, des peptides et des
vaccins) et de petites molécules (médicaments injectables).
Nous pensons aussi que cette technologie, grâce à ses propriétés adaptables
permettant de produire des profils variés, nous apporte un avantage vis-à-vis de nos
concurrents. Medusa™ permet de préserver l’activité des principes actifs et d’en
prolonger la libération et offre d’autres avantages tels que l’amélioration de la
solubilité et de la stabilité et une résistance à l’agrégation. En outre, Medusa™
améliore le confort du patient par une modification du mode d’administration
(passage d’une injection intraveineuse à sous-cutanée) et le suivi du traitement
(administration quotidienne vs hebdomadaire avec Medusa™), pouvant
potentiellement améliore l’efficacité et la sécurité du produit.
Portefeuille-produits susceptibles de faire l’objet du dépôt d’une demande
d’autorisation de mise sur le marché (U.S. et/ou UE) avant 2017.
En utilisant les compétences marketing et la capacité commerciale d'Éclat, six nouvelles
opportunités de développement produits (soit quatre basés Micropump ® ou LiquiTime ® ou
Trigger Lock ™ et deux basés Medusa ™) ont été sélectionnés. Après avoir étudié différents
profils cibles et établi les plans de développement, les activités de développement
pharmaceutique ont pu débuter.
10

Oxybate de sodium, une formulation basée sur Micropump ® pour une dose
unique avant le coucher pour les patients souffrant de narcolepsie, éliminant le
besoin d'une deuxième dose. Les résultats de l’étude clinique conduite par Flamel
chez des volontaires sains (« First In Man » ou FIM), publié en avril 2014, ont
démontré l'élimination de la nécessité d'une deuxième prise en milieu de nuit. Cela a
été confirmé par une seconde étude clinique réalisée à des doses plus élevées, dont
les résultats ont été publiées en décembre 2014. Non seulement l'élimination de la
seconde dose pour les patients narcoleptiques offre plus de confort, mais pourrait
aussi apporter un avantage en éliminant ou en réduisant la perturbation actuelle de
sommeil nocturne de ses patient. Les potentiels avantages supplémentaires de
l'Oxybate de Sodium Micropump ®, y compris une meilleure sécurité, seront
examinés dans de futures études cliniques. La Société prévoit de rencontrer la FDA
au cours du 1e semestre 2015 et de commencer une étude clinique pivot avant la fin
de 2015.

Ibuprofène, une formulation basée sur LiquiTime ®, pour une prise biquotidienne
indiquée dans le traitement de la douleur. Les résultats de l’étude pharmacocinétique
conduite par Flamel, publiés en septembre 2014, ont montré une d'exposition
équivalente (Aire Sous la Courbe ou ASC) à celle produite par un ibuprofène à
libération immédiate, avec un temps d’apparition semblable et des niveaux de sang
similaires à 12 heures, sans aucun problème de sécurité ou de tolérance. Flamel
prévoit le dépôt d’un dossier réglementaire aux États-Unis au cours du 1e semestre
2016, ultérieurement en Europe. L'ibuprofène LiquiTime ® ouvre la porte au marché
de la vente libre (« Over the Counter » ou OTC) du traitement contre la toux, le rhume
et les allergies, où la plateforme LiquiTime peut présenter un avantage important en
permettant des produits mixtes contenant des actifs fréquemment combinés, avec
des profils de libération adaptée et prolongée.

Guaifénésine, une formulation basée sur LiquiTime ®, pour une prise
biquotidienne indiquée dans le traitement de la congestion de la poitrine ainsi que
diverses indications (rhume, infections ou allergies). Les résultats de l’étude
pharmacocinétique conduite par Flamel, publiés en mars 2015, remplissent
pleinement les objectifs de l'étude, c'est-à-dire permettre la sélection du meilleur
prototype de formulation, qui doit satisfaire les critères nécessaires à la
démonstration de la bioéquivalence de l’ASC des comprimés guaifénésine à
libération immédiate, pour une optimisation et l’industrialisation dans le but d'effectuer
une étude pivotale en 2016. Ce deuxième produit élargira prochainement notre offre
de suspension orale biquotidienne pour le marché OTC. En outre, nous croyons que
LiquiTime ®, conçu pour fournir une libération contrôlée, prolongée de liquides par
voie orale principalement pour les patients pédiatriques et gériatriques sera aussi
efficace pour certains produits de prescription.

Exénatide, une formulation injectable basée sur Medusa ™ une fois par semaine
de l'exénatide, un glucagon-like peptide-1 (« GLP-1") agoniste pour le traitement du
diabète de type 2. Des résultats précliniques de Flamel sur des porcs nains, publié en
juin 2014, a démontré une biodisponibilité améliorée vis-à-vis de l’exenatide
commercialement disponible administrée une fois par semaine, des profils de
libération similaires pour deux injections successives, aucun signe clinique
indésirable et une excellente tolérance locale. Le profil pharmacocinétique de la
11
l’exénatide-Medusa était compatible avec une libération sur une semaine chez
l'homme. La société prévoit de disposer des données cliniques d’une Phase 1 au
cours du second semestre 2015.
Flamel a plusieurs autres produits basés sur ses plateformes de libération en cours de
développement, à différents stades d’avancement comme, par exemple, hGH XL (une
formulation injectable 1 fois par semaine d'hormone de croissance humaine recombinante («
rhGH ») basée sur Medusa ™ pour le traitement du trouble de croissance ; les données
précliniques ont été publiées en octobre 2013). La société développe également un opioïde
basé sur Trigger Lock ™ (traitement de la douleur). Pour des raisons de concurrence, la
Société a décidé de ne pas divulguer cet opioïde pour le moment, mais il a l'intention de
fournir des informations supplémentaires lors de la réalisation d'étapes précliniques,
cliniques et réglementaires
Ces produits « exclusifs » seront commercialisés par Flamel (et/ou sa filiale Éclat) ou par les
partenaires via des accords de licence et de distribution.
Brevets
Les brevets et plus généralement les droits de propriété industrielle sont essentiels à notre
activité. Notre propre portefeuille de produits ainsi que nos alliances stratégiques sont basés
sur la brevetabilité de nos technologies de libération et des produits qui les utilisent
(composition, procédés, …). Nous cherchons à protéger nos inventions par les brevets et les
marques mais nous comptons également sur le secret commercial, le savoir-faire, les
innovations technologiques et les opportunités de licence pour maintenir et développer notre
position concurrentielle.
Dans certains cas, une invention développée conjointement par Flamel Technologies et un
partenaire peut être attribuée à notre partenaire. L'information fournie ici ne comprend pas
de telles demandes de brevet.
En 2014, Flamel a engagé s un processus de rationalisation de son portefeuille brevets en
se concentrer sur les principales familles de brevets qui protègent le cœur de nos platesformes de formulation. À la suite de ce processus, le nombre total de brevets a
significativement diminué vis-à-vis des années précédentes. Plus précisément, en 2014,
nous avons obtenu 58 nouveaux brevets et nous a déposé 3 nouvelles demandes de brevet.
Au 31 décembre 2014, nous détenions approximativement les brevets et les demandes de
brevets suivants :
EUROPE
Brevets délivrés
16
135
94
245
Demandes de brevet en cours
11
17
46
74
Brevets délivrés en 2013
6
31
21
58
1
2
0
3
Demandes de brevet déposés en
2013
[1]
RoW: Rest of the Word;
RoW
[1]
US
TOTAL
12
Les brevets de la Société protégeant ses plateformes de formulation expirent selon les
indications données ci-dessous:
Plateformes
technologiques
Date d’expiration des brevets délivrés
U.S.
Europe
Novembre 2025
Juillet 2023
Septembre 2025
Avril 2023
Trigger Lock™
Avril 2027
Mai 2026 (en cours)
Medusa™
Juin 2031
Juin 2027 (en cours)
Micropump
LiquiTime
®
®
13
5.
CAPITAL SOCIAL
5.1.
Evolution en 2014
Faisant usage des délégations accordées au Conseil d'administration par l'Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 11 février 2014, Flamel a émis 12,4 millions de
nouvelles actions ordinaires, sous forme d’ADSs et a réalisé une levée de fonds auprès
d’investisseurs qualifiés d’un montant de 81.8 millions d’euros.
Faisant usage des délégations accordées au Conseil d'administration par l'Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 11 février 2014, Flamel a émis 1.026.364
millions de nouvelles actions ordinaires, sous forme d’ADSs au profit de Recipharm AB ce
qui a conduit à une augmentation de capital de 125.175,35 euros et a généré 10.374.814,73
en prime d’émission.
En outre, Flamel a procédé a des augmentations de capital, en conséquence de l’attribution
définitive d’actions gratuites attribuées aux salariés et/ou à l’exercice d’options et/ou de bons
de souscriptions d’actions au cours de l’année précédente.

L’attribution définitive de 156.600 actions attribuées gratuitement à 105 bénéficiaires
par deux décisions du Conseil d’administration, l’une concernant 150.600 actions
attribuées le 10 décembre 2012 et l’autre, 6.000 actions accordées le 10 décembre
2010 et soumises à une période d’acquisition de 4 ans (salariées non-résidents
fiscaux Français). L’émission de 156.600 actions nouvelles induit une augmentation
de capital de 19.098,94 €

L’exercice de 445.000 bons et 550.750 options de souscriptions d’actions au cours de
l’exercice 2014. L’émission subséquente de 995.750 nouvelles actions induit une
augmentation de capital de 121.441,67 €, et une prime d’émission de 4.379.537,00 €.
Au 31 décembre 2014, le capital de la Société s’élève à 4.901.727 € et se compose de
40.191.264 actions.
5.2.
Actionnariat Salarié
Au 31 Décembre 2014, les salariés possédaient directement 450.160 actions de la Société
soit 1.1% du capital.
Le 11 décembre 2014, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer

188.300 actions gratuites aux salariés du Groupe ainsi qu’aux mandataires sociaux,
conformément à l’autorisation que vous avez donnée au Conseil le 24 juin 2014.

669.500 stock-options aux salariés du Groupe, conformément à l’autorisation que
vous avez donnée au Conseil le 24 juin 2014.
Vous trouverez les détails de ces différentes attributions dans les rapports émis à cet effet et
mis à votre disposition au siège de la Société, selon les dispositions légales.
Nous vous proposons d’autoriser le Conseil à décider d’un nouveau plan d’actions gratuites.
Vous trouverez les détails concernant ce plan dans la présentation des résolutions.
14
5.3.
Organisation du capital
5.3.1 Capital libéré
Un total de 38.881.732 soit 97 % du capital est coté sur le Nasdaq sous forme d’ADS
(American Depositary Shares), par l’intermédiaire de la Bank of New York Mellon, notre
dépositaire.
La quantité restante (1.309.532 actions soit 3% du capital) est détenue en France, au
« nominatif pur », par 252 personnes physiques.
Capital Social
ADS cotées au NASDAQ
Actions nominatives (non
salariés)
Actions nominatives (salariés)
5.3.2 Valeurs mobilières donnant accès au capital
Un total de 6.752.790 valeurs mobilières donnant accès au capital (correspondant à 16.9 %
du capital) a été accordé à différentes catégories de bénéficiaires, par le Conseil, mais
restent, à ce jour, non exercées (ou définitivement acquises dans le cas d'actions gratuites)
et en conséquence, ne figure pas au capital social.
15
Valeurs mobilières donnant accès au capital
401 550
553 000
B.S.A. Deerfield (rachat Eclat )
3 300 000
Options de souscription
d'actions
B.S.A. administrateurs (2011,
2013,2014)
2 498 240
Actions gratuites
5.3.3 Autorisations non utilisées
Les actionnaires ont autorisé le Conseil à émettre un total de 4 667 836 actions (soit 11.6 %
du capital) à des fins différentes, décrites dans le tableau ci-dessous.
Autorisations non utilisées par le Conseil
61 700
2 000
Actions nouvelles (investisseurs
ou actionnaires existants)
1 030 500
Actions nouvelles (société(s)
pharmaceutique)
2 600 000
Options de souscriptions
d'actions
B.S.A. Administrateurs
973 636
Actions gratuites
Conformément à l’article L225-100 du Code de Commerce, l’annexe 2 de ce rapport rappelle
les autorisations et délégations données au Conseil par l’Assemblée générale des
actionnaires de la Société et toujours en vigueur au 31 décembre 2014 et leurs utilisations à
cette même date.
16
6.
STRUCTURE DU GROUPE
6.1.
Sociétés affiliées
La Société détient à 100% 2 filiales : Flamel US Holdings et Flamel Irish Holdings Limited.
Notre filiale américaine, Flamel Technologies Inc, a été liquidée en 2014
Flamel US Holdings Inc est organisée selon la loi du Delaware et a été créée en Mars 2012
en vue de l'acquisition d’Eclat. Eclat Pharmaceuticals, LLC, est organisée selon la loi du
Delaware et est une filiale détenue à 100% par Flamel US Holdings Inc. Talec Pharma LLC,
organisée selon la loi du Delaware est une filiale détenue à 100% par Eclat Pharmaceuticals
LLC.
Flamel Irish Holdings Limited est organisée selon la loi irlandaise. Flamel Ireland Limited est
une filiale détenue à 100% par Flamel Irish Holdings Limited.
La société répond aux critères de petite entreprise pour l'exemption des comptes consolidés,
conformément aux dispositions du Code de commerce. En conséquence, la Société n’a pas
préparé de comptes consolidés pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2014.
6.2. Prises de Participation Significatives dans des Sociétés ayant leur Siège
en France et Prises de Contrôle
Aucune acquisition en 2014.
17
7.
MANAGEMENT ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
En 2014, le Conseil d’administration s’est réuni 12 fois.
7.1. Mandats et fonctions exercés dans toute Société, durant l’exercice
écoulé, par chacun des Mandataires Sociaux de la Société
Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé de 6 membres, dont 5
sont extérieurs à la Société et apportent leur grande expérience à Flamel :

Monsieur Michael S. Anderson est Directeur Général de Flamel Technologies SA
depuis mars 2012 et Directeur Général d’Eclat Pharmaceuticals LLC depuis sa
création en novembre 2010, ancien Président et Directeur Général de ETHEX
Corporation et de Ther-Rx Corporation, filiales de KV Pharmaceuticals.

Monsieur Guillaume Cerutti est Président et Directeur Général de Sotheby’s France,
ancien Directeur Général de la Direction Générale de la Concurrence Consommation
et Répression des Fraudes en France (Ministère de l’Économie et des Finances),
Président du Conseil de l’ « Institut de Financement du Cinéma et des Industries
Culturelles ».

Monsieur Francis J.T. Fildes est ancien Vice-Président Senior : Responsable du
Développement Global pour Astrazeneca, PLC, ancien administrateur de ProStrakan
Pharmaceuticals PLC et administrateur de Fildes Partners Ltd, et membre de la
« Royal Society of Medecine and the Royal Society of Chemistry ».

Monsieur Christophe Navarre, Administrateur, est également Président Directeur
Général de Moët-Hennessy, Membre du Conseil d’Administration du Comité Colbert,
membre du Supervisory Board de Heineken et Président de la Fédération des
Exportateurs de Vins et Spiritueux.

Monsieur Craig Stapleton fût ambassadeur des Etats-Unis en France de 2005 à 2009
et administrateur de Carlisle Bank et « Lead director» d’Abercrombie and Fitch.

Monsieur Ben Van Assche, Administrateur, a été président du conseil d’Essenscia et
membre du comité de direction de la FEB. Il est membre du jury international qui
assiste le gouvernement de la Région Wallonne dans la mise en œuvre de sa
politique de pôles de compétitivité et plus particulièrement le cluster santé BioWin.
7.2. Conventions réglementées, visées aux Articles L 225-38 et s. du Code de
Commerce
Ces accords désignent les accords – autres que ceux conclues avec une filiale détenue « à
100% » ou relevant d’opérations dites « normales » – qui sont conclus entre la société et (i)
des sociétés avec lesquelles elle a au moins un membre de la direction en commun, ou (ii)
un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la société.
Veuillez noter que le commissaire aux comptes a établi un rapport spécial, qui vous est
soumis, et dans lequel il indique que certaines conventions visées aux articles L.225-38 et
suivants du Code de commerce ont été conclues ou renouvelées au cours du dernier
exercice.
18
Nous vous demandons d’approuver et/ou ratifier, les cas échéant, toute convention visée
aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, qui ont été conclues ou
renouvelées au cours de l’Exercice, et qui pourraient figurer dans le rapport du Commissaire
aux Comptes. (Dixième résolution)
7.3.
Conventions conclues avec une filiale détenue « à 100 % ».
L’Ordonnance du 31 juillet 2014 est venue modifiée le régime des conventions qui, tout en
ne relevant plus du champ d'application de la procédure des conventions réglementées,
peuvent présenter des enjeux significatifs pour la société mère, la filiale concernée et leurs
actionnaires.
Sont donc portées à votre attention dans le présent rapport, les conventions intervenues,
directement ou par personne interposée, entre :
- d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des
administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 %, d'une Société Anonyme,
- et, d'autre part, une société dont Flamel possède, directement ou indirectement, plus de la
moitié du capital.
Ne sont pas mentionnées les conventions qui portent sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales (article L. 225-102-1 du Code de commerce).
7.3.1 Transactions qui se sont poursuivies au cours de l ’exercice clos le 31
décembre 2014
Le 29 octobre 2013, le Conseil d’administration a unanimement approuvé un accord de
compte courant entre Flamel Technologies SA et Eclat Pharmaceuticals LLC par lequel
Flamel Technologies accorde à Eclat Pharmaceuticals une avance de fonds d’un montant
maximum de 15 MUSD au taux d'intérêt annuel de 23 %, courant à compter de la mise à
disposition des fonds par Flamel Technologies SA jusqu’à la réalisation d’un accord de
financement externe. Tout intérêt accumulé au cours de cette période sera crédité sur le
compte courant et sera dû dans les 30 jours suivant la réalisation dudit financement externe.
Une pénalité de retard, au taux effectif de 10% sera appliquée pour tout retard de paiement,
dès la date d'échéance et jusqu’à la date effective de paiement. Cet accord se terminait
initialement le 31 décembre 2014 et a été renouvelé pour une année supplémentaire. Les
fonds ont été totalement remboursés en avril 2015.
7.3.2 Transactions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014
Le 20 mars 2014, suite à la levée de fonds réalisée par Flamel Technologies en mars 2014
et afin de permettre le règlement des dettes contractées pas sa filiale, Flamel Technologies a
accordé à sa filiale directe, Flamel US Holding Inc., une réserve financière d’un montant
maximum global de 40.000.000 $ (« Facility agreement »). L’emprunt peut être souscrit, en
une ou plusieurs fois, à tout moment avant le 31 décembre 2015. Ces prêts porteront intérêt
au taux de 10.265 % par an. La somme empruntée servira de fonds de roulement sans que
son utilisation en puisse être limitée. Elle pourra être remboursée à tout moment, sans
aucune pénalité de remboursement anticipé et au plus tard le 31 décembre 2016. Cet
emprunt est soumis au droit irlandais.
19
Le 11 décembre 2014, le Conseil a autorisé une transaction portant sur le transfert de
l'ensemble de la propriété intellectuelle de l’entité Française à l’entité basée en Irlande dans
le cadre de l’extension internationale de la Société. Ces biens incorporels incluent les
brevets sur les plateformes de formulation de médicaments, l’ensemble de données
cliniques et autres actifs incorporels liés à notre portefeuille de produits en développement
interne. Les plateformes de formulation cédées portent sur Micropump® (et ses applications
aux formulations liquides LiquiTime ® et aux formulations résistantes aux abus Trigger Lock
™) et Medusa ™. L’opération, d’un montant total de 63.8 millions d’euros, porte sur une
refacturation des dépenses de R&D supportées par Flamel, auxquelles s’ajoutent une marge
de 20% et le prix de transfert de la propriété intellectuelle.
7.4.
Renouvellement/ nomination des administrateurs
Les mandats d’administrateurs de la Société de Messieurs Michael S. Anderson, Guillaume
Cerutti, Francis J.T. Fildes, Christophe Navarre, Craig Stapleton, et Ben C. Van Assche
arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à laquelle vous êtes
convoqués.
En conséquence, nous vous proposons de renouveler les mandats de Michael S. Anderson,
Guillaume Cerutti, Francis J.T. Fildes, Christophe Navarre, Craig Stapleton, et Ben C. Van
Assche.
Les mandats d’administrateurs seront renouvelés pour une durée de un (1) an, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera réunie en vue de l’approbation des comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015. (Troisième à huitième résolutions).
7.5.
Détermination des jetons de présence des administrateurs
En 2014, la Société a versé 243.700 € aux administrateurs au titre de jetons de présence
annuels (relativement aux 325.000 € autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires du
24 juin 2014).
Etant donné la participation des administrateurs et le niveau de leurs responsabilités, nous
vous proposons qu’un montant de 325.000 € soit affecté au Conseil d’administration en tant
que jetons de présence annuels, dont la distribution et la répartition seront décidées par le
Conseil d’administration. (Neuvième résolution).
Nous proposons également d'autoriser le Conseil à émettre à un nouveau plan de bons de
souscriptions d’actions réservés aux administrateurs. Vous trouverez les détails concernant
le projet dans le rapport publié à cet égard.
20
8. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA CLOTURE DE
L’EXERCICE ET LA DATE DE CE RAPPORT
Le 15 janvier 2015, nous avons annoncé que le prix de vente aux grossistes de ("WAC ») en
gros pour Bloxiverz ® a été augmenté à 98,75 $ par flacon pour les concentrations à 0.5 et
1,0 mg/mL, à la suite de l'approbation par la FDA d’un NDA pour le methylsulfate
néostigmine distribué par APP.
Le 27 mars 2015, nous avons annoncé les résultats positifs obtenus dans le cadre de l'essai
clinique FIM de guaifénésine LiquiTime ®. Trois formulations biquotidiennes différentes de
guaifénésine LiquiTime ® vs un comprimé de guaifénésine à libération immédiate pris toutes
les 4 heures ont été évaluées dans une étude pharmacocinétique sur 16 volontaires sains,
répartis en 4 bras, en cros-over. L’étude visait à fournir des données suffisantes pour
permettre de choisir la meilleure formulation à porter jusqu’en étude pivot. Bien qu’aucune
des formulations de cette relativement petite étude pilote ne satisfasse exactement tous les
critères requis par la FDA pour démontrer la bioéquivalence en terme d'aire sous la courbe
("ASC") au comprimé de guaifénésine à libération immédiate, les résultats ont pleinement
répondu aux objectifs de l'étude. La formulation choisie sera optimisée et industrialisée dans
le but d'effectuer une étude pivotale en 2016. En outre, aucun problème de sécurité n’ont été
soulevé au cours de l'étude.
Le 7 avril 2015, nous avons annoncé le départ de M. Steve Lisi, Senior Vice President of
Business et Corporate Development.
Le Conseil vous invite, après la lecture des rapports par le Commissaire aux Comptes, à
procéder aux délibérations et au vote des résolutions qui vous sont soumises en matière
ordinaire.
21
ANNEXE 1
RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
FLAMEL TECHNOLOGIES -
31 décembre 2014
RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
En euros
31/12/10
a) Capital social (nombre d'actions)
b) Nombre d'actions ordinaires
31/12/11
31/12/12
31/12/13
31/12/14
3 005 783
3 044 396
3 099 662
3 123 707
4 901 727
24 645 650
24 962 250
25 415 400
25 612 550
40 191 264
4 370 990
4 481 640
7 723 140
7 384 990
6 396 240
c) Nombre d'actions à dividende prioritaire
d) Nombre d'actions maximal à émettre par :
- Conversion d'obligations
- Exercice d'options de souscription d'action
et bons de souscription d'actions
Situation financière en fin d'exercice
a) Chiffre d'affaires hors-taxes
25 324 364,68
22 503 580,78
17 183 940,00
22 145 947,00
80 731 185,00
b) Bénéfices avant impôts, participation des
salariés, amortissements et provisions
-9 477 166,03
-7 856 268,36
-14 124 502,34
-3 804 496,47
60 091 076,00
c) Impôt sur les bénéfices (crédit d'impôt)
-5 720 673,00
-4 931 445,00
-5 067 856,00
-4 303 328,00
7 045 175,00
d) Participation des salariés due au titre de
l'exercice
e) Bénéfices après impôts,participation des
940 459,00
-7 158 443,00
-6 647 651,00
-12 315 766,04
-117 738,65
51 264 590,00
-0,15
-0,12
-0,36
0,02
1,30
-0,29
-0,27
-0,48
0,00
1,28
301
278
243
242
226
12 888 143,45
11 817 905,34
12 037 122,88
10 796 957,78
10 107 395,00
5 991 371,53
5 398 852,98
5 400 517,43
4 983 511,01
5 140 115,00
f) Bénéfices distribués
Opérations et revenus de l'année en cours
a) Bénéfices après impôts et participation des
salariés mais avant amortissements et provisions
b) Bénéfices après impôts, participation des
c) Dividende versé à chaque action
Résultats par action
a) Nombre moyen de salariés pendant l'année
b) Montant de la masse salariale
c) Montant versés au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales,etc…)
Personnel
22
ANNEXE 2
ETAT DES DELEGATIONS AU CONSEIL
PRESENTATION DES RESOLUTIONS RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES
ACTIONNAIRES DU 26 JUIN 2015
Dix-huit résolutions sont soumises à votre approbation. Les dix premières résolutions sont de
la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire tandis que les résolutions 11 à 18 sont
soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (Résolutions 1
et 2)
Les résultats financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les
opérations décrites, sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale (Première
résolution).
En outre, dans la mesure où il résulte des comptes qui vous sont présentés que le résultat
net de l’exercice affiche un bénéfice net de 51.264.590 €, nous vous proposons d’affecter la
totalité de cette perte au compte de report à nouveaux débiteur qui, suite à cette affectation,
s’élèvera à (70.929.961) € (Deuxième résolution).
Renouvellement du mandat des administrateurs (Résolutions 3 à 8)
Il est proposé à l’Assemblée générale, dans les résolutions 3 à 8 de renouveler les mandats
d’administrateurs de Messieurs Michael S. Anderson, Guillaume Cerutti, Francis J.T. Fildes
Christophe Navarre, Craig Stapleton et Mr. Ben C. Van Assche, qui expirent à la fin de cette
assemblée, pour une année supplémentaire.
Détermination du montant des jetons de présence) (Résolution 9)
Il est proposé à l’Assemblée Générale d’accorder au Conseil d’administration, sous réserve
de l’adoption des résolutions 3 à 8 un montant total maximum de 325.000 € en jetons de
présence annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2015.
Approbation des conventions réglementées (Résolution 10)
Il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver et/ou ratifier, le cas échéant, toute
convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, qui ont été
conclues ou renouvelées au cours de l’Exercice, et qui figurent dans le rapport du
Commissaire aux Comptes.
24
Actionnariat salarié et participation des administrateurs
Par le passé, sur la question de la participation, et afin de tenir compte des intérêts de toutes
les parties prenantes, nous vous avons régulièrement proposé d’autoriser le Conseil
d’administration à émettre des valeurs mobilières à l’attention des salariés et des
mandataires sociaux de la Société (actions gratuites et/ou options de souscription d’actions)
ainsi que de ses administrateurs (bons de souscription d’actions). Ainsi qu’il est indiqué dans
le tableau résumant les autorisations en vigueur données au Conseil d’administration, vous
pouvez constaté que nous avons quasiment utilisé l’intégralité des autorisations que vous
avez données au Conseil concernant (i) l’émission d’actions gratuites au bénéfice des
salariés et des mandataires sociaux de la Société, et (ii) l’émission de bons de souscription
d’actions au bénéfice des administrateurs.
La Société estime que la rémunération en actions est un instrument indispensable
permettant de faire converger les intérêts des salariés et des actionnaires et d’attirer et/ou de
fidéliser les collaborateurs clés. En conséquence, et eu égard également à l’importante
contribution des administrateurs à la gestion de la Société, nous vous proposons de
renouveler, dans leur intégralité, les autorisations relatives aux actions gratuites et aux bons
de souscription accordées en 2014. Nous estimons que le montant restant quant aux options
de souscription d’actions est suffisant, en conséquence nous ne proposons pas son
renouvellement.
Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ces autorisations, en
définir les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et
à celles fixées par vos assemblées générales, enregistrer les augmentations de capital
social qui en résultent et modifier en conséquence les statuts de la Société. Le Conseil, ainsi
que les commissaires aux comptes, établiront un rapport complémentaire lorsque le Conseil
utilisera une de ces autorisations. Ces rapports seront mis à votre disposition conformément
aux dispositions légales. L'émission de ces valeurs donnant accès au capital social exige la
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou la renonciation
automatique par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles donnent accès les titres émis.
Conformément à la loi, ces nouvelles autorisations annulent et remplacent la partie non
encore utilisée des autorisations antérieures ayant le même objet, sans effet rétroactif. Ces
autorisations sont reflétées dans le rapport émis en vertu de l’article L225-100 du Code de
commerce.
Afin de vous permettre de vous prononcer sur le projet d’émission de nouvelles valeurs
mobilières de la Société qui vous est proposé, et conformément aux dispositions de l’article
R. 225-113 du Code de commerce, les événements intervenus depuis le début de l’exercice
en cours sont indiqués à l’article p 21 de ce rapport.
Proposition d’attribution gratuite de 250.000 actions au bénéfice des membres du
personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux (Résolution 11)
Par le vote de la onzième résolution, nous vous demandons d’autoriser le Conseil
d’administration à émettre un nombre maximum de 250.000 actions de la Société à attribuer
gratuitement aux salariés de la Société et de ses affiliées et aux mandataires sociaux de la
25
Société, en vertu des dispositions des articles L.225-197-1, II et L.225-197-2, 1° du Code de
commerce. La rémunération en action aide à renforcer l’attachement des salariés au Groupe
et à retenir les personnes importantes pour la Société. Ce plan est partie intégrante de notre
politique et de nos procédures de rémunération.
Il s’agit d’un plan global, qui bénéficiera aux salariés de la Société et de ses affiliées. Les
bénéficiaires de ces attributions pourront être :

les membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux, tant de la
société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, dans les
conditions de l’article L.225-197-2, 1° du Code de commerce ;

les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l’article L.225-197-1, II du
Code de commerce.
Les actions attribuées pourront résulter soit d’une augmentation de capital par incorporation
de réserves, primes ou bénéfices ou d’actions existantes. L’attribution des actions aux
bénéficiaires résidents en France ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition
d’une durée minimale de deux (2) ans et devront ensuite être conservées pendant une durée
minimale de deux (2) années à compter de leur attribution définitive. Par dérogation à ce qui
précède, les bénéficiaires non-résidents français à la date d’attribution se verront attribuer
définitivement les actions au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et ne
seront alors tenus à aucune période de conservation.
Nous vous proposons de décider de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour
mettre en œuvre cette autorisation, conformément aux dispositions et dans les limites qui
seront fixées dans votre résolution, et à l’effet notamment de définir les modalités d’émission
des actions gratuites et d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de
personnes définie par la présente proposition, ainsi que le nombre d’actions attribuées à
chacun d’entre eux, le cas échéant, les critères d'attribution des actions et la durée des
périodes d’acquisition et de conservation minimales.
Le nombre d’actions gratuites pouvant être accordé par le Conseil d’administration ne pourra
dépasser 10% du capital social de la Société à la date de l’attribution initiale.
La durée de validité de cette autorisation serait de trente-huit (38) mois, à compter de la date
de votre assemblée. Néanmoins, nous prévoyons d’utiliser une partie importante de cette
autorisation d'ici un an, ces actions servant de compensation et d'encouragement aux
employés et nous envisageons donc de demander le renouvellement de cette autorisation
chaque année.
Nous vous informons que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente
délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire
décrivant la mise en œuvre des opérations réalisées dans le cadre des articles L225-197-1 à
L225-197-3 du Code de Commerce, conformément aux dispositions de l’article L225-197-4
dudit Code.
Proposition d’émission d’un nombre total de 350.000 valeurs mobilières donnant accès
au capital, prenant la forme de bons de souscription d’actions autonomes (BSA) au
bénéfice des administrateurs de la Société qui ne sont ni des mandataires sociaux ni
des salariés de la Société, mais incluant le Président du Conseil d’Administration
(Résolutions 12 et 13).
26
Lors de votre Assemblée, nous vous proposons de renouveler les mandats d’administrateur
de Messieurs Guillaume Cerutti, Francis J.T. Fildes, Christophe Navarre, Craig Stapleton et
Ben C. Van Assche (Administrateurs non-salariés).
Par le vote de la douzième résolution, nous vous demandons d’autoriser le Conseil
d’administration à émettre un nombre maximum de 350.000 BSA représentant 350.000
nouvelles actions ordinaires existantes ou à émettre, sous forme d’American Depositary
Shares (ADS).
Nous vous informons que vous devrez supprimer, pour ces trois-cent-mille (350 000) BSA, le
droit préférentiel de souscription des actionnaires figurant à l’article L.225-132 du Code de
commerce et en réserver la souscription au profit d’une catégorie de personnes constituée,
pour les raisons évoquées ci-dessus :

des administrateurs de la Société n’étant ni mandataires sociaux ni employés de la
Société, mais incluant le Président du Conseil d’administration.
Par ailleurs, la présente délégation emporterait renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises en raison de
l’exercice des BSA au profit de leurs titulaires
Nous vous proposons de décider que le prix de souscription d’un bon de souscription (BSA)
devra représenter un dixième (10%) de la moyenne du prix de cotation de l’action, sous
forme d’ADS sur le NASDAQ, à la fermeture des marchés au cours des vingt dernières
sessions précédant ladite décision du Conseil.
Nous vous proposons de décider que chaque bon de souscription d’actions (BSA) pourra
être exercé par son titulaire au plus tard dans les quatre (4) ans de ceux de son émission,
sous réserve des termes et conditions définis dans votre résolution et arrêtés par décision du
Conseil à l’occasion de l’émission des BSA.
Nous vous proposons de décider qu’un bon de souscription d’actions (BSA) donnera à son
titulaire, sous réserve des termes et conditions définies ci-après et par la décision du Conseil
d’administration relative à l’émission des BSA, le droit de souscrire une (1) action de la
Société, sous forme d'ADS, à un prix d’exercice qui sera déterminé par le Conseil
d'administration par référence au prix de cotation de l'action, sur le NASDAQ, à la clôture sur
ce marché le jour précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’émission des
bons de souscription d’actions, à condition toutefois que ce prix ne soit pas inférieur à 80%
de la moyenne du cours de cotation de l'action sur le NASDAQ, sous forme d'ADS, au cours
des vingt dernières séances précédant ladite décision; dans ce cas, le prix de l'action devra
être égal à 80% de la moyenne du cours de cotation de l'action sur le NASDAQ, sous forme
d'ADS, au cours des vingt dernières séances précédant la décision du Conseil
d’administration relative à l’émission des bons de souscription d’actions.
Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en
œuvre la présente autorisation, conformément aux dispositions et dans les limites qui seront
fixées dans votre résolution, et à l’effet notamment de définir les modalités d’émission des
BSA et d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie par la
présente proposition.
La durée de validité de la présente autorisation serait de dix-huit (18) mois à compter de la
date de votre assemblée.
délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire
27
décrivant les conditions définitives de l’opération ; ledit rapport sera mis à la disposition des
actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent la réunion du
Conseil d’administration ; un rapport complémentaire sera également émis par le
Commissaire aux comptes.
Proposition d’autoriser le Conseil à augmenter le capital social par émission d’actions
réservées aux salariées (Résolutions 14 et 15)
Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article
L.3332-18 du Code du travail, nous vous rappelons que les actionnaires doivent se
prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital
dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail (réservée directement ou
par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan
d'épargne d'entreprise, même en l’absence d’un tel plan au sein de la Société), à l’occasion
de chaque augmentation de capital par apport en numéraire qui leur est proposée.
En conséquence des opérations d’augmentation de capital énumérées ci-dessus, nous vous
invitons donc à vous prononcer sur une proposition d’augmentation de capital réservée aux
salariés de la Société
Une telle résolution implique la suppression du droit préférentiel de souscription attribué aux
actionnaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables
(Quinzième résolution).
Afin de se conformer à cette exigence légale, nous soumettons à votre approbation un projet
de résolution autorisant le Conseil d’administration et lui délégant pour une durée de vingtsix mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social, pour un montant
nominal égal au plus à 1% du capital social à la date de la présente assemblée, de fixer le
prix d'émission dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du
Code du travail, sous le contrôle du Commissaire aux comptes et de déterminer le nombre
d’actions attribuées à chaque bénéficiaire conformément aux dispositions de l’article L.225138 du Code de commerce.
Nous attirons votre attention sur le fait que les actions de la Société ne sont pas éligibles au
plan d’épargne entreprise en vigueur dans la Société.
Par ailleurs, le Conseil d’administration estime que cette autorisation n’est pas nécessaire
compte tenu de la situation de la Société et de l’existence d’autres mesures de
rémunération. En conséquence, nous vous invitons à voter contre ces résolutions.
Projet d'émission d'un nombre maximum de deux millions (2 000 000)
d’actions ordinaires réservées à toute personne morale de droit privé, cotée
ou non cotée, de droit français ou étranger, (i) spécialisée dans la production,
la vente, le marketing et/ou la distribution de produits ou de principes actifs
pharmaceutiques ou (ii) exerçant une activité opérationnelle dans le secteur
pharmaceutique (résolutions 16 & 17)
En février 2014, vous avez autorisé le Conseil à émettre un nombre maximal de 2 millions
d'actions ordinaires et à en réserver la souscription à toute personne morale de droit privé,
28
cotée ou non cotée, spécialisée dans la production, la vente, le marketing et/ou la distribution
de produits ou de principes actifs pharmaceutiques. Comme indiqué dans le tableau
résumant les autorisations en vigueur données au Conseil d’administration, vous
remarquerez que nous avons utilisé partiellement cette autorisation en émettant 1 026 364
nouvelles actions au profit de Recipharm AB. Cette autorisation ayant été accordée pour 18
mois, l’émission du volume restant (soit 973 636 actions nouvelles) doit être décidée avant
août 2015. En conséquence, nous vous proposons de renouveler dans son intégralité
l'autorisation donnée en 2014 relativement à ce volume d'actions, réservé à une catégorie
définie de personnes.
L’objectif de cette délégation est d’allouer à la Société une plus grande flexibilité dans ses
relations avec des partenaires potentiels. Il n'est pas rare dans l'industrie pharmaceutique
que des partenaires potentiels souhaitent prendre certains intérêts dans les sociétés avec
qui ils travaillent et nous aimerions pouvoir émettre des actions dans cet objectif, si
l’occasion se présentait. Accepter cette proposition permettra à la Société d'agir en temps
opportun si une telle occasion se présente.
Conformément à la loi, cette nouvelle autorisation annule et remplace la partie non encore
utilisée des autorisations antérieures ayant le même objet, sans effet rétroactif. Ces
autorisations sont reflétées dans le rapport émis en vertu de l’article L225-100 du Code de
commerce.
Nous vous proposons d’autoriser l’émission d’un nombre maximum de deux millions
(2 000 000) d’actions ordinaires sous forme « d’American Depositary Shares (ADS) » dont la
souscription devra être opérée en numéraire ou par compensation avec des créances
certaines liquides et exigibles, selon la loi applicable.
A cet effet, nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires relatifs aux actions émises selon la présente résolution et d’en réserver la
souscription à toute personne morale de droit privé, cotée ou non cotée, de droit français ou
étranger, (i) spécialisée dans la production, la vente, le marketing et/ou la distribution de
produits ou de principes actifs pharmaceutiques ou (ii) exerçant une activité opérationnelle
dans le secteur pharmaceutique (dix-septième résolution).
Nous proposons que, le prix d'émission d’une action ordinaire de la Société soit fixé par le
Conseil d'administration par référence au prix de cotation de l'action ; étant précisé que

le prix d’émission sera égal au cours de clôture de l'action, sous forme d'ADS, sur le
NASDAQ, le jour précédant la date de la réunion du Conseil d'administration fixant la
date d'ouverture de la souscription de l’augmentation de capital considérée, ce
montant pouvant être éventuellement diminué d’une décote ou augmenté d’une
bonification, à la discrétion du Conseil d’administration. Le montant de la décote ou
de la bonification, sera déterminé par le Conseil d’administration, à sa seule
discrétion, sous réserve du respect de la limite ci-après.

ce prix d'émission sera au moins égal au minimum prévu par les lois et règlements
applicables lors de la mise en œuvre de la présente délégation et ne pourra en aucun
cas être inférieur à 80% de la moyenne du cours de clôture de l'action sur le
NASDAQ, sous forme d'ADS, au cours des vingt dernières séances de bourse
précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’émission des actions
nouvelles.
29
En outre, nous vous proposons de limiter cette délégation à un maximum de deux millions
(2 000 000) de nouvelles actions ordinaires de la Société, ce qui représente environ 5 % du
capital social de la Société au 31 décembre 2014. En conséquence, en vertu de la présente
résolution, l’augmentation nominale maximale du capital social de la Société qui pourrait être
réalisée, immédiatement ou à terme, serait de 243 920 €, pour une valeur nominale de
0.12196 € par action. Ce plafonnement global inclut la valeur nominale des actions
ordinaires à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital social de la Société, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles
prévoyant d'autres cas d'ajustement.
De plus, nous vous demandons de décider que, au cas où les souscriptions recueillies
n’absorbent pas la totalité de l’augmentation de capital considérée, le Conseil
d'administration pourra, dans l'ordre qu'il jugera opportun, et conformément à la loi, soit (i)
limiter le montant de la ou des augmentation(s) de capital au montant des souscriptions
recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts (3/4) au moins de l’émission
décidée ou (ii) répartir librement tout ou partie des actions non souscrites. Les actions ne
pourront pas être offertes au public.
Nous vous proposons de décider que les actions nouvelles émises au profit de la catégorie
définie par les présentes seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront
jouissance dès leur création.
Nous vous proposons de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente
Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, conformément aux dispositions
de l’article L.225-138 du Code de commerce.
Enfin, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre
en œuvre la présente autorisation, conformément aux dispositions et dans les limites qui
seront fixées dans votre résolution, et à l’effet notamment de définir les modalités d’émission
des nouvelles actions et d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de
personnes définie par la présente proposition.
délégation, établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de
l’opération qui sera mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans
les quinze (15) jours qui suivent la réunion du Conseil d’administration et porté à leur
connaissance à l’occasion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ; un rapport
complémentaire sera également émis par le Commissaire aux comptes.
Pouvoirs pour formalités (résolution 18)
La dix-huitième résolution est une résolution habituelle qui confère les pouvoirs nécessaires
aux fins de procéder aux formalités de publicité et autres qui seront requises au regard de la
présente Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire.
***************
30
Au regard des projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale
Ordinaire (première à dixième résolution), le Conseil d’administration recommande aux
actionnaires de voter en faveur de ces résolutions.
Par ailleurs, et au regard des projets de résolutions relevant de la compétence de
l’Assemblée Générale Extraordinaire (onzième à dix-huitième résolution), le Conseil
d’administration recommande aux actionnaires de voter en faveur des douzième,
treizième, seizième et dix-septième et dix-huitième résolutions, et de voter contre les
quatorzième et quinzième résolutions.
31
PROPOSITIONS
DE
RESOLUTIONS
PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE DU 26 JUIN 2015
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce
11. Autorisation d’attribuer gratuitement 250.000 actions de la Société aux salariés du
Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises au profit des
bénéficiaires des attributions d’actions.
12. Autorisation à l’effet d’émettre, un maximum de 350,000 bons de souscription d’actions
emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
émises du fait de l’exercice des BSA
13. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en relation avec
l’augmentation de capital visée à la douzième résolution au profit d’une catégorie de
personnes constituée des administrateurs de la Société et des membres du Conseil
scientifique n’étant ni représentants légaux, ni salariés de la société mais incluant le
Président du Conseil d’administration
14. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à l’augmentation du
capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne
d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la quatorzième résolution au
profit des salariés de la Société
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en
une ou plusieurs fois, un nombre maximum de deux millions (2 000 000) d’actions ordinaires
nouvelles, sous forme d’American Depositary Shares (ADS), avec suppression du droit
32
préférentiel des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes définie par la dixseptième résolution; Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder aux
augmentations de capital consécutives.
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la seizième résolution au
profit d’une catégorie de personnes constituée de toute personne morale de droit privé, de
droit français ou étranger, cotée ou non cotée, spécialisée dans la production, la vente, le
marketing et/ou la distribution de produits ou de principes actifs pharmaceutiques ou
exerçant une activité opérationnelle dans le secteur pharmaceutique.
18. Pouvoirs en vue des formalités
*******
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2014, et
après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité et la situation
de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes dudit exercice,
ainsi qu’après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution
de sa mission au cours de cet exercice,
Approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports et qui font apparaître un gain net de 51.264.590 €.
En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d'administration pour
l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
De plus, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts,
l’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses telles que
définies au 4 de l’Article 39 du Code Général des Impôts, s’élevant à 12,186.00 €
correspondant aux amortissements excédentaires.
DEUXIEME RESOLUTION
Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration,
Constatant que le gain de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élève à 51.264.590 €,
Décide d'affecter ledit gain au compte « report à nouveau » débiteur qui s'élèvera, après
cette affectation, à (70.929.961) €.
33
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales et à celles de l’article 243 bis du Code
général des impôts, qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers
exercices sociaux.
TROISIEME RESOLUTION
Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration, et pris acte de l’expiration
des fonctions d’administrateur de M. Michael S. Anderson à l’issue de la présente
assemblée,
Renouvelle M. Michael S. Anderson en qualité d'administrateur de la Société, pour une
durée d’une (1) année venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
M. Michael S. Anderson a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est conféré et ne
pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire
l'acceptation desdites fonctions.
QUATRIEME RESOLUTION
des fonctions d’administrateur de M. Guillaume Cerutti à l’issue de la présente assemblée,
Renouvelle M. Guillaume Cerutti en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée
d’une (1) année venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des
M. Guillaume Cerutti a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est conféré et ne pas
exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire
CINQUIEME RESOLUTION
des fonctions d’administrateur de M. Francis JT Fildes à l’issue de la présente assemblée,
Renouvelle M. Francis JT Fildes en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée
34
M. Francis JT Fildes a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est conféré et ne pas
exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire
SIXIEME RESOLUTION
des fonctions d’administrateur de M. Vincent Christophe Navarre à l’issue de la présente
assemblée,
Renouvelle M. Vincent Christophe Navarre en qualité d'administrateur de la Société, pour
une durée d’une (1) année venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
M. Vincent Christophe Navarre a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est conféré
et ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire
SEPTIEME RESOLUTION
des fonctions d’administrateur de M. l’Ambassadeur Craig Stapleton à l’issue de la présente
assemblée,
Renouvelle M. l’Ambassadeur Craig Stapleton en qualité d'administrateur de la Société, pour
une durée d’une (1) année venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
M. l’Ambassadeur Craig Stapleton a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est
conféré et ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui
interdire l'acceptation desdites fonctions.
HUITIEME RESOLUTION
des fonctions d’administrateur de M. Ben C. Van Assche à l’issue de la présente assemblée,
35
Renouvelle M. Ben C. Van Assche en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée
M. Ben C. Van Assche a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est conféré et ne
pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire
NEUVIEME RESOLUTION
Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration,
Décide d'attribuer au Conseil d'administration, sous réserve de l’adoption de la troisième à la
huitième résolution ci-dessus, une somme forfaitaire globale de Trois Cent Vingt Cinq Mille
Euros (325.000 €) au titre de jetons de présence, au cours de l'exercice clos le 31 décembre
2015.
L’Assemblée Générale prend acte que les dates de versement et les modalités d’attribution
de ces jetons de présence seront déterminées par le Conseil d'Administration.
DIXIEME RESOLUTION
Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce
Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les
conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce,
Approuve et, le cas échéant, ratifie, les conventions qui y sont visées ainsi que la poursuite
des conventions antérieurement conclues et autorisées qui ont continué de produire leurs
effets au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
ONZIEME RESOLUTION
Autorisation d’attribuer gratuitement 250.000 actions de la Société aux salariés du
Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises
au profit des bénéficiaires des attributions d’actions.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
36
Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la
libération intégrale du capital social et,
Statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses
articles L.225-197-1 et suivants :
1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution
gratuite d'actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du
personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés
et groupements d’intérêts économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à
l’article L.225-197-2, 1° du Code de commerce ou au profit des mandataires sociaux
visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, conformément aux dispositions
suivantes.
2. Décide que le nombre total d'actions gratuites qui peut être attribué en vertu de cette
autorisation est limité à deux cent cinquante mille actions (250 000), hors ajustement de
ce nombre pour prendre en compte les opérations nécessaires pour préserver les droits
des bénéficiaires. Dans tous les cas, le nombre d’actions pouvant être attribué
gratuitement par le Conseil au titre de la présente délégation ne pourra dépasser 10% du
capital social existant au jour de l’attribution initiale.
3. Décide que l'attribution des actions ne sera définitive qu'au terme d'une période
d'acquisition minimale de deux (2) ans. La durée minimale de l'obligation de conservation
des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition est fixée à deux (2) ans; néanmoins
pour les bénéficiaires dont la période d’acquisition minimale est fixée à quatre (4) ans la
durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée.
4. Décide que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de cette période et
qu’aucune période de conservation n’est applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues
à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et, en outre, qu’en cas de décès du
bénéficiaire pendant cette période, ses ayants-droit pourront demander l’attribution
définitive des actions pendant un délai de six mois à compter du décès.
5. Prend acte que, s'agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à
l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions au
profit desdits attributaires ainsi qu’à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi
incorporée, conformément à l'article L.225-197-1 alinéa 4 du Code de commerce.
6. Autorise, en conséquence, le Conseil d'administration et lui donne tous pouvoirs aux fins
d'émettre un nombre maximum de 250 000 actions d'une valeur nominale de 0,12196 €
et, en conséquence, d'augmenter le capital d'un montant nominal maximum de 30.490,00
€ ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués,
conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations
contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées
à titre gratuit .
7. Précise, en tant que de besoin, que les actions gratuites attribuées par le Conseil
d’administration qui deviendraient normalement caduques du fait, notamment, du départ
de l'entreprise des bénéficiaires, pourront faire l'objet d'une nouvelle attribution par le
Conseil d’administration dans le cadre défini par la présente résolution. En particulier,
37
cette nouvelle attribution ne pourra intervenir que pour autant que la présente
autorisation n’a pas expiré et dans le respect des plafonds fixés par la présente
résolution.
8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente
autorisation dans les limites fixées ci-dessus et afin notamment de :
(i)
Déterminer l'identité des bénéficiaires, ceux-ci pouvant être les membres du
personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements d’intérêts
économique qui lui sont liés, ou certaines catégories d’entre eux, ainsi que le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
(ii)
Déterminer l’ensemble des modalités d’attribution des actions, particulièrement
les périodes d’acquisition et de conservation minimales applicables et, le cas
échéant, les critères d'attribution des actions (notamment les conditions de
présence et de performance le cas échéant) ;
(iii)
Prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le
cas échéant modifier, le règlement du plan d'attribution et d’en assurer la remise à
chacun des bénéficiaires des actions gratuites;
(iv)
Prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des
actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites
actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;
(v)
Déterminer si les actions gratuites seront des actions à émettre ou des actions
existantes ;
(vi)
Attribuer des actions aux personnes mentionnées à l’article L.225-197-1, II du
Code de commerce et, pour les actions ainsi attribuées, soit (i) décider que les
actions gratuites accordées ne peuvent être vendues par les bénéficiaires
intéressés qu’après la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité de ces
actions gratuites qu'ils doivent conserver à titre nominatif jusqu’à la cessation de
leurs fonctions ;
(vii)
Ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées afin de préserver les droits
des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ayant pour effet
de modifier la valeur des actions composant le capital, dans les conditions
prévues par l’article L225-181 du Code de Commerce. Les actions attribuées
dans le cadre de ces ajustements seront considérées comme ayant été attribuées
à la date d’attribution initiale ;
(viii)
Déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes
les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
attributions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la
réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des
actions, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des actions émises sur le NASDAQ.
Le Conseil d'administration pourra également mette en œuvre toute nouvelle disposition
légale qui pourrait survenir au cours de la période de validité de cette autorisation, et
dont l'application ne nécessite pas une décision expresse de l'Assemblée générale.
9. Décide que cette autorisation remplace, à compter de ce jour, toutes les autorisations
antérieures ayant le même objet et par conséquent toute portion inutilisée de
38
l'autorisation préalable accordée au Conseil d'administration par l’Assemblée générale
des actionnaires du 24 juin 2014 dans sa résolution 12.
La durée de validité de la présente autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter
de la date de la présente Assemblée.
DOUZIEME RESOLUTION
Autorisation à l’effet d’émettre, un maximum de 350.000 bons de souscription d’actions
emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions émises du fait de l’exercice des BSA
Après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires
aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et,
Statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses
articles L.225-138 et L.228-91 et suivants:
1. Autoriser le Conseil d’Administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en proportion et
au moment de son choix, un nombre maximum de Trois Cent Cinquante Mille (350.000)
bons de souscription d’actions (BSA) représentant Trois Cent Cinquante Mille (350.000)
nouvelles actions ordinaires, sous la forme d’American Depositary Shares (ADS).
2. Décide de réserver la souscription des BSA qui seront émis en vertu de la présente
résolution et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice desdits BSA au profit d’une
catégorie de personnes définie par la treizième résolution ci-dessous.
3. Décide que le prix de souscription de chaque BSA sera déterminé par le Conseil
d'administration lors de l’émission des bons conformément au prix de l’action. Ce prix de
souscription par BSA sera égal à un dixième (10%) de la moyenne du prix de cotation de
l’action, sous forme d’ADS sur le NASDAQ à la fermeture des marchés au cours des
vingt dernières sessions précédant ladite décision du Conseil.
4. Décide que le prix de souscription des bons de souscription d’actions (BSA) devra être
entièrement libéré à la date de leur souscription par versement en numéraire ou par
compensation de créances certaines et liquides, et ce conformément aux dispositions
légales applicables et à la décision du Conseil d’Administration. Le montant de
souscription de ces bons (BSA) sera enregistré sur un compte de réserve spécial nommé
« prime d’émission », qui portera jouissance à tous les actionnaires.
5. Décide que chaque bon de souscription d’actions (BSA) donnera à son titulaire, sous
réserve des termes et conditions définies ci-après et par la décision du Conseil
d’administration relative à l’émission des bons de souscription d’actions (BSA), le droit de
souscrire une (1) action de la Société, sous forme d'ADS, à un prix d’exercice qui sera
déterminé par le Conseil d'administration par référence au prix de cotation de l'action. Le
prix de souscription sera égal au cours de clôture de l'action, sous forme d'ADS, sur le
NASDAQ, au jour précédant la date de la réunion du Conseil d'administration, à condition
toutefois que ce prix ne soit pas inférieur à 80% de la moyenne du cours de clôture de
39
l'action sur le NASDAQ, sous forme d'ADS, au cours des vingt dernières séances
précédant ladite réunion. Dans ce cas, le prix de l'action devra être égal à 80% de la
moyenne du cours de cotation de l'action sur le NASDAQ, sous forme d'ADS, au cours
de clôture des vingt dernières séances précédant la décision du Conseil d’administration
relative à l’émission des bons de souscription d’actions.
6. Décide que les actions ainsi souscrites sur exercice des bons de souscription d’actions
(BSA) devront être intégralement libérées lors de leur exercice par versement en
numéraire ou par compensation de créances certaines et liquides, et ce conformément
aux dispositions légales applicables et à la décision du Conseil d’Administration.
7. Décide que chaque bon de souscription d’actions (BSA) pourra être exercé par son
titulaire sous réserve des conditions définies ci-après et de celles arrêtées par décision
du Conseil à l’occasion de l’émission des BSA. Chaque BSA devra être exercé au plus
tard dans les quatre (4) ans de son émission. Chaque titulaire de BSA ne pourra exercer
ses BSA que sous réserve d’être administrateur de la Société au jour de cet exercice ;
étant précisé que les titulaires des BSA auront la faculté de conserver la possibilité
d’exercer lesdits BSA en dépit de la perte de leur qualité d’administrateur, sous réserve
toutefois d’en notifier la Société dans un délai de trois (3) mois à compter de la perte de
cette qualité et de régler, concomitamment, un complément de prix de souscription d’un
montant de 0,01 € par BSA à la Société. A défaut d'exercice en tout ou partie des bons
par leur titulaire à l'expiration de période de quatre (4) ans susvisée dans les conditions
définies par la présente résolution et par le Conseil d’administration, les bons et les droits
de souscription y afférents seront caducs de plein droit ; les bons ainsi devenus caducs
ne pourront être réattribués.
8. Décide qu'à compter de l'émission de ces BSA, la Société pourra modifier sa forme ou
son objet social, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital,
créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel
amortissement, sous réserve, le cas échéant, des dispositions des articles L.228-99 du
Code de commerce.
9. Décide qu’en cas de réduction de son capital motivée ou non par des pertes et réalisée
par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les
droits des titulaires des BSA seront réduits en conséquence, comme s'ils les avaient
exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
10. Reconnait, conformément aux dispositions de l’article L.228-103 et suivants du Code de
commerce que les titulaires des BSA sont groupés de plein droit, pour la défense de
leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile. Les assemblées
générales des titulaires des BSA sont appelées à autoriser toute modification au contrat
d'émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou
d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission. Chaque BSA
donne droit à une voix. Les conditions de quorum et de majorité sont celles qui sont
déterminées aux deuxième et troisième alinéas de l'article L.225-96 du Code de
commerce. Les frais d'assemblée ainsi que, d'une façon générale, tous les frais afférents
au fonctionnement de la masse sont à la charge de la Société.
11. Décide que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l'exercice de ses BSA
seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance dès leur
création.
40
12. Autorise le Conseil d'administration et lui donne tous pouvoirs aux fins d'émettre un
nombre maximum de 350.000 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,12196 € et, en
conséquence, d'augmenter le capital d'un montant nominal maximum de 42.686,00€,
sans tenir compte, le cas échéant, d’actions supplémentaires pouvant être émises pour
protéger les intérêts des titulaires des bons de souscription, conformément à l’article
L.228-99 du Code de commerce.
13. Les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une
demande d’admission sur un marché quelconque et seront, en outre, incessibles.
14. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la
présente autorisation, conformément aux dispositions et dans les limites fixées dans la
présente résolution, et à l’effet notamment de :
(i)
Emettre les BSA et fixer leur prix de souscription,
(ii)
Arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie par
la treizième résolution,
(iii)
Arrêter le prix d’exercice des actions à émettre sur exercice des BSA sous
réserve des termes et conditions définies par la présente résolution, les dates
d'ouverture et de clôtures des souscriptions et les conditions définitives de cette
émission conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les
limites fixées par la présente résolution, et inscrire la prime d'émission, le cas
échéant,
(iv)
Prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le
cas échéant modifier, le règlement du plan d'attribution et d’en assurer la remise à
chacun des bénéficiaires des BSA,
(v)
Procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas
échéant,
(vi)
Recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents,
(vii)
Constater le nombre d'actions émises par suite de l'exercice BSA, procéder aux
formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et
apporter aux statuts les modifications corrélatives , procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des actions émises sur le NASDAQ,
(viii)
Prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires de BSA, en cas
d'opération financière concernant la Société, dans les conditions définies à
l'article L.228-99 du Code de commerce,
(ix)
D'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à
la présente émission,
(x)
Suspendre le cas échéant l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra
excéder trois (3) mois sous réserve des dispositions légales applicables,
(xi)
A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et
(xii)
Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de
l’opération.
41
des actionnaires du 24 juin 2014 dans ses résolutions 14 et 15.
La durée de validité de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, à compter de la
date de la présente Assemblée.
TREIZIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en relation avec
l’augmentation de capital visée à la douzième résolution au profit d’une catégorie de
personnes constituée des administrateurs de la Société et des membres du Conseil
scientifique n’étant ni représentants légaux, ni salariés de la société mais incluant le
Président du Conseil d’administration
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2,
L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce,
1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de
la Société susceptibles d’être émises sur exercice des Trois Cent Cinquante Mille
(350.000) bons de souscription d’actions (BSA) qui seront émis dans le cadre de la
délégation de compétence donnée au Conseil d’administration par la présente
assemblée dans sa quatorzième résolution et d’en réserver la souscription au profit d’une
catégorie de personnes constituée :

des administrateurs de la Société n’étant ni représentants légaux, ni salariés de la
Société, mais incluant le Président du Conseil d’administration.
2. Délègue au Conseil d'administration le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires de la
suppression du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie ainsi que le
nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux dans la limite du montant nominal maximum
de 42.686,00 euros.
QUATORZIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à l’augmentation du
capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne
d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
Après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires
aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et,
Conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-6
42
et L.225-138-1 et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
1. Autorise le Conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par
l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan
d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail
qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de
l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions
éventuellement fixées par le Conseil d'administration (les "Salariés du Groupe").
2. Décide de fixer à 1 % du capital social, à la date de la présente assemblée, le nombre
maximum d’actions qui pourront être ainsi émises.
3. Décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente autorisation
sera déterminé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par les
dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.
4. Confère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
autorisation, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et
dans les limites fixées par la présente résolution.
5. Prend acte du fait que le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation
faite des autorisations conférées par la présente résolution.
La durée de validité de la présente autorisation est fixée à vingt-six (26) mois, à compter de
la date de la présente Assemblée.
QUINZIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en relation avec les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la quatorzième
résolution au profit des salariés de la Société
L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le
droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Salariés du Groupe, tels que
définis ci-dessus, en relation avec les augmentations de capital qui pourront être réalisées
en vertu de la quatorzième résolution.
SEIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en
une ou plusieurs fois, un nombre maximum de deux millions (2.000.000) d’actions
ordinaires nouvelles, sous forme d’American Depositary Shares (ADS), avec
suppression du droit préférentiel des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de
personnes définie par la dix-septième résolution; Autorisation à donner au Conseil
d’administration de procéder aux augmentations de capital consécutives.
43
Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social
et,
Statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et
suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du
capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, par voie d’émission d’un nombre maximum de deux millions (2.000.000)
d’actions ordinaires nouvelles, sous forme « d’American Depositary Shares (ADS) » et
dont la libération de la souscription devra être opérée en numéraire ou par compensation
avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société.
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatifs aux
actions émises en vertu de la présente résolution au profit d’une catégorie de personnes
définie par la dix-septième résolution ci-dessous.
3. Décide que, pour toute émission réalisée en application de la présente résolution, le prix
d'émission d’une action ordinaire de la Société sera fixé par le Conseil d'administration
par application des principes suivants :

Le prix d’émission sera égal au cours de clôture de l'action, sous forme d'ADS, sur le
NASDAQ, le jour précédant la date de la réunion du Conseil d'administration fixant la
date d'ouverture de la souscription de l’augmentation de capital considérée, ce
montant pouvant être éventuellement diminué d’une décote ou augmenté d’une
bonification, à la discrétion du Conseil d’administration. Le montant de la décote ou
de la bonification sera déterminé par le Conseil d’administration, à sa seule
discrétion, sous réserve du respect de la limite ci-après

Le prix d'émission sera au moins égal au minimum prévu par les lois et règlements
applicables lors de la mise en œuvre de la présente délégation et ne pourra en aucun
cas être inférieur à 80% de la moyenne du cours de clôture de l'action sur le
NASDAQ, sous forme d'ADS, au cours des vingt dernières séances de bourse
précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’émission des actions
nouvelles.
4. Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme par le Conseil d’administration en vertu de la
présente délégation à 243 920,00 €, correspondant à l’émission d’un nombre maximum
de 2.000.000 actions nouvelles de 0,12196 € de valeur nominale chacune ; étant précisé
que ce volume n’inclut pas la valeur nominale des actions ordinaires à émettre afin de
préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social
de la société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux dispositions contractuelles
prévoyant d'autres cas d'ajustement.
5. Décide que, au cas où les souscriptions recueillies n’absorbent pas la totalité d’une
émission visée au 1., le Conseil d'administration pourra, dans l'ordre qu'il jugera
44
opportun, et conformément à la loi, soit (i) limiter le montant de l’augmentation de capital
considérée au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les
trois quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ou (ii) répartir librement tout ou partie
des actions non souscrites.
6. Décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et
porteront jouissance dès leur création.
7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et,
notamment, à l’effet de :
(i)
fixer les modalités et conditions de la ou des émission(s), arrêter les conditions de
souscription et d’acquisition des actions nouvelles à émettre, dans les limites
énoncées dans la présente résolution ;
(ii)
le cas échéant, augmenter, dans la limite de 15% de l’émission initiale, le nombre
d’actions à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de
commerce, si le Conseil d’administration constate une demande excédentaire ;
(iii)
constater le nombre d'actions émises, procéder aux formalités résultant de
l'augmentation de capital correspondante et procéder à la modification corrélative
des statuts de la Société ;
(iv)
d'inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'émission », sur lequel
porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission
des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale
(v)
imputer sur le poste « primes d’émission », à sa seule initiative, le montant des
frais relatifs à cette ou ces augmentation(s) de capital et y prélever, s’il le juge
opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque émission ;
(vi)
préparer et procéder, pour les besoins de la cotation des ADS y afférents et avec
l'aide du management et de conseils extérieurs, à l'enregistrement desdites
actions ordinaires auprès des autorités boursières américaines ;
(vii)
d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à
la mise en œuvre de la présente délégation.
8. Prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation,
établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération qui
sera mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze
(15) jours qui suivent la réunion du Conseil d’administration et porté à leur connaissance
à l’occasion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ; un rapport
complémentaire sera également émis par le Commissaire aux comptes.
des actionnaires du 11 février 2014 dans ses résolutions 5 et 6.
La durée de validité de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, à compter de la
date de la présente Assemblée.
45
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en relation avec les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la seizième résolution
au profit d’une catégorie de personnes constituée de toute personne morale de droit
privé, de droit français ou étranger, cotée ou non cotée, spécialisée dans la production,
la vente, le marketing et/ou la distribution de produits ou de principes actifs
pharmaceutiques ou exerçant une activité opérationnelle dans le secteur
pharmaceutique.
Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social
et,
Statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et
L.225-138 du Code de commerce,
1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 2 000 000
actions ordinaires nouvelles qui seront émises, sous forme d’ADS dans le cadre de la
délégation de compétence donnée au Conseil d’administration par la présente
assemblée dans sa cinquième résolution, au profit de la catégorie de bénéficiaires
répondant aux caractéristiques suivantes :

toute personne morale de droit privé, de droit français ou étranger, cotée ou non
cotée, spécialisée dans la production, la vente, le marketing et/ou la distribution de
produits ou de principes actifs pharmaceutiques ou exerçant une activité
opérationnelle dans le secteur pharmaceutique.
2. Délègue au Conseil d'administration le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires de la
suppression du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie ainsi que le
nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux dans la limite du montant nominal maximum
fixé à la seizième résolution.
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités de
publicité, de dépôt et autres qui seront nécessaires.
XXXX
46
DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS
CODE DE COMMERCE
(1)
Formulaire à adresser à:
ARTICLE R.225-83
Flamel Technologies
Assemblée Générale Mixte
Direction juridique
33 avenue du Dr Georges Lévy –
69693 VENISSIEUX Cedex – France
Ou par e-mail à
[email protected]
26 juin 2015
Je, soussigné:
Nom (ou société) ______________________________________________
Adresse: _____________________________________________________________
Propriétaire de :
__________ actions nominatives inscrites sur un compte enregistré par CACEIS
demande que les documents et renseignements énumérés par l’article R.225-83 du Code de
Commerce et relatifs à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
qui aura lieu au siège de la Société le 26 juin 2015, me soient adressés à l’adresse indiquée
ci-dessus.
Fait le ________________2015, à ____________
Signature:
Conformément aux dispositions du 3ème alinéa de l’article R.225-88 du Code de Commerce, les
actionnaires au nominatif peuvent demander à ce qu’un formulaire de procuration ainsi que les
documents et les renseignements visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce leur
soient adressés à l’occasion de chacune des assemblées générale d’actionnaires ultérieures.
Merci de cocher cette case si vous souhaitez valider cette demande
☐

(1) Les documents et informations visés à l’article R.225-83 du Code de commerce inclus les rapports de
Commissaires aux comptes. .
47
Ce document contient des déclarations prévisionnelles au sens du Private Securities Litigation reform Act de 1995, comprenant
certains plans, attentes, objectifs et prévisions concernant les résultats financiers, les développements de produits, les plateformes
de technologies et les perspectives et objectifs commerciaux. Tous les énoncés qui ne sont pas clairement de nature historique
sont prévisionnels, et les mots « anticiper », « penser », « croire », « attendre », « estimer », « planifier » et les expressions
similaires servent en général à identifier les énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs impliquent des risques, des
incertitudes et des éventualités, dont bon nombre, indépendants de notre volonté, peuvent entraîner des résultats réels qui diffèrent
de ceux envisagés dans de tels énoncés prévisionnels. Ces risques et les autres sont décrits plus en détail dans le Rapport Annuel
de Flamel dans le formulaire 20-F pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui a été déposé auprès de la Securities and
Exchange Commission (SEC). Tous les énoncés prospectifs inclus dans cette publication sont reposent sur une information
disponible à la date de cette publication. Nous ne nous prenons aucun engagement à mettre à jour ou à modifier nos énoncés
prévisionnels à la lumière d’une nouvelle information, d’un évènements ultérieurs ou pour tout autre motif.
Flamel Technologies S.A.
Société anonyme avec Conseil d’administration au capital de 4.901.727,00€
Siège social: 33 avenue du Dr Georges Lévy – 69693 VENISSIEUX Cedex - France
Téléphone: +33 (0)472 783 434
Enregistré au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 379 001 530
Site internet: www.flamel.com
Documents visés à l’article R. 225-81 du Code de commerce. La langue française fait foi.

avis de convocation - Flamel Technologies

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