virgin - adeje energy
Transcription
virgin - adeje energy
VIRGIN Contrat N° 06109578/2015-01/____________ REAL ESTATE INVEST SCA PRIVATE EQUITY ENTRE LES SOUSSIGNÉS : Les personnes Physiques ou Morales……………………………………………… Demeurant à :………………………………………………………………………….. Né(e) le :………………………………………………………………………………… Ou la société …………………………………………………………………………… Constituée en date du ……………………………………………………………….... Établie et ayant son siège social à ………………………………………………… Immatriculée sous la référence …………………………………….……………..… Auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de ……………….………….. Représentée par son Administrateur ……………………………………..………… Ci-après dénommée « L’INVESTISSEUR » d’une part, Et, la société de droit luxembourgeois VIRGIN REAL ESTATE INVEST SCA, Constituée en date du 23 août 2013 par devant Maître Emile SCHLESSER, Notaire de résidence à Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener, immatriculée au registre et des sociétés Luxembourg sous n° B 180014. Représentée par son administrateur délégué en fonctions, Monsieur Eric BRENEY, Ci-après dénommée « LE BÉNÉFICIAIRE » d’autre part, Ensemble « LES PARTIES », et pris individuellement « LA PARTIE », 29 Rue Glesener - 1631 - Luxembourg VIRGIN REAL ESTATE SCA : BIL Luxembourg - LU54 0021 2100 5714 5800 PREAMBULE L’investisseur est une personne physique ou morale, qui, au regard de son objet social, et de son activité effective, déclare remplir la qualité d’investisseur averti. A ce titre, celui-ci reconnaît avoir eu pleine et entière connaissance des conditions et conséquences du présent contrat de financement. L’investisseur s’estime donc, au vu des informations qui lui ont été remises, et des conseils externes que celui-ci a pu solliciter, être en mesure d’apprécier pleinement, et en toute conscience, les conséquences et risques potentiels de l’opération de financement à laquelle il participe via la présente. L’investisseur déclare, à ce titre, avoir connaissance, et confirme que ceci constitue une des principales causes de sa démarche de financement du BENEFICIAIRE. le fait que celui-ci utilise principalement les fonds qui lui sont remis au titre du présent contrat de Private Equity pour investir de manière directe ou indirecte, dans des opérations de promotion immobilière, recherche de nouvelles technologies, nano technologie et domaine médical de pointe, principalement réalisées sur les territoires suisse, français, espagnol. L’investisseur est une personne morale intéressée au domaine de l’immobilier d’entreprise, et de la promotion dans le domaine du logement ainsi que des résidences de loisirs, hôtels, qu’il considère comme particulièrement attractifs. Il confirme qu’un des éléments d’intérêt pour lui, et partant une des causes de consentement à son adhésion au présent contrat de Private Equity, est pour lui, le refinancement par le BENEFICIAIRE, de structures de promotions immobilières, permettant ainsi au moyen des sommes prêtées aux termes du présent contrat, de financer la réalisation concrète de projets immobiliers dont certains lui ont été présentés en détails. L’investisseur confirme encore, qu’un des motifs de son engagement, partant également une des causes fondant son consentement au présent contrat de financement de Private Equity, est l’intérêt manifeste que présente la place financière de Luxembourg, dont le BENEFICIAIRE est une société résidente, réglementée par les dispositions de droit local, et à ce titre, annuellement auditée par un cabinet d’auditeurs indépendant. L’investisseur a également conscience que son investissement, faisant l’objet d’un dépôt auprès d’un établissement bancaire de droit luxembourgeois, à savoir la banque international du Luxembourg (BIL) bénéficie, en outre, du contexte de sécurité légale de la place financière luxembourgeoise, de garanties personnellement assurées par un établissement financier de premier rang comme la BIL. L’investisseur énonce, enfin, que les conditions particulières de garantie de son capital et de taux d’intérêt qui sont assurées aux termes des dispositions particulières du présent contrat de financement de Private Equity, sont de nature à satisfaire toutes ses exigences en matière de sécurité de son investissement. Par conséquent, le présent contrat « ci-après le contrat » par lequel L’investisseur met à disposition du BENEFICIAIRE une somme qui sera affectée principalement au financement de promotions immobilières, a, pour but, d’exposer les conditions particulières entre L’investisseur et le BENEFICIAIRE. 29 Rue Glesener - 1631 - Luxembourg VIRGIN REAL ESTATE SCA : BIL Luxembourg - LU54 0021 2100 5714 5800 En conséquence, il est agréé et convenu ce qui suit : ARTICLE 1. MONTANT L’investisseur investit donc auprès du BENEFICIAIRE la somme de : ……………………………… ……………………………………………………………Euros (Chiffre)……………………………….. € …… Cette somme sera déposée à échéance du / /2015 au crédit du compte Virgin Real Estate Invest SCA, ouvert dans les livres de la banque BIL sous référence : BIC : BILLLULL. IBAN 2100 5714 5800 ARTICLE 2. DUREE DE L’INVESTISSEMENT Le présent investissement est réalisé pour une période illimité, reconductible tacitement d’année en année à date anniversaire. ARTICLE 3. DATE D’INVESTISSEMENT 3.1. La date de commencement de l’investissement sera conditionnée par le versement effectif de la somme investie au crédit du compte du BENEFICIAIRE, mais également à l’acceptation définitive du dossier de L’investisseur, ceci à l’unanimité du conseil de surveillance du BENEFICIAIRE et après avis consultatif du cabinet d’avocats, LORANG & WINGERTER DE SANTEUL, établi professionnellement 41, Avenue du X Septembre à L-2551 LUXEMBOURG. 3.2. Il est précisé que l’agrément du conseil de surveillance ainsi que l’avis consultatif du cabinet d’avocats LORANG & WINGERTER DE SANTEUL repose sur une appréciation de la qualité d’investisseur avisé, ainsi que de la licéité des fonds investis par ce dernier, au regard des obligations de due diligence, en matière de blanchiment d’argent, telles que définies par la législation luxembourgeoise, et mises à charge du BENEFICIAIRE, par les établissements financiers auprès desquels celui-ci est titulaire de comptes, ainsi que par les professionnels réglementés tels qu’avocats et experts-comptables, intervenant dans la gestion courante des affaires juridiques et comptables du BENEFICIAIRE, et partant intéressés au présent investissement au regard de leurs obligations professionnelles . ARTICLE 4. OBJET DE L’INVESTISSEMENT Conformément aux informations qui lui ont été remises, l’investisseur reconnaît avoir connaissance, et donc avoir librement apprécié et accepté, les objectifs de réinvestissement du BENEFICIAIRE. Le BENEFICIAIRE s’engage et se porte fort d’une affectation et d’une utilisation principales des fonds reçus en vue du financement de projets de promotion immobilière, recherche de nouvelles technologie, nano technologie, recherche médical de pointe . 29 Rue Glesener - 1631 - Luxembourg VIRGIN REAL ESTATE SCA : BIL Luxembourg - LU54 0021 2100 5714 5800 ARTICLE 5. RACHAT DE L’INVESTISSEMENT 5.1. Montant des échéances Le BENEFICIAIRE reversera le principal de l’investissement à l’échéance contractuellement prévue le ………………, ceci sans autre préavis que celui prévu au présent contrat. 5.2. Taux d’intérêt, Frais Le taux d’intérêt annuel applicable sera de 7 % net de frais + participation bénéficiaire plafonnée à 15% net de frais. Les intérêts seront payables au jour date d’effet du contrat d’investissement. 5.3. Modalités de remboursement et paiement des intérêts Le paiement du principal et des intérêts sera effectué par virement à l’ordre de l’investisseur sur le compte numéro : Compte en cours d’ouverture à la banque Internationale du Luxembourg (BIL) 5.4. Frais. Il sera perçu des frais de gestion courante, de mise en place du contrat et d’honoraires d’un montant de 5 % des sommes déposées sur le compte Virgin real Estate SCA, et de 3 % par an sur les sommes restant en gestion sur le compte Virgin real Estate SCA Hors taxes, les frais de banque restant à la charge de l’investisseur. Ces frais seront prélevés directement sur les fonds déposés le jour du premier dépôt, ensuite au début de chaque année civile. ARTICLE 6. GARANTIES Le présent contrat est garanti par Virgin Real Estate Invest SCA. 49 rue Glesener. Luxembourg. ARTICLE 7. DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L’INVESTISSEUR L’investisseur déclare, reconnait et garantit que : 1. il a la pleine capacité juridique pour conclure le présent contrat d’investissement de Private Equity ; 2. il a librement choisi d’investir, dans les conditions de Private Equity telles que définies dans le présent contrat, ceci en pleine et entière conscience ; 3. il ne s’immiscera pas dans l’activité ou l’organisation du BENEFICIAIRE ; 4. les fonds investis sont bien la propriété exclusive de L’investisseur et sont libres de toute obligation ou engagement envers des tiers. 29 Rue Glesener - 1631 - Luxembourg VIRGIN REAL ESTATE SCA : BIL Luxembourg - LU54 0021 2100 5714 5800 ARTICLE 8. DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DU BENEFICIAIRE Le BENEFICIAIRE déclare, reconnaît et garantit que : 1. il est une société de droit luxembourgeois régulièrement constituée et auditée ; 2. il satisfait à toute obligation déclarative prescrite par la réglementation luxembourgeoise, en matière comptable et fiscale ; 3. il a procédé à une étude complète des projets de promotions immobilières, qu’il financera au moyen des fonds investis par L’investisseur, notamment au regard de leur viabilité, de leur opportunité et ceci avec un souci d’agir au mieux de ses intérêts et de ceux de L’investisseur; 4. aucune instance, action, procès ou procédure administrative, qui serait susceptible de l’empêcher voire de lui interdire de recevoir les fonds investis par L’investisseur et d’assurer le financement de projets immobiliers, n’est en cours, ou, selon lui, n’est en passe de lui être intenté ; 5. aucune instance, action, procès ou procédure administrative, qui serait susceptible de l’empêcher, voire de lui interdire de s’engager au contrat et de le signer, n’est en cours, ou, selon lui, n’est en passe de lui être intenté ; 6. aucune instance, action, procès ou procédure administrative, qui serait susceptible de l’empêcher voire de lui interdire d’exercer son activité n’est en cours ou, selon lui, n’est en passe de lui être intenté ; 7. il n’existe pas de fait susceptible de constituer un cas d’exigibilité anticipée au sens du contrat. Le BENEFICIAIRE déclare, reconnaît et s’engage à : 1. affecter les fonds, objet du présent contrat d’investissement en Private Equity principalement en vue du refinancement de projets de promotions immobilières, sur les territoires espagnol, français et suisse ; 2. reverser l’intégralité de l’investissement aux termes prévus selon le règlement des échéances fixées ci-avant ; 3. informer L’investisseur de tous faits ou évènements qui seraient susceptibles d’avoir des répercussions sur la poursuite de son activité ; 4. informer L’investisseur de tous faits ou évènements qui pourraient empêcher le remboursement en tout ou partie du prêt ; 5. et plus généralement, informer L’investisseur de tous faits ou évènements qui seraient susceptibles de modifier le contrat ; 6. ne pas céder, transmettre ou transférer à un tiers ses obligations issues du contrat sans en avoir informé préalablement L’investisseur et assurer ce dernier que ses obligations, en ce particulièrement le reversement intégral de l’investissement, seront entièrement honorés et respectés. 29 Rue Glesener - 1631 - Luxembourg VIRGIN REAL ESTATE SCA : BIL Luxembourg - LU54 0021 2100 5714 5800 ARTICLE 9 – DONNEES PERSONNELLES 9.1. Toute information relative à L’investisseur, quelle qu’en soit l’objet ou la nature et l’origine, est strictement confidentielle ; A ce titre, sont particulièrement visées toutes informations remises par L’investisseur au BENEFICIAIRE, ainsi qu’à l’établissement financier auprès duquel ce dernier est titulaire d’un compte, ceci au titre de leurs obligations respectives en matière de due diligence, partant de vérification de l’origine des fonds investis, de l’honorabilité L’investisseur et des activités de ce dernier, ceci au regard de la réglementation luxembourgeoise en matière de blanchiment d’argent. 9.2. A ce titre, le BENEFICIAIRE s’engage à ne faire aucun usage, que ce soit de manière directe, indirecte ou connexe, tant dans le domaine commercial que civil, de quelconques faits ou documents contractuels, qui auraient été portés à sa connaissance, par L’investisseur, dans le cadre des obligations de justification de l’origine de ses activités et de ses fonds. 9.3. Des limitations à ce principe de confidentialité des informations remises par l L’investisseur au BENEFICIAIRE, ne sauraient intervenir que dans trois hypothèses strictes : 1. en cas de demande d’information sur l’identité, les activités, l’origine des fonds, ou encore toute autre information concernant L’investisseur de nature à vérifier la licéité de ses activités, partant de ses fonds, au regard de la réglementation luxembourgeoise en matière de blanchiment d’argent, qui viendrait à être demandée au BENEFICIAIRE par le cabinet d’expertise comptable en charge du suivi comptable et fiscal de son dossier, respectivement le commissaire aux comptes en charge de l’audit ; 2. en cas de demande d’information sur l’identité, les activités, l’origine des fonds, ou encore toute autre information concernant L’investisseur de nature à vérifier la licéité de ses activités, partant de ses fonds, au regard de la réglementation luxembourgeoise en matière de blanchiment d’argent, qui viendrait à être demandée au BENEFICIAIRE par le cabinet d’avocats en charge du suivi juridique de son dossier ; 3. vis-à-vis des autorités luxembourgeoises légalement habilitées, dans le cadre d’une procédure de vérification de la licéité de ses propres activités au regard de la réglementation en matière de blanchiment d’argent. 9.4. Le BENEFICIAIRE s’engage et porte fort du respect de la présente obligation de confidentialité par tout employé ou prestataire de services, ou toute personne contribuant à l’exécution de son objet social. Le BENEFICIAIRE s’engage enfin à une obligation générale, de discrétion, de protection et de confidentialité, s’agissant de l’identité L’investisseur et de tout ce qui pourrait participer à son identification. 29 Rue Glesener - 1631 - Luxembourg VIRGIN REAL ESTATE SCA : BIL Luxembourg - LU54 0021 2100 5714 5800 ARTICLE 10 - FORCE MAJEURE Constitue un cas de force majeure tout évènement défini comme tel par le droit luxembourgeois et la jurisprudence luxembourgeoise et qui engendrerait une impossibilité d’exécution du Contrat. Un cas de force majeure ou cas fortuit s’entend notamment des intempéries, des épidémies, des tremblements de terre, des incendies, des tempêtes, des inondations, des restrictions gouvernementales ou légales ou encore financières (dont en particulier : impossibilité de transfert d’argent entre les deux pays des Parties), des actes de guerre, et tout autre cas indépendant de la volonté expresse du BENEFICIAIRE. Le cas de force majeure ou cas fortuit suspendra l’exécution à condition toutefois que la partie qui s’en prévaut en informe l’autre. Si le cas de force majeure ou cas fortuit venait à empêcher l’exécution du contrat pendant plus de six (6) mois, le contrat sera résilié automatiquement. ARTICLE 11 - INTUITAE PERSONAE 11.1. Le présent contrat est conclu strictement intuitae personae pour les deux parties. Conséquemment, L’investisseur s’interdit de céder tout ou partie des bénéfices du présent contrat, à une partie tierce, quand bien même celle-ci serait une personne privée ou morale avec laquelle il entretiendrait des liens de parenté, d’affaires ou capitalistiques. 11.2. En outre, L’investisseur s’engage à informer le BENEFICIAIRE, de toute modification susceptible à survenir relativement aux informations qu’il aurait transmises à celui-ci, et qui seraient susceptibles de fonder la décision d’agrément à la qualité d’investisseur du conseil de surveillance du BENEFICIAIRE, respectivement de justifier un avis consultatif positif en faveur de l’agrément L’investisseur par le cabinet d’avocats. 11.3. Toute information du BENEFICIAIRE par L’investisseur relative aux obligations ci-avant acceptées par ce dernier, devra être notifiée au domicile élu au terme du présent contrat par le BENEFICIAIRE, et ceci dans un délai de quinze jours calendaires, à compter du jour de sa survenance. 11.4. Le BENEFICIAIRE se réserve, en cas de modification significative d’un des éléments ayant fondé l’agrément à la qualité d’investisseur de celui-ci, que ce dernier ait été apporté à sa connaissance par L’investisseur lui-même, ou qu’il en ait eu connaissance par tout autre moyen, de mettre fin immédiatement au présent contrat d’investissement et partant de reverser à L’investisseur le capital encore dû, ainsi que les intérêts non échus et dus. Tout changement significatif dans la qualité, l’état de L’investisseur ou tout autre élément ayant fondé l’agrément de celui-ci, peut être considéré comme une cause de rupture anticipée du présent contrat, ceci à l’initiative unilatérale et discrétionnaire du BENEFICIAIRE. ARTICLE 12 - ELECTION DE DOMICILE Dans le cadre de l’exécution du contrat, les parties conviennent d’élire domicile à l’adresse figurant en première page, et déclarée comme ayant été leur adresse de résidence respective. 29 Rue Glesener - 1631 - Luxembourg VIRGIN REAL ESTATE SCA : BIL Luxembourg - LU54 0021 2100 5714 5800 ARTICLE 13 - LANGUE DU CONTRAT - LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPETENCE De convention expresse entre les parties, la langue du contrat est le français, la version française primant sur toute version communiquée à l’investisseur. La législation applicable à l’interprétation et à l’exécution du présent contrat est la législation luxembourgeoise. Par conséquent, tout litige qui viendrait à survenir à l’occasion du présent contrat sera soumis à la loi luxembourgeoise et partant, aux juridictions luxembourgeoises compétentes. En cas de litige entre les parties, seule la version française du contrat sera retenue. Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2015, en deux exemplaires originaux. L’INVESTISSEUR LE BENEFICIAIRE VIRGIN REAL ESTATE SCA Mention « lu et accepté » Coordonnées bancaires Nom de la Banque : _________________________________________________ Adresse ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ Adresse Mail :____________________________________@_____________________________ Officier bancaire : M___________________________________________________________ Téléphone : __________________________________________________ Fax : ___________________________________________________________ Numéro de Compte : N° IBAN : SWIFT: 29 Rue Glesener - 1631 - Luxembourg VIRGIN REAL ESTATE SCA : BIL Luxembourg - LU54 0021 2100 5714 5800 Copie Passeport ou CNI 29 Rue Glesener - 1631 - Luxembourg VIRGIN REAL ESTATE SCA : BIL Luxembourg - LU54 0021 2100 5714 5800 Coordonnées investisseur Origine des Fonds et Due Diligence 29 Rue Glesener - 1631 - Luxembourg VIRGIN REAL ESTATE SCA : BIL Luxembourg - LU54 0021 2100 5714 5800