capital partner - Pierre Duponchel

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Décembre 2011– December 2011
Capital Partner conseille les actionnaires de la société
Sylpa/ETT lors d’un MBO réalisé avec le soutien de Siparex
Capital Partner advises ETT/Sylpa shareholders through an MBO supported by Siparex
capital partner <l>
ETT
Completion Date
December 2011
has sold its stake in Sylpa
Transaction Type
Management Buyout
Transaction Value
(Not Disclosed)
Lead Partner
Michel DEGRYCK
through an MBO with
Management Buyout - 2011
Deal Summary
Capital Partner has advised Sylpa Group shareholders to complete an Owner-Buy-Out including the full exit of
CM-CIC Capital Privé - a French PE firm invested in Sylpa since 2006.
With €15m revenues in FY2011, Sylpa is the sole shareholder of ETT and Vernet & Bosser, 2 French
companies involved in the provision of design, installation and maintenance services for electrical installations
(low & high voltage). The Group is in particular a recognized player in the railway, infrastructure and T&D
industries.
Siparex - a French PE firm - has supported the deal by investing a mix of equity and convertible bonds.
Wh t Difference
What
Diff
Did We
W Make?
M k ?
Capital Partner has been appointed to manage the whole transaction process:
 Prepare and challenge the information memorandum and the business plan,
 Select specific VCs with sector expertise and capacity to support a buy-and-build strategy,
 Raise debt financing,
 Manage the negotiations and organise the auction to optimize deal conditions.
The transaction has been well prepared with an in-depth analysis of the market, a highly structured and
selective process which resulted into a transaction fairly optimized and completed within 10 weeks.
Sylpa se branche à Siparex , Transactions - Capital Finance
http://capitalfinance.lesechos.fr/imprimer.php
Jeudi 5 septembre 2013
Constitué en 2006, au moment du MBI concocté sur l'électricien ETT (cf. n° 817), le holding Sylpa change d'actionnaires. Au moment de la sortie de
son partenaire historique, CM-CIC Capital Privé, il perçoit 1,4 M Euros de Siparex, sous la forme d'equity et d'OC. Le tout en contractant une dette
senior d'un montant équivalent, sachant que la précédente a été remboursée par anticipation. Sylpa reste ainsi sous le contrôle de son fondateur,
Pascal Fournet-Fayard, tout en ouvrant une place de minoritaire au fonds (< 30 %) et au directeur général Olivier Godefroy. Avec ETT dans son giron,
le holding gère un spécialiste des installations électriques fondé en 1962, qui a repris l'année dernière son confrère Entreprise Electrique Vernet et
Bosser Electric Confort. Fort de 120 collaborateurs, il dispose de clients historiques tels que la RATP ou Aéroports de Paris, qui lui ont permis
d'enregistrer un chiffre d'affaires 2011 consolidé de près de 18 M Euros. Il entend poursuivre sa politique de croissance externe en visant des
prestataires franciliens crédités de 5 à 6 M Euros de revenus.
Siparex : Benoît Métais, Antoine Krug - Conseils investisseur entrant : due diligences : financière : Exelmans (Eric Guedj, Manuel Manas),
juridique et fiscale : August & Debouzy (Philippe Lorentz, Leslie Bensoussan) - Conseils société : financier : Capital Partner (Michel Degryck,
Kilian de Gourcuff) ; juridique : Duponchel (Pierre Duponchel) - Dette senior : CIC (Serge Thomas, David Paquet), Banque Populaire Rive de Paris
(Virginie Larcenet)
Capital Finance © 2013
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05/09/2013 18:33
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05 sept 2013
OBO
Article
27 janvier 2012
Par Anne Joly
Sylpa rebranche un OBO
Le spécialiste des prestations clé en main d'installations électriques change d'actionnaire à l'occasion d'un OBO avec Siparex, investissant
1,4 M€, signant la sortie de CM CIC Capital Privé, présent depuis 2006.
Deuxième tour de table, deuxième acquisition : 2011 aura été pour Sylpa une année sous haute tension. Fondé en 2006 par Pascal FournetFayard à partir de l’acquisition, via une opération de MBI, de ETT -une société de Rungis spécialiste des installations électriques à valeur ajoutée- le
groupe a en effet repris l’été dernier, à la barre du tribunal, les actifs de Vernet &Bosser, un professionnel auvergnat des réseaux de distribution
électrique. Fort de 120 personnes et 15 M€ de chiffre d’affaires réalisés auprès de clients comme la RATP, Aéroports de Paris ou encore ERDF, Syrpa a, dans la foulée,
organisé son MBI avec Siparex.
1,4 M€ injecté par Siparex
Diligenté par le conseil Capital Partner sous la houlette de Michel Degryck, le process ouvert lancé en septembre a débouché sur une exclusivité signée
avec Siparex début novembre. L’investisseur débourse 1,4 M€ pour assurer la liquidité de la participation de CM CIC Capital Privé, qui avait investi
quelque 700 K€ « pour accompagner le dirigeant dans le rachat d’une société dont il n’a pas tant amélioré l’activité que sa rentabilité », souligne Franck
Thouroude (photo ci-contre), directeur de participations à CM CIC Capital Privé. L’OBO permet aussi de financer un peu de cash out pour le dirigeant,
qui reste majoritaire, tout en ouvrant le capital aux cadres de l’entreprise, parmi lesquels Olivier Godefroy son DG, qui détiendront in fine 5 à 8 % du
capital. Une dette -du même ordre que les fonds apportés- a été levée auprès de CIC et Banque Populaire Rives de Paris.
10 % annuels de croissance organique
« Cette entreprise a bien passé la crise puisque son chiffre a progressé de 9 M€ en 2007, première année pleine d’exercice, à 12,5 M€ en 2010, avec un taux de
croissance organique de l’ordre de 10 %, supérieur à celui du secteur, souligne Antoine Krug (photo ci-contre), directeur associé chez Siparex (lire aussi ci
dessous et voir sa fiche annuaire). Au-delà de ces performances, nous avons été séduits par le parcours de Pascal Fournet- Fayard qui a su renouveler le
management de l’entreprise et mettre en place un mode de management par projet, assurer son développement commercial et diversifier le portefeuille
client. » En capitalisant sur son savoir-faire dans le secteur ferroviaire, Sylpa s’est en effet développé sur le marché du tertiaire, puis sur celui des réseaux de
distribution avec Vernet et Bosser. La croissance externe sera ré-inscrite au programme de l’entreprise, dès que l’acquisition clermontoise sera digérée. Ce qui
ne saurait tarder. « La trésorerie injectée pour le BFR a été récupérée très vite grâce à une gestion fine de l’affaire », conclut Antoine Krug.
Lire aussi :
Siparex se renforce dans les mid-cap régionales (19/1/2012)
Tags : France , Île-de-France , Produits & Services industriels
Voir la fiche de : SYLPA (ETT)
Voir la fiche de : CM-CIC CAPITAL PRIVE
Voir la fiche de : SIGEFI PE (GROUPE SIPAREX)
les intervenants de l'opération
Société cible ou acteur SYLPA (ETT)
Acquéreur ou Investisseur SIGEFI PE (GROUPE SIPAREX), Benoît Métais,
Antoine Krug, Emilie de Villeneuve Esclapon, Mathieu
Marc, MANAGERS, Pascal Fournet-Fayard
Cédant CM-CIC CAPITAL PRIVE, Sigmar Massoubre
Acq. DD Juridique et Fiscale AUGUST & DEBOUZY, Philippe Lorentz, Leslie
Bensoussan
Acq. DD Financière EXELMANS AUDIT & CONSEIL, Éric Guedj, Manuel
Manas
Société, Banquier d'Affaires / Conseil CAPITAL PARTNER, Michel Degryck, Kilian de
Gourcuff
Société, Avocat d'Affaires CABINET DUPONCHEL, Pierre Duponchel
Dette CM-CIC, Serge Thomas, David Paquet, GROUPE
BANQUE POPULAIRE, Virginie Larcenet
Opération liée LBO SYLPA (ETT) mercredi 01 novembre 2006
Voir la fiche détaillée de l'opération
1 sur 2
05/09/2013 14:02
Groupe Sylpa (Undisclosed Stake) - Siparex Entrepreneurs 1
Deal ID
350143
Announcement date
26/01/2012
Deal Value
Target
Groupe Sylpa (Undisclosed Stake)
Completion date
26/01/2012
Deal nature Recommended
Bidder
Siparex Entrepreneurs 1
Deal types
EUR 1.4 m
Acquisition, Domestic, Private
Seller
PE House
Groupe Siparex
Please note that this transaction falls outside mergermarket’s official inclusion criteria and therefore includes basic information only.
Justification: Non qualifying not disclosed stake.
Source link:
Sigefi Private Equity SAS press release, 26 January 2012
Target
Groupe Sylpa (Undisclosed Stake)
Description
France electrical engineering company
Sectors
Services (other)
Address
France
Bidder
Siparex Entrepreneurs 1
Description
France based fund of Groupe Siparex
Sectors
Financial Services
Address
France
Subsectors
Engineering services
Subsectors
Venture Capital/Private Equity
Consideration Structure
Type
Value
EUR (m)
Source
Cash
1
Assumed cash. Sigefi Private Equity SAS press
release, 26 January 2012
Total
1
Financials
Deal Financials
Value
EUR (m)
Source
Implied Equity Value
-
Not available. Sigefi Private Equity SAS press release, 26 January 2012
Net Debt
-
Not available
Enterprise Value
-
Not available. Sigefi Private Equity SAS press release, 26 January 2012
Deal Value
1.4
Sigefi Private Equity SAS press release, 26 January 2012
Reported
Target Financials
EUR (m)
Year 1
Revenue
-
EBITDA
-
Source
EBIT
-
Earnings
-
Earnings Per Share
-
Exit Multiples
Year 1
Revenue
-
EBITDA
-
EBIT
-
Earnings
-
Advisors
Role
Company
Credit%
Individuals
Level
100
Pierre Duponchel
Level1 Corporate
100
Eric Guedj
Level1
100
Manuel Manas
Level1
100
Leslie Bensoussan
Level1 Corporate
Advisors to Target: Groupe Sylpa (Undisclosed Stake)
Lawyer
Cabinets Duponchel
Advisors to Bidder: Siparex Entrepreneurs 1
Financial Advisor
Groupe Exelmans
Lawyer
August & Debouzy
100
Philippe Lorentz
Level1 Corporate
Private Equity House
Groupe Siparex
100
Virginia Larcenet
Level1
Debt Provider (Other)
Banque Populaire Rives de Paris
100
LBO SYLPA (ETT) vendredi 09 décembre 2011 / Opérations / Bases d...
1 sur 1
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05 sept 2013
LBO
LBO SYLPA (ETT) vendredi 09 décembre 2011
Dernière mise à jour : vendredi 24 février 2012 - 04h
Descriptif
Détails de l'opération
Société cible............................................................. SYLPA (ETT)
Type | Sous-type opération......................................
LBO | OBO
Valeur d'Entreprise, ou ticket si levée (M€).............. 0
Fourchette de valorisation (M€)...............................
0-20
Acquéreur ou Investisseur........................................ SIGEFI PE (GROUPE SIPAREX) |
MANAGERS
Cédant...................................................................... CM-CIC CAPITAL PRIVE
Date opération.......................................................... 09/12/2011
CA (M€) (année)......................................................
15 (2011)
Fourchette de CA (M€)............................................. 0-20
Durée de détention (mois)........................................ 21
Type de sortie........................................................... n.d.
Secteur..................................................................... Produits & Services industriels
Zone géographique cible.......................................... France
Région...................................................................... Île-de-France
Descriptif d’activité................................................... installations électriques pour infrastructures
ferroviaires
Intervenants de l'opération
Acquéreur ou Investisseur........................................ SIGEFI PE (GROUPE SIPAREX), Benoît Métais,
Antoine Krug, Emilie de Villeneuve Esclapon,
Mathieu Marc, MANAGERS, Pascal FournetFayard
Cédant...................................................................... CM-CIC CAPITAL PRIVE, Sigmar Massoubre
Acq. DD Juridique et Fiscale.................................... AUGUST & DEBOUZY, Philippe Lorentz, Leslie
Bensoussan
Acq. DD Financière.................................................. EXELMANS AUDIT & CONSEIL, Éric Guedj,
Manuel Manas
Société, Banquier d'Affaires / Conseil...................... CAPITAL PARTNER, Michel Degryck, Kilian de
Gourcuff
Société, Avocat d'Affaires........................................
CABINET DUPONCHEL, Pierre Duponchel
Dette......................................................................... CM-CIC, Serge Thomas, David Paquet, GROUPE
BANQUE POPULAIRE, Virginie Larcenet
Opération liée........................................................... LBO SYLPA (ETT) mercredi 01 novembre 2006
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Sylpa rebranche un OBO
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05/09/2013 14:10
COMMUNIQUE DE PRESSE
Le Groupe SYLPA, spécialiste des prestations clés en main d’installations
électriques, choisit SIPAREX pour l’accompagner dans son développement
Paris, le 26 janvier 2012,
Dans le cadre d’une opération financée sous forme d’OBO minoritaire, Siparex vient d’investir 1,4 M€
dans le groupe Sylpa, via le fonds Siparex Entrepreneurs 1. Tout en assurant la liquidité de sa
participation à un investisseur financier entré en 2006, et en ouvrant le capital à certains de ses
cadres clés, cette opération va permettre le développement du groupe.
Le Groupe Sylpa, créé en 2006 par Pascal Fournet-Fayard, à partir de l’acquisition de la société ETT
implantée à Rungis, est un spécialiste des installations électriques à valeur ajoutée en courants forts,
courants faibles, haute et moyenne tension. Grâce à un savoir-faire historique dans le secteur du
ferroviaire, Sylpa a développé ses activités vers le marché tertiaire, et plus récemment vers les
réseaux de distribution électrique basse et moyenne tension, avec la reprise en 2011 des actifs de la
société Vernet & Bosser (Clermont-Ferrand).
Le Groupe assure la réalisation de chantiers d’installation et de rénovation électrique ainsi que la
maintenance d’équipements. Il dispose d’un portefeuille d’une quarantaine de clients publics et privés,
parmi lesquels la RATP, les Aéroports de Paris ou ERDF, qui exigent la maîtrise de certifications et
habilitations spécifiques. Le Groupe, a connu une croissance constante depuis plusieurs années. Il
devrait avoir réalisé en 2011 un chiffre d’affaires de l’ordre de 15 M€. Il emploie plus de 120
personnes.
Grâce à l’appui de son nouveau partenaire, le Groupe Sylpa entend poursuivre son développement
sur son périmètre d’activité actuel et a également l’ambition de saisir de nouvelles opportunités de
croissance externe, dans un environnement de marché encore atomisé.
Pour Pascal Fournet-Fayard, Président du Groupe Sylpa, «après avoir rencontré plusieurs
investisseurs, le choix de Siparex s’est imposé assez naturellement eu égard à la qualité de l’offre
produite et des relations tout au long du montage de l’opération. On a trouvé un investisseur qui s’est
intéressé à notre business et pas uniquement aux chiffres comptables, ce qui est très important dans
le cadre de notre projet de développement ».
Par ailleurs, Antoine Krug, Directeur Associé au sein de l’activité Capital Développement Transmission
du Groupe Siparex, souligne avoir été « séduit par le parcours remarquable accompli par Pascal
Fournet-Fayard à la tête du Groupe depuis 2006, qu’il a réussi à développer et structurer, en
constituant une solide équipe de cadres », et ajoute : « après une première opération réalisée en
2011, nous sommes convaincus que le Groupe dispose des atouts pour jouer un rôle actif dans la
consolidation du secteur ».
A propos de Siparex et du fonds Siparex Entrepreneurs 1 :
Le Groupe SIPAREX, créé il y a 34 ans, est le spécialiste français indépendant du capital
investissement dans les PME. Le Groupe affiche des capitaux sous gestion de plus d’1 Md€, répartis
entre le « capital développement / transmission » sur le segment du mid market et le « capital
proximité et innovation » qui finance les sociétés technologiques, innovantes et régionales de
proximité. A cela s’ajoute une activité de conseil dans les pays émergents. SIPAREX couvre
l’ensemble de l’Hexagone à partir de Paris, Lyon, Besançon, Lille, Nantes, Strasbourg et est implanté
également à Madrid et Milan.
Le FCPR SIPAREX ENTREPRENEURS 1, d’un montant de 27 M€ a été souscrit majoritairement par
des dirigeants d’entreprises, certains ayant eu SIPAREX à leur capital. Ce fonds a vocation à investir
dans toute la France pour des montants unitaires s’élevant de 1,25 M€ à 2,5 M€.
Les intervenants :
SIPAREX
9 Benoît Métais, Co-Président de l’activité Capital Développement Transmission
9 Antoine Krug, Directeur Associé
9 Emilie de Villeneuve Esclapon, Directeur Adjoint
9 Mathieu Marc, Chargé d’affaires Senior
Dette :
9 CIC (Serge Thomas, David Paquet)
9 Banque Populaire Rive de Paris (Virginie Larcenet)
Conseils Groupe SYLPA :
9 Financier : Capital Partner (Michel Degryck, Kilian de Gourcuff)
9 Juridique : Cabinet Duponchel (Pierre Duponchel)
Conseils Investisseur :
9 Due diligences juridiques, fiscales et sociales : August & Debouzy (Philippe Lorentz, Leslie
Bensoussan)
9 Due diligences comptables et financières : Exelmans (Eric Guedj, Manuel Manas)
Contacts :
Groupe SYLPA : Pascal Fournet-Fayard – tél : 01 45 15 29 30 – [email protected]
SIPAREX : Valérie Marin, Relations Extérieures - tel : 04 72 83 23 23 – [email protected]
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A propos de / About Capital Partner
Un cabinet de corporate finance
spécialiste des transactions de
taille intermédiaire
A leading French independent
corporate finance advisory firm
dedicated to small and mid cap
transactions
Depuis 1999, Capital Partner
conseille et accompagne PME,
entrepreneurs,
grands
groupes
et
fonds
d’investissement dans la préparation et la réalisation
d’opérations financières de 5 à 200M€ de valeur
d’entreprise : acquisition, LBO & croissance externe,
cession & transmission, levée de fonds pour le
financement de la croissance, ingénierie financière et
reclassement d’actionnaires.
Established in 1999, Capital Partner is a French M&A
boutique specialized in small & mid cap transactions
(enterprise value from €5m to €200m) for entrepreneurs,
SME corporations
SMEs,
ti
and
d private
i t equity
it funds.
f d Capital
C it l
Partner is focusing on: acquisition, LBO & build-up,
disposal, growth financing (capital raising, private
placements, debt advisory), advisory services.
Fort de 50 transactions accompagnées au cours des 3
d iè
dernières
années,
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C it l Partner
Capital
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clé
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segment small & mid cap en France, reconnu pour la
qualité de ses conseils et sa rigueur d'exécution.
With 50 deals advised over the past 3 years, half of
which
hi h cross-border,
b d Capital
C it l Partner
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i one off the
is
th leading
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independent M&A firm on the French small & midcap
M&A market.
Capital Partner se caractérise par sa capacité à mettre
au point des solutions créatives à des problèmes
complexes, ainsi que par la qualité de son assistance
opérationnelle tout au long de la réalisation de
l'opération Son équipe de 15 professionnels du
l'opération.
corporate finance exerce son métier de manière
rigoureuse, dans une logique de transmission de savoirfaire, d'apport d'expérience et d'accompagnement dans
la durée.
Capital Partner distinguishes itself on the European
M&A market by a strong business and operational focus,
generating
successful
transactions
tailored
to
operational and strategic constraints. Based in Paris and
Lyon the Capital Partner team is made up of 15
Lyon,
experienced bankers, each with proven experience in
finance and an MBA academic background.
Membre associé de Mergers Alliance,
Capital Partner accompagne ses clients
à travers le monde, en bénéficiant d
d’expertises
expertises
sectorielles et de la connaissance des spécificités et
enjeux locaux. Mergers Alliance regroupe plus de 250
professionnels du M&A spécialistes des transactions
small & mid cap et réalise tous les ans plus de 100
opérations.
Capital Partner is the French partner firm of Mergers
Alliance, a leading international M&A partnership (+100
deals per year,
year US10bn total value in 2012,
2012 +250 M&A
professionals). Mergers Alliance is a group of corporate
finance specialists who provide high quality advice to
organizations who require international reach for their
M&A strategies.
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Corp or at e Finance Advisory
Paris
62, rue de la Boétie
75008 Paris
Tel: +33 (0)1 48 24 63 00
Lyon
2, chemin de la Chauderaie
69340 Francheville
Tel: +33 (0)4 74 71 91 31