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ENQUETE
Gouvernance : entre artisanat et industrialisation 04.05.16
Si les GPs ont pris à bras-le-corps les problématiques ESG en communicant volontiers sur l’environnemental et le
social, la gouvernance reste considérée par beaucoup comme un acquis, car au cœur du métier d’investisseur en
capital.
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sommes largement
«
e me parlez pas de gouvernance des grands groupes, nous
/NDI5NQ
au niveau, nous pouvons changer de patron dans la journée, quand il faut plusieurs
semaines aux
/gouvernanceentresociétés cotées ! » Cette citation prononcée par un dirigeant d’un fonds de buyout
français résume
artisanatla vision limitée de la gouvernance qu’ont encore certains acteurs de la Place. En effet, les
et-industrialisation)
N
problématiques liées à celle-ci ne se cantonnent pas à la relation société de gestion-participations,
mais doivent être considérées dans un ensemble, en les élargissant à toutes ses parties prenantes
(LPs, collaborateurs…).
Au niveau des participations, il y a une certaine schizophrénie des fonds en fonction des
interlocuteurs. Parfois, ils assurent contrôler leurs participations, avec une gestion proactive, etc.,
notamment pour justifier leurs management fees. Mais selon la situation ou l’interlocuteur, le
discours peut évoluer vers l’affirmation que les managers sont les responsables, évitant le
reclassement en gestion de fait, par exemple, comme l’ont initialement craint Sagard et Cognetas
avec SGD, avant que la cour de cassation n’annule le premier verdict en 2010. « Certaines bonnes
pratiques permettent d’éviter cette dichotomie et plus généralement d’améliorer la gouvernance,
comme la mise en place d’administrateurs indépendants [voir encadré page 33], la présence dans
l’opération de mezzaneurs qui siègent ensuite au conseil de surveillance, ou encore le reporting
auprès des LPs, assure Emmanuel Parmentier, managing partner d’ExFi Partners. Les LPs s’y
intéressent : Swen Capital Partners consacre ainsi une dizaine de questions à la gouvernance des
participations dans les questionnaires qu’il envoie aux fonds dans lesquels il investit. »
Le poids des institutionnels
L’influence des souscripteurs ne se limite pas à plus de transparence dans la gouvernance des
participations. En effet, ces derniers mettent aussi en place des mécanismes de régulation des GPs
eux-mêmes. Les clauses d’« homme clé » existent depuis longtemps dans le private equity, mais le
droit de regard des LPs sur les fonds tend à progresser et à influencer de plus en plus fortement la
gouvernance des sociétés de gestion. « Dans les règlements des véhicules, il peut désormais y
avoir des clauses de “key-persons” et “super key-person”, constate Jean-Christel Trabarel, associé
fondateur de Jasmin Capital. Cette double couche définit des personnes clés, dont le départ mène à
un blocage du fonds et, désormais, des groupes de personnes dont un mouvement n’entraînera pas
de renégociation, mais plusieurs oui. » Ainsi, certains GPs ont été confrontés à ce genre de
situation, comme Orkos avec le départ de deux gérants de Robolution Capital, ou XAnge lors du
rachat par Siparex et le remplacement nécessaire de Xavier Girre à la tête de l’ex-branche de La
Banque Postale.
La question de la gouvernance des sociétés de gestion pour les LPs est prépondérante et dépasse
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cette clause d’homme clé. En effet, avant d’investir dans Cabestan, le véhicule small cap d’EdRIP, le
FEI a demandé une réorganisation de la direction du fonds, ce qui a entraîné l’arrivée de David
Robin, ex-TCR, en tant que directeur associé. La bonne gouvernance est donc un élément essentiel
dans la réussite de la levée d’un nouveau millésime, avec de nombreux exemples récents
d’évolution ou de passation de pouvoir : Astorg Partners, Activa Capital, MBO Partners, Pragma
Capital… Mais pour Michel Paris, CEO de PAI Partners, cette régulation des LPs n’est pas
contraignante : « Nous n’appliquons pas les critères ESG ou de bonne gouvernance simplement
parce que nos investisseurs nous le demandent. Nous suivons les bonnes pratiques parce que c’est
bénéfique pour la société de gestion et efficient pour nos participations. »
Des conseils élargis
Cette relation avec des LPs – de plus en plus sophistiqués – a aussi changé la typologie des
comités exécutifs, outre le fait de pousser certains à un renouvellement générationnel. En effet,
Emmanuel Parmentier note que « les associés directeurs des fonds ne sont plus exclusivement
membres de l’équipe d’investissement, comme il y a encore quelques années. Certains ont compris
l’intérêt d’élargir leur gouvernance à des fonctions support ou de middle office. Omnes a associé
Martine Sessin-Caracci, en charge des relations investisseurs, à son comité de direction, tout
comme LBO France l’a fait avec Jacques Franchi, responsable du suivi des participations. » Les
sociétés de gestion font évoluer leur gouvernance pour faire face à l’industrialisation de la
profession sous l’influence des LPs, de l’AIFM, des PRI… Ainsi, les fonds mettent en place des
mécanismes de transparence, de contrôle et de reporting.
Chez PAI Partners, qui a récemment réorganisé sa gouvernance dans le cadre du départ de Lionel
Zinsou, plusieurs éléments ont été mis en place pour assurer la bonne gouvernance. « Nous avons
par exemple un conseil de surveillance qui détermine la rémunération du comité exécutif et du
président du comité d’investissement, décrit Michel Paris. De plus, le comité exécutif se réunit tous
les lundis pour arbitrer les décisions importantes, et est composé pour moitié de Français et pour
moitié d’étrangers, ce qui constitue un équilibre important puisque nous comptons six bureaux
européens, en plus de notre siège parisien. » Mais il existe de très nombreux modèles de
gouvernance de fonds d’investissement. Par exemple, Siparex a choisi de faire entrer certains de
ses souscripteurs au capital afin de les fidéliser et d’assurer un meilleur alignement. Pour Jean-Marc
Buchet, directeur général de NCI, « ce qui est important, c’est de s’appliquer à soi-même ce que
nous demandons à nos participations. Notre comité stratégique trimestriel, facteur clé de notre
progrès, regroupe à la fois le directeur général et les deux présidents, mais aussi des membres
extérieurs : deux anciens banquiers, deux industriels et un représentant de l’Abbaye de SaintWandrille. »
Sociétés de gestion :
des PME comme les autres
Les centaines de millions, voire les milliards d’euros, gérés par les GPs font souvent oublier qu’ils
restent des petites et moyennes entreprises. Si les montants sous gestion et les enjeux liés à leur
métier les poussent à de la transparence et à une rigoureuse gouvernance, certaines sociétés de
gestion fonctionnent encore de manière artisanale. Un conseil, qui travaille régulièrement pour des
investisseurs de la Place, confiait que « les fonds sont sur des modèles de traitement de
l’information d’il y a dix ans. Ils utilisent quasiment tous eFront, mais n’emploient pourtant pas des
infrastructures qui communiquent entre elles, ils échangent par PDF avec des analystes qui
retraitent les données derrière, etc. ». Cependant, des avancées ont été faites et de moins en moins
de fonds restent dirigés par un investisseur gérant historique qui garde la mainmise sur la structure.
Un constat partagépar Agnès Touraine, présidente de l’Institut français des administrateurs (IFA)
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– qui travaille avec l’Afic à l’élaboration d’un guide des bonnes pratiques pour l’automne prochain :
« Le private equity français a fait des progrès considérables au cours des dernières années, relève
la dirigeante, et la plupart des fonds ont mis en place des gouvernances remarquables. »
Enjeu stratégique pour la performance des participations, la réussite des levées de fonds, la
motivation des collaborateurs… La gouvernance tend à devenir un élément à acquérir, une vision
opposée à l’aspect « inné » qu’on lui attribuait il y a quelques années.
Thomas Loeillet
La valeur ajoutée de l’administrateur indépendant
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© D.R.
Les sociétés de gestion ont de plus en plus recours à l’administrateur indépendant. C’est ce que
remarque Agnès Touraine, présidente de l’Institut français des administrateurs (IFA) : « Il y a une
hausse ressentie de l’emploi d’administrateurs indépendants dans les conseils des fonds et de leurs
participations. Leur rôle en matière de stratégie et de connaissance du secteur est essentiel,
au-delà du contrôle. » Souvent ancien dirigeant ou concurrent, spécialiste d’un secteur
géographique ou d’un marché, l’administrateur aura pour objectif d’apporter un regard extérieur, des
idées nouvelles mais aussi, parfois, d’alerter sur des dysfonctionnements pour permettre une
meilleure gestion. Électron libre, il est généralement choisi et payé par le GP, qui le soumet ensuite
au dirigeant de la société en portefeuille.
Un rôle pluriel
La mission de l’administrateur indépendant n’est pas toujours clairement définie. Certains fonds
perçoivent dans cette fonction le moyen de garder un œil sur le management de leur participation,
et réduisent quelque peu la notion d’« indépendant », en s’orientant vers des personnes proches de
l’équipe d’investissement.
Pour Hubert de Germay, directeur associé Transmission Majoritaire au sein de NCI,
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« l’administrateur indépendant, dans une bonne gouvernance, doit participer à la défense de l’intérêt
social de l’entreprise. Selon cette logique, et contrairement à d’autres pratiques, nous n’imposons
pas un profil, et choisissons, conjointement avec le dirigeant, l’administrateur de notre participation.
Ce dernier est rémunéré par la société et non par nous, afin de garantir sa liberté de parole. Nous
sommes convaincus de l’importance de son rôle, et avons déjà pu constater son impact vertueux. À
titre d’illustration, il est déjà arrivé que l’administrateur indépendant soit amené à jouer un rôle de
médiateur entre nous et le dirigeant, permettant ainsi de trouver une issue positive à une situation
de tension. Cependant, son principal apport vient de sa position particulière au sein du conseil qui
lui permet d’enrichir la réflexion stratégique et l’appréciation des risques de l’entreprise. »
Fonction clé : RCCI
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© D.R.
Le responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) occupe une place importante dans
la gouvernance des fonds d’investissement. L’AMF et l’Afic* présentent cette fonction comme étant
celle de la personne dont « la mission est d’assurer le contrôle et le respect des règles et
procédures [susvisées] en matière de conformité, contrôle interne (permanent et périodique), et de
conseiller les membres de la société de gestion ». Ainsi, le RCCI est souvent incarné par un partner
ou associé du fonds d’investissement. Par exemple, pour NCI, Jean-Marc Buchet, directeur général,
revêt aussi cette casquette : « C’est moi qui suis responsable du contrôle interne, explique-t-il. Mais
nous avons aussi un collaborateur qui s’occupe du contrôle permanent, et quand il note des
non-conformités, que ce soit sur les documents juridiques, par rapport au règlement du fonds ou au
processus d’investissement, il me fait un rapport. Nous avons un contrôleur externe qui intervient
annuellement sur la conformité. Pour nous, ce contrôle à double, voire triple niveau avec celui du
CAC, est un choix qui sert à sécuriser les actionnaires, les souscripteurs, mais aussi les
collaborateurs. Je pense qu’il ne faut pas voir le contrôle comme une sanction, mais comme un
facteur de progrès. »
* ”Règlement de déontologie des sociétés de gestion de portefeuille intervenant dans le capital
investissement”, corédigé par l’AMF et l’Afic.
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