Glossaire de la titrisation

TERMES COURANTS ET INTERVENANTS DANS LE PROCESSUS DE
TITRISATION
Définition de la titrisation
La titrisation est une technique financière de levée de fonds qui transforme un actif, généralement
une créance illiquide sur des tiers, en titre (obligation ou autres) qui peut être par la suite échangé
sur le marché financier.
De manière pratique, les créances sont regroupées et cédées à une structure (le Fonds Commun de
Titrisation de Créances – FCTC) qui émet des titres pour l’achat des créances cédées. Les titres émis
sont souscrits par des investisseurs qui ont la possibilité de les échanger sur le marché financier.
Plusieurs catégories d’actifs peuvent être titrisées. Les titres émis se distinguent par l’actif sousjacent faisant l’objet de la titrisation.
ABS (Asset-backed Securities)
Terme générique utilisé pour les titres de créance émis dans le cadre d’une opération de titrisation.
Agence de notation
Agence responsable de l’évaluation du risque de crédit des titres de créances émis. L’agence de
notation évalue la probabilité de défaut et le montant récupérable en cas de défaut de chaque classe
de titre émis et donne une note correspondante au risque de crédit quantifié. Cet exercice est répété
chaque année jusqu’à la maturité des titres.
Amortissement
Processus par lequel le montant principal d’un passif est progressivement réduit au cours du temps.
Les titres adossés à des actifs (ABS; asset-backed securities) qui, outre les intérêts, versent aux
investisseurs un montant en remboursement d’une partie du principal des obligations émises, sont
dits « amortissables ». L’amortissement est souvent opposé à un remboursement « in fine » dans
lequel le remboursement du principal dans son intégralité est effectué à l’échéance. L’amortissement
régulier est distinct du paiement anticipé, lequel est associé à un remboursement du principal
effectué préalablement à sa date de règlement prévue.
Arrangeur
Banque d’investissement responsable de la coordination de l’exécution d’une opération de titrisation
entre le Cédant, les divers cabinets juridiques, les agences de notation et d’autres tiers. En règle
générale, l’arrangeur effectue les vérifications nécessaires en ce qui concerne les actifs à titriser et la
capacité du Recouvreur. Cet exercice inclut l’identification d’informations historiques et souvent un
audit de l’actif. L’arrangeur est responsable également de la mise en place de la structure juridique
de l’opération qui doit être renseignée et de l’identification des solutions à de potentiels problèmes
comptables ou fiscaux. Dans le cas d’un appel public à l’épargne, l’arrangeur est responsable
également de la préparation d’une note d’information ou d’un prospectus préalable à l’introduction
en bourse et à l’admission à la cote des titres concernés. Le cas échéant, il est également tenu de
s’assurer que la transaction se conforme aux exigences réglementaires locales (telles que les
approbations par les autorités de marché).
Autorités de supervision
Elles sont en charge de la définition du cadre règlementaire, ainsi que de l’émission des agréments et
visas dans les processus de titrisation. Ce rôle est joué, dans la zone UEMOA, par le Conseil Régional
de l’Epargne Publique et des Marchés Financiers (CREPMF).
Avocats/Cabinet juridique
Ils sont chargés de préparer la documentation juridique de l’opération (cession de créances,
documentation d’émission des titres, règlement intérieur du FCTC).
Bordereau de cession
Mécanisme légal permettant le transfert des créances du Cédant vers le FCTC par voie simplifiée.
Cash Flow Waterfall (Allocation des Flux de Trésorerie)
Règles définissant l’allocation des flux de trésorerie dont dispose le FCTC. En général, après paiement
de tous les frais, les sommes restantes sont allouées aux différents porteurs de l’ensemble des titres
émis dans le cadre d’une transaction. Ces règles sont définies au préalable de l’émission des titres de
créance.
Cédant
Entreprise ou entité publique (Trésor public, municipalité, entreprise publique) qui cède les créances
au véhicule de titrisation.
CMBS (Commercial Mortgage Backed Securities)
Titres de créance dont le sous-jacent est composé de prêts immobiliers commerciaux.
Commissaires aux Comptes (CAC)
Ils ont pour fonction l’audit annuel de la Société de Gestion de FCTC et jouent un rôle de conseil fiscal
dans le montage financier.
Créance
Un droit que détient une personne dite le "créancier" à l'encontre d'une autre personne dite le
"débiteur" ou la "personne débitrice" qui lui doit la fourniture d'une prestation.
Créances Défaillantes
Créances dont les débiteurs sont en retard de paiement et qui risquent, par conséquent, d’être
déclarées irrécouvrables ou de nécessiter une gestion contentieuse.
Créances en Défaut
Créances qui, selon les critères du gestionnaire de prêt considéré, nécessitent une gestion
contentieuse ou sont irrécouvrables.
Créancier
Personne physique ou morale détenant une créance.
Critères d'éligibilité
Liste des conditions requises pour qu'une créance détenue par le cédant puisse être titrisée.
Débiteur
Entreprise ou personne qui doit payer une créance. Dans le cas de créances hypothécaires, le
débiteur est la personne physique à qui le crédit hypothécaire a été octroyé.
Défaut
Manquement par une partie à un accord contractuel au respect de ses engagements aux termes de
l’accord; violation d’un accord contractuel.
Impayés
Échéance d’une obligation impayée à une date d’exigibilité spécifiée.
Dépositaire
Etablissement financier responsable de la conservation des preuves des créances titrisées (identité
des créances, bordereaux de cession ...).
Due Diligence (Visite Opérationnelle)
Vérifications qu’un acheteur potentiel effectue avant une acquisition ou une décision
d’investissement ou, aux Etats-Unis, qu’un broker/courtier doit mettre en œuvre avant de vendre
des titres à des investisseurs.
FCTC
Véhicule ad-hoc de financement créé pour acquérir les créances du cédant et aussi pour émettre des
titres sur le marché. Cette entité intermédiaire entre le cédant et les investisseurs est aussi une
garantie de bonne fin de l'opération de titrisation en cas de défaillance du cédant.
Ligne de liquidité
Mécanisme de réhaussement externe des titres émis par le FCTC qui consiste en un contrat de
découvert conclu avec une banque locale. Il permet d’assurer un paiement à temps du service de
dette des titres de créance émis même en cas de retard de réception des flux financiers provenant
des créances.
Recouvreur
Entité responsable du suivi des créances, de la collecte des flux financiers provenant des créances et
des démarches nécessaires au recouvrement de celles-ci en cas d’impayés ou de défauts. En général
le Cédant des créances assume ce rôle.
Réhaussement de crédit
Amélioration du degré de sécurité des titres émis. Il peut être intérieur (surdimensionnement,
émission de titres senior et subordonnés) ou extérieur (ligne de liquidité, garantie).
Risque de Crédit
Risque qu’une partie prêteuse ne soit pas remboursée ou qu’il lui soit remboursé une somme
inférieure au montant dû ou encore qu’elle soit remboursée sur une période de temps plus longue
que celle qui avait été convenue à l’origine.
RMBS (Residential Mortgage Backed Securities)
Titres de créance dont le sous-jacent est composé de prêts immobiliers résidentiels.
Société de gestion de FCTC
Entreprise qui gère l'opération de titrisation ainsi que sa comptabilité jusqu'à son terme.
Surdimensionnement
Structure dans laquelle l’actif excède le passif. Le surdimensionnement est utilisé comme forme de
réhaussement de crédit dans certaines opérations adossées à des actifs. Par exemple, si une émission
de 20 milliards FCFA de titres peut être rehaussée par un groupe d’actifs valorisés à 21 milliards, le
surdimensionnement dont bénéficient les titres est de 5 pour cent.
Titre de créance
Part ou obligation émise par le FCTC afin de collecter les fonds nécessaires à l’acquisition des
créances. Les flux financiers des titres de créance sont adossés à ceux provenant des créances.
Titre de créance Senior (ou prioritaire)
Titre (part ou obligation) dont le paiement est prioritaire sur les autres versements (titres
subordonnés, frais de gestion, commissions) effectués par le FCTC. De par leur nature, les titres
prioritaires ont le risque le plus faible d'impayé.
Titre subordonné
Titre (part ou obligation) dont le paiement est subordonné au paiement des titres de la classe
supérieure. Ce sont donc les titres subordonnés qui subiront en premier le non-paiement des
créances. Souvent, les titres les plus subordonnés sont rachetés par le cédant lui-même afin qu'il
prenne à sa charge le premier risque de non-paiement de ses créances.