State Street Banque S.A.

Traduction libre du texte anglais original
State Street Banque S.A.
Rapport sur les politiques et pratiques
de rémunération au titre de l’exercice
2013
-1-
Règlementation française en matière de rémunération
PROJET
Règlement
CRBF 97-02
Article 31-2, 313 et 43-3
Obligations règlementaires
Politique de State Street
Politique de Rémunération
Le montant de la rémunération variable ne doit pas être un
obstacle à la capacité de la Société de renforcer ses fonds
propres en cas de besoin.
L’ACP peut vérifier que le montant des rémunérations variables
des établissements assujetties, exprimé en pourcentage des
revenus, est cohérent avec un niveau suffisant de fonds propres.
A cette fin, l’établissement définit un rapport approprié entre les
composantes fixes et variables de la rémunération totale.
Les établissements assujettis appliquent des politiques de
rémunération et mettent en œuvre des procédures afin de
prévenir tous risques et les « conflits d’intérêts » conformément
à l’article 31.2 et en cohérence avec les standards professionnels
du Conseil de stabilité financière (Financial Stability Board).
- La rémunération des personnels de la filière risques est fixée
indépendamment de celle des équipes dont ils valident ou
vérifient les opérations, et à un niveau suffisant pour disposer de
State Street a mis en place une politique des bonus totalement flexible et discrétionnaire. Cette politique de
bonus est structurée afin d’assurer un équilibre entre les composants fixes et variables.
L’enveloppe constituée par le Plan de Rémunération de Performance (« Incentive Compensation » ; ci-après
« IC ») est basée sur l’ensemble des résultats des sociétés du groupe State Street. Le calcul de l’enveloppe IC
est principalement basé sur les Revenus Nets Avant Impôts et Rémunérations de Performance (« Net Income
Before Tax and Incentive Compensation » ; ci-après « NIBTIC »), tels que déterminés sur la base des
éléments d’exploitation1. Le comité indépendant des rémunérations (ci-après « ECC ») contrôle les calculs
afférents au NIBTIC basé sur les éléments d’exploitation et identifie tous ajustements nécessaires afin de
refléter sa propre appréciation des composants des revenus et des dépenses devant être pris en compte ou
exclus pour les besoins du IC. L’ECC peut ajuster l’enveloppe globale consacrée à l’IC, ainsi que les
répartitions entre les unités opérationnelles. A cette fin, il évalue plusieurs facteurs parmi lesquels le capital,
les risques et d’autres considérations.
Lors de la création de l’enveloppe consacrée au Plan IC, l’ECC contrôle les calculs afférents au NIBTIC basé
sur les éléments d’exploitation et identifie tous ajustements nécessaires afin de refléter sa propre appréciation
des composants des revenus et des dépenses devant être pris en compte, devant être exclus ou bien devant
être pris en compte de manière différente pour les besoins de la détermination de l’IC. En effectuant ses
appréciations, l’ECC prend en considération plusieurs facteurs parmi lesquels le capital, les risques et
d’autres considérations ; des calculs spécifiques ont inclus le ratio de fonds propres du Pilier I basé sur les
1
State Street mesure et publie ses performances financières conformément aux principes comptables généralement admis (« generally accepted accounting principles» ; ciaprès « GAAP ») des Etats-Unis. State Street mesure et compare également, de manière distincte, ses performances financières sur la base des éléments d’exploitation, pour
prendre en compte les revenus de sources non taxables (pris sur une base taxable équivalente) et pour exclure les revenus et dépenses ne rentrant pas dans le périmètre de ses
opérations courantes. State Street effectue un suivi de ses résultats financiers sur la base des éléments d’exploitation, étant donné que ces résultats, en sus des résultats
présentés conformément aux règles GAAP, facilitent les comparaisons de période à période ainsi que l’analyse des tendances financières comparables en ce qui concerne les
opérations normales et courantes de State Street.
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Règlementation française en matière de rémunération
personnels qualifiés et expérimentés ; elle tient compte de la
réalisation des objectifs associés à la fonction. La rémunération
des responsables est directement examinée par le Comité de
Rémunération ou, à défaut, par l’Organe Délibérant.
risques encourus, le ratio de fonds propres tangibles ( ratio « tangible common equity » ; ci-après « ratio
TCE » )2 ; les plus ou moins values latentes sur le portefeuille, et le ratio de levier du Pilier I.
Historiquement, l’ECC a exercé sa discrétion lors de la détermination et de l’application du NIBTIC afin de
réduire l’enveloppe consacrée au Plan IC.
- Le montant de la rémunération variable ainsi que sa répartition
au sein de l’établissement doivent être déterminés en tenant
compte de l'ensemble des risques, y compris du risque de
liquidité inhérent aux activités concernées, ainsi que du capital
nécessaire eu égard aux risques encourus.
En 2010, State Street a introduit une procédure formelle pour intégrer les perspectives de son Comité Risque
et Fonds Propres dans le cadre des décisions portant sur la rémunération prises par l’ECC. Le Comité Risque
et Fonds Propres évalue annuellement les risques significatifs concernant State Street, ainsi que les mesures
prises par la direction afin de limiter ces risques. Le Comité Risque et Fonds Propres fournit ensuite des
recommandations à l’ECC sur les facteurs positifs ou négatifs à prendre en compte pour les décisions
relatives à la rémunération. Ces recommandations sont présentées à l’ECC par le Président du Comité
Risque et Fonds Propres, ce dernier étant également un membre de l’ECC.
- En conséquence, l’établissement doit être en mesure de réduire
significativement le montant de la rémunération variable au titre
de l’exercice ou des exercices où des pertes sont constatées.
Les fonctions de contrôle ont des lignes de reporting qui sont indépendantes des unités opérationnelles qu’ils
supervisent. Chaque fonction a des lignes de reporting locales qui sont transmises à un chef de département
européen qui ensuite les transmet au service global de la fonction de contrôle concernée. Le management
global des fonctions de contrôle est en charge de déterminer la rémunération du personnel de contrôle dans
le cadre des lignes directrices générales édictées par State Street. La rémunération de ces salariés est fondée
sur les résultats globaux de State Street et non par rapport aux unités opérationnelles que chaque employé de
contrôle supervise. L’IC attribuable aux responsables de la conformité et des risques séniors est déterminé
par l’ECC.
La répartition de l’enveloppe globale de bonus entre les unités opérationnelles par le Directeur Général
(« CEO ») / Président (« Chairman »), s’effectue en fonction des performances des unités opérationnelles et
2
Le ratio “TCE” est calculé en divisant le total des capitaux propres consolidés par le total des actifs consolidés, après avoir déduits de ces deux montants la valeur du fonds
de commerce et des autres immobilisations incorporelles nettes d’impôts différés. Sont également exclus du total des actifs pris en compte dans le calcul du ratio TCE, les
soldes de trésorerie excédant les réserves légales et déposés auprès de la Federal Reserve américaine et des autres banques centrales. Le ratio TCE n’est pas une exigence
émanant des règles GAAP ou de la réglementation bancaire, mais constitue un élément de mesure qui est utilisé par la direction afin d’évaluer l’adéquation des niveaux de
fonds propres de State Street. Compte tenu qu’il n’existe pas de règles faisant autorité pour le calcul du TCE, le ratio TCE de State Street n’est pas nécessairement
comparable à d’autres mesures similaires de calcul de fonds propres diffusés ou utilisés par d’autres sociétés du secteur des services financiers.
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Règlementation française en matière de rémunération
prend en compte divers facteurs y compris ceux étudiés par l’ECC. La sous-répartition de l’enveloppe prime
d’une unité opérationnelle entre les salariés rattachés à l’unité est alors par ailleurs également déterminée par
leur directeur de service par référence à leurs performances individuelles, lesquelles sont mesurées à l’aide de
critères financiers et non financiers.
Article 31-4
Au titre de la maîtrise des risques, les entreprises assujetties
doivent veiller, pour les catégories de personnel incluant les
preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de
contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux,
se trouve dans la même tranche de rémunération, et dont les
activités professionnelles ont une incidence significative sur le
profil de risque de l’entreprise assujettie, ainsi que pour les
personnels des filiales non assujetties au sein d’un groupe
surveillé sur base consolidée, et dont les activités ont une
incidence significative sur le profil du risque du groupe, d’une
manière et dans une mesure qui soit adaptée à leur taille et à leur
organisation interne ainsi qu’à la nature, la portée et la
complexité de leurs activités :
a.
b.
c.
A ce qu'une part significative de la rémunération soit
variable et versée sur la base de critères et indicateurs
permettant de mesurer les performances individuelles
ou collectives ainsi que celle de l'entreprise.
A ne pas verser de rémunération variable garantie, sauf
éventuellement dans le contexte d’une embauche, et
pour une durée qui ne peut excéder un an.
A ce que la rémunération variable différée représente
au moins 40 % durant tout exercice. Pour les
rémunérations variables les plus élevées, le différé doit
représenter au moins 60 %. Ces rémunérations
variables doivent être versées de manière différée sur
une durée minimale de 3 ans, avec un rythme de
versement qui ne doit pas être plus rapide qu’un pro
rata temporis. La durée du différé tient compte du
Il n’y a aucun salarié de State Street en France qui pourrait être qualifié de salarié dont les activités
professionnelles ont une incidence significative sur le profil au risque de la société.
L’ECC peut ajuster l’enveloppe globale consacrée à l’IC, ainsi que les répartitions entre les unités
opérationnelles. A cette fin, l’ECC tient compte de facteurs divers parmi lesquels les fonds propres, les
risques et les activités.
Les garanties de paiement de rémunérations de performance sur plusieurs années lors de l’embauche ont été
interdites.
Lors de l’octroi de primes de performance individuelles, State Street autorise la mise en œuvre d’ajustements
discrétionnaires à ces primes en cas de non-conformité avec les politiques et procédures internes ou en
fonction des résultats des contrôles, dans les cas où il y existe un fléchissement significatif des performances
financières ou une défaillance importante de gestion des risques concernant State Street ou une unité
opérationnelle importante. Sur la base de ces facteurs, l’ECC pourra également exercer sa discrétion afin de
limiter les primes octroyées aux membres du Comité de Direction (« Management Committee », ci-après
« MC »), lequel comité comprend les responsables dirigeants en charge de l’orientation stratégique de State
Street.
La prime IC est octroyée en deux éléments séparés, la prime immédiate non différée (octroyée en espèces) et
la prime différée (octroyée en partie en actions et en partie en espèces qui suit de manière notionnelle un
instrument du marché monétaire). Des seuils plus importants en termes de différé et d'instrument sont mis en
œuvre pour les employés plus seniors.
Prime immédiate: il s'agit de la partie de l'IC qui est distribuée immédiatement après la date de
commencement du bonus au profit de l'employé. Ceci a lieu habituellement pendant le premier trimestre qui
suit l'année concernée par la prime.
Prime différée: Actions Différées et Prime en Valeur Différée ("Deferred Value Award", "DVA")
Actions Différées : toutes rémunérations différées payées en actions sont effectuées sous forme de primes en
actions différées ("Deferred Stock Awards", "DSA"). Les DSA sont un droit contractuel de recevoir, à chaque
date d’attribution, un nombre fixé d'actions dans le capital ordinaire de State Street Corporation. Les primes
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Règlementation française en matière de rémunération
d.
e.
f.
g.
cycle économique, de la nature des activités, des
risques associés à celles-ci et des activités des salariés
en question.
A ce qu’au moins 50 % de la rémunération variable
prenne la forme d'actions, ou de tous autres instruments
indexés. L'attribution des actions ou des instruments
indexés doit être subordonnée à l'existence d'une durée
de détention minimale. Cette règle s’applique à la
rémunération variable, à la fois pour sa composante
différée et pour sa composante non différée.
A ce que, en cas de pertes de l'activité considérée, la
part de la rémunération différée susceptible d'être
versée aux salariés concernés sous condition des
résultats soit substantiellement réduite ou ne soit pas
versée.
A ce que les paiements discrétionnaires liés à la
résiliation anticipée d’un contrat de travail soient
subordonnés au respect de conditions liées aux
performances du bénéficiaire, appréciées au regard de
celles de la société, sous réserve des dispositions
impératives du droit du travail.
A ce que la politique en matière de pensions soit
conforme aux objectifs de maîtrise des risques de
l’entreprise assujettie. Si le salarié quitte l’entreprise
assujettie avant la retraite, les prestations de pension
discrétionnaires sont attribuées par l’entreprise
assujettie sous la forme d’instruments mentionnés au
paragraphe d.) ci-dessus et versées à l’issue d’une
période de cinq ans. Dans le cas d’un salarié qui atteint
l’âge de la retraite, les prestations de pension
discrétionnaires sont versées au salarié dans les
conditions prévues au paragraphe d.) ci-dessus, sous
réserve d’une période de rétention de cinq ans.
différées payées en actions sont attribuées sur une période de 4 ans à partir de la date de la prime.
Prime en Valeur Différée : afin de réduire la concentration d’employés possédant letitre State Street qui
aurait comme conséquence une utilisation unique des instruments en actions lors de l’octroi des des primes
différées, State Street a introduit en 2013 un nouveau véhicule de différé non basé sur des actions, à savoir
les Primes en Valeur Différée ("Deferred Value Award", "DVA")
. Les DVA suivront de manière notionnelle la valeur du SSgA Prime Money Market Fund et seront octroyées
en espèces à la date d’attribution. Les rémunérations alloués aux DVA varieront sur la base de la
performance effective du SSgA Prime Money Market Fund ; toutefois, il n’y a aucun droit de propriété au
regard du SSgA Prime Money Market Fund et aucun investissement effectif. Les rémunérations ont en
général pour conséquence le crédit d’unités notionnelles supplémentaires compte tenu que le fond est géré
avec un prix d’action unitaire de 1 $. Les DVA sont attribuées trimestriellement sur une période de 4 ans à
partir de la date de la prime, en commençant par le premier trimestre suivant l’octroi de la prime.
Un résumé des taux de rémunération différée figure ci-après :
o
o
En ce qui concerne les SVPs et les personnes occupant un poste de niveau supérieur : 10%
sous forme de paiement immédiat en espèces, 60% sous forme de rémunération différée
payée en actions et 30% sous forme de DVA.
En ce qui concerne les VPs : 30% sous forme de paiement immédiat en espèces, 25% sous
forme de rémunération différée payée en actions et 45% sous forme de DVA.
La politique de State Street en matière de pensions est conforme avec la stratégie financière, les objectifs, les
valeurs et les intérêts à long terme de la banque et de ses actionnaires. Il n’existe aucun paiement de pension
discrétionnaire, de nature variable, réalisé à titre individuel, qui ne serait pas en conformité avec les
obligations imposées par la directive CRD III.
Les stratégies individuelles de couverture et d’assurance utilisées par les salariés dans le but de limiter la
portée des dispositions d’alignement sur les risques de leur politique de rémunération est interdite.
Il n’y a aucun salarié de State Street en France qui pourrait être qualifié de salarié dont les activités
professionnelles ont une incidence significative sur le profil au risque de la société.
Les entreprises assujetties interdisent à leurs salariés de recourir
à des stratégies individuelles de couverture ou d'assurance en
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Règlementation française en matière de rémunération
Organe
Exécutif (article
31-4
Organes
Délibérant
(article 38-4)
matière de rémunération ou de responsabilité qui limiteraient la
portée des dispositions d'alignement sur les risques contenues
dans leurs dispositifs de rémunération.
Les entreprises assujetties s'assurent que les rémunérations des
membres de leur Organe Exécutif sont attribuées et versées en
respectant les principes définis à l’article 31-4 du Règlement
CRBF n° 97-02.
L'Organe Délibérant arrête les principes de la politique de
rémunération et, sauf lorsque la taille de l'entreprise ne le
justifie pas, constitue un comité spécialisé en matière de
rémunérations composé de membres indépendants, compétents
pour analyser les politiques et pratiques en matière de
rémunération au regard de l'ensemble des critères pertinents, y
compris la politique de risque de la société.
Le Président et les membres du comité de rémunération sont des
membres de l’Organe Délibérant qui ne sont pas membres de
l’Organe Exécutif de la société.
Ce comité, ou à défaut l’Organe Délibérant, vérifie notamment,
sur le rapport qui lui est fait par la direction générale, que la
politique de rémunération de l’entreprise est conforme aux
articles 31-2, 31-3 et 31-4 du Règlement CRBF n° 97-02 et
cohérente avec les normes professionnelles qui déclinent les
principes et dispositions énoncés par le Conseil de stabilité
financière.
Le procès-verbal de la délibération de l'Organe Délibérant sur la
politique de rémunération est transmis à l’ACPR (« Autorité de
contrôle prudentiel et de résolution »).
L’ECC procède a une revue individuelle de la rémunération de performance des plus hauts dirigeants ayant
un pouvoir de décision au sein du groupe State Street, ainsi que des salariés faisant partie des 100 salariés
bénéficiant de la rémunération globale la plus importante, y compris les responsables seniors dans les
domaines de la gestion des risques et de la conformité.
Les membres de l’ECC sont des professionnels de niveau senior possédant d’importantes connaissances
financières/économiques, et sont des membres indépendants du Conseil d’Administration de State Street
Corporation, en conformité avec les critères de cotation de la bourse de New York. Ils sont nommés par le
Conseil sur la recommandation du Comité de Nomination et de Gouvernance d’Entreprise du Conseil.
L’ECC est actuellement composé de 4 membres.
Le Président du Comité des Risques et des Fonds Propres du Conseil (« Risk and Capital Committee of the
Board », ci-après « RCC ») est également membre de l’ECC, permettant d’avoir un lien continu entre les
deux comités. Il convient de souligner que le RCC a pour responsabilité de contrôler la mesure et la gestion
des risques par State Street, et d’en discuter avec la direction. En outre, certains autres administrateurs
indépendants qui ne sont pas membres de l’ECC participent occasionnellement aux réunions de l’ECC.
L’ECC a seul l’autorité afin de sélectionner et de mettre un terme aux prestations de tous les consultants en
rémunération et autres conseils qui sont utilisées par l’ECC afin de l’assister dans l’évaluation de la
rémunération du Directeur Général (« CEO ») et/ou d’autres responsables exécutifs et d’approuver les
honoraires et autres modalités de rémunération de ces consultants et autres conseils.
L’ECC a demandé à Aon Hewitt, une société de conseil en gestion et rémunération, de fournir des conseils
relatifs aux primes dans le cadre de son examen de la rémunération des responsables exécutifs, et a choisi son
propre conseil juridique externe, Shearman & Sterling LLP.
L’ECC poursuit ses activités conformément à une charte approuvée par le Conseil. Conformément à cette
charte, l’ECC supervise l’ensemble des plans, des politiques et des programmes de rémunération auxquels les
responsables seniors participent, ainsi que les plans de performance, de retraite et de prévoyance et les plans
en actions auxquels participent certains autres employés du groupe. Il s’assure également que les modalités
relatives à la rémunération de la performance du groupe soient en conformité avec les normes de sécurité et
de stabilité financière du groupe, et en cohérence avec les règles et recommandations règlementaires
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Règlementation française en matière de rémunération
applicables.
L’ECC revoit et approuve la rémunération du Directeur Général en concertation avec les autres
administrateurs indépendants du Conseil. Le Directeur Général et le Président de l’ECC examinent
annuellement la répartition de la rémunération de performance de l’ensemble des EVPs et des salariés faisant
partie des 100 salariés bénéficiant de la rémunération globale la plus importante.
L’ECC approuve la répartition globale de l’enveloppe consacrée au Plan IC. Le CEO répartit l’enveloppe IC
entre les unités opérationnelles sur la base de divers facteurs, qui peuvent comprendre les performances
budgétaires, la réalisation des objectifs clefs et autres considérations. Les montants définitifs des versements
et la répartition globale entre les primes payées immédiatement et les primes différées sont alors examinées
par l’ECC avant paiement.
En 2010, State Street a introduit une procédure formelle pour intégrer les perspectives de son Comité Risque
et Fonds Propres (« Risk and Capital Committee », « RCC ») dans le cadre des décisions portant sur la
rémunération prises par l’ECC. Le RCC évalue annuellement les risques significatifs concernant State Street,
ainsi que les mesures prises par la direction afin de limiter ces risques. Le RCC fournit ensuite des
recommandations à l’ECC sur les facteurs positifs ou négatifs à prendre en compte pour les décisions
relatives à la rémunération. Ces recommandations sont présentées à l’ECC par le Président du RCC, ce
dernier étant également un membre de l’ECC.
Articles 43-1,
43-2
Chaque année, les entreprises assujetties élaborent un rapport
transmis à l’ACPR présentant les informations relatives à la
politique et aux pratiques de rémunération concernant la
population régulée telle que mentionnée à l’article 31-4 du
Règlement CRBF n° 97-02 ainsi que des informations
quantitatives sur la rémunération payée au titre de l’année
concernée (voir Annexe 1).
Ce rapport doit être publié au moins une fois par an. Les
entreprises disposant de moins de dix salariés composant la
population régulée sont exonérées de la publication du rapport.
Lorsqu'elles justifient que l'anonymat des salariés ne peut être
préservé, les entreprises assujetties peuvent s'abstenir de publier
tout ou partie des données du rapport.
State Street participe à l’examen transversal des pratiques de rémunération au sein des établissements
bancaires les plus importantes aux Etats-Unis, sous l’égide du Board of Governors du Federal Reserve
System américain. Au cours de cette procédure et lors du contrôle permanent de ses politiques et pratiques,
State Street a procédé à l’examen, dans le cadre de sa gestion de risques, de ses politiques et de ses pratiques
de rémunération, en application d’un certain nombre d’initiatives y compris règlementaires. Ces initiatives
comprennent, en sus de la réglementation française en matière de rémunération sous l’autorité de l’ACPR, les
principes établis par le système de la Federal Reserve des Etats-Unis et les recommandations et principes
établis par le Financial Stability Board et le Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni. State Street
considère que ses politiques et pratiques en matière de rémunération de performances sont de manière
générale bien alignées avec les attentes exprimées dans ces normes et initiatives internationales.
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Règlementation française en matière de rémunération
Informations relatives aux rémunérations allouées pendant l’exercice 2013
Les informations ci-dessous sont présentées en conformité avec les exigences du point 3 de l’article 43-1 du règlement 97-02 suivant le template
fournit par la Norme Professionnelle FBF du 8 mars 2011. Ces chiffres correspondent aux rémunérations allouées aux membres du comité de
direction de State Street Banque S.A. Les chiffres concernant le reste des personnes couvertes ne sont pas indiqués dans la mesure où le nombre
de professionnels concernés est inférieur à dix.
I)
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
Nombre de personnes
Total de la rémunération
Montant total de la part de Montant total de la part de
rémunération fixe
rémunération variable
3
1.368.692 EUR
675.191 EUR
Montants acquis versé ou livré
85.903 EUR
Paiements en espèce
85.903 EUR
693.501 EUR
Montants différé conditionnel
607.598 EUR
Paiements en actions ou en
instruments financiers
équivalents
607.598 EUR
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Règlementation française en matière de rémunération
II)
En cours des rémunérations variables
Montant des rémunérations
différées non acquises au titre
de l’exercice
607.598 EUR
III)
Montant des rémunérations
différées non acquises au titre des
exercices antérieurs
1.273.262 EUR
Rémunérations variables différées versées ou réduites en raison des résultats de l’exercice
Montant des rémunérations
différées payées
733.527 EUR
Montant des réductions des
rémunérations différées
0 EUR
Il s’agit du total des rémunérations différées payées en 2010, 2011, 2012 et 2013 pour les derniers exercices.
IV) Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l’exercice
Montant des indemnités de départ et nombre
de bénéficiaires
Montant payé
0 EUR
Nombre de
bénéficiaires
0
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Montant des primes d’embauche et nombre
de bénéficiaires
Montant payé
0 EUR
Nombre de
bénéficiaires
0
Règlementation française en matière de rémunération
V) Garantie d’indemnités de rupture
Indemnités de départ garanties allouées pendant l’exercice
Montant total
0 EUR
Nombre de bénéficiaires
0
Paiement garantis le plus élevé
0 EUR
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