Rapport annuel - AV Habitat 2
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Rapport annuel - AV Habitat 2
INVESTMENT MANAGEMENT AV HABITAT 2 Rapport annuel 2014 LA SOCIÉTÉ DE GESTION BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE SOCIÉTÉ DE GESTION DE PORTEFEUILLE AGRÉÉE PAR L’AMF SOUS LE N° GP-07000031 EN DATE DU 1ER JUILLET 2007 ET AYANT OBTENU SON AGRÉMENT AIFM LE 15 AVRIL 2014 LE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM FRANCE • PRÉSIDENTE Jacqueline FAISANT • MEMBRES Christine SONNIER Directeur Général Délégué Cyril de FRANCQUEVILLE Directeur Général Délégué Sylvie PITTICCO Secrétaire Général - Directeur Financier LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE BNP PARIBAS REIM FRANCE • PRÉSIDENTE Sofia MERLO Co-Présidente du Pôle de Wealth Management de BNP Paribas • VICE-PRÉSIDENTE Dominique FIABANE Directeur Produits et Marchés de BNP Paribas • Membres Béatrice BELORGEY Directeur Adjoint Banque Privée France François DEBIESSE Conseiller en philanthropie et micro-finance de BNP Paribas Wealth Management Henri FAURE Directeur Général Délégué de BNP Paribas Real Estate Cardif Assurance Vie, représentée par Mme Nathalie ROBIN Directrice Immobilier BNP Paribas Assurances PERSONNES CHARGÉES DE L’INFORMATION Brigitte WANTIEZ-DESJARDIN, Arnaud ROMANET-PERROUX BNP PARIBAS REIM FRANCE – 300 794 278 RCS Nanterre Téléphone : 01 55 65 23 55 Télécopie : 01 46 42 72 54 Site : www.reim.bnpparibas.fr 2 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 LA SCPI AV HABITAT 2 SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER Capital : 59 548 840 € Visa AMF : SCPI n°05-05 du 11 février 2005 note d’information mise à jour en juillet 2014 Siège social : 167 quai de la Bataille de Stalingrad 92867 ISSY-LES-MOULINEAUX cedex SIREN : 480 761 881 RCS Nanterre LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE • PRÉSIDENT Patrick KONTZ 248, chemin des Millas - 40600 BISCARROSSE • MEMBRES Jerôme BEGLE 71, avenue des Ternes, - 75017 PARIS Patrice BRION 125, rue du Cherche Midi - 75015 PARIS Jean-Luc BRONSART 10, avenue de la Forêt - 44250 SAINT-BREVIN-LES-PINS Jean-Michel BRUNET 99, chemin des Hauts de Grisy - 78450 VILLEPREUX Franck DEL REY 22, avenue de la Gare, Bâtiment C4 - 91570 BIÈVRES Christian de JOUSSINEAU 9, Boulevard Saint-Michel - 75005 PARIS Hélène KARSENTY 174, chemin de Pioch Courbi - 34150 GIGNAC Jacques MORILLON 4, allée du Béarn - 91300 MASSY Alain SENANEDSCH 74, rue Jean Mermoz - 92380 GARCHES Razvan STIRBU Domaine Juan Flore – Bât 13, apt 911, 480, rue du Jardin Secret 06160 JUAN-LES-PINS COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SCPI • TITULAIRE Edouard LEDUC 95, rue Jouffroy d’Abbans - 75017 PARIS • SUPPLÉANT Didier KLING 41, avenue de Friedland - 75008 PARIS EXPERTS IMMOBILIERS DE LA SCPI BNP Paribas Real Estate Valuation 167, quai de la Bataille de Stalingrad 92867 ISSY-LES-MOULINEAUX cedex avec contreseing de Crédit Foncier Expertise 4 quai de Bercy - 94214 CHARENTON Cedex LA SCPI EN BREF AU 31 DÉCEMBRE 2014 FICHE D’IDENTITÉ DE LA SCPI Nom :....................................................................... AV Habitat 2 Type :........................................................................... Logements Régime fiscal :............................................................ loi Robien Nombre de parts :................................................64 727 parts Capital :..................................................................59 548 840 € Nombre d’associés :..........................................................1 139 IMMOBILIER CHIFFRES CLÉS 285 272 Logements Logements loués TAUX D’OCCUPATION FINANCIER (TOF*) 1 trimestre 2014 96,21 % 2 trimestre 2014 96,49 % 3e trimestre 2014 96,22 % 4e trimetre 2014 97,18 % er e LES CHIFFRES CLÉS LES VALEURS DE LA SCPI En M€ Par part Valeur vénale 56,97 M€ 880,19 € Valeur de réalisation 58,01 M€ 896,26 € Valeur de reconstitution 67,35 M€ 1 040,55 € * Définition TOF : division du montant total des loyers facturés et indemnités d’occupation facturés ainsi que des indemnités compensatrices de loyer par le montant total des loyers facturés dans l’hypothèse où l’intégralité du patrimoine de la SCPI serait loué. RÉPARTITION DU PATRIMOINE EN % DE LA VALEUR VÉNALE LA DISTRIBUTION La distribution de l’exercice 2014 a été fixée à 24 €. Par part 1er trimestre 2014 6,00 € 2e trimestre 2014 6,00 € 3 trimestre 2014 6,00 € 4 trimestre 2014 6,00 € e e RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE Région parisienne 29,48% 67 logements Province 70,52% 218 logements LES GRANDS ÉQUILIBRES FINANCIERS Produits Recettes locatives brutes et produits divers Produits financiers 39,58 € par part 0,15 € par part Charges 15,06 € par part Charges externes* 0,37 € par part Charges internes** 24,30 € par part Résultat courant * Frais et commissions de gestion, entretien, grosses réparations, charges locatives non récupérées ** Provision pour travaux, provision nette pour créances douteuses AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 3 RAPPORT ANNUEL 2014 SOMMAIRE La Société de Gestion.............................................................................. 2 La SCPI........................................................................................................ 2 La SCPI en bref ........................................................................................ 3 Les marchés immobiliers....................................................................... 5 Le contrôle interne ................................................................................. 6 La Responsabilité Sociétale des Entreprises..................................... 7 Le rapport de la Société de Gestion.................................................... 8 Le rapport du Conseil de Surveillance..............................................15 Les rapports du Commissaire aux comptes.....................................16 Les comptes annuels de l’exercice 2014..........................................18 L’ordre du jour et le projet de résolutions.......................................27 LES MARCHÉS IMMOBILIERS LE MARCHÉ LOCATIF UN MARCHÉ LOCATIF PRIVÉ MOINS DYNAMIQUE AU DÉBUT DE 2014 MAIS QUI SE REDRESSE DURANT LES DERNIERS MOIS A titre indicatif, en 2011, un peu plus de 6,6 millions de ménages sont locataires de leur résidence principale dans le secteur privé. Ils représentent 23,5 % des ménages, part en baisse régulière depuis 1991 (– 3,5 points en vingt ans). Le montant total des dépenses de loyer dans le secteur libre s’élevait à 41,6 milliards d’euros d’après les comptes du logement 2011-2012. La mobilité résidentielle en France met fin à la tendance baissière amorcée en 2011 et s’établit selon CLAMEUR à 27 % en 2014, se rapprochant ainsi de sa moyenne sur longue période (19982014 : 28,1 %). La tendance haussière semble se confirmer aussi sur les premiers mois de 2015, où elle s’établit à 28,9 %, soit à un niveau haut non observé depuis la crise de 2008. Cette augmentation de la mobilité résidentielle est inattendue étant donné l’atonie des ventes en 2014, la tension des marchés et la crise de confiance des ménages dans un contexte économique difficile, mais la position des pouvoirs publics à l’égard du marché locatif privé a permis le redressement de ces taux de mobilité. A noter que la mobilité résidentielle est toujours plus importante lorsqu’il s’agit des petites surfaces (Studios et logements de 1 pièce). DES HAUSSES DE LOYERS CONTRASTÉES EN RÉGIONS Depuis 1998, nous observons une tendance haussière des loyers de marché de l’ensemble des logements, cependant cette progression est beaucoup plus lente depuis 2011 (+ 1,35 % en moyenne annuelle) que dans la période 1998-2010 (+ 3,17 % en moyenne annuelle). En 2014, les loyers de marché de l’ensemble des logements se maintiennent presque au même niveau que 2013, soit 12,7 €/m2. Dans le marché du neuf, dont la progression est plus erratique que celle de l’ensemble des logements, les loyers s’établissent en 2014 à 12,4 €/m2. Les premiers chiffres de 2015 annoncent un niveau de loyer pour l’ensemble des logements égal à 12,6 €/m2 et égal à 12,5 €/m2 pour les logements neufs. Au niveau régional, le ralentissement du rythme de la croissance des loyers est vrai pour la plupart des régions. Ainsi, 19 régions ont connu une hausse en 2014 moindre que la hausse moyenne sur la longue période 1998 – 2014. En 2014, seules 7 régions ont connu des hausses de loyer allant de + 0,2 % à 3,7 %. Dans le reste des régions, les baisses de loyers sont en moyenne de – 1,75 % et peuvent aller jusqu’à – 5,6 % en Haute-Normandie. DÉCÉLÉRATION DE L’IRL DEPUIS 2012 Depuis 2005, les loyers des locaux d’habitation sont indexés avec l’indice de référence des loyers (IRL) basé, depuis 2008, sur l’évolution moyenne dans l’année des prix à la consommation (hors tabac et loyer). Après avoir atteint un pic au 3e trimestre 2008 (+ 2,9 % / an en glissement annuel), la croissance de l’IRL a fortement baissé jusqu’au 4e trimestre 2009 où elle s’est arrêtée. de 2015, avec la reprise progressive de l’économie escomptée, la croissance devrait être plus rapide et moins irrégulière, sans pour autant atteindre les niveaux observés en 2008 ou encore entre 2010 et 2011. En effet, une croissance annuelle moyenne de + 1,5 % pour la période 2015-2020 est attendue, avec un pic de + 2,1 % atteint fin 2018. LE MARCHÉ DES LOGEMENTS NEUFS Avec 23 871 logements réservés, le T4 2014 rebondit par rapport au T3 2014 (19 286 logements réservés) et enregistre une hausse de 3,4 % par rapport au T4 2013 (23 079 logements réservés). En glissement annuel, les réservations au T4 2014 (85 821 logements) ont diminué de – 3,9 % par rapport au T4 2013 (89 313 logements). Entre les 4e trimestres 2013 et 2014, les réservations d’appartements ont augmenté de 3,2 % pour s’établir à 21 989 appartements réservés, tandis que les réservations des maisons ont stagné : 1 882 unités réservées au T4 2014 versus 1 897 unités réservées au T4 2013. Au 4e trimestre 2014, le prix moyen des appartements s’établit à 3 837 €/m², soit une légère baisse de – 0,8 % par rapport au T4 2013 et de – 2 % par rapport au T3 2014. A l’exception du pic atteint au 2e trimestre 2012 à 3 955 €/m², il reste l’un des prix moyens les plus élevés enregistrés depuis 2005. Le prix de vente moyen des maisons neuves (247 994 €) baissent de – 2 % par rapport au T4 2013 ((251 841 €), et de – 4 % par rapport au T3 2014 (259 306 €). LE MARCHÉ DES LOGEMENTS ANCIENS Selon la Chambre des Notaires, environ 700 000 ventes de logements anciens ont été conclues en 2014, soit une baisse de – 2,5 % par rapport à 2013 (718 000 transactions). Notons que le mois de décembre enregistre le volume de vente sur un an glissant le plus bas en 2014. Ainsi, le prolongement des conditions particulièrement favorables du marché du financement et l’acceptation des vendeurs de la réalité baissière du marché n’ont pas contribué au maintien des volumes de transactions, qui s’éloignent de plus en plus de la moyenne des ventes sur les 10 dernières années (756 000 transactions). Les prix des logements anciens ont poursuivi la tendance baissière au T4 2014 : – 2,08 % pour l’ensemble des logements par rapport au T4 2013. Globalement en France, sur cette même période le fléchissement des prix a davantage concerné les appartements (– 2,25 %) que les maisons (– 1,96 %). Par ailleurs, la Province (– 2,25 %) a été légèrement plus impactée que l’Îlede-France (– 2 %). En 2010 et 2011, à la faveur du redémarrage de l’économie, la croissance de l’indice a progressivement accéléré jusqu’à atteindre + 2,2 % au 1er semestre 2012. Elle décélère depuis pour s’établir à + 0,4 % au 4e trimestre 2014. A partir du 2e semestre AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 5 LE CONTRÔLE INTERNE L’ENVIRONNEMENT DU CONTRÔLE INTERNE LES SOURCES RÉGLEMENTAIRES En tant que Société de Gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), BNP Paribas REIM France est soumise à des dispositions notamment légales et réglementaires strictes en matière de contrôle interne dont les sources sont les suivantes : • le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, dans ses livres III et IV ; • le règlement du Comité de réglementation bancaire et financière, CRBF n° 97-02, qui définit la mise en œuvre et le suivi du contrôle interne dans les établissements de crédit et les entreprises d’investissement ; • les normes et procédures internes définies par la Société pour son activité, celles des associations professionnelles dont elle est membre (AFG et ASPIM), celles du groupe BNP Paribas ; • l’ensemble des procédures de Conformité de BNP Paribas REIM France et du groupe BNP Paribas. LES PRINCIPES D’ORGANISATION Les principes d’organisation du dispositif de contrôle interne de BNP Paribas REIM France sont : • l’exhaustivité du contrôle interne : il s’applique aux risques de toute nature et à toutes les activités de BNP Paribas REIM France, sans exception. Il s’étend à l’externalisation d’activités essentielles comme celles confiées aux Property Managers. Le respect de ces principes est régulièrement vérifié, notamment au travers des investigations conduites par l’Inspection Générale ou l’audit interne. Cette couverture exhaustive des activités et des risques est résumée dans une cartographie revue périodiquement ; • la responsabilité des opérationnels : une grande partie du Contrôle Permanent est intégrée dans l’organisation opérationnelle, sous la responsabilité directe des équipes opérationnelles et fonctionnelles. En effet, chaque responsable a, à son niveau, le devoir d’un contrôle efficace des activités placées sous sa responsabilité ; • la définition précise des fonctions et des tâches, notamment via la formalisation systématique de fiches de postes détaillées et l’évaluation de leur application au travers d’un entretien annuel d’évaluation ; • la séparation des tâches, notamment d’engagement et de contrôle : elle s’exerce particulièrement entre l’origination et l’exécution des opérations, leur comptabilisation, leur règlement, et leur contrôle ; elle se traduit aussi par la mise en place de fonctions spécialisées indépendantes ainsi que par une séparation claire entre les acteurs du Contrôle Permanent et ceux du Contrôle Périodique ; • la formalisation et la maintenance d’un corps de procédures. Ces procédures sont mises à disposition de l’ensemble des collaborateurs au moyen d’une base informatique ; • l’existence de systèmes de contrôle, comprenant des contrôles permanents (dits de 1er niveau et 2e niveau) et des contrôles périodiques (3e niveau - audit interne ou inspection générale de BNP Paribas) ; • la mise en place et les tests du plan de continuité d’activités (PCA). 6 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 LE PILOTAGE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne est piloté par le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI), il veille à sa cohérence et son efficacité. Il est hiérarchiquement rattaché au président du Directoire de BNP Paribas REIM France et fonctionnellement au Directeur Conformité 2 OPC de BNP Paribas Real Estate. La coordination de l’ensemble des questions relatives au contrôle interne et aux risques fait l’objet de présentations périodiques au Comité de contrôle interne et, par son intermédiaire, au Conseil de surveillance de BNP Paribas REIM France. LES ACTEURS DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE LES ACTEURS DU CONTRÔLE PERMANENT Les premiers acteurs du Contrôle Permanent sont : • les opérationnels (qu’ils soient dans les activités commerciales, dans des rôles plus administratifs ou encore dans les fonctions supports). Ils exercent des contrôles directement sur les opérations qu’ils traitent et dont ils sont responsables ; • leur hiérarchie, qui exerce des contrôles, dans le cadre de procédures opérationnelles ; • Plus spécifiquement, BNP Paribas REIM France a mis en place un dispositif de contrôle des risques immobiliers tout au long du cycle de vie du bien acquis. Ces contrôles permettent de s’assurer que les principaux risques immobiliers sont correctement encadrés (notamment les risques juridiques et techniques). Ces contrôles (opérationnels et hiérarchie) sont désignés comme des contrôles permanents de premier niveau. En complément, BNP Paribas REIM France a mis en place les procédures adéquates pour identifier, mesurer et contrôler, pour chaque FIA géré, les risques financiers (liquidité, contrepartie et marché). Le suivi de la mise en œuvre de ces procédures est assuré par le Responsable de la gestion des Risques, ce dernier étant indépendant des équipes opérationnelles. Le contrôle permanent de 2e niveau ainsi que la fonction de conformité sont placés sous la responsabilité du RCCI. A ce titre, ce dernier s’assure de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et du dispositif de contrôle des risques. En outre, il s’assure du respect de la Conformité des activités de la Société de Gestion qui se définit comme “le respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes professionnelles”. La Conformité s’articule notamment autour des thématiques suivantes : • la primauté du respect de l’intérêt du client ; • .la prévention du blanchiment des capitaux et la lutte contre le financement du terrorisme ; • la prévention et la gestion des conflits ; • l’Ethique professionnelle. L’ensemble de ces thématiques sont reprises dans les procédures de Conformité et dans le code de déontologie s’appliquant à l’ensemble des collaborateurs. Ces règles font l’objet d’une formation systématique en cas de mise à jour ou lors de l’arrivée de tout nouveau collaborateur de BNP Paribas REIM France. LES ACTEURS DU CONTRÔLE PÉRIODIQUE Les contrôles périodiques (dits contrôles de 3e niveau) sont exercés de manière indépendante par : • les Inspecteurs BNP Paribas et qui ont vocation à intervenir sur l’ensemble du Groupe ; • les Auditeurs internes de BNP Paribas Real Estate rattachés à l’Inspection Générale. LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES Nous avons entamé la formalisation de notre démarche de gestionnaire d’actifs immobiliers responsable lors de la publication de notre charte RSE début 2013. La performance énergétique des bâtiments ainsi que notre responsabilité sociétale est, depuis quelques années, déjà au cœur de nos préoccupations et de nos engagements. Notre rapport annuel RSE rend compte de notre activité sur ces sujets, comme nous nous y étions engagés dans notre charte. Pour renforcer notre volonté de transparence et donner un sens concret à notre engagement en faveur de l’investissement socialement responsable adapté à l’immobilier, nous sommes devenus signataire des Principes de l’Investissement Responsable (PRI) en 2012. Cette initiative des Nations Unies encourage les grands acteurs de l’investissement à respecter 6 grands principes axés autour de la prise en compte des questions Environnementale, Sociétale et de Gouvernance (ESG), aussi bien dans les processus d’analyse et de décision en matière d’investissement que dans les politiques et pratiques d’actionnaires. Notre premier reporting sur nos bonnes pratiques d’investisseur responsable pour l’année 2013 est disponible sur le site www.unpri.org. Ainsi, nous nous sommes engagés à ce que le développement durable, le respect des droits des employés, et une gouvernance responsable fassent partie intégrante de nos priorités. Nous ne pouvons évaluer le chemin parcouru qu’à l’appui d’un bilan pertinent de nos actions. Notre rapport annuel RSE, disponible sur notre site www.reim.bnpparibas.fr, a pour but de faire état de nos progrès réalisés sur nos indicateurs, et des différents moyens mis en œuvre afin d’intégrer au mieux ces critères dans l’ensemble de nos activités. La Société de Gestion BNP Paribas REIM France AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 7 LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Pour mémoire, les Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire réunies en 2014 ont approuvé des modifications des statuts de votre SCPI, en relation principalement avec la transposition de la directive AIFM en droit français et des mesures de modernisation des règles de gestion des SCPI. LE RÉGIME FISCAL DE LA SCPI LE PATRIMOINE La SCPI AV Habitat 2 est placée sous le régime fiscal instauré par la loi Robien et précisé par l’article 31 bis du Code Général des Impôts. LES EXPERTISES IMMOBILIÈRES ET LES VALEURS REPRÉSENTATIVES DE LA SCPI A ce titre, les souscripteurs bénéficient de la déductibilité de leur investissement, sous forme d’un amortissement annuel. Cet avantage a pris effet dès le premier jour du mois suivant celui de la souscription. Le taux d’amortissement est de 8 % durant les cinq premières années et de 2,5 % les quatre années suivantes, soit une réduction d’impôt sur le revenu à hauteur de 50 % du montant investi. En contrepartie, les souscripteurs se sont engagés à conserver leurs parts pendant la période d’engagement de location pris par la SCPI, soit neuf ans à compter de la première location de l’ensemble de son patrimoine. Le dernier appartement du patrimoine ayant été loué à compter du 1er juin 2010, l’engagement de location de neuf années pour la SCPI et de détention des parts pour ses associés expirera le 31 mai 2019. Le patrimoine de la SCPI AV Habitat 2 est composé de 285 logements. Les expertises réalisées sur le patrimoine immobilier de votre SCPI en fin d’année 2014 ont fait ressortir une valeur vénale de 56 972 000 €, en léger retrait par rapport à l’année précédente où la valeur s’’établissait à 57 275 000 € (– 0,53 %). L’expert immobilier a pris en compte la légère baisse des valeurs locatives de marché, illustrée par le fait que, dans un immeuble donné, les locations les plus récentes sont bien souvent réalisées à des conditions financières un peu en deçà de celles des baux plus anciens. En conséquence, la valeur de réalisation est, elle aussi, en très légère baisse par rapport à 2013, à 896,26 € par part, soit – 0,57 %. L’évolution des valeurs dites représentatives de la SCPI est résumée dans le tableau ci-dessous, après prise en compte des autres actifs et des dettes de la société : LA STRATÉGIE DU FONDS La SCPI AV Habitat 2 est investie en immobilier résidentiel. Sa création date de février 2005 ; elle a réceptionné et loué les premiers lots de son patrimoine, acquis en état futur d’achèvement, en 2007. Plus des deux tiers des maisons et appartements de la SCPI AV Habitat 2 sont situés en régions, le solde étant localisé en Ile de France, dans les départements des Hauts de Seine et du Val de Marne. Le patrimoine réagit donc aux différentes influences des marchés locaux dans lesquels il est implanté. Si chacun d’eux présente des spécificités plus ou moins marquées, ils partagent une mobilité résidentielle forte et un recul, en moyenne, des loyers à la relocation. Le contexte locatif demeure évidemment sensible à la situation économique des locataires. Au cours de l’exercice 2014, pour autant, la SCPI AV Habitat 2 a conservé un taux d’occupation financier moyen annuel satisfaisant de 96,5 %. 2013 Soit, par (en milliers part d’euros)* 2014 Soit, par (en milliers part d’euros)* Variation de la valeur de la part Valeur de réalisation 58 343 901,37 € 58 012 - 0,57 % Valeur de reconstitution 67 298 1 039,72 € 67 352 (AU 31 DÉCEMBRE 2014, EN % DES VALEURS VÉNALES) Habitations En nombre de logements – maisons - - Région parisienne 29,48 % 67 Province 70,52 % 218 100,00 % 285 Total 8 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 1 040,55 € 0,08 % RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER Paris Draguignan (83300) - les Allées Saint Léger 199, chemin Jean Rostand 896,26 € LA SITUATION LOCATIVE AU 31 DECEMBRE 2014 TAUX D’OCCUPATION FINANCIER (EN % DES LOYERS) Au cours de l’exercice écoulé, le taux d’occupation financier moyen du patrimoine s’est maintenu à un niveau satisfaisant, supérieur à 96 %, en amélioration par rapport à 2013. L’optimisation du taux d’occupation financier moyen annuel est un exercice toujours délicat, qui oppose la tentation du taux de remplissage maximal à la contrainte du meilleur taux de recouvrement des loyers. Moyenne 2013 94,62 % Au 31/03/2014 96,21 % Au 30/06/2014 96,49 % Au 30/09/2014 96,22 % Au 31/12/2014 97,18 % Moyenne 2014 96,53 % La résidence de Annemasse (74) situé allée des Cerisiers Au 31 décembre 2014, 272 logements étaient loués, comme précisé dans le tableau ci-dessous. Nombre d’appartements ou de maisons Dont loués 12 12 Copropriété 9 9 Copropriété Frontignan (34) - 3, av Albert Schweitzer 19 17 Pleine propriété Grenoble (38) - 27/29, allée des Deux Mondes 17 14 Copropriété Alfortville (94) - 30/32, rue Paul Vaillant Couturier 24 23 Copropriété Villeurbanne (69) - 10, rue du Général Dayan 49 47 Copropriété Annemasse (74) - 1, allée des Cerisiers 14 14 Copropriété Draguignan (83) - 199, chemin Jean Rostand 17 17 Copropriété Le Bouscat (33) - 17, rue Mondon 16 15 Copropriété Nice (06) - 176, route de Turin 23 22 Copropriété Rueil-Malmaison (92) - 44/50, rue Pereire 20 19 Copropriété Nantes (44) - 38, rue des Olivettes 22 21 Copropriété Créteil (94) - 56, av Magellan 23 22 Copropriété Lille (59) rue Saint Luc 20 20 Copropriété TOTAL 285 272 Situation géographique Orléans (45) - 7, av du Général Patton Divonne-les-Bains (01) - 73, rue de la Scie Régime de Propriété La vacance locative est demeurée globalement répartie tout au long de l’exercice, signe que les différents programmes répondent aux attentes de leur marché locatif respectif. AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 9 LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION LES TRAVAUX En 2014, des travaux ont été réalisés pour un montant de 98 884 €, payés sur la provision pour grosses réparation prévue à cet effet, dotée chaque année à hauteur de 2 % des loyers potentiels. Ces dépenses ont essentiellement concerné la remise en état de 11 appartements, entre deux locations, sur les sites de Nice, Grenoble, Créteil et Divonne les Bains. D’une manière plus générale, le vieillissement progressif du patrimoine entraine plus fréquemment des travaux de rafraîchissement lors de la libération d’un appartement. PROVISION POUR GROSSES RÉPARATIONS Montant au 01/01/2014 69 K€ Dotations 2014 53 K€ Reprises 2014 99 K€ Montant au 31/12/2014 23 K€ PERCEPTION DES LOYERS, PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSES Le risque d’impayés, dans un contexte économique encore délicat qui fragilise les situations économiques des ménages et compte-tenu de la durée et du coût des procédures contentieuses (sans mentionner des dégradations locatives qui s’ensuivent généralement), a conduit votre Société de Gestion à s’interroger sur la couverture du patrimoine de la SCPI par la souscription d’une garantie contre les loyers impayés. Au terme des réflexions menées avec votre Conseil de Surveillance, la Société de Gestion a jugé que la situation actuelle des impayés de votre SCPI ne nécessite pas la souscription d’une Garantie en Loyers Impayés et a décidé de reporter toute décision contraire à une date ultérieure, à l’analyse régulière qui est faite de l’évolution des impayés. PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES Montant au 01/01/2014 172 K€ Dotations 2014 84 K€ Reprises 2014 31 K€ Montant au 31/12/2014 225 K€ Le montant des reprises au titre de l’exercice 2014 s’élève à 31 247 € dont 17 389 € correspondant à des passages en pertes et 13 858 € à des recouvrements. Le détail par site des principaux contentieux est renseigné ci-après. PRINCIPAUX CONTENTIEUX AU 31/12/2014 La résidence de Divonne-les-Bains (01) situé rue de la Scie où un appartement a été rénové en 2014 Immeuble Montant provisionné (au 31/12/2014)* Commentaires Nice (06) 176 route de Turin 66 360 € 16 dossiers (9 locataires partis – 7 locataires présents) Créteil (94) 56, av Magellan 58 931 € 10 dossiers (6 locataires partis – 4 locataires présents) Alfortville (94) 30/32, rue Paul Vaillant Couturier 30 500 € 6 dossiers (2 locataires partis – 6 locataires présents) *Montant provisionné en créances douteuses au 31 décembre 2014. 10 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 LES RÉSULTATS ET LA DISTRIBUTION Le résultat au titre de l’exercice 2014 est de 1,57 M€, en légère progression par rapport à l’exercice précédent (+ 0,4 %). La hausse du taux d’occupation financier moyen annuel à 96,5 % en 2014 a plus que compenser les efforts consentis à l’occasion des relocations et permis d’augmenter les produits de 86 K€ soit + 3 % comparativement à 2013. Rapporté à une part, le résultat 2014 a représentée 24,28 € contre 24,21 € en 2013. La distribution a été fixée à 24 € par part, le report à nouveau a été doté de 0,28 € par part. LE CAPITAL ET LE MARCHÉ DES PARTS CAPITAL AU 31/12/2014 (NOMINAL DE LA PART : 920 €) Montant Nombre de parts Nombre d’associés 59 548 840 € 64 727 1 139 TRANSACTIONS RÉALISÉES EN 2014 Nombre de parts échangées Prix d’exécution moyen de la part 260 572 € DISTRIBUTION 2014 (par part) Rappelons que l’avantage fiscal lié à la souscription d’AV Habitat 2 est soumis à l’obligation de conserver les parts pendant toute la durée d’engagement de location de l’ensemble des logements, pris par la SCPI, sous peine de réintégration de l’avantage obtenu. En cas de cession de parts, cet avantage ne se transmet pas à l’acheteur, qui recherche le rendement, ce qui explique le faible volume de transactions sur le marché secondaire et les prix pratiqués DONT REVENUS DE CAPITAUX MOBILIERS (par part) Le dernier prix d’exécution au 10 décembre 2014 s’est établi à 578,32 € la part. 24,00 € 0,14 € ORDRES EN COURS AU 31/12/2014 PRÉLÈVEMENTS SOCIAUX (15,5 %) (par part) NS Nombre de parts En % du nombre à la vente total de parts Dont parts inscrites à la vente depuis plus d’un an (en % du capital) 0 - - PRÉLÈVEMENT OBLIGATOIRE À LA SOURCE À TITRE D’ACOMPTE SUR L’IR* ET PRÉLÈVEMENTS SOCIAUX (39,5 %) (par part) NS * Sauf cas de dispense justifié L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Outre l’approbation des comptes annuels, les associés sont appelés à s’exprimer sur les points suivants : • Fixation du taux de la commission de cession d’actifs : l’Assemblée Générale du 1er juillet 2014 a adopté le principe de cette commission (article 18 modifié). Il revient à l’Assemblée Générale Ordinaire d’en fixer le taux. • Nomination de quatre membres du Conseil de Surveillance lors de la prochaine Assemblée Générale : les associés auront à opérer un choix parmi les candidats qui se présentent à leurs suffrages. AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 11 LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en Euro) 2010 % du total des revenus 2011 % du total des revenus 2012 % du total des revenus 2013 % du total des revenus 2014 % du total des revenus 39,09 99,67 % 38,83 98,90 % 38,73 98,77 % 39,22 99,62 % 39,53 99,50 % Produits financiers avant prélèvement 0,12 0,31 % 0,28 0,72 % 0,07 0,18 % 0,06 0,15 % 0,15 0,38 % Produits divers (2) 0,01 0,02 % 0,15 0,38 % 0,41 1,05 % 0,09 0,23 % 0,05 0,12 % 39,22 100,00 % 39,26 100,00 % 39,21 100,00 % 39,37 100,00 % 39,73 100,00 % Commission de gestion 4,56 11,63 % 4,65 11,84 % 4,63 11,81 % 4,65 11,81 % 4,68 11,78 % Autres frais de gestion Revenus (1) Recettes locatives brutes (1) Total Revenus Charges (1) 0,74 1,89 % 0,68 1,73 % 0,60 1,53 % 0,73 1,85 % 1,25 3,15 % Entretien du patrimoine 0,38 0,97 % 0,50 1,27 % 1,73 4,41 % 2,34 5,94 % 1,56 3,93 % Charges locatives non récupérées 6,07 15,48 % 6,52 16,61 % 7,16 18,26 % 7,91 20,09 % 7,59 19,10 % 11,75 29,97 % 12,35 31,45 % 14,12 36,01 % 15,63 39,69 % 15,08 37,96 % pour travaux 0,80 2,04 % 0,81 2,06 % – 0,29 – 0,74 % – 1,22 – 3,10 % – 0,71 – 1,79 % autres 0,87 2,22 % 0,87 2,22 % 0,45 1,15 % 0,75 1,91 % 1,08 2,72 % 1,67 4,26 % 1,68 4,28 % 0,16 0,41 % – 0,47 – 1,19 % 0,37 0,93 % Total des charges 13,42 34,23 % 14,03 35,73 % 14,28 36,42 % 15,16 38,50 % 15,45 38,89 % Résultat courant 25,80 65,77 % 25,23 64,27 % 24,93 63,58 % 24,21 61,50 % 24,28 61,11 % 0,30 0,76 % 0,43 1,10 % 0,53 1,35 % – 0,19 – 0,48 % 0,28 0,70 % avant prélèvement 25,50 65,02 % 24,80 63,17 % 24,40 62,23 % 24,40 61,98 % 24,00 60,41 % après prélèvement 25,47 64,94 % 24,71 62,94 % 24,36 62,13 % 24,38 61,93 % 23,94 60,26 % (3) Sous-total charges externes Amortissements nets patrimoine autres Provisions nettes (4) Sous-total charges internes Variation du report à nouveau Variation autres réserves Revenus distribués (1) Sous déduction de la partie non imputable à l’exercice. (2) Commissions de souscriptions et de cessions, autres produits d’exploitation, produits exceptionnels. (3) Autres frais de gestion, charges financières, charges exceptionnelles, autres charges. (4) Dotations de l’exercice diminuées des reprises et augmentées des créances irrecouvrables. 12 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 DETTES À L’ÉGARD DES FOURNISSEURS AU 31 DÉCEMBRE 2014 PAR DATE D’ÉCHÉANCE (en Euro) Conformément à l’article D 441-4 du Code de commerce, la société donne la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs au 31/12/2014 par date d’échéance : Dettes échues Nature / exercice Dettes courantes Dettes litigieuses Total Total Dettes non échues Depuis moins de 90 jours Depuis plus de 90 jours Délais conventionnels 2014 82 648,97 74 040,76 8 608,21 0,00 0,00 2013 79 414,83 75 702,43 3 712,40 0,00 0,00 2014 0,00 2013 0,00 2014 82 648,97 74 040,76 8 608,21 0,00 0,00 2013 79 414,83 75 702,43 3 712,40 0,00 0,00 VALEURS DE LA SOCIÉTÉ 2014 (en Euro) VALEUR COMPTABLE (résultant du bilan) 58 796 843,21 Valeur comptable des immeubles Valeur comptable des participations 0,00 Valeur nette des autres actifs 1 040 190,42 VALEUR COMPTABLE 59 837 033,63 SOIT POUR UNE PART : 924,45 VALEUR DE RÉALISATION (résultant de l'expertise) Valeur vénale des immeubles (expertise) 56 972 000,00 Valeur vénale des participations (expertise) 0,00 Valeur nette des autres actifs 1 040 190,42 VALEUR DE RÉALISATION 58 012 190,42 SOIT POUR UNE PART : 896,26 VALEUR DE RECONSTITUTION (ce qu'il faudrait débourser pour reconstituter le patrimoine) Valeur de réalisation 58 012 190,42 Frais d’acquisition 3 931 068,00 Commission de souscription 5 408 332,77 VALEUR DE RECONSTITUTION 67 351 591,19 SOIT POUR UNE PART : 1 040,55 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 13 LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION EMPLOI DE FONDS (en Euro) TOTAL AU 31/12/2013 + Fonds Collectés + Divers / Autres Réserves – Achats d'Immeubles – Cessions d'Immeubles – Frais Prélevés sur la Prime d'Emission – Autres Immobilisations Corporelles SOLDE MOUVEMENTS DE L'EXERCICE TOTAL AU 31/12/2014 64 727 000,00 64 727 000,00 0,00 0,00 – 58 635 548,71 – 58 635 548,71 0,00 0,00 – 5 178 160,00 – 5 178 160,00 – 184 788,32 – 184 788,32 728 502,97 0,00 728 502,97 MARCHÉ SECONDAIRE DES PARTS Nombre de parts cédées % par rapport au nombre total de parts en circulation au 1er janvier Demandes de cessions en suspens Délai moyen d’exécution d’une cession ou d’un retrait Rémunération de la Société de Gestion sur les cessions (en € HT) 2010 103 NS 150 NS 2 607 2011 140 NS 150 NS 3 472 2012 299 0,46 % 10 NS 6 650 2013 476 0,74 % 129 NS 10 736 2014 260 0,40 % 0 NS 5 829 Année ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART 2010 2011 2012 2013 2014 NS NS NS NS NS Prix d’exécution moyen annuel 633,00 € 620,00 € 564,00 € 565,00 € 572,00 € Prix acheteur moyen correspondant 695,00 € 681,00 € 619,00 € 621,00 € 628,00 € Dividende versé au titre de l’année Prix de souscription ou d’exécution au 1er janvier 25,50 € 24,80 € 24,40 € 24,40 € 24,00 € Rendement de la part en %* 3,67 % 3,64 % 3,94 % 3,93 % 3,82 % Report à nouveau cumulé par part 3,43 € 3,86 € 4,39 € 4,17 € 4,45 € * Dividende versé au titre de l’année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même période. 14 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames, Messieurs, Votre Conseil de Surveillance, s’est réuni en mars et décembre 2014 afin de suivre l’évolution de la situation locative et financière de notre société. Nous avons également pu examiner les comptes annuels et le résultat des expertises immobilières. Nous avons l’honneur lors de cette Assemblée Générale, de vous présenter notre rapport, conformément aux statuts d’AV HABITAT 2. L’Assemblée Générale de juin 2014 a nommé comme membres du Conseil de Surveillance : • Monsieur Jérôme BEGLE, • Monsieur Franck DEL REY, • Monsieur Patrick QUENNET, • Monsieur Jacques MORILLON, • Monsieur Patrick KONTZ. Vous avez dans les premières pages du rapport annuel la liste complète des associés composant le Conseil de Surveillance. Le conseil lors de sa première réunion a renouvelé Monsieur Patrick KONTZ comme Président et Monsieur Patrick QUENNET comme VicePrésident Le Conseil de Surveillance a le regret de vous informer du décès du Vice-Président, monsieur Patrick Quennet, survenu le 7 mars 2015. Le conseil présent toutes ses condoléances à son épouse et à sa famille et s’associe à leur peine. Les chiffres significatifs de la SCPI sont : • Valeur vénale du patrimoine par part : 880,19 euros contre 884,87 euros fin 2013. • Valeur de réalisation par part : 896,26 euros contre 901,37 euros fin 2013. • Résultat par part : 24,28 euros contre 24,21 euros fin 2013. • Distribution par part : 24 euros contre 24,40 euros fin 2013. • Report à nouveau par part : 4,45 euros contre 4,17 euros fin 2013. • Taux moyen annuel d’occupation financier : 96,53 % contre 94,62 % en 2013. • Montant des contentieux : 223 834 euros contre 178 588 euros fin 2013. D’une manière générale, les loyers lors de nouvelles locations ont été revus à la baisse. Celle-ci a cependant était compensée par un meilleurs taux d’occupation. La durée moyenne de vacance entre 2 locations s’est légèrement améliorée pour passer de 64 jours en 2013 à 59 jours en 2014. Nous avons engagé la société à poursuivre l’effort pour continuer à raccourcir ce délai. La loi ALUR du 24 mars 2014 sur le plafonnement des honoraires devait être appliquée à partir du 15 septembre 2014. Il conviendra d’attendre l’application de cette loi sur une année complète pour en mesurer les conséquences sur une éventuelle augmentation des charges payées par les propriétaires. La SCPI AVH 2, créée en février 2005, a vu son dernier appartement loué le 30 mai 2010. Il en résulte que les porteurs de parts doivent conserver leurs parts jusqu’au 30 mai 2019. En cas de vente de cellesci, hors situations spécifiques, l’avantage fiscal serait remis en cause. Les premières ventes d’appartements (appartements ayant été loués 9 ans) pourraient intervenir à compter de juillet 2016. Pour obtenir le meilleur produit de la vente, ceux-ci seront vraisemblablement mis en vente libre, ce qui veut dire qu’il faudra attendre la fin des baux en cours. Le processus des ventes fera l’objet de discussion entre la Société de Gestion et votre Conseil de Surveillance. Quelques parts ont été échangées au cours de l’année 2014, à un prix décoté par rapport à la valeur de réalisation, le nouvel acquéreur ne bénéficiant pas de l’avantage fiscal. Nous recommandons aux associés de garder leurs parts, sauf impératif majeur, jusqu’à la fin de la liquidation de la SCPI. Concernant le vote des résolutions, si vous ne votez pas directement, deux options s’offrent à vous : • vous pouvez donner procuration à la société de gestion en cochant la case “Je donne procuration au Président de l’Assemblée Générale” ou • vous pouvez donner procuration à un associé en cochant la case “je donne procuration à…..” et indiquer le nom d’un associé à l’Assemblée Générale. A ce sujet, nous vous informons que Patrick KONTZ, Président du Conseil de Surveillance, sera présent à cette assemblée. Une procuration donnée à un autre associé ne permet pas à ce dernier de s’exprimer sur les élections au Conseil de Surveillance. Vous devez faire un choix parmi les candidats mentionnés au dos de votre procuration avant de la retourner. Les mandats de trois membres du conseil arrivent à échéance lors de cette Assemblée Générale. Un poste est également vacant du fait du décès de Monsieur Quennet. Il s’agit de M. Patrice BRION – M. Jean-Michel BRUNET et Mme Hélène KARSENTY. Ces membres sortants se représentent à vos suffrages. D’autres candidats se présentent à cette élection. Il s’agit de M. Jean-Pierre BARBELIN, M. Jean-Louis CAYROL, M. Jean-Yves DAVID, M. Christian LEFEVRE, M. Georges PUPIER, M. Hervé TONDEUR, M. Patrick WASSE, la Société AAAZ et la Société AB&Associates. Vous avez donc un choix à faire parmi tous ces candidats qui seront nommés pour 3 ans. Le Conseil de Surveillance, lors de sa dernière réunion a pris connaissance des résolutions qui vous sont présentées et en a débattu. Nous n’avons pas d’observation à faire et vous recommandons de voter favorablement à toutes les résolutions. Votre Conseil de Surveillance AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 15 LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS - EXERCICE 2014 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui m’a été confiée par votre Assemblée Générale, je vous présente mon rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur : • le contrôle des comptes annuels de la SCPI AV HABITAT 2, tels qu’ils sont joints au présent rapport, • la justification de mes appréciations, • les vérifications spécifiques et informations prévues par le Code Monétaire et Financier. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Société de Gestion de votre SCPI et soumis à votre Conseil de Surveillance dans sa séance du 5 mars 2015. Il m’appartient d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS J’ai effectué mon audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. J’estime que les éléments collectés sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion. Je certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification des appréciations du Commissaire aux Comptes, je porte à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de mon appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, j’ai vérifié le caractère approprié des méthodes comptables au regard des règles spécifiques édictées par le plan comptable des SCPI et je me suis assuré de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans une démarche d’audit portant sur les comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie du présent rapport. III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES J’ai également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par le Code Monétaire et Financier. Je n’ai pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de la Société de Gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Paris, le 10 mars 2015. Edouard LEDUC Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 16 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Mesdames, Messieurs, En ma qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions réglementées visées par l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier dont j’ai été avisé. Il ne m’appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer sur la base des informations qui m’ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont j’ai eu connaissance sans avoir à me prononcer sur leur utilité ou leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article L 214-106 précité, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. J’ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui m’ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I - CONVENTION SOUMISE À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE II - CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE A - RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Aux termes de l’article 18 des Statuts, la Société de Gestion est rémunérée pour la gestion des biens sociaux et l’administration générale de la SCPI à hauteur de 10 % HT du montant des recettes locatives hors taxes et des produits financiers nets. Au titre de l’exercice 2014, cette commission s’est élevée à 252 372,88 € hors-taxes (soit 302 856 TTC). B - CONTRAT DE LOCATION Il est rappelé qu’il a été signé le 22 février 2011 entre la société BNP PARIBAS (société actionnaire de BNP PARIBAS REIM FRANCE) et votre SCPI un contrat de location d’une durée de six ans (à compter du 1er mars 2011) portant sur un appartement sis à Créteil. Au titre de l’exercice sous revue, il a été facturé par la société un montant de 12 618 € pour le loyer et 3 358 € pour les charges soit un total de 15 976 €. J’ai été informé qu’aucune nouvelle convention règlementée n’a été rémunérée au cours de l’exercice 2014. Fait à Paris, le 10 mars 2015. Edouard LEDUC Commissaire aux Comptes AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 17 LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2014 ÉTAT DU PATRIMOINE (en Euro) Au 31 décembre 2014 Valeurs bilantielles Au 31 décembre 2013 Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estimées 58 820 337,03 56 972 000,00 58 820 337,03 57 275 000,00 58 635 548,71 56 972 000,00 58 635 548,71 57 275 000,00 PLACEMENTS IMMOBILIERS ET TITRES, PARTS ET ACTIONS DES ENTITÉS CONTRÔLÉES IMMOBILISATIONS LOCATIVES Terrains et constructions locatives Améliorations et agencements PROVISIONS LIÉES AUX PLACEMENTS IMMOBILIERS Dépréciation exceptionnelle d’immobilisations locatives Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices Autres provisions pour risques et charges Ecart de réévaluation TITRES, PARTS, ACT. ET CRÉANCES RATT. STES CONTR. TOTAL 184 788,32 0,00 184 788,32 0,00 – 23 493,82 0,00 – 69 484,68 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 – 23 493,82 0,00 – 69 484,68 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 58 796 843,21 56 972 000,00 58 750 852,35 57 275 000,00 TITRES, PARTS, ACTIONS ET CRÉANCES RATTACHÉES DES ENTITÉS NON CONTRÔLÉES TITRES, PARTS, ACT. ET CREANCES RATT. STES N.C. 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL 0,00 0,00 0,00 0,00 18 568,51 18 568,51 18 570,11 18 570,11 18 568,51 18 568,51 18 570,11 18 570,11 513 234,32 513 234,32 523 054,69 523 054,69 70 711,04 70 711,04 74 701,64 74 701,64 232 570,95 232 570,95 184 083,85 184 083,85 – 224 382,16 – 224 382,16 – 171 605,85 – 171 605,85 434 334,49 434 334,49 435 875,05 435 875,05 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D'EXPLOITATION ACTIFS IMMOBILISÉS Immobilisations financières CRÉANCES Locataires et comptes rattachés Locataires douteux Dépréciations des créances douteuses Autres créances Fournisseurs, avoirs à recevoir Débiteurs divers VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS Valeurs mobilières de placement Autres disponibilités PROVISIONS GÉNÉRALES POUR RISQUES ET CHARGES 18 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 2 233,77 2 233,77 0,00 0,00 432 100,72 432 100,72 435 875,05 435 875,05 1 708 990,79 1 708 990,79 1 753 221,50 1 753 221,50 1 350 831,63 1 350 831,63 1 650 000,00 1 650 000,00 358 159,16 358 159,16 103 221,50 103 221,50 0,00 0,00 0,00 0,00 Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Valeurs bilantielles Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estimées – 1 206 813,04 – 1 206 813,04 – 1 227 310,42 – 1 227 310,42 Dettes financières – 219 063,00 – 219 063,00 – 216 399,30 – 216 399,30 Dettes d’exploitation – 139 957,54 – 139 957,54 – 128 396,52 – 128 396,52 Dettes diverses DETTES – 847 792,50 – 847 792,50 – 882 514,60 – 882 514,60 Fournisseurs d’immobilisation – 38 340,00 – 38 340,00 – 38 340,00 – 38 340,00 Locataires créditeurs – 47 250,92 – 47 250,92 – 33 038,40 – 33 038,40 Associés, dividendes à payer – 408 651,27 – 408 651,27 – 421 446,76 – 421 446,76 Créditeurs divers – 353 550,31 – 353 550,31 – 389 689,44 – 389 689,44 1 033 980,58 1 033 980,58 1 067 535,88 1 067 535,88 6 209,84 6 209,84 273,00 273,00 6 209,84 6 209,84 273,00 273,00 TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF-PASSIF Charges constatées d'avance TOTAL CAPITAUX PROPRES COMPTABLES 59 837 033,63 VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE 59 818 661,23 58 012 190,42 58 342 808,88 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en Euro) Situation d’ouverture au 31/12/2013 CAPITAL Capital souscrit Affectation résultat 2013 Autres mouvements Situation au 31/12/2014 59 548 840,00 59 548 840,00 59 548 840,00 59 548 840,00 5 178 160,00 5 178 160,00 – 5 178 160,00 – 5 178 160,00 PRIMES D'ÉMISSION Prime d'émission Prélèvement sur prime d'émission REPORT À NOUVEAU 283 798,44 – 13 977,21 0,00 269 821,23 1 565 361,59 – 1 565 361,59 1 571 820,40 1 571 820,40 – 1 579 338,80 1 579 338,80 – 1 553 448,00 – 1 553 448,00 59 818 661,23 0,00 18 372,40 59 837 033,63 RÉSULTAT DE L'EXERCICE Résultat de l'exercice Acomptes sur distribution TOTAL GÉNÉRAL AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 19 LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2014 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2014 CHARGES (en Euro) Au 31 décembre 2014 CHARGES IMMOBILIÈRES CHARGES AYANT LEUR CONTREPARTIE EN PRODUIT Taxes locatives Charges locatives CHARGES D’ENTRETIEN DU PATRIMOINE Au 31 décembre 2013 966 587,57 374 397,17 969 888,20 305 203,86 52 950,66 321 446,51 53 735,92 251 467,94 2 346,99 20 246,82 Entretien réparations 2 346,99 20 246,82 GROSSES RÉPARATIONS 98 883,98 132 065,55 Grosses réparations 98 883,98 132 065,55 SERVICES EXTÉRIEURS 145 413,60 148 624,64 133 834,94 11 578,66 135 400,97 13 223,67 AUTRES SERVICES EXTÉRIEURS 102 798,49 113 575,25 Commissions et honoraires Frais de contentieux 92 982,11 9 816,38 103 510,61 10 064,64 Charges locatives non récupérées Primes d’assurance IMPÔTS ET TAXES 242 747,34 250 172,08 Impôts fonciers Taxes locatives 241 243,00 1 504,34 247 965,00 2 207,08 CHARGES D’EXPLOITATION DE LA SOCIÉTE AUTRES SERVICES EXTÉRIEURS 538 393,02 316 682,16 513 663,17 314 357,84 Rémunération de la Société de Gestion Honoraires Services bancaires Cotisations et contributions 302 855,76 10 645,00 1 681,40 1 500,00 300 929,38 10 575,00 1 353,46 1 500,00 84 794,93 81 728,91 67 405,94 17 388,99 0,00 33 865,29 47 847,11 16,51 DOTATIONS AUX DÉPRÉCIATIONS ET AUX PROVISIONS 136 915,93 117 576,42 Dotations aux dépréciations des créances douteuses Provisions pour grosses réparations 84 022,81 52 893,12 64 160,10 53 416,32 0,00 0,39 0,00 0,39 TOTAL CHARGES 1 504 980,59 1 483 551,76 RÉSULTAT DE L’EXERCICE 1 571 820,40 1 565 361,59 TOTAL GÉNÉRAL 3 076 800,99 3 048 913,35 IMPÔTS ET TAXES AUTRES CHARGES Frais de tenue de conseils et assemblées Pertes sur créances irrécouvrables Autres charges de gestion courante DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS CHARGES FINANCIÈRES CHARGES D’EXPLOITATION EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles diverses 20 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 PRODUITS (en Euro) Au 31 décembre 2014 PRODUITS DE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE LOYERS Au 31 décembre 2013 2 936 242,67 2 558 851,57 2 849 743,98 2 538 907,89 2 593,93 5 632,23 192,93 2 401,00 3 721,23 1 911,00 374 797,17 305 203,86 52 950,66 321 846,51 53 735,92 251 467,94 130 130,48 195 422,89 98 883,98 31 246,50 132 065,55 63 357,34 9 626,58 3 745,63 9 626,58 3 745,63 801,26 0,85 801,26 0,85 TOTAL PRODUITS 3 076 800,99 3 048 913,35 TOTAL GÉNÉRAL 3 076 800,99 3 048 913,35 PRODUITS DES ACTIVITÉS ANNEXES Produits des activités annexes Autres produits de gestion courante CHARGES REMBOURSÉES PAR LES LOCATAIRES CHARGES REFACTURÉES Taxes locatives Charges locatives AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION Reprises sur provisions pour grosses réparations Reprises sur dépréciations de créances douteuses PRODUITS FINANCIERS Produit sur titres de créances négociables PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels divers AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 21 LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2014 ANNEXE FINANCIÈRE DE LA SCPI AV HABITAT 2 AU 31 DECEMBRE 2014 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier. Ils sont présentés en application de la loi n° 70-1300 du 31 décembre 1970 modifiée, du décret n° 71-524 du 1er juillet 1971 modifié, de l’arrêté du 14 décembre 1999 homologuant le règlement du Comité de la réglementation comptable n° 99-06 du 23 juin 1999, et la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2015-01 du 7 janvier 2015, relative au traitement comptable des titres, parts, actions et avances en comptes courants dans les SCPI. L’établissement des comptes annuels respecte les principes de prudence, d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes, en se plaçant dans une perspective de continuité d’exploitation. RÈGLES GÉNÉRALES ET ÉVALUATIONS La méthode adoptée pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité, apparaissant dans la colonne “valeurs bilantielles” de l’état du patrimoine est celle des coûts historiques. Les dépenses liées à la remise en état des immeubles de nature à augmenter la valeur locative du bien, sont immobilisées et ne subissent aucun amortissement. EVALUATION DES IMMOBILISATIONS LOCATIVES Le tableau récapitulatif des placements immobiliers, ci-après constate, par type de locaux, les valeurs bilantielles nettes ainsi que les valeurs estimées par votre expert immobilier indépendant. En ce qui concerne les modalités particulières d’intervention de ce dernier, il est rappelé que pour chaque immeuble la réalisation d’une véritable expertise n’intervient, sauf cas particulier, que tous les cinq ans. Il est alors demandé aux experts de procéder à la visite systématique des immeubles. Les autres années la valeur résulte d’une simple actualisation des valeurs par l’expert. 22 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 La valeur vénale résulte de l’actualisation annuelle du patrimoine pour laquelle l’expert détermine son estimation en fonction des valeurs locatives ainsi que des paramètres suivants : • l’ancienneté de l’immeuble dans le patrimoine, • la date de construction de l’immeuble, • la situation juridique (local isolé ou en copropriété), • la situation géographique, • l’état d’entretien (gros travaux en cours ou prévisibles), • les incidents locatifs (inoccupation ou contentieux). Ces divers éléments influent bien entendu sur le calcul de la valeur du bien en pondérant la valeur de base obtenue par capitalisation du rendement locatif. Il s’agit d’une valeur hors taxes et hors droit. PLAN PRÉVISIONNEL D’ENTRETIEN Les grosses réparations font l’objet d’un plan prévisionnel d’entretien, établi pour 5 ans, immeuble par immeuble. La provision pour grosses réparations est calculée en fonction d’un pourcentage appliqué sur le montant des loyers, tout en contrôlant que le budget des travaux à effectuer soit effectivement couvert par la provision ainsi constituée. En conséquence, la Société de Gestion applique un pourcentage global de 2,00 % sur les loyers potentiels, en se réservant la possibilité suivant les nécessités, de constituer des provisions spécifiques pour certains immeubles. CRÉANCES DOUTEUSES Une analyse des créances échues depuis plus de 2 mois est faite locataire par locataire. Celles présentant un risque d’irrécouvrabilité sont provisionnées après déduction du dépôt de garantie, à hauteur de 100 %. COMMISSIONS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Conformément à l’article 18 des statuts, la rémunération de la Société de Gestion se calcul comme suit: 10 % hors taxes des recettes locatives, augmentées des produits financiers nets. INFORMATIONS SUR L’ÉTAT DU PATRIMOINE ÉTAT DES VARIATIONS DE L’ACTIF IMMOBILISÉ (en Euro) Désignation Valeurs brutes des immobilisations au 31/12/2013 Terrains et constructions Augmentation, acquisitions, créations apports Virement de poste à poste (+ ou -) Diminution, cessions ou mises hors service Valeurs brutes des immobilisations au 31/12/2014 57 666 864,58 57 666 864,58 Frais d'acquisitions 968 684,13 968 684,13 Agencements 184 788,32 184 788,32 Immobilisations en cours Total immobilisations brutes 58 820 337,03 0,00 0,00 0,00 58 820 337,03 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS (en Euro) Désignation Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Valeurs bilantielles Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estimées 58 820 337,03 56 972 000,00 58 820 337,03 57 275 000,00 58 820 337,03 56 972 000,00 58 820 337,03 57 275 000,00 Habitations Total DÉTAIL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES DETTES FINANCIÈRES (en Euro) Détail des immobilisations financières Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 18 568,51 18 570,11 18 568,51 18 570,11 Fonds de roulement syndics Total Détail des dettes financières Dépôts de garantie reçus Total Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 219 063,00 216 399,30 219 063,00 216 399,30 DÉTAIL DES CRÉANCES ET DES DETTES DIVERSES (en Euro) Détail des créances diverses Appels de charges syndics et ADB Au 31/12/2014 341 895,80 Détail des dettes diverses Acomptes sur charges refacturées Au 31/12/2014 341 895,80 Charges avancées en attente de remboursement 48 941,47 Autres crediteurs divers Avances de trésorerie sur immeubles 40 695,35 Sinistres rembt. par assurances 8 309,91 Encaissement pour compte marché des parts 3 344,60 Charges avancées en attente de rembt assurances Fournisseurs, avoir à recevoir Total 568,10 0,00 2 233,77 434 334,49 Total 353 550,31 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 23 LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2014 INFORMATIONS SUR LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AFFECTATION DU RÉSULTAT 2013 (en Euro) Bénéfice net 2013 1 565 361,59 Report à nouveau 2012 283 798,44 Bénéfice distribuable 1 849 160,03 Dividende versé – 1 579 338,80 Report à nouveau après affectation 269 821,23 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT (en Euro) Détail des autres charges Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 67 405,94 33 865,29 16 077,99 44 884,81 1 311,00 2 962,30 Frais de conseils et d'assemblées Frais d'assemblées générales et d'information des associés Pertes sur créances irrécouvrables Couvertes par des provisions Non couvertes par des provisions Autres charges de gestion courante Total Détail des produits des activités annexes 0,00 16,51 84 794,93 81 728,91 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 0,00 1 678,59 192,93 1 486,24 Produits des activités annexes Indemnités d'occupation Indemnités de remise en état Indemnités assurances Indemnité reçue sur contentieux Total Détail produits et charges exceptionnels Produits exceptionnels Produits divers Remboursement créances Charges exceptionnelles Charges diverses Résultat exceptionnel 24 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 0,00 556,40 2 401,00 1 911,00 2 593,93 5 632,23 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 801,26 0,85 1,26 0,85 800,00 0,00 0,39 0,00 0,39 801,26 0,46 INFORMATIONS DIVERSES ÉTAT DES CHARGES À PAYER ET DES PRODUITS À RECEVOIR (en Euro) Produits à recevoir Montants Fournisseurs et comptes rattachés, AAR 2 233,77 Charges à payer Montants Dettes fournisseurs et comptes rattachés 57 308,57 Créances locataires et comptes rattachés 27 245,57 Locataires avoirs à établir 24 433,10 Total 29 479,34 Total 81 741,67 ÉTAT DE VARIATIONS DES PROVISIONS (en Euro) Désignation Provisions pour grosses réparations Dépréciation des créances clients Total Montant au 31 décembre 2013 Dotations de l'exercice 69 484,68 52 893,12 171 605,85 84 022,81 241 090,53 136 915,93 Reprises de l’exercice Non consommées Consommées Montant au 31 décembre 2014 98 883,98 23 493,82 15 143,34 16 103,16 224 382,16 15 143,34 114 987,14 247 875,98 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés Montants NÉANT Engagements reçus Montants NÉANT AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 25 LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2014 DESCRIPTIF DU PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2014 (en Euro) Situation de l’immeuble Date Surface Nombre de d’achat ou Habitable logements d’apport m² Prix d'acquisition ou d'apport Frais Travaux d'acqui- d'aménasition (1) gements Valeurs comptables Valeurs Vénales 2013 2014 RÉGION PARISIENNE 92500 RUEIL MALMAISON Le Parc des Muses Rue Péreire 30/05/2007 1 252 20 6 454 400 118 599 6 572 999 94140 ALFORTVILLE 30/32 Rue Paul Vaillant Couturier 14/11/2005 1 295 24 4 590 250 94 466 4 684 716 94000 CRÉTEIL Les Domes du Lac 56, avenue Magellan 28/11/2006 1 345 23 4 945 500 134 621 11 842 5 091 963 3 892 67 15 990 150 347 686 11 842 16 349 678 63 919 3 202 072 TOTAL RÉGION PARISIENNE 16 912 000 16 796 000 PROVINCE 01220 DIVONNE-LES-BAINS Résidence la Cascade 73, rue Scie 29/12/2005 849 9 3 081 405 56 747 06000 NICE Le Castel d'Azur 176, route de Turin 26/06/2007 1 357 23 4 119 485 60 887 4 180 372 33110 LE BOUSCAT (BORDEAUX) Les Naturelles du Bouscat 17, rue Mondon 28/06/2007 1 213 16 3 834 000 66 184 3 900 184 34110 FRONTIGNAN Les Clos des Oliviers 3, avenue Albert Schweitzer 15/12/2005 963 19 2 612 957 47 406 2 660 363 38000 GRENOBLE 27/29, allée des Deux Mondes 26/06/2007 1 267 17 3 531 118 44000 NANTES Square Delrue 38, rue des Olivettes 18/12/2006 1 209 22 4 250 000 45000 ORLÉANS La Porte Bannier 7, avenue du Général Patton 01/07/2006 926 12 2 463 405 59000 LILLE Le Clos Saint Luc 25/05/2007 1 402 20 4 087 000 73 651 4 160 651 69100 VILLEURBANNE 10, rue du Général Dayan Coté Parc Tête D’Or 20/07/2006 2 716 49 7 850 000 138 142 7 988 142 74100 ANNEMASSE Le Jardin des Muses 1/2, allée des Cerisiers 23/11/2005 897 14 2 846 010 51 480 98 029 2 995 519 83300 DRAGUIGNAN Les Allées Saint Léger 199, chemin Jean Rostand 22/05/2007 1 193 17 3 001 335 53 350 1 476 3 056 162 TOTAL PROVINCE 13 992 218 41 676 715 620 998 172 947 42 470 659 40 363 000 40 176 000 TOTAL GÉNÉRAL DES HABITATIONS 17 884 285 57 666 865 968 684 184 788 58 820 337 57 275 000 56 972 000 6 857 73 150 3 537 975 4 323 150 2 665 2 466 070 (1) Ces montants correspondent aux droits d’acquisitions et commissions d’intermédiaires depuis le 1er janvier 2005. L’inventaire détaillé des placements immobiliers ne contient pas les valeurs vénales immeuble par immeuble dans l’annexe dans la mesure où celles-ci pourraient porter préjudice à la société dans le cadre de cession à venir. La société de gestion mettra à disposition tous renseignements détaillés aux associés sur simple demande. 26 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 L’ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2015 1. Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, 2. Quitus à la Société de Gestion, 3. Approbation du rapport du Conseil de Surveillance, 4. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, 5. Affectation du résultat, 6. Approbation de la valeur comptable de la société au 31 décembre 2014, 7. Constatation de la valeur de réalisation de la société au 31 décembre 2014, 8. Constatation de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2014, 9. Fixation du taux de la commission de cession d’actifs immobiliers, 10. Constatation du montant de la prime d’assurance couvrant la responsabilité des membres du Conseil de Surveillance, 11. Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, 12. Fixation des jetons de présence, 13. Constatation du montant des frais de déplacement, 14. Nomination de quatre membres du Conseil de Surveillance, 15. Pouvoirs pour formalités. PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Société de Gestion pour l’exercice 2014. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de Surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2014 1 571 820,40 € Majoré du report à nouveau 269 821,23 € Résultat distribuable 1 841 641,63 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2014 1 553 448,00 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 288 193,63 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2014 s’élève à 24,00 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant le prélèvement obligatoire à la source à titre d’acompte sur l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux : Jouissance Pour un trimestre entier 1er trim 2014 2ème trim 2014 3ème trim 2014 4ème trim 2014 6,00 € par part 6,00 € par part 6,00 € par part 6,00 € par part SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2014 : • valeur comptable 59 837 033,63 € soit 924,45 € par part SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2014 : • valeur de réalisation 58 012 190,42 € soit 896,26 € par part HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2014 : • valeur de reconstitution 67 351 591,19 € soit 1 040,55 € par part NEUVIÈME RÉSOLUTION La Société de Gestion recevra, conformément à l’article 18 des statuts, pour la réalisation des ventes d’actifs immobiliers, une commission de cession d’actifs de 1,50 % HT au maximum (1,80 % TTC au taux en vigueur en janvier 2015) du prix vendeur de l’immeuble ou du droit immobilier, hors droit, payé à la SCPI et constaté par acte notarié. Dans le cadre de ces ventes, la Société de Gestion pourra missionner des agents immobiliers locaux ou autres intermédiaires habilités, dont le coût sera pris en charge conformément aux pratiques de marché. Si la Société de Gestion venait à trouver en direct des acquéreurs, elle ne percevrait aucune autre commission de cession que celle arrêtée ci-dessus. AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 27 L’ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS DIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale prend acte que la prime d’assurances couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités, à la charge de la SCPI, s’est élevée à 819,51 € pour l’exercice 2014. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de Surveillance : Il y a cette année douze candidatures pour quatre postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pouvoir. ONZIÈME RÉSOLUTION En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plusvalue dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : • à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, • et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une Assemblée Générale qui en déciderait autrement. DOUZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale fixe le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à 13 500 € pour l’exercice 2015. TREIZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale prend acte du montant versé aux membres du Conseil de Surveillance au titre de leurs frais de déplacement sur justificatifs. Ce montant s’élève à 5 903,32 € pour l’année 2014. 28 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 QUATORZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance les quatre candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. • Monsieur Patrice BRION, • Monsieur Jean-Michel BRUNET, • Madame Hélène KARSENTY, • Monsieur Jean-Pierre BARBELIN, • Monsieur Jean-Louis CAYROL, • Monsieur Jean-Yves DAVID, • Monsieur Christian LEFEVRE, • Monsieur Georges PUPIER, • Monsieur Hervé TONDEUR, • Monsieur Patrick WASSE, • AAAZ, • AKOUN BROTHERS & ASSOCIATES. Ces trois candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2017. QUINZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENT CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE 14e résolution – 4 postes à pourvoir – 12 candidats Nom – Prénom Activité professionnelle au cours des cinq dernières années Âge(**) Nombre de parts Patrice BRION (*) Retraité (Directeur Général Valeo Service). 70 300 Jean-Michel BRUNET (*) Directeur du Marché des Investisseurs au Crédit Foncier de France. 59 150 Hélène KARSENTY (*) Conseil en contrôle de gestion immobilière - Formation expert-comptable. 65 110 Jean-Pierre BARBELIN Depuis 2006 : Directeur Général d’un OPH gérant 61000 logements locatifs. Ingénieur INSA Lyon. 59 11 Jean-Louis CAYROL Retraité. 68 1 Jean-Yves DAVID Cadre hospitalier. Membre de Conseils de Surveillance depuis 2000. 58 3 Christian LEFEVRE Conseiller en Gestion de Patrimoine. Responsable de Centre de Banque Privée. Ingénieur financier CARDIF Assurances. Président et Membre de Conseils de Surveillance d’autres SCPI et ancien membre du Conseil d’AV Habitat 2. 64 18 Georges PUPIER Directeur Honoraires Finances - Investisseur privé. 69 20 Hervé TONDEUR Directeur Banque Privée Caisse d’Epargne LCA. Directeur des crédits. Directeur Commercial. 53 75 Patrick WASSE Depuis 2012 : Adjoint au Directeur des opérations. Avant 2012 : Responsable Audit des comptes et procédures. 51 5 AAAZ Société Civile Immobilière familiale dont le patrimoine est composé de parts de SCPI, représentée par son gérant Serge BLANC, membre de la commission Epargnants de l’AMF, administrateur de la société foncière d’Habitat et Humanisme, secrétaire général d’une association bancaire, cadre bancaire (hors groupe BNP Paribas) et membre de Conseils de Surveillance de SCPI. AKOUN BROTHERS & ASSOCIATES Société civile ayant pour activité la location en meublés, représentée par Hervé AKOUN, actuaire, consultant en finance, ancien directeur de la gestion financière du bilan d’un établissement financier. 70 3 * Membre du Conseil de Surveillance d’AV HABITAT 2 dont le mandat vient à échéance à l’Assemblée et qui sollicite son renouvellement. ** À la date de l’Assemblée Générale AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 29 GLOSSAIRE ARBITRAGE Acte de céder un ou des actifs immobiliers pour en acquérir un ou plusieurs autres. La politique d’arbitrage a pour objectif de rajeunir ou de recentrer le patrimoine immobilier d’une SCPI. CAPITAUX PROPRES Capital de la SCPI, augmenté des primes d’émission, des éventuels écarts d’évaluation, des plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles, des réserves et du report à nouveau. PLUS OU MOINS-VALUES RÉALISÉES SUR CESSION D’IMMEUBLES Résultat cumulé sur ventes effectivement réalisées. Les plus ou moins-values potentielles ne sont pas considérées. DISTRIBUTION La distribution d’une SCPI est essentiellement constituée des revenus fonciers tirés de la location de son patrimoine immobilier. Elle peut comporter également des revenus financiers produits par le placement sans risque de sa trésorerie. Pour les personnes physiques, les premiers sont soumis à l’IR au titre de la fiscalité foncière. Depuis le 1er janvier 2013, un prélèvement à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, c’est-à-dire un prélèvement obligatoire à la source, est prélevé sur tous les produits de placement à revenu fixe (24 %) avant leur versement et sauf demande de dispense. Ce prélèvement à titre d’acompte n’étant pas libératoire de l’impôt sur le revenu, il y a lieu dorénavant de déclarer l’ensemble des intérêts au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette règle s’applique aux intérêts des produits financiers des SCPI qui font donc l’objet d’un prélèvement à la source, en même temps que les prélèvements sociaux. PROVISION POUR GROSSES RÉPARATIONS Provision qui permet de financer le plan prévisionnel d’entretien du patrimoine. Elle est alimentée, chaque année, par prélèvement d’un pourcentage (précisé dans l’annexe financière) des loyers, variable selon la nature des immeubles et l’ancienneté du patrimoine. TAUX D’OCCUPATION FINANCIER Le taux d’occupation financier est l’expression de la performance locative de la SCPI. Il se détermine par la division du montant total de loyers et indemnités d’occupation facturés ainsi que des indemnités compensatrices de loyers par le montant total des loyers facturables dans l’hypothèse où l’intégralité du patrimoine de la SCPI serait loué. MARCHÉ SECONDAIRE DES PARTS (SCPI À CAPITAL FIXE) Pour chaque SCPI, la Société de Gestion confronte régulièrement les ordres d’achat et les ordres de vente et organise les transactions. Ce marché secondaire réglementé est régi par la loi de l’offre et de la demande. PRIX DE MARCHÉ Le prix d’exécution (prix net vendeur) est le prix d’équilibre permettant l’échange de la plus grande quantité de parts par période de confrontation. 30 AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 Pour l’acquéreur, le prix effectivement payé (prix acheteur) est le prix d’exécution majoré des droits d’enregistrement versés au Trésor Public et de la commission de cession telle que votée par l’assemblée. Le prix d’exécution peut être retenu pour l’évaluation des parts de SCPI. Le rendement acheteur est la distribution de la période rapportée au prix acheteur. MARCHÉ PRIMAIRE (SCPI À CAPITAL VARIABLE) Les souscriptions s’effectuent au prix de souscription, fixé par la Société de Gestion dans des limites définies par la loi. Les retraits s’effectuent à la valeur de retrait, égale au prix de souscription diminué de la commission de souscription H.T.. Dans ce type de SCPI, le capital varie selon le mécanisme de souscription-retrait. VALEURS REPRÉSENTATIVES DU PATRIMOINE VALEUR COMPTABLE La valeur comptable d’une SCPI est celle qui apparait dans l’état du patrimoine sous le terme de “valeurs bilantielles”. Elle comprend les immobilisations locatives, les autres actifs et les dettes. Les immobilisations locatives y sont comptabilisées à leur coût historique. VALEUR VÉNALE La valeur vénale du patrimoine immobilier résulte des expertises des immeubles réalisées par l’expert immobilier indépendant nommé par la Société de Gestion, après acceptation de sa candidature par l’Assemblée Générale. En pratique, chaque immeuble fait l’objet d’une expertise approfondie tous les cinq ans. Les autres années, sa valeur vénale est actualisée par l’expert. Les experts s’attachent à la fois à la situation locative et technique de chaque immeuble et aux conditions de marché de l’époque. VALEUR DE RÉALISATION A la valeur vénale du patrimoine immobilier découlant des expertises, s’ajoute celle des actifs non immobiliers de la SCPI, sous déduction de ses dettes. La valeur de réalisation de la société mesure la valeur des actifs dans une optique de détention à long terme. VALEUR DE RECONSTITUTION La valeur de reconstitution mesure ce qu’il faudrait engager de capitaux pour reconstituer la SCPI à l’identique. Elle comprend donc la valeur de réalisation, à laquelle il convient d’ajouter les droits de mutation qu’aurait à supporter la SCPI dans le cas où elle achèterait les mêmes immeubles et la commission de souscription. NOTES AV Habitat 2 - Rapport annuel 2014 31 Immatriculée sous le N° 300 794 278 RCS Nanterre BNP Paribas REIM France est une société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF (Agrément GP-07000031 du 1er juillet 2007) Photo de couverture : 17, rue Mondon - 33110 LE BOUSCAT (BORDEAUX) Crédit photographique : BNP Paribas REIM France / Mise en page & impression : Ateliers HIVER - mai 2015 BNP Paribas REIM France SA au capital de 4 309 200 euros Siège social : 167 quai de la Bataille de Stalingrad 92867 Issy-les-Moulineaux Cedex Tél. : +33 (0)1 55 65 23 55 / Fax : +33 (0)1 46 42 72 54