- NATEXIS BANQUES POPULAIRES

Paris, le 17 mai 2002
PV/KC- n° 956/Div.
Dossier suivi par P. Vlaisloir / K.Chauprade
Circulaire n° 7 plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG-ASFFI
PROGRAMME DE VEILLE DE GOUVERNEMENT D’ ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120
Madame, Monsieur,
Nos règlements de déontologie ainsi que le règlement de la COB n° 96-03 recommandent
fortement l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM. Ils
comportent également l’obligation pour le gestionnaire de rendre compte de sa pratique en la
matière dans le rapport annuel de l’OPCVM.
Nos recommandations sur le gouvernement d’entreprise relatives aux assemblées générales et
aux conseils d’administration des sociétés françaises faisant appel public à l’épargne recensent
et explicitent des critères de sélection des émetteurs et de vote.
Nous avons mis en place en 1999 un programme de veille nous permettant d’appeler votre
attention sur les résolutions soumises aux assemblées générales des sociétés du CAC 40
contraires à ces recommandations. Conformément à nos engagements, il est étendu cette année
à l’ensemble des sociétés du SBF 120.
C’est dans ce cadre que nous vous recommandons de prendre position par votre vote lors de
l’assemblée générale des sociétés suivantes : Natexis Banques Populaires, Bic, Groupe
Steria, Vinci, L’oreal, Casino Guichard Perrachon, BNP Paribas, Dassault Systèmes,
Clarins, Pernod Ricard.
??
- NATEXIS BANQUES POPULAIRES
- DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE: 23 MAI 2002 (1ère convocation)
PROJETS
DE
RESOLUTION
EN
RECOMMANDATIONS DE l’AFG-ASFFI :
CONTRADICTION
AVEC
LES
-Composition du conseil d’administration et comités spécialisés.
Renouvellement du mandat de M. Philippe Dupont, M. Alain Jacquier, M. Jean Dufresne de
La Chauvinière, de Fédérale des Banques Populaires Banque comme administrateur
représentée par M. Christian Hébrard et de M. Claude Cordel comme administrateur pour une
durée de 6 ans,
(Les administrateurs non libres d’intérêt sont ainsi portés à 12 personnes sur un total de 15 personnes. En
outre, il n’existe pas de comité de sélection).
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
L’AFG-ASFFI recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé d’administrateurs
indépendants. Elle dénomme ce type d'administrateur : administrateur libre d'intérêt, ce qui
semble mieux correspondre à sa nature qui est de ne pouvoir être exposé à aucun conflit
d'intérêt.
L’AFG-ASFFI définit comme suit l’administrateur libre d’intérêt : une personne qui est dénuée
de tout lien d'intérêt direct ou indirect avec la société ou les sociétés du groupe et qui peut
ainsi être réputée participer en toute objectivité aux travaux du conseil : il doit être ni salarié,
ni président ou directeur général de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été ;
n'être pas actionnaire de référence de la société ou d'une société de son groupe, ni être lié de
quelque manière que ce soit à un tel actionnaire ; n'être enfin pas lié de quelque manière que
ce soit à un partenaire significatif et habituel, commercial ou financier, de la société ou des
sociétés de son groupe.
En outre, l’AFG-ASFFI est favorable à l'existence d'un comité de sélection dans chaque conseil
chargé de faire des propositions de recherche et de nomination des membres du conseil. Il est
composé de 3 à 5 membres et comprend au moins le président et un tiers d’administrateurs
libres d'intérêt. Ce comité devra élaborer un rapport comportant des informations sur les choix
opérés.
Il est recommandé également que le comité de rémunération et de performance soit composé
d’administrateurs libres d’intérêt pour la majorité et que ne puissent être membres de ce
comité les personnes exerçant des fonctions de direction générale ou salariées dans
l'entreprise.
??
- BIC
- DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE: 28 MAI 2002 (1ère convocation)
PROJETS
DE
RESOLUTION
EN
RECOMMANDATIONS DE l’AFG-ASFFI :
CONTRADICTION
AVEC
LES
- Comité d’audit et comité de rémunération
Approbation des comptes et fixation du montant annuel des jetons de présence.
(Il n’existe ni comité d’audit, ni comité de rémunération).
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
L’AFG-ASFFI recommande la création d'au moins 3 comités distincts : comité de sélection,
comité d'audit et comité de rémunération et de performance. Il est recommandé qu’ils soient
composés d’administrateurs libres d’intérêt pour le tiers des membres et pour la majorité dans
2
le comité de rémunération et de performance. Ne peuvent être membres du comité de
rémunération et de performance et du comité d'audit les personnes exerçant des fonctions de
direction générale ou salariées dans l'entreprise.
- Dispositif anti-OPA
Maintien des autorisations d'augmentation du capital en période d'offre publique sur les valeurs
émises par la société : augmentation nominale du capital social autorisée : 50 000 000€ ;
montant maximum nominal des émissions de titres : 650 000 000 € ; durée de l'autorisation :
12 mois.
(La non suspension des autorisations d'augmentation du capital en période d'offre publique peut constituer une
mesure de défense anti-OPA).
Recommandations de l’AFG-ASFFI : La Commission n'est généralement pas favorable, et ce
dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA, car ils ne favorisent pas la
transparence, la responsabilité et la recherche de performance de la société.
??
- GROUPE STERIA
- DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE: 28 MAI 2002 (1ère convocation)
PROJETS
DE
RESOLUTION
EN
CONTRADICTION
AVEC
RECOMMANDATIONS DE l’AFG-ASFFI :
LES
- Comités de rémunération et comité d’audit
Approbation des comptes et fixation du montant annuel des jetons de présence
(Il n’existe ni comité d’audit, ni comité de rémunération).
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
L’AFG-ASFFI recommande la création d'au moins 3 comités distincts : comité de sélection,
comité d'audit et comité de rémunération et de performance. Il est recommandé qu’ils soient
composés d’administrateurs libres d’intérêt pour le tiers des membres et pour la majorité dans
le comité de rémunération et de performance. Ne peuvent être membres du comité de
rémunération et de performance et du comité d'audit les personnes exerçant des fonctions de
direction générale ou salariées dans l'entreprise.
- Dispositif anti-OPA
Maintien des autorisations d'augmentation du capital en période d'offre publique sur les valeurs
émises par la société: augmentation nominale du capital social autorisée : 4 500 000€ ; montant
maximum nominal des émissions de titres : 120 000 000 € ; durée de l'autorisation : 12 mois.
(La non suspension des autorisations d'augmentation du capital en période d'offre publique peut constituer une
mesure de défense anti-OPA)
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
La Commission n'est généralement pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à
l'existence de dispositifs anti-OPA, car ils ne favorisent pas la transparence, la responsabilité
et la recherche de performance de la société.
??
3
- VINCI
- DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE: 28 MAI 2002 (1ère convocation) ; 6 JUIN 2002
(2nde convocation).
PROJETS
DE
RESOLUTION
EN
RECOMMANDATIONS DE l’AFG-ASFFI :
CONTRADICTION
AVEC
LES
- Composition du conseil d’administration et comités spécialisés
Renouvellements des mandats de M. Dominique Bazy, de M. Alain Dinin, de M. Serge Michel,
de M. Henri Proglio et de M. Antoine Zacharias comme administrateur pour une durée de
6 ans,
(Le nombre d’administrateur non libre d’intérêt est ainsi maintenu à 14 personnes sur un total de 16 membres.
En outre, il n’existe pas de comité de sélection et le comité de rémunération est composé en majorité de
membres non libres d’intérêts).
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
L’AFG-ASFFI recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé d’administrateurs
indépendants. Elle dénomme ce type d'administrateur : administrateur libre d'intérêt, ce qui
semble mieux correspondre à sa nature qui est de ne pouvoir être exposé à aucun conflit
d'intérêt.
L’AFG-ASFFI définit comme suit l’administrateur libre d’intérêt : une personne qui est dénuée
de tout lien d'intérêt direct ou indirect avec la société ou les sociétés du groupe et qui peut
ainsi être réputée participer en toute objectivité aux travaux du conseil : il doit être ni salarié,
ni président ou directeur général de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été ;
n'être pas actionnaire de référence de la société ou d'une société de son groupe, ni être lié de
quelque manière que ce soit à un tel actionnaire ; n'être enfin pas lié de quelque manière que
ce soit à un partenaire significatif et habituel, commercial ou financier, de la société ou des
sociétés de son groupe.
En outre, l’AFG-ASFFI est favorable à l'existence d'un comité de sélection dans chaque conseil
chargé de faire des propositions de recherche et de nomination des membres du conseil. Il est
composé de 3 à 5 membres et comprend au moins le président et un tiers d’administrateurs
libres d'intérêt. Ce comité devra élaborer un rapport comportant des informations sur les choix
opérés.
Il est recommandé également que le comité de rémunération et de performance soit composé
d’administrateurs libres d’intérêt pour la majorité et que ne puissent être membres de ce
comité les personnes exerçant des fonctions de direction générale ou salariées dans
l'entreprise.
??
- L’OREAL
- DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE: 29 MAI 2002 (1ère convocation)
PROJETS
DE
RESOLUTION
EN
RECOMMANDATIONS DE l’AFG-ASFFI :
CONTRADICTION
AVEC
LES
4
- Composition du conseil d’administration et comités spécialisés.
Renouvellement du mandat de M. Lindsay Owen-Jones, M. Marc Ladreit de Lacharrière de
Francisco Castaner Basco, M. de Olivier Lecerf et M. Michel Somnolet comme administrateur
pour une durée de 4 ans. Nomination de M. Jean Louis Dumas, M. Xavier Fontanet et
M. Franck Riboud comme administrateur pour une durée de 4 ans,
(Les administrateurs non libres d’intérêt sont ainsi maintenus à 10 personnes sur un total de 15. En outre, il
n’existe pas de comité de sélection).
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
L’AFG-ASFFI recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé d’administrateurs
indépendants. Elle dénomme ce type d'administrateur : administrateur libre d'intérêt, ce qui
semble mieux correspondre à sa nature qui est de ne pouvoir être exposé à aucun conflit
d'intérêt.
L’AFG-ASFFI définit comme suit l’administrateur libre d’intérêt : une personne qui est dénuée
de tout lien d'intérêt direct ou indirect avec la société ou les sociétés du groupe et qui peut
ainsi être réputée participer en toute objectivité aux travaux du conseil : il doit être ni salarié,
ni président ou directeur général de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été ;
n'être pas actionnaire de référence de la société ou d'une société de son groupe, ni être lié de
quelque manière que ce soit à un tel actionnaire ; n'être enfin pas lié de quelque manière que
ce soit à un partenaire significatif et habituel, commercial ou financier, de la société ou des
sociétés de son groupe.
En outre, l’AFG-ASFFI est favorable à l'existence d'un comité de sélection dans chaque conseil
chargé de faire des propositions de recherche et de nomination des membres du conseil. Il est
composé de 3 à 5 membres et comprend au moins le président et un tiers d’administrateurs
libres d'intérêt. Ce comité devra élaborer un rapport comportant des informations sur les choix
opérés.
Il est recommandé également que le comité de rémunération et de performance soit composé
d’administrateurs libres d’intérêt pour la majorité et que ne puissent être membres de ce
comité les personnes exerçant des fonctions de direction générale ou salariées dans
l'entreprise.
- Cumul des mandats
Renouvellement de M. Lindsay Owen-Jones, M. Marc Ladreit de Lacharrière et nomination de
M. Xavier Fontanet et M. Franck Riboud comme administrateur pour une durée de quatre ans.
(Membres du conseil exerçant plus de trois mandats dans des sociétés cotés).
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
Les administrateurs doivent pouvoir se consacrer pleinement à leur fonction. L’AFG-ASFFI
souhaite dans cette logique que soit limitée à 3 la possibilité de cumul de mandats, aussi bien
en nom propre qu'en représentation d'une personne morale, à l'exception des mandats détenus
par des mandataires sociaux ou responsables à l'intérieur de leur groupe. Cette limite est
portée à 5 mandats s'agissant d'administrateurs libres d'intérêt.
??
- CASINO GUICHARD PERRACHON
- DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE: 30 MAI 2002 (1ère convocation)
5
PROJETS
DE
RESOLUTION
EN
RECOMMANDATIONS DE l’AFG-ASFFI :
CONTRADICTION
AVEC
LES
- Composition du conseil de surveillance et comité spécialisés
Renouvellement du mandat de M. Antoine Guichard et du mandat de la société Foncière Euris
représentée par M. Pierre Féraud, comme membre du conseil de surveillance pour une durée de
3 ans.
(Les membres du conseil non libres d’intérêt sont ainsi maintenus à 14 sur un total de 15 personnes. En outre,
il n’existe pas de comité de sélection).
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
L’AFG-ASFFI recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé d’administrateurs
indépendants. Elle dénomme ce type d'administrateur : administrateur libre d'intérêt, ce qui
semble mieux correspondre à sa nature qui est de ne pouvoir être exposé à aucun conflit
d'intérêt.
L’AFG-ASFFI définit comme suit l’administrateur libre d’intérêt : une personne qui est dénuée
de tout lien d'intérêt direct ou indirect avec la société ou les sociétés du groupe et qui peut
ainsi être réputée participer en toute objectivité aux travaux du conseil : il doit être ni salarié,
ni président ou directeur général de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été ;
n'être pas actionnaire de référence de la société ou d'une société de son groupe, ni être lié de
quelque manière que ce soit à un tel actionnaire ; n'être enfin pas lié de quelque manière que
ce soit à un partenaire significatif et habituel, commercial ou financier, de la société ou des
sociétés de son groupe.
En outre, l’AFG-ASFFI est favorable à l'existence d'un comité de sélection dans chaque conseil
chargé de faire des propositions de recherche et de nomination des membres du conseil. Il est
composé de 3 à 5 membres et comprend au moins le président et un tiers d’administrateurs
libres d'intérêt. Ce comité devra élaborer un rapport comportant des informations sur les choix
opérés.
Il est recommandé également que le comité de rémunération et de performance soit composé
d’administrateurs libres d’intérêt pour la majorité et que ne puissent être membres de ce
comité les personnes exerçant des fonctions de direction générale ou salariées dans
l'entreprise.
En outre, l’AFG-ASFFI est favorable à l'existence d'un comité de sélection dans chaque conseil
chargé de faire des propositions de recherche et de nomination des membres du conseil. Il est
composé de 3 à 5 membres et comprend au moins le président et un tiers d’administrateurs
libres d'intérêt. Ce comité devra élaborer un rapport comportant des informations sur les choix
opérés.
Il est recommandé également que le comité de rémunération et de performance soit composé
d’administrateurs libres d’intérêt pour la majorité et que ne puissent être membres de ce
comité les personnes exerçant des fonctions de direction générale ou salariées dans
l'entreprise.
6
- Dispositif anti-OPA
Maintien des autorisations d'augmentation du capital en période d'offre publique sur les valeurs
émises par la société, durée de l'autorisation : 12 mois.
(La non suspension des autorisations d'augmentation du capital en période d'offre publique peut constituer une
mesure de défense anti-OPA).
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
La Commission n'est généralement pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à
l'existence de dispositifs anti-OPA, car ils ne favorisent pas la transparence, la responsabilité
et la recherche de performance de la société.
- Modifications des statuts : nombre des administrateurs
Le nombre maximum d’administrateurs est fixé à 18.
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
Selon la loi, le conseil doit être composé de 3 administrateurs au moins et de 18 au plus.
L’AFG-ASFFI préconise un nombre raisonnable d'administrateurs compatible avec le bon
fonctionnement du conseil : 16 maximum.
??
- BNP PARIBAS
- DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE: 31 mai 2002 (1ère convocation)
PROJET
DE
RESOLUTION
EN
RECOMMANDATIONS DE L’AFG-ASFFI :
CONTRADICTION
AVEC
LES
- Dispositif anti-OPA
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-IV
du nouveau Code de commerce (anciennement article 180-IV de la loi n° 66-537 du
24 juillet 1966), décide expressément que les délégations données au conseil d'administration
lors de l'assemblée générale du 23 mai 2000, à l'effet de réaliser l'augmentation du capital de la
société, ne sont pas maintenues en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de
la société, sauf pour les opérations dont le principe a été approuvé par le conseil
d'administration préalablement au dépôt d'une offre publique d'achat ou d'échange sur les titres
de la société.
La présente résolution est valable à compter de ce jour et jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale de la société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2001.
La non-suspension d’autorisations d'augmentation de capital en période d'offre publique peut constituer une
mesure de défense anti-OPA de nature à affecter l'appréciation normale de l'action en bourse. Dans le cas
particulier, la non suspension est limitée au cas précis de la réalisation de projets dont le principe a été
approuvé par le Conseil d’Administration avant le début de l’offre. On peut cependant s’interroger sur la portée
de cette limitation, plusieurs projets ayant pu être approuvés dans leurs principes par le Conseil avant une
offre.)
Recommandations de l’AFG-ASFFI : L’AFG-ASFFI n'est généralement pas favorable, et ce
dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA, car ils ne favorisent pas la
transparence, la responsabilité et la recherche de performance de la société.
??
7
- DASSAULT SYSTEMES
- DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE: 31 MAI 2002 (1ère convocation)
PROJETS
DE
RESOLUTION
EN
RECOMMANDATIONS DE l’AFG-ASFFI :
CONTRADICTION
AVEC
LES
- Comités d’audit et comité de rémunération
Approbation des comptes et fixation du montant annuel des jetons de présence.
(Il n’existe ni comité d’audit ni comité de rémunération)
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
L’AFG-ASFFI recommande la création d'au moins 3 comités distincts : comité de sélection,
comité d'audit et comité de rémunération et de performance. Il est recommandé qu’ils soient
composés d’administrateurs libres d’intérêt pour le tiers des membres et pour la majorité dans
le comité de rémunération et de performance. Ne peuvent être membres du comité de
rémunération et de performance et du comité d'audit les personnes exerçant des fonctions de
direction générale ou salariées dans l'entreprise.
-Modifications des statuts : droits de vote
Création de droits de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est
justifié d'une inscription nominative depuis au moins 2 ans.
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
La pratique des droits de vote double constitue certes un moyen de récompenser la fidélité de
certains actionnaires.
Etant favorable au principe « une action une voix », l’AFG-ASFFI estime que cette pratique, qui
peut permettre avec la détention d'un minimum de titres d'accéder au contrôle du capital d'une
société, est susceptible d'entraîner des abus. L’AFG-ASFFI souhaite que cette pratique soit
abandonnée. Par exception, elle pourra être tolérée pendant un délai de 5 ans suivant
l'introduction en bourse. L’AFG-ASFFI est également défavorable aux limitations de droits de
vote ainsi qu’aux actions à dividende majoré.
??
- CLARINS
- DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE: 31 MAI 2002 (1ère convocation)
PROJETS
DE
RESOLUTION
EN
RECOMMANDATIONS DE l’AFG-ASFFI :
CONTRADICTION
AVEC
LES
- Comités d’audit et comité de rémunération
Approbation des comptes et fixation du montant annuel des jetons de présence
(Il n’existe ni comité d’audit, ni comité de rémunération).
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
L’AFG-ASFFI recommande la création d'au moins 3 comités distincts : comité de sélection,
comité d'audit et comité de rémunération et de performance. Il est recommandé qu’ils soient
composés d’administrateurs libres d’intérêt pour le tiers des membres et pour la majorité dans
le comité de rémunération et de performance. Ne peuvent être membres du comité de
rémunération et de performance et du comité d'audit les personnes exerçant des fonctions de
direction générale ou salariées dans l'entreprise.
??
8
PERNOD RICARD
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE: 31 mai 2002 (1ère convocation)
PROJETS
DE
RESOLUTION
EN
RECOMMANDATIONS DE l’AFG-ASFFI :
CONTRADICTION
AVEC
LES
- Composition du conseil d’administration et comités spécialisés
Renouvellement des mandats de Mme. Françoise Hémard et de M. Raphaël Gonzalez-Gallarza
comme administrateur pour une durée de 6 ans. Nomination de M. Jean-Jacques Laffont comme
administrateur pour une durée de 6 ans.
(Le nombre de membres du conseil non libres d'intérêt est de 9 sur un total de 12 personnes. En outre, il
n’existe ni comité de sélection, ni comité d’audit, ni comité de rémunération).
Recommandations de l’AFG-ASFFI :
L’AFG-ASFFI recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé d’administrateurs
indépendants. Elle dénomme ce type d'administrateur : administrateur libre d'intérêt, ce qui
semble mieux correspondre à sa nature qui est de ne pouvoir être exposé à aucun conflit
d'intérêt.
L’AFG-ASFFI définit comme suit l’administrateur libre d’intérêt : une personne qui est dénuée
de tout lien d'intérêt direct ou indirect avec la société ou les sociétés du groupe et qui peut
ainsi être réputée participer en toute objectivité aux trav aux du conseil : il doit être ni salarié,
ni président ou directeur général de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été ;
n'être pas actionnaire de référence de la société ou d'une société de son groupe, ni être lié de
quelque manière que ce soit à un tel actionnaire ; n'être enfin pas lié de quelque manière que
ce soit à un partenaire significatif et habituel, commercial ou financier, de la société ou des
sociétés de son groupe.
Par ailleurs l’AFG-ASFFI recommande la création d'au moins 3 comités distincts : comité de
sélection, comité d'audit et comité de rémunération et de performance. Il est recommandé qu’ils
soient composés d’administrateurs libres d’intérêt pour le tiers des membres et pour la majorité
dans le comité de rémunération et de performance. Ne peuvent être membres du comité de
rémunération et de performance et du comité d'audit les personnes exerçant des fonctions de
direction générale ou salariées dans l'entreprise.
En outre, l’AFG-ASFFI est favorable à l'existence d'un comité de sélection dans chaque conseil
chargé de faire des propositions de recherche et de nomination des membres du conseil. Il est
composé de 3 à 5 membres et comprend au moins le président et un tiers d’administrateurs
libres d'intérêt. Ce comité devra élaborer un rapport comportant des informations sur les choix
opérés.
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
9