Convocation PDF

PSP Swiss Property SA, Zoug
Convocation à l’assemblée
générale ordinaire
Mardi, 9 avril 2013, 15h00
au Kongresshaus, Zurich, entrée «Kongresshaus»/Claridenstrasse
(Gartensaal, ouverture des portes à 14h00)
A l’attention des actionnaires de PSP Swiss Property SA, Zoug
Madame, Monsieur,
Le conseil d’administration de PSP Swiss Property SA a le plaisir de vous inviter à l’assemblée
générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant.
Ordre du jour
1
Rapport d’activité annuel, comptes annuels et comptes consolidés 2012, rapport des
réviseurs
Proposition du conseil d’administration: approbation du rapport d’activité annuel, des comptes
annuels et des comptes consolidés 2012, prise de connaissance du rapport des réviseurs
2
Affectation du bénéfice résultant du bilan
1
Proposition du conseil d’administration :
3
Report de l’exercice précédent
Profit annuel 2012
Bénéfice résultant du bilan au 31 décembre 2012
CHF
1 618 866.99
CHF 305 123 910.75
CHF 306 742 777.74
Affectation aux réserves libres
CHF 300 000 000.00
Report à nouveau
CHF
6 742 777.74
Distribution aux actionnaires pour l’exercice 2012 des réserves d’apports de capital
Distribution de CHF 3.20 par action aux actionnaires des réserves issues d’apports de capital
après transfert aux réserves libres
1
Proposition du conseil d'administration : approbation
__________
1
Voir ci-après les explications dans l’annexe à la convocation.
Page 1
4
Décharge aux membres du conseil d’administration et de la direction générale
Proposition du conseil d’administration: décharge
5
Capital-actions autorisé
Autorisation du conseil d’administration d’augmenter le capital-actions d’un montant de
CHF 1 000 000 au maximum jusqu’au 9 avril 2015 au plus tard, par l’émission de 10 000 000
actions nominatives au maximum, entièrement libérées, d’une valeur nominale de CHF 0.10
chacune; modification de l’article 5bis des statuts (continuation du capital-actions autorisé, en
vigueur jusqu’au 1 avril 2013)
1
Proposition du conseil d'administration : approbation
6
Elections au conseil d’administration
Le conseil d'administration propose, à partir du 9 avril 2013, la composition du conseil
d'administration des sept membres suivants, chacun pour un mandat statutaire d'un an:
M. Günther Gose
M. Luciano Gabriel
M. Peter Forstmoser
M. Nathan Hetz
M. Gino Pfister
M. Josef Stadler
M. Aviram Wertheim
7
(ancien)
(ancien)
(ancien)
(ancien)
(ancien)
(ancien)
(ancien)
Election de l’organe de révision
Proposition du conseil d’administration: réélection de PricewaterhouseCoopers SA, Zurich, pour
l’exercice 2013
__________
1
Voir ci-après les explications dans l’annexe à la convocation.
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Le rapport annuel, accompagné du rapport des réviseurs, pourra être consulté par les actionnaires
à partir de ce jour au siège de la société à Zoug, Kolinplatz 2, ainsi qu'au siège de PSP Group
Services SA à Zurich, Brandschenkestrasse 152a, et sous www.psp.info. Les actionnaires qui
souhaitent recevoir le rapport annuel par courrier peuvent mentionner ceci sur le bulletin-réponse cijoint. Un extrait du rapport annuel („2012 Short Report“) est joint à la présente convocation.
Les actionnaires qui désirent participer personnellement à l'assemblée générale sont priés de
demander une carte d'admission ainsi que la documentation de vote à l'aide du bulletin-réponse cijoint. Ont droit de participer et de voter à l’assemblée générale, les actionnaires qui sont inscrits au
registre des actions avec droit de vote le 4 avril 2013 (date de référence). Le registre des actions sera
actualisé jusqu'au 4 avril 2013; il sera ensuite fermé du 5 avril au 9 avril 2013 inclus.
Délégation de pouvoirs (article 11 (2) et (3) des statuts): Les actionnaires qui ont droit de vote et ne
peuvent pas participer personnellement à l'assemblée générale sont priés de se faire représenter par
un autre actionnaire, ayant droit de vote, par leur banque ou par notre société. Ils peuvent également
mandater Me Niklaus Wiget, case postale 5, CH-8024 Zurich, en tant que représentant indépendant
conformément à l’article 689c CO (en lui communiquant des instructions éventuelles pour les votes et
les élections). En l'absence d'instructions divergentes, Me Wiget exercera le droit de vote
conformément aux propositions du conseil d'administration. Des informations complémentaires
concernant la délégation de pouvoirs figurent sur le bulletin-réponse.
Deux enveloppes sont jointes pour votre réponse (l'une adressée à PSP Swiss Property SA, l'autre à
Me Wiget). Merci de veiller à ce que le bulletin-réponse dûment rempli et signé parvienne au plus tard
le 2 avril 2013 à PSP Swiss Property SA, à la banque mandatée ou à Me Wiget.
Les représentants dépositaires au sens de l’article 689d CO sont priés de communiquer à la société
le nombre d'actions qu'ils représentent, et ce le plus tôt possible mais au plus tard le 9 avril 2013 lors
du contrôle d'accès à l'assemblée générale.
Salutations distinguées,
PSP Swiss Property SA
Au nom du conseil d’administration
Le président
Zoug, le 18 mars 2013
Günther Gose
Annexes:
Extrait du rapport annuel („2012 Short Report“)
Bulletin-réponse, deux enveloppes-réponses
Seul le texte en langue allemande fait foi.
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ANNEXE À LA CONVOCATION (POINTS 3 ET 5 DE L’ORDRE DU JOUR):
Pour le texte des points 3 et 5 de l’ordre du jour ainsi que pour les propositions du conseil
d’administration concernant ces points de l’ordre du jour, consulter ci-dessus l’ordre du jour (pages 1
et 2 de la présente convocation).
A.
Commentaires concernant le point 3 de l’ordre du jour de l’assemblée générale
(Distribution aux actionnaires pour l’exercice 2012 des réserves d’apports de capital)
Le conseil d’administration propose de distribuer aux actionnaires pour l’exercice 2012 CHF 3.20
par action à la charge du compte «réserves issues d’apports de capital» après le transfert du
2
montant total de CHF 146 777 251.20 aux réserves libres (comme compte transitoire) . La
distribution s’opère à la place d’un dividende du bénéfice résultant du bilan au 31 décembre 2012.
La distribution s’effectuera sans déduction de l’impôt anticipé et sera en principe exempt d’impôt
pour les personnes physiques en Suisse; pour les actionnaires en Suisse, elle ne sera assortie
d’aucun frais. Actuellement, est prévu comme date de paiement le 16 avril 2013, comme date ex
le 11 avril 2013.
B.
Commentaires concernant le point 5 de l’ordre du jour de l’assemblée générale (Capitalactions autorisé)
Le courant article 5bis des statuts (voir ci-dessous colonne gauche) prévoit un capital-actions
autorisé de CHF 1 000 000 au maximum, qui arrive à échéance le 1 avril 2013.
Le conseil d’administration propose d’approuver un nouveau identique capital-actions autorisé de
CHF 1 000 000 au maximum, pour une durée de deux ans (du 9 avril 2013 jusqu’au 9 avril 2015),
et de renouveler l’article 5bis des statuts en conséquence (par suppression du courant article 5bis
des statuts).
Exception faite de l’ajustement de la date d’échéance dans l’alinéa (1) de «1 avril 2013» en
nouveau «9 avril 2015» la nouvelle teneur proposée de l’article 5bis reste inchangée et se lit
comme suit (voir ci-dessous colonne droite, en langue originale allemande):
(bisher)
„Artikel 5bis, Genehmigtes Aktienkapital
(neu)
„Artikel 5bis, Genehmigtes Aktienkapital
(1) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis spätestens
zum 1. April 2013 das Aktienkapital durch Ausgabe von
höchstens 10'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien
im Nennwert von je CHF 0.10 um höchstens CHF
1'000'000.- zu erhöhen. Eine Erhöhung in Teilbeträgen
ist gestattet.
(1) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis spätestens
zum 9. April 2015 das Aktienkapital durch Ausgabe von
höchstens 10'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien
im Nennwert von je CHF 0.10 um höchstens CHF
1'000'000.- zu erhöhen. Eine Erhöhung in Teilbeträgen
ist gestattet.
(2) Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie
jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen
den Beschränkungen von Artikel 7 dieser Statuten.
(2) Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie
jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen
den Beschränkungen von Artikel 7 dieser Statuten.
(3) Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der
Ausgabe von neuen Aktien, deren Ausgabepreis, die
Zuweisung der ausgeschlossenen Bezugsrechte, die Art
der Liberierung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest.
(3) Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der
Ausgabe von neuen Aktien, deren Ausgabepreis, die
Zuweisung der ausgeschlossenen Bezugsrechte, die Art
der Liberierung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest.
(4) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist aufgehoben;
die ausgegebenen Aktien können einzig als Entgelt für
den Erwerb oder (z. B. im Fall einer Aktienplatzierung)
für die Finanzierung des Erwerbs von Grundstücken
durch die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft
oder aber als Entgelt für die Übernahme oder (z. B. im
Fall einer Aktienplatzierung) für die Finanzierung der
Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen durch die Gesellschaft oder eine
Tochtergesellschaft verwendet werden. Erwerb oder
Übernahme ist nur im Rahmen der Zweckbestimmung
gemäss Artikel 4 dieser Statuten erlaubt.“
(4) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist aufgehoben;
die ausgegebenen Aktien können einzig als Entgelt für
den Erwerb oder (z. B. im Fall einer Aktienplatzierung)
für die Finanzierung des Erwerbs von Grundstücken
durch die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft
oder aber als Entgelt für die Übernahme oder (z. B. im
Fall einer Aktienplatzierung) für die Finanzierung der
Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen durch die Gesellschaft oder eine
Tochtergesellschaft verwendet werden. Erwerb oder
Übernahme ist nur im Rahmen der Zweckbestimmung
gemäss Artikel 4 dieser Statuten erlaubt.“
__________
2
Après la distribution de l’année dernière de CHF 131.4 Mio. et la distribution proposée pour cette année de CHF 146.8 Mio.,
CHF 381.1 Mio. restent sur le compte «réserves issues d’apports de capital».
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