Présentation de la situation de la vente du terrain au front de la

BNP Paribas Fortis
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Finest SA
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Montagne du Parc 3
1000 Bruxelles
Assemblée Générale Extraordinaire des
porteurs de certificats immobiliers “Finest”
26 août 2013
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Information quant au processus de la vente du terrain situé le long de
la Chaussée de Bruxelles à La Hulpe
Assemblée générale extraordinaire des porteurs de certificats Finest
26 août 2013
Objets
1. Cadre juridique de l’Assemblée Générale Extraordinaire et plus
particulièrement sur les pouvoirs de décision de vente des
immeubles
2. Explications quant aux buts et objectifs de l’Assemblée
Générale Extraordinaire
3. Situation juridique et urbanistique du terrain situé Chaussée de
Bruxelles 135 à 1310 La Hulpe
4. Evaluation du terrain et explications
5. Examen de l’offre spontanée d’acquisition reçue par le Conseil
d’Administration pour le terrain situé Chaussée de Bruxelles 135
à 1310 La Hulpe
6. Discussion sur l’opportunité de vendre le terrain situé Chaussée
de Bruxelles 135 à 1310 La Hulpe au prix de l’offre ou de faire
appel au marché
7. Avis des porteurs de certificats par vote sur l’opportunité de
vendre aux conditions de l’offre ou de faire appel au marché
I. Cadre juridique de l’Assemblée Générale Extraordinaire des porteurs de
certificats FINEST et plus particulièrement sur les pouvoirs de décision de
vente des immeubles
Pour rappel, afin de décrire le cadre juridique qui entoure la vente d’un bien au sein
des statuts du certificat « Finest », il est opportun de renvoyer vers deux articles des
statuts :
1. Article 9 : La S.A. FINEST pourra accomplir seule tous les actes pour lesquels le
présent statut ne prévoit pas l’intervention du contrôleur de gestion ou de
l’Assemblée Générale des porteurs de certificats.
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Elle pourra notamment :
-
vendre le bien.
2. Article 13 : Une assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire dans les cas
suivants :
-
Vente de l’immeuble avant la 15e année ou après la 25e année. La décision
de vendre ne pourra être prise par l’Assemblée générale des porteurs
statuant à la majorité des deux tiers des votes valablement émis.
Le certificat FINEST ayant été émis en novembre 1997, la période de 15 ans dont
question dans l’article 13 est passée. La décision de vente est donc entre les mains de
la S.A. FINEST et plus particulièrement de son Conseil d’Administration.
II. Explications quant aux buts et objectifs de l’Assemblée Générale
Extraordinaire
-
Le terrain situé Chaussée de Bruxelles 135 à 1310 La Hulpe est le dernier actif
détenu par la S.A. FINEST dont le produit de la vente sera distribué aux
porteurs de certificats;
-
La situation juridique et urbanistique de ce terrain, qui sera expliquée ciaprès, est compliquée et risque de compromettre pendant un certain temps la
liquidité et la valorisation de celui-ci ;
-
Le Conseil d’Administration de la S.A. FINEST est confronté à une offre
spontanée sans conditions qui permettrait de liquider le certificat assez
rapidement. Ce même Conseil a cependant décidé de demander l’avis des
porteurs de certificats sur cette offre pour les raisons suivantes :
o
L’offre ne résulte pas d’un appel au marché comme nous l’avions
prévu précédemment et risque donc de ne pas être représentative
du marché;
o
L’offre est proche mais légèrement inférieure à la valorisation qui en
a été faite récemment (cf ci-après);
o
La situation juridique et urbanistique actuelle risque de dévaloriser
le terrain dans la situation actuelle ou entraînera une procédure
lourde et coûteuse pour pouvoir changer l’affectation éventuelle du
terrain en résidentiel, le marché bureaux étant actuellement
totalement à l’arrêt dans la zone.
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III. Situation juridique et urbanistique du terrain situé Chaussée de Bruxelles
135 à 1310 La Hulpe
Extraits du memorandum du 6.11.2012 établi par Baker & Mc Kenzie :
1.
Il ressort de notre analyse juridique exposée ci-dessous que d’un point de vue
règlementaire, le Site est sis en zone (urbanisable) d’activité économique mixte, laquelle
permet en principe l’établissement d’activités d'artisanat, de services (l'ensemble du
secteur tertiaire), de distribution, de recherche, de petite industrie, et de petits halls de
stockage. La volonté communale apparaît, sous réserve de sa conception actuelle du
bon aménagement du territoire, comme voulant favoriser plutôt l’érection de bureaux
dans cette zone (voir le schéma communal de développement, l’avant-projet de plan
communal d’aménagement et le règlement communal d’urbanisme de La Hulpe).
2.
Des difficultés d’application, découlent cependant d’un possible vice affectant le
plan de secteur, non pas pour ce qui concerne le caractère urbanisable de la zone
concernée, mais en ce qui concerne le choix d’affecter la zone en zone d’activité
économique mixte. Si ce vice, venait à être confirmé, il serait à même de contaminer et
d'invalider tout acte règlementaire ou individuel se fondant sur le plan de secteur.
3.
Une solution, parmi d’autres, pourrait être d’adopter un plan de secteur modificatif
purgeant le vice supposé afin de garantir l’affectation en zone d’activité économique
mixte.
4.
Outre et indépendamment de l’affectation prévue par le plan de secteur, il existe la
possibilité d’établir sur le Site des constructions et des équipements de service public ou
communautaires en vertu de la disposition dérogatoire prévue a l’article 127 §3 du
CWATUPE.
5.
Tout projet de construction sur le Site devra être analysé au regard (i) des
exigences découlant de l’arrêté de classement du Site (obtention éventuelle d’une
approbation gouvernementale 1 et prise en compte des conditions de protection
particulières découlant de l’arrêté de classement 2 ), (ii) de sa qualité « d’habitat », (iii)
de la proximité de plusieurs sites classés au niveau patrimonial (dont bon nombre au
patrimoine exceptionnel de la Région wallonne) et (iv) de sa proximité et son
indivisibilité (en tant que ‘couloir écologique’) avec les sites environnants faisant l’objet
d’une protection naturelle.
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IV. Evaluation du terrain et explications
a) Le bureau de Crombrugghe & Partners a procédé à une réévaluation du terrain en
date du 31.12.2012 (rapport du 4.2.2013) et arrive aux conclusions suivantes:
-
La valeur de marché, hors frais et acte en mains, libre d’obligation locative en
considérant son affectation actuelle : 1.600.000 EUR (1)
-
La valeur de marché, hors frais et acte en mains, libre d’obligation locative en
considérant une reconversion résidentielle de son affectation : 2.300.000 EUR
(2)
(1)
basé sur les superficies prises en compte dans le permis obtenu précédemment
(permis Codic/Fedex)
(2)
basé sur la valorisation d’un projet de lotissement de bien de standing (lot de 18.000 m²)
b) Le terrain est repris au bilan de la S.A. FINEST pour un montant de 1.375.000 EUR
V. Examen de l’offre spontanée d’acquisition reçue par le Conseil
d’Administration pour le terrain situé Chaussée de Bruxelles 135 à 1310 La
Hulpe
En date du 19 juin 2013, le Conseil d’Administration de FINEST a reçu une offre
irrévocable et sans conditions de Monsieur Jacques MOYERSOEN et Madame Valériane
MOYERSOEN pour l’achat du terrain situé Chaussée de Bruxelles 135 à 1310 La Hulpe
pour un prix de 1.500.000 EUR (frais non compris). L’offre est valable jusqu’au
15 septembre 2013 avec un engagement de signer l’acte authentique au plus tard le
30 octobre 2013.
VI. Discussion sur l’opportunité de vendre le terrain situé Chaussée de
Bruxelles 135 à 1310 La Hulpe au prix de l’offre ou de faire appel au marché
Le Conseil d’Administration de la S.A. FINEST souhaite, malgré qu’il devra décider de
vendre ou non le terrain suivant l’offre reçue, écouter les porteurs de certificats sur
leurs souhaits de vendre rapidement dans les conditions proposées ou de procéder à
un appel au marché.
Les points forts de l’offre reçue sont les suivants :
-
Les fonds seront rapidement mis à disposition et permettent de liquider
le certificat dans les prochains mois;
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-
L’offre est irrévocable et donnée sans la moindre garantie de la part de
Finest d’obtention de permis;
-
Les incertitudes liées à l’évolution du marché, la situation urbanistique,
les frais éventuels à engager dans une modification d’affectation
éventuelle, l’illiquidité potentielle du bien,… sont levés;
-
L’offre est proche de l’évaluation faite récemment et qui tient compte de
la situation actuelle du bien.
Par contre, les points faibles sont :
-
Offre unique qui n’a pas été soumise à un appel au marché;
-
Le montant proposé est légèrement inférieur à l’évaluation.
Afin de permettre aux porteurs de certificats d’avoir une vue plus précise sur l’impact
financier dans leur portefeuille, nous avons établi ci-dessous un décompte de coupon sur
base des informations dont nous disposons aujourd’hui :
Estimation du montant de liquidation brut et net en cas d’acceptation de
l’offre.
Calcul montant revenant aux porteurs
Prix de vente net :
1.500.000 EUR
Frais liés à la transaction
Frais d’avocats (estimation )
Publications légales (estimation)
Divers (intervention experts,..)
Situation de trésorerie
15.000 EUR
15.000 EUR
30.000 EUR
100.000 EUR
Solde liquidation
1.540.000 EUR
Estimation frais de distribution
- 13.500 EUR
Montant aux actionnaires (2 %)
- 37.000 EUR
Montant revenant aux porteurs
1.489.500 EUR
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Décomposition montant revenant aux porteurs
Capital
1.489.500 EUR
Intérêts
0 EUR
Solde brut à distribuer
1.489.500 EUR
Soit 4,71 EUR par certificat
VII. Avis des porteurs de certificats par vote sur l’opportunité de vendre aux
conditions de l’offre ou de faire appel au marché
Le Conseil d’Administration de FINEST S.A. souhaite, avant de prendre une décision
sur ce dossier, entendre les porteurs de certificats sur l’offre d’achat telle que reçue
par la S.A. FINEST et par ailleurs, la suite que ceux-ci souhaitent que l’on réserve à
cette offre. Le Conseil soumet cette offre et la suite qu’il faut réserver à un vote des
porteurs de certificats de la S.A. FINEST. Le résultat de ce vote orientera la décision
finale du Conseil d’ Administration sur l’offre qui échoit pour rappel le 15 septembre
2013.
Le 08 août 2013
Finest SA
Pour le Conseil d’Administration
Monsieur Alain Van Lauwe
Administrateur Délégué
Monsieur Rudy Degrande
Administrateur
Monsieur Didier Snyers d’Attenhoven
Représentant permanent de la BNP Paribas Fortis
Administrateur
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