300 000 000 $ (12 000 000 d`actions)

Les titres decrits
π
dans le present
π
prospectus simpliÑeπ ne sont oÅerts que lafi oufi l'autoriteπ competente
π
a accordeπ son visa; ils ne peuvent etre
° proposes
π que par des
personnes dument
°
inscrites. Aucune commission des valeurs mobilieres
fi ni aucune autoriteπ similaire au Canada ne s'est prononcee
π sur la qualiteπ des titres oÅerts
dans le present
π
prospectus; toute personne qui donne afi entendre le contraire commet une infraction. Des renseignements provenant de documents depos
π es
π aupres
fi
des commissions des valeurs mobilieres
fi
ou des organismes similaires au Canada ont et
π eπ integr
π es
π par renvoi dans le present
π
prospectus simpliÑe.
π On peut se
procurer sans frais un exemplaire des documents integr
π es
π par renvoi dans les presentes
π
sur demande aupres
fi de la secretaire,
π
Banque Royale du Canada,
1, Place Ville Marie, Montreal
π (Quebec)
π
H3C 3A9, tel
π ephone
π
(514) 874-6678. Aux Ñns de la province de Quebec,
π
le present
π
prospectus simpliÑeπ contient une
information con•cue pour etre
° complet
π ee
π par la consultation du dossier d'information. On peut se procurer un exemplaire du dossier d'information aupres
fi de la
secretaire
π
de la Banque afi l'adresse et au numero
π de tel
π ephone
π
susmentionnes.
π
Ces titres n'ont pas et
π eπ et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des Etats-Unis
±
d'Amerique,
π
en sa version modiÑee.
π En consequence,
π
ces titres
ne peuvent etre
° oÅerts, vendus ou livres
π aux Etats-Unis,
±
et le present
π
prospectus ne constitue pas une oÅre de vente ni la sollicitation d'une oÅre d'achat de ces
titres aux Etats-Unis.
±
Nouvelle emission
π
300 000 000 $
(12 000 000 d'actions)
Actions privilπegiπees de premier rang afi dividende non cumulatif, sπerie N
Les dπetenteurs d'actions privilπegiπees de premier rang afi dividende non cumulatif, sπerie N (-actions privilπegiπees sπerie N/) de la Banque Royale
du Canada (-Banque/) auront le droit de recevoir des dividendes en espfieces privilπegiπes et non cumulatifs, lorsque le conseil d'administration
de la Banque en dπeclarera, lesquels seront payables trimestriellement le 24e jour de fπevrier, mai, ao°ut et novembre de chaque annπee au taux
trimestriel de 0,29375 $ par action. Le dividende initial, s'il est dπeclarπe, sera payable le 24 ao°ut 1998 et sera de 0,3829 $ par action privilπegiπee
sπerie N, en supposant que la date d'πemission sera le 27 avril 1998. Voir la rubrique -Dπetails concernant le placement/.
Sous rπeserve des dispositions de la Loi sur les banques (Canada) et de l'accord du surintendant des institutions Ñnancifieres (-surintendant/),
la Banque peut, afi compter du 24 ao°ut 2003, racheter les actions privilπegiπees sπerie N en totalitπe ou en partie en payant une somme en espfieces
eπ gale afi 25,00 $ l'action plus, si le rachat a lieu avant le 24 ao°ut 2007, une prime, de m°eme que les dividendes dπeclarπes et non versπes jusqu'fia la
date Ñxπee pour le rachat. Voir la rubrique -Dπetails concernant le placement/.
La Banque peut aussi, afi compter du 24 ao°ut 2003, sous rπeserve (i) de l'accord du surintendant, (ii) des dispositions de la Loi sur les banques
(Canada) et (iii) de l'approbation des bourses de Toronto et de Montrπeal, convertir la totalitπe ou une partie des actions privilπegiπees sπerie N en
le nombre entier d'actions ordinaires entifierement libπerπees et librement nπegociables de la Banque dπeterminπe en divisant le prix de rachat alors
applicable, plus les dividendes dπeclarπes et non versπes jusqu'fia la date Ñxπee pour la conversion, par le plus eπ levπe des diviseurs suivants, soit 2,50 $
ou 95 % du cours moyen pondπerπe des actions ordinaires afi ce moment-lfia. Voir la rubrique -Dπetails concernant le placement/.
A
≥ compter du 24 ao°ut 2008, sous rπeserve des dispositions de la Loi sur les banques (Canada) et du droit qu'a la Banque, sur prπeavis de deux
jours ouvrables avant la date de conversion, d'eÅectuer le rachat au comptant (sous rπeserve de l'accord du surintendant) ou de trouver
d'autres acquπereurs afi l'πegard des actions privilπegiπees sπerie N, chaque action privilπegiπee sπerie N sera convertible au grπe du dπetenteur le 24e jour
de fπevrier, mai, ao°ut et novembre de chaque annπee, sur prπeavis eπ crit d'au moins 30 jours, en le nombre entier d'actions ordinaires entifierement
libπerπees et librement nπegociables de la Banque dπeterminπe en divisant 25,00 $, plus les dividendes dπeclarπes et non versπes jusqu'fia la date Ñxπee
pour la conversion, par le plus eπ levπe des deux diviseurs suivants, soit 2,50 $ ou 95 % du cours moyen pondπerπe des actions ordinaires en vigueur
ce moment-lfia. Voir la rubrique -Dπetails concernant le placement/.
De l'avis des conseillers juridiques, les actions privilπegiπees sπerie N constitueront des placements admissibles en vertu de certaines lois, comme
il est indiquπe sous la rubrique -Admissibilitπe afi des Ñns de placement/.
Prix : 25,00 $ l'action privilπegiπee sπerie N devant rapporter 4,70 %
Les bourses de Toronto et de Montrπeal ont conditionnellement approuvπe l'inscription des actions privilπegiπees sπerie N afi leur cote, sous rπeserve
du respect de certaines exigences, notamment le placement des actions privilπegiπees sπerie N auprfies d'un nombre minimal d'actionnaires du
public, au plus tard le 13 juillet 1998.
Les preneurs fermes oÅrent conditionnellement les actions privilπegiπees sπerie N, sous les rπeserves d'usage concernant leur souscription, leur
eπ mission par la Banque et leur acceptation par les preneurs fermes, conformπement aux conditions eπ noncπees dans le contrat de prise ferme
mentionnπe sous la rubrique -Mode de placement/ et sous rπeserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Ogilvy Renault,
pour le compte de la Banque, et par Stikeman, Elliott, pour le compte des preneurs fermes.
RBC Dominion valeurs mobilifieres Inc., chef de Ñle du syndicat de prise ferme dans le cadre de la prπesente eπ mission, est une Ñliale en
propriπetπe exclusive de RBC Dominion valeurs mobilifieres Limitπee, elle-m°eme une Ñliale dπetenue majoritairement par la Banque. Voir la
rubrique -Mode de placement/.
Prix d'oÅre
Par action privilπegiπee sπerie N ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
25,00 $
Total ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 300 000 000 $
Commission des
preneurs fermes(1)
Produit net revenant
afi la Banque(2)
0,75 $
9 000 000 $
24,25 $
291 000 000 $
(1) La commission des preneurs fermes est de 0,25 $ par action privilπegiπee sπerie N vendue afi certaines institutions et de 0,75 $ par action pour toutes les autres actions privilπegiπees
sπerie N qui sont vendues. Les totaux indiquπes dans le tableau reprπesentent la commission des preneurs fermes et le produit net en supposant qu'aucune action privilπegiπee sπerie N
ne sera vendue afi ces institutions.
(2) Avant dπeduction des frais de la prπesente eπ mission qui sont payables par la Banque, lesquels sont eπ valuπes afi 275 000 $.
Les souscriptions seront re•cues sous rπeserve du droit de les refuser ou de les rπepartir en totalitπe ou en partie et de clore les livres de
souscription en tout temps sans prπeavis. Il est prπevu que les certiÑcats dπeÑnitifs reprπesentant les actions privilπegiπees sπerie N qui sont placπees
par les prπesentes seront pr°ets afi livrer le 27 avril 1998 ou afi toute autre date dont il pourra e° tre convenu, mais au plus tard le 28 mai 1998. Un
certiÑcat d'inscription en compte reprπesentant les actions privilπegiπees sπerie N sera eπ mis sous forme nominative seulement afi La Caisse
canadienne de dπep°ot de valeurs limitπee (-CDS/) ou afi son pr°ete-nom et sera dπeposπe auprfies de la CDS afi la cl°oture du prπesent placement.
L'acquπereur d'actions privilπegiπees sπerie N ne recevra qu'un avis d'exπecution de l'achat de la part d'un courtier inscrit qui est un adhπerent
afi la CDS et auprfies ou par l'intermπediaire duquel les actions privilπegiπees sπerie N seront achetπees. Aucun certiÑcat attestant les actions
privilπegiπees sπerie N ne sera eπ mis aux acquπereurs, et l'inscription sera faite au service de dπep°ot de la CDS.
Le 16 avril 1998
TABLE DES MATIERES
≥
Page
Documents intπegrπes par renvoi ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
2
Admissibilitπe afi des Ñns de placement ÏÏÏÏÏÏ
3
Banque Royale du Canada ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
3
Dπetails concernant le placement ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
3
Services de dπep°ot ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
8
Restrictions aux termes de la
Loi sur les banques ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Page
9
Incidences de l'imp°ot sur le revenu fπedπeral
du Canada ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
11
Cotes ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
13
Capital-actions et titres secondaires ÏÏÏÏÏÏÏÏ
13
Couverture par l'actif ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
13
Couverture des dividendes et des intπer°ets ÏÏÏ
14
Mode de placement ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
14
Emploi du produit ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
15
15
Restrictions concernant les actions de la
Banque aux termes de la Loi sur les
banques ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
9
Agent des transferts et agent chargπe de la
tenue des registres ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Actions ordinairesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
9
Questions d'ordre juridique ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
15
Variation du cours des actions ordinaires et
volume des opπerations sur celles-ci ÏÏÏÏÏÏ
Droits de rπesolution et sanctions civiles ÏÏÏÏÏ
15
10
Attestation de la Banque ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
16
Dividendes versπes sur les actions ordinaires ÏÏÏ
10
Attestation des preneurs fermes ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
17
Documents intπegrπes par renvoi
Les documents suivants de la Banque, qui ont eπ tπe dπeposπes auprfies du surintendant des institutions financifieres et
des diverses commissions des valeurs mobilifieres ou autoritπes similaires dans chacune des provinces et chacun des
territoires du Canada, sont expressπement intπegrπes par renvoi dans le prπesent prospectus et en font partie intπegrante :
(a) la notice annuelle datπee du 3 dπecembre 1997, y compris l'analyse par la direction de la situation
Ñnancifiere et des rπesultats d'exploitation et les eπ tats Ñnanciers consolidπes vπeriÑπes pour l'exercice terminπe
le 31 octobre 1997 (qui comprennent les donnπees comparatives pour l'exercice terminπe le 31 octobre
1996) ainsi que le rapport des vπeriÑcateurs sur lesdits eπ tats;
(b) la circulaire de la direction datπee du 20 janvier 1998 portant sur l'assemblπee annuelle des actionnaires
de la Banque tenue le 5 mars 1998;
(c) le rapport de changement important datπe du 2 fπevrier 1998 relatif afi l'annonce par la Banque d'une
convention dπeÑnitive, sous rπeserve des approbations rπeglementaires et des approbations des actionnaires,
visant une fusion lπegale avec la Banque de Montrπeal; et
(d) les eπ tats Ñnanciers intermπediaires non vπeriÑπes pour le trimestre terminπe le 31 janvier 1998 (qui
comprennent les donnπees comparatives pour la pπeriode correspondante de l'exercice prπecπedent) ainsi
que la revue Ñnancifiere s'y rapportant.
Tout document de la nature de ceux qui sont mentionnπes dans le paragraphe prπecπedent et tout rapport de
changement important (afi l'exclusion des rapports de changement important conÑdentiels) dπeposπes par la Banque
auprfies d'une commission des valeurs mobilifieres ou d'un organisme similaire du Canada aprfies la date du prπesent
prospectus et avant la Ñn du prπesent placement sont rπeputπes intπegrπes par renvoi dans le prπesent prospectus.
Toute dπeclaration contenue dans un document qui est intπegrπe ou rπeputπe intπegrπe par renvoi dans les prπesentes
sera rπeputπee modiÑπee ou remplacπee, aux Ñns du prπesent prospectus, dans la mesure oufi une dπeclaration contenue
dans le prπesent prospectus ou dans un autre document dπeposπe ultπerieurement qui est aussi intπegrπe ou rπeputπe
intπegrπe par renvoi dans le prπesent prospectus modiÑe ou remplace cette dπeclaration. Il n'est pas nπecessaire que la
dπeclaration qui en modiÑe ou en remplace une autre indique expressπement qu'elle modiÑe ou remplace une
dπeclaration antπerieure, ni qu'elle comprenne quelque autre information donnπee dans le document qu'elle modiÑe
ou remplace. La divulgation d'une dπeclaration qui en modiÑe ou en remplace une autre n'est pas rπeputπee e° tre une
admission afi quelque Ñn que ce soit du fait que la dπeclaration modiÑπee ou remplacπee, lorsqu'elle a eπ tπe faite,
constituait une dπeclaration fausse ou trompeuse, une dπeclaration inexacte au sujet d'un fait important ou une
omission de dπeclarer un fait important dont l'πenoncπe est exigπe ou qui est nπecessaire pour eπ viter qu'une dπeclaration
soit trompeuse eu eπ gard aux circonstances dans lesquelles elle a eπ tπe faite. Toute information ainsi modiÑπee ou
remplacπee, sauf telle qu'elle est ainsi modiÑπee ou remplacπee, ne sera pas rπeputπee faire partie intπegrante du prπesent
prospectus.
2
Admissibilitπe afi des Ñns de placement
De l'avis d'Ogilvy Renault et de Stikeman, Elliott, d'aprfies les lois en vigueur afi la date des prπesentes, les actions
privilπegiπees de premier rang afi dividende non cumulatif, sπerie N (-actions privilπegiπees sπerie N/) oÅertes par les
prπesentes constitueront, afi la date d'πemission, des placements admissibles, sans qu'il faille avoir recours aux
dispositions dites -omnibus/, ou leur achat ne sera pas interdit, dans chaque cas sous rπeserve des dispositions
gπenπerales visant les placements :
(a)
pour certains assureurs constituπes ou crπeeπ s en vertu de la Loi sur les assurances (Ontario); et
(b) pour les Ñduciaires dont les pouvoirs en matifiere de placement sont rπegis par la Loi sur les Ñduciaires
(Ontario).
De l'avis des conseillers juridiques, les actions privilπegiπees sπerie N constitueront, afi la date d'πemission, des
placements admissibles en vertu de la Loi de l'impot
° sur le revenu (Canada) pour les Ñducies rπegies par des rπegimes
enregistrπes d'πepargne-retraite, des fonds enregistrπes de revenu de retraite et des rπegimes de participation diÅπerπee aux
bπenπeÑces.
L'admissibilitπe des actions privilπegiπees sπerie N afi des Ñns de placement par les acquπereurs auxquels l'une ou
l'autre des lois suivantes s'applique est, dans certains cas, rπegie par des critfieres que ces acquπereurs sont tenus
d'πetablir afi titre de politiques ou de lignes directrices conformπement afi la loi applicable (et afi ses rfieglements
d'application) et est assujettie aux normes de placement s°ur et aux dispositions gπenπerales en matifiere de placement,
de m°eme qu'aux exigences additionnelles relatives aux politiques ou aux objectifs de placement, qui sont preπ vues par
ces lois :
Loi sur les societ
π es
π d'assurances (Canada)
Loi sur les societ
π es
π de Ñducie et de pret
° (Canada)
Loi de 1985 sur les normes de prestations de pension (Canada)
Loi sur les societ
π es
π de pret
° et de Ñducie (Ontario)
Loi sur les regimes
π
de retraite (Ontario)
Loi sur les assurances (Quπebec)
Loi sur les regimes
π
complementaires
π
de retraite (Quπebec)
Loi sur les societ
π es
π de Ñducie et les societ
π es
π d'epargne
π
(Quπebec)
Loi sur les prestations de pension (Manitoba)
Employment Pension Plans Act (Alberta)
Insurance Act (Alberta)
Loan and Trust Corporations Act (Alberta)
Pension BeneÑts Act, 1992 (Saskatchewan)
Financial Institutions Act (Colombie-Britannique)
Banque Royale du Canada
La Banque Royale du Canada (-Banque/) est une banque de l'annexe I aux termes de la Loi sur les banques
(Canada) (-Loi sur les banques/), qui constitue ses statuts. Son sifiege social est situπe dans l'immeuble de la Banque
Royale du Canada, au 1, Place Ville Marie, Montrπeal (Quπebec) Canada H3C 3A9.
Dπetails concernant le placement
Le texte qui suit constitue un rπesumπe de certaines dispositions aÅπerentes aux actions privilπegiπees de premier
rang en tant que catπegorie ainsi qu'aux actions privilπegiπees sπerie N en tant que sπerie.
Dispositions aÅπerentes aux actions privilπegiπees de premier rang en tant que catπegorie
Emission
±
en series
π
Les actions privilπegiπees de premier rang peuvent e° tre eπ mises, afi l'occasion, en une ou plusieurs sπeries comportant
les droits, privilfieges, restrictions et conditions que le conseil d'administration de la Banque peut dπeterminer par
rπesolution.
3
Prioriteπ de rang
Les actions privilπegiπees de premier rang de chaque sπerie sont de rang eπ gal afi celui des actions privilπegiπees de
premier rang de toutes les autres sπeries et elles ont prioritπe de rang sur les actions privilπegiπees de second rang et les
actions ordinaires ainsi que sur toutes les autres actions qui sont de rang infπerieur afi celui des actions privilπegiπees de
premier rang relativement au versement de dividendes et afi la distribution des biens en cas de liquidation ou de
dissolution de la Banque.
Creation
π
et emission
π
d'actions
Aux termes de la Loi sur les banques, la Banque ne peut, sans l'approbation des deπ tenteurs des actions
privilπegiπees de premier rang, crπeer aucune autre catπegorie d'actions de rang eπ gal ou supπerieur afi celui des actions
privilπegiπees de premier rang. En outre, la Banque ne peut, sans l'approbation preπ alable des dπetenteurs des actions
privilπegiπees de premier rang en tant que catπegorie donnπee comme il est indiquπe ci-dessous sous la rubrique
-Approbations des actionnaires/ (en plus des approbations pouvant e° tre exigπees par la Loi sur les banques ou de
toute autre exigence lπegale), (i) crπeer ou eπ mettre des actions de rang supπerieur afi celui des actions privilπegiπees de
premier rang ou (ii) crπeer ou eπ mettre une sπerie additionnelle d'actions privilπegiπees de premier rang ou d'actions de
rang eπ gal afi celui des actions privilπegiπees de premier rang afi moins que, afi la date de cette crπeation ou de cette
eπ mission, tous les dividendes cumulatifs, jusqu'fia la date de versement des dividendes inclusivement qui se rapporte
afi la dernifiere pπeriode eπ coulπee pour laquelle ces dividendes cumulatifs sont payables, n'aient eπ tπe dπeclarπes et versπes ou
mis de c°otπe afi des Ñns de versement afi l'πegard de chaque sπerie d'actions privilπegiπees de premier rang afi dividende
cumulatif alors eπ mises et en circulation et que les dividendes non cumulatifs dπeclarπes et non versπes, s'il en est,
n'aient eπ tπe dπeclarπes ou mis de c°otπe afi des Ñns de versement afi l'πegard de chaque sπerie d'actions privilπegiπees de premier
rang afi dividende non cumulatif alors eπ mises et en circulation. A
≥ l'heure actuelle, aucune action privilπegiπee de
premier rang donnant droit afi des dividendes cumulatifs n'est en circulation.
Droits de vote
Les dπetenteurs des actions privilπegiπees de premier rang n'ont aucun droit de vote en tant que catπegorie sauf tel
qu'il est prπevu ci-dessous ou par la loi ou sauf lorsqu'un droit de vote afi l'πegard de certaines questions dπecrites sous la
rubrique -Approbation des actionnaires/ ci-dessous leur est confπerπe.
Approbations des actionnaires
L'approbation de toutes les modiÑcations afi apporter aux dispositions s'attachant aux actions privilπegiπees de
premier rang en tant que catπegorie et toute autre approbation devant e° tre donnπee par les dπetenteurs des actions
privilπegiπees de premier rang, peuvent e° tre donnπees par eπ crit par les dπetenteurs de la totalitπe des actions privilπegiπees
de premier rang en circulation ou encore par rπesolution adoptπee par le vote aÇrmatif d'au moins 66 π % des voix
exprimπees afi une assemblπee des dπetenteurs d'actions privilπegiπees de premier rang afi laquelle est atteint le quorum
requis des dπetenteurs d'actions privilπegiπees de premier rang en circulation. Le quorum requis afi toute assemblπee des
dπetenteurs d'actions privilπegiπees de premier rang est atteint lorsque les dπetenteurs de 51 % des actions confπerant le
droit de voter afi cette assemblπee sont prπesents ou reprπesentπes; toutefois, il n'y a aucune exigence relative au quorum
en cas de reprise d'assemblπee.
Dispositions aÅπerentes aux actions privilπegiπees sπerie N en tant que sπerie
Prix d'emission
π
Les actions privilπegiπees sπerie N auront un prix d'πemission de 25,00 $ chacune.
Dividendes
Les dπetenteurs d'actions privilπegiπees sπerie N auront le droit de recevoir des dividendes en espfieces privilπegiπes et
non cumulatifs, lorsque le conseil d'administration de la Banque en dπeclarera, lesquels seront payables
trimestriellement le 24e jour de fπevrier, mai, ao°ut et novembre de chaque annπee, au taux trimestriel de 0,29375 $ par
action. Le premier de ces dividendes, s'il est dπeclarπe, sera versπe le 24 ao°ut 1998 et, en supposant que la date
d'πemission sera le 27 avril 1998, il sera de 0,3829 $.
Si le conseil d'administration de la Banque ne dπeclare pas de dividende total ou partiel sur les actions
privilπegiπees sπerie N au plus tard afi la date de versement de dividendes pour un trimestre en particulier, alors le droit
4
des dπetenteurs des actions privilπegiπees sπerie N afi l'πegard de ce dividende ou de cette partie de dividende pour ce
trimestre s'πeteindra.
Rachat
Les actions privilπegiπees sπerie N ne seront pas rachetables avant le 24 ao°ut 2003. A
≥ compter du 24 ao°ut 2003,
mais sous rπeserve des dispositions dπecrites ci-dessous sous la rubrique -Restrictions visant les dividendes et le retrait
d'actions/, la Banque pourra racheter en tout temps la totalitπe ou une partie des actions privilπegiπees sπerie N en
circulation, afi son grπe, en payant une somme comptant de 26,00 $ par action racheteπ e, si elle est rachetπee au cours de
la pπeriode de 12 mois commen•cant le 24 ao°ut 2003, de 25,75 $ si elle est rachetπee au cours de la pπeriode de 12 mois
commen•cant le 24 ao°ut 2004, de 25,50 $ si elle est rachetπee au cours de la pπeriode de 12 mois commen•cant le
24 ao°ut 2005, de 25,25 $ si elle est rachetπee au cours de la pπeriode de 12 mois commen•cant le 24 ao°ut 2006 et de
25,00 $ afi compter du 24 ao°ut 2007 et par la suite, plus, dans chaque cas, les dividendes dπeclarπes et non versπes
jusqu'fia la date de rachat.
La Banque donnera aux dπetenteurs inscrits un avis de tout rachat au plus 60 jours et au moins 30 jours avant la
date de rachat.
Si une partie seulement des actions privilπegiπees sπerie N alors en circulation doit e° tre rachetπee afi quelque
moment que ce soit, les actions privilπegiπees sπerie N afi racheter seront tirπees au sort de la manifiere dπeterminπee par le
conseil d'administration de la Banque ou, si le conseil d'administration de la Banque en dπecide ainsi, elles pourront
e° tre rachetπees proportionnellement, sans tenir compte des fractions d'action.
Tous les rachats d'actions privilπegiπees sπerie N sont assujettis aux dispositions de la Loi sur les banques et
afi l'accord du surintendant des institutions Ñnancifieres (-surintendant/). Voir la rubrique -Restrictions aux termes de
la Loi sur les banques/.
Conversion en actions ordinaires au greπ de la Banque
Les actions privilπegiπees sπerie N ne seront pas convertibles au grπe de la Banque avant le 24 ao°ut 2003. A
≥ compter
du 24 ao°ut 2003, la Banque pourra, sous rπeserve de l'approbation de la Bourse de Toronto et de la Bourse de
Montrπeal, convertir en tout temps la totalitπe ou une partie des actions privilπegiπees sπerie N en circulation en le
nombre entier d'actions ordinaires entifierement libπerπees et librement nπegociables qui sera dπeterminπe en divisant le
prix de rachat alors applicable par action privilπegiπee sπerie N, plus les dividendes dπeclarπes et non versπes jusqu'fia la
date Ñxπee pour la conversion, par le plus eπ levπe des deux diviseurs suivants, soit 2,50 $ ou 95 % du cours moyen
pondπerπe des actions ordinaires afi la Bourse de Toronto pendant la pπeriode de 20 jours de bourse se terminant le
dernier jour de bourse qui se terminera au plus tard le quatrifieme jour prπecπedant la date Ñxπee pour la conversion.
Aucune fraction d'action ordinaire ne sera eπ mise au moment de la conversion d'actions privilπegiπees sπerie N, mais,
afi la place d'une telle fraction, la Banque eÅectuera des paiements comptants.
La Banque donnera aux dπetenteurs inscrits un avis de toute conversion au plus 60 jours et au moins 30 jours
avant la date Ñxπee pour la conversion.
Si une partie seulement des actions privilπegiπees sπerie N alors en circulation doit e° tre convertie afi quelque
moment que ce soit, les actions privilπegiπees sπerie N afi convertir seront tirπees au sort de la manifiere dπeterminπee par le
conseil d'administration de la Banque ou, si le conseil d'administration de la Banque en dπecide ainsi, elles pourront
e° tre converties proportionnellement, sans tenir compte des fractions d'action.
Toutes les conversions des actions privilπegiπees sπerie N sont assujetties afi l'accord du surintendant et aux
dispositions de la Loi sur les banques. Voir la rubrique -Restrictions concernant les actions de la Banque aux termes
de la Loi sur les banques/.
Conversion en actions ordinaires au greπ du detenteur
π
A
≥ compter du 24 ao°ut 2008, chaque action privilπegiπee sπerie N sera convertible au grπe du dπetenteur le 24e jour
de fπevrier, mai, ao°ut et novembre de chaque annπee, sur prπeavis eπ crit d'au moins 30 jours avant la date de conversion,
en le nombre entier d'actions ordinaires entifierement libπerπees et librement nπegociables de la Banque qui sera
dπeterminπe en divisant 25,00 $, plus les dividendes dπeclarπes et non versπes jusqu'fia la date de conversion, par le plus
eπ levπe des diviseurs suivants, soit 2,50 $ ou 95 % du cours moyen pondπerπe des actions ordinaires afi la Bourse de
Toronto pendant la pπeriode de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse qui se terminera au plus tard
le quatrifieme jour prπecπedant la date de conversion. Les fractions d'action ordinaire rπesultant de la conversion ne
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seront pas eπ mises, mais elles seront plut°ot payπees comptant par la Banque. Toutes les conversions d'actions
privilπegiπees sπerie N sont assujetties aux dispositions de la Loi sur les banques. Voir la rubrique -Restrictions
concernant les actions de la Banque aux termes de la Loi sur les banques/.
Sous rπeserve des dispositions de la Loi sur les banques et de toute autre loi applicable et des dispositions
dπecrites ci-dessous sous la rubrique -Restrictions visant les dividendes et le retrait d'actions/, le cas eπ chπeant, la
Banque peut, sur prπeavis donnπe au moins deux jours ouvrables avant la date de conversion afi tous les dπetenteurs
inscrits qui ont donnπe un avis de conversion (i) soit, avec l'accord du surintendant, racheter, afi la date de conversion,
la totalitπe et pas moins que la totalitπe des actions privilπegiπees sπerie N afi l'πegard desquelles des avis de conversion ont
eπ tπe donnπes ou (ii) faire en sorte que les dπetenteurs inscrits de ces actions privilπegiπees sπerie N vendent, afi la date de
conversion (ou, si la date de conversion ne tombe pas un jour ouvrable afi Toronto, le jour ouvrable suivant
afi Toronto), lesdites actions privilπegiπees sπerie N afi un ou plusieurs autres acquπereurs si un ou plusieurs acquπereurs
disposπes afi acheter la totalitπe et pas moins que la totalitπe de ces actions privilπegiπees sπerie N sont trouvπes. Un tel
rachat ou achat devra e° tre fait moyennant le paiement d'une somme comptant de 25,00 $ l'action, plus les
dividendes dπeclarπes et non versπes jusqu'fia la date de conversion. Les actions privilπegiπees sπerie N devant e° tre ainsi
rachetπees ou achetπees ne seront pas converties afi la date de conversion.
Conversion en actions privilegi
π ees
π d'une autre serie
π au greπ du detenteur
π
A
≥ compter du 24 ao°ut 2007, la Banque pourra, par rπesolution de son conseil d'administration, constituer une
nouvelle sπerie d'actions privilπegiπees de premier rang (-nouvelles actions privilπegiπees/) comportant des droits,
privilfieges, restrictions et conditions qui les rendraient admissibles afi titre de fonds propres de catπegorie 1 de la
Banque en vertu des normes de fonds propres alors en vigueur prescrites par le surintendant, si elles sont applicables,
et sinon comportant les droits, privilfieges, restrictions et conditions que les administrateurs pourront dπeterminer. La
Banque veillera, si de nouvelles actions privilπegiπees sont eπ mises, afi ce que celles-ci ne constituent pas ni ne soient
rπeputπees constituer des -actions privilπegiπees afi terme/ au sens de la Loi de l'impot
° sur le revenu (Canada). En pareil
cas, la Banque pourra, avec l'accord du surintendant, aviser les dπetenteurs inscrits des actions privilπegiπees sπerie N
qu'ils ont le droit, conformπement aux dispositions s'attachant afi ces actions, de convertir afi leur grπe, au pair, leurs
actions privilπegiπees sπerie N afi la date prπecisπee dans l'avis en de nouvelles actions privilπegiπees entifierement libπerπees et
non susceptibles d'appels subsπequents. La Banque donnera aux dπetenteurs inscrits un avis en ce sens au plus 60 jours
et au moins 30 jours avant la date de conversion. Voir la rubrique -Restrictions concernant les actions de la Banque
aux termes de la Loi sur les banques/.
Achat afi des Ñns d'annulation
Sous rπeserve des dispositions de la Loi sur les banques, de l'accord du surintendant et des dispositions dπecrites
ci-dessous sous la rubrique -Restrictions visant les dividendes et le retrait d'actions/, la Banque peut acheter en tout
temps afi des Ñns d'annulation des actions privilπegiπees sπerie N au ou aux prix les plus bas auxquels le conseil
d'administration de la Banque estime pouvoir obtenir ces actions.
Droits en cas de liquidation
En cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, les dπetenteurs des actions privilπegiπees sπerie N auront
le droit de recevoir 25,00 $ par action, plus tous les dividendes deπ clarπes et non versπes jusqu'fia la date de paiement
inclusivement, avant qu'un montant quelconque ne soit payπe ou qu'un bien quelconque de la Banque ne soit
distribuπe aux dπetenteurs inscrits d'actions de rang infπerieur afi celui des actions privilπegiπees sπerie N. Les dπetenteurs
des actions privilπegiπees sπerie N ne pourront participer afi aucune autre distribution des biens de la Banque.
Restrictions visant les dividendes et le retrait d'actions
Tant qu'il y aura des actions privilπegiπees sπerie N en circulation, la Banque ne prendra aucune des mesures
suivantes sans l'approbation des dπetenteurs des actions privilπegiπees sπerie N :
(a)
verser des dividendes sur des actions privilπegiπees de second rang, sur des actions ordinaires ou sur d'autres
actions de rang infπerieur afi celui des actions privilπegiπees sπerie N (sauf des dividendes en actions qui sont
payables en actions de rang infπerieur afi celui des actions privilπegiπees sπerie N);
(b) racheter, acheter ou retirer de quelque autre manifiere des actions privilπegiπees de second rang, des actions
ordinaires ou des actions de rang infπerieur afi celui des actions privilπegiπees sπerie N (sauf au moyen du
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produit net en espfieces d'une eπ mission, faite afi peu prfies en m°eme temps, d'actions de rang infπerieur afi celui
des actions privilπegiπees sπerie N);
(c)
racheter, acheter ou retirer de quelque autre manifiere moins que la totalitπe des actions privilπegiπees
sπerie N; ni
(d) racheter, acheter ou retirer de quelque autre manifiere d'autres actions de rang eπ gal afi celui des actions
privilπegiπees sπerie N, sauf conformπement afi une disposition propre afi une sπerie donnπee d'actions privilπegiπees
prπevoyant une obligation d'achat, un fonds d'amortissement, un privilfiege de rachat au grπe du dπetenteur
ou un rachat obligatoire;
afi moins que tous les dividendes, jusqu'fia la date de versement des dividendes inclusivement qui se rapporte afi la
dernifiere pπeriode eπ coulπee pour laquelle des dividendes doivent e° tre versπes, n'aient eπ tπe dπeclarπes et versπes ou mis
de c°otπe afi des Ñns de versement afi l'πegard de chaque sπerie d'actions privilπegiπees de premier rang afi dividende cumulatif
alors eπ mises et en circulation et de toutes les autres actions afi dividende cumulatif d'un rang eπ gal afi celui des actions
privilπegiπees de premier rang et que n'aient eπ tπe versπes ou mis de c°otπe afi des Ñns de versement tous les dividendes
dπeclarπes sur chaque sπerie d'actions privilπegiπees de premier rang afi dividende non cumulatif (y compris les actions
privilπegiπees sπerie N) alors eπ mises et en circulation et sur toutes les autres actions afi dividende non cumulatif d'un
rang eπ gal afi celui des actions privilπegiπees de premier rang.
Voir la rubrique -Restrictions aux termes de la Loi sur les banques/.
Emission
±
de series
π
additionnelles d'actions privilegi
π ees
π de premier rang
La Banque peut eπ mettre d'autres sπeries d'actions privilπegiπees de premier rang d'un rang eπ gal afi celui des actions
privilπegiπees sπerie N sans l'approbation des dπetenteurs des actions privilπegiπees sπerie N.
ModiÑcation des actions privilegi
π ees
π serie
π N
La Banque n'abrogera pas ni ne modiÑera quelque droit, privilfiege, restriction ou condition que ce soit
s'attachant aux actions privilπegiπees sπerie N sans l'approbation des dπetenteurs des actions privilπegiπees sπerie N donnπee
de la fa•con indiquπee ci-dessous et toute approbation pouvant e° tre nπecessaire de la part de la Bourse de Toronto et de
la Bourse de Montrπeal, mais elle pourra le faire afi l'occasion si elle a obtenu cette approbation. De plus, la Banque ne
fera aucune abrogation ni aucune modiÑcation de ce genre pouvant inÖuer sur la catπegorie dans laquelle sont
incluses de temps afi autre les actions privilπegiπees sπerie N aux Ñns des normes de fonds propres conformπement afi la
Loi sur les banques et aux rfieglements et lignes directrices adoptπes en vertu de celle-ci sans l'accord du surintendant,
mais elle pourra le faire afi l'occasion si elle a obtenu cet accord.
Approbations des actionnaires
Toute approbation requise des dπetenteurs des actions privilπegiπees sπerie N afi l'πegard de toute question,
notamment toutes les modiÑcations afi apporter aux droits, privilfieges, restrictions et conditions s'attachant aux
actions privilπegiπees sπerie N en tant que sπerie, peut e° tre donnπee par eπ crit par les dπetenteurs de la totalitπe des actions
privilπegiπees sπerie N en circulation ou encore par rπesolution adoptπee par le vote aÇrmatif d'au moins 66 π % des voix
exprimπees afi une assemblπee des dπetenteurs des actions privilπegiπees sπerie N afi laquelle est atteint le quorum requis des
dπetenteurs d'actions privilπegiπees sπerie N en circulation. Aux termes des rfieglements de la Banque, le quorum requis
afi toute assemblπee des dπetenteurs d'actions privilπegiπees sπerie N est atteint lorsque les dπetenteurs de 51 % des actions
confπerant le droit de voter afi cette assemblπee sont prπesents ou reprπesentπes; toutefois, il n'y a aucune exigence relative
au quorum en cas de reprise d'assemblπee. A
≥ toute assemblπee des dπetenteurs d'actions privilπegiπees sπerie N en tant que
sπerie, chaque dπetenteur a droit afi une voix par action privilπegiπee sπerie N qu'il dπetient.
Droits de vote
Sous rπeserve des dispositions de la Loi sur les banques, les dπetenteurs des actions privilπegiπees sπerie N n'auront
pas le droit, afi ce titre, de recevoir l'avis de convocation afi quelque assemblπee des actionnaires de la Banque que ce
soit, ni d'y assister, ni d'y voter, afi moins que leurs droits afi l'πegard de tout dividende non dπeclarπe ne soient devenus
eπ teints dans les circonstances dπecrites sous la rubrique -Dividendes/ ci-dessus. Dans ce cas, les dπetenteurs des
actions privilπegiπees sπerie N auront le droit de recevoir l'avis de convocation aux assemblπees des actionnaires
auxquelles des administrateurs seront eπ lus, d'y assister et d'y voter afi raison d'une voix par action dπetenue. Les droits
de vote des dπetenteurs des actions privilπegiπees sπerie N prendront Ñn dfies que la Banque versera le premier dividende
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trimestriel sur les actions privilπegiπees sπerie N auquel les dπetenteurs auront droit aprfies la date afi laquelle de tels droits
de vote auront initialement pris naissance. Ces droits de vote rena° tront chaque fois qu'il y aura extinction des droits
de ces dπetenteurs afi l'πegard de tout dividende non dπeclarπe sur les actions privilπegiπees sπerie N.
Services de dπep°ot
Sauf comme il est autrement indiquπe ci-dessous, les actions privilπegiπees sπerie N seront eπ mises sous forme
d'-πemission inscrite en compte/ et elles devront e° tre achetπees ou transfπerπees par l'intermπediaire des adhπerents
(-adhπerents/) au service de dπep°ot de La Caisse canadienne de dπep°ot de valeurs limitπee ou d'un successeur de
celle-ci (collectivement appelπes la -CDS/) ou de son pr°ete-nom, qui comprennent des courtiers en valeurs
mobilifieres, des banques et des sociπetπes de Ñducie. A
≥ la date de cl°oture, la Banque fera en sorte qu'un certiÑcat global
reprπesentant les actions privilπegiπees sπerie N soit livrπe afi la CDS ou afi son pr°ete-nom et immatriculπe afi leur nom. Sauf
comme il est dπecrit ci-dessous, aucun acquπereur d'actions privilπegiπees sπerie N n'aura le droit de recevoir de la part de
la Banque ou de la CDS un certiÑcat ou un autre instrument attestant sa propriπetπe, et aucun acquπereur ne Ñgurera
dans les registres tenus par la CDS si ce n'est par l'intermπediaire du compte d'inscription d'un adhπerent qui agit au
nom de l'acquπereur. Chaque acquπereur d'actions privilπegiπees sπerie N recevra un avis d'exπecution de l'achat de la part
du courtier inscrit auprfies duquel les actions privilπegiπees sπerie N auront eπ tπe achetπees, conformπement aux pratiques et
procπedπes du courtier. Les pratiques des courtiers en valeurs mobilifieres inscrits peuvent varier, mais l'avis
d'exπecution de l'achat est gπenπeralement eπ mis promptement aprfies l'exπecution de l'ordre du client. La CDS est
chargπee d'πetablir et de tenir des comptes d'inscription pour ceux de ses adhπerents qui ont des intπer°ets dans les
actions privilπegiπees sπerie N. Aucun certiÑcat attestant les actions privilπegiπees sπerie N ne sera eπ mis aux acquπereurs, et
l'inscription sera faite au service de dπep°ot de la CDS.
Ni la Banque ni les preneurs fermes n'assumeront quelque responsabilitπe que ce soit afi l'πegard : (a) de tout
aspect des registres ayant trait afi la propriπetπe eÅective des actions privilπegiπees sπerie N dπetenues par la CDS ou aux
paiements s'y rapportant; (b) de la tenue, de la supervision ou de l'examen des registres relatifs aux actions
privilπegiπees sπerie N; ni (c) de tout avis donnπe ou de toute dπeclaration faite par ou afi l'πegard de la CDS ainsi que de
ceux que renferme le prπesent prospectus et qui se rapportent aux rfiegles rπegissant la CDS ou afi toute mesure devant
e° tre prise par la CDS ou sur instruction de ses adhπerents. Les rfiegles rπegissant la CDS prπevoient que cette dernifiere
agit comme mandataire et dπepositaire pour le compte des adhπerents. En consπequence, les adhπerents doivent s'en
remettre seulement afi la CDS, et les personnes qui ne sont pas des adhπerents et qui ont des intπer°ets dans les actions
privilπegiπees sπerie N doivent s'en remettre uniquement aux adhπerents, en ce qui a trait aux paiements faits afi la CDS
par ou pour le compte de la Banque afi l'πegard des actions privilπegiπees sπerie N.
Si (i) les lois applicables l'exigent; (ii) le systfieme d'inscription en compte cesse d'exister; (iii) la CDS informe
la Banque qu'elle n'est plus disposπee afi s'acquitter comme il se doit de ses responsabilitπes de dπepositaire afi l'πegard des
actions privilπegiπees sπerie N ou n'est plus en mesure de le faire, et que la Banque soit incapable de lui trouver un
successeur compπetent; ou (iv) la Banque, afi son grπe, dπecide de mettre Ñn au systfieme d'inscription en compte, les
certiÑcats reprπesentant les actions privilπegiπees sπerie N seront alors disponibles par l'entremise de la CDS.
Mode de transfert, de rachat ou de conversion
Le transfert, le rachat ou la conversion des actions privilπegiπees sπerie N seront eÅectuπes par l'intermπediaire des
registres tenus par la CDS ou son pr°ete-nom, dans le cas des intπer°ets des adhπerents, et par l'intermπediaire des
registres des adhπerents, dans le cas des intπer°ets d'autres personnes que les adhπerents. Les acquπereurs d'actions
privilπegiπees sπerie N qui ne sont pas des adhπerents mais qui dπesirent obtenir le rachat, la conversion, l'achat, la vente
ou le transfert de la propriπetπe des actions privilπegiπees sπerie N ou d'autres intπer°ets dans celles-ci ne peuvent le faire
que par l'entremise d'adhπerents.
La capacitπe d'un acquπereur de donner en gage des actions privilπegiπees sπerie N ou de prendre d'autres mesures afi
l'πegard de ses intπer°ets dans des actions privilπegiπees sπerie N (autrement que par l'intermπediaire d'un adhπerent) peut
e° tre limitπee en raison de l'absence d'un certiÑcat matπeriel.
Voir la rubrique -Restrictions concernant les actions de la Banque aux termes de la Loi sur les banques/.
Versement de dividendes et d'autres sommes
Les dividendes et autres sommes se rapportant aux actions privilπegiπees sπerie N seront payπes par la Banque afi la
CDS ou afi son pr°ete-nom, selon le cas, en tant que dπetenteur inscrit des actions privilπegiπees sπerie N. Tant que la
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CDS ou son pr°ete-nom demeurera le dπetenteur inscrit des actions privilπegiπees sπerie N, la CDS ou son pr°ete-nom,
selon le cas, sera considπerπe comme l'unique propriπetaire des actions privilπegiπees sπerie N aux Ñns de la rπeception des
paiements sur ces actions.
La Banque s'attend afi ce qu'fia la date de rπeception de tout paiement se rapportant aux actions privilπegiπees
sπerie N, la CDS ou son pr°ete-nom porte au crπedit des comptes des adhπerents des paiements d'un montant
proportionnel afi leurs intπer°ets afi titre bπenπeÑciaire dans le nombre de ces actions privilπegiπees sπerie N, comme
l'indiquent les registres de la CDS ou de son pr°ete-nom. La Banque s'attend eπ galement afi ce que les paiements que
les adhπerents feront aux propriπetaires d'intπer°ets afi titre bπenπeÑciaire dans les actions privilπegiπees sπerie N soient rπegis
par les instructions permanentes et les pratiques usuelles, comme dans le cas des titres dπetenus au porteur pour le
compte de clients ou immatriculπes au nom de courtiers, et que les adhπerents seront responsables de ces paiements.
La responsabilitπe de la Banque afi l'πegard des actions privilπegiπees sπerie N eπ mises sous forme d'inscription en compte
est limitπee au paiement de toute somme due sur ces actions privilπegiπees sπerie N afi la CDS ou afi son pr°ete-nom.
Restrictions aux termes de la Loi sur les banques
Aux termes de la Loi sur les banques, la Banque peut, moyennant l'accord du surintendant, racheter ou acheter
n'importe lesquelles de ses actions, y compris les actions privilπegiπees sπerie N, sauf s'il existe des motifs valables de
croire que, ce faisant, la Banque contrevient ou contreviendra afi tout rfieglement pris en vertu de la Loi sur les
banques relativement au maintien par les banques d'un capital suÇsant ainsi que de formes de liquiditeπ suÇsantes et
appropriπees ou afi toute instruction donnπee par le surintendant afi la Banque aux termes du paragraphe 485(3) de la
Loi sur les banques relativement afi son capital ou afi ses liquiditπes. Aucune instruction de ce genre n'a eπ tπe donnπee.
La Loi sur les banques interdit eπ galement afi la Banque de verser ou de dπeclarer un dividende s'il existe des
motifs raisonnables de croire que, ce faisant, la Banque contrevient ou contreviendra afi tout rfieglement pris en vertu
de la Loi sur les banques relativement au maintien par les banques d'un capital suÇsant ainsi que de formes de
liquiditπe suÇsantes et appropriπees ou afi toute instruction du surintendant afi la Banque aux termes du
paragraphe 485(3) de la Loi sur les banques relativement afi son capital ou afi ses liquiditπes. A
≥ la date des prπesentes,
cette restriction n'emp°eche pas le versement de dividendes trimestriels sur les actions privilπegiπees sπerie N, et aucune
instruction de ce genre n'a eπ tπe donnπee.
Restrictions concernant les actions de la Banque
aux termes de la Loi sur les banques
La Loi sur les banques interdit afi quiconque de dπetenir un -intπer°et substantiel/ dans une catπegorie d'actions de la
Banque, c'est-fia-dire de dπetenir la propriπetπe eÅective de plus de 10 % des actions en circulation de cette catπegorie
directement ou par l'entremise d'entitπes contr°olπees. La Loi sur les banques interdit eπ galement l'inscription du
transfert ou de l'πemission d'actions de la Banque afi Sa Majestπe du chef du Canada ou d'une province ou afi l'un de ses
mandataires ou organismes, au gouvernement d'un pays eπ tranger ou aux subdivisions politiques, mandataires ou
organismes d'un pays eπ tranger.
La Loi sur les banques interdit afi toute personne d'exercer des droits de vote attachπes afi des actions dπetenues en
propriπetπe eÅective par Sa Majestπe du chef du Canada ou d'une province ou par ses mandataires ou organismes ou
par le gouvernement d'un pays eπ tranger ou les subdivisions politiques, mandataires ou organismes d'un pays
eπ tranger.
Les acquπereurs d'actions privilπegiπees sπerie N pourront e° tre tenus de prπesenter des dπeclarations quant afi la
propriπetπe sur le formulaire prescrit par la Banque.
Actions ordinaires
Le capital-actions ordinaires autorisπe de la Banque se compose d'un nombre illimitπe d'actions ordinaires sans
valeur nominale ou au pair, dont 308 608 901 actions eπ taient en circulation au 31 janvier 1998.
Les dπetenteurs des actions ordinaires de la Banque ont le droit de voter afi toutes les assemblπees des actionnaires
de la Banque, sauf lorsque seuls les dπetenteurs d'actions d'une catπegorie en particulier ont le droit de voter.
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Aprfies le paiement aux dπetenteurs des actions privilπegiπees de premier rang des sommes auxquelles ils peuvent
avoir droit, les dπetenteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la Banque en cas de
dissolution de celle-ci.
Variation du cours des actions ordinaires et
volume des opπerations sur celles-ci
Les actions ordinaires de la Banque sont inscrites afi la cote des bourses de Montrπeal, de Toronto, de Vancouver,
de Winnipeg, de l'Alberta, de New York, de la Bourse eπ lectronique (Suisse) et de Londres. Le tableau ci-dessous
fait eπ tat de la variation du cours des actions ordinaires et du volume des opπerations sur celles-ci afi la Bourse de
Toronto pour les pπeriodes comptables de la Banque qui sont indiquπees.
Variation du cours
Haut
Bas
$
$
1996
1997
Premier trimestre ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Deuxifieme trimestre ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Troisifieme trimestre ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Quatrifieme trimestreÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Premier trimestre ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Deuxifieme trimestre ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Troisifieme trimestre ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Quatrifieme trimestreÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Premier trimestre ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Fπevrier ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Mars ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Avril (jusqu'au 15) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1998
33,375
33,500
34,700
44,400
51,100
63,000
68,400
76,450
82,500
84,750
87,500
92,200
Volume
(en milliers)
29,750
30,625
31,700
33,200
44,000
49,750
55,850
60,850
71,100
77,300
81,250
82,450
42 505
54 427
52 074
55 142
67 778
74 335
58 974
59 799
55 683
16 637
17 931
7 825
Dividendes versπes sur les actions ordinaires
La Banque verse des dividendes sur ses actions ordinaires sans interruption depuis 1870. Le tableau suivant
prπesente les dividendes versπes sur les actions ordinaires pour les pπeriodes comptables de la Banque qui sont
indiquπees.
Dividendes versπes
($)
1993ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1994ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1995ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1996ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1997ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
1998 premier trimestre ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
10
1,16
1,16
1,18
1,33
1,52
0,42
Incidences de l'imp°ot sur le revenu fπedπeral du Canada
De l'avis d'Ogilvy Renault et de Stikeman, Elliott, le texte qui suit est un rπesumπe des principales incidences de
l'imp°ot sur le revenu fπedπeral du Canada gπenπeralement applicables afi un acquπereur d'actions privilπegiπees sπerie N dans
le cadre du prπesent prospectus qui, aux Ñns de la Loi de l'impot
° sur le revenu (Canada) (-Loi/), est rπesident du
Canada, n'a aucun lien de dπependance avec la Banque et dπetient ces actions en tant qu'immobilisations
(-investisseur/).
Les actions privilπegiπees sπerie N acquises par certaines -institutions Ñnancifieres/ (au sens dπeÑni dans la Loi) ne
seront gπenπeralement pas dπetenues afi titre d'immobilisations par ces investisseurs et elles seront assujetties afi des
rfiegles spπeciales d'-πevaluation afi la valeur du marchπe/. Ces institutions Ñnancifieres auraient avantage afi consulter leurs
propres conseillers en Ñscalitπe quant aux incidences de la dπetention d'actions privilπegiπees sπerie N aux termes des
rfiegles d'πevaluation afi la valeur du marchπe.
Ce rπesumπe n'est que de portπee gπenπerale; il ne constitue pas un avis juridique ni un avis Ñscal afi l'intention d'un
investisseur en particulier et ne doit pas e° tre interprπetπe comme tel. Par consπequent, les investisseurs eπ ventuels sont
priπes de consulter leurs conseillers en Ñscalitπe relativement afi leur situation particulifiere.
Ce rπesumπe se fonde sur les dispositions actuelles de la Loi, ses rfieglements d'application, toutes les propositions
particulifieres qui visent afi modiÑer la Loi et les rfieglements et qui ont eπ tπe annoncπees publiquement par le ministre des
Finances avant la date des prπesentes et les pratiques administratives publiπees par Revenu Canada. Il ne tient pas
compte par ailleurs des modiÑcations apportπees afi la loi par suite de mesures ou de dπecisions lπegislatives,
gouvernementales ou judiciaires, ni ne tient compte des incidences Ñscales en vertu des lois des provinces ou des
territoires ou encore d'autres pays.
Dividendes
Les dividendes (y compris les dividendes rπeputπes) re•cus sur les actions privilπegiπees sπerie N par un particulier
(sauf certaines Ñducies) seront inclus dans le revenu du particulier et seront assujettis aux rfiegles de majoration et de
crπedit d'imp°ot pour dividendes normalement applicables aux dividendes imposables re•cus de sociπetπes canadiennes
imposables.
Les actions privilπegiπees sπerie N constitueront des -actions privilπegiπees imposables/, au sens dπeÑni dans la Loi.
Les caractπeristiques des actions privilπegiπees sπerie N exigent que la Banque fasse le choix nπecessaire en vertu de la
partie VI.1 de la Loi de manifiere que les actionnaires qui sont des sociπetπes ne soient pas assujettis, quant aux
dividendes versπes (ou rπeputπes versπes) par la Banque sur les actions privilπegiπees sπerie N, afi l'imp°ot en vertu de la
partie IV.1 de la Loi.
Les dividendes (y compris les dividendes rπeputπes) re•cus sur les actions privilπegiπees sπerie N par une sociπetπe
autre qu'une -institution Ñnancifiere dπeterminπee/ (au sens dπeÑni dans la Loi), seront inclus dans le calcul du revenu
de la sociπetπe et seront gπenπeralement dπeductibles dans le calcul de son revenu imposable. Lorsque l'investisseur est
une institution Ñnancifiere dπeterminπee, ces dividendes ne seront dπeductibles que si les actions privilπegiπees sπerie N ne
constituent pas des -actions privilπegiπees afi terme/ (au sens dπeÑni dans la Loi) ou, si elles constituent des actions
privilπegiπees afi terme, si elles n'ont pas eπ tπe acquises par l'institution Ñnancifiere dπeterminπee dans le cours normal des
activitπes de l'entreprise exploitπee par l'institution. Les actions privilπegiπees sπerie N ne constitueront pas des actions
privilπegiπees afi terme pour une institution Ñnancifiere dπeterminπee si ces actions sont cotπees afi une bourse de valeurs au
Canada visπee par rfieglement et que l'institution Ñnancifiere dπeterminπee, seule ou avec des personnes avec lesquelles
elle a un lien de dπependance au sens de la Loi, ne re•coit pas (ni n'est rπeputπee recevoir) des dividendes sur plus de
10 % des actions privilπegiπees sπerie N eπ mises et en circulation.
Aux Ñns de la Loi, une action peut e° tre considπerπee comme une action privilπegiπee afi terme si, en vertu de ses
caractπeristiques ou d'une convention concernant l'action, -l'πemettrice ou toute autre personne ou sociπetπe de
personnes fournit ou peut e° tre tenue de fournir toute forme de garantie, d'indemnitπe ou d'engagement semblable/
relativement afi l'action. D'aprfies l'interprπetation donnπee par les conseillers juridiques aux pratiques administratives
actuelles de Revenu Canada, Revenu Canada considπererait vraisemblablement qu'-une garantie, une indemnitπe ou
un engagement semblable/ existe en vertu des caractπeristiques des actions privilπegiπees sπerie N relatives afi leur
conversion en actions ordinaires. Les investisseurs qui sont des institutions Ñnancifieres dπeterminπees auraient avantage
afi consulter leurs propres conseillers en Ñscalitπe pour dπeterminer si les actions privilπegiπees sπerie N seront considπerπees
comme des actions privilπegiπees afi terme.
11
Une -sociπetπe privπee/, au sens dπeÑni dans la Loi, ou toute autre sociπetπe contr°olπee que ce soit par suite d'un
intπer°et afi titre bπenπeÑciaire dπetenu dans une ou plusieurs Ñducies ou autrement par un particulier ou un groupe lieπ de
particuliers ou afi son proÑt, sera gπenπeralement tenue de payer, quant aux dividendes re•cus (ou rπeputπes re•cus) sur les
actions privilπegiπees sπerie N, un imp°ot remboursable en vertu de la partie IV de la Loi, dans la mesure oufi ces
dividendes seront dπeductibles dans le calcul de son revenu imposable.
Dispositions
L'investisseur qui disposera ou sera rπeputπe disposer d'actions privilπegiπees sπerie N (au moment du rachat des
actions pour une somme comptant ou autrement mais non au moment de leur conversion) rπealisera gπenπeralement
un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure oufi le produit de disposition, dπeduction faite des
frais de disposition raisonnables, sera supπerieur (ou infπerieur) au prix de base rajustπe de ces actions pour cet
investisseur. Le montant de tout dividende rπeputπe dπecoulant du rachat ou de l'achat afi des Ñns d'annulation par la
Banque d'actions privilπegiπees sπerie N ne sera pas inclus dans le calcul du produit de disposition tireπ par l'actionnaire
aux Ñns du calcul du gain ou de la perte en capital deπ coulant de la disposition des actions privilπegiπees sπerie N. Voir la
rubrique -Rachat/ ci-dessous. Une telle perte en capital pourra dans certains cas e° tre rπeduite d'un montant eπ gal aux
dividendes, y compris les dividendes rπeputπes, qui auront eπ tπe re•cus sur ces actions.
Gπenπeralement, les trois quarts d'un tel gain en capital seront inclus dans le calcul du revenu de l'investisseur en
tant que gain en capital imposable et les trois quarts d'une telle perte pourront e° tre dπeduits des gains en capital
imposables de l'investisseur conformπement aux rfiegles contenues dans la Loi. Les gains en capital rπealisπes par un
particulier peuvent e° tre assujettis afi l'imp°ot minimum.
Certaines sociπetπes peuvent e° tre assujetties au paiement d'un imp°ot remboursable additionnel sur leur -revenu
de placement total/ (qui, au sens de la Loi, comprend un montant afi l'πegard des gains en capital imposables, mais
non les dividendes ou les dividendes rπeputπes qui sont dπeductibles dans le calcul du revenu imposable).
Rachat
Si la Banque rachfiete moyennant un paiement comptant ou acquiert autrement des actions privilπegiπees sπerie N,
autrement que par voie d'achat eÅectuπe sur le marchπe libre de la m°eme fa•con que le ferait normalement un membre
du public, l'investisseur sera rπeputπe avoir re•cu un dividende eπ gal au montant, s'il en est, versπe par la Banque en
excπedent du capital versπe de ces actions afi ce moment-lfia. La diÅπerence entre le montant payπe et le montant du
dividende rπeputπe sera traitπee comme un produit de disposition aux Ñns du calcul du gain en capital ou de la perte en
capital dπecoulant de la disposition de ces actions. Dans le cas de l'actionnaire qui est une sociπetπe, il est possible que
dans certaines circonstances la totalitπe ou une partie du montant ainsi rπeputπe constituer un dividende puisse e° tre
traitπee comme un produit de disposition et non comme un dividende.
Conversion
La conversion des actions privilπegiπees sπerie N en actions ordinaires ou en de nouvelles actions privilπegiπees dans
le cadre de l'exercice du privilfiege de conversion par un investisseur ou au grπe de la Banque sera rπeputπee ne pas
constituer une disposition de biens et, par consπequent, elle ne donnera lieu afi aucun gain ni afi aucune perte en capital.
Le co°ut, pour l'investisseur, des actions ordinaires ou des nouvelles actions privileπ giπees re•cues au moment de la
conversion sera rπeputπe eπ gal au prix de base rajustπe pour l'investisseur des actions privilπegiπees sπerie N ainsi converties
immπediatement avant la conversion. Dans le calcul du prix de base rajustπe pour l'investisseur des actions ordinaires
ainsi acquises, on fera la moyenne entre le co°ut de ces actions ordinaires et le prix de base rajustπe pour l'investisseur
des autres actions ordinaires que celui-ci dπetient afi titre d'immobilisations immπediatement avant cette acquisition.
L'investisseur qui re•coit une somme comptant ne dπepassant pas 200 $ en remplacement d'une fraction d'action
ordinaire pourra choisir soit de dπeclarer un gain en capital ou une perte en capital dans le calcul de son revenu pour
l'annπee d'imposition oufi la conversion a lieu, soit de rπeduire le prix de base rajustπe des actions ordinaires re•cues au
moment de la conversion de la somme comptant qu'il aura ainsi re•cue.
En ce qui a trait aux dividendes dπeclarπes et impayπes, la valeur des actions ordinaires re•cues au moment d'une
conversion des actions privilπegiπees sπerie N sera incluse dans le revenu de l'investisseur afi titre de dividende et elle
correspondra au co°ut de ces actions ordinaires pour l'investisseur. Voir la rubrique -Dividendes/ ci-dessus. Dans le
calcul du prix de base rajustπe pour l'investisseur des actions ordinaires ainsi acquises, on fera la moyenne entre le
co°ut de ces actions ordinaires et le prix de base rajusteπ pour l'investisseur des actions ordinaires dπetenues par
l'investisseur afi titre d'immobilisations immπediatement avant cette acquisition.
12
Cotes
Les actions privilπegiπees sπerie N ont eπ tπe cotπees P-2 par CBRS Inc. (-CBRS/), cote qui vient au deuxifieme rang
des cinq catπegories d'πevaluation accordπees par la CBRS pour ce qui est des actions privileπ giπees en gπenπeral et
au premier rang pour ce qui est des actions privilπegiπees afi dividende non cumulatif.
Les actions privilπegiπees sπerie N ont eπ tπe cotπees Pfd-1 (faible) par Dominion Bond Rating Service Limited
(-DBRS/). La cote Pfd-1 est la plus eπ levπee des cinq catπegories d'πevaluation accordπees par la DBRS pour ce qui est
des actions privilπegiπees en gπenπeral. Dans certains cas, des actions privilπegiπees peuvent avoir une dπesignation -faible/
pour indiquer des qualitπes relatives au sein d'une catπegorie d'πevaluation. La DBRS n'accorde pas de cote plus eπ levπee
que Pfd-1 (faible) aux actions privilπegiπees afi dividende non cumulatif.
Il est recommandπe aux acquπereurs eπ ventuels d'actions privilπegiπees sπerie N de consulter les agences d'πevaluation
du crπedit pour conna° tre l'interprπetation qu'il faut donner aux cotes indiquπees ci-dessus et les incidences de ces cotes.
Les cotes susmentionnπees ne devraient pas e° tre considπerπees comme des recommandations d'acheter, de vendre ou
de conserver des actions privilπegiπees sπerie N. Les agences d'πevaluation du crπedit peuvent afi tout moment rπeviser ces
cotes ou cesser de coter les actions privilπegiπees sπerie N.
Capital-actions et titres secondaires
Le tableau suivant prπesente le capital-actions et les titres secondaires de la Banque aux dates respectives
indiquπees :
31 janvier
31 octobre
1998
1997
(non vπeriÑπe)
(en millions de dollars)
Dπebentures subordonnπees ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Capital-actions
Actions privilπegiπees(1) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Actions ordinaires ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
BπenπeÑces non rπepartis ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
4 769 $
4 227 $
1 805
2 917
5 988
1 784
2 907
5 699
(1) Compte tenu du prπesent placement d'actions privilπegiπees sπerie N, le capital-actions privilπegiπees se serait eπ levπe afi 2 105 M$ au 31 janvier 1998.
Couverture par l'actif
Compte tenu du prπesent placement, l'actif corporel net ajustπe de la Banque qui eπ tait disponible pour couvrir les
actions privilπegiπees de premier rang en circulation eπ tait le suivant au 31 octobre 1997 et au 31 janvier 1998 :
31 janvier
31 octobre
1998
1997
(non vπeriÑπe)
(en millions de dollars)
Actif total ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 257 434 $ 244 774 $
Moins : Passif-dπep°otsÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 180 626
173 229
Autres eπ lπements de passif ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
61 329
56 928
Ecart
±
d'acquisition et autres eπ lπements d'actif incorporels ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
592
607
Imp°ots sur le revenu reportπesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
867
874
Actif corporel net avant dπeduction des dπebentures subordonnπees ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
14 020
13 136
Plus: produit net du prπesent placementÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
291
291
Plus: produit net des eπ missions de dπebentures subordonnπees(1) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
Ó
493
Actif corporel net ajustπe avant dπeduction des dπebentures subordonnπees ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
14 311
13 920
Moins: dπebentures subordonnπees(1) ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ
4 769
4 727
Actif corporel net ajustπe disponible pour les actions privilπegiπees de premier rang ÏÏÏÏÏÏÏ
9 542
9 193
(1) Compte tenu des eπ missions le 3 novembre 1997 de dπebentures subordonnπees totalisant 400 M$ et 100 M$.
L'actif corporel net ajustπe disponible pour les actions privilπegiπees de premier rang au 31 octobre 1997 et au
31 janvier 1998 correspondait afi environ 4,4 fois et 4,5 fois, respectivement, le prix d'πemission global des actions
privilπegiπees de premier rang, y compris les actions privilπegiπees sπerie N.
13
L'actif corporel net ajustπe avant dπeduction des dπebentures subordonnπees au 31 octobre 1997 et au 31 janvier
1998 correspondait afi environ 2,0 fois et 2,1 fois, respectivement, le total du capital de ces dπebentures subordonnπees
et du prix d'πemission global des actions privilπegiπees de premier rang, y compris les actions privilπegiπees sπerie N.
Couverture des dividendes et des intπer°ets
Compte tenu du prπesent placement, le montant global nπecessaire annuellement au versement des dividendes
sur les actions privilπegiπees de premier rang se serait eπ levπe afi environ 145 M$ pour la pπeriode de 12 mois terminπee le
31 octobre 1997 et 146 M$ pour la pπeriode de 12 mois terminπee le 31 janvier 1998. Le bπenπeÑce net de la Banque
pour les pπeriodes de 12 mois terminπees le 31 octobre 1997 et le 31 janvier 1998 s'πelevait afi 1 679 M$ et afi 1 741 M$,
respectivement, soit environ 11,6 fois et 11,9 fois le montant nπecessaire au versement de ces dividendes annuels.
Le montant nπecessaire annuellement au versement des dividendes sur les actions privilπegiπees de premier rang se
serait eπ levπe afi 254 M$ pour la pπeriode de 12 mois terminπee le 31 octobre 1997 et afi 256 M$ pour la pπeriode de
12 mois terminπee le 31 janvier 1998, majorπe en fonction de l'πequivalent avant imp°ots en supposant un taux
d'imposition marginal eÅectif de 42,9 %. Le bπenπeÑce net de la Banque avant les imp°ots sur le revenu, la part des
actionnaires sans contr°ole et les intπer°ets sur les titres secondaires pour les pπeriodes de 12 mois terminπees le
31 octobre 1997 et le 31 janvier 1998 s'πelevait afi 3 153 M$ et afi 3 263 M$, respectivement, soit environ 5,3 fois et
5,4 fois, respectivement, le montant global de 596 M$ et de 599 M$, respectivement, nπecessaire au paiement des
intπer°ets sur les titres secondaires et au versement des dividendes majorπes.
Mode de placement
En vertu d'un contrat de prise ferme datπe du 7 avril 1998 (-contrat de prise ferme/) et passπe entre la Banque,
d'une part, et RBC Dominion valeurs mobilifieres Inc., CIBC Wood Gundy valeurs mobilifieres Inc., Nesbitt
Burns Inc., ScotiaMcLeod Inc., Lπevesque Beaubien GeoÅrion Inc., Capital Midland Walwyn Inc., Valeurs
mobilifieres TD inc. et Trilon Securities Corporation (-preneurs fermes/), d'autre part, la Banque a convenu de
vendre et les preneurs fermes ont convenu d'acheter, chacun afi raison d'une tranche dπeterminπee, le 27 avril 1998 ou
afi toute autre date pouvant e° tre convenue, mais au plus tard le 28 mai 1998, sous rπeserve des conditions qui y sont
eπ noncπees, la totalitπe et pas moins que la totalitπe des 12 000 000 d'actions privilπegiπees sπerie N au prix de 25,00 $
l'action, payable comptant afi la Banque sur livraison des actions privilπegiπees sπerie N. Le contrat de prise ferme
prπevoit que les preneurs fermes recevront une commission par action eπ gale afi 0,25 $ relativement aux actions
privilπegiπees sπerie N vendues afi certaines institutions et afi 0,75 $ relativement afi toutes les autres actions privilπegiπees
sπerie N. En supposant qu'aucune action privilπegiπee sπerie N ne soit vendue afi ces institutions, la commission des
preneurs fermes serait de 9 000 000 $.
RBC Dominion valeurs mobilifieres Inc., le chef de Ñle, est une Ñliale en propriπetπe exclusive de RBC Dominion
valeurs mobilifieres Limitπee (-RBC DVM/), elle-m°eme une Ñliale dπetenue majoritairement par la Banque. La
dπecision de placer les actions privilπegiπees sπerie N et la dπetermination des modalitπes du prπesent placement sont
le rπesultat de nπegociations entre la Banque, d'une part, et les preneurs fermes, d'autre part. RBC Dominion valeurs
mobilifieres Inc. et RBC DVM n'obtiendront aucun avantage de la Banque dans le cadre du prπesent placement si ce
n'est une quote-part de la commission des preneurs fermes payable par la Banque.
Toutes les commissions payables aux preneurs fermes seront versπees au titre de services fournis relativement au
prπesent placement et seront prπelevπees sur les fonds gπenπeraux de la Banque.
Les preneurs fermes ont la facultπe de rπesoudre le contrat de prise ferme afi leur grπe, sur le fondement de leur
apprπeciation de l'πetat des marchπes Ñnanciers; ils peuvent eπ galement rπesoudre le contrat si certains autres eπ vπenements
spπeciÑπes surviennent. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de la totalitπe des actions
privilπegiπees sπerie N et d'en payer le prix s'ils en souscrivent un nombre quelconque en vertu du contrat de
prise ferme.
En vertu des instructions gπenπerales de la Commission des valeurs mobilifieres de l'Ontario et de la Commission
des valeurs mobilifieres du Quπebec, les preneurs fermes ne peuvent, pendant la durπee du placement fait au moyen du
prπesent prospectus, oÅrir d'acheter ni acheter des actions privilπegiπees sπerie N ou des actions ordinaires. Cette
interdiction comporte des exceptions dans la mesure oufi l'oÅre d'achat ou l'achat n'est pas fait dans le but de crπeer
une activitπe rπeelle ou apparente sur les actions en question ou de faire monter leur cours. Ces exceptions
comprennent une oÅre d'achat ou un achat permis en vertu des rfieglements et rfiegles de la Bourse de Toronto et de
la Bourse de Montrπeal concernant la stabilisation du cours d'une valeur et les activitπes de maintien passif du marchπe
14
et une oÅre ou un achat eÅectuπe pour le compte d'un client lorsque l'ordre n'a pas eπ tπe sollicitπe pendant la durπee du
placement. Sous rπeserve de ce qui prπecfiede ainsi que des lois applicables, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre
du prπesent placement, attribuer des actions privilπegiπees sπerie N en excπedent de l'πemission ou faire des opπerations
visant afi Ñxer ou afi stabiliser leur cours afi des niveaux supπerieurs au cours qui serait formπe sur un marchπe libre. Ces
opπerations peuvent e° tre commencπees ou interrompues afi tout moment pendant le placement.
Emploi du produit
Le produit net que la Banque tirera de la vente des actions privilπegiπees sπerie N, aprfies dπeduction des frais
estimatifs de l'πemission et de la commission des preneurs fermes, s'πelfievera afi 290 725 000 $. Le produit s'ajoutera
aux fonds gπenπeraux de la Banque et servira afi des Ñns bancaires gπenπerales. La prπesente eπ mission vise afi accro° tre les
fonds propres de catπegorie 1 de la Banque.
Agent des transferts et agent chargπe de la tenue des registres
La Compagnie Montrπeal Trust du Canada, afi ses principaux bureaux dans les villes de Halifax, de Montrπeal, de
Toronto, de Winnipeg, de Regina, de Calgary et de Vancouver, sera l'agent des transferts et agent chargeπ de la tenue
des registres afi l'πegard des actions privilπegiπees sπerie N.
Questions d'ordre juridique
Les questions mentionnπees sous les rubriques -Incidences de l'imp°ot sur le revenu fπedπeral du Canada/ et
-Admissibilitπe afi des Ñns de placement/ et certaines autres questions d'ordre juridique se rapportant au prπesent
placement feront l'objet d'avis de la part d'Ogilvy Renault, pour le compte de la Banque, et de Stikeman, Elliott,
pour le compte des preneurs fermes. Au 6 avril 1998, les associπes et les membres d'Ogilvy Renault et de Stikeman,
Elliott eπ taient vπeritables propriπetaires, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres eπ mis et en
circulation de la Banque ou de toute personne ayant des liens avec la Banque ou appartenant au m°eme groupe
qu'elle. L. Yves Fortier, C.C., c.r., et Christine Carron, tous deux associπes d'Ogilvy Renault, sont respectivement
administrateur de la Banque et administratrice de la Sociπetπe d'Hypothfieques de la Banque Royale.
Droits de rπesolution et sanctions civiles
Les lois eπ tablies par diverses autoritπes lπegislatives au Canada conffierent afi l'acquπereur un droit de rπesolution qui
ne peut e° tre exercπe que dans les deux jours suivant la rπeception du prospectus et des modiÑcations. Ces lois
permettent eπ galement afi l'acquπereur de demander la nullitπe ou, dans certains cas, des dommages-intπer°ets par suite
d'opπerations de placement eÅectuπees avec un prospectus et des modiÑcations contenant des informations fausses ou
trompeuses ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces diverses actions doivent e° tre exercπees
dans des dπelais dπeterminπes. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera eπ ventuellement un
conseiller juridique.
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ATTESTATION DE LA BANQUE
Le 16 avril 1998
Le texte ci-dessus, avec les documents qui y sont intπegrπes par renvoi, constitue un exposπe complet, vπeridique et
clair de tous les faits importants se rapportant aux titres oÅerts par le preπ sent prospectus simpliÑπe, conformπement
afi la Loi sur les banques et afi ses rfieglements d'application et aux lois sur les valeurs mobilifieres de toutes les provinces
et de tous les territoires du Canada. Aux Ñns de la province de Quπebec, le prπesent prospectus simpliÑπe, avec le
complπement du dossier d'information, ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d'aÅecter la
valeur ou le cours des titres qui font l'objet du placement.
(signπe) JOHN E. CLEGHORN
Prπesident du Conseil et chef de la direction
(signπe) PETER W. CURRIE
Vice-prπesident directeur et chef des Ñnances
Au nom du conseil d'administration
(signπe) G. WALLACE F. MCCAIN
Administrateur
(signπe) ROBERT B. PETERSON
Administrateur
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ATTESTATION DES PRENEURS FERMES
Le 16 avril 1998
Au mieux de notre connaissance, information et croyance, le texte ci-dessus, avec les documents qui y sont
intπegrπes par renvoi, constitue un exposπe complet, vπeridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux
titres oÅerts par le prπesent prospectus simpliÑπe, conformπement afi la Loi sur les banques et afi ses rfieglements
d'application et aux lois sur les valeurs mobilifieres de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada.
Aux Ñns de la province de Quπebec, afi notre connaissance, le prπesent prospectus simpliÑπe, avec le complπement du
dossier d'information, ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d'aÅecter la valeur ou le
cours des titres qui font l'objet du placement.
RBC DOMINION VALEURS
MOBILIERES
fi
INC.
VALEURS MOBILIERES
fi
INC.
CIBC WOOD GUNDY
Par : (signπe)
JOHN M. GARROW
Par : (signπe)
PETER IRWIN
NESBITT BURNS INC.
SCOTIAMCLEOD INC.
Par : (signπe)
GLENN J. SAUNTRY
Par : (signπe)
MATTHEW S. FRANK
LEVESQUE
π
BEAUBIEN
GEOFFRION INC.
CAPITAL MIDLAND
WALWYN INC.
VALEURS MOBILIERES
fi
TD INC.
Par : (signπe)
IAN D. MCPHERSON
Par : (signπe)
JAMES E. LORIMER
Par : (signπe)
J. DAVID BEATTIE
TRILON SECURITIES CORPORATION
Par : (signπe)
TREVOR D. KERR
La liste ci-aprfies comprend le nom de chaque personne ayant une participation directe ou indirecte d'au moins
5 % dans le capital de :
RBC DOMINION VALEURS MOBILIERES
fi
INC. : RBC Dominion valeurs mobilifieres Limitπee, Ñliale dπetenue
majoritairement par la Banque;
CIBC WOOD GUNDY VALEURS MOBILIERES
fi
INC. : Ñliale en propriπetπe exclusive de La Corporation CIBC Wood
Gundy, Ñliale en propriπetπe exclusive d'une banque afi charte canadienne;
NESBITT BURNS INC. : La Corporation Nesbitt Burns Limitπee, Ñliale dπetenue majoritairement par une banque
afi charte canadienne;
SCOTIAMCLEOD
INC.
: Ñliale en propriπetπe exclusive d'une banque afi charte canadienne;
LEVESQUE
π
BEAUBIEN GEOFFRION INC. : Ñliale en propriπetπe exclusive de Lπevesque Beaubien et Compagnie Inc.,
Ñliale dπetenue majoritairement par une banque afi charte canadienne;
CAPITAL MIDLAND WALWYN INC. : propriπetπe exclusive de Midland Walwyn Inc.;
VALEURS
MOBILIERES
fi
TD
INC.
: Ñliale en propriπetπe exclusive d'une banque afi charte canadienne; et
TRILON SECURITIES CORPORATION : Ñliale en propriπetπe exclusive de Corporation Ñnancifiere Trilon.
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