labcorp va acquérir covance pour environ 5,6 milliards usd, créant

LABCORP VA ACQUÉRIR COVANCE POUR ENVIRON 5,6 MILLIARDS USD, CRÉANT AINSI
LE PREMIER GROUPE MONDIAL DU SECTEUR DU DIAGNOSTIC MÉDICAL
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Les actionnaires de Covance recevront un montant en espèces et actions LabCorp actuellement évalué à
105,12 USD par action Covance.
Le regroupement crée un groupe intégré de diagnostics médicaux offrant à sa clientèle des solutions
complètes en matière de développement et de commercialisation de médicaments et de diagnostics.
La transaction devrait avoir un effet relutif sur les bénéfices 2015 de LabCorp.
Le prix correspond à une prime de 32 % par rapport au cours de l’action Covance le 31 octobre 2014 à
la clôture.
Dave King dirigera le Groupe né de la fusion en qualité de Président du Conseil d’administration et
PDG ; Joe Herring dirigera Covance, qui sera la Division développement de médicaments.
Le siège du Groupe sera à Burlington, Caroline du Nord (États-Unis) et la direction divisionnaire de
Covance se trouvera à Princeton, New Jersey (États-Unis).
Une conférence téléphonique destinée aux investisseurs/analystes aura lieu aujourd’hui à 8h00, Heure
de l’Est.
Burlington, Caroline du nord (États-Unis) et Princeton, New Jersey (États-Unis) — 3 novembre
2014 — Laboratory Corporation of America® Holdings (LabCorp®) (NYSE : LH) et Covance Inc.
(NYSE : CVD) ont annoncé ce jour être parvenues à un accord définitif en vertu duquel LabCorp acquerra
Covance pour un montant en espèces et actions LabCorp actuellement évalué à 105,12 USD par action
Covance, correspondant à une valeur des fonds propres d’environ 6,1 milliards USD et à une valeur de
l’entreprise d’environ 5,6 milliards USD. De cette fusion émergera le numéro un mondial du secteur du
diagnostic médical, tirant parti du leadership de LabCorp dans le domaine des analyses médicales et de
celui de Covance en matière de recherche sous contrat. En vertu des conditions de l’accord, qui ont été
approuvées par les Conseils d’administration des deux sociétés, les actionnaires de Covance recevront
75,76 USD en espèces et 0,2686 action LabCorp par action Covance leur appartenant. Les actionnaires de
Covance possèderont environ 15,5 % de la société née de la fusion.
Le prix cumulé correspond à une prime de 32 % par rapport au cours de l’action Covance, de 79,90 USD, à
la clôture, le 31 octobre 2014, et à un multiple d’environ 13,3 fois le résultat avant impôts, intérêts,
amortissements et provisions (EBITDA) de Covance pour les 12 mois clos le 30 septembre 2014. À
l’exclusion des coûts exceptionnels, LabCorp estime que la transaction aura un effet relatif sur les bénéfices
par action ajustés 2015 avant synergies. LabCorp prévoit de réaliser des synergies annuelles en termes de
coûts supérieurs à 100 millions USD, qui devraient être pleinement réalisées dans un délai de trois ans
suivant la conclusion.
LabCorp fournit des analyses et services de laboratoire d’analyse médicale de pointe au moyen d’un réseau
national de laboratoires cliniques principaux et de laboratoires d’analyse spécialisés. Covance est la société
de développement de médicament la mieux intégrée du monde, et l’un des leaders du segment de l’analyse
nutritionnelle. La société combinée née de la fusion sera le premier fournisseur de tests médicaux, ainsi
que l’organisation leader en matière de services complets de développement de médicaments, travaillant en
partenariat avec des clients tout au long du continuum commençant par la recherche biopharmaceutique et
finissant par la commercialisation, en passant par le développement de médicaments et de diagnostics.
Le regroupement sera un moteur d’innovation et de gains d’efficacité de nature à améliorer les
résultats pour les médecins et les patients.
Le nouveau Groupe tirera parti de technologies propres à améliorer le recrutement des patients en vue
d’essais cliniques, à accroître l’efficacité de la conduite de ces mêmes essais cliniques, et à transmettre des
données plus rapidement aux promoteurs de médicaments, médecins et patients. Des outils Covance
innovants de suivi de patient en fonction du risque amélioreront significativement les capacités actuelles de
LabCorp dans le domaine de l’analyse prédictive basée sur le risque et bénéficieront aux patients à risque,
aux médecins exposés aux risques et aux organismes payeurs. La gamme d’offres innovantes de la société
née de la fusion contribuera au progrès de la médecine personnalisée et à l’amélioration du développement
de thérapeutiques ; elle permettra également à sa clientèle pharmaceutique de révolutionner la
commercialisation de médicaments. En outre, la société née de la fusion tirera parti de l’échelle supérieure
des opérations de son laboratoire central et de ses ressources en termes de données collectives pour
accroître la productivité de la R&D pour ses clients.
La fusion créera de nouvelles sources de revenus et élargira la base de clientèle
La fusion de LabCorp et de Covance créera de nouvelles sources de revenus et élargira la base de clientèle
du Groupe. Les recettes des sociétés fusionnés proviendront de la gestion intégrée des soins (32 %), de
laboratoires pharmaceutiques et de sociétés de biotechnologie (29 %), de clients commerciaux (22 %), de
Medicare/Medicaid (12 %) et de patients privés (5 %). La société issue de la fusion entretiendra des
relations établies avec la totalité des 20 premiers groupes mondiaux du secteur pharmaceutique, et pourra
se prévaloir d’un mix attrayant de payeurs.
La fusion améliorera la trésorerie permettant de financer la croissance et les futurs revenus du
capital pour les actionnaires
Au cours des 12 derniers mois allant jusqu’au 30 septembre 2014, les revenus pro-forma de l’activité
combinée se sont élevés à 8,4 milliards USD et son EBITDA ajusté à 1,6 milliard USD, avec un cash flow
disponible de plus de 700 millions USD. La société née de la fusion recevra environ 20 % de ses revenus de
pays autres que les États-Unis. Avec une trésorerie solide et stable, des payeurs et sources de revenus
supplémentaires, et des ressources financières plus importantes à l’issue de la fusion, LabCorp disposera
d’une plateforme solide sans équivalent qui permettra une forte croissance interne et des acquisitions. La
Société anticipe qu’elle pourra maintenir sa notation de crédit de qualité investissement avec cette
acquisition. Par ailleurs, le cash flow disponible sera utilisé pour rembourser la dette rapidement, ce qui
permettra d’accumuler plus de cash flow disponible à l’avenir pour restituer une partie de ses capitaux aux
actionnaires.
David P. King, Président du Conseil d’administration et Président-Directeur général (Chairman and Chief
Executive Officer) de LabCorp, et Glenn A. Eisenberg, Directeur financier de LabCorp, exerceront chacun,
respectivement, les fonctions de Président du Conseil d’administration et Président-Directeur général et de
Directeur financier de la société née de la fusion. Joe Herring, Président du Conseil d’administration et
PDG de Covance Chairman dirigera la division Covance de LabCorp ; il sera placé sous l’autorité directe
de M. King. Le siège de LabCorp à Burlington, Caroline du Nord (États-Unis), sera celui du Groupe né de
la fusion, et celui de Covance, situé à Princeton, dans le New Jersey (États-Unis), accueillera la direction
opérationnelle de la division Covance, qui continuera à exercer son activité sous la marque Covance.
M. King a commenté l’opération en ces termes : « Cette transaction apporte instantanément à LabCorp une
taille et une plateforme globale, de 141 milliards USD, leader sur le marché de la recherche et du
développement biopharmaceutique, tout en ajoutant, de ce fait, de nouvelles sources de revenus, un mix de
payeurs plus étendu et une présence internationale plus importante que nous souhaitions acquérir de longue
date. Covance a également accès au marché et à des entreprises du secteur de la nutrition qui, pour nous,
constituent d’excellentes opportunités de croissance. En unissant nos capacités, qui sont à la fois
extrêmement compatibles et remarquablement complémentaires, la société issue de la fusion émergera
comme un leader sectoriel aussi bien dans le domaine des laboratoires que dans celui des ORC. Elle se
singularisera par son échelle planétaire, son offre renforcée, les gains d’efficacité réalisés, des relations
avec sa clientèle plus large et plus approfondie, et un modèle économique différencié. Une fusion avec
Covance est parfaitement alignée par nos cinq piliers stratégiques. Elle élargit notre portefeuille dans le
respect de la logique qui est la nôtre, qui consiste à être un partenaire de confiance pour nos interlocuteurs
dans le secteur de la santé, à mettre à leur disposition des connaissances propres à optimiser la prise de
décisions, à améliorer les résultats en termes de santé et à réduire le coût des traitements. »
Une fois la fusion menée à bien, nous serons en position favorable pour répondre aux évolutions des
fondamentaux de notre secteur, telles que l’extension des dispositifs de rémunération sur la base des
résultats, l’externalisation pharmaceutique, le soutien aux essais à l’échelle internationale, les tendances
dans le domaine des dépenses de R&D du secteur pharmaceutique, la médecine personnalisée, les
mégadonnées et l’informatique, et en profiter, a ajouté M. King. L’amélioration de la situation de notre
trésorerie nous permettra de réaliser des investissements encore plus importants en matière d’innovation, et
nous estimons que la combinaison de la croissance des recettes imputable à l’élargissement de la
plateforme, à une échelle supérieure, aux synergies et au déploiement stratégique de la trésorerie créera une
valeur pour l’actionnaire appréciable à long terme. Je suis très heureux d’accueillir Joe et son équipe au
sein de la famille LabCorp, et je suis certain qu’ensemble nous pouvons ouvrir les portes de l’avenir pour le
secteur du diagnostic médical, tout en générant une énorme valeur pour l’ensemble des actionnaires. »
« Nous sommes fiers d’unir nos forces à celles d’un autre leader sectoriel par une transaction génératrice,
pour nos actionnaires, d’une valeur en espèces immédiate importante, et d’une participation significative
dans une société née de la fusion dont les perspectives de croissance sont impressionnantes », a déclaré M.
Herring. « Covance génère plus de données de sécurité et d’efficacité pour l’approbation de médicaments
innovants que toute autre société dans le monde, et LabCorp détient des données de diagnostic
longitudinales pour plus de 75 millions de patients. Cette fusion ouvre la voie à des soins d’un meilleur
rapport qualité/prix en améliorant la sécurité et l’efficacité des thérapies médicamenteuses ; grâce à des
diagnostics plus précis ; et en contribuant au progrès du développement de traitements médicaux fondés sur
des données probantes, permettant ainsi à nos clients de démontrer la valeur de leurs produits et de leurs
services aux patients et aux organismes payeurs. Il en résultera de meilleurs résultats en termes de santé,
pour un moindre coût. Autre aspect essentiel : LabCorp et Covance partagent également une culture et des
valeurs d’entreprise similaires, et les salariés de l’entreprise bénéficieront d’opportunités accrues dans le
cadre d’un Groupe mondial plus grand et plus diversifié. »
La conclusion de la transaction devrait intervenir au cours du premier trimestre 2015. Elle est conditionnée
par l’obtention de l’accord des actionnaires de Covance, ainsi que des autorités de régulation, et par les
conditions de conclusion usuelles. LabCorp a l’intention de financer la part en espèces de l’acquisition au
moyen d’une combinaison d’espèces en caisse (et notamment de fonds détenus par Covance à l’étranger) et
un engagement ferme de financement bancaire de BofA Merrill Lynch et de Wells Fargo Bank, NA.
Lazard, BofA Merrill Lynch et Wells Fargo Securities, LLC conseillent financièrement LabCorp. Sullivan
& Cromwell LLP et Hogan Lovells sont les avocats de LabCorp. Goldman Sachs & Co. est le conseiller
financier de Covance, Cravath, Swaine & Moore LLP sont ses avocats principaux et Covington & Burling
LLP sont ses avocats antitrust.
Conférence téléphonique
Une conférence téléphonique aura lieu aujourd’hui à 08h00, Heure de l’Est ; elle est accessible en
composant le 877-280-4955 (le 857-244-7312 depuis un pays ou territoire autre que les États-Unis). Le
code d’accès est le 93344352. Une rediffusion de l’appel sera disponible jusqu’au 10 novembre 2014 ; elle
sera accessible en composant le 888-286-8010 (617-801-6888 depuis un pays ou territoire autre que les
États-Unis). Le code d’accès de cette rediffusion est le 69063469. Une diffusion de l’appel en direct sera
également disponible en ligne à l’adresse suivante : http://www.LabCorp.com/ ; ou sur
http://www.streetevents.com/, à partir de 8h00 Heure de l’Est. Une présentation sous forme de diapositive
sera accessible à l’ adresse suivante : http://www.LabCorp.com/ ; elle sera disponible pour téléchargement
à partir du site Internet, avant la conférence téléphonique.
À propos de LabCorp®
Laboratory Corporation of America® Holdings, société cotée au S&P 500, est une entreprise pionnière
dans le domaine de la commercialisation de nouvelles technologies ; elle a été la première dans son secteur
à adopter les tests génétiques. Avec des revenus annuels de 5,8 milliards USD en 2013, plus de 34 000
salariés dans le monde, et plus de 220 000 clients, LabCorp propose plus de 4 000 tests, d’analyses de sang
de routine aux diagnostics associés, en passant par la génétique de la reproduction. LabCorp développe son
expertise scientifique et sa technologie de test clinique innovante grâce au Groupe de tests spécialisés de
LabCorp : The Center for Molecular Biology and Pathology, National Genetics Institute, ViroMed
Laboratories, Inc, The Center for Esoteric Testing, Litholink Corporation, Integrated Genetics, Integrated
Oncology, Dianon Pathology, Monogram Biosciences, Inc, Colorado Coagulation, Cellmark Forensics,
MedTox et Endocrine Sciences. LabCorp conduit des tests d’essais cliniques par la division Essais
cliniques de LabCorp. Les LabCorp sont des médecins, des autorités administratives indépendantes, des
organismes de gestion intégrée de soins, des hôpitaux, des laboratoires cliniques et des laboratoires
pharmaceutiques. Pour en savoir plus sur notre organisation, consultez notre site Internet :
www.labcorp.com.
À propos de Covance
Covance, la société de développement de médicaments offrant les services les plus complets du monde,
leader en matière d’analyse nutritionnelle, se consacre au progrès des soins médicaux et à la mise à
disposition de Solutions Made Real™. La société, dont le siège se trouve à Princeton, dans le New Jersey
(États-Unis), génère des revenus annuels supérieurs à 2,5 milliards USD et emploie plus de 12 500
personnes dans plus de 60 pays. Des informations relatives aux solutions de Covance, des communiqués de
presse récents et l’information financière communiquée à la SEC sont disponibles sur le site
www.covance.com.
Avertissement concernant les déclarations prospectives
Cette communication contient des déclarations « prospectives » au sens de l’Article 21E de la loi Securities
Exchange Act de 1934, telle que révisée, et de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995,
connue sous le nom de loi PSLRA. Ces déclarations, dans la mesure où elles s’appliquent à Laboratory
Corporation of America® (« LabCorp ») ou Covance Inc. (« Covance »), à la direction de l’une de ces
sociétés ou à la transaction proposée entre LabCorp et Covance, incluent des risques et des incertitudes
pouvant avoir pour conséquence des différences substantielles entre les résultats réels et les déclarations
prospectives. Ces déclarations sont basées sur les estimations, les prévisions et les plans actuels et, par
conséquent, il vous est demandé de ne pas vous appuyer excessivement dessus. Aucune déclaration
prospective ne saurait être garantie, et les résultats réels peuvent être très différents des résultats envisagés.
LabCorp et Covance ne s’engagent pas à mettre à jour publiquement de quelconques déclarations
prospectives, que ce soit en conséquence de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement,
sauf dans la mesure exigée par la loi. Les déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques ; elles
s’appuient sur les attentes, estimations, hypothèses et prévisions actuelles sur les affaires et les futurs
résultats financiers de l’industrie pharmaceutique, ainsi que sur d’autres développements légaux,
réglementaires et économiques. Nous utilisons des termes tels que « anticipe », « estime », « prévoit »,
« s’attend », « projette », « futur », « a l’intention », « pourrait », « fera », « devait », « pense »,
« envisage », « potentiel », « continue », « à titre indicatif » et des expressions similaires pour identifier les
déclarations prospectives devant être couvertes par les dispositions relatives à la règle d’exonération de la
loi PSLRA. Les résultats réels pourraient être substantiellement différents de ceux qui sont envisagés par
ces déclarations prospectives pour des raisons très variées incluant, sans toutefois s’y limiter, celles qui sont
décrites dans les documents que LabCorp et Covance ont déposés auprès de l’U.S. Securities and Exchange
Commission (la « SEC »), ainsi que les possibilités selon lesquelles (1) LabCorp et Covance pourraient ne
pas être en mesure d’obtenir l’approbation des actionnaires ou du régulateur qui est nécessaire pour
l’opération proposée ou soient contraintes d’accepter des conditions qui pourraient réduire les bénéfices
anticipés de la fusion comme condition de l’obtention des approbations réglementaires ; (2) la durée
nécessaire à la réalisation de l’opération proposée pourrait être plus longue que prévue ; (3) les problèmes
résultant de l’intégration réussie des affaires de LabCorp et de Covance ou une telle intégration pourraient
être plus difficiles ou plus coûteux, ou pourraient prendre plus de temps que prévu ; (4) l’opération
proposée pourrait inclure des frais imprévus ; (5) les affaires pourraient souffrir en conséquence des
incertitudes entourant l’opération proposée, y compris des difficultés dans la préservation des relations avec
les clients ou la rétention des employés clés ; (6) les parties pourraient ne pas être en mesure de répondre
aux attentes concernant les délais, l’achèvement de l’opération et les traitements comptables et fiscaux de
l’opération ; ou (7) l’industrie pourrait être exposée à des risques futurs qui sont décrits dans la section
« Facteurs de risque » des Rapports annuels sur le Formulaire 10-K, des Rapports trimestriels sur le
Formulaire 10-Q et d’autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC par LabCorp et
Covance. Ni LabCorp, ni Covance ne donnent d’assurances que LabCorp ou Covance répondront aux
attentes.
La liste de facteurs ci-dessus n’est qu’indicative. Examinez attentivement les facteurs, risques et
incertitudes ci-dessus qui affectent les affaires de LabCorp et de Covance et sont décrits dans la section
« Facteurs de risques » de leurs Rapports annuels sur le Formulaire 10-K, de leurs Rapports trimestriels sur
le Formulaire 10-Q et d’autres documents déposés de temps à autre auprès de la SEC. Toutes les
déclarations prospectives incluses dans ce document sont basées sur les informations à la disposition de
LabCorp et de Covance à la date des présentes, et ni LabCorp, ni Covance n’assument aucune obligation de
mettre à jour ou de réviser de telles déclarations prospectives.
Informations supplémentaires, et où les trouver
Ce document concerne une opération proposée entre Covance et LabCorp qui fera l’objet d’une déclaration
d’enregistrement et de prospectus/circulaires d’information communes faisant partie des documents à
déposer auprès de la SEC par LabCorp. Ce document ne remplace pas la déclaration d’enregistrement et
les prospectus/circulaires d’informations communes que LabCorp déposera auprès de la SEC ou tous autres
documents que Covance ou LabCorp pourra déposer auprès de la SEC ou envoyer aux actionnaires en
liaison avec l’opération proposée. Avant de voter, les investisseurs et détenteurs de titres sont priés de lire
la déclaration d’enregistrement, les prospectus/circulaires d’information communes et tous les autres
documents pertinents déposés ou à déposer auprès de la SEC en liaison avec l’opération proposée au fur et
à mesure qu’ils sont disponibles parce qu’ils contiennent des informations importantes sur l’opération
proposée et des sujets connexes.
Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la déclaration d’
enregistrement, des prospectus/circulaires d’information communes et de tous les autres documents
pertinents déposés ou à déposer auprès de la SEC par Covance ou LabCorp par le biais du site Internet de la
SEC (www.sec.gov).
Par ailleurs, les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir de Covance des copies gratuites du
prospectus/de la circulaire d’information commune, une fois déposés, en se rendant sur le site Internet de
Covance à www.covance.com ou sur demande écrite adressée à Covance Inc., Office of the Secretary, 210
Carnegie Center, Princeton, New Jersey 08540, ou de LabCorp en se rendant sur le site Internet de
LabCorp à www.labcorp.com ou sur demande écrite adressée à Laboratory Corporation of America
Holdings, Office of the Secretary, 531 South Spring Street, Burlington, North Carolina 27215 (États-Unis).
Participants à la sollicitation
LabCorp, Covance et leurs administrateurs et dirigeants respectifs pourront être considérés comme des
participants à la sollicitation d’informations/de procurations auprès des actionnaires de Covance en liaison
avec l’opération proposée. Les informations concernant les administrateurs et dirigeants de Covance sont
contenues dans la circulaire d’information sur l’Assemblée annuelle des actionnaires de Covance (2014),
qui a été déposée auprès de la SEC le 24 mars 2014. Vous pouvez obtenir une copie gratuite de ce
document sur le site Internet de la SEC à www.sec.gov ou en accédant au site Internet de Covance à
www.covance.com. Les informations concernant les administrateurs et dirigeants de LabCorp sont
contenues dans la circulaire d’information sur l’Assemblée annuelle des actionnaires de LabCorp (2014)
qui a été déposée auprès de la SEC le 4 avril 2014. Vous pouvez obtenir une copie gratuite de ce document
sur le site Internet de la SEC à www.sec.gov ou en accédant au site Internet de LabCorp à
www.labcorp.com. Toutes informations supplémentaires concernant les intérêts de ces personnes et
d’autres personnes pouvant être considérées comme des participants à l’opération proposée pourront être
obtenues en lisant le prospectus/la circulaire d’information commune sur l’opération proposée dès qu’il
sera disponible. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ce document conformément à ce qui est décrit
au paragraphe précédent.
PERSONNES À CONTACTER :
LabCorp
Covance
Stephen Anderson
336-436-5076
Paul Surdez
609-452-4807
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George Sard/Andrew Cole/Brooke Gordon
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Joele Frank/Kelly Sullivan/Joe Crisci
212-355-4449