Introduction en bourse des obligations subordonnées de la

Casablanca, le 30 Novembre 2012
AVIS N°163/12
RELATIF A L’INTRODUCTION EN BOURSE DES OBLIGATIONS SUBORDONNEES DE LA
SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES, TRANCHE (A)
Avis d’approbation de la Bourse de Casablanca n°20/12 du 29 Novembre 2012
Visa du CDVM N° VI/EM/043/2012 du 29 Novembre 2012
Vu le dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993, modifié et complété par les lois n°34-96, 29-00, 5201 et 45-06 relatif à la Bourse des Valeurs, et notamment son article 14 bis,
Vu les dispositions du Règlement Général de la Bourse des Valeurs, approuvé par l’arrêté du Ministre de
l'économie et des Finances n°1268-08 du 7 juillet 2008 modifié et complété par l’arrêté du Ministre de
l'économie et des Finances n°1156-10 du 7 avril 2010 et notamment son article 1.1.12.
ARTICLE 1 : OBJET DE L’OPERATION
♦
Cadre de l’opération
L’Assemblée Générale Ordinaire de la Société Générale Marocaine de Banques tenue le 03 mai 2012, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, a autorisé le Directoire et toute personne
dûment déléguée par lui de procéder à une ou plusieurs émissions obligataires conformément aux dispositions
légales prévues en la matière et notamment la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, promulguée par le
dahir n° 1-96-124 du 30 août 1996, telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05, promulguée par le dahir
n° 1-08-18 du 23 mai 2008 et ce dans la limite de Deux Milliards de dirhams (2.000.000.000,00) ou sa contrevaleur en devises. Les émissions ainsi autorisées peuvent être réalisées en une ou plusieurs tranches, jusqu’au
31 décembre 2013.
L’Assemblée Générale Ordinaire susvisée a limité le montant de chaque émission au montant souscrit.
L’Assemblée Générale Ordinaire a délégué, en vertu de l’article 294 de la loi n° 20-05, au Directoire et à toute
personne dûment habilitée par lui tous les pouvoirs à effet de :
• fixer les modalités et la nature définitive de la ou des émissions obligataires autorisées ;
• réaliser définitivement la ou lesdites émission(s) ;
• et d’une manière générale, prendre toutes les mesures utiles, le tout dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur lors de ces émissions.
Dans le cadre de cette délégation de pouvoir, le Directoire lors de ses réunions tenues le 28 et le 29 novembre
2012 a décidé l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant global de cinq cents millions (500.000.000,00)
de dirhams. Il a également arrêté les caractéristiques et les modalités dudit emprunt obligataire, telles qu'elles
sont décrites dans la note d'information visée par le CDVM et a donné les pouvoirs les plus étendus à son
Président à l’effet d’accomplir toutes formalités matérielles nécessaires à l’émission des obligations de la
1
tranche A et de la tranche B et à l’admission des obligations de la tranche A qui seront émises à la cote de la
Bourse de Casablanca.
Les modalités et caractéristiques définitives dudit emprunt obligataire, sont présentées ci-après.
La présente émission est réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain tel que présenté ci-dessous.
♦
Structure de l’offre
L’opération objet de la présente émission porte sur un montant global de Cinq Cents Millions
(500.000.000,00) de dirhams.
La SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES envisage l’émission de 5.000 titres obligataires
subordonnés d’une valeur nominale unitaire de 100 000 dirhams cotés à la Bourse de Casablanca et non cotés.
Elle se décompose en deux tranches :
- Une tranche A à taux fixe, cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 500 000 000,00 de dirhams
et d’une valeur nominale unitaire de cent mille (100 000) dirhams ;
- Une tranche B à taux fixe, non cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 500 000 000,00 de
dirhams et d’une valeur nominale unitaire de cent mille (100 000) dirhams.
Le montant total adjugé au titre des deux tranches ne devra en aucun cas dépasser la somme de Cinq Cents
Millions (500 000 000,00) de dirhams.
♦
Objectifs de l’opération
La présente émission a pour principaux objectifs de :
-
Renforcer les fonds propres complémentaires de Société Générale Marocaine de Banques ;
Financer le développement de l’activité de Société Générale Marocaine de Banques ;
Suivre la dynamique de croissance de crédits que connaît le pays ;
Diversifier les sources de financement à long terme et d’améliorer les coûts de financement ;
Permettre à Société Générale Marocaine de Banques de se préparer à des opportunités de financement
long terme, notamment en matière de financements de projets dans le secteur de l’énergie ;
- Consolider l’image de Société Générale Marocaine de Banques vis-à-vis des principaux partenaires et de
le positionner en tant qu’émetteur régulier sur le marché obligataire.
ARTICLE 2 : CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS A EMETTRE
Caractéristiques des titres de la Tranche A : Obligations subordonnée à taux fixe cotées à la Bourse de
Casablanca.
Nature des titres
Obligations subordonnées cotées à la Bourse de Casablanca,
dématérialisées par inscription au dépositaire central (Maroclear)
et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.
Forme juridique
Au porteur
Procédure de 1ère cotation
La cotation de la tranche A sera effectuée par une cotation directe
conformément aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du Règlement Général
de la Bourse des Valeurs.
Plafond de la tranche
500 000 000,00 Dhs
Nombre maximum de titres à émettre
5.000 titres
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Valeur nominale unitaire
100.000,00 Dhs
Maturité de l’emprunt
10 ans
Période de souscription
Du 10/12/2012 au 12/12/2012 inclus
Date de jouissance
20/12/2012
Date d’échéance
20/12/2022
Prime de risque
110 pbs
Prix d’émission
Au pair, soit 100.000,00 Dh.
Méthode d’allocation
Au prorata
Négociabilité des titres
Cotation des titres
Taux d’intérêt facial
Intérêt
Remboursement du principal
Remboursement anticipé
Les obligations de la tranche A, sont librement négociables à la
Bourse de Casablanca.
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de
l’émission à la libre négociabilité des titres de la tranche A.
Les obligations subordonnées de la tranche A seront cotées à la
Bourse de Casablanca et feront ainsi l’objet d’une demande
d’admission au compartiment obligataire de la Bourse de
Casablanca. Leur date de cotation est prévue le 17/12/2012 sur le
compartiment obligataire, sous le code 990162 et le ticker
OB162.
Pour être coté à la Bourse de Casablanca, le montant alloué à la
tranche A doit être supérieur ou égal à 20 Mdh. Si à la clôture de
la période de souscription, le montant alloué à la tranche A est
inférieur à 20 Mdh, les souscriptions relatives à cette tranche
seront annulées.
Taux fixe.
5,98% (le taux d’intérêt facial est déterminé en référence à la
courbe primaire des BDT 10 ans telle que arrêtée lors de la
séance d’adjudication du 30 octobre 2012, soit 4,88%, augmenté
d’une prime de risque de 110 pbs.
Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de
la date de jouissance de l’emprunt, soit le 20/12 de chaque année.
Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré
suivant si celui-ci n’est pas un jour ouvré. Les intérêts des
obligations subordonnées cesseront de courir à dater du jour où le
capital sera mis en remboursement par la Société. Aucun report
des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération. Les
intérêts seront calculés selon la formule suivante : nominal x taux
facial.
L’emprunt obligataire subordonné de SGMB, fera l’objet d’un
remboursement in fine du principal.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de SGMB
intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la
transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité
juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations
seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée
dans les droits et les obligations de SGMB.
La SGMB s’interdit de procéder, pendant toute la durée de
l’emprunt à l’amortissement anticipé des obligations
subordonnées, objet de la présente émission et s’interdit de
procéder au remboursement anticipé avant une période de 5 ans à
3
Clauses d’assimilation
Rang de l’emprunt
partir de la date d’émission à l’exception du cas de survenance
d’un Changement Réglementaire (tel que ce terme est défini ciaprès).
Tout remboursement anticipé ne pourra être effectué qu’après
accord du Conseil de Surveillance de la SGMB et de Bank Al
Maghrib et ce conformément à l’article 18 de la circulaire
07/G/2010 de Bank Al Maghrib:
- Le remboursement anticipé ne peut être effectué qu’à
l’initiative de la SGMB et après accord de Bank Al Maghrib ;
- Le remboursement anticipé ne doit pas donner lieu au
versement par la SGMB d’une indemnité compensatrice ;
- Le remboursement du capital et des intérêts est, en cas de
mise en liquidation de la SGMB, subordonné au
remboursement de toutes les autres dettes.
En cas de survenance d’un Changement Réglementaire à un
quelconque moment au cours de la vie des titres subordonnés, la
SGMB aura la faculté de procéder au remboursement anticipé des
titres subordonnés, du montant des intérêts courus mais non
encore échus à la date de remboursement effectif ainsi que toute
autre somme due au titre des titres subordonnés.
Par "Changement Réglementaire", il convient d’entendre une
modification des règlementations applicables à la SGMB et/ou à
ses actionnaires, à savoir les réglementations relatives au calcul
des fonds propres, aux exigences des fonds propres ou à
l’adéquation des fonds propres, ou un changement dans leur
interprétation ou leur application officielle (incluant une décision
judiciaire) à la suite desquelles l’emprunt obligataire subordonné
ne serait plus, en tout ou partie, pris en compte pour les besoins
du calcul des fonds propres prudentiels de la SGMB.
Toutefois, la SGMB se réserve le droit de procéder avec l’accord
préalable de Bank Al Maghrib à des rachats d’obligations
subordonnées sur le marché secondaire, à condition que les
dispositions légales et réglementaires le permettent, ces rachats
étant sans conséquences pour un souscripteur souhaitant garder
ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le
calendrier de l’amortissement normal. Les obligations
subordonnées ainsi rachetées seront annulées après accord de
Bank Al Maghrib.
Il n’existe aucune assimilation des obligations subordonnées, qui
seront émises au titre de la présente émission, aux titres d’une
émission antérieure.
Dans le cas où la SGMB émettrait ultérieurement de nouveaux
titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la
tranche A, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs
des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission
le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des
émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations
relatives à leur gestion et à leur négociation.
Le capital et les intérêts font l’objet d’une clause de
subordination.
L’application de cette clause ne porte en aucune façon atteinte
aux règles de droit concernant les principes comptables
d’affectation des pertes, les obligations des actionnaires et les
droits du souscripteur à obtenir, selon les conditions fixées au
contrat, le paiement de ses titres en capital et intérêts.
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Maintient du rang de l’emprunt
Garantie de remboursement
Notation
En cas de liquidation de la SGMB, le remboursement du capital
et des intérêts des titres subordonnés de la présente émission
n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers
privilégiés et/ou chirographaires. Les présents titres subordonnés
interviendront au remboursement au même rang que tous les
autres emprunts subordonnés qui pourraient être émis
ultérieurement par SGMB tant au Maroc qu’à l’international,
proportionnellement à leur montant, le cas échéant.
SGMB s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité
des titres du présent emprunt à n’instituer en faveur d’autres titres
subordonnés qu’elle pourrait émettre ultérieurement, aucune
priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation,
sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent
emprunt.
Les obligations subordonnées émises par la SGMB ne font l’objet
d’aucune garantie de remboursement.
La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de
notation.
Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de
commerce de Casablanca
Droit applicable
Juridiction compétente
Entité chargée de l’enregistrement de
Sogécapital Bourse
l’opération à la bourse de Casablanca
Le Directoire décide, sous réserve de l'approbation du Conseil de
Surveillance, de désigner Monsieur Mohamed Hdid, Expert
Comptable, domicilié à Casablanca, 4 place Maréchal, en qualité
de mandataire provisoire des détenteurs d’obligations de la
tranche A et de la tranche B et ce, en attendant la tenue de
Représentant de la masse des
l’assemblée générale ordinaire des obligataires devant désigner le
obligataires
ou les mandataires desdits obligataires, étant entendu que la date
d’entrée en vigueur de cette décision de désignation sera la date
d’ouverture de la souscription aux obligations de la tranche A et
de la tranche B.
ARTICLE 3 : MODALITES DE SOUSCRIPTION
♦
Période de souscription
La période de souscription à la présente émission obligataire subordonnée débutera le 10/12/2012 et sera
clôturée le 12/12/2012 inclus.
♦
Souscripteurs
Les souscripteurs visés sont les investisseurs de droit marocain faisant partie des catégories telles que définies
ci-après :
- les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) régis par le Dahir portant loi n°193-213 du rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs
mobilières ;
- les compagnies financières visées à l’article 14 du Dahir portant loi n°1-05-178 du 14 février 2006
portant promulgation de la loi 34-03 relative aux établissements de crédit et de leur contrôle ;
- les établissements de crédit visés au niveau du Dahir portant loi n°1-05-178 du 15 Moharrem 1427 (14
février 2006), sous réserve du respect des dispositions législatives ;
5
- les entreprises d’assurance et de réassurance agréées et telles que régies par la loi 17-99 portant code des
assurances ;
- la Caisse de Dépôt et de Gestion ; et
- les organismes de retraite et de pension.
Les souscriptions sont toutes en numéraire, quelle que soit la catégorie de souscripteurs. La limitation de la
souscription aux investisseurs institutionnels de droit marocain à pour objectif de faciliter la gestion des
souscriptions sur le marché primaire. Il reste entendu que tout investisseur désirant acquérir les obligations
pourra s’en procurer sur le marché secondaire.
♦
Identification des souscripteurs
Les membres du syndicat de placement devront s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des
catégories définies ci-dessus. A cet effet, ils devront obtenir copie du document qui l’atteste et le joindre au
bulletin de souscription. Pour chaque catégorie de souscripteur les documents d’identification à produire se
présentent comme suit :
Catégorie des souscripteurs
Documents à joindre
Photocopie de la décision d’agrément ;
- Pour le fonds communs de placement (FCP), le numéro du
certificat de dépôt au greffe du tribunal ;
OPCVM de droit marocain
- Pour les SICAV, le modèle des inscriptions au registre de
commerce.
Investisseurs de droit marocain Modèle des inscriptions au registre de commerce comprenant
l’objet social faisant ressortir leur appartenance à cette catégorie.
hors OPCVM
♦
Modalités de souscription
Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le nombre de
titres demandés, le montant et la nature de la tranche souscrite. Celles-ci (les demandes de souscription) sont
cumulatives quotidiennement par montant de souscription et par tranche. Les souscripteurs pourront être
servis à hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles.
Il n’est pas institué de plancher ou de plafond de souscription au titre de l’émission d’obligations
subordonnées objet de la présente opération dans la limite du montant de l’opération, soit 500 000 000 dhs.
Chaque souscripteur pourra soumissionner pour les tranches cotées et/ou non cotées, à taux fixe.
Les titres sont payables au comptant en un seul versement le 20/12/2012 (jour du règlement/livraison) et
inscrit sur le compte du souscripteur le jour même.
Les membres du syndicat de placement sont tenus de recueillir les ordres de souscription auprès des
souscripteurs à l’aide de bulletins de souscription, fermes et irrévocables, dument remplis et signés par les
souscripteurs, selon le modèle annexé à la note d’information visée par le CDVM.
Les ordres de souscription sont irrévocables au terme de la clôture de la période de souscription.
Par ailleurs, les membres du syndicat de placement s’engagent à ne pas accepter de souscription collectée par
une autre entité ne faisant pas partie du syndicat de placement. Par ailleurs aucune souscription ne pourra être
acceptée en dehors de la période de souscription.
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Au cours de la période de souscription, les souscripteurs doivent s’adresser à un membre du syndicat de
placement afin de formuler, par fax, une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le nombre de
titres demandé et la nature de la tranche souhaitée et ce avant 16h.
Tout bulletin de souscription doit être signé et daté par le souscripteur ou son mandataire et transmis aux
membres du syndicat de placement. Toutes les souscriptions se feront en numéraire et doivent être exprimées
en nombre de titres.
♦
Etablissement placeur et intermédiaires financiers
Types d’intermédiaires financiers
Nom
Adresse
Conseiller et coordinateur global de
l’opération
Société Générale Marocaine de
Banques
55, Bd Abdelmoumen.
Casablanca
Organisme centralisateur et chef de
file du syndicat de placement
Société Générale Marocaine de
Banques
Co-chef de file du syndicat de
placement
CDG Capital
55, Bd Abdelmoumen.
Casablanca
Immeuble Mamounia, Place
Moulay El Hassan – BP 408.
Rabat
55, Bd Abdelmoumen.
Casablanca
55, Bd Abdelmoumen.
Casablanca
Etablissement assurant le service
financier de l’émetteur
Organisme chargé de l’enregistrement
auprès de la Bourse
Société Générale Marocaine de
Banques
Sogécapital Bourse
ARTICLE 4 : MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES
♦
Modalités de centralisation des ordres
Les membres du syndicat de placement sont tenus de recueillir les ordres de souscription auprès de leur
clientèle, à l’aide d’un bulletin de souscription ferme et irrévocable.
Au cours de la période de souscription, chaque membre du syndicat de placement doit transmettre
quotidiennement à SGMB (centralisateur) un état récapitulatif et consolidé des souscriptions qu’il aura reçues
pendant la journée.
En cas de non - souscription pendant la journée, l’état des souscriptions devra être établi avec la mention
«Néant».
L’état quotidien des souscriptions doit parvenir au centralisateur de l’émission par fax au n° 05 22 22 36 39
au plus tard à 16h00.
Lors du dernier jour de la période de souscription soit le 12/12/2012 chaque membre du syndicat de placement
devra remettre à SGMB au plus tard à 16h00 un état récapitulatif définitif, détaillé et consolidé des
souscriptions qu’il aura reçues.
Il sera alors procédé à 16h30, à la fin de la période de souscription au siège de l’émetteur en présence d’un
représentant de chaque membre du syndicat de placement, à :
- L’annulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et modalités de souscription
susmentionnées ;
- La consolidation de l’ensemble des demandes de souscription recevables, c’est-à-dire, toutes les
demandes de souscription autres que celles frappées de nullité ;
- L’allocation des obligations subordonnées selon la méthode définit ci-dessous.
7
♦
Modalités d’allocation
L’allocation des obligations subordonnées sera effectuée à la clôture de la période de souscription qui s’étale
du 10/12/2012 au 12/12/2012 inclus.
Même si le plafond autorisé pour chaque tranche est de 500 000 000,00 dhs, le montant adjugé pour les deux
tranches confondues ne pourra, en aucun cas, dépasser 500 000 000,00 dhs pour l’ensemble de l’émission.
Les demandes recevables seront servies jusqu'à ce que le plafond de l’émission soit atteint. Dans le cas où le
nombre des obligations subordonnées demandées est inférieur au nombre de titres offerts les demandes
recevables seront entièrement satisfaites.
Dans le cas où le nombre des obligations subordonnées demandé est supérieur au nombre de titres disponibles,
l’allocation se fera au prorata, sur la base d’un taux d’allocation calculé comme suit :
Quantité offerte / Quantité demandée
Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre
entier, le nombre de titres ainsi calculé sera arrondi à l’unité inferieure. Les rompus seront alloués, par palier
d’une obligation subordonnée par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes.
A l’issue de la séance d’allocation, un PV d’allocation détaillé par catégorie de souscription et par tranche sera
établi sous la responsabilité du chef de file (SGMB).
L’allocation sera déclarée et reconnue définitive et irrévocable à l’issue de ladite séance et suite à la signature
dudit procès verbal par les membres du syndicat de placement et l’émetteur.
Si le montant alloué à la tranche A est inférieur à 20 000 000 dhs (vingt millions de dirhams) les souscriptions
y afférente seront annulées. Dans ce cas l’allocation des souscriptions reçues déduction faite des souscriptions
annulées de la tranche A, se fera uniquement au niveau de la tranche B.
♦
Modalités d’annulation des souscriptions
Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la présente opération est susceptible
d’annulation par le chef de file du syndicat de placement.
ARTICLE 5 : ENREGISTREMENT DE L’OPERATION
L’Organisme chargé de l’enregistrement de l’Opération à la Bourse de Casablanca pour la tranche A cotée est
la société de bourse Sogécapital Bourse.
ARTICLE 6 : MODALITES DE REGLEMENT / LIVRAISON
♦
Règlement et livraison des titres
Le règlement livraison entre l’émetteur et les souscripteurs s’effectue dans le cadre du module OTC - Overthe-Counter (filière de gré à gré) offert par la plateforme de dénouement Maroclear. Il se fera à la date de
jouissance prévue le 20/12/2012.
Les titres sont payables au comptant en un seul versement le 20/12/2012 et inscrit sur le compte du
souscripteur le jour même.
SGMB se chargera à la date de jouissance de l’inscription en compte des obligations subordonnées.
8
♦
Domiciliataire de l’émission
La Société Générale Marocaine de Banques est désignée en tant que domiciliataire de l’opération, chargée
d’exécuter toutes opérations inhérentes aux titres émis dans le cadre de cette émission.
ARTICLE 7 : PUBLICATION DES RESULTATS
Les résultats de l’opération seront publiés au bulletin de la cote par la Bourse de Casablanca, le 17/12/2012,
ainsi que dans un journal d’annonces légales par SGMB, le 18/12/ 2012.
ARTICLE 8 : CARACTERISTIQUES DE COTATION
Les obligations subordonnées de la tranche A émises dans le cadre de cet emprunt seront admises aux
négociations sur le compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca.
Date d’introduction en Bourse
Code
Ticker
Procédure de première cotation
Etablissement centralisateur
Etablissement chargé de l’enregistrement de
l’opération à la Bourse de Casablanca
♦
17/12/2012
Tranche A : 990162
Tranche A : OB162
Cotation directe
Société Générale Marocaine de Banques
Sogécapital Bourse
Calendrier de l’opération
1
Réception du dossier complet de l’opération par la Bourse de Casablanca
Au plus
tard
29/11/2012
2
Emission par la Bourse de Casablanca de l’avis d’approbation
29/11/2012
3
Réception par la Bourse de Casablanca de la note d’information visée par le CDVM
Ordre
Etapes
29/11/2012
5
Publication au Bulletin de la cote de la Bourse de Casablanca de l’avis d’introduction 30/11/2012
des obligations émises dans le cadre de la tranche A cotée
10/12/2012
Ouverture de la période de souscription
6
Clôture de la période de souscription
7
Réception par la Bourse de Casablanca des résultats de l’opération
4
8
9
• Cotation des obligations
• Annonce des résultats de l’opération au Bulletin de la cote
• Enregistrement des transactions en Bourse
Règlement / Livraison
12/12/2012
13/12/2012
avant 10h00
17/12/2012
20/12/2012
Direction des Opérations Marchés
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