Document de base Verallia

Transcription

Société anonyme
au capital de 51.009.200 euros
Siège social : 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie
R.C.S. Nanterre 432 604 031
DOCUMENT DE BASE
En application de son Règlement Général et notamment de l’article 212-23, l’Autorité des marchés
financiers a enregistré le présent document de base le 18 avril 2011 sous le numéro I.11-016. Ce
document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note
d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.
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financier, a été effectué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est
complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique pas
l’authentification par l’Autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers
présentés.
Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais auprès de Verallia, 18,
avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, ainsi que sur les sites Internet de Verallia
(http://www.verallia.com) et de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).
TABLE DES MATIÈRES
1.
1.1
1.2
1.3
2.
2.1
2.2
3.
3.1
3.2
4.
4.1
4.1.1
4.1.2
4.1.3
4.1.4
4.1.5
4.1.6
4.1.7
4.1.8
4.1.9
4.1.10
4.2
4.2.1
4.2.2
4.2.3
4.2.4
4.2.5
4.2.6
5.
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.2
5.2.1
5.2.2
5.2.3
6.
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.5.1
6.5.2
6.5.3
6.5.4
6.6
6.7
PERSONNES RESPONSABLES................................................................................................ 7
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ........................................................................................... 7
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ............................................................... 7
RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE .............................................................................. 7
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES .......................................................................... 8
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ..................................................................................... 8
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS .................................................................................... 8
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES ......................................................... 9
PRESENTATION GENERALE DU GROUPE........................................................................................... 9
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ................................................................................ 9
FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................................... 14
PRINCIPAUX RISQUES .................................................................................................................... 14
Risques relatifs au secteur d’activité du Groupe.......................................................................... 14
Risques liés aux activités du Groupe ............................................................................................ 22
Risque relatif au statut de société holding de Verallia et à la remontée des dividendes des filiales
...................................................................................................................................................... 30
Risques liés aux relations avec Saint-Gobain .............................................................................. 31
Risques de marché ........................................................................................................................ 35
Risques assurances ....................................................................................................................... 39
Risques juridiques ........................................................................................................................ 39
Risque concurrence ...................................................................................................................... 42
Risques liés à la fiscalité et aux charges sociales ........................................................................ 42
Risques de propriété intellectuelle ............................................................................................... 42
GESTION ET CONTROLE DES RISQUES AU SEIN DU GROUPE ............................................................ 43
Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe.............................................. 43
Gestion des risques industriels et environnementaux ................................................................... 44
Gestion du risque énergie et matières premières ......................................................................... 45
Gestion des risques de marché ..................................................................................................... 46
Gestion du risque assurances ....................................................................................................... 48
Gestion du risque juridique .......................................................................................................... 48
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET LE GROUPE ................................. 50
HISTOIRE ET REORGANISATION DU GROUPE .................................................................................. 50
Dénomination sociale ................................................................................................................... 50
Registre du commerce et des sociétés........................................................................................... 50
Date de constitution et durée de la Société .................................................................................. 50
Siège social, forme juridique et législation applicable................................................................. 50
Historique de la Société ............................................................................................................... 50
Réorganisation du Groupe ........................................................................................................... 53
INVESTISSEMENTS ......................................................................................................................... 59
Principaux investissements réalisés par le Groupe durant les trois derniers exercices............... 59
Principaux investissements en cours ............................................................................................ 61
Principaux investissements planifiés ou ayant fait l’objet d’engagements fermes de la part des
organes de direction ..................................................................................................................... 61
APERÇU DES ACTIVITÉS ...................................................................................................... 63
PRESENTATION GENERALE ............................................................................................................ 63
ATOUTS DU GROUPE ..................................................................................................................... 65
PRESENTATION DU MARCHE ET POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL ............................................. 82
STRATEGIE : UNE CROISSANCE CIBLEE ALLIANT EXCELLENCE ET RENTABILITE
OPERATIONNELLES, SOURCES DE FLUX DE TRESORERIE ELEVES ET RECURRENTS. ......................... 87
DESCRIPTION DES ACTIVITES DU GROUPE ..................................................................................... 92
Les produits et services du Groupe .............................................................................................. 93
Emballages en verre en Europe Occidentale et Orientale ......................................................... 102
Emballages en verre aux États-Unis .......................................................................................... 117
Emballages en verre en Amérique du Sud .................................................................................. 122
FACTEURS DE DEPENDANCE ........................................................................................................ 127
POLITIQUE INDUSTRIELLE ET ORGANISATION .............................................................................. 127
1
6.7.1
6.7.2
6.7.3
6.8
6.8.1
6.8.2
6.9
6.10
7.
7.1
7.2
7.3
7.4
8.
8.1
8.2
9.
9.1
9.1.1
9.1.2
9.1.3
9.1.4
9.1.5
9.1.6
9.2
9.2.1
9.2.2
9.2.3
10.
10.1
10.2
10.2.1
10.2.2
10.2.3
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
11.
11.1
11.1.1
11.1.2
11.1.3
11.2
11.2.1
11.2.2
11.2.3
11.2.4
12.
12.1
12.2
13.
13.1
13.2
Achats et approvisionnement...................................................................................................... 128
Production .................................................................................................................................. 128
Politique commerciale et marketing ........................................................................................... 132
ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE ..................................................................... 133
Environnement législatif et réglementaire dans les États Membres de l’Union européenne ..... 133
Environnement législatif et réglementaire américain ................................................................ 138
POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE – DEVELOPPEMENT DURABLE .................................................. 140
SYSTEMES D’INFORMATION ........................................................................................................ 145
ORGANIGRAMME ET RELATIONS INTRA-GROUPE .................................................. 146
ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE ..................................................................................... 146
DESCRIPTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS .......................................................................... 146
RELATIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES FILIALES .......................................................................... 146
MANDATS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DANS LES FILIALES ......... 147
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS...................................... 148
IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES, EXISTANTES OU PLANIFIEES ............................ 148
ASPECTS ENVIRONNEMENTAUX POUVANT INFLUER SUR L’UTILISATION DES ACTIFS
IMMOBILIERS ............................................................................................................................... 150
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ................................ 151
PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS COMBINES .................................................................... 151
Présentation générale du Groupe .............................................................................................. 151
Présentation des États Financiers Combinés ............................................................................. 151
Segmentation de l’information financière .................................................................................. 153
Facteurs ayant une incidence significative sur les résultats du Groupe .................................... 153
Résumé des principaux principes comptables ............................................................................ 159
Événements marquants intervenus sur la période ...................................................................... 163
ANALYSE DES COMPTES DE RESULTAT COMBINES ....................................................................... 164
Explication des principaux postes du compte de résultat ........................................................... 164
Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 ................................................ 168
Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2009 et 2008 ................................................ 175
TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES .......................................................................... 183
PRESENTATION GENERALE .......................................................................................................... 183
FLUX DE TRESORERIE COMBINES DU GROUPE POUR LES EXERCICES 2010, 2009 ET 2008............ 183
Trésorerie provenant de l’activité du Groupe ............................................................................ 184
Trésorerie liée aux activités d’investissement et de désinvestissement du Groupe .................... 185
Trésorerie provenant des activités de financement du Groupe .................................................. 186
LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE .............................................................. 187
SOURCES DE FINANCEMENT ........................................................................................................ 188
ENGAGEMENTS HORS BILAN ........................................................................................................ 189
INSTRUMENTS DERIVES ............................................................................................................... 191
TITRISATION DE CREANCES ......................................................................................................... 191
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ............................... 193
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT : L’INNOVATION AU SERVICE DU CLIENT ET DE
L’ENVIRONNEMENT ..................................................................................................................... 193
Innovation produits et services ................................................................................................... 194
Innovation matériaux ................................................................................................................. 195
Innovation procédés de fusion et de formage ............................................................................. 195
MARQUES, BREVETS ET MODELES ............................................................................................... 195
Brevets ........................................................................................................................................ 195
Marques...................................................................................................................................... 196
Modèles ...................................................................................................................................... 197
Noms de domaines ...................................................................................................................... 197
INFORMATION SUR LES TENDANCES ........................................................................... 198
EVOLUTIONS RECENTES .............................................................................................................. 198
PERSPECTIVES D’AVENIR ............................................................................................................ 198
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE............................................................ 201
HYPOTHESES ............................................................................................................................... 201
PREVISIONS DE BENEFICE DU GROUPE POUR L’EXERCICE 2011 ................................................... 202
2
13.3
13.4
14.
14.1
14.1.1
14.1.2
14.1.3
14.1.4
14.2
15.
15.1
15.2
15.3
15.4
16.
16.1
16.2
16.3
16.3.1
16.3.2
16.4
16.4.1
16.4.2
16.4.3
16.4.4
17.
17.1
17.1.1
17.1.2
17.1.3
17.1.4
17.2
17.3
17.4
17.5
18.
18.1
18.2
18.3
18.4
19.
19.1
19.2
19.2.1
19.2.2
DETTE NETTE ESTIMEE DU GROUPE A LA DATE D'ADMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE SUR
LE MARCHE REGLEMENTE DE NYSE EURONEXT PARIS ............................................................... 203
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR DES PREVISIONS DE BENEFICE......................... 203
ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE ............................................................. 205
COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE..................................................... 205
Présidence du conseil d’administration et direction générale ................................................... 205
Membres du conseil d’administration ........................................................................................ 205
Biographies ................................................................................................................................ 207
Déclaration relative aux mandataires sociaux et dirigeants ...................................................... 209
CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION
GENERALE ................................................................................................................................... 209
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES .................................................................................. 211
INTERETS ET REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ...................................................... 211
MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES
FILIALES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU
PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX ........................................................................................... 214
CONTREPARTIES OCTROYEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES POUR DES ENGAGEMENTS
CONTRACTUELS CONCLUS AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX .................................................... 215
REMUNERATION ET AVANTAGES DUS A RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS DE
MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE .......................................................................................... 215
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .. 216
MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ........................... 216
INFORMATION SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MANDATAIRES SOCIAUX A LA
SOCIETE OU A L’UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES ................................................................... 216
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................................................. 216
Réunions du conseil d’administration ........................................................................................ 216
Pouvoirs du conseil d’administration......................................................................................... 217
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ................................................................................................. 218
Déclaration relative au gouvernement d’entreprise................................................................... 218
Application des principes de gouvernement d’entreprise aux organes d’administration et de
direction. .................................................................................................................................... 218
Informations sur le comité des comptes et le comité des nominations et des rémunérations de la
Société ........................................................................................................................................ 220
Contrôle interne ......................................................................................................................... 223
SALARIÉS ................................................................................................................................ 224
INFORMATIONS SOCIALES ........................................................................................................... 224
Répartition des salariés .............................................................................................................. 224
Emploi ........................................................................................................................................ 225
Conditions de travail et politique de ressources humaines ........................................................ 225
Formation ................................................................................................................................... 227
OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS ................................................................... 228
INTERESSEMENT DU PERSONNEL ................................................................................................. 228
RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES.................................................................................... 228
PARTICIPATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET OPERATIONS REALISEES PAR LES MEMBRES DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES TITRES DE LA SOCIETE ..................................................... 228
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................................................................................... 230
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................................................................................................ 230
DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ...................................................................... 230
CONTROLE DE LA SOCIETE .......................................................................................................... 231
ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ................................................ 231
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS ......................................................................... 232
PRINCIPALES OPERATIONS AVEC LES APPARENTES ...................................................................... 232
RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES ............................................................... 232
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice
clos le 31 décembre 2010 ........................................................................................................... 232
clos le 31 décembre 2009 ........................................................................................................... 233
3
19.2.3
clos le 31 décembre 2008 ........................................................................................................... 233
20.
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ.................................................... 235
20.1
ÉTATS FINANCIERS COMBINES EN NORMES IFRS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE
2010, 31 DECEMBRE 2009 ET 31 DECEMBRE 2008 ....................................................................... 235
20.2
DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES VERIFIEES ................................................... 235
20.3
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS COMBINES ................... 235
20.4
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ........................................................................ 236
20.5
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ............................................................................ 236
20.5.1 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices .............................................................. 236
20.5.2 Politique de distribution ............................................................................................................. 236
20.5.3 Délai de prescription .................................................................................................................. 237
20.6
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE ............................................................................... 237
20.6.1 Litiges commerciaux et de propriété industrielle ....................................................................... 237
20.6.2 Procédures en matière de concurrence ...................................................................................... 237
20.6.3 Litiges environnementaux........................................................................................................... 238
20.6.4 Litiges liés à l’amiante ............................................................................................................... 239
20.6.5 Autres litiges ............................................................................................................................... 240
20.6.6 Litiges relevant de Saint-Gobain ................................................................................................ 240
20.7
CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE ....................... 240
21.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES.......................................................................... 241
21.1
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ..................................... 241
21.1.1 Montant du capital (article 6 des statuts) ................................................................................... 241
21.1.2 Titres non représentatifs du capital ............................................................................................ 241
21.1.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre ...................................................... 241
21.1.4 Autres titres donnant accès au capital ....................................................................................... 241
21.1.5 Nantissements, garanties et sûretés sur les actions Verallia et/ou sur les titres détenus par
Verallia. ...................................................................................................................................... 241
21.1.6 Capital social autorisé, mais non émis....................................................................................... 241
21.1.7 Capital social des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de
la placer sous option .................................................................................................................. 241
21.1.8 Historique du capital social au cours des trois derniers exercices ............................................ 241
21.2
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS ............................................................................................... 242
21.2.1 Objet social (article 3 des statuts) .............................................................................................. 242
21.2.2 Stipulations relatives au conseil d’administration et à la direction générale ............................ 242
21.2.3 Assemblées générales (article 18 des statuts) ............................................................................ 246
21.2.4 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou
d’empêcher un changement de son contrôle .............................................................................. 247
21.2.5 Franchissement de seuils statutaires et identification des actionnaires (article 7 des statuts) .. 247
21.2.6 Modifications du capital social .................................................................................................. 248
21.2.7 Forme des actions (article 7 des statuts) .................................................................................... 248
22.
CONTRATS IMPORTANTS .................................................................................................. 249
22.1
ACCORDS DE TRANSITION ........................................................................................................... 249
22.1.1 Accords de Coopération ............................................................................................................. 249
22.1.2 Convention de Crédit.................................................................................................................. 253
22.1.3 Contrat de Licence de Marque ................................................................................................... 253
22.2
ACCORDS RELATIFS AUX VARIATIONS DE PERIMETRE DU GROUPE ET A SA REORGANISATION .... 253
22.2.1 Extension de l’Accord Vertec à SG Vidros ................................................................................. 253
22.2.2 Accord SG Vidros ....................................................................................................................... 253
22.3
CONVENTION DE FINANCEMENT ................................................................................................. 254
23.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET
DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS ........................................................................................... 255
24.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ....................................................................... 256
25.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............................................................... 257
GLOSSAIRE ........................................................................................................................................... 258
4
NOTE
Dans le présent document de base, les expressions « Verallia » ou la « Société » désignent la société
Verallia S.A.. L’expression le « Groupe » désigne le groupe constitué par la Société et l’ensemble de ses
filiales et participations à l’issue des Opérations de Réorganisation décrites à la Section 5.1.6 du présent
document de base. L’expression la « Compagnie de Saint-Gobain » désigne la société Compagnie de
Saint-Gobain et l’expression « Saint-Gobain » désigne le groupe constitué par la Compagnie de SaintGobain et l’ensemble de ses filiales et participations à l’issue des Opérations de Réorganisation
susvisées. Des organigrammes simplifiés du Groupe, avant et après les Opérations de Réorganisation,
figurent à la Section 5.1.6 du présent document de base.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la réalisation de l’ensemble des Opérations de
Réorganisation (à l’exception de l’Apport Saint Gobain Containers Inc (« SGCI ») déjà réalisé à la date
d’enregistrement du présent document de base) est soumise à la condition suspensive non rétroactive de
la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. En
conséquence, le transfert effectif de propriété des différents actifs et titres cédés ou apportés, le caractère
définitif des apports et cessions ainsi que la réalisation et la constatation des augmentations de capital de
la Société effectuées en rémunération des apports n’interviendront qu’à la date de cette admission. Un
descriptif des Opérations de Réorganisation et un calendrier indicatif figurent à la Section 5.1.6 du
présent document de base. En outre, les renseignements relatifs au capital de la Société, ainsi que ceux
relatifs à la nomination de certains membres du conseil d’administration de la Société, figurant aux
Chapitres 16 et 21 du présent document de base, résultent ou sont la conséquence de résolutions qui
seront adoptées par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société préalablement à
l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à
Paris, dont certaines sont sous condition suspensive non rétroactive de la première cotation des actions.
Afin de donner une information comptable et financière permettant d’appréhender la situation financière
du Groupe résultant des Opérations de Restructuration (tel que ce terme est défini ci-après), le présent
document de base comprend les états financiers combinés du Groupe pour les exercices clos les 31
décembre 2010, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, préparés conformément aux normes comptables
internationales (International Financial Reporting Standards, telles qu’adoptées par l’Union Européenne
- « IFRS ») (les « États Financiers Combinés »). Les États Financiers Combinés ne sont pas
nécessairement représentatifs de ce qu’auraient été les résultats, le patrimoine ou la situation financière
du Groupe si ce dernier avait été une entité autonome de Saint-Gobain dès le 1er janvier 2008.
Le présent document de base contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions
concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Sauf indication contraire,
ces informations sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu’à titre indicatif. Les estimations
du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations
professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le Groupe opère. Bien que le Groupe
considère que ces estimations soient pertinentes à la date d’enregistrement du présent document de base,
il ne peut garantir l’exhaustivité ou l’exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées,
ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.
Le présent document de base contient des informations prospectives, identifiables notamment par
l’utilisation du futur, du conditionnel, de termes ou expressions tels que « considérer », « estimer »,
« penser », « croire », « prévoir », « envisager », « souhaiter », « avoir pour objectif », « anticiper »,
« devoir », « s’attendre à », « entendre », « ambitionner », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme
négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations
prospectives, qui comprennent tous les éléments ne correspondant pas à des données historiques, ne
peuvent pas être interprétées comme constituant des garanties quant aux performances futures du
Groupe.
Le présent document de base contient des facteurs de risques décrits au Chapitre 4, qui doivent être
attentivement pris en considération. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés
comme non significatifs par le Groupe à la date d’enregistrement du présent document de base,
pourraient également avoir un effet défavorable. La réalisation de tout ou partie de ces risques est
susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur l’activité, la situation financière, le patrimoine,
l’image, les résultats, les perspectives du Groupe ou sa capacité à réaliser ses objectifs.
Pour les besoins du présent document de base, certaines zones géographiques ont été désignées comme
suit :
5
•
l’ « Europe Occidentale » désigne, ensemble, la France, la Péninsule Ibérique (Espagne et
Portugal), l’Italie et l’Allemagne ;
•
l’ « Europe Orientale » désigne, ensemble, la Russie et l’Ukraine ;
•
l’ « Europe » désigne, ensemble et lorsque ce terme n’est pas suivi d’un autre qualificatif
(comme l’Europe centrale), l’Europe Occidentale et l’Europe Orientale ;
•
les « États-Unis » désignent les États-Unis d’Amérique ;
•
l’ « Amérique du Nord » désigne, ensemble, les États-Unis et le Canada ;
•
l’ « Amérique du Sud » désigne, ensemble, le Brésil, l’Argentine et le Chili ; et
•
l’ « Amérique Latine » désigne, ensemble, l’Amérique du Sud, la Bolivie, la Colombie, le Costa
Rica, Cuba, l’Équateur, le Guatemala, le Honduras, le Mexique, le Nicaragua, le Panama, le
Paraguay, le Pérou, la République dominicaine, le Salvador, l’Uruguay et le Venezuela.
Ces zones ne correspondent pas toujours aux zones prises en compte par certaines études ou autres
données de tiers qui sont présentées dans le document de base et auxquelles il est alors fait référence sans
l’emploi des termes définis ci-dessus.
Les données financières de chiffres d’affaires et d’EBE présentées dans le présent document de base au
titre des exercices clos les 31 décembre 2006 et 2007 sont issues des comptes combinés du Groupe au
titre des exercices clos les 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006, qui ont été établis pour les besoins
internes de la Direction et dont les principes de présentation sont différents de ceux appliqués à la
présentation des informations financières relatives aux activités du Pôle Conditionnement telles que
présentées dans les comptes consolidés de Saint-Gobain au titre de ces deux exercices. Ainsi, les activités
"Pompes plastiques" et "Flaconnage", respectivement cédées en 2006 et en 2007, ont été considérées
comme des activités destinées à être cédées, donc présentées sur une ligne distincte dans le compte de
résultat, afin de donner une image plus fidèle des performances du Groupe. Par ailleurs, les comptes de
la société Samin, dont la participation aux bornes du Groupe est passée de 50,98% à 20% entre 2006 et
2007, sont présentés en mise en équivalence dans les comptes combinés du Groupe à compter du 31
décembre 2007, alors qu’ils sont consolidés par intégration globale dans les comptes consolidés de SaintGobain au titre de ce même exercice.
Un glossaire définissant les principaux termes et abréviations du présent document de base figure à la fin
de ce document.
6
1.
PERSONNES RESPONSABLES
1.1
Responsable du document de base
Monsieur Jérôme Fessard, directeur général de la Société.
1.2
Attestation du responsable du document de base
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues
dans le présent document de base sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils
indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et
les comptes données dans le présent document de base, ainsi qu’à la lecture d’ensemble du
présent document de base.
Les informations financières historiques combinées figurant dans le présent document de base à
la section 20.1 « États Financiers Combinés en normes IFRS pour les exercices clos les 31
décembre 2010, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 », ont fait l'objet d’un rapport du
contrôleur légal, figurant à la section 20.3 « Rapport du commissaire aux comptes sur les Etats
Financiers Combinés », qui ne contient ni réserves ni observations.
Les prévisions de résultat figurant dans le présent document de base au chapitre 13 ont fait
l'objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant à la section 13.4 « Rapport des
commissaires aux comptes sur des prévisions de bénéfice », qui ne contient ni réserves ni
observations. »
A Courbevoie, le 18 avril 2011
Monsieur Jérôme Fessard, directeur général.
1.3
Responsable de l’information financière
Madame Claire Moses
Responsable de la communication financière
Les Miroirs – 18 avenue d’Alsace
92400 Courbevoie
Tel. : +33 1 47 62 38 00
E-mail : [email protected]
7
2.
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1
Commissaires aux comptes titulaires
PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit
Représenté par Monsieur Rémi Didier et Monsieur Olivier Destruel
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine
Nommé par décision de l’assemblée générale ordinaire en date du 7 mai 2010 pour la durée du
mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
KPMG Audit, Département de KPMG S.A.
Représenté par Monsieur Jean-Paul Vellutini
1 Cours Valmy
92923 Paris La Défense Cedex
Nommé par décision de l’assemblée générale mixte en date du 28 février 2011 pour une durée
de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2016.
2.2
Commissaires aux comptes suppléants
Monsieur Yves Nicolas
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Nommé par décision de l’assemblée générale ordinaire en date du 7 mai 2010 pour la durée du
mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
KPMG AUDIT IS S.A.S.
Représenté par Monsieur Jay Nirsimloo
Immeuble Le Palatin
3, cours du Triangle
92939 Paris La Défense Cedex
Nommé par décision de l’assemblée générale mixte en date du 28 février 2011 pour une durée
de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
8
3.
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1
Présentation générale du Groupe
Spécialisé dans l’emballage en verre (bouteilles et pots) pour les boissons et les produits
alimentaires solides ou liquides, le Groupe estime être le leader mondial sur les segments des
bouteilles pour les vins (tranquilles et pétillants), des bouteilles et carafes pour les spiritueux et
des pots pour les produits alimentaires. Tous segments confondus, le Groupe est le deuxième
acteur mondial1.
Le Groupe trouve ses origines dans le pôle d’activité dédié à l’emballage en verre constitué à
partir du début du XXème siècle par la Compagnie de Saint-Gobain.
L’activité d’emballage en verre s’inscrit donc dans la lignée des métiers séculaires de la
Compagnie de Saint-Gobain, héritière de la Manufacture Royale des Glaces fondée en 1665 à
l’initiative de Colbert. Au fil de son développement, cette activité a donné naissance à une
« Branche d’activité », puis à un « Pôle », le pôle Conditionnement, à l’occasion de la récente
réorganisation de Saint-Gobain autour de quatre pôles d’activité (Matériaux Innovants, Produits
pour la Construction, Distribution Bâtiment, Conditionnement).
Le Groupe conçoit, fabrique et commercialise, à destination principalement des professionnels
de l’industrie agro-alimentaire, des bouteilles et pots en verre, pour les marchés des boissons et
produits alimentaires, et plus particulièrement pour les marchés des vins tranquilles et pétillants,
des spiritueux, des bières et des produits alimentaires. Le Groupe exerce également une activité
marginale de gobeleterie en Amérique du Sud.
En 2010, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 3,6 milliards d’euros, un résultat
opérationnel de 0,4 milliard d’euros et a produit environ 25 milliards de bouteilles et pots en
verre. Les principaux chiffres clés pour les exercices clos le 31 décembre 2008 et 2009 sont
présentés à la Section 3.2.
Fort d’environ 15 000 collaborateurs, le Groupe est présent commercialement dans 46 pays2 et,
à la date d’enregistrement du présent document de base, dispose de 59 sites industriels toutes
activités confondues (sur 13 pays) dont 47 sites de production verrière situés dans 11 pays en
Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud.
3.2
Informations financières sélectionnées
Les tableaux figurant ci-dessous présentent des extraits des comptes de résultat, du bilan et des
tableaux de flux de trésorerie des États Financiers Combinés (audités) de la Société pour les
exercices clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008.
Les États Financiers Combinés ont été établis en conformité avec les normes comptables
internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l’IASB et adoptées par
1
Source : estimation du Groupe sur la base des chiffres d’affaires publiés par Owens-Illinois (« form 10Q » enregistré auprès de la « United States Securities and Exchange Commission » en date du 26 janvier
2011) et par Ardagh sur son site internet.
2
Sur la base des pays où le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires par destination minimal d’environ
880.000 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Le chiffre d’affaires par destination
correspond au chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur les marchés où ses produits sont vendus et non
sur ceux où ils sont produits (contrairement à la présentation retenue dans les États Financiers Combinés
figurant au Chapitre 9). Les DOM-TOM français sont comptés comme des pays.
9
l’Union Européenne au 31 décembre 2010. Ils présentent sur une base combinée, les actifs,
passifs, produits et charges directement rattachables à l’activité du Groupe pour les exercices
clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008. Ils figurent en Section 20.1 du présent document de
base et ont été audités par PricewaterhouseCoopers Audit dont les rapports figurent en Section
20.3 du présent document de base.
Le Groupe n’exerçant à titre principal qu’un seul métier (l’emballage en verre), l’information
sectorielle est par conséquent présentée par zone géographique (Europe, États-Unis et Amérique
du Sud) (premier niveau) et par segment de marché (vins tranquilles, vins pétillants, spiritueux,
produits alimentaires, bières, autres bouteilles, hors bouteilles & pots) (second niveau).
La Compagnie de Saint-Gobain n’ayant pas établi d’états financiers consolidés isolant les
activités comprises dans le périmètre actuel du Groupe, les États Financiers Combinés pour les
exercices clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008 ont été établis à partir des liasses de
consolidation de chacune des entités opérationnelles du Groupe préparées pour les besoins de la
consolidation de Saint-Gobain au cours de ces exercices.
Les États Financiers Combinés ne sont pas nécessairement représentatifs de ce qu’auraient été
les résultats, le patrimoine ou la situation financière du Groupe si ce dernier avait été une entité
autonome de Saint-Gobain dès le 1er janvier 2008 (voir Chapitres 4, 9, 10 et 22).
Les données financières présentées dans les États Financiers Combinés diffèrent des données
financières historiques publiées par la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre des
informations financières relatives aux activités du Pôle Conditionnement de Saint-Gobain, en
raison de retraitements liés principalement aux engagements de retraite aux États-Unis (voir
Section 9.1.5), et à la charge IFRS 2 (voir Section 9.1.5 qui présente le traitement des paiements
en actions).
Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 9 du présent document de base
qui présente les principes retenus pour l’élaboration des États Financiers Combinés, au Chapitre
10 du présent document de base, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 20 ainsi qu’au
Chapitre 22.
Principaux chiffres clés des comptes de résultat combinés (normes IFRS) audités pour les
exercices clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008
En millions d'euros
31 Décembre
2010
31 Décembre
2009
31 Décembre
2008
Chiffre d'affaires et
produits accessoires
3 553
3 445
3 547
Résultat
d'exploitation
432
434
439
10
Excédent brut
d’exploitation (EBE)3
667
654
647
Résultat opérationnel
402
392
426
Résultat net de
l’ensemble combiné
242
309
313
Principaux chiffres clés des bilans combinés (normes IFRS) audités pour les exercices clos
les 31 décembre 2010, 2009 et 2008
En millions d'euros
31 Décembre
2010
31 Décembre
2009
31 Décembre
2008
ACTIF
Actif non courant
1 856
1 782
1 809
Actif courant
1 299
1 244
1 316
Total de l'actif
3 155
3 026
3 125
PASSIF
Situation nette
1339
1 376
1 324
Total des dettes non
courantes
676
612
737
Total des dettes
courantes
1 140
1 038
1 064
Total du passif
3 155
3 026
3 125
Principaux chiffres clés des tableaux de flux de trésorerie combinés (normes IFRS) audités
pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008
En millions d'euros
31 Décembre
2010
31 Décembre
2009
31 Décembre
2008
Marge brute d'autofinancement4
488
496
533
3
L’excédent brut d’exploitation correspond au résultat d'exploitation majoré des dotations aux
amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles (voir la note 24 des notes annexes aux
États Financiers Combinés du Groupe en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2010).
4
La marge brute d’autofinancement est définie à la note 24 des notes annexes aux États Financiers
Combinés du Groupe en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.
11
Trésorerie provenant de l’activité
541
509
455
Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée
par) des opérations d'investissement et
désinvestissement
(278)
(199)
(310)
Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée
par) des opérations de financement
(244)
(327)
(166)
Augmentation (diminution) nette de la
trésorerie
19
(17)
(21)
Incidence des variations monétaires sur
la trésorerie
Disponibilités et équivalents de trésorerie
en début de période
en fin de période
4
1
(10)
50
66
97
73
50
66
Répartition du chiffre d’affaires combiné réalisé par le Groupe
par zone géographique au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20105
Amérique du
sud
8,5%
Europe
Orientale
3,3%
Etats-Unis
32,7%
5
Europe
Occidentale
55,5%
(incluant la Pologne)
Sur la base des ventes externes.
12
par segment de marché au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20106
Autres
bouteilles 7,9%
Hors
Bouteilles&Pots
6,5%
Vins tranquilles
29,5%
Bières 18,9%
Vins pétillants
7,3%
Produits
alimentaires
19,5%
6
Spiritueux 10,4%
13
4.
FACTEURS DE RISQUE
Le Groupe exerce son activité dans un environnement en évolution permanente induisant de
nombreux risques, dont certains échappent à son contrôle. Le Groupe présente ci-dessous les
risques significatifs auxquels il estime être exposé à la date d’enregistrement du présent
document de base. La survenance de l’un de ces risques pourrait avoir un impact négatif
significatif sur l’activité, la situation financière, le patrimoine et/ou les résultats du Groupe, son
image ou ses perspectives. En outre, d’autres risques, dont le Groupe n’a pas encore
actuellement connaissance ou qu’il considère comme non significatifs à la date d’enregistrement
du présent document de base, pourraient avoir le même impact négatif.
4.1
4.1.1
Principaux risques
Risques relatifs au secteur d’activité du Groupe
Le Groupe pourrait encourir des coûts significatifs afin de continuer à se conformer à la
réglementation en vigueur en matière de protection de l’environnement, de santé publique et
de sécurité.
Le Groupe exerce ses activités dans un environnement législatif et réglementaire contraignant
en matière de protection de l’environnement, de santé publique et de sécurité. Ces règles, qui
diffèrent selon les pays, portent notamment sur la prévention de la pollution, le traitement des
rejets industriels de toute nature (notamment gaz et effluents), le contrôle des sites industriels et
de leurs conditions d’exploitation, leur dépollution éventuelle (en particulier des sols), le
traitement des déchets d’emballages, les nuisances sonores, la production, le stockage, la
manipulation, le transport et le traitement des déchets de produits dangereux, ainsi que, plus
généralement, sur la santé publique et la sécurité alimentaire. Une présentation des principales
règles auxquelles le Groupe est soumis dans les principaux pays où il exerce ses activités figure
en Section 6.8 du présent document de base. En particulier, le secteur verrier est soumis à des
normes en matière d’émissions atmosphériques de dioxyde de carbone, d’oxyde d’azote,
d’oxyde de soufre et de poussières. Les activités du Groupe requièrent également de nombreux
permis et autorisations dans divers domaines, notamment en matière d’environnement, de
sécurité et de santé publique, qui sont sujets à renouvellement, modification, suspension, et
possible révocation par les autorités administratives et gouvernementales.
Le Groupe a dû engager et devra continuer à engager des frais importants (tant en dépenses
d’investissements qu’en charges d’exploitation) pour satisfaire aux exigences légales et
réglementaires actuelles et il est vraisemblable que ces frais augmenteront de manière
significative dans le futur. A titre d’exemple, le Groupe a supporté dans un passé récent des
coûts importants afin de mettre en place des électro-filtres permettant de traiter et d’épurer les
fumées sur ses sites industriels situés en Europe Occidentale non encore équipés conformément
aux exigences européennes. De même, afin de se conformer à la réglementation
environnementale américaine et aux demandes de l’agence américaine de protection de
l’environnement (« U.S. Environmental Protection Agency » ou « EPA »), le Groupe devra
également réaliser des investissements conséquents pour remplacer ou mettre en place de
nouveaux électro-filtres et/ou d’autres équipements permettant de contrôler les émissions
atmosphériques sur ses sites localisés aux États-Unis. Après plusieurs années de négociations
entre le Groupe (au travers de sa filiale américaine, SGCI), le ministère de la Justice américain
(« Department of Justice » ou « DOJ ») et l’EPA, un accord global (« Global Consent
Decree ») a été conclu par SGCI avec l’EPA afin de mettre cette filiale au niveau des meilleures
pratiques relatives à la protection de l’air aux États-Unis, concernant les émissions d’oxyde
d’azote, d’oxyde de soufre et de poussières. Pour se conformer à cet accord, qui a été
homologué par les tribunaux le 7 mai 2010, le Groupe prévoit d’effectuer des investissements
14
qu’il estime à un montant maximum de 112 millions de dollars américains sur une période de
dix ans (hors coûts d’exploitation des installations mises en place) (voir Section 20.6.3).
La pose d’électro-filtres pourra à terme être généralisée à l’ensemble des autres sites industriels
du Groupe non encore équipés (soit les sites implantés en Argentine et Europe Orientale), ce qui
occasionnerait des investissements et charges d’exploitation supplémentaires. Par ailleurs, les
électro-filtres installés peuvent ne pas fonctionner conformément aux attentes (tels que certains
électro-filtres récemment installés en France, Espagne et Italie qui n’atteignent pas les niveaux
de performance fixés par les normes en vigueur, les autorités espagnoles ayant initié en
décembre 2010 une procédure de contrôle des émissions de quatre sites du Groupe) ou devenir
inadaptés en cas d’évolution de la réglementation applicable.
Le Groupe, dont les sites industriels sont fortement consommateurs en eau pour le
refroidissement de leurs installations, est également exposé au risque de pénurie d’eau dans
certaines régions où il peut exister des situations de stress hydrique (comme par exemple les
sites de Montblanc et de Séville en Espagne et de Rosario au Chili). Si une évolution législative
et/ou réglementaire devait intervenir dans ce domaine, cette évolution pourrait conduire le
Groupe à devoir réaliser des investissements importants.
Si le Groupe ne parvenait pas à se conformer aux réglementations applicables à ses activités,
n’obtenait pas ou ne parvenait pas à conserver les autorisations et permis nécessaires à ses
activités ou si sa responsabilité civile et/ou pénale était engagée en matière environnementale,
de sécurité ou de santé publique, cette situation pourrait porter atteinte à la réputation du Groupe
et le conduire à supporter des coûts importants (y compris des coûts de remise en état ou d’arrêt
d’installations), des sanctions pénales ou administratives et des indemnités en réparation de
dommages causés à des tiers, à ses employés ou encore à l’environnement, ce qui pourrait avoir
un impact négatif significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son
patrimoine et ses perspectives.
Le Groupe pourrait encourir des coûts significatifs du fait de la localisation de certains de ses
sites industriels au sein d'agglomérations.
L’obtention, le renouvellement ou le maintien des permis et autorisations délivrés par les
autorités administratives nécessaires à l’exploitation des usines du Groupe pourraient être
rendus plus difficiles en raison de l'urbanisation croissante des sites où sont implantées
certaines usines du Groupe. Certains sites anciens du Groupe se trouvent ainsi au sein
d'agglomérations, comme notamment le site d’Agua Branca, au Brésil, situé au sein de
l'agglomération de São Paulo, ou encore les sites de Kamyshin en Russie et de Seattle aux ÉtatsUnis. Cette situation pourrait conduire les autorités administratives compétentes à durcir les
conditions d'exploitation (en imposant par exemple des restrictions de circulation), les
conditions d'obtention ou de renouvellement des autorisations nécessaires à l’exploitation de ces
sites, voire à refuser l'octroi de ces autorisations ou leur renouvellement ou encore à procéder à
des expropriations de ces sites afin, notamment, de permettre la réalisation de projets
d’urbanisme.
La survenance de tels événements pourrait entraîner des coûts supplémentaires d'exploitation
pour le Groupe ou un arrêt partiel ou total de l'activité sur les sites concernés, ce qui pourrait
engendrer des coûts significatifs liés notamment à l'arrêt et au transfert de l'activité concernée,
des risques de pertes de chiffre d'affaires induit, ainsi que la nécessité de procéder à la
construction de nouvelles unités complètes de production et à la remise en état des anciens sites.
Il n’existe aucune garantie que la survenance de tels événements donnerait droit au Groupe à
une indemnisation partielle ou totale. Ainsi, le site d'Agua Branca, dont le Groupe est locataire
et sur lequel il est présent industriellement, pourrait faire l'objet d'une expropriation et/ou d’une
interdiction de réaliser sur ce site tout ou partie des activités qui y sont développées à la date
15
d’enregistrement du présent document de base, sans que le Groupe ne puisse estimer, à la date
d'enregistrement du présent document de base, les conditions d'une possible indemnisation des
préjudices qu’il subirait alors.
Si le Groupe n’obtenait pas ou ne parvenait pas à conserver les autorisations et permis
nécessaires aux activités des usines situées dans des agglomérations, s’il n’était plus en mesure
d'exploiter ces sites dans des conditions économiques satisfaisantes, ou si sa responsabilité était
engagée en matière environnementale, de sécurité ou de santé publique à raison de l’exploitation
de ces sites, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur le résultat, l’activité, la
situation financière, le patrimoine et l’image du Groupe.
L’environnement législatif ou réglementaire dans lequel opère le Groupe est amené à
évoluer.
Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du
Groupe, un durcissement de leur application et/ou une évolution de leur interprétation par les
autorités compétentes, pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires
qui pourraient être significatifs, à l’image des législations en matière de responsabilité
environnementale fondées sur le principe du pollueur payeur et résultant de la directive
européenne 2004/35/CE (voir Section 6.8.1.2).
Par ailleurs, l’entrée en vigueur de nouvelles normes, telles celles relatives au recyclage ou à la
consigne des différents matériaux d’emballage, pourrait engendrer des surcoûts ou des
contraintes de logistique pour certains clients du Groupe qui pourraient choisir de réduire leur
consommation, voire de mettre un terme à l’utilisation d’emballages en verre pour leurs
produits. Le Groupe pourrait ainsi être conduit à réduire, suspendre, ou même cesser la
production de certains types de produits, ou l’exploitation d’une ou plusieurs de ses unités de
production, sans assurance de pouvoir compenser les pertes correspondantes et de pouvoir
reprendre un jour l’exploitation desdites unités de production. Les évolutions réglementaires
pourraient également affecter les prix, marges, investissements et activités du Groupe,
notamment si ces évolutions entraînaient des changements significatifs ou structurels du marché
de l’emballage alimentaire pouvant affecter les parts de marché du verre, les volumes produits
ou les coûts de production. La survenance de l’un ou de plusieurs des événements
susmentionnés pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats, la
situation financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe.
A titre d’exemple, compte tenu des préoccupations grandissantes concernant les problématiques
liées au changement climatique (comme la possible mise en place d’obligations d’information
des consommateurs sur les impacts environnementaux des produits consommés) et aux
conséquences des émissions des gaz à effet de serre, il est probable que l’évolution des
réglementations applicables aux activités du Groupe se traduira par l’adoption de mesures
supplémentaires visant notamment à limiter l’impact climatique des gaz à effet de serre et à
améliorer les rendements énergétiques des processus industriels et logistiques. Plusieurs
initiatives en ce sens ont déjà été adoptées ou proposées, ou sont susceptibles d’être proposées
dans différents pays ou zones géographiques, en particulier aux États-Unis et en Europe, tant au
niveau communautaire qu’à l’échelle de chacun des États membres. Ainsi, pour les sites
localisés dans l’Union Européenne, le système communautaire d’échange de quotas d’émission
(SCEQE) de gaz à effet de serre mis en place par la « Directive Quotas » (voir Section 6.8.1.2)
deviendra plus contraignant à partir de 2013 ; le calcul des quotas gratuits reposera sur des
références spécifiques à des catégories de produits et établis sur la base de la performance
moyenne des installations les plus efficaces dans l’Union Européenne. La plupart des sites
devront alors acheter une partie de leurs quotas de gaz à effet de serre sur le marché, ce qui
devrait engendrer des coûts significatifs pour le Groupe. De même, la transposition et la mise en
œuvre de la proposition de directive sur les émissions industrielles, dite « Directive IED »,
pourraient conduire à un renforcement de l’utilisation des « meilleures techniques disponibles »
16
et, s’agissant par exemple des émissions d’oxyde d’azote (NOx), pourraient conduire à
l’installation de systèmes DeNOx catalytiques sur certains sites du Groupe (voir Section
6.8.1.2). Aux États-Unis, le Groupe estime probable que de telles mesures réglementaires
puissent également être adoptées à court ou moyen terme, sans qu’il puisse néanmoins prévoir à
ce stade l’impact que de telles mesures seraient susceptibles d’avoir sur ses résultats, ses
perspectives, sa situation financière ou son patrimoine. En cas d’adoption de telles mesures, le
Groupe devrait procéder aux investissements nécessaires afin de réduire et maîtriser ses propres
consommations et émissions afin de se conformer aux nouvelles normes applicables.
Les préoccupations environnementales peuvent conduire les États et les instances
communautaires à mettre en œuvre d’autres réglementations qui sont susceptibles d’être
contraignantes pour le Groupe et d’avoir un impact négatif significatif sur son activité, ses
résultats, sa situation financière, son patrimoine et ses perspectives. Ainsi, dans l’Union
Européenne, chaque bouteille ne peut en principe contenir plus de 100 ppm de métaux lourds
(limite imposée par la Directive 94/62/CE « Emballages et Déchets d’Emballages »). Par
dérogation, les bouteilles fabriquées à partir de verre recyclé peuvent contenir plus de 100 ppm
de métaux lourds (voir Section 6.8.1.1). Cette dérogation n’est toutefois pas applicable aux
bouteilles décorées avec des émaux contenant des métaux lourds, même de manière infime.
Compte tenu de la difficulté que peut représenter le respect de la limite de 100 ppm par
bouteille, certaines bouteilles produites par le Groupe à partir de verre recyclé pourraient ne plus
bénéficier de l’adjonction ultérieure d’un décor contenant des métaux lourds, afin de ne pas
perdre le bénéfice de la dérogation susvisée.
De même, aux États-Unis, certaines réglementations étatiques fixent à 100 ppm la concentration
de certains métaux lourds dans les emballages et prévoient une exemption à cette règle en cas
d’adjonction d’emballages recyclés (voir Section 6.8.2). Dans la mesure où cette exemption a
expiré dans certains États, les bouteilles fabriquées à partir de verre recyclé et présentant une
limite de concentration en métaux lourds supérieure à 100 ppm pourraient ne pas être
conformes, à la date d’enregistrement du présent document de base, à la réglementation
applicable dans ces États, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur le résultat, l’activité, la
situation financière, le patrimoine et l’image du Groupe.
Le Groupe est exposé aux fluctuations du coût de l’énergie.
Les activités manufacturières du Groupe sont fortement consommatrices d’énergie, plus
particulièrement de gaz naturel, d’électricité et de fioul (voir Section 9.1.4.4). En effet, les fours
utilisés pour la production du verre fonctionnent en continu, la température de fusion étant de
l’ordre de 1 550°C. Par conséquent, une augmentation du coût de l’énergie entraîne une hausse
des coûts de fabrication des emballages en verre. Il en est de même pour les coûts de transport
(à la vente et à l’achat). En effet, compte tenu de la nature même des emballages en verre et des
matières nécessaires à leur fabrication (matières premières et calcin), le coût de transport (à la
vente et à l’achat) représente une part significative du prix final desdits emballages et est luimême naturellement affecté par le coût du carburant.
A titre d’exemple, au cours de l’exercice 2007, le Groupe a dû faire face à une importante
volatilité du coût de l’énergie suivie d’une très forte inflation en 2008, en particulier du prix du
gaz naturel aux États-Unis et de celui du fioul en Europe, ce qui a eu un effet négatif sur ses
coûts de fabrication et de transport dans ces zones. Depuis 2009, le prix du gaz connaît une
évolution contrastée : en baisse aux États-Unis, il augmente en Europe en 2010. Après avoir
diminué en 2009, le fioul connaît une forte inflation en 2010.
Certains contrats négociés par le Groupe avec ses clients, notamment aux États-Unis depuis les
exercices 2005 et 2006 (voir Section 6.5.3), comportent divers mécanismes d’indexation sur le
prix de l’énergie ou d’ajustement liés à l’inflation, qui permettent généralement de répercuter
tout ou partie de ces hausses (mais également les baisses) sur les prix de vente, avec toutefois un
17
décalage dans le temps. Cependant, de façon générale, le Groupe ne conclut de contrats de
moyenne ou longue durée formalisés que dans un nombre limité de cas, notamment avec
certains de ses clients les plus importants en termes de chiffre d’affaires ; le reste des accords
conclus par le Groupe est moins formalisé et ainsi, en nombre, la plupart des accords conclus
par le Groupe ne comporte pas de telles clauses d’indexation ou d’ajustement. La répercussion
des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l’objet d’une négociation commerciale
avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou de renouvellement de contrats et peut,
en conséquence, être plus ou moins décalée dans le temps et n’être répercutée que partiellement,
si elle peut l’être. Le Groupe ne peut ainsi garantir qu’il pourra répercuter instantanément et
intégralement l’ensemble de ces hausses de coûts lors de ces négociations.
Le Groupe met par ailleurs en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés
aux coûts énergétiques, dans le cas où des mécanismes d’indexation contractuels n’ont pu être
mis en place (voir Section 4.2.3). Il ne peut toutefois garantir que ces mécanismes et couvertures
permettront de couvrir intégralement les coûts supplémentaires engendrés par les hausses
futures des prix du gaz naturel, de l’électricité ou du fioul. Par ailleurs, bien que cette couverture
offre un niveau de protection à court terme contre les fluctuations des prix du gaz naturel et du
fioul, elle n’atténue pas l’effet à long terme de l’augmentation mondiale structurelle des prix de
l’énergie en période de croissance de l’activité.
Le risque sur les matières énergétiques peut en outre être démultiplié par la volatilité des devises
de paiement, en particulier celle du dollar américain.
Ainsi, toute hausse importante et/ou toute volatilité forte du prix du gaz naturel, de l’électricité
ou du fioul pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats, la situation
financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe.
Le Groupe est exposé aux fluctuations des prix de ses matières premières.
Les activités manufacturières du Groupe sont également fortement consommatrices des matières
premières utilisées dans la fabrication du verre, en particulier le sable verrier, le calcaire et le
carbonate de soude (naturel ou synthétique), ainsi que de calcin (verre recyclé), dans des
proportions variables selon les produits fabriqués. Le marché du carbonate de soude a connu au
cours des dernières années un déséquilibre entre l’offre et la demande qui a contribué à une
augmentation significative de son prix. Au cours de la période 2008-2010, le Groupe a ainsi
constaté une hausse moyenne du prix du calcin d’environ 3,5% dans les pays d’Europe
Occidentale (hors Allemagne) et de 3% aux États-Unis. Des hausses du prix des matières
premières pourraient de plus résulter d’une concentration de leurs fournisseurs, phénomène
constaté pour le carbonate de soude et qui pourrait s’intensifier à l’avenir et se développer sur
d’autres matières premières utilisées par le Groupe.
Le prix du calcin, pour sa part, est très variable d’une région à une autre du fait des disparités
réglementaires et financières concernant la collecte et le recyclage du verre usagé ainsi que de
l’éloignement des centres d’approvisionnement en calcin par rapport aux sites de production. A
titre d’exemple, le système de collecte et de recyclage du verre en France, faisant l’objet d’un
encadrement par les pouvoirs publics et de subventions pour aider les zones éloignées, a permis
de favoriser la collecte et d’assurer aux verriers une source d’approvisionnement stable et non
pénalisante en termes de prix. En Allemagne, après la libéralisation du secteur du recyclage, le
prix du calcin a augmenté de manière significative à partir de 2008 pour baisser en 2010. Ainsi,
des modifications de la réglementation relative à la collecte et au recyclage du verre peuvent
avoir un impact significatif sur la disponibilité du calcin, ainsi que sur son prix de revient pour
le Groupe.
Même si le Groupe met en place, dans certains contrats, des mécanismes de protection contre la
hausse des coûts des matières premières, toute hausse importante du prix des matières premières
18
utilisées par le Groupe pour la fabrication du verre ou du calcin pourrait avoir un impact négatif
significatif sur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe.
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe n’a pas mis en place de
contrats de couverture sur les matières premières (voir Section 4.2.3).
L’activité du Groupe est dépendante des niveaux et habitudes de consommation des
particuliers sur ses trois marchés géographiques principaux de production, ainsi que sur le
marché asiatique de la consommation des vins et spiritueux.
L’activité du Groupe consiste à produire des emballages utilisés pour le conditionnement de
produits alimentaires liquides ou solides de consommation courante ou occasionnelle destinés
aux particuliers. Cette activité est, de manière générale, sensible à l’évolution de la conjoncture
économique et des habitudes de consommation des particuliers dans les pays consommateurs.
L’essentiel de la production du Groupe étant destiné à l’Europe, aux États-Unis, à l’Amérique
du Sud (qui sont également des zones de production du Groupe), mais aussi indirectement à
l’Asie, zone de consommation importante de vins et spiritueux, tout ralentissement conjoncturel
sensible ou toute récession dans une de ces zones géographiques est susceptible d’impacter à la
baisse la consommation des produits du Groupe, notamment celle des produits haut de gamme
et/ou leur prix de vente, et, par conséquent, d’avoir un impact négatif significatif sur l’activité,
les résultats et les perspectives du Groupe. Ainsi, par exemple, au cours des exercices 2008 et
2009, l’Espagne, en raison de la crise profonde de sa consommation domestique, ainsi que la
France, en raison d’une forte chute de ses exportations de vins et spiritueux à destination des
pays émergents, ont dû faire face à un déclin de leurs volumes. En 2010, l’Espagne a reconquis
des parts de marché sur le marché des exportations de vins augmentant corrélativement la
demande d’emballage en verre sur son marché, au contraire de la France, doublement
handicapée par la chute structurelle de son marché domestique et un manque de compétitivité
(marketing/prix) persistant à l’export.
Le Groupe considère cependant qu’il existe peu de corrélation entre la conjoncture économique
et le niveau de consommation des produits alimentaires courants et/ou indispensables à
l’alimentation quotidienne pour lesquels il produit des emballages. Le Groupe considère que
cette faible corrélation est liée, d’une part, au fait que la demande de produits alimentaires de
base subit moins les effets des cycles économiques que la consommation dans son ensemble et
que cette consommation dépend également de la croissance de la population, et, d’autre part, à
l’importance de certains facteurs régionaux et/ou de nature micro-économique (tels que la
substitution du verre aux autres matériaux, l’augmentation ou la diminution du verre consigné,
etc.). En revanche, la corrélation semble plus marquée pour les produits de consommation
occasionnelle, notamment haut de gamme, qui sont en général à plus forte marge. Pour ces
produits, une récession d’ampleur pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les
résultats et les perspectives du Groupe. Les effets d’une conjoncture économique défavorable
peuvent impacter plus les pays producteurs que les pays consommateurs (par exemple, les
exportations de champagne et de spiritueux par les entreprises situées en France).
Par ailleurs, l’activité du Groupe peut être affectée par des facteurs tels que l’évolution des
habitudes de consommation des ménages, elle-même influencée par des évolutions des modes
de vie, des préférences nutritionnelles, des évolutions législatives ou sociologiques, ou encore
des considérations de santé et de sécurité publiques (par exemple en Russie s’agissant de la
consommation d’alcool ou dans certains pays européens où les contenants en verre sont interdits
dans certains lieux ouverts au public). Il a ainsi été observé que la consommation de produits
19
alcoolisés a diminué sur des marchés matures tels que la France, où elle a baissé de près de 15%
entre 1999 et 20097, du fait de l’adoption de mesures liées à la prévention contre l’alcoolisme.
Le Groupe fait face à la concurrence de producteurs d’autres types d’emballages et aux
risques liés à une éventuelle substitution d’autres matériaux au verre d’emballage.
Le Groupe est en concurrence avec les producteurs d’autres types d’emballages, qui diffèrent
selon les marchés concernés. Il s’agit principalement des producteurs de boîtes en aluminium et
en acier sur le marché de la bière et des boissons rafraîchissantes, d’emballages en plastique
rigide ou souple (poches) et notamment des emballages en polyéthylène téréphtalate (« PET »)
sur le marché des eaux et des boissons rafraîchissantes, de briques en carton aseptique sur le
marché des jus et du lait, et de « bag-in-box » sur le marché du vin. Par ailleurs, l’emballage en
verre peut être en concurrence avec d’autres modes de conditionnement des produits
alimentaires (bière pression, capsules de café, distributeurs individuels, etc.).
Sur les marchés matures comme l’Europe Occidentale et les États-Unis, les producteurs
d’emballages en verre ont ainsi fait face, et continuent de faire face, à la concurrence d’autres
formes d’emballages, plus ou moins prononcée selon les marchés concernés. Sur ces marchés
régionaux, cette concurrence s’est manifestée, depuis les années 1970, par une diminution
progressive de la demande de produits du Groupe (notamment à destination des boissons
rafraîchissantes, jus de fruits et eaux minérales). Cette concurrence, combinée à celle exercée
par les concurrents directs du Groupe (voir en Section 4.1.2 le paragraphe intitulé « Le Groupe
fait face à une concurrence soutenue d’autres producteurs d’emballages en verre »), a provoqué
par le passé et pourrait provoquer à l’avenir l’apparition d’une capacité excédentaire dans
certains pays et, par conséquent, des baisses de volume et/ou de prix pour le secteur, pour des
durées variables.
Les facteurs pouvant favoriser la substitution des emballages en verre au profit d’autres formes
d’emballages incluent : le prix respectif des différents types d’emballages, la disponibilité des
types d’emballages en quantité suffisante et les avantages respectifs des différents types
d’emballages tels que perçus par les clients et les consommateurs finaux.
Le matériau verre s’inscrit cependant dans une démarche de développement durable qui le
démarque d’autres types d’emballages (voir Section 6.2). L’emballage en verre est en outre le
seul type d’emballage alimentaire où le contenu n’est pas en contact avec une matière plastique
et n’est donc pas susceptible d’un « relargage » de cette matière pour l’essentiel issue de la
pétrochimie8. Tous les autres emballages sont en effet caractérisés par le fait que le contact avec
le contenu (liquide ou solide) se fait au travers d’une matière plastique (qui est le contenant ou
la couche interne du contenant). Le Groupe estime bénéficier également de l’image de qualité
que les consommateurs finaux associent aux produits conditionnés dans du verre et considère
que cette « valeur d’estime » le protège, dans une certaine mesure, du risque de substitution au
profit d’autres types d’emballages. Néanmoins, les progrès technologiques ou les
investissements réalisés par les producteurs d’emballages non-verriers pourraient remettre en
cause cette image. Par conséquent, le Groupe ne peut pas garantir que le verre continuera à
bénéficier de cette valeur d’estime et que la préférence des consommateurs ne se reportera pas
vers de nouveaux matériaux.
7
Source : Extrait du site internet http://www.onivins.fr comportant l’étude FranceAgriMer Stats 2009 –
qui regroupe les statistiques de consommation de vins globale et par habitant, pris sur une population âgée
de plus de 14 ans, sur la période 1994-2009. Les informations figurant ci-dessus ont été extraites des
informations de l’étude FranceAgriMer Stats 2009 pour la période 1999-2009.
8
Source : site de la FEVE : www.feve.org (partie "Glass and health").
20
Certains clients du Groupe ont opté par le passé et pourraient à l’avenir opter pour l’utilisation
d’emballages autres que le verre pour leurs produits, en raison de l’évolution des modes de vie
ou pour d’autres raisons (notamment marketing), et ainsi promouvoir auprès des consommateurs
l’utilisation de tels emballages sur certains marchés. Un détournement significatif de l’intérêt
des clients du Groupe ou encore des consommateurs envers l’emballage en verre pourrait
entraîner une baisse significative des ventes et/ou des prix de ces emballages.
Le Groupe estime que le risque de substitution de l’emballage en verre au profit d’autres formes
d’emballages reste limité à court et moyen terme sur le marché du vin et des spiritueux. Il
estime que ce risque demeure plus significatif sur le marché de certains produits alimentaires et
certains segments de la bière, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité,
les résultats, la situation financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe.
Toute interruption de l’exploitation de sites de production pourrait avoir un impact négatif
significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière, le patrimoine et les perspectives
du Groupe.
Les processus de fabrication du Groupe se caractérisent par des coûts fixes de fabrication élevés
et une production en continu requérant le maintien en chauffe des fours 24 heures sur 24. Des
interruptions prolongées de l’approvisionnement en énergie ou en matériaux nécessaires à
l’alimentation des fours pourraient entraîner la détérioration, voire la perte de l’outil de
production. En raison de ces conditions d’exploitation et malgré l’expertise apportée à la
conception et à l’exploitation de ses fours et installations, le Groupe ne peut assurer qu’il ne
devra pas faire face à des interruptions imprévues de production, par exemple à la suite
d’erreurs humaines, d’interruptions de la fourniture d’énergie ou en matériaux nécessaires à
l’alimentation des fours, d’actes de malveillance, de terrorisme, d’avaries, de catastrophes
naturelles (notamment sécheresses, incendies ou inondations) ou d’événements de force
majeure. Certaines des zones géographiques où le Groupe opère, telles que l’Amérique du Sud
et l’Ukraine en particulier, sont ainsi sujettes à de fréquentes difficultés d’approvisionnement en
énergie. Par ailleurs, à titre d’exemple, le Groupe est susceptible de faire face en Argentine à
des rationnements en gaz imposés par le gouvernement pendant les périodes de pénurie,
notamment en hiver. Pour pallier cette difficulté, le Groupe a mis en place un système logistique
qui assure aux fours une certaine autonomie en gazole mais renchérit ses coûts d’exploitation.
Toute interruption dans le processus de fabrication est susceptible d’empêcher le Groupe
d’honorer des commandes et/ou de lui faire perdre des clients ou des revenus alors qu’il
continuera à faire face à des coûts fixes élevés. Le Groupe pourrait en outre faire face à des
investissements non programmés, tels que la reconstruction d’un four (par exemple, à la suite
d’une coulée accidentelle comme à Dunkirk (États-Unis) en 2009 ou d’un effondrement de
dalles réfractaires dans les chambres de combustion comme il s’en est produit en décembre
2010 à Bad Wurzach (Allemagne), dont le montant est de l’ordre de plusieurs dizaines de
millions d’euros (en fonction de la taille du four). De telles interruptions seraient en
conséquence susceptibles d’avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats, la
situation financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe.
Le Groupe fait face à l’émergence d’un phénomène de délocalisation de certaines activités de
ses clients qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur son activité, ses résultats, sa
situation financière, son patrimoine et ses perspectives.
Les marchés de l’emballage en verre sont essentiellement régionaux du fait principalement des
coûts afférents au transport desdits emballages (en raison de leur poids et de leur volume). En
conséquence, les producteurs d’emballages verriers installent traditionnellement leurs sites de
production à proximité des zones de production et d’emballage de leurs clients (régions viticoles
et régions concentrant de grandes brasseries, par exemple). Toutefois, il est possible que certains
21
produits alimentaires ou boissons continuent à être produits dans leur zone de production
historique mais soient conditionnés dans une zone géographique nouvelle (offrant une plus forte
consommation de ces produits et/ou des coûts de conditionnement plus bas) ou qu’une zone de
production de produits et boissons voie son activité significativement ralentie au profit d’une
autre zone de production (et, en conséquence, que les zones de conditionnement desdits produits
ou boissons se déplacent).
La délocalisation des zones de conditionnement et d’emballage et, le cas échéant, de production
des produits alimentaires et boissons pourrait entraîner une perte de certains clients au profit de
concurrents installés sur les nouvelles zones géographiques de production et d’emballage. Le
Groupe pourrait ainsi être amené à fermer ses sites de production et à en ouvrir de nouveaux
pour suivre ce mouvement de délocalisation et ainsi faire face aux difficultés liées à
l’implantation dans des pays émergents (voir en Section 4.1.2 le paragraphe intitulé « Le
Groupe intervient dans un certain nombre de pays émergents comportant des risques
particuliers »).
Le Groupe est attentif à ces phénomènes de délocalisation et poursuit une stratégie de
développement les prenant en compte. Toutefois, un tel phénomène, s’il s’accélérait, pourrait
avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière, le
patrimoine et les perspectives du Groupe.
4.1.2
Risques liés aux activités du Groupe
Les déséquilibres de l’offre et de la demande sont susceptibles d’affecter le prix des produits
du Groupe qui peuvent par ailleurs souffrir des délais nécessaires à l’adaptation de l’outil
industriel.
L’activité du Groupe sur ses marchés régionaux dépend considérablement du rapport entre les
capacités de production d’emballages en verre, d’une part, et le volume de la demande de ces
emballages, d’autre part. Ce rapport entre capacités de production et volume de la demande doit
s’apprécier au niveau régional, le coût lié au transport d’emballages en verre rendant souvent
difficile les transferts de capacités excédentaires d’un marché à un autre lorsque les marchés
concernés sont éloignés.
La mise en service de nouvelles capacités de production sur un marché donné peut entraîner un
déséquilibre entre une offre qui augmente soudainement et une demande dont l’accroissement
est étalé dans le temps. Un tel déséquilibre couplé au caractère essentiellement régional des
marchés du Groupe peut engendrer une pression à la baisse des prix pratiqués sur le marché en
question, et ce jusqu’à ce que la demande s’ajuste à l’offre, ce qui pourrait affecter de façon
défavorable les performances commerciales et financières du Groupe. De tels impacts négatifs
peuvent également être engendrés par une baisse de la demande, comme par exemple en Russie
où la sécheresse et les incendies durant l’été 2010 ont détruit les récoltes des clients du Groupe
et réduit corrélativement leur demande de pots alimentaires.
A l’opposé, certains événements peuvent entraîner un accroissement rapide et important de la
demande d’emballages (par exemple, une évolution de l’environnement législatif qui aurait pour
effet de favoriser l’utilisation de certains emballages et d’entraîner une hausse rapide de la
demande des emballages concernés). Or les caractéristiques de l’organisation industrielle du
Groupe (travail à feu continu en cinq équipes pendant 365 jours par an) restreignent les
possibilités d’adaptation immédiate de l’offre à une demande plus volatile. Le coût des
investissements de capacité et leur durée de mise en œuvre accentuent ce manque de souplesse.
L’impossibilité temporaire de satisfaire une hausse soudaine de la demande d’emballages serait
susceptible de conduire certains clients du Groupe rencontrant des difficultés à se fournir en
emballages en verre, à substituer pour leurs produits d’autres types d’emballages auprès de
22
concurrents du Groupe. De tels événements pourraient avoir un impact négatif significatif sur
l’activité, les résultats, la situation financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe.
Enfin, des situations conjoncturelles où la demande d’emballages en verre excède l’offre (ou est
perçue comme excédentaire et génère de ce fait une demande liée à un stockage de précaution),
telles que la situation généralement constatée à travers l’Europe Occidentale au cours de
l’exercice 2007 et sur une partie de l’exercice 2008, peuvent favoriser ponctuellement l’activité
du Groupe. Ces situations peuvent ne pas perdurer, voire s’inverser brutalement, à la faveur
d’un déstockage sur la filière aval, de la mise en service de nouvelles capacités de production ou
de la baisse de la demande. De tels événements pourraient avoir un impact négatif significatif
sur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe.
Le Groupe peut être conduit à redimensionner, à la hausse comme à la baisse, son outil
industriel dans certaines régions afin de s’adapter à des évolutions significatives de l’offre ou de
la demande. Ces évolutions peuvent ainsi conduire le Groupe à procéder à l’arrêt temporaire ou
définitif de certains fours ou de certaines usines, ce qui peut engendrer des coûts importants. Le
Groupe peut au contraire être amené à procéder à l’agrandissement de certaines installations ou
à la mise en service de nouveaux fours, intervenant généralement à l’issue d’un délai de l’ordre
de 15 à 18 mois. L’outil industriel ainsi redimensionné pourrait ne plus être adapté aux
conditions de marché alors en vigueur. A titre d’exemple, au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2009, le Groupe a fermé un site de production aux États-Unis (Waxahachie), un site
de production en Espagne (Jerez) et a suspendu l’activité d’un four en Ukraine (tout en prenant
les mesures nécessaires pour permettre la remise en service rapide de ce four afin
d’accompagner la reprise future d’activité). En Russie, deux fours de petite taille et en fin de vie
ont été arrêtés et un four nouvelle génération a été construit mais son allumage, initialement
prévu en décembre 2009, a été retardé à juillet 2010. En France, une reconfiguration des
capacités de production de l’usine de Vauxrot du Groupe a eu lieu en 2011, entraînant la
fermeture d’un four.
De tels redimensionnements, à la hausse comme à la baisse, de l’outil de production pourraient,
s’ils ne permettent pas au Groupe de s’adapter aux évolutions de l’offre et de la demande, avoir
un impact négatif significatif sur son activité, ses résultats et ses perspectives.
Le Groupe fait face à une concurrence soutenue d’autres producteurs d’emballages en verre.
Le Groupe est soumis à une concurrence d’autres producteurs internationaux et régionaux
d’emballages en verre. Une présentation des principaux concurrents du Groupe figure en
Section 6.3 du présent document de base.
En outre, le Groupe peut devoir faire face à la concurrence d’acteurs effectuant des opérations
d’exportation ponctuelles à bas prix lorsque leurs marchés domestiques sont sur-capacitaires ou
que les taux de change ou les conditions économiques (notamment coûts de transport) le
permettent, par exemple en Chine, au Moyen-Orient et en Egypte. Malgré le caractère
généralement régional des marchés de l’emballage en verre, ces opérations d’exportation sont
susceptibles d’avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats et les perspectives
du Groupe.
Cette concurrence s’exerce tant sur les prix offerts aux clients que sur la qualité des produits, les
services connexes (tels que la décoration des emballages), les délais de livraison, les conditions
de paiement et la capacité d’innovation et d’adaptation aux besoins des clients.
De plus, la pression concurrentielle entraîne des pressions à la baisse sur les prix de vente des
produits offerts par le Groupe et rend plus difficile la répercussion des augmentations des coûts
de production sur ces prix de vente. Elle accroît aussi les risques de non-renouvellement de
contrats et de rupture de relations commerciales ainsi que les difficultés à trouver de nouveaux
23
clients. Cette situation pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats et
les perspectives du Groupe.
C’est ainsi qu’au cours des exercices 2008 et 2009, de nouvelles capacités de production sont
arrivées sur le marché à contre cycle en Allemagne, en France, dans la Péninsule Ibérique, en
Ukraine et en Russie. Il en fut de même au cours de l’exercice 2010 en Italie et au Portugal.
D’autres capacités de production pourraient voir le jour en périphérie des marchés régionaux du
Groupe, notamment sur le pourtour méditerranéen (face à l’Europe du Sud) ainsi qu’au Mexique
(face aux États-Unis).
Si le Groupe ne pouvait répondre efficacement à une pression concurrentielle accrue, cela
pourrait avoir un impact négatif significatif sur son activité, ses résultats, son patrimoine et ses
perspectives.
Certains clients du Groupe sont susceptibles de développer leurs propres unités de production
d’emballages verriers.
Certains clients du Groupe peuvent décider de développer une activité propre de production
d’emballages en verre pour servir leurs besoins en emballage et, corrélativement, de réduire
leurs achats auprès du Groupe, ce qui est susceptible d’affecter à la fois les ventes du Groupe et
sa stratégie commerciale. A titre d’exemple, un brasseur, client significatif du Groupe au Brésil,
a décidé en 2007 de lancer sa propre unité de production d’emballages en verre. L’intégration
verticale de ce client a introduit une nouvelle capacité de production sur le marché, ce qui a créé
un déséquilibre entre l’offre et la demande d’emballages en verre pour les bières, susceptible de
se maintenir dans le temps. Des opérations d’intégration verticale ont également eu lieu par le
passé aux États-Unis et aux Pays-Bas (concernant des brasseurs) ainsi qu’en Ukraine et en
Russie (concernant des producteurs de spiritueux). Le Groupe a également connu ce type
d’intégration verticale sur le marché du vin aux États-Unis. Le développement de l’intégration
verticale de clients pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats et les
perspectives du Groupe.
Une part de la clientèle du Groupe est concentrée et son activité pourrait être affectée dans
l’hypothèse où le Groupe ne serait pas capable de maintenir des relations commerciales avec
ces clients.
Le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires avec un nombre restreint de
clients sur certains marchés, en particulier aux États-Unis et en Amérique du Sud. La clientèle
du Groupe, notamment les grands acteurs de l’industrie alimentaire et de la production d’alcool,
a connu ces dernières années une vague de consolidations. Ces consolidations pourraient
continuer à l’avenir, à l’image de la fusion des groupes InBev et Anheuser-Busch en 2008
(devenu le groupe ABInbev), tous deux clients significatifs du Groupe. Anheuser-Busch était au
moment de la fusion le premier client du Groupe en termes de chiffre d’affaires et le nouveau
groupe ABInbev l’a remplacé, en consolidant cette première place.
La concentration de la clientèle du Groupe pourrait engendrer une concentration des
approvisionnements de ces clients en emballages en verre, qui pourrait s’effectuer au profit d’un
concurrent du Groupe. A titre d’exemple, certains clients du Groupe pourraient décider de
s’approvisionner auprès d’autres producteurs verriers du fait des relations de proximité que leurs
partenaires stratégiques pourraient entretenir avec des concurrents du Groupe. La concentration
de la clientèle du Groupe peut également augmenter la pression sur les prix ou entraîner une
dépendance du Groupe vis-à-vis de ces « grands comptes » (ou accroître celle-ci) sur les
marchés où leur part du chiffre d’affaires est significative. Par conséquent, cette situation
pourrait entraîner un risque de manque à gagner important en cas d’interruption des relations
commerciales entre le Groupe et lesdits clients et, plus ponctuellement, en cas de nonrenouvellement des contrats (le Groupe essayant toutefois de faire coïncider les réparations de
24
fours dédiés à certains clients avec les périodes de renégociation des contrats avec ces clients,
afin d’adapter au mieux son outil industriel).
A titre d’illustration, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le Groupe a réalisé
environ 984 millions d’euros de chiffre d’affaires (soit 28% de son chiffre d’affaires 2010
combiné) avec ses 10 premiers clients. Sur cette même période, ces mêmes 10 premiers clients
du Groupe généraient 62% des ventes réalisées aux États-Unis, 16% des ventes réalisées en
Amérique du Sud et 10% des ventes réalisées en Europe.
Les risques afférents à la concentration aux États-Unis sont en partie atténués par le fait que le
Groupe a conclu des contrats pluriannuels d’une durée variant de 18 mois à 7 ans avec environ
67% de ses clients en terme de chiffre d’affaires aux États-Unis au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2010.
Bien que le Groupe entretienne généralement des relations commerciales de longue durée avec
ses principaux clients, il n’est cependant pas en mesure de garantir que celles-ci, de même que
tous ses autres contrats et relations commerciales, seront effectivement renouvelées, bien qu’en
cas de relation commerciale contractualisée ce risque ne se présente que de manière ponctuelle
au moment du renouvellement des contrats. Le Groupe a renouvelé en 2007 pour une durée de
sept ans son principal contrat avec le groupe ABInbev et les contrats avec certains de ses autres
clients importants seront à renouveler au cours des trois prochaines années. Le Groupe ne peut
de surcroît garantir que les conditions d’un tel renouvellement seront favorables.
De plus, certains de ces contrats ou relations commerciales peuvent être interrompus dans
certains cas, notamment en cas de non-respect de ses engagements par le Groupe.
La perte d’un ou de plusieurs des clients principaux du Groupe, une réduction significative de
ses ventes à ces clients ou un changement substantiel des conditions régissant ses relations
commerciales pourraient avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats et les
Un nombre important de relations contractuelles entre le Groupe et ses clients est régi par des
accords peu formalisés.
Conformément aux usages du commerce et des pratiques en vigueur sur les marchés sur lesquels
le Groupe opère, un nombre important des accords conclus par le Groupe avec ses clients en
particulier de taille moyenne ou petite en Europe et en Amérique du Sud mais également avec
certains de ses clients importants, sont peu formalisés et consistent généralement en des accords
tarifaires périodiquement renégociés entre les parties ou en des accords de partenariat informels
et révisables, d’une durée variant d’un à trois ans.
En effet, aux Etats-Unis, les accords conclus par le Groupe avec ses clients sont majoritairement
des contrats très documentés comportant souvent des engagements fermes des clients sur les
volumes de produits commandés au Groupe, et qui régissent des relations commerciales sur
plusieurs années. Au contraire, en Europe et en Amérique du Sud, la plupart des accords
tarifaires sont moins formalisés. Il s’agit le plus souvent de « lettres de marché » par lesquelles
le Groupe arrête des prix négociés par rapport aux quantités et aux modèles de produits
demandés par ses clients. En Europe, celles-ci sont fréquemment annuelles, les clients donnant
des indications sur leurs objectifs de volume sans prendre formellement d’engagement en cette
matière. A travers ces « lettres de marché », les clients du Groupe en Amérique du Sud
s’engagent, quant à eux, rarement sur des durées supérieures à quelques mois et sur des
volumes.
Cette souplesse de fonctionnement peut néanmoins se traduire par une définition moins précise
des droits des parties et, en cas de désaccord entre les parties sur le contenu de leur accord,
25
conduire à des contestations, différends ou conflits qui pourraient avoir un impact négatif
significatif sur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe.
Le Groupe intervient dans un certain nombre de pays émergents comportant des risques
particuliers.
Bien qu’une part importante du chiffre d’affaires du Groupe soit réalisée dans des pays
membres de l’OCDE9, le Groupe exerce aussi ses métiers sur d’autres marchés, notamment dans
certains pays d’Europe Orientale et d’Amérique du Sud.
D’une manière générale, les activités du Groupe dans ces pays comportent des risques plus
élevés que dans les pays membres de l’OCDE, notamment : une volatilité du produit intérieur
brut, une relative instabilité économique (les taux d’inflation y sont fréquemment plus
importants et fluctuants que ceux des pays membres de l’OCDE) et politique, un commerce
informel et non réglementé, des modifications parfois importantes de la réglementation ou son
application imparfaite, la nationalisation ou l’expropriation de biens privés (expropriation sans
indemnités suffisantes pour reconstruire l’outil à l’identique), des difficultés de recouvrement,
des difficultés à conserver les salariés, des troubles sociaux, d’importantes fluctuations des taux
d’intérêt et de change, des risques de guerre, de troubles publics ou d’actes de terrorisme, des
réclamations des autorités locales remettant en cause le cadre fiscal initial ou l’application de
stipulations contractuelles, des mesures de contrôle des changes et autres interventions ou
restrictions défavorables imposées par les gouvernements (notamment des limitations dans le
versement de dividendes ou de tout autre paiement provenant des filiales étrangères, des
retenues à la source ou toute autre imposition assise sur des paiements ou des investissements
réalisés par les filiales étrangères et toute autre restriction imposée par les pouvoirs publics
étrangers). A titre d’exemple, la forte pression inflationniste que connaît l’économie argentine a
conduit le gouvernement argentin à imposer un blocage des prix qui a affecté la politique de
prix du Groupe en Argentine. En Ukraine, la complexité de la législation et sa difficile
application n’ont pas encore permis de stabiliser les relations du Groupe avec un actionnaire
minoritaire, ni ses droits d’utilisation sur le foncier de son site de production ; les changements
législatifs vont contraindre la filiale ukrainienne du Groupe à modifier ses statuts dans un sens
qui pourrait remettre en cause les modalités, voire le principe même, du droit de préemption du
Groupe sur les cessions effectuées par l’actionnaire minoritaire. Le contexte politique,
notamment dans le cadre du calendrier électoral de l’année 2010 (élection présidentielle) en
Ukraine, a attisé les pressions administratives, notamment fiscales et judiciaires, exercées sur la
filiale ukrainienne du Groupe. En Russie et en Ukraine principalement, la crise a entraîné des
difficultés de paiements et des faillites de clients.
Bien que les activités du Groupe dans les pays émergents ne soient pas concentrées dans un seul
pays, la survenance d’événements ou circonstances défavorables dans l’un des pays émergents
dans lesquels le Groupe est présent pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité du
Groupe et pourrait également le conduire à comptabiliser des provisions et/ou des dépréciations,
lesquelles pourraient avoir un impact négatif significatif sur sa situation financière, son
patrimoine, ses résultats et ses perspectives.
Les risques inhérents aux acquisitions réalisées par le Groupe pourraient avoir un impact
négatif sur son activité, ses résultats et ses perspectives.
Pour améliorer sa compétitivité, développer sa croissance et répondre à la demande grandissante
de ses clients se développant sur de nouveaux marchés ainsi que sur certains marchés existants
9
Organisation de coopération et de développement économique.
26
(notamment dans les pays émergents), le Groupe est susceptible de réaliser des acquisitions
d’entreprises du secteur. A titre d’exemple, le Groupe a acquis en 2008 une société russe (ZAO
Kamyshinsky Stecklotarny Zawod (ou KSZ)) située près de Volgograd. Le Groupe travaille par
ailleurs sur l’acquisition de l’EPE Alver et des actifs industriels du site de Tebessa en Algérie,
qui ont fait l’objet d’une décision de privatisation du gouvernement algérien en novembre 2007
(voir Section 5.2.2.1). Toute acquisition future pourrait requérir des investissements
significatifs, des émissions d’actions ou encore le recours à un endettement significatif. Le
Groupe pourrait également rencontrer des problèmes dans l’intégration des entreprises acquises
en particulier du fait du contexte politique, en cas de départs ou de difficultés à recruter des
collaborateurs clés ou en cas de prise en charge de passifs, notamment environnementaux. En
2008, le Groupe a ainsi connu des difficultés en Ukraine où il a été victime d’un débauchage
massif de son personnel local, et il rencontre des difficultés pour mettre en place des équipes en
Russie (voir le paragraphe ci-dessous intitulé « Le Groupe est dépendant de sa capacité à
recruter et fidéliser certains dirigeants et personnels qualifiés »). Par ailleurs, toute nouvelle
acquisition pourrait nécessiter une attention particulière de la part de l’équipe de direction. Les
investissements en capital ou en ressources humaines (management, main-d’œuvre technique
qualifiée, etc.) pourraient perturber la conduite des activités du Groupe ou ne pas donner lieu
aux résultats et synergies opérationnelles attendus. Ces difficultés pourraient avoir un impact
négatif significatif sur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe.
La défaillance d’un sous-traitant ou des mesures et systèmes de contrôle pouvant avoir pour
conséquence la contamination, la défectuosité ou la non-conformité des produits, pourrait
avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière, le
patrimoine, les perspectives et l’image du Groupe.
Bien que le Groupe mette en place des mesures de contrôle poussées (voir Sections 4.2 et 6.7.2),
si l’un de ses produits venait à ne pas être conforme à ses standards, notamment en raison d’une
contamination accidentelle ou intentionnelle des matières premières, d’une défaillance des
équipements de production ou d’une erreur humaine, le Groupe pourrait être contraint d’engager
des frais substantiels afin de mener à bien les actions correctives nécessaires tout en subissant
une atteinte à son image ou à celle des marques exploitées. Ces actions pourraient amener le
Groupe à devoir suspendre la production de certains produits et/ou à procéder à un rappel de
produits auprès de ses clients et/ou à amener ses propres clients à rappeler leurs produits auprès
de l’ensemble de leur chaîne de distribution et donc auprès des consommateurs finaux. Le
Groupe pourrait ainsi avoir à indemniser les clients et/ou les acteurs de la chaîne de distribution
et/ou les consommateurs finaux pour le préjudice subi pouvant aller jusqu’à l’indemnisation de
préjudices corporels (par exemple en cas de défaillance de la résistance des emballages à la
pression de produits carbonatés). Les clients directs du Groupe – les acteurs de la chaîne de
distribution – et ses clients indirects – les consommateurs finaux – pourraient, dans certains
pays, obtenir réparation de leur préjudice devant les tribunaux même en l’absence de toute
négligence ou faute de la part du Groupe. La mise sur le marché d’un produit estimé dangereux,
l’omission de notifier aux autorités un problème de sécurité ou de prendre des mesures
rectificatives, pourraient également conduire à des enquêtes réglementaires, à des retraits du
marché, des injonctions de faire et/ou des poursuites judiciaires de la part desdites autorités.
Par ailleurs, dans certains pays, certains acteurs de la chaîne de distribution commercialisent des
bouteilles réutilisées alors même que celles-ci peuvent ne pas avoir été conçues à cet effet ; ces
pratiques ont pour conséquence d’accroître le risque d’action en responsabilité contre le Groupe.
Tout problème dans la qualité ou la sécurité de l’un quelconque des produits du Groupe
risquerait également d’entraîner une publicité négative, d’entacher sa réputation et de lui faire
perdre des parts de marché. Cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les
résultats, la situation financière, le patrimoine, l’image et les perspectives du Groupe.
27
Les sites de production du Groupe sont exposés à des dangers d’exploitation et, pour certains,
à des risques accrus de catastrophes naturelles du fait de leur localisation.
Les processus de fabrication du Groupe impliquent de travailler des matériaux en fusion à des
températures très élevées en utilisant des machines et des équipements lourds, ce qui présente
des risques (aggravés pour les sites exposés à un risque accru de catastrophes naturelles) tels
que des accidents industriels, des coulées de verre en fusion (comme celle survenue en 2009 à
Dunkirk aux États-Unis), des explosions, des incendies et des dangers pour l’environnement
comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux – y compris dans ses fumées –
susceptibles de causer des interruptions imprévues de son activité, la destruction totale ou
partielle d’installations, des pollutions environnementales et, dans le pire des cas, des préjudices
corporels et le décès d’employés du Groupe et/ou de riverains. Du fait de l’évolution de la
législation et des jurisprudences, le Groupe peut également être amené à faire face à des
demandes accrues de salariés contractant des maladies qui pourraient être liées à ces activités
(comme par exemple, l’utilisation par le Groupe d’éléments amiantés afin de protéger ses
salariés et ses équipements de la chaleur) (voir Section 4.1.7).
Par ailleurs, quatre sites de production du Groupe sont situés en Californie, dans l'État de
Washington, au Chili et en Argentine où l'exposition aux tremblements de terre est considérée
comme élevée, à des degrés plus ou moins importants. Le tremblement de terre de février 2010
au Chili n’a toutefois eu que des conséquences industrielles mineures sur l’usine chilienne du
Groupe.
Le Groupe exploite un site Seveso « seuil bas » à Neuburg en Allemagne du fait de la présence
d’un stock de GPL ; en application de la loi allemande transposant la directive européenne
96/82/CE du 9 décembre 1996 relative à la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs
impliquant des substances dangereuses, le Groupe a mis en place pour ce site des plans
d’organisation spécifiques, à la fois internes et externes, afin de prévenir les dangers et
d’organiser la sécurité sur le site.
Des incidents tels que ceux décrits ci-dessus, en particulier s’ils concernaient le site Seveso
précité ou des sites exploités par le Groupe situés à proximité d’agglomérations (comme le site
d’Agua Branca au Brésil situé dans l’agglomération de São Paulo), pourraient engager la
responsabilité civile, pénale et administrative du Groupe et avoir un impact négatif significatif
sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son patrimoine, son image et ses
perspectives. Ses polices d’assurance pourraient ne pas couvrir les pertes liées à de tels
incidents. Les prix de ces assurances pourraient augmenter significativement ou devenir
prohibitifs et tout événement à venir pourrait ne pas être couvert dans les mêmes conditions.
Les sites industriels anciens du Groupe sont susceptibles de dégager des passifs
environnementaux importants.
Certains des sites industriels du Groupe exercent une activité de production ou de décoration
verrière depuis plusieurs décennies, développée soit à l’intérieur du Groupe (il s’agit des
implantations historiques des usines de production d’emballages en verre du Groupe) soit à
l’extérieur (pour les sites actifs de longue date n’ayant été acquis par le Groupe
qu’ultérieurement). En outre, certains de ces sites ont été utilisés par d’autres industries lourdes,
notamment en Allemagne et en Russie pour des productions ou stockages militaires. En raison
de leur ancienneté et/ou de leur implantation d’origine, les matériaux de construction et/ou les
équipements de certains sites du Groupe, notamment russes et ukrainiens, peuvent contenir des
éléments amiantés, et il ne peut être exclu que ces sites ou d’autres sites du Groupe aient subi
dans le passé des contaminations des sols ou des eaux. De ce fait, ils sont susceptibles de
présenter un passif environnemental, qui pourrait consister en des obligations coûteuses de
retirer ou d’isoler les matériaux contaminés. Aux États-Unis et dans d’autres pays, ces
obligations peuvent être mises à la charge des propriétaires, opérateurs ou utilisateurs présents
28
ou passés des sites contaminés, y compris des sites appartenant à des tiers où des déchets ont pu
être envoyés, sans que soit recherchée une faute ou la non-conformité à la loi des activités ayant
causé ces contaminations. A l’occasion de la cessation de l’activité industrielle et de la vente au
cours de l’année 2007 du site d’El Monte (Californie) aux États-Unis, ce dernier a dû faire
l’objet d’une dépollution intégrale dont le coût a été pris en charge par l’ancien propriétaire. Un
processus identique est en cours pour le site américain de Carteret (New Jersey), fermé en 2005
et qui appartenait au même propriétaire. Le Groupe ne peut toutefois exclure que de tels coûts à
l’avenir lui soient imputés. Le Groupe enregistre des « provisions pour risque environnement »
couvrant les charges liées à la protection de l'environnement, à la remise en état et au nettoyage
des sites (voir la note 17 des notes annexes aux États Financiers Combinés).
Les passifs environnementaux susceptibles de se matérialiser à l’occasion de la cession de sites
ou d’une cessation d’activité, et plus généralement au cours de l’exploitation des sites du
Groupe, sont susceptibles d’avoir un impact négatif significatif sur l’activité, l’image, les
résultats, la situation financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe.
Des conflits sociaux pourraient avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats
et l’image du Groupe.
Le Groupe ne peut exclure des perturbations sociales, notamment des grèves, débrayages,
actions de revendication ou autres troubles sociaux, qui pourraient venir perturber son activité et
avoir un impact négatif significatif sur son image ainsi que sur son activité et ses résultats.
Historiquement, la France connaît ainsi chaque année un nombre d’heures de grève important.
Dans les différents pays où ses usines sont implantées, le Groupe, conformément à ses principes
d’action et à son souci de dialogue social, est partie à de nombreux accords collectifs issus de
négociations avec les partenaires sociaux dont certains, notamment aux États-Unis, sont conclus
pour une période déterminée et donc sujets à renégociation périodique. Ces négociations ont par
le passé, et pourraient à l’avenir, créer des tensions sociales, notamment des grèves, si de
nouveaux accords avec les partenaires sociaux dans des termes et conditions acceptables par
chaque partie étaient difficiles à trouver. Les négociations sociales, et notamment les
négociations des accords collectifs susmentionnés ou les négociations salariales périodiques,
sont susceptibles d’augmenter les coûts d’exploitation du fait du versement de salaires ou
d’avantages en nature ou pécuniaires plus élevés qui en résulterait.
Le Groupe est dépendant de sa capacité à recruter et fidéliser certains dirigeants et
personnels qualifiés.
Les activités du Groupe dépendent notamment de l’aptitude du Groupe à recruter, maintenir et
fidéliser ses dirigeants et collaborateurs clés, ainsi que son personnel qualifié. Le départ de
certains dirigeants, de collaborateurs clés ou d’équipes de personnels qualifiés (comme cela a
été le cas du personnel technique qualifié en Ukraine en 2007 à la suite de l’acquisition de
Zorya) pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats, la situation
financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe ainsi qu’à son image. De plus, le Groupe
peut rencontrer des difficultés à recruter et fidéliser des collaborateurs clés, du fait de la
localisation géographique de certains de ses sites, comme par exemple en Russie et en Ukraine.
La nature régionale de l’activité du Groupe et l’organisation mondiale très décentralisée
qu’elle implique peuvent générer des dysfonctionnements.
Le caractère régional, voire local, des activités du Groupe et sa vaste implantation internationale
(y compris récemment en Europe Orientale) l’ont nécessairement conduit à une large
décentralisation de son organisation, assortie d’une grande délégation de responsabilités.
29
Le Groupe met en œuvre des procédures de contrôle interne. Ces procédures peuvent
néanmoins, s’agissant notamment des entités nouvellement acquises, ne pas être encore
pleinement opérationnelles et le Groupe ne peut exclure que le non-respect desdites procédures
génère des dysfonctionnements susceptibles d’avoir un impact négatif significatif sur son
activité, ses résultats et ses perspectives.
L’activité du Groupe exige des investissements importants que le Groupe pourrait avoir des
difficultés à financer.
L’activité du Groupe exige des investissements élevés, notamment des dépenses liées à la
construction de nouvelles installations ainsi qu’à la reconstruction et à l’entretien de ses
installations existantes. Le Groupe pourrait se trouver dans l’incapacité de faire face à de telles
dépenses si son activité ne générait pas une capacité d’autofinancement suffisante et si ses
lignes de crédit disponibles s’avéraient également insuffisantes.
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe estime que sa capacité
d’autofinancement, sa trésorerie et les lignes de crédit dont il dispose ou dont il disposera à
l’avenir sont adaptées à ses besoins en matière d’investissements (voir Section 5.2).
Toutefois, si le Groupe ne pouvait pas satisfaire à ses besoins en matière d’investissements pour
quelque raison que ce soit, il pourrait se trouver dans l’incapacité de maintenir et de développer
ses capacités de production, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur son activité,
ses résultats, sa situation financière, son patrimoine et ses perspectives.
4.1.3
Risque relatif au statut de société holding de Verallia et à la remontée des
dividendes des filiales
Verallia, société mère du Groupe, est une société dont les statuts ont été adaptés en vue de
l’introduction en bourse du pôle conditionnement de Saint-Gobain et à laquelle ont été ou seront
apportés ou cédés les titres des sociétés SGE, Vicasa, SGCI et Vidros (voir Section 5.1.6). Les
principaux actifs de Verallia consistent ou consisteront donc en des participations directes ou
indirectes dans ses différentes filiales qui génèrent les flux de trésorerie du Groupe.
A cet égard, les revenus de Verallia proviendront essentiellement des dividendes reçus de ses
filiales directes, de la facturation de prestations de services effectuées pour le compte des filiales
ainsi que des intérêts et remboursements de prêts intra-groupe par les filiales. De ce fait, les
comptes sociaux de Verallia et leur évolution d’une année sur l’autre ne traduiront que
partiellement la performance du Groupe et ne reflèteront pas nécessairement les mêmes
tendances que les comptes consolidés.
En outre, la capacité des filiales à effectuer ces versements au profit de Verallia peut être remise
en cause en fonction de l’évolution de leur activité ou de limites réglementaires. Les
distributions de dividendes ou les autres flux financiers peuvent également être limités en raison
de l’existence d’engagements divers tels que des conventions de crédit conclues par ces filiales
ou en raison de contraintes fiscales rendant les transferts financiers plus difficiles ou plus
coûteux. A la date du présent document de base, ces contraintes concernent essentiellement
l’Amérique du Sud et l’Europe Orientale (qui représentaient, pour l’exercice clos le 31
décembre 2010, 11,8% du chiffre d’affaires combiné réalisé par le Groupe au cours de cet
exercice) et sont de nature essentiellement fiscale liée à des retenues à la source.
L’accroissement de ces contraintes ou du caractère défavorable des réglementations limitant les
distributions de dividendes, de manière simultanée dans plusieurs pays, pourrait affecter la
capacité de la Société à distribuer des dividendes à ses actionnaires ou encore à rembourser sa
dette, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur son activité, ses
résultats, sa situation financière, son patrimoine et ses perspectives.
30
4.1.4
Risques liés aux relations avec Saint-Gobain
La section ci-dessous présente les risques significatifs auxquels le Groupe estime être exposé du
fait de la séparation avec Saint-Gobain.
4.1.4.1
Risques liés à la séparation de Saint-Gobain
Les états financiers inclus dans le présent document de base pourraient ne pas être
représentatifs de ce qu’auraient été la situation financière, le patrimoine et les résultats de la
Société si elle avait exercé son activité comme entité distincte et autonome au cours des
périodes présentées ainsi que de l’activité et des résultats futurs de la Société.
Saint-Gobain n’ayant pas établi d’états financiers isolant les activités du périmètre du Groupe, la
Société inclut dans le présent document de base des États Financiers Combinés pour les
exercices clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008 (voir Chapitre 20). Les bases de préparation
de ces états financiers sont présentées au Chapitre 9. Ces états financiers ne sont pas
nécessairement représentatifs de ce qu’auraient été la situation financière, le patrimoine et les
résultats de la Société si elle avait exercé son activité comme entité autonome de Saint-Gobain
au cours des périodes présentées et ne sont pas nécessairement représentatifs de l’activité et des
résultats futurs de la Société. En particulier :
•
les États Financiers Combinés reflètent des coûts encourus au titre de services
historiquement fournis par Saint-Gobain ; ces coûts peuvent différer de ceux que le
Groupe aurait pu encourir s’il avait exercé son activité comme une entité distincte et
autonome ;
•
les besoins en fonds de roulement et plus généralement de financement du Groupe ont
historiquement été financés par Saint-Gobain conformément à ses politiques de gestion
des liquidités. A la suite de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le
marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, Saint-Gobain continuera d’assurer le
financement du Groupe conformément à la convention de crédit qui sera conclue entre
Verallia et la Compagnie de Saint-Gobain (voir Section 22.1.2). La Compagnie de
Saint-Gobain a toutefois la possibilité, aux termes de cette convention, de mettre fin à
tout moment au financement accordé au Groupe (sous réserve de respecter un préavis
qui sera précisé dans la note d’opération). Si la Compagnie de Saint-Gobain décidait de
mettre fin à ce financement, le Groupe, devrait faire appel au financement externe qui
sera mis en place préalablement à l’admission des actions de la Société aux
négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et dont les termes et
conditions sont décrites à la Section 10.4. Ce financement externe pourrait, à terme, le
cas échéant, entraîner des coûts plus élevés pour le Groupe ; et
•
d’une manière générale, la structure des coûts, la direction, le financement et les
activités opérationnelles du Groupe pourront être affectées à l’avenir du fait de la
séparation de Saint-Gobain (voir les paragraphes ci-dessous et le Chapitre 22 ci-après).
31
Le Groupe pourrait connaître des difficultés pour procéder aux adaptations nécessaires à
l’exercice de ses activités de manière autonome.
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe exerce ses activités dans le
cadre d’un groupe dont la société mère, la Compagnie de Saint-Gobain, assure des fonctions
centrales de support et d’administration générale dans des domaines tels que la gestion des
risques, le développement technique et la recherche, l’audit et le contrôle interne, les systèmes
d’information et de télécommunication, les ressources humaines, la gestion de la trésorerie et de
certaines fonctions comptables, financières, juridiques et fiscales.
A la suite de la première cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris, Saint-Gobain continuera de fournir certains de ces
services et prestations au Groupe soit pour des périodes transitoires prédéfinies, soit sur une
base continue aussi longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain détiendra, directement ou
indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société (et, si la Compagnie de
Saint-Gobain venait à ne plus détenir une telle participation majoritaire au sein de Verallia, pour
une période transitoire dont le délai est contractuellement prédéfini et varie en fonction du
service ou de la prestation en cause) (voir Chapitre 22). Afin de pallier l’absence de certains
services ou prestations qui lui sont rendus par Saint-Gobain à la date d’enregistrement du
présent document de base, le Groupe devra développer, au plus tard au cours des périodes
transitoires applicables aux prestations et services en cause et, le cas échéant, avec l’assistance
de Saint-Gobain, ses propres fonctions de support et d’administration générale, et recruter les
personnels nécessaires. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à mettre en place ses
propres systèmes d’information et fonctions de support, à recruter ou conserver les personnels
nécessaires et/ou à négocier des accords avec de nouveaux partenaires à des conditions
équivalentes à celles conclues avec Saint-Gobain. La disponibilité de l’équipe de direction pour
le suivi des activités opérationnelles pourrait en être affectée, ce qui pourrait avoir un impact
négatif significatif sur l’activité, les résultats, les perspectives, la situation financière et le
patrimoine du Groupe.
Le Groupe est susceptible de devoir supporter des coûts élevés, résultant de sa séparation de
Saint-Gobain ou postérieurs à celle-ci.
A l’avenir, le Groupe devra supporter directement une partie des coûts et charges afférents au
développement et au maintien en interne des services et fonctions de support historiquement
fournis par Saint-Gobain et pourrait, le cas échéant, avoir à supporter l’ensemble de ces coûts et
charges. Le Groupe ne peut garantir que le coût des services et fonctions qu’il développera ne
sera pas d’un montant supérieur à celui des rémunérations et redevances historiquement
supportées au titre des services fournis par Saint-Gobain. A ce coût s’ajouteront par ailleurs des
coûts nouveaux, tels que ceux afférents à la promotion de sa propre marque, ou encore ceux liés
à son futur statut de société dont les actions seront admises aux négociations sur un marché
réglementé. Par ailleurs, la Société pourrait encourir des coûts nouveaux ou supplémentaires liés
notamment au renouvellement de contrats existants, à la négociation de nouveaux contrats
nécessaires à son activité ou à son changement de dénomination.
Par ailleurs, le Groupe continuera, aussi longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain
détiendra, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la
Société et pendant une période initiale de trois ans (avec possibilité de prolongation) à compter
de la date à laquelle la Compagnie de Saint-Gobain ne détiendrait plus la participation
majoritaire précitée dans la Société, de mutualiser certains achats avec Saint-Gobain (voir
Section 22.1.1.2). Le Groupe ne peut garantir que, s’il ne pouvait plus mutualiser ses achats
avec Saint-Gobain, il pourrait néanmoins continuer de bénéficier auprès de ses fournisseurs de
conditions d’achat similaires à celles dont il bénéficie actuellement, notamment du fait des
bénéfices liés aux économies d’échelle.
32
Dans le cadre de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé de
NYSE Euronext à Paris, la Société devra supporter des obligations au titre des pensions de
retraite pour les salariés du Groupe situés aux Etats-Unis, dont les montants pourraient
excéder ceux enregistrés dans les comptes du Groupe.
Suivant l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé de
NYSE Euronext à Paris, un plan de retraite à prestations définies sera établi pour l’ensemble des
salariés et anciens salariés des filiales du Groupe situées aux Etats-Unis. La mise en place de ce
régime nécessitera le transfert d’éléments d’actifs et de passifs du plan de retraite de SaintGobain à un plan de retraite de Verallia nouvellement créé. Le montant des passifs à transférer
sera déterminé à compter du jour de l’admission des actions de la Société aux négociations sur
le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, et sera basé sur des engagements de
prestations en ce qui concerne l’ensemble des salariés et anciens salariés américains de la
Société. Le montant des actifs à transférer sera déterminé conformément à la législation
américaine relative aux pensions, et notamment selon les modalités prévues à la section 4044 de
l’« Employee Retirement Income Security Act » de 1974 (ERISA). Les conditions posées par la
section 4044 d’ERISA ne correspondent pas à celles utilisées dans le cadre de l’établissement
des comptes combinés du Groupe qui obéissent aux règles IFRS. Ainsi, à titre d’exemple, les
hypothèses actuarielles retenues en IFRS peuvent différer de celles utilisées par les trustees pour
la procédure ERISA 4044. Cette procédure conduit également à examiner la situation
individuelle de chaque salarié concerné par le plan de retraite, en prenant notamment en compte
son ancienneté, son âge et sa catégorie salariale dans l’allocation des actifs, ce qui peut prendre
plusieurs mois compte tenu de la complexité des plans. Cette allocation peut donc être différente
de l’allocation comptable des actifs dans les comptes combinés, basée sur une répartition
forfaitaire (avec un pourcentage de couverture des engagements par les actifs de 66% dans les
comptes combinés au 31 décembre 2010). En conséquence, un écart à la baisse ou à la hausse
pourrait être observé entre le montant des actifs transférés et le montant actuellement enregistré
dans les comptes du Groupe, ce qui pourrait avoir un impact sur les résultats, la situation
financière et les perspectives du Groupe (voir l’analyse de sensibilité sur le rendement estimé
des fonds qui figure à la note 15 des notes annexes aux États Financiers Combinés).
Le coût des pensions de retraite américaines et les engagements de financement associés
pourraient fortement augmenter en raison de différents facteurs que le Groupe ne peut
contrôler, tels que notamment des changements de taux d’actualisation utilisés pour calculer
le montant des pensions de retraite américaines et des passifs qu’elles représentent ou des
baisses du rendement des placements des actifs.
La rentabilité du Groupe pourrait être substantiellement affectée par des augmentations de coût
et de financement liés aux pensions de retraites américaines. Après le transfert des actifs et des
passifs du plan de retraite de Saint-Gobain, il est prévu que le plan de retraite de Verallia
nouvellement créé soit sous-financé, et les engagements de financement et le coût des pensions
du Groupe pourraient fortement augmenter dans l’hypothèse où le rendement des actifs serait
inférieur à l’augmentation des passifs. Les engagements de financement pourraient augmenter
du fait, notamment, des futurs rendements des actifs, du taux d’intérêt utilisé pour établir le
montant du financement, du montant des prestations fournies par les plans, des décisions
d’investissements qui n’auraient pas généré la rentabilité attendue, ou encore des modifications
de la législation applicable aux conditions de financement des plans de retraite en cause, ce qui
pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats, la situation financière et les
Le Groupe pourrait connaître des difficultés lorsqu’il cessera d’utiliser la marque « SaintGobain ».
Les sociétés du Groupe ont historiquement utilisé la marque de la Compagnie de Saint-Gobain
dans l’exercice de leurs activités, et ont bénéficié d’un statut privilégié auprès de leurs clients et
33
employés, du fait de la renommée de cette marque et de la reconnaissance des produits la
portant comme des produits de haute qualité. Depuis le 15 avril 2010, le Groupe a adopté la
marque internationale Verallia qui regroupe l’ensemble des activités industrielles de l’emballage
en verre et prévoit de communiquer dans l’avenir sur cette marque.
Néanmoins, le Groupe continuera, pendant une période transitoire, à utiliser des marques
propriétés de la Compagnie de Saint-Gobain : au titre du Contrat de Licence de Marque qui sera
conclu entre la Compagnie de Saint-Gobain et la Société, le Groupe bénéficie en effet, à titre
gratuit et aussi longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain détiendra, directement ou
indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société (et, le cas échéant,
pendant une période pouvant aller jusqu’à 12 mois à compter du jour où la Compagnie de SaintGobain ne détiendrait plus une telle participation majoritaire au sein de Verallia), du maintien
de son droit d’utiliser la marque Saint-Gobain. Le cas échéant et à l’issue de la période
transitoire de 12 mois précitée, le Groupe ne pourra plus utiliser les marques de la Compagnie
de Saint-Gobain (à l’exclusion de sa filiale brésilienne, SG Vidros, pour des raisons liées à la
législation locale en matière d’autorisation d’exploiter où le Groupe bénéficiera d’un droit
d’utiliser ladite dénomination associée aussi longtemps que SG Vidros sera tenue de conserver
cette dénomination sociale pour maintenir ses droits d’exploitation sur ses sites au Brésil).
Saint-Gobain laissera cependant le Groupe libre de continuer à utiliser le sigle « SG » ou tout
autre sigle incluant « SG » et apparaissant sur ses productions verrières pendant une période de
10 ans à compter de la date à laquelle la Compagnie de Saint-Gobain viendrait à ne plus détenir,
directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société.
Le Groupe devra, en toute hypothèse, engager des ressources importantes en termes de temps et
de moyens financiers afin de faire connaître sa nouvelle marque, fidéliser sa clientèle à celle-ci
et trouver sur le marché du travail la notoriété et l’attractivité susceptibles de fidéliser son
personnel. Il ne peut être assuré d’y parvenir, ou d’y parvenir avant de perdre son droit d’utiliser
à titre gratuit la marque Saint-Gobain dans ses dénominations sociales, équipements,
immobilisations et noms de domaines, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur
son activité, ses résultats, sa situation financière, son patrimoine, ses perspectives ou son image.
4.1.4.2
Risques relatifs à l’actionnariat de Verallia
La Compagnie de Saint-Gobain sera l’actionnaire majoritaire de la Société et sera en mesure
de contrôler la plupart des décisions sociales.
A la date d’enregistrement du présent document de base, l’actionnaire principal de la Société est
la Compagnie de Saint-Gobain, directement ou à travers ses filiales (voir Chapitre 18). La
Compagnie de Saint-Gobain conservera la majorité du capital et des droits de vote de la Société
à l’issue des Opérations de Réorganisation (tel que ce terme est défini ci-après) et de
l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris. En conséquence, la Compagnie de Saint-Gobain sera en mesure de décider
seule de l’adoption des résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,
voire le cas échéant, des résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires ; elle pourrait ainsi prendre seule des décisions importantes pour la Société, telles
que la nomination des membres de ses organes de direction, l’approbation des comptes annuels,
le versement de dividendes, l’adoption d’autorisations financières, des modifications statutaires
ou encore certaines opérations stratégiques telles que des fusions. Le contrôle de la Société est
par ailleurs décrit à la Section 18.3 du présent document de base.
En outre, à l’issue de la première cotation des actions de la Société aux négociations sur le
marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, la Société conservera des liens opérationnels
importants avec Saint-Gobain, notamment à travers les Accords de Coopération, la Convention
de Crédit, le Contrat de Licence de Marque et les contrats de baux (tels que ces accords,
conventions et contrats sont décrits au Chapitre 22). La résiliation de l’un quelconque de ces
accords, conventions ou contrats ou l’arrivée de leur terme, à l’issue notamment des périodes
34
transitoires éventuellement prévues, pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité de
la Société, ses résultats, sa situation financière, son patrimoine ou ses perspectives. Enfin, il ne
peut être exclu que des conflits d’intérêts surviennent entre la Société et la Compagnie de SaintGobain, notamment dans le cadre de la mise en œuvre des accords, conventions et contrats
décrits au Chapitre 22.
4.1.5
Risques de marché
4.1.5.1
Risque de taux d’intérêt
A la date d’enregistrement du présent document de base, l’exposition du Groupe au risque de
taux d’intérêt provient essentiellement de son endettement net vis-à-vis de la Compagnie de
Saint-Gobain (voir Section 10.4 et Chapitre 22).
Au 31 décembre 2010, l’endettement net du Groupe s’élevait à 327 millions d’euros, dont 287
millions d’euros d’endettement net vis-à-vis de Saint-Gobain et 40 millions d’euros
d’endettement net externe contracté auprès de plusieurs établissements de crédit.
A la date d’enregistrement du présent document de base, la Direction de la Trésorerie et du
Financement de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe selon les
structures et modes décrits à la Section 4.1.5.3 « Risque de liquidité » du présent document de
base. Dans le cas où une société du Groupe utilise des instruments dérivés de couverture, sa
contrepartie est en général Saint-Gobain.
Le risque de taux global est géré pour la dette combinée du Groupe avec comme objectif
principal de garantir le coût financier de la dette à moyen terme et, dans le respect de cet
objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la dette. Le Groupe a défini dans sa politique les
produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture. On trouve parmi
ces produits les swaps de taux, les options et les contrats de taux à terme. Ces instruments sont
traités de gré à gré avec des contreparties ayant un rating minimum défini par la politique
financière de Saint-Gobain.
L’accord portant sur les prestations de services rendues aux entités du Groupe par Saint-Gobain,
la Convention de Crédit, la Convention de Trésorerie et la Convention de Financement visés au
Chapitre 22 permettront au Groupe de disposer de moyens de gestion du risque de taux d’intérêt
à compter de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris, comme indiqué à la Section 4.2.4.1. et au Chapitre 22 du présent document de
base.
Le tableau ci-dessous présente la répartition entre taux fixe et taux variable de l’endettement net
externe du Groupe en normes IFRS au 31 décembre 2010, 2009 et 2008 et sur la base des États
Financiers Combinés :
Dettes brutes hors
intérêts
en millions d'euros
2010
2009
2008
Taux
Fixe
Taux
Variable
25
35
38
87
86
87
Intérêts
courus
Disponibilités
1
1
2
(73)
(50)
(66)
Total
40
72
61
L’analyse de sensibilité aux variations de taux d’intérêt sur la dette externe du Groupe au 31
décembre 2010 porte sur la dette brute à taux variable diminuée des disponibilités et équivalents
35
de trésorerie. Le montant exposé à une sensibilité s’élève donc à 14 millions d’euros. Une
variation de 50 points de base représenterait un impact sur le compte de résultat inférieur à
100 000 euros.
Concernant l’endettement net vis-à-vis de Saint-Gobain, la part à taux fixe au 31 décembre 2010
est d’environ 122 millions d’euros et la part à taux variable de 165 millions d’euros. Cet
endettement a vocation à être remplacé par la mise en place d’un financement entre Verallia et
Saint-Gobain (voir Section 10.4) et de prêts intra-groupe entre Verallia et la plupart de ses
filiales directes et indirectes (voir Chapitre 22).
4.1.5.2
Risque de change
Une part des actifs, des passifs, des revenus et des charges du Groupe est libellée en devises
autres que l’euro. L’établissement des états financiers du Groupe (libellés en euros) requiert la
conversion en euros de ces actifs, passifs, revenus et charges aux taux de change alors
applicables. En conséquence, les variations des taux de change par rapport à l’euro affectent le
montant des postes concernés dans les états financiers du Groupe même si leur valeur reste
inchangée dans leur devise d’origine. Ces conversions ont entraîné dans le passé et pourraient
entraîner à l’avenir des variations significatives des résultats du Groupe d’une période à l’autre
(voir Section 9.1.4.5).
Au-delà de l’effet de conversion, les résultats du Groupe ne sont pas significativement affectés
par l’effet d’une variation des taux de change dans la mesure où, en règle générale, les coûts et
les produits du Groupe sont réalisés dans la même devise. Ceci s’explique par le caractère
régional ou local des marchés du Groupe.
Toutefois, les pays d’Amérique du Sud et les pays d’Europe Orientale qui doivent importer des
biens d’équipements produits en Europe Occidentale ont un niveau d’investissement sensible
aux fluctuations des taux de change.
A la date d’enregistrement du présent document de base , la gestion du risque de change par le
Groupe s’intègre dans la politique de gestion de ce risque par Saint-Gobain. Pour réagir aux
fluctuations de change, la politique de Saint-Gobain consiste à couvrir, entre autres, les
transactions commerciales effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs
devises fonctionnelles. Les sociétés du Groupe sont susceptibles de recourir à des options et des
contrats de change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions commerciales
constatées ou prévisionnelles. Dans le cas des options, les sociétés contractent exclusivement
avec Saint-Gobain, qui exécute pour leur compte ces couvertures de change.
La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes : trois mois environ.
Toutefois, lorsqu’une commande est couverte, le contrat à terme peut aller jusqu’à deux ans.
Les couvertures sont mises en place prioritairement avec Saint-Gobain à réception des ordres
envoyés par les sociétés, ou avec les pools de trésorerie des Délégations nationales de SaintGobain, ou, à défaut, auprès des banques des sociétés.
Les politiques de couverture des risques de change décrites ci-dessous pourraient être
insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de
change résultant des conditions économiques et de marché.
Le tableau ci-dessous présente la dette nette avec intérêts courus et la répartition de la dette
brute par devise et par type de taux (fixe ou variable) au 31 décembre 2010 :
36
Dette brute libellée en devises
en millions d'euros
EUR (Zone euro)
USD (Etats-Unis)
RUB (Russie)
CLP (Chili)
Total
Intérêts courus
Total dette brute
Total dette nette avec intérêts courus
Après gestion
Variable
Fixe
Total
28
6
34
42
0
42
12
0
12
5
19
24
87
25
112
1
113
(73)
40
L’analyse de sensibilité du risque de change sur les positions commerciales non couvertes (EUR
et USD) montre qu’une augmentation de 10% du cours des devises suivantes dans lesquelles les
filiales sont exposées aurait eu pour conséquence une variation du résultat à hauteur des
montants indiqués ci-dessous :
Impact en millions d’euros
EUR
USD
Gains (ou pertes) nets
0
-0,4
Une diminution de 10% des devises ci-dessus, au 31 décembre 2010, aurait eu les mêmes
impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l’hypothèse que
toutes les autres variables restent constantes.
L’endettement net vis-à-vis de Saint-Gobain est principalement libellé en euros pour environ
150 millions d’euros, et en dollars US pour environ 132 millions d’euros (177 millions de
dollars). Le solde correspond à une dette interne en zlotys pour 5 millions d’euros.
L’accord portant sur les prestations de services rendues aux entités du Groupe par Saint-Gobain,
la Convention de Crédit, la Convention de Trésorerie et la Convention de Financement visés au
Chapitre 22 permettront au Groupe de disposer de moyens de gestion du risque de change à
compter de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris, comme indiqué à la Section 4.2.4.2. et au Chapitre 22 du présent document de
base.
4.1.5.3
Risque de liquidité
La Direction de la Trésorerie et du Financement de Saint-Gobain gère le risque de liquidité lié à
la dette nette globale du Groupe. Les sociétés gèrent leur financement à long terme, sauf cas
particulier, avec pour contrepartie la Compagnie de Saint-Gobain ou les pools de trésorerie des
Délégations nationales de Saint-Gobain. De même, les financements à court terme des sociétés
sont en majorité octroyés par Saint-Gobain ou les pools de trésorerie nationaux.
Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des
financements du Groupe et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel
de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue
à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à
répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement.
Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée.
A travers Saint-Gobain, le Groupe dispose cependant aussi d’un programme de Medium Term
37
Notes, d’un emprunt perpétuel, de titres participatifs, d’emprunts bancaires et de contrats de
location-financement.
Les dettes à court terme de Saint-Gobain sont composées principalement d’emprunts émis dans
le cadre des programmes de Billets de Trésorerie, d’Euro Commercial Paper ou d’US
Commercial Paper, mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires. Les actifs
financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de disponibilités.
Pour sécuriser la liquidité de ses financements, Saint-Gobain dispose de lignes de crédit
confirmées sous la forme de crédits syndiqués.
A la date d’enregistrement du présent document de base, aucun défaut de paiement n’est en
cours sur la dette consolidée du Groupe. Aucun défaut de paiement n’existait également sur la
dette combinée du Groupe au 31 décembre 2010.
Au vu de la structure financière qui sera mise en place à l’occasion du projet d’admission aux
négociations des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, tel
qu’exposée en Section 10.4, le Groupe estime qu’il ne sera pas alors soumis à un risque de
liquidité accru.
En outre, l’accord portant sur les prestations de services rendues aux entités du Groupe par
Saint-Gobain, la Convention de Crédit, la Convention de Trésorerie et la Convention de
Financement visés au Chapitre 22 permettront au Groupe de disposer de moyens de gestion du
risque de liquidité à compter de la première cotation des actions de la Société sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris, comme indiqué à la Section 4.2.4.3. et au Chapitre 22 du
Le tableau ci-dessous présente, pour l’endettement net externe du Groupe arrêtées au 31
décembre 2010, l’échéancier des paiements pour les années 2011 à 2015 et au-delà :
Moins d’un
an
en millions d’euros
Autres dettes long terme
Intérêts courus
Emprunts à moins d'un an et
banques créditrices
Disponibilités et équivalents de
trésorerie
Total dette financière externe
Au-delà de
5 ans
1 à 5 ans
Total
23
18
2
43
1
-
-
1
69
-
-
69
(73)
-
-
(73)
20
18
2
40
L’endettement net vis-à-vis de Saint-Gobain, soit 287 millions d’euros, est principalement à
moins d’un an pour environ 165 millions d’euros. La part à plus d’un an s’élève à environ 122
millions d’euros dont la majeure partie à échéance comprise entre 2012 et 2015.
Le Groupe estime que, à la date du présent document de base et au vu de la structure financière
qui sera mise en place à l’occasion du projet d’admission des actions de la Société aux
négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (voir Section 10.4), il n’est
pas soumis à un risque de liquidité et qu’il est en mesure de faire face à ses échéances à venir.
4.1.5.4
Risque sur actions et autres titres financiers
A l'exception de sa participation de 96,7% dans la société allemande SG Oberland, le Groupe ne
détient pas directement ou indirectement de participation dans des sociétés dont les titres sont
38
admis aux négociations sur des marchés réglementés ou sur des marchés organisés. La société
SG Oberland étant consolidée par intégration globale dans les comptes combinés de la société
Saint-Gobain Emballage, le Groupe n'est pas exposé à un risque sur actions.
Il est toutefois précisé que, dans le cadre de l’apport et de la cession de titres de la société SaintGobain Emballage à Verallia (voir Section 5.1.6.2), Verallia pourrait être dans l’obligation, en
application de la législation allemande applicable, de déposer une offre publique d’acquisition
portant sur l’ensemble des titres de SG Oberland non détenus par Saint-Gobain Emballage
(c’est-à-dire 3,3% du capital de SG Oberland) une fois les Opérations de Réorganisation
réalisées (tel que ce terme est défini à la Section 5.1.6.2).
Conformément à la législation applicable, Verallia et les actionnaires majoritaires de Verallia
post-réalisation des Opérations de Réorganisation (à savoir les sociétés SG Cristaleria, Spafi et
Vertec) solliciteront auprès des autorités compétentes une exemption à l’obligation de déposer
une telle offre une fois les Opérations de Réorganisation réalisées.
4.1.6
Risques assurances
Bien que le Groupe estime bénéficier, dans le cadre et dans les limites des polices d’assurance
souscrites par Saint-Gobain, d’une couverture d’assurance adéquate afin de prendre en compte
la nature des risques industriels qu’il encourt (voir Section 4.2.5), celui-ci ne peut toutefois
exclure que, dans certains cas, il puisse être contraint de verser des indemnités importantes non
couvertes par les polices d’assurance en place ou d’engager des dépenses très significatives non
remboursées ou insuffisamment remboursées par ses polices d’assurance notamment en matière
de risques environnementaux et catastrophes naturelles.
Dans le cadre du projet d’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris et dans un délai de 18 mois à compter de la première
cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, le
Groupe a vocation à sortir progressivement du périmètre actuel de couverture contracté au
niveau de la Compagnie de Saint-Gobain et à substituer à ses principales couvertures des polices
d’assurance en ligne avec les meilleures pratiques du marché (voir Sections 4.2.5 et 22.1.1). Le
coût de ces polices d’assurance et de leur mise en place pourrait être plus élevé que le coût
supporté par le Groupe à la date d’enregistrement du présent document de base. Par ailleurs, des
évolutions négatives de l’environnement politique, du marché de l’assurance, de la sinistralité
du Groupe ou des problèmes de sécurité ou des catastrophes naturelles dans l’un quelconque des
pays dans lequel le Groupe opère pourraient, entre autres, avoir un impact négatif significatif sur
la couverture d’assurance disponible et entraîner une augmentation des primes d’assurances
ainsi que l’exclusion de certains faits ou événements de cette couverture, ce qui pourrait avoir
un impact négatif significatif sur son activité, sa situation financière, son patrimoine et ses
résultats.
4.1.7
Risques juridiques
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un
certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en
matière de responsabilité civile, de concurrence, de propriété intellectuelle, fiscale ou
industrielle, environnementale et de discrimination. Les litiges les plus significatifs en cours ou
pour lesquels le Groupe a reçu des notifications sont détaillés à la Section 20.6 du présent
document de base. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires
d’un montant important sont faites ou pourraient être faites à l’encontre d’une ou de plusieurs
sociétés du Groupe. Les provisions éventuelles correspondantes, que le Groupe serait amené à
enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes, ce qui pourrait avoir un impact
négatif significatif sur son activité, sa situation financière, son patrimoine et ses résultats.
39
Il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures
en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient
engagées à l’encontre de l’une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une
issue défavorable, pourraient avoir un impact négatif significatif sur l’activité, la situation
financière, le patrimoine ou les résultats du Groupe.
Risques liés aux réclamations au titre de maladies professionnelles résultant de matériaux
présents ou utilisés sur les sites de production du Groupe et/ou de l’exploitation de ces sites.
L’activité verrière du Groupe implique que ses salariés travaillent dans un milieu nécessitant la
maîtrise des rayonnements de la chaleur et des contacts avec des parties chaudes, pour préserver
tant ceux-ci que les installations. Ainsi, et comme cela était le cas dans de nombreux autres
secteurs industriels travaillant à haute température, l’amiante, incorporée dans d’autres
composants, était dans le passé présente dans l’industrie verrière, principalement dans les
équipements de protection, jusqu’à ce que soient prises les mesures de substitution de ce
matériau par de nouveaux matériaux rendues possibles grâce aux avancées technologiques.
Depuis le milieu des années 1990, les éléments amiantés ont été progressivement supprimés des
sites du Groupe situés en Europe Occidentale et aux États-Unis aussi bien dans les protections
des hommes que dans celles des équipements de production. Du fait de l’ancienneté de certains
sites du Groupe, les constructions peuvent avoir utilisé des fibrociments. Lors de la
modernisation ou réparation de ces bâtiments, le coût de ces réparations est accru du fait des
contraintes liées à la dépose de ces types de matériaux.
Néanmoins, dans certains pays émergents où le Groupe s’implante, la lenteur des évolutions
réglementaires peut conduire le Groupe à reprendre des installations utilisant encore des
éléments amiantés. Tel a été et sera encore le cas notamment en Russie et en Ukraine où la
législation n'interdit pas l'usage d’éléments amiantés. Dans ces pays, le Groupe met en œuvre
des procédures d'interdiction d'achat d’éléments amiantés et fait ses meilleurs efforts pour
mettre en place des plans de retrait des éléments amiantés susceptibles d’être présents sur ses
équipements. Ces plans peuvent s’étaler sur plusieurs années.
Le Groupe est exposé à des demandes de reconnaissance en matière de maladie professionnelle
liée à l’amiante et à leur indemnisation en complément des prises en charge pouvant être faites
au titre des différents régimes de protection sociale existant dans les pays où le Groupe est
implanté, notamment au titre de la faute inexcusable de l’employeur en France. De plus, les
charges financières de ces régimes pourraient être considérablement alourdies du fait du
surenchérissement possible des coûts des régimes de protection sociale. Une description
détaillée des procédures en cours figure à la Section 20.6 du présent document de base. Au 31
décembre 2010, les provisions constituées par le Groupe en rapport avec ces litiges en France le
sont au titre de la législation sur la faute inexcusable et leur montant était de 113.600 euros. Aux
États-Unis, le risque amiante est principalement inclus dans les provisions pour « Workers’
compensation », les provisions pour risque amiante n’en représentant qu’une faible part
(environ 10.000 dollars américains au 31 décembre 2010).
De plus, en France, le Groupe est exposé aux demandes faites par des représentants du
personnel au Ministère du travail, de l’emploi et de la santé de porter des établissements du
Groupe sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l’amiante,
susceptibles d’ouvrir droit à l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs de
l’amiante. La procédure en cours sur le site de Cognac est détaillée en Section 20.6.4 du présent
document de base et les comités d’établissement et d’entreprise de trois autres sites ont
également mandaté leur Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de travail (CHSCT)
pour préparer un dossier amiante. Ces demandes, ou toutes demandes similaires, si elles se
concluent par le classement d’une usine, permettent à tous les salariés ayant travaillé sur le site
au cours de la période retenue pour le classement de partir en cessation anticipée d’activité à
partir de 50 ans et sous certaines conditions. C’est ainsi que, selon les périodes qui pourraient
40
être retenues pour le classement, une partie significative des effectifs du ou des site(s)
concerné(s) pourrait être amenée à partir sur une période de quatre ans à compter du classement.
Le Groupe devrait alors gérer le départ d’un nombre significatif de salariés, faire face à une
déperdition de savoir-faire et assumer financièrement le paiement d’indemnités de départ à la
retraite de la population concernée par une fin d’activité et toutes autres éventuelles indemnités
qui seraient allouées par les juridictions saisies à cet effet par les salariés concernés.
Par ailleurs, bien que le Groupe mette en place une politique en matière d’hygiène et de sécurité
visant à l’amélioration de l’environnement de travail, des demandes liées à l’activité verrière
développée par le Groupe existent et peuvent survenir pour d’autres conséquences liées au
milieu de travail (autres que les demandes en lien avec la présence d’amiante). Tel est le cas
notamment des demandes liées à l’environnement sonore généré par les machines de formage
(des demandes ont notamment été enregistrées au Brésil), à l’utilisation de sable verrier dans la
composition du verre et de produits susceptibles de contenir des métaux lourds ou des solvants
pour les activités de décor. Le Groupe peut également devoir faire face à un risque de
réclamations au titre de maladies professionnelles résultant de matériaux présents ou utilisés sur
les lieux de production du Groupe, notamment les maladies liées à l’amiante susvisées mais
aussi à la silicose, et dans certaines installations, à la légionellose. Le Groupe est également
exposé à une multiplication de demandes de reconnaissance de maladies liées à des troubles
musculo-squelettiques (TMS), résultant de certaines opérations ou gestes répétitifs. Si de telles
demandes aboutissaient, elles pourraient avoir un impact négatif significatif sur l’activité, la
situation financière, le patrimoine et les résultats du Groupe.
Risques relatifs à la non-conformité à la réglementation en matière environnementale.
Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis à des réglementations internationales,
nationales et locales pour la protection de l’environnement. Ces réglementations portent
notamment sur les installations de production exploitées par le Groupe ainsi que sur les règles
de recyclage qui s’imposent à ses produits.
Le Groupe a été et est encore partie à diverses procédures judiciaires ou précontentieuses du fait
de sa mise en cause par des autorités publiques pour des violations de la réglementation
environnementale applicable.
Ainsi, aux États-Unis, l’EPA ainsi que d’autres agences environnementales américaines ont mis
en cause en 2005 la filiale américaine du groupe, Saint-Gobain Containers Inc. (SGCI) au motif
qu’elle violait la législation concernant les émissions atmosphériques (le « Clean Air Act » et
autres réglementations étatiques similaires). Une solution amiable a été négociée qui a abouti à
la négociation d’un accord global (« Global Consent Decree ») avec l’EPA homologué en mai
2010 par les tribunaux compétents (voir Section 20.6.3).
Par ailleurs, le Groupe qui avait passé entre 2006 et 2007 une commande de réalisation clé en
main d’électrofiltres pour ses sites espagnols ainsi que pour certains de ses sites français et
italiens, afin de se mettre en conformité avec la réglementation en matière d’émissions de
poussières dans l’air. Du fait de défauts dans les électrofiltres fournis, le Groupe a initié une
procédure précontentieuse à l’encontre de son fournisseur et maître d’œuvre. En effet, sur
certains sites, les électrofiltres ont été mis en service avec des retards considérables ainsi que
des réserves et non-conformités très importantes, tandis que sur d’autres sites, ils n’ont toujours
pas pu être mis en service. Pour ces derniers sites, et plus particulièrement les sites espagnols,
des injonctions de mise en conformité des électrofiltres ont été délivrées par les autorités
espagnoles à l’encontre du Groupe.
Le Groupe est par ailleurs partie à d’autres procédures en matière environnementale décrites à la
Section 20.6.3 du présent document de base.
41
Si le Groupe ne parvenait pas à se conformer à la réglementation environnementale, s’exposant
ainsi à des sanctions financières et/ou pénales, voire à une fermeture temporaire ou permanente
des sites concernés, cela pourrait avoir un impact négatif sur le résultat, l’activité, la situation
financière, le patrimoine et l’image du Groupe.
4.1.8
Risque concurrence
En matière de concurrence, les autorités françaises ont diligenté en février 2008 une enquête
relative aux pratiques anticoncurrentielles susceptibles d’être relevées dans le secteur de la
commercialisation des bouteilles de verre destinées à la filière viticole (voir Section 20.6.2).
Par ailleurs, la Commission Européenne a indiqué en août 2007, après la réception de courriers
de syndicats professionnels, qu’elle allait examiner de près les allégations de ces derniers sur ce
qu’ils qualifiaient d’importantes ruptures d’approvisionnement en bouteilles, notamment sur le
marché belge (voir Section 20.6.2). Des allégations relatives à des ententes entre verriers ont
continué à apparaître dans la presse française en 2008. Ces allégations provenaient notamment
d’acteurs des filières viticoles qui estimaient rencontrer des difficultés d’approvisionnement en
verre résultant d’une pénurie prétendument organisée par leurs fournisseurs et qui a donné lieu à
des mouvements importants de stockage de précaution, provoquant par là même une demande
artificiellement élevée, comme en atteste la brutale diminution de la demande liée au déstockage
massif opéré par la filière à partir du milieu de l’année 2008. A la date d’enregistrement du
présent document de base, le Groupe n’a pas été informé de l’ouverture d’une quelconque
procédure.
Il ne peut être exclu dans le futur que ces procédures ou enquêtes ou de nouvelles procédures
engagées à l’encontre de l’une des entités du Groupe, y compris par le biais d’enquêtes visant le
secteur du recyclage des emballages en verre, par la Commission Européenne ou par toute autre
autorité de concurrence ou encore par des tiers, connaissent une issue défavorable, ce qui
pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats, la situation financière, le
patrimoine et les perspectives du Groupe, ainsi que sur son image et sa réputation.
4.1.9
Risques liés à la fiscalité et aux charges sociales
Indépendamment de la politique du Groupe consistant à se conformer tant aux législations et
réglementations fiscales et sociales applicables dans chacun des États où les sociétés du Groupe
exercent leur activité qu’aux règles internationales applicables dans ces matières, certaines
dispositions peuvent être sources de risques en raison de leur imprécision, des difficultés liées à
leur interprétation ou encore de changements de l’interprétation qu’en font les autorités locales.
Par ailleurs, dans le cadre normal de leur activité, les sociétés du Groupe sont susceptibles de
faire l’objet de contrôles fiscaux et sociaux par les autorités locales.
4.1.10 Risques de propriété intellectuelle
Le Groupe appuie ses activités notamment sur un portefeuille de brevets, marques, modèles,
droits de propriété intellectuelle et industrielle, accords de confidentialité, de secret des affaires
et des savoir-faire. Le Groupe estime que le développement de nouveaux produits et de
nouveaux procédés qui lui sont propres est important pour assurer sa réussite. Par conséquent, si
le Groupe ne parvenait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle, cela pourrait avoir un
impact négatif significatif sur son activité, ses résultats ou ses perspectives.
Les efforts du Groupe pour protéger ses droits de propriété intellectuelle pourraient se révéler
infructueux. En effet, les demandes de brevets déposées par des tiers, que celles-ci soient
déposées avant ou après la date de dépôt des brevets du Groupe, pourraient mettre en cause la
validité ou l’étendue des droits de propriété intellectuelle du Groupe. Certains des concurrents
42
du Groupe pourraient ne pas respecter les droits de propriété intellectuelle de ce dernier ou
alléguer que le Groupe ne respecte par leurs droits de propriété intellectuelle (voir Section
20.6.1) et des litiges pourraient survenir quant à la propriété desdits droits. A défaut d’obtenir
une protection internationale suffisante de ses droits de propriété intellectuelle ou à défaut d’une
décision lui étant favorable dans le cadre d’une procédure contentieuse, la compétitivité du
Groupe sur les marchés internationaux pourrait se voir sérieusement affectée, ce qui limiterait sa
croissance et ses revenus futurs.
4.2
4.2.1
Gestion et contrôle des risques au sein du groupe
Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe
Historiquement, les processus de gestion et de contrôle des risques au niveau du Groupe ont été
mis en œuvre par les services de Saint-Gobain. Dans le cadre du projet d’admission aux
négociations des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, le
processus de contrôle des risques au niveau du Groupe a vocation à être directement assuré par
ses propres équipes. Une organisation calquée sur celle de Saint-Gobain est en cours de mise en
place. Elle utilise les mêmes outils que ceux de la Compagnie de Saint-Gobain qui a assuré la
formation d’une partie des personnes recrutées à cet effet. Le Groupe utilise ainsi un référentiel
de contrôle interne habituellement appelé ICFR – Internal Control Reference Framework –
diffusé à toutes les filiales. Ce manuel organisé par processus (Achats, Contrôle de gestion,
Marketing, Production, etc.), 17 au total, identifie les risques et propose les contrôles adéquats ;
chaque chapitre se terminant par une matrice récapitulative des risques du processus. Dans les
sociétés opérationnelles, la formation des personnes concernées sera assurée par les services
d’audit interne de Saint-Gobain et par l’équipe interne du Groupe. Cette organisation devrait
être pleinement opérationnelle dans les 6 mois de l’admission aux négociations des actions de la
Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Tant que la Compagnie de SaintGobain détiendra, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de
la Société, le Groupe restera soumis aux mêmes obligations et procédures de gestion et de
contrôle des risques que celles qui sont en vigueur au sein de Saint-Gobain.
Le Groupe a recruté du personnel qualifié lui permettant de disposer d’une structure adéquate
pour la mise en œuvre d’une politique de gestion et de contrôle intégrée des risques auxquels il
est exposé. Tant que la Compagnie de Saint-Gobain restera l’actionnaire majoritaire de Verallia
en détenant, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la
Société, le Groupe continuera à appliquer les notes de doctrine de Saint-Gobain. Toutefois, le
Groupe a vocation à développer sa propre compétence en matière d’établissement d’une
doctrine définissant l’ensemble des procédures, règles et méthodes pour la gestion et le contrôle
des risques du Groupe applicables au sein du Groupe. Pour ce faire, et tant que la Compagnie de
Saint-Gobain détiendra, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de
vote de Verallia, le Groupe pourra continuer d’avoir recours à l’expertise et à l’assistance de
Saint-Gobain et aura accès aux outils de reporting ainsi qu’à la documentation relative aux
procédures en vigueur en son sein.
Du point de vue de sa mission, l’organisation actuelle de gestion et de contrôle des risques du
Groupe, tout comme l’organisation dont la mise en place est envisagée dans le cadre du projet
d’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris, a pour objectif de prévenir la survenance d’événements pouvant avoir un
impact négatif significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière, le patrimoine, les
perspectives ainsi que sur l’image du Groupe. Elle accompagne également la croissance externe
du Groupe avec notamment pour objectif d’intégrer les sociétés acquises dans des processus
communs et en identifiant les risques leur étant spécifiques.
Dans le cadre de la mise en place d’une organisation autonome du Groupe, un comité de
contrôle interne (le « Comité de Contrôle Interne ») regroupant, sous la direction du directeur
43
général de la Société, le directeur de la direction financière, du contrôle de gestion et des achats,
le directeur juridique et le directeur des ressources humaines a été mis en place. Le Comité de
Contrôle Interne a à sa charge la gestion et le contrôle des risques du Groupe ainsi que
l’élaboration des orientations et des objectifs de la politique de gestion et de contrôle des risques
du Groupe. La coordination des travaux de gestion et de contrôle des risques est confiée à la
direction financière du Groupe. Cette coordination s’accomplit dans le respect des décisions
prises par le Comité de Contrôle Interne, qui a vocation à suivre la mise en œuvre de la politique
qu’il a déterminée. Deux auditeurs ont été recrutés au niveau de la direction financière du
Groupe. Ils ont la charge d’animer la mission de gestion et de contrôle des risques confiée à la
direction financière du Groupe (gestion des procédures et des questionnaires d’audit et de
contrôle sur la base du « manuel de contrôle interne », contacts avec les correspondants locaux,
réalisation de mission d’audit, suivi des mesures mises en place, etc.).
La gestion des risques s’organise autour de thèmes (tels que les achats, la recherche et
développement, le domaine juridique, etc.), correspondant à différents services et fonctions du
Groupe. La direction financière du Groupe a la responsabilité, en coordination avec les
directeurs fonctionnels du Groupe en charge des services ou fonctions en cause, d’élaborer et de
gérer les questionnaires d’auto-évaluation et de contrôle interne.
Les sociétés du Groupe procèdent en effet à des auto-évaluations annuelles sous la
responsabilité du directeur général de chaque société à travers un logiciel dénommé ACTT –
Action & Control Tracking Tool.. Si ces auto-évaluations démontrent le besoin d’actions
correctrices, des plans d’actions sont établis au niveau des sociétés, placés sous la responsabilité
de personnes désignées et encadrés dans des délais prédéterminés. La direction financière du
Groupe assure la synthèse et le contrôle des auto-évaluations remises par les sociétés du Groupe
ainsi que l’effectivité de la mise en place des plans d’actions selon les objectifs prédéterminés.
Le cas échéant, la direction financière du Groupe peut décider de procéder à des audits internes.
Enfin, le contrôle des risques s’inscrit dans un processus itératif mis en place par le Groupe
permettant de faire évoluer les procédures et les questionnaires d’auto-évaluation avec pour
objectif permanent la recherche de l’amélioration de ce contrôle.
4.2.2
Gestion des risques industriels et environnementaux
L’exposition du Groupe aux risques industriels et environnementaux est décrite aux Sections
4.1.1 et 4.1.2.
La politique « Environnement, Hygiène et Sécurité » (« EHS ») du Groupe, fondée sur le
respect de la personne et son environnement, est une déclinaison des principes de comportement
et d’action de la Compagnie de Saint-Gobain.
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe applique ainsi le référentiel
EHS élaboré par la Compagnie de Saint-Gobain, qui fixe les éléments du système de
management EHS. Ce référentiel est repris dans le manuel EHS qui rassemble dans un seul
document l’ensemble des outils et principes communs au Groupe. Ce référentiel décrit la
démarche à suivre pour atteindre les objectifs généraux de la Compagnie de Saint-Gobain et de
son groupe en matière de respect de l’environnement et de prévention des accidents et des
maladies professionnelles. Cette démarche s’articule autour des principales étapes de
l’identification des risques, de la mise en œuvre des actions de prévention et de l’évaluation et
du contrôle de l’efficacité du dispositif.
Le Groupe applique les standards de prévention des risques en matière de santé et sécurité
développés par la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité de la Compagnie de SaintGobain.
44
Par exemple, le Groupe est attentif au fait que les procédés utilisés dans les établissements
verriers représentent des sources de bruit multiples et variées (systèmes de refroidissement,
machines de formage, fours, etc.). Afin de limiter les risques représentés par ces situations, le
standard relatif au bruit « NOS » (« Noise Standard »), élaboré par la Compagnie de SaintGobain en 2004, a été repris par le Groupe pour détecter et évaluer les sources d’exposition
potentielle au bruit sur le lieu de travail.
Conscient du fait qu’une possible exposition à des poussières minérales et à des produits
chimiques peut survenir dans la mise en œuvre des procédés industriels des métiers du Groupe,
le Groupe applique le standard agents toxiques ou « TAS » (« Toxic Agent Standard ») visant à
identifier, évaluer et supprimer ou maîtriser les sources potentielles d’exposition aux agents
toxiques sur le lieu de travail.
La FEVE, dont le Groupe est membre, a signé en Europe le « Social Dialog Agreement » ou
« SDA » visant à la mise en place de bonnes pratiques dans le cadre des expositions à la silice
cristalline. La mise en œuvre des plans d’action sur l’ensemble de ses sites d’Europe
Occidentale afin de réduire les expositions pour les personnels concernés est suivie chaque
année. Les bonnes pratiques servent de référence pour les actions déployées par le Groupe dans
le reste du monde.
Les établissements européens du Groupe travaillent aussi à la mise en place des obligations
découlant de la réglementation européenne relative à l’enregistrement, l’évaluation et
l’autorisation des substances chimiques, dite règlementation « REACH » (voir Section 6.8.1.3).
Les obligations d’inventaire des substances chimiques sur les sites, tout comme le travail
d’élimination ou de substitution progressive des substances dangereuses, ont été étendus à
l’ensemble des établissements du Groupe dans le monde.
La politique des risques industriels du Groupe s’articule autour de deux axes majeurs : (i) la
prévention par un audit annuel sur chacun des sites, réalisé par un organisme extérieur, qui
conduit à l’élaboration d’un rapport avec des recommandations tant humaines que matérielles et
(ii) la protection par l’élaboration de plans de réduction des risques, intégrant des
investissements à court et moyen terme ainsi que des actions d’organisation ou de management.
4.2.3
Gestion du risque énergie et matières premières
L’exposition du Groupe au risque énergie et matières premières est décrite à la Section 4.1.1.
A la date d’enregistrement du présent document de base et afin de réduire son exposition aux
fluctuations du prix de ses achats d’énergie, le Groupe couvre une partie de ses achats de gaz
naturel aux États-Unis et de fioul en Europe (pour la part non couverte par des mécanismes
contractuels de surcharges énergétiques ou, aux États-Unis, par des couvertures faites par le
Groupe pour ordre et pour compte de ses clients) au travers d’accords conclus avec le concours
de la Compagnie de Saint-Gobain.
L’accord portant sur les prestations de services rendues aux entités du Groupe par Saint-Gobain
(voir Section 22.1.1.1) prévoira que le Groupe continuera d’avoir accès, pendant une période
maximum de 9 mois à compter de la première cotation des actions de la Société sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris, aux instruments de couvertures en matière de fioul et de
gaz naturel que la Compagnie de Saint-Gobain met en place avec des contreparties externes et
auxquels, à la date d’enregistrement du présent document de base, elle permet au Groupe
d’avoir accès.
A compter de la mise en place de la Convention de Trésorerie visée à la Section 22.1.1.1, le
Groupe pourra continuer à avoir recours aux instruments de couverture de la Compagnie de
Saint-Gobain mais il devra alors agir directement en qualité de donneur d’ordre (la Compagnie
45
de Saint-Gobain n’agissant plus que pour ordre et pour compte de Verallia contrairement à la
situation existante à la date d’enregistrement du présent document de base où la Compagnie de
Saint-Gobain est le donneur d’ordres vis-à-vis des contreparties externes). L’accès à ces
instruments de couverture cessera automatiquement au jour où la Convention de Crédit visée à
la Section 22.1.2 prendra fin.
Le Groupe a vocation à mettre en place ses propres instruments de couverture en confiant ces
derniers à des établissements financiers de premier rang qu’il aura sélectionnés.
Les tableaux ci-dessous présentent, à la date du 31 décembre 2010, les contrats d’achat et de
vente de matières énergétiques souscrits par le Groupe sur les prochaines années :
Matières
énergétiques
Montants
notionnels
par année de maturité
(nominaux)
Fioul
Unité de mesure
Contrat d’achat à
terme
2011
Milliers de EUR
2012
2013
22 454
0
Matières
énergétiques
Montants
notionnels
par année de maturité
Gaz
Unité de mesure
Contrat d’achat
terme
à
Total
Valeur
marché
de
Milliers de EUR
Milliers de EUR
22 454
+3 485
0
(nominaux)
2011
Milliers de USD
2012
Milliers de USD
2013
39 264,9
610,6
0
Total
Valeur
marché
Qualification de l’objectif
de
détention
(usage
personnel,
couverture,
trading)
couverture
de
Qualification de l’objectif
de
détention
(usage
personnel,
couverture,
trading)
Milliers de USD
Milliers de USD
39 875,6
-5 397,9
couverture
A la date d’enregistrement du présent document de base, les matières premières ne font pas
l’objet de couvertures et sont achetées localement selon les conditions négociées avec les
fournisseurs du Groupe ou de Saint-Gobain. A la suite de la première cotation des actions de la
Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, ces achats seront organisés dans le
cadre d’une Convention de Mutualisation des Achats (voir Chapitre 22). Si cette convention
venait à prendre fin, ces achats seraient réalisés directement par le Groupe sans faire l’objet
d’une mutualisation avec les achats de Saint-Gobain.
4.2.4
Gestion des risques de marché
4.2.4.1
Gestion du risque de taux d’intérêt
L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt est décrite à la Section 4.1.5.1.
La direction financière du Groupe gère le risque de taux d’intérêt lié à la dette nette globale du
Groupe avec pour objectif principal de garantir et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le
coût financier de la dette à moyen et long terme. Elle dispose pour cela des outils informatiques
appropriés.
Le Groupe a défini des produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de
couverture (« swap » de taux, options telles que « cap, floors et swaptions », contrats de taux à
terme, etc.).
(voir Section 22.1.1.1) prévoira que, pendant une période maximum de 9 mois à compter de la
première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris,
le Groupe pourra, à sa demande et pour des opérations ponctuelles entraînant une exposition au
46
risque de taux d’intérêt, avoir recours aux instruments de couverture mis en place par la
Compagnie de Saint-Gobain pour couvrir ce type de risque et auxquels le Groupe a accès à la
date d’enregistrement du présent document de base.
derniers à des établissements financiers qu’il aura sélectionnés.
4.2.4.2
Gestion du risque de change
L’exposition du Groupe au risque de change est décrite à la Section 4.1.5.2.
(voir Section 22.1.1.1) prévoira que, pendant une période maximum de 9 mois à compter de la
première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris,
le Groupe pourra, à sa demande et pour des opérations ponctuelles entraînant une exposition au
risque de change, avoir recours aux instruments de couverture mis en place par Saint-Gobain
pour couvrir ce type de risque et auxquels le Groupe a accès à la date d’enregistrement du
derniers à des établissements financiers qu’il aura sélectionnés.
4.2.4.3
Gestion du risque de liquidité
L’exposition du Groupe au risque de liquidité est décrite à la Section 4.1.5.3.
A la date d’enregistrement du présent document de base, les besoins en liquidité du Groupe sont
assurés par Saint-Gobain, principale contrepartie de financement du Groupe. Une garantie de
financement alternatif sera mise en place par ce dernier, lui permettant de se financer par ses
propres moyens si Saint-Gobain devait ne plus assurer ses besoins en liquidité (voir Section
10.4).
Le risque de liquidité est géré dans l’objectif principal de garantir le renouvellement des
financements du Groupe et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel
de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue
à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à
répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement. Le
47
Groupe cherchera également à diversifier ses sources de financement en accédant à différents
marchés financiers comme par exemple le marché obligataire.
Le Groupe a vocation à gérer seul ses besoins en matière de trésorerie à l’issue d’une période
transitoire de 9 mois non renouvelable à compter de la première cotation des actions de la
Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (voir Section 22.1.1.1). Le Groupe
envisage de mettre en place une organisation dédiée au niveau du Groupe comprenant un comité
de pilotage et un trésorier, ce dernier ayant déjà été mis en place, ainsi qu’un service de
trésorerie placé sous la responsabilité du trésorier et ayant en charge le suivi quotidien des
besoins en matière de trésorerie et l’établissement des prévisions de trésorerie. Les filiales du
Groupe conserveront leur service de trésorerie local qui sera en charge du suivi des besoins en
matière de trésorerie et de l’établissement des prévisions de trésorerie au niveau de la filiale
considérée et travaillera en liaison avec l’organisation centrale du Groupe. Dans le cadre de la
mise en place par le Groupe de ses propres outils de gestion de trésorerie, il est prévu que la
Société conclue une convention de gestion de trésorerie avec la Compagnie de Saint-Gobain aux
termes de laquelle Verallia deviendra l’unique interlocuteur de Saint-Gobain (principal
créancier du Groupe) et prendra à sa charge l’organisation et la gestion de la trésorerie de
l’ensemble de ses filiales. Cette Convention de Trésorerie prendra fin à la date de cessation de la
convention de crédit conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et la Société et est décrite à la
Section 10.4.
4.2.5
Gestion du risque assurances
L’exposition du Groupe au risque assurances est décrite à la Section 4.1.6.
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe bénéficie pour les
programmes couvrant ses principaux risques des polices d’assurances de Saint-Gobain
contractées au niveau de la Compagnie de Saint-Gobain. Ces polices couvrent notamment la
responsabilité civile avant/après livraison, les dommages aux biens et les pertes d’exploitation
subséquentes et les programmes « Workers Compensation » aux États-Unis.
réglementé de NYSE Euronext à Paris, le Groupe se retirera progressivement des principaux
programmes d’assurance de Saint-Gobain (comme les assurances « Dommages »,
« Responsabilité Civile » et « Workers Compensation »), sur une période de 18 mois à compter
de la première cotation des actions de la Société. Corrélativement, le Groupe mettra en place ses
propres couvertures d’assurance en ligne avec les meilleures pratiques de marché (voir Section
22.1.1.1). Pour ce faire, le Groupe disposera notamment de l’appui de la Direction des Risques
et des Assurances de la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre de ses négociations avec les
compagnies d’assurance.
4.2.6
Gestion du risque juridique
L’exposition du Groupe au risque juridique est décrite à la Section 4.1.7.
Évoluant dans un contexte international et un environnement réglementaire complexe et
contraignant, le Groupe attache une importance particulière à la gestion de ses risques
juridiques.
A la date d’enregistrement du présent document de base, la direction juridique du Groupe et les
autres directions juridiques de Saint-Gobain assurent le suivi des évolutions des principales
réglementations applicables au Groupe, élaborent des recommandations sur les processus à
mettre en œuvre et les actions à entreprendre pour se conformer auxdites réglementations et
assistent le personnel des directions opérationnelles sur les questions juridiques auxquelles ils
sont confrontés et dans la négociation et la formalisation de certains accords.
48
La direction juridique du Groupe est en outre en charge du suivi des litiges dans lesquels le
Groupe est impliqué, en collaboration avec certaines des autres directions juridiques de SaintGobain. Enfin, la direction juridique du Groupe participe à des formations internes, seule ou
conjointement avec les services de la Compagnie de Saint-Gobain.
Dans le cadre de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris, le Groupe envisage de recruter des personnels
permettant de renforcer le dispositif actuel. Dans l’attente de ces recrutements, le Groupe pourra
continuer d’avoir recours aux services des autres directions juridiques de Saint-Gobain (voir
Section 22.1.1.1).
49
5.
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET LE GROUPE
5.1
Histoire et réorganisation du Groupe
5.1.1
Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale Verallia.
5.1.2
Registre du commerce et des sociétés
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le
numéro 432 604 031.
5.1.3
Date de constitution et durée de la Société
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 30
août 2000. Jusqu’à la réalisation des Opérations de Réorganisation présentées ci-après à la
Section 5.1.6.2., la Société n’a pas eu d’activité.
5.1.4
Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de la Société est situé au 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie. Le numéro de
téléphone du siège social est le +33 1 47 62 38 00.
La Société est une société anonyme de droit français à conseil d’administration, régie
notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce.
5.1.5
Historique de la Société
Issu d’une longue tradition verrière datant de la
Manufacture Royale des Glaces au XVIIème siècle,
Saint-Gobain débute son activité dans le verre
d’emballage ou « verre creux » en 1918 avec sa
première participation dans les Verreries à
Bouteilles du Nord. Saint-Gobain participe à la
mutation du secteur tout au long du XXème siècle,
depuis un métier essentiellement artisanal aux
unités de production dispersées et artisanales vers
un métier automatisé dès l’apparition des
premières machines en 1925 et à fort niveau
d’intensité capitalistique aujourd’hui.
L’activité de production de verre creux s’exercera sous l’égide de la Compagnie de SaintGobain jusqu’en 1972, date à partir de laquelle la branche d’activité de bouteilles et de pots sera
apportée à Saint-Gobain Emballage qui deviendra ainsi la structure de tête de l’activité française
coordonnant les activités des différentes sociétés de Saint-Gobain participant à l’activité de
production de verre creux, dite de conditionnement.
Au cours des dernières années, tout en poursuivant sa stratégie de croissance externe, le Groupe
a procédé à un recentrage de ses métiers sur son activité historique, la production de bouteilles
et de pots, notamment en procédant à la cession successive de son activité flaconnage et de son
activité de pompes plastiques.
Ainsi, en 2006, le Groupe a procédé à la cession de la société SG Calmar Incorporated et ses
filiales, par le biais de laquelle il exerçait son activité « Pompes plastiques », à la société
50
MeadWestvaco. En 2007, le Groupe a ensuite procédé à la cession de la société Saint-Gobain
Desjonquères et ses filiales, entités regroupant l’activité « Flaconnage » du Groupe, à la société
Cougard Investissement, dans laquelle Saint-Gobain Emballage a acquis à cette occasion une
participation minoritaire qui a été reclassée auprès d’une filiale de Saint-Gobain en mars 2008.
Au cours de l’exercice 2007, le Groupe a enfin procédé à la cession de 30,98% du capital de la
société Samin (spécialisée dans la fourniture de sable et la collecte et le recyclage du verre
ménager) à une filiale de la Compagnie de Saint-Gobain, en conservant ainsi une participation
de 20%.
Dates clés du Groupe
1972
Apport partiel d’actif par la Compagnie de Saint-Gobain à Saint-Gobain
Emballage de sa branche d’activité de production de bouteilles et de pots en
verre en Europe.
1987
Le Groupe acquiert les installations de Vidreira do Mondego à Figueira da Foz
au Portugal.
1989
Acquisition de 73% du capital de Vetri en Italie (qui deviendra SG Vetri) (cette
participation sera portée à 75% en 1990).
1991
Le Groupe prend le contrôle (60% du capital) d’Oberland Glas AG en
Allemagne (qui deviendra SG Oberland).
1995
Le Groupe s’implante aux États-Unis en prenant une participation de 58% dans
Ball Foster Glass, société issue de la fusion entre l’activité d’emballages en
verre de Péchiney International, Foster Forbes, et Ball Glass Corp.
Le Groupe renforce sa participation dans le capital des sociétés Vetri et SG
Oberland pour les porter respectivement à 99% et 88%.
1996
Le Groupe renforce sa participation dans le capital de Ball Foster Glass.
1998
Le Groupe acquiert 60% du capital de Rayen Cura en Argentine, un fabricant de
bouteilles de vin à Mendoza.
Le Groupe acquiert les 90% qu’il ne détenait pas encore dans VOA-Verrerie
d’Albi (France) et augmente sa participation dans SG Oberland pour la porter à
96,6%.
Vicasa, filiale espagnole du Groupe, commence l’exploitation d’une nouvelle
usine à Montblanc en Espagne.
2001
Le Groupe acquiert une participation majoritaire dans le capital de Saga Décor
et 75% du capital de Thierry Bergeon Embouteillage en France.
2005
Le Groupe acquiert des participations majoritaires dans l’entreprise ukrainienne
Zorya (79,7% du capital) et dans la société polonaise de décoration sur verre
creux Euroverlux (99,8%).
Le Groupe acquiert par voie d’augmentation de capital 60,6% du capital de
l’entreprise russe KMS et acquiert 7,32% de sa holding, STI.
Le Groupe cède l’activité briques de verre de la société SG Oberland à la société
Solaris GmbH.
2006
Acquisition de la participation des minoritaires dans Saga Décor.
51
2006
Le Groupe acquiert 51% de BO Glass Containers SA au Chili dont le nom
devient SG Envases SA.
Le Groupe cède la société SG Calmar Incorporated (activité « Pompes
plastiques ») à la société MeadWestvaco.
Le Groupe cède la société allemande Futronic GmBH (activité de fabrication de
pièces de machines IS) à la société Jetter AG.
2007
Le Groupe cède la société Gijon-Fabril (activité de production de moules) à la
société Buxanti.
Acquisition de la totalité du capital de STI et de participations minoritaires dans
KMS.
Le Groupe cède l’intégralité de ses participations dans la société Saint-Gobain
Desjonquères et ses filiales (ces sociétés représentant ensemble l’activité
« Flaconnage ») à la société Cougard Investissement. En parallèle, le Groupe
prend une participation de 20% dans le capital de la société Cougard
Investissement. Le Groupe diminue cette participation à 19,9% par cession de
titres en juillet 2007 à un partenaire opérationnel.
Le Groupe diminue sa participation dans Samin (sable, collecte et recyclage de
verre ménager) à 20% (cession de 30,98% du capital à une filiale de SaintGobain).
Le Groupe augmente sa participation dans le capital de la société Zorya par la
voie d’une augmentation de capital pour la porter à 93,4% du capital.
Acquisition de la participation des minoritaires dans Euroverlux
2008
Le Groupe cède sa participation dans la société Cougard Investissement à une
filiale de la Compagnie de Saint-Gobain en mars 2008.
Le Groupe acquiert 95,51% du capital de la société russe Kamyshinsky (KSZ)
ainsi que des participations minoritaires dans KMS
Le Groupe augmente sa participation dans le capital de la société Zorya à
96,68% par voie d’augmentation de capital.
Création de la société russe Black Sea Packaging Glass en vue de l’acquisition
de droits d’occupation sur un terrain à vocation industrielle dans la zone viticole
de Krasnodar.
2009
Création en Inde de la société Accuramech Industrial Enginneering qui a acquis
un fonds de commerce spécialisé dans le sourcing et l’inspection de pièces de
machines IS.
2010
Création de VETRECO en Italie, une filiale commune, spécialisée dans le
recyclage du verre, entre SG Vetri (40% du capital et des droits de vote),
Ardagh (30% du capital et des droits de vote) et Zignano Vetro (30% du capital
et des droits de vote).
Reclassement de titres entre les sociétés du Groupe et des entités de Saint-Gobain
En juillet 2008, le Groupe a procédé à la scission de SG Vidros par voie d'apport de toutes les
activités hors conditionnement de SG Vidros au profit d'une autre société de Saint-Gobain. En
décembre 2008, SG Vidros a absorbé par voie de fusion sa holding brésilienne Peslogro, SG
Vidros étant, à l'issue de cette opération, détenue à la hauteur de 99,9% par la Compagnie de
Saint-Gobain.
52
Diverses opérations de reclassement de titres ont eu lieu entre 2007 et 2009 en Espagne et au
Portugal afin de repositionner sous des sociétés de Saint-Gobain certaines participations qui
étaient détenues par le Groupe, la plus importante d'entre elles étant le rachat, en août 2009, par
la société espagnole SG Cristaleria des 5% de son capital détenus par SG Vicasa.
En date du 25 mars 2011, le Groupe a cédé sa participation de 16,19% dans le capital de la
société Saint-Gobain Recherche à BPB Placo SAS.
5.1.6
Réorganisation du Groupe
5.1.6.1
Organigramme simplifié du Groupe à la date d’enregistrement du
présent document de base10.
Compagnie de
Saint-Gobain
20,52%
99,99%*
Vertec
(France)
79,48%
Saint-Gobain
Emballage (France)
99,83%*
99,99%*
Spafi (France)
SG Cristaleria
(Espagne)
99,91%*
100%
•Montblanc (Espagne)
•VOA (France)
détenue à 100%
•Salomon (France) et
sa filiale TBE détenue
à 88,77%
•Saga Decor (France)
détenue à 100%
•Euroverlux (Pologne)
SG Vidros (Brésil)
99,99%*
Verallia
(France)
SG Vicasa
(Espagne)
99,96%*
SGCI (Etats-Unis)
•Inversiones SG
(Chili) détenue à 100%
•SG Envases (Chili)
détenue à 51% par
Inversiones SG
détenue à 100%
•Vicsa (Espagne)
détenue à 41,03%**
•GPS America (EtatsUnis) détenue à 100%
•Mondego (Portugal)
détenue à 100%
•Rayen Cura
(Argentine) détenue à
60%
détenue à 100%
•Accuramech (Inde)
détenue à 99,9%
•SG Vetri (Italie),
détenue à 99,98%, et
ses filiales.
•SG Oberland
(Allemagne), détenue à
96,67%, et ses filiales
allemandes, russes et
ukrainiennes
* Les participations minoritaires sont détenues par des administrateurs des sociétés concernées. En outre, pour les sociétés
suivantes :
- Vertec : 1 action Vertec est détenue par Spafi.
- SG Cristaleria est indirectement détenue à 99,83 % par la Compagnie de Saint-Gobain. 16,35 % du capital de SG Cristaleria est
directement détenu par la Compagnie de Saint-Gobain, 45,54 % sont détenus par International Saint-Gobain-ISG, 30,35 % sont
détenus par Saint-Gobain Produits pour la Construction et 7,59 % sont détenus par Spafi.
- Spafi : 5 actions Spafi sont détenues par Vertec.
- SG Vidros : 85 622 actions SG Vidros sont détenues par SG Assessoria E Administracao.
10
Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du
capital, qui sont identiques aux pourcentages de droits de vote.
53
- SG Vicasa : 4 actions SG Vicasa sont détenues par la Banque fédérale du Crédit Mutuel et 1 145 actions (0,09% du capital) sont
détenues par des actionnaires minoritaires.
- Verallia : 1 action Verallia est détenue par ODOL, 1 action est détenue par Vertec et 4 actions font l’objet de prêts de
consommation.
** Vicsa n’est détenue qu’à hauteur de 41% par SG Vicasa, SG Vicasa assurant toutefois la gestion de cette filiale.
5.1.6.2
Présentation générale des Opérations de Réorganisation
Dans le cadre de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris, une réorganisation juridique par la Compagnie de SaintGobain de ses activités dites de conditionnement est nécessaire afin de regrouper sous le
contrôle de la Société l’ensemble des sociétés opérationnelles et des actifs dédiés à ces activités.
Cette réorganisation requiert un certain nombre d’opérations de réorganisation préalables (les
« Opérations de Réorganisation ») décrites ci-après et qui, pour partie, ont été réalisées
préalablement à l’enregistrement du présent document de base, et, pour partie, seront réalisées
ultérieurement, à zéro heure, heure de Paris, le jour de la première cotation des actions de la
Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (la « Date de Réalisation »).
Les principales Opérations de Réorganisation sont décrites ci-après :
Aux États-Unis :
-
Apport (réalisé le 16 juillet 2010 avec effet rétroactif au 30 avril 2010) par Spafi des titres
SG Containers Inc. (SGCI) à Verallia dans le cadre d’un apport en nature non soumis au
régime juridique des scissions (l’« Apport SGCI »).
En France :
-
Apport de l’intégralité des titres de la société Saint-Gobain Emballage détenus par Vertec à
Verallia, dans le cadre d’un apport en nature non soumis au régime juridique des scissions
(l’« Apport SGE ») et cession à Verallia de l’intégralité des titres de la société SaintGobain Emballage détenus par la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre d’un accord de
cession (la « Cession SGE », et ensemble avec l’Apport SGE, le « Reclassement SGE »).
En Espagne :
-
Apport de l’intégralité des titres de la société SG Vicasa détenus par SG Cristaleria à
Verallia, dans le cadre d’un apport en nature non soumis au régime juridique des scissions
(l’ « Apport Vicasa »).
Au Brésil :
-
Cession par la Compagnie de Saint-Gobain des actions de la société SG Vidros à Verallia
(la « Cession Vidros »).
Préalablement aux Opérations de Réorganisation, Verallia procédera à un remboursement de
primes d’apport et d’autres sociétés du Groupe procéderont à des distributions de dividendes ou
de réserves (voir Section 9.1.2.3).
54
5.1.6.3
Termes et conditions des Opérations de Réorganisation
Opérations de Réorganisation déjà réalisées à la date d’enregistrement du présent document de
base
L’Apport SGCI, qui a été réalisé le 16 juillet 2010 (avec un effet rétroactif au 30 avril 2010), a
consisté en un apport en nature par Spafi à la Société des 100 actions composant le capital social
de SGCI.
Cet apport en nature, réalisé suivant le régime de droit commun des apports en nature des
articles L. 225-147 et suivants du Code du commerce, n’a pas été soumis au régime juridique
des scissions prévu par les dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de
commerce. Lesdites actions ont été apportées avec tous leurs droits financiers attachés, et
notamment les droits à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve
ou somme assimilée décidée après la date de leur apport à la Société.
Les actions SGCI objet de l’Apport SGCI ont été apportées à Verallia pour leur valeur nette
comptable, soit 637.115.000 euros, conformément aux dispositions du règlement CRC n°200401 du 4 mai 2004 modifié par le règlement CRC n° 2005-09 du 3 novembre 2005 applicable aux
apports réalisés entre sociétés sous contrôle commun.
En rémunération de l’Apport SGCI, Verallia a procédé à l’émission de 3.185.575 actions
nouvelles au profit de Spafi, représentant post-émission 99,99 % du capital et des droits de vote
de Verallia.
Monsieur Philippe Souchal, commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du
Tribunal de commerce de Nanterre en date du 7 mai 2010, a conclu que la valeur des 100
actions de la société SGCI Inc. représentant l’intégralité du capital social de cette société et
constituant l’apport en nature de SPAFI n’était pas surévaluée et, qu’elle est, en conséquence,
au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société Odèle.
L’Apport SGCI a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est
réunie le 16 juillet 2010.
Opérations de Réorganisation qui seront réalisées à la Date de Réalisation
Les termes et conditions des Opérations de Réorganisation sont exposés ci-après, étant précisé
que les garanties consenties par la Compagnie de Saint-Gobain au Groupe dans le cadre des
Opérations de Réorganisation sont détaillées au Chapitre 22 du présent document de base.
-
Reclassement SGE11
o
Apport SGE
L’Apport SGE consiste en l’apport en nature de l’intégralité des titres de la société Saint-Gobain
Emballage détenus par Vertec (soit 1 286 071 actions) à Verallia.
11
Il est rappelé que le reclassement de SGE pourrait donner lieu à l’obligation pour Verallia de déposer
une offre publique d’acquisition portant sur l’ensemble des titres SG Oberland non détenus par SGE (voir
Section 4.1.5.4).
55
Cet apport sera réalisé suivant le régime de droit commun des apports en nature des articles
L. 225-147 et suivants du Code du commerce mais ne sera pas soumis au régime juridique des
scissions prévu par les dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce.
Lesdites actions seront apportées avec tous leurs droits financiers attachés, et notamment les
droits à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve ou somme
assimilée décidée après la Date de Réalisation.
Il est envisagé que les actions SGE objet de l’Apport SGE soient apportées à Verallia pour leur
valeur nette comptable conformément aux dispositions du règlement CRC n°2004-01 du 4 mai
2004 modifié par le règlement CRC n° 2005-09 du 3 novembre 2005 applicable aux apports
réalisés entre sociétés sous contrôle commun.
En rémunération de l’Apport SGE, Verallia procédera à une émission d’actions nouvelles au
profit de Vertec.
L’Apport SGE sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société qui se réunira préalablement à l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers
sur le prospectus rédigé par la Société en vue de l’admission de ses actions aux négociations sur
le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. L’Apport SGE prendra effet à la Date de
Réalisation, sous réserve qu’à cette date soient satisfaites les conditions suspensives
mentionnées à la Section 5.1.6.5 ci-dessous.
o
Cession SGE
La Cession SGE consiste en la cession de l’intégralité des titres de la société Saint-Gobain
Emballage détenus par la Compagnie de Saint-Gobain (soit 331 964 actions) à Verallia, de sorte
que, à l’issue de l’Apport SGE et de la Cession SGE, la Société détienne 100% du capital de
SGE.
Ces cessions feront l’objet d’un contrat de cession d’actions qui sera conclu préalablement à
l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus rédigé par la Société
en vue de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris. Cette cession prendra effet à la Date de Réalisation, sous réserve qu’à cette
date soient satisfaites les conditions suspensives mentionnées à la Section 5.1.6.5 ci-dessous.
Les actions de SGE seront cédées à leur valeur de marché calculée sur la base d’un multiple de
l’EBITDA ressortant de la valorisation des concurrents et de l'examen de transactions récentes.
-
Cession Vidros
La Cession Vidros consiste en la cession par la Compagnie de Saint-Gobain à la Société de
100% du capital de SG Vidros, de sorte que la Société détienne 100% du capital de SG Vidros.
Cette cession fera l’objet d’un contrat de cession d’actions qui sera conclu préalablement à
l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus rédigé par la Société
en vue de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris. Cette cession prendra effet à la Date de Réalisation, sous réserve qu’à cette
date soient satisfaites les conditions suspensives mentionnées à la Section 5.1.6.5 ci-dessous.
Les actions de SG Vidros seront cédées à leur valeur de marché calculée sur la base d’un
multiple de l’EBITDA ressortant de la valorisation des concurrents et de l'examen de
transactions récentes.
56
-
Apport Vicasa
L’Apport Vicasa consiste en un apport en nature par SG Cristaleria à la Société des 1.335.691
actions composant le capital social de SG Vicasa. Cet apport sera réalisé suivant le régime de
droit commun des apports en nature des articles L. 225-147 et suivants du Code du commerce
mais ne sera pas soumis au régime juridique des scissions prévu par les dispositions des articles
L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce. Lesdites actions seront apportées avec tous leurs
droits financiers attachés, et notamment les droits à toute distribution de dividendes, d’acompte
sur dividende ou de réserve ou somme assimilée décidée après la Date de Réalisation.
Il est envisagé que les actions SG Vicasa objet de l’Apport Vicasa soient apportées à Verallia
pour leur valeur nette comptable conformément aux dispositions du règlement CRC n°2004-01
du 4 mai 2004 modifié par le règlement CRC n° 2005-09 du 3 novembre 2005 applicable aux
apports réalisés entre sociétés sous contrôle commun.
En rémunération de l’Apport Vicasa, Verallia procèdera à une émission d’actions nouvelles au
profit de SG Cristaleria.
L’Apport Vicasa sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société qui se réunira préalablement à l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers
sur le prospectus rédigé par la Société en vue de l’admission de ses actions aux négociations sur
le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. L’Apport Vicasa prendra effet à la Date de
Réalisation, sous réserve qu’à cette date soient satisfaites les conditions suspensives
mentionnées à la Section 5.1.6.5 ci-dessous.
5.1.6.4
Organigramme simplifié du Groupe après
l’ensemble des Opérations de Réorganisation12
réalisation de
L’organigramme simplifié figurant ci-après présente la situation du Groupe immédiatement
après la réalisation de l’ensemble des Opérations de Réorganisation.
12
Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du
capital, qui sont identiques aux pourcentages de droits de vote. Des informations complémentaires sur
l’organisation du Groupe et l’actionnariat de la Société sont présentées au Chapitre 7 du présent document
de base.
57
Compagnie de
Saint-Gobain
99,83 %*
99,99%*
99,99 %*
SG Cristaleria
(Espagne)
Spafi
(France)
Vertec
(France)
12,5%
26,7%
99,91%*
99,99 %
SG Emballage
(France)
60,8%
Verallia
100%
SG Vicasa (Espagne)
SGCI (Etats-Unis)
99,96 %*
SG Vidros (Brésil)
•VOA (France)
•Vicsa (Espagne)
détenue à 41,03%**
détenue à 100%
•Inversiones SG
(Chili) détenue à 100%
•Salomon (France) et
•Mondego (Portugal)
détenue à 100%
•Montblanc (Espagne)
•SG Envases (Chili)
sa filiale TBE détenue
à 88,77%
•Saga Decor (France)
•Rayen Cura
(Argentine) détenue à
60%
détenue à 100%
•Euroverlux (Pologne)
détenue à 100%
•GPS America (EtatsUnis) détenue à 100%
détenue à 51% par
Inversiones SG
détenue à 100%
•Accuramech (Inde)
détenue à 99,9%
•SG Vetri (Italie) ,
détenue à 99,98%, et
ses filiales.
•SG Oberland
(Allemagne), détenue à
96,67%, et ses filiales
allemandes, russes et
ukrainiennes
* Les participations minoritaires sont détenues par des administrateurs des sociétés concernées. En outre, pour les sociétés
suivantes :
- Vertec : 1 action Vertec est détenue par Spafi.
- SG Cristaleria est indirectement détenue à 99,83 % par la Compagnie de Saint-Gobain. 16,35 % du capital de SG Cristaleria est
directement détenu par la Compagnie de Saint-Gobain, 45,54 % sont détenus par International Saint-Gobain-ISG, 30,35 % sont
détenus par Saint-Gobain Produits pour la Construction et 7,59 % sont détenus par Spafi.
- Spafi : 5 actions Spafi sont détenues par Vertec.
- SG Vidros : 85 622 actions SG Vidros sont détenues par SG Assessoria E Administracao.
- SG Vicasa : 4 actions SG Vicasa sont détenues par la Banque fédérale du Crédit Mutuel et 1 145 actions (0,09% du capital) sont
détenues par des actionnaires minoritaires.
* * Vicsa n’est détenue qu’à hauteur de 41% par SG Vicasa, SG Vicasa assurant toutefois la gestion de cette filiale.
5.1.6.5
Conditions suspensives
Le Reclassement SGE, l’Apport Vicasa et la Cession Vidros sont soumises aux conditions
suspensives non rétroactives suivantes :
-
l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif à
l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris ;
-
l’approbation de l’Apport Vicasa et de l’Apport SGE par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société ;
-
la décision d’Euronext Paris autorisant l’admission aux négociations des actions de la
Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; et
58
-
la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à
Paris.
Les projets de résolutions nécessaires à la mise en œuvre des Opérations de Réorganisation
seront soumis au vote de l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui se réunira
préalablement à l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus
rédigé par la Société en vue de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris. Tous les actionnaires de la Société se sont engagés à
voter l’ensemble de ces résolutions.
5.1.6.6
Accords de Transition
réglementé de NYSE Euronext à Paris et de sa séparation de Saint-Gobain, la Compagnie de
Saint-Gobain et la Société ont conclu des accords de coopération et de fourniture de services
transitoires (les « Accords de Transition »), dont les principaux termes sont décrits au Chapitre
22.
5.2
5.2.1
Investissements
Principaux investissements réalisés par le Groupe durant les trois derniers
exercices
Sur la base des États Financiers Combinés (tels que définis au Chapitre 9 et inclus au Chapitre
20 du présent document de base), le montant total des investissements réalisés par le Groupe en
2010 s’est élevé à 269 millions d’euros, contre 260 millions d’euros en 2009 et 285 millions
d’euros en 2008. Ces investissements se décomposent en investissements industriels non
récurrents, en investissements de maintenance et en investissements non industriels, répartis
comme suit :
En millions d'euros
Investissements industriels non récurrents
Dont :
Environnement
Croissance et flexibilité
Investissements de maintenance
Dont :
Reconstructions de fours
Maintenance lourde immobilisable
Adaptation au marché et productivité
Adaptation au marché
Qualité
Productivité
Environnement et sécurité
Investissements non industriels*
Total investissements
* dont investissements incorporels
59
2010
2009
2008
26
41
43
6
20
9
32
22
21
236
215
239
132
58
36
10
8
18
10
111
54
37
5
8
24
13
127
65
37
8
6
23
10
7
4
3
269
260
285
Les investissements industriels non récurrents se rapportent principalement aux :
•
investissements ponctuels en matière environnementale liés aux programmes exceptionnels
d’implantations d’électro-filtres et autres équipements visant à contrôler les émissions en
Europe et aux États-Unis. Ces investissements résultent soit de l’application des normes
environnementales (Europe), soit des négociations avec l’EPA (États-Unis) (voir Sections
6.8 et 20.6.3) ;
•
investissements de croissance et flexibilité :
o
o
croissance : nouvelles lignes mises en service et augmentation de capacité inclue
dans les reconstructions de fours. En effet, selon les anticipations de la demande, le
Groupe peut décider de profiter de la reconstruction d’un four en fin de vie pour en
élargir la surface et accroître ainsi les capacités de production ;
flexibilité : investissements visant à l’amélioration de la flexibilité demandée par les
clients, notamment des processus logistiques (par exemple le projet « bulk to case »
aux États-Unis consistant à stocker les produits finis en vrac et à les mettre en
carton à la demande du client et de façon automatique) (voir Section 6.5.1.3).
Les investissements de maintenance se rapportent principalement à la reconstruction des fours et
aux opérations de maintenance lourdes. En effet, même si les effets de la politique de recherche
et développement du Groupe ont permis d’allonger leur durée de vie, qui peut aller jusqu’à 10 à
12 ans voire, dans certains cas, 14 ans, leur reconstruction périodique reste nécessaire (les
briques réfractaires avec lesquelles ils sont construits s’usant au contact du verre en fusion).
Les principales reconstructions de fours auxquelles le Groupe a procédé au cours des trois
derniers exercices sont les suivantes13 :
Année
Type de réparation
France
Péninsule Ibérique
Italie
Allemagne
Ukraine
Russie
Total Europe
États-Unis
Brésil
Argentine
Chili
Total Amérique du Sud
Total
2010
Partielle
Complète
2
1
2
1
0
0
6
2
2
0
0
2
10
1
0
1
1
0
2
5
2
0
0
0
0
7
2009
Partielle
Complète
1
1
1
0
0
0
3
1
0
0
0
0
4
1
0
0
1
0
0
2
3
0
0
0
0
5
2008
Partielle
Complète
2
0
0
0
0
0
2
2
0
1
0
1
5
1
2
1
0
0
1
5
1
1
0
0
1
7
En règle générale, le coût de construction d’une usine complète (comprenant un four mais aussi
les équipements accompagnant celui-ci, tels qu’un atelier de composition, un canal de
distribution, des « feeders », des machines de soufflage, des arches de recuisson, des
13
Les montants des investissements de reconstruction, qui sont étalés sur plusieurs années, sont indiqués
à l’année d’achèvement de la reconstruction.
60
équipements d’inspection ou encore de palettisation) est de l’ordre de 40 à 60 millions d’euros
et dépend notamment du nombre de lignes installées, de la taille des machines et des conditions
de raccordement aux réseaux locaux (eau, gaz, électricité, route, chemin de fer, etc.). Le coût de
la reconstruction complète d’un four et, le cas échéant des équipements accompagnant celui-ci,
est en général compris entre 10 à 20 millions d’euros, et intervient généralement après une
période de production de l’ordre de 10 à 12 ans. Une réparation partielle de l’ordre de 2 à 6
millions d’euros peut dans certains cas de figure prolonger la durée de vie globale d’un four de
façon économiquement rentable.
Investissements non industriels
Les investissements non industriels correspondent à des investissements incorporels,
principalement liés au programme de déploiement du système d’information ISIS développé par
SAP dans le Groupe.
5.2.2
Principaux investissements en cours
5.2.2.1
Acquisitions en Algérie
La candidature de la société SG Vetri, filiale italienne du Groupe, a été retenue pour la
privatisation de l’EPE14 Alver située à Oran et relevant du groupe public de l’EPE Enava et de
l’unité de verre creux de Tebessa appartenant à la Banque Extérieure d’Algérie (également
contrôlée par l’État algérien), conformément aux résolutions numéros 04/81 et 03/81 du 24
novembre 2007 du Conseil des participations de l’État algérien. Alver, avec 474 employés au 31
décembre 2010, est l’une des principales sociétés publiques algériennes de production et de
commercialisation de verre creux. Alver a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 7,0 millions
d’euros au cours de l’exercice 2010.
Des discussions sont en cours avec l’actionnaire majoritaire pour une mise en œuvre de ces
décisions de privatisation.
Dans l’hypothèse où ces négociations aboutiraient de manière favorable, ces deux acquisitions
seraient réalisées pour un prix global d’acquisition de 11,3 millions d’euros. Le Groupe devrait
par ailleurs s’engager à réaliser des investissements destinés à accroître les capacités et
améliorer la performance de l’outil industriel ainsi acquis qu’il envisage de répartir pour les
investissements sur les exercices 2011-2014. Un plan de formation des salariés sera également
mis en œuvre par le Groupe. Le Groupe estime que le coût de l’ensemble de ces investissements
additionnels et de ces plans de formation pourrait s’élever à environ 28,5 millions d’euros
d’investissements répartis sur les exercices 2011-2014.
La société Alver se portera acquéreur de l’unité de verre creux de Tebessa. Elle aura ainsi deux
établissements, l’un situé à Oran, l’autre à Tebessa avec pour ambition de servir un marché local
que le Groupe estime en croissance.
5.2.3
Principaux investissements planifiés ou ayant fait l’objet d’engagements fermes de
la part des organes de direction
Les investissements de maintenance et les investissements industriels non récurrents que le
Groupe anticipe de réaliser au cours des exercices devant se clôturer respectivement le 31
décembre 2011 et le 31 décembre 2012 s’établissent comme suit. Le Groupe anticipe que leur
14
Entreprise Publique Economique.
61
financement sera assuré au moyen des capitaux disponibles, ainsi que par le financement mis en
place à l’occasion de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris (voir Section 10.4).
5.2.3.1
•
Principaux investissements planifiés
Il est prévu que le programme d’investissement destiné à faire face aux obligations en termes de
réduction des émissions par la mise en place d’électro-filtres se poursuive aux États-Unis, une
reconstruction d’électro-filtre étant également prévue au Brésil et la mise en place d’un
équipement planifiée en Argentine. Le Groupe estime ainsi que le montant des investissements
requis pour l’installation d’électro-filtres et d’autres équipements de protection de
l’environnement devrait s’élever à environ 25,4 millions d’euros pour la période 2011-2012
comparé à environ 22 millions d’euros en 2008, 9 millions d’euros en 2009 et 6 millions d’euros
en 2010 pour l’ensemble des sites du Groupe.
Les créations de nouvelles capacités devraient se poursuivre à un rythme en ligne avec celui
observé historiquement. Les principaux projets planifiés pour 2011 et 2012 sont l’augmentation
des capacités du Groupe en Argentine et la modernisation de l’outil industriel de Kamyshin en
Russie.
Des investissements sont également prévus sur la période 2011-2012 pour le programme de
recherche et développement sur la biomasse.
L’acquisition en cours en Algérie entraînera un niveau significatif d’investissement sur les
exercices à venir de façon à permettre la création de capacités nouvelles avec un niveau de
performance industrielle en ligne avec celui observé dans le Groupe (voir Section 5.2.2.1).
•
La reconstruction des fours, qu’elle soit partielle ou totale, est dictée par leur durée de vie
pouvant aller jusqu’à des durées de l’ordre de 10 à 12 ans (voire 14 ans dans certains cas). Ces
investissements, bien que de nature récurrente, connaîtront une hausse sensible sur les exercices
2011 et 2012 du fait de la démographie du parc de fours du Groupe. Ce rajeunissement du parc
permettra en revanche de contenir la croissance du niveau des investissements liés à la
maintenance des fours malgré une forte croissance des volumes produits.
•
Investissements non industriels
Dans le cadre du programme de déploiement du système d’information ISIS développé par SAP
dans toutes les sociétés du Groupe, sa mise en place est prévue aux États-Unis en janvier 2011
et en Russie en 2012. Le Groupe poursuit également le déploiement de l’application de gestion
de la relation client (CRM) dans les directions commerciales du Groupe (voir Section 6.10).
5.2.3.2
Principaux investissements ayant fait l’objet d’engagements
fermes de la part des organes de direction
A l’exception des projets mentionnés ci-dessus et correspondant à des investissements planifiés,
il n’existe pas, à la date du présent document de base, d’investissements significatifs ayant fait
l’objet d’engagements fermes de la part des organes de direction du Groupe.
62
6.
6.1
APERÇU DES ACTIVITÉS
Présentation générale
Focalisé sur l’emballage en verre (bouteilles et pots) de l’ensemble des
boissons et des produits alimentaires solides ou liquides, le Groupe estime
être le leader mondial sur les segments des bouteilles pour les vins
(tranquilles et pétillants), des bouteilles et carafes pour les spiritueux et des
pots pour les produits alimentaires. Tous segments confondus, le Groupe est
le deuxième acteur d’envergure internationale15.
Le Groupe trouve ses origines dans le pôle d’activité dédié à l’emballage en
verre qui a été constitué au cours du XXème siècle par la Compagnie de
Saint-Gobain, acteur verrier historique fondé en 1665 à l’initiative de
Colbert et héritier de la Manufacture Royale des Glaces. Le Groupe conçoit,
fabrique et commercialise, à destination principalement des professionnels
de l’industrie agro-alimentaire, des bouteilles et pots en verre, pour les
marchés des boissons et produits alimentaires, et plus particulièrement à
destination de l’emballage de vins tranquilles et pétillants, de spiritueux, de
bières et de produits alimentaires. Le Groupe dispose également d’une
activité de gobeleterie en Amérique du Sud.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le Groupe a réalisé un
chiffre d’affaires de 3,6 milliards d’euros, un résultat opérationnel de 0,4
milliard d’euros et a produit environ 25 milliards de bouteilles et pots en verre. Au cours des exercices
clos les 31 décembre 2008 et 2009, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires respectivement de 3,5
milliards d’euros et de 3,4 milliards d’euros, et un résultat opérationnel de 0,4 milliard d’euros constant
au cours de ces deux exercices. Au cours de ces mêmes périodes, les volumes vendus par le Groupe ont
été de 7 740 kT en 2010, 7 782 kT en 2009 et 8 159 kT en 2008. Ces données sont à comparer aux
tonnages des années 2007 et 2006, respectivement de 8 117 kT et de 7 903 kT.
Fort d’environ 15 000 collaborateurs, le Groupe est présent commercialement dans 46 pays et dispose
de 47 sites de production verrière situés dans 11 pays à travers l’Europe Occidentale et Orientale, les
États-Unis et l’Amérique du Sud.
Le Groupe est présent sur les principaux segments suivants : vins tranquilles, vins pétillants
(champagnes, mousseux, etc.), bières, alcools, spiritueux, jus de fruits, boissons rafraîchissantes nonalcoolisées, eaux minérales, huiles, nourritures pour bébés, solubles, produits laitiers et desserts. Il est
par ailleurs le fournisseur d’une partie importante des grands producteurs de boissons et d’autres
produits alimentaires.
Le Groupe n’exerçant qu’un seul métier (l’emballage en verre), l’information sectorielle est par
conséquent présentée par zone géographique (l’Europe, les États-Unis et l’Amérique du Sud) (premier
niveau) et par segment de marché (second niveau).
Le Groupe estime être le leader mondial sur les produits premium qu’il considère comme les plus
porteurs (vins tranquilles et pétillants, spiritueux et produits alimentaires), et l’un des deux leaders
mondiaux de l’emballage en verre.
15
Source : estimation du Groupe sur la base des chiffres d’affaires publiés par Owens-Illinois (« form 10-Q »
enregistré auprès de la « United States Securities and Exchange Commission » en date du 26 janvier 2011) et par
Ardagh sur son site internet.
63
L’une des forces du Groupe est de combiner « puissance » et « proximité » :
- puissance d’un leader mondial doté d’un outil industriel performant et innovant, et un réseau
capable de suivre les grands acteurs au niveau mondial ; et
- proximité d’un partenaire attentif aux besoins de ses clients locaux.
Le Groupe est présent sur des marchés régionaux peu cycliques. S’appuyant sur une présence dans des
zones géographiques attractives, un fort ancrage commercial sur ses marchés régionaux, un réseau
industriel dense et performant, une expertise technique reconnue, une forte capacité d’innovation
produit et une équipe de direction expérimentée, le Groupe estime disposer aujourd’hui d’un potentiel à
la fois fort et récurrent de rentabilité et de génération de trésorerie.
Dans ses activités de production d’emballages, le Groupe développe une stratégie d’offre globale visant
à mettre en valeur les produits de ses clients. Il met ses capacités de co-développement et d’innovation
technique au service de ses clients pour répondre à leurs besoins et souhaits spécifiques ainsi qu’à leur
haut niveau d’exigence en termes de qualité et de service.
Il a par ailleurs le souci de minimiser l’impact environnemental de son activité et de ses produits dans
les pays où il est présent. Le Groupe considère qu’au vu du cycle complet d’utilisation, le verre est le
matériau d’emballage le plus favorable au développement durable. Le Groupe offre d’ores et déjà des
produits éco-conçus, maximisant la valorisation des produits et le bien-être pour les consommateurs tout
en minimisant l’impact écologique.
Le Groupe entend poursuivre son développement et ainsi renforcer son positionnement d’acteur de
référence sur chacun des marchés où il est implanté industriellement et le devenir sur l’ensemble des
zones géographiques où il prévoit de s’implanter. Cette stratégie de croissance rentable et durable passe
par une consolidation de son positionnement sur les produits premium, un développement sur les
marchés les plus attractifs, un renforcement de ses positions commerciales, une amélioration continue
de ses performances opérationnelles, en portant une attention particulière au développement durable et à
l’éco-conception de ses produits.
Les diagrammes ci-dessous présentent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, la répartition du
chiffre d’affaires réalisé par le Groupe par zone géographique et par segment.
64
par zone géographique au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201016
Amérique du
sud
8,5%
Europe
Orientale
3,3%
Etats-Unis
32,7%
Europe
Occidentale
55,5%
(incluant la Pologne)
par segment au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201017
Autres
bouteilles 7,9%
Hors
Bouteilles&Pots
6,5%
Vins tranquilles
29,5%
Bières 18,9%
Vins pétillants
7,3%
Spiritueux 10,4%
Produits
alimentaires
19,5%
6.2
Atouts du Groupe
L’industrie de l’emballage en verre est une industrie capitalistique, mettant en œuvre des fours opérant à
feu continu. La capacité à produire de façon profitable, plus durable et selon une forte cadence, une
large gamme de produits offrant des formes diverses de bouteilles et pots adaptées aux différents
16
17
65
marchés régionaux nécessite un savoir-faire. L’acquisition de ce savoir-faire requiert une expérience et
des investissements significatifs.
Ces caractéristiques, à elles seules, confèrent un avantage aux acteurs de cette industrie qui bénéficient
d’un fort effet d’expérience cumulée.
Le Groupe considère qu’il est particulièrement bien placé de ce point de vue dans son univers
concurrentiel. Il est l’héritier d’une tradition séculaire de maîtrise des processus verriers et a toujours
fait de l’excellence technologique une priorité.
Le Groupe est un leader mondial de l'emballage en verre, l’un des grands segments de l’emballage
rigide. Il allie « puissance » et « proximité » en conjuguant, d’une part, une taille et un réseau
d’envergure internationale porteurs d’échanges permanents et rapides des meilleures pratiques et de
synergies (« puissance ») et, d’autre part, une forte présence locale sur ces marchés lui permettant de
répondre aux demandes de la clientèle de manière réactive (« proximité »).
Par son positionnement stratégique original, le Groupe estime bénéficier d'un fort potentiel de
croissance (notamment au travers de sa stratégie de croissance externe dans des zones géographiques
attractives) qui s'appuie également sur son programme d’excellence opérationnelle, une performance
financière solide, une capacité à générer des flux de trésorerie importants et réguliers et une équipe de
direction bénéficiant d'une solide expérience.
6.2.1
Le Groupe est un leader mondial de l’emballage en verre, alliant « puissance » au plan mondial
et « proximité » sur les marchés locaux
Un des deux seuls acteurs de la filière de l’emballage en verre de rang mondial, avec une présence
commerciale dans 46 pays et une présence industrielle verrière dans 11 pays
Issu d’un groupe verrier doté de plus de trois siècles d’expérience industrielle, le Groupe est le
deuxième producteur mondial d’emballages en verre à destination des marchés des boissons et produits
alimentaires.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 3,6
milliards d’euros et une production d’environ 25 milliards de bouteilles et pots en verre.
Le Groupe est présent commercialement dans 46 pays et dispose de 47 sites industriels verriers répartis
dans 11 pays. Le Groupe s’attache à occuper une position forte de numéro un ou deux sur chacun des
marchés locaux où il est implanté en maintenant la proximité d’un partenaire attentif aux besoins de ses
clients de toutes tailles.
La puissance technologique du Groupe lui permet de fournir des produits de qualité et de disposer d’un
outil de production flexible, qu’il souhaite respectueux de l’environnement
La technologie du Groupe lui permet une démarche de développement, de production et de
commercialisation d’une large gamme de produits adaptée aux marchés locaux afin de répondre aux
exigences de ces marchés. Cette performance de l’outil industriel et son adaptation aux différents
marchés est primordiale au regard des coûts importants d’investissements relatifs aux équipements
verriers.
Le Groupe estime que son efficacité dans ce domaine repose sur l’utilisation optimisée d’équipements
qu’il considère répondre aux meilleurs standards des marchés sur lesquels il se situe.
La performance des équipements utilisés s’apprécie également au regard de leur productivité et de leur
flexibilité qui leur permettent de répondre au mieux aux besoins des clients. La standardisation par
grandes familles de produits des équipements lourds peut ainsi offrir la possibilité de déplacer la
66
fabrication d’une gamme de produits d’une ligne à une autre, voire d’un site à un autre. L’utilisation de
machines polyvalentes permet, par ailleurs, de produire de deux à quatre types d’articles différents sur
une même ligne de production. Le Groupe entend, grâce à cette flexibilité, être plus réactif aux
demandes de sa clientèle.
Le Groupe est parallèlement attaché à développer une politique environnementale visant à réduire
l’impact de ses activités sur l’environnement (voir Section 6.9).
Une position de leader sur les produits à haute valeur ajoutée
Le Groupe s’est positionné sur des segments (vins tranquilles et pétillants, spiritueux et produits
alimentaires) qu’il considère être les plus porteurs d’avenir à long terme, valorisant l’innovation et
propices au développement d’une offre différenciée de produits à haute valeur ajoutée pour le client (les
produits « premium »), dégageant de ce fait des marges plus élevées pour le Groupe. Les fortes
capacités d’innovation du Groupe lui permettent d’assurer le développement de ces produits et services
différenciants.
Le Groupe estime qu’il est le leader mondial sur ces segments, qui représentent 67% de son chiffre
d’affaires total au 31 décembre 2010. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le Groupe a
réalisé sur ces segments, 72% de son chiffre d’affaires en Europe, 61% de son chiffre d’affaires aux
États-Unis et 53% de son chiffre d’affaires en Amérique du Sud.
Sur tous les autres segments où il est présent (comme la bière et les eaux minérales) le Groupe pratique
la même stratégie de recherche systématique de produits « premium ».
Une base de clientèle diversifiée, s’appuyant sur des relations solides et fondées de longue date sur un
niveau élevé de service et de qualité des produits
Le Groupe dispose d’atouts concurrentiels importants du fait de son savoir-faire industriel avéré, qui ont
pérennisé les relations commerciales avec une part significative de ses clients.
En effet, l’expertise technique du Groupe, hautement spécifique à l’industrie de l’emballage en verre,
ses outils de création et sa flexibilité lui permettent de répondre efficacement aux besoins du marché en
produits de haute qualité. De plus, l’envergure internationale du Groupe lui permet de servir
mondialement ses grands comptes.
Par ailleurs, les marchés de l’emballage en verre sont très sensibles à la réactivité, à la qualité et aux
capacités de co-développement, trois caractéristiques dont le Groupe estime disposer grâce à la maîtrise
de ses processus de production. Ces caractéristiques favorisent des relations commerciales durables avec
les clients, même lorsque les cadres contractuels sont peu formalisés.
Bien que certains concurrents aient pu adopter des positionnements plus compétitifs en termes de prix
du fait de la crise économique, le Groupe estime que nombre de clients attachent plus d’importance à la
fiabilité et à la capacité de leurs fournisseurs à rester un partenaire de long-terme qu’à celle de pouvoir
réaliser des approvisionnements ponctuels, compte tenu des enjeux en termes de sécurité, de qualité, de
fiabilité, de continuité dans l’approvisionnement et de santé.
La forte présence régionale du Groupe lui permet d’avoir une répartition équilibrée de son portefeuille
clients, les dix premiers clients représentant 28% du chiffre d’affaires combiné au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2010, les 72% restant étant répartis entre environ 10 000 clients18.
18
Estimation sur la base des donneurs d’ordre actifs entre 2008 et 2010.
67
Les produits premium en particulier bénéficient d’une répartition équilibrée de la clientèle entre grands
comptes et autres clients, dans la mesure où elle comprend à la fois des acteurs majeurs de l’industrie
des vins et spiritueux ou de l’industrie alimentaire et des producteurs régionaux ou locaux de moindre
taille.
Une exposition favorable aux nouveaux marchés vecteurs de croissance qui recèlent un potentiel
important de développement
Le Groupe tire parti de la dynamique de croissance des marchés émergents qui stimule les ventes
directes de ses produits, mais aussi, de manière indirecte grâce aux exportations de ses clients vers ces
marchés:
-
pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, 489 millions d’euros de chiffre d’affaires par
destination19 ont été réalisés directement sur les marchés émergents20, notamment en Amérique
Latine et en Europe Orientale, soit 13,8% du chiffre d’affaires du Groupe (cette proportion se
révèle même être supérieure si l’on considère le chiffre d’affaires par destination réalisé
indirectement sur les marchés émergents) ;
-
indirectement, au travers des exportations réalisées par ses clients de leurs produits « premium »
vers ces marchés, notamment et de façon significative, en ce qui concerne les spiritueux, vins
pétillants et vins fins (tels que les Cognacs et les Champagnes à partir de France).
6.2.2
L’industrie de l’emballage en verre allie au plan mondial croissance et stabilité : le verre est un
emballage d’avenir
Le verre en tant que matériau bénéficie d’une image très favorable grâce à sa pureté et sa capacité à
être recyclé indéfiniment, notamment en comparaison des autres matériaux d’emballage comme le
métal, le plastique ou le carton : le verre est un matériau que le Groupe qualifie d’« écologique » avec
lequel il met en œuvre une stratégie de développement durable ambitieuse
Grâce à ses qualités uniques de recyclabilité et de pureté, le verre est un matériau d’avenir car
particulièrement adapté aux évolutions de modes de consommation de plus en plus responsables. Le
verre représente une alternative pérenne aux matériaux concurrents pouvant présenter des risques
d’interaction entre le contenant et le contenu.
C’est pourquoi le Groupe s’associe aux campagnes de communication menées par les interprofessions
comme la campagne « Glass has Nothing to hide » menée par la FEVE (Fédération Européenne du
Verre d’Emballage) pour illustrer la pureté du verre. Non seulement le verre répond aux impératifs de
recyclabilité des emballages mais il est recyclable à l’infini en circuit fermé (100% du verre issu de la
collecte peut être recyclé) : une bouteille redevient une bouteille avec les mêmes propriétés et qualités,
engendrant des bénéfices environnementaux supplémentaires comme la moindre consommation
énergétique, la réduction des prélèvements de matières premières naturelles et la limitation des rejets
(voir Section 6.9). Le verre permet ainsi de créer des circuits consignés permettant la réutilisation d’une
bouteille jusqu’à environ 40 rotations. Après consommation, le verre est un déchet d’emballage qui peut
19
Le chiffre d’affaires par destination correspond au chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur les marchés où ses
produits sont vendus et non sur ceux où ils sont produits (contrairement à la présentation retenue dans les Etats
Financiers Combinés figurant au Chapitre 9).
20
L’expression « marchés émergents » désigne l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent
commercialement à l’exception des Etats-Unis, du Canada, de la France, de la Péninsule Ibérique, de l’Italie, de
l’Allemagne, du Royaume-Uni, de l’Irlande, du Benelux, de la Scandinavie, de l’Autriche et de la Suisse.
68
devenir une matière première valorisable par les collectivités locales et valorisé dans de nombreux pays.
Le taux de recyclage du verre, sur la base des consommations nationales de verre, atteint ainsi plus de
67% en moyenne en Europe21 alors qu’il est seulement de 31% aux États-Unis22, avec un objectif du
Glass Packaging Institute d’atteindre un taux d’utilisation de verre recyclé de 50% dans la fabrication de
nouvelles bouteilles d’ici à 201323, ce qui démontre, selon le Groupe, un potentiel de progression
considérable.
Le développement durable est au cœur de la stratégie du Groupe. Son ambition est d’apporter aux
clients de l’industrie agro-alimentaire des solutions innovantes intégrant l’ensemble des valeurs du
développement durable – écologique, économique et sociétale – en maximisant la valorisation pour les
clients et le bien-être des consommateurs.
Confiant dans ces valeurs, le Groupe déploie une plateforme d’action et de communication, autour de
trois axes (le matériau verre, le procédé verrier et les produits éco-conçus) et trois valeurs (écologie,
valorisation des contenus, et bien-être des consommateurs). Des mesures globales de réduction
d’émissions ont été prises et continuent d’être mises en place à un rythme soutenu (voir Section 6.9).
Parallèlement, le Groupe est engagé dans une démarche de réduction des impacts environnementaux du
procédé verrier grâce à une politique industrielle et environnementale rigoureuse et pérenne, associée à
des programmes de recherche-développement ambitieux.
Des efforts sensibles ont été réalisés, surtout en Europe, pour réduire la consommation énergétique des
fours du Groupe et les émissions d’oxyde d’azote et d’oxyde de carbone liées à ses activités. La
consommation d’énergie fossile des fours du Groupe en France y a été réduite d’environ 30% depuis les
années 197024. Dans tous les pays, l’incorporation de verre recyclé, en remplacement des matières
premières vierges, a considérablement augmenté au cours des dernières années. Afin de poursuivre et
d’intensifier son action, le Groupe est en train de mettre en place un tableau de bord qui permettra à
chaque site de production d’évaluer sa performance sur les indicateurs fondamentaux : consommation
énergétique, part des énergies renouvelables, émissions d’oxyde d’azote (NOx), d’oxyde de soufre
(SOx) et de poussières, consommation d’eau, pourcentage de déchets recyclés et pourcentage de calcin
incorporé. Cet outil de gestion industriel permettra d’identifier les meilleures pratiques et la mise en
place de plans d’actions opérationnels. Au-delà des indicateurs opérationnels, le tableau de bord illustre
la stratégie du Groupe en matière d’utilisation des énergies renouvelables en remplacement des énergies
d’origine fossile. Des programmes de recherche et développement soutiennent cette ambition (voir
Section 11.1). Afin d’accroître encore la quantité de verre recyclé incorporée dans les fours, il est par
ailleurs indispensable d’augmenter la collecte de verre auprès des consommateurs. Le Groupe investit
dans des actions de communication, soit en partenariat avec les organisations interprofessionnelles, soit
directement. De même, le Groupe participe à des projets de « démélange » du verre ménager par
couleur, en Europe Occidentale et aux États-Unis afin de favoriser l’utilisation de calcin dans les fours
de teinte claire.
Enfin, le Groupe est convaincu que la réduction des impacts environnementaux se combine parfaitement
avec la valorisation du matériau verre et donc l’augmentation de l’attractivité de l’emballage en verre
pour le consommateur. Il a ainsi créé la ligne de produits éco-conçus ECOVA. Le processus de
fabrication des produits de cette ligne permet une réduction des impacts environnementaux sur
l’ensemble du cycle de vie du produit (voir Section 6.5.1.3).
21
Source : estimation de la FEVE sur la base d’une étude des données pour l’année 2009.
Source : Glass Packaging Institute (GPI), faisant état d'une étude des données pour l'année 2009 faite par l'EPA.
23
Source : Glass Packaging Institute (GPI), http://www.gpi.org/recycle-glass/environment/
24
Sources : estimations du Groupe sur la base du suivi des fours en France, hors VOA.
22
69
Une position concurrentielle du matériau verre que le Groupe estime forte s’agissant des produits
premium
Le Groupe estime être plus faiblement concurrencé, pour les produits premium, par les producteurs
d’emballages fabriqués dans d’autres matériaux, qui peuvent être différents selon les marchés concernés
(principalement, des producteurs de boîtes en aluminium et en acier sur le marché de la bière et des
boissons rafraîchissantes, d’emballages en plastique rigides ou souples (poches) et notamment
d’emballages en polyéthylène téréphtalate (« PET ») sur le marché des eaux et des boissons
rafraîchissantes, de briques en carton aseptique sur le marché des jus et du lait, et de « bag-in-box » sur
le marché du vin) ou par d’autres modes de conditionnement (comme les bières pression, capsules de
café, les distributeurs individuels, etc.).
En effet, le matériau verre bénéficie d’une perception positive des clients et des consommateurs finaux,
du fait de la combinaison de vertus écologiques, de valorisation du contenu et de bien-être pour le
consommateur final. Ainsi, dans les enquêtes d’opinion25, le verre apparaît très souvent comme un
emballage ayant la préférence des consommateurs : il est perçu comme protégeant mieux la santé et le
bien-être de l’utilisateur, bénéficie d’une image de neutralité, de pureté et d’esthétique et présentant des
atouts environnementaux (recyclabilité à 100% et à l’infini). Une étude de la FEVE souligne ainsi que
84% des européens souhaitent avoir plus d’emballages en verre, 70% déclarent vouloir acheter plus de
produits emballés avec du verre, 42% se disent prêts à payer plus cher pour des emballages en verre et
82% souhaitent que les entreprises étendent l’utilisation du verre comme emballage26. Dans cette même
étude, 88% des personnes interrogées considèrent que le verre protège mieux la santé que le plastique.
D’une manière générale, l’industrie de l’emballage en verre bénéficie aujourd’hui d’un risque de
substitution que le Groupe estime modéré notamment, s’agissant des produits premium sur lesquels le
Groupe se concentre particulièrement, en raison de la forte valeur d’estime du verre auprès des
consommateurs.
L’activité d’emballage du Groupe est moins cyclique que celle d’autres secteurs industriels, car elle est
portée par la demande en produits de consommation courante, dont l’élasticité par rapport aux revenus
des consommateurs est faible
L’activité du Groupe se concentre sur l’emballage des boissons et des produits alimentaires. Elle
bénéficie ainsi, selon le Groupe, d’une demande moins cyclique que d’autres secteurs industriels du fait
de la faible élasticité de la consommation courante à la conjoncture économique.
Sur la période récente, les évolutions ont toutefois été contrastées. L’industrie de l’emballage en verre a
connu une forte demande en 2007 et au premier semestre 2008, en grande partie liée à des stockages de
précaution de certains clients et à la crainte de tensions sur l’offre sur la plupart des marchés régionaux,
conduisant l’ensemble de la filière, selon le Groupe, à produire au maximum de ses capacités de
production.
25
Ainsi, par exemple, l’enquête d’opinion conduite en 2010 pour le compte du Glass Packaging Institute (GPI)
aux Etats-Unis, ou encore le sondage à grande échelle réalisé en 2009 dans 12 pays européens par la FEVE
(Fédération Européenne du Verre d’Emballage).
26
En octobre 2010, la FEVE a lancé, en collaboration avec les fédérations nationales du verre, la campagne de
publicité « Nothing » dans 12 pays européens (France, Allemagne, Pologne, Royaume-Uni, Italie, Grèce, Autriche,
République Tchèque, Suisse, Espagne, Pays-Bas et Slovaquie), qui s’est accompagnée du lancement d’un nouveau
site Internet www.nothingisgoodforyou.fr. Ce site présente les raisons pour lesquelles le verre est l’emballage le
meilleur et le plus sûr et propose aux consommateurs d’obtenir leur propre bouteille ou pot « Nothing ». A
l’occasion du lancement de cette campagne, les « Amis du Verre » ont publié une étude, menée dans 19 pays
européens par la société TNS.
70
A partir de la fin de l’année 2008 et durant l’année 2009, l’effet de la crise économique s’est fait
ressentir et le Groupe a constaté une baisse de la demande sur certains de ses marchés régionaux comme
la France, l’Espagne et la Russie. Dans ces régions, les résultats du Groupe à fin 2010 ont confirmé cette
tendance. Ces phénomènes, d’ampleur globalement limitée au sein du Groupe, ne l’ont toutefois pas
empêché de poursuivre l’amélioration de ses performances économiques (voir Section 9.2.2) attestant de
sa forte résilience.
Des opportunités de croissance attractives dans les marchés émergents par une présence directe ou
indirecte (à travers les clients du Groupe), dont les habitudes de consommation évoluent en direction
des standards de consommation des économies occidentales
L’élévation rapide du niveau de vie des populations dans les pays émergents et le changement qui
l’accompagne dans les habitudes de consommation ont un effet positif sur l’activité du Groupe dans les
zones où il est présent. En attestent par exemple, la demande croissante de produits haut de gamme à
l’export vers certaines zones géographiques (comme le Brésil, la Russie, l’Inde et la Chine27). Ainsi, en
2010, l’Asie est devenue le premier marché mondial en volume pour le Cognac (4,42 millions de
caisses28). Ces changements d’habitudes de consommation et notamment l’amélioration de la qualité de
l’alimentation ou encore les exigences croissantes en matière de développement durable, sont autant de
facteurs de croissances structurelles qui influencent positivement l’activité du Groupe.
Existence dans le secteur de contraintes technologiques, logistiques et capitalistiques, renforcées par la
nécessité de disposer d’une expérience réussie sur la durée
L’activité de production d’emballages en verre suppose en effet un niveau important d’investissement
initial, la maîtrise de technologies et de savoir-faire complexes et comporte des frais fixes élevés qui
nécessitent d’exploiter les usines au maximum de leur capacité, dès leur démarrage puis en permanence,
pour assurer une bonne rentabilité des capitaux engagés.
Sur les marchés, les spécificités locales, les besoins en flexibilité, les flux tendus de production,
l’importance des coûts de transport et la nécessaire optimisation des coûts logistiques et de l’empreinte
écologique de l’activité requièrent une présence régionale permettant une proximité entre les sites
d’embouteillage et les clients et une capacité de réaction aux besoins de ces derniers.
Le Groupe considère que ces caractéristiques du secteur lui confèrent un avantage du fait de sa taille, de
sa couverture géographique et de sa courbe d’expérience.
6.2.3
Avec son modèle de développement, fondé sur une couverture mondiale et une présence locale
forte, le Groupe considère se différencier dans son secteur.
L’implantation géographique diversifiée du Groupe lui permet de servir ses clients mondialement, de
bénéficier de nouvelles opportunités de développement, et de réduire ses risques
Le Groupe s’appuie sur une présence géographique diversifiée de ses activités entre l’Europe
Occidentale et Orientale, les États-Unis et l’Amérique du Sud. Il bénéficie ainsi des caractéristiques et
des évolutions propres à chacun de ces marchés ainsi que d’un effet de lissage structurel lorsque l’une
ou l’autre de ces zones connaît un ralentissement conjoncturel.
Le Groupe peut en outre bénéficier de la complémentarité des géographies dans lesquelles il opère.
Ainsi, le Groupe dispose d’une forte base industrielle et de solides positions commerciales sur les
27
28
Pays ci-après dénommés les « BRIC ».
Source: Bureau National interprofessionnel du Cognac - communiqué du 17 janvier 2011.
71
marchés matures (Europe Occidentale, États-Unis), qui se caractérisent, de façon générale, par des
niveaux élevés et stables de consommation d’emballages en verre. Sur ces marchés, la croissance est
tirée en particulier par des évolutions des modes de consommation ou des développements de produits
de niches.
Le Groupe accroît également sa présence sur les marchés émergents, notamment les marchés
d’Amérique du Sud et d’Europe Orientale, qui sont attractifs en termes de croissance et de potentiel sur
les segments stratégiques du Groupe.
Un modèle industriel qui conjugue le « meilleur des deux mondes » : les qualités technologiques d’un
leader mondial et ses meilleures pratiques sont rendues accessibles à chaque région dans lesquelles le
groupe opère à travers une organisation décentralisée, flexible et capable de répondre aux besoins
spécifiques des consommateurs locaux
Le Groupe estime combiner de façon unique dans son secteur « puissance » et « proximité » et donc
bénéficier à la fois :
- d’une taille et d’un réseau d’envergure internationale, porteurs de synergies et de mutualisation
des meilleures pratiques,
- d’une présence locale forte et au plus près des clients sur tous les marchés où il intervient.
Sur le plan commercial, les équipes dédiées du Groupe, environ 400 personnes, lui permettent d’avoir
une présence commerciale dans 46 pays.
Sur le plan industriel, le Groupe dispose d’un large réseau de sites verriers déployé à travers 11 pays.
Les 47 sites de production verrière situés en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud s’appuient
sur 6 centres techniques de développement et d’innovation coordonnés dont trois avec des activités de
recherche et de développement (voir Chapitre 11) et sur une organisation technique alliant fort ancrage
local, transversalité et standardisation. Le Groupe entend appliquer en permanence et de façon
systématique ses meilleures pratiques à travers l’ensemble de son réseau industriel.
Grâce à son maillage de sites de production proches de ses clients, à son ancrage régional et à une
connaissance fine des marchés régionaux, le Groupe porte une attention extrême à ses clients
partenaires, avec l’objectif de minimiser l’empreinte écologique et les coûts logistiques, d’offrir le
niveau de flexibilité souhaité par le client, et de maximiser la satisfaction et le bien-être du
consommateur final. En outre cette proximité permet au Groupe de bénéficier d’une capacité
d’innovation permanente grâce au co-développement de produits avec ses clients.
L’organisation décentralisée du Groupe permet de maintenir des structures centrales légères tout en
maximisant l’impact positif généré par un réseau de dimension mondiale. Elle vient aussi renforcer
l’attention portée au développement durable au sein des pays d’implantation du Groupe, dans lesquels
tous les partenaires sont en interaction : salariés, entreprises agro-alimentaires, clients, consommateurs
et collectivités locales, citoyens acteurs du recyclage, fournisseurs de biens et services, notamment
d’énergie et matières premières (y compris le calcin, verre ménager recyclé).
Le positionnement mondial du Groupe permet d’optimiser ses synergies opérationnelles: développement
durable, politique industrielle, achats, marque, marketing des comptes clés, recherche et
développement, systèmes d’informations
La taille du Groupe, sa capacité à se positionner mondialement et sa connaissance des spécificités
locales des pays dans lesquels il opère, permettent au Groupe de générer des synergies opérationnelles et
industrielles.
Ainsi, le Groupe est capable de s’engager sur des programmes de développement durable, de mener sa
politique industrielle et notamment d’innovation. Le Groupe peut optimiser ses achats, s’appuyer sur
72
une marque globale, servir ses grands comptes de manière homogène, et mener des programmes de
recherche et développement.
Un modèle économique spécifique centré sur le client
La présence géographique du Groupe lui permet de servir ses clients, tant grands comptes qu’acteurs
régionaux. Parallèlement, le Groupe applique une stratégie commerciale devant permettre à chacune de
ses filiales d’accompagner ses clients au travers de projets de co-développements adaptés à leurs
marchés et ainsi de créer des partenariats pérennes avec ces derniers. La mise en œuvre de ces projets
est conduite avec la volonté de s’adapter au plus près aux besoins exprimés des clients. Le Groupe est
ainsi fortement impliqué tant dans les opérations avec ses plus grands comptes que dans celles avec ses
clients de plus petite taille cherchant à identifier les projets et les services ayant la meilleure valeur
ajoutée pour chacun d’entre eux.
Ainsi, afin d’identifier puis de répondre aux besoins spécifiques de ses clients, le Groupe s’appuie sur
ses équipes fortement autonomes et dédiées aux zones géographiques où ses sites de productions
verrières sont implantées : Europe, États-Unis, Amérique du Sud.
La combinaison de ses atouts fait peu à peu évoluer la relation du Groupe avec ses clients d’une
approche « produit » vers une approche « services » et « solutions », ce qui, selon le Groupe, lui permet
de se distinguer davantage, et de développer des relations de long-terme.
Une large gamme de produits adaptés à chaque segment
Le Groupe a pour objectif d’offrir à ses clients une large gamme de produits adaptés à leurs besoins.
Outre les différentes formes et tailles de contenants proposées en fonction des marchés ciblés, le Groupe
se sert de son outil de production pour proposer une grande variété de teintes, de bagues et de
décorations permettant aux clients de compléter et de personnaliser ses modèles standards. La diversité
de l’offre du Groupe lui permet de cibler la plus grande majorité des segments clés.
6.2.4
Le Groupe s’est développé de façon soutenue et rentable ; il constitue une plateforme de
consolidation industrielle et estime ainsi bénéficier d’un fort potentiel de croissance, notamment
au travers de sa stratégie de croissance externe dans des zones géographiques attractives
Le Groupe a prouvé sa capacité à déployer une politique de croissance sur des marchés porteurs
Au cours des cinq dernières années, le chiffre d’affaires du Groupe a crû de 6,9%, malgré un
environnement difficile. Le Groupe a fait preuve d’une solide résistance en 2009 et 2010. Ainsi, en 2009
le chiffre d’affaires n’a reculé que faiblement (-2,9% par rapport à 2008) et, malgré cela, le taux de
marge d’exploitation et la masse d’excédents bruts d’exploitation ont été supérieurs à ceux de 2008,
année qui avait enregistré des niveaux record de ventes. En 2010, le chiffre d’affaires du Groupe est
revenu à son niveau antérieur à la crise, grâce à une augmentation de 3,1% par rapport à 2009.
Le Groupe a déployé, tant en France qu’à l’international, une politique de croissance externe visant
d’une part l’accompagnement de ses clients multinationaux, et d’autre part la prise ou le renforcement
de positions commerciales sur ses marchés régionaux, en acquérant des sociétés qui disposaient déjà
d’une présence significative sur leurs marchés. La stratégie d’expansion du Groupe sur des marchés à
fort potentiel s’est appuyée sur sa capacité à se développer en intégrant des acteurs régionaux avec
succès.
73
Sur les marchés matures, le groupe bénéficie d’une solide position de leader et d’une expérience
séculaire, gage de sa pérennité.
En France le Groupe est présent depuis le début 1918 et s’est développé principalement par voie de
croissance externe ; il estime occuper une position de co-leader29. Son maillage du territoire français, au
travers d’une présence dans les grandes régions productrices de vins tranquilles et pétillants lui confère
un atout de proximité. Sa large gamme de produits et ses relations commerciales bien établies en font un
fournisseur de poids de la filière viticole.
Le Groupe s’est implanté en Espagne dès 1904, à travers Vicasa, puis a renforcé sa présence dans la
Péninsule Ibérique par l’acquisition de Mondego, au Portugal, en 1987. Il estime être l’un des trois
leaders30 sur ce marché où il bénéficie également d’une solide implantation dans les régions viticoles et
agricoles, faisant de lui un acteur de référence, tant pour les producteurs locaux que pour les groupes
importants.
En Italie, l’implantation du Groupe s’est faite par l’acquisition de Vetri, en 1989. Il estime être le
deuxième acteur le plus important de ce marché31.
En Allemagne, l’acquisition d’une participation dans Oberland, en 1991, a permis au Groupe de se
positionner comme le deuxième acteur de l’emballage en verre32.
Après cette phase d’expansion européenne, le Groupe s’est implanté aux États-Unis en 1995, avec les
acquisitions de Foster Forbes (filiale d’emballage en verre de Péchiney International) et des activités
d’emballage en verre de Ball Glass, qui lui ont permis de constituer Ball Foster Glass – devenu SG
Containers. Aujourd’hui le Groupe est aux États-Unis le deuxième acteur de l’emballage en verre
(bouteilles et pots) et estime être le leader sur celui des vins tranquilles33. Au cours des dix dernières
années, le Groupe a procédé à un travail de rationalisation industrielle, lui permettant de renforcer
structurellement sa rentabilité et de changer radicalement ses pratiques commerciales en réduisant son
exposition aux fluctuations des coûts de l’énergie et des matières premières.
29
Sources : estimations du Groupe sur la base des données publiées par « IWSR – Vinexpo Mars 2010 »,
« Euromonitor – Mars 2010 », « France Agrimer Infos – Juin 2010 », « CIVC Juillet 2010 », « BIB Juin 2010 »,
« Douanes – Septembre 2010 » et par Owens-Illinois (« Form 10-Q » enregistré auprès de la « United States
Securities and Exchange Commission » en date du 26 janvier 2011).
30
Sources : estimations du Groupe sur la base des données publiées par l’« ANFEVI – Décembre 2009 »,
« Nielsen – Décembre 2009 et Mars 2010 », « Consejo Regulador del Vino de Jerez – Décembre 2009 »,
« Consejo Regulador del Vino de Brandy - Décembre 2009 », « Asociación de Cerveceros de España – Décembre
2009 ».
31
Sources : estimations du Groupe sur la base des données publiées par « IRlinfoscan-Aout 2010 », « ISMEA-Juin
2010 », « ISTAT-Juin 2010 », « Assovetro-Juin 2010 », « Beverfood-rapport 2009/2010 » et « Assobira-rapport
2010 et par Owens-Illinois (« Form 10-Q » enregistré auprès de la « United States Securities and Exchange
Commission » en date du 26 janvier 2011).
32
Sources : estimation du Groupe sur la base des données publiées par la « BV-Glas-Septembre 2010 »,
« Statistiches Bundesamt Deutschland-Août 2010 ».
33
estimations du Groupe sur la base des données publiées par « Euromonitor – March 2009 », « Craft Brewing
Statistic-Febuary 2009 », « US Glass Industry report by Minimax-January 2010 », « Impact Databank –Table 617», « National Agricultural Statistics Service-Table 2-1», « Gomberg Report-N°12-March 5, 2010 » et par
Owens-Illinois (« Form 10-Q » enregistré auprès de la « United States Securities and Exchange Commission » en
date du 26 janvier 2011).
74
Sur les marchés émergents en forte croissance, le Groupe déploie une politique active d’acquisition de
positions commerciales.
En Amérique du Sud, une présence historique au Brésil, complétée par des prises de positions
en Argentine et au Chili
Le Groupe est présent de longue date au Brésil et y dispose d’un réseau industriel concentré dans le
centre et le sud du pays. Dans ce pays, le chiffre d'affaires du Groupe au cours des exercices clos les 31
décembre 2008, 2009 et 2010 est resté relativement stable malgré la crise et sa rentabilité sur l’ensemble
des segments de son activité de bouteilles et pots a été maintenue grâce à son efficience industrielle. Le
Groupe bénéficie au Brésil de relations de proximité et de long terme avec ses clients de toutes tailles.
Le Groupe a également établi son leadership sur le segment des vins en Argentine, afin de profiter du
potentiel de croissance des volumes et des prix offert par le développement des vins argentins (dont les
exportations ont progressé de 17% au cours de l’année 201034) et de continuer à nouer des liens
commerciaux avec certains de ses clients internationaux également présents dans cette région viticole.
Le Groupe estime que ce marché lui offre des opportunités de consolidation et de pénétration de
nouveaux segments (comme celui des pots). Il est en train d’y investir dans un 3ème four de grande
capacité.
Plus récemment, le Groupe s’est étendu sur le segment des vins, principalement tranquilles au Chili, par
implantation d’un greenfield où les opportunités de croissance par gain de parts de marché sont, selon
lui, significatives pour un acteur alternatif, notamment en développant sa gamme de produits (formes,
couleurs, modèles).
Des positions prometteuses en Europe Orientale
En Europe Orientale, le Groupe s’est développé entre 2005 et 2008 sur une grande zone de présence
agro-alimentaire et viticole autour de la Mer Noire grâce aux acquisitions successives de Zorya en
Ukraine et KMS puis Kamyshin en Russie.
Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe dans cette région au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2010 était de 116 millions d’euros alors qu’il n’y est présent que depuis 2005.
En Russie, le Groupe a concentré ses efforts de développement sur le sud du pays et sur les segments
des bouteilles de vin et des pots alimentaires où il estime détenir une position de leader. Le sud du
Caucase devrait connaître une forte croissance dans les années à venir, dopée par la proximité de la
région de la mer Noire en fort développement touristique (Jeux Olympiques d’hiver en 2014). Le
Groupe estime disposer d’un outil de production moderne et d’une position de marché forte dans cette
région. Il pourrait se développer dans le haut de gamme et le verre extra-blanc. Des opportunités de
développement sur ce marché, notamment par la mise en services de nouvelles capacités, pourraient se
réaliser.
En Ukraine, le Groupe s’est développé par croissance externe, en prenant une participation majoritaire
dans la société Zorya en 2005 qui occupe une position forte sur les segments des bouteilles et spiritueux
et des pots alimentaires. Son équipement de production est moderne et en ligne avec les standards
occidentaux. Il est du reste « interopérable » avec la filiale allemande du Groupe. Sa situation à
proximité de la frontière polonaise et la compétitivité en coût de l’Ukraine offre à cette société un
34
Source : Extrait de l’étude « Agentina Wine and Grape Juice Export » publiée par Caucasia (la progression
mentionnée ci-dessus est déterminée sur la base des volumes de ventes (en dollars) de vins en bouteilles sur la
période janvier 2010 à décembre 2010).
75
potentiel de développement à l’export (Pologne, Pays Baltes, Biélorussie, etc.). Ce grand pays agricole
peut offrir au Groupe un potentiel de développement, notamment sur le marché des pots pour
l’alimentaire. Des opportunités de développement pourraient également être exploitées dans la région
viticole du sud-est de l’Ukraine.
Sur les nouveaux marchés ciblés, le Groupe pré-sélectionne et pratique une veille active sur les zones
connaissant les plus fortes croissances, ainsi que sur les acteurs régionaux et les segments les plus
profitables
Les nouvelles cibles de croissance externe du Groupe sont des acteurs régionaux centrés sur les
segments les plus profitables de l’emballage en verre, reposant sur des produits en développement et une
forte consommation, dans des régions en croissance. Dans ces zones, des opportunités pourraient être
saisies également par la création de nouvelles capacités.
Ainsi, le Groupe s’intéresse aux marchés sur lesquels se situent les producteurs de vins « du Nouveau
Monde », tels que l’Amérique du Sud et l’Afrique du Sud
Il cible également le bassin méditerranéen dont les atouts démographique, économique et de coût sont
considérables. Ainsi, à la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe participe à un
processus de privatisation de deux verreries en Algérie (voir Section 5.2.2.1).
En Asie, le Groupe surveille attentivement et activement l’évolution des marchés indien et chinois.
L’acquisition en juillet 2009 d’un fonds de commerce d’équipement verrier en Inde (Accuramech) a
vocation à servir de première implantation, dans la perspective d’un éventuel développement dans ce
pays sur le marché des bouteilles pour spiritueux (voir Section 6.5.1.4). En Chine, le Groupe a conclu un
partenariat avec une société chinoise pour l’approvisionnement en moules de l’ensemble de ses filiales,
ce partenariat offrant au Groupe un poste d’observation du marché chinois.
6.2.5
Le programme d’excellence opérationnelle du Groupe s’articule autour de quatre programmes
transversaux structurants
L’attachement à l’excellence opérationnelle conforte la position de leader du Groupe
Le Groupe dispose d’un outil industriel flexible et performant, s’appuyant sur une expertise technique et
technologique reconnue, constitué de 47 sites de production verrière en Europe Occidentale et Orientale,
aux États-Unis et en Amérique du Sud, capable de produire environ 25 milliards de contenants
(bouteilles et pots).
L’implantation du Groupe lui permet de procéder ponctuellement à des équilibrages de production entre
usines, y compris entre différents pays, afin d’optimiser le niveau d’utilisation de ses capacités
industrielles. Le Groupe tire avantage d’autres sources de synergies importantes notamment dans le
domaine des achats à la fois de biens d’équipement et d’exploitation (appels d’offres internationaux,
mutualisation, standardisation, achats dans les pays à bas coûts, etc.) et des systèmes d’information
(déploiement mondial de SAP).
Le Groupe investit dans des technologies conformes aux meilleurs standards mondiaux, et les applique à
travers son outil mondial de production. Cette recherche permanente d’optimisation permet une
amélioration continue de l’efficacité industrielle tant sur le plan des investissements que sur le plan des
coûts de production. Les programmes stratégiques transversaux qui visent, d’une part, à améliorer la
performance industrielle et environnementale du Groupe, et d’autre part, à réduire le coût des
investissements récurrents mis en place par le Groupe, sont destinés à soutenir et accélérer ces efforts.
Le Groupe a mis en place, au cours des trois dernières années, un programme de recherche d’excellence
opérationnelle qui s’articule autour de quatre programmes transversaux ayant trait à :
- la production (Excellence d’Entreprise) ;
76
- les investissements ;
- les achats ;
- l’innovation.
Excellence d’Entreprise
Le Groupe a su adapter l’utilisation de son outil industriel afin de répondre aux attentes de ses clients,
notamment en axant une partie de ses efforts sur sa capacité à produire des petites ou moyennes séries
dans des conditions compétitives. Cette adaptation du Groupe s’est accompagnée de gains de
productivité, d’efficacité et de qualité. Le programme « Excellence d’Entreprise », qui vise à
constamment améliorer la performance industrielle et environnementale du Groupe, y joue un rôle
important, en s’appuyant sur les leviers d’amélioration (« équipe », « disponibilité », « flexibilité »,
« sécurité », « qualité », « environnement » et « innovation »). Pour chacun de ces leviers, des
méthodologies spécifiques ont été déployées mondialement et les meilleures pratiques sont
régulièrement partagées dans chaque domaine, avec un suivi au travers d’un reporting industriel unifié.
Plusieurs indicateurs clés de performance sont suivis, parmi lesquels figurent, par exemple :
•
la fréquence des changements de fabrication : en progression en 2010 (+11% par rapport à
2009), cet indicateur est un élément de suivi de la flexibilité et de la qualité de service de l’outil
de production du Groupe ;
•
le nombre d’accidents du travail avec arrêts (en baisse de 14% entre 2009 et 2010) : indicateur
de suivi pour le pilier « sécurité », il montre les progrès réalisés en 2010 et le fort engagement
du Groupe dans ce domaine ;
•
le taux de consommation de calcin en verre recyclé (en augmentation de 2,6 points de base entre
2009 et 2010) : indicateur prépondérant du pilier « environnement », sa hausse entraîne une
réduction de la consommation d’énergie fossile, et donc de ses émissions de CO2 et de l’impact
environnemental de l’activité du Groupe, ainsi qu’une réduction du coût des produits vendus.
Optimisation des investissements
Le Groupe dispose d’une expertise technologique et d’un savoir-faire industriel propres qui s’expriment
par exemple à travers la conception de ses fours, lui assurant une maîtrise de son outil de production
notamment dans une perspective de performance énergétique et environnementale. Son expérience
industrielle s’exprime également à travers son activité de conception, de production et de
commercialisation de machines de soufflage, que le Groupe met en permanence en concurrence avec le
marché, d’une part en s’approvisionnant pour une partie de ses besoins auprès de tiers et, d’autre part,
en conservant une activité commerciale externe (voir Section 6.5.1.4).
Dans le domaine des investissements industriels, le Groupe a déployé un projet stratégique fondé sur
l’optimisation de la conception des équipements, ainsi que la standardisation de ses équipements, qui lui
permet de bénéficier d’économies d’échelle et lui offre une souplesse de fonctionnement importante
(interopérabilité). Ainsi, le Groupe peut optimiser ses capacités de production en déplaçant dans certains
cas la production d’une usine, d’un four, ou d’une machine à un(e) autre et bénéficier ainsi d’une
meilleure réactivité. Ce projet stratégique vise également à ce que les meilleures pratiques identifiées au
sein du Groupe soient par ailleurs mises en œuvre à l’échelle du Groupe tout entier, tout en favorisant la
dimension de respect de l’environnement.
Ce programme transversal d’optimisation des investissements récurrents devrait enfin permettre au
Groupe de rationaliser davantage le coût de production tout au long du cycle de vie de son outil
industriel. Une analyse approfondie des investissements réalisés, fondée sur une classification unifiée
des actifs industriels, a permis d’identifier les leviers d’optimisation des investissements futurs. Cet
effort servira de base pour réduire – de façon durable et à spécifications constantes - le coût initial des
77
investissements ainsi que les coûts opérationnels liés à ces actifs industriels, tout en respectant les
standards élevés de qualité du Groupe et ses principes environnementaux et de sécurité.
Optimisation des achats
Le programme transversal consacré aux achats vise à l’optimisation des achats du Groupe, tant en biens
et services d’exploitation qu’en biens d’équipement. Il s’appuie sur la mobilisation systématique et
coordonnée dans l’acte d’achat de la fonction technique et de la fonction achats. Dix groupes de travail
mondiaux par catégorie d’achat ont été mis en place afin d’actionner tous les leviers de réduction des
coûts (globalisation, achats dans les pays où les coûts sont plus bas – tels que l’Inde ou la Chine –,
standardisation, optimisation, spécifications, contrôle qualité des fournisseurs, etc.).
Cette stratégie d’optimisation des achats a conduit le Groupe à acquérir la société Accuramech, située à
Pune en Inde et spécialisée dans l’achat de pièces détachées métalliques. A travers la standardisation et
le groupage de ses pièces, le Groupe s’appuiera à l’avenir de plus en plus sur cette entité, y compris
pour ses pièces détachées de machines de soufflage. A terme, l’objectif du Groupe est que cette société
puisse fabriquer et monter des sous-ensembles complets. Enfin, le Groupe a conclu un partenariat avec
une société chinoise en matière d’approvisionnement de moules, partenariat qui lui permet
d’approvisionner l’ensemble de ses filiales.
Innovation
Le Groupe considère l’Innovation dans toutes ses dimensions (matériaux, procédés, produits, services)
comme un facteur-clé de sa stratégie et de réponse aux besoins de ses clients.
Ceci l’a conduit à mettre en œuvre un projet « innovation » structurant s’articulant autour de 3 axes :
•
le développement durable,
•
la valorisation / différentiation,
•
la qualité / satisfaction des clients.
Cette politique s’appuie sur les moyens suivants :
•
•
•
•
•
•
•
des compétences clés dans les domaines de la fusion, de la chimie du verre, du contrôle des
procédés, du traitement de surface/décor et de la modélisation (procédés / produits) ;
des équipes propres de recherche et développement au sein des centres dédiés, en France, en
Allemagne et aux États-Unis faisant partie des centres techniques et de développement du
Groupe ;
une collaboration en recherche et développement avec Saint-Gobain (voir Section 22.1.1.3) ;
des partenariats avec des universités et des instituts de recherche dans les trois pays précités ;
deux séminaires par an : recherche et développement, innovation / marketing ;
une gestion de projet structurée autour d’une démarche « stage gate » systématique ;
un comité de pilotage au niveau du comité exécutif du Groupe.
Les projets phares en portefeuille aujourd’hui sont décrits au Chapitre 11.
6.2.6
Une performance opérationnelle en amélioration constante sur la période 2008-2010, solide et
offrant de bonnes perspectives malgré la crise
Le Groupe a démontré sa capacité à améliorer ses marges opérationnelles, malgré un contexte de crise
économique sans précédents
Entre 2008 et 2010, dans un contexte difficile pour l’industrie (en particulier en 2009), où Verallia a vu
son chiffre d’affaires net total progresser de façon modérée (taux de croissance annuel moyen de 0,2%)
en raison de volumes à la baisse – le Groupe est parvenu à maintenir sa marge de résultat d’exploitation
78
à un niveau élevé, à améliorer sa marge, sa masse d’excédent brut d’exploitation et à accroître ses flux
de trésorerie.
Des gains de productivité et de flexibilité, permis par la modernisation continue de l’outil industriel et
le déploiement des techniques de production les plus efficaces pour l’ensemble du Groupe
Le Groupe est à la recherche permanente de gains de productivité résultant de la modernisation continue
et de la flexibilité accrue de son outil industriel. Le savoir-faire accumulé dans chacun des centres de
production verrière est partagé et les meilleures pratiques font l’objet d’un déploiement dans les sites du
Groupe.
Une capacité à surmonter l’impact de la « crise économique », en optimisant les capacités de
production de l’outil industriel, notamment par un processus de densification
Dans le cadre de la mise en place du programme « Excellence d’Entreprise », qui a pour objectif général
d’améliorer la performance industrielle et environnementale, le Groupe a déployé des méthodologies
spécifiques pour assurer une production optimale avec des coûts maîtrisés.
Les meilleures pratiques diffusées en interne ont permis d’améliorer les standards du Groupe dans les
sept domaines d’application du programme « Excellence d’Entreprise », tout en respectant les exigences
de qualité du Groupe et ses principes environnementaux et de sécurité.
Dans un environnement économique en crise profonde, le Groupe a fait preuve d’une bonne résistance
sur l’ensemble des années 2009 et 2010. Pourtant l’année 2010 a été, en outre, perturbée par plusieurs
facteurs exogènes indépendants des séquelles de la crise, notamment une période de fortes sécheresses
en Russie accompagnées d’incendies violents et un environnement politique difficile en Ukraine
pendant la période pré-électorale.
L’impact négatif d’une demande plus faible en 2009 et 2010 a en effet été atténué par la capacité du
Groupe à adapter son outil de production en programmant des arrêts conjoncturels (en lien avec des
opérations de maintenance programmées lorsque cela était possible), permettant ainsi de contrôler ses
stocks tout en maintenant un niveau de flux de trésorerie élevé. Partout où cela était nécessaire, et
notamment en France, en Espagne, en Ukraine et aux États-Unis, le Groupe a effectué ou entamé en
2009 et 2010, des ajustements structurels de capacité. En les combinant à des opérations de réduction
des coûts fixes, d’optimisation et d’augmentation marginale des capacités de production existantes
(« densification »), le Groupe a pu mettre en œuvre ces ajustements pratiquement sans dégradation de sa
rentabilité.
Une utilisation plus systématique de clauses de « cost pass-through » et de « surcharge énergétique »
pour protéger les marges du Groupe face à la volatilité des prix des facteurs de production, notamment
les coûts énergétiques
Ainsi, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 1 162 millions d’euros aux États-Unis au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2010, dont 990 millions d’euros avec 29 de ses plus gros clients, soit
85%. Le Groupe estime que la totalité de ce chiffre d’affaires réalisé avec ces clients est couvert par des
clauses spécifiques d’« energy surcharge » (protection contre les fluctuations des coûts de l’énergie).
De même, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 1 038 millions d’euros avec 31 de ses plus gros
clients, soit 89% de son chiffre d’affaires réalisé aux États-Unis, dont il estime que la totalité est
couverte par des clauses de « cost pass-through » (protection contre l’inflation des facteurs de coût de
production). Ces clauses ont assuré un redressement rigoureux de la rentabilité des activités du Groupe
aux États-Unis et la rapprochant ainsi progressivement de celle de ses activités en Europe.
La répercussion de la hausse des coûts des facteurs de production (énergie, matières premières, etc.),
dans un contexte de forte volatilité, a permis au Groupe de renforcer la rentabilité nécessaire au
financement de ses investissements et de sa croissance.
79
De telles clauses ont également été généralisées pour les contrats pluriannuels négociés en Amérique du
Sud et en Europe (au demeurant beaucoup moins répandus qu’aux États-Unis). En Europe, concernant
les contrats annuels, qui demeurent la règle, l’incorporation de clauses de surcharge d’énergie progresse,
notamment en France et en Italie.
6.2.7
Le Groupe dispose d’une capacité à générer des flux de trésorerie importants et réguliers
Une forte génération de flux de trésorerie
Les activités du Groupe sont génératrices de flux de trésorerie importants et récurrents qui lui
permettent d’assurer l’autofinancement de ses besoins en investissements et de sa croissance. Cette
capacité à générer des flux de trésorerie devrait aussi permettre au Groupe d’assumer la charge
financière de sa dette. L(es) agence(s) de notation S&P (et Moody’s) a (ont) confirmé à la Société son
(leur) intention, sous condition de la réalisation des Opérations de Réorganisation, d’attribuer à Verallia
une notation « investment grade » à la Date d’Admission des Actions. La crise économique n’a
pratiquement pas eu d’incidence sur la génération des flux de trésorerie du Groupe, grâce notamment à
la flexibilité de ses outils de production. Le Groupe a ainsi généré des flux de trésorerie d’un montant de
1 505 millions d’euros au cours de la période 2008-2010 (voir Chapitre 10), ne cessant d’améliorer son
niveau de performance et ses marges, de sorte que 2009 et 2010 ont été deux années record en matière
de génération de flux de trésorerie malgré l’environnement économique difficile.
La marge d’excédent brut d’exploitation net des investissements35 s’est accrue de 10,3% du chiffre
d’affaires en 2008 à 11,4% du chiffre d’affaires en 2010.
Le Groupe estime qu’une bonne prévisibilité du niveau des flux de trésorerie à court et moyen terme
résulte de sa force commerciale, de la flexibilité de son outil de production, ainsi que de la planification
rigoureuse de ses besoins d’investissements et en fonds de roulement.
Un bilan financier sain permettant une flexibilité stratégique
Le Groupe a historiquement développé une culture de contrôle des coûts, de recherche de productivité et
d’optimisation de ses flux financiers qui ont contribué à améliorer de façon continue le niveau de
liquidités générées par ses activités. Les initiatives prises par le Groupe pour optimiser ses
investissements incluent par exemple l’amélioration de l’efficacité industrielle des fours et
l’optimisation de leur durée de vie ainsi que l’augmentation de leur production par densification des
lignes de production par exemple. Par ailleurs, le Groupe a obtenu d(es) agence(s) de notation S&P (et
Moody’s), sous condition de la réalisation des Opérations de Réorganisation, une notation « investment
grade » sur la base de son endettement financier net à la date d’admission des actions de la Société sur le
marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (voir Section 10.4).
Le Groupe entend poursuivre et intensifier cette politique afin de pouvoir contribuer au financement de
sa croissance tant organique qu’externe.
L’implantation géographique du Groupe, importante sur les marchés matures, contribue en outre à la
relative stabilité et prévisibilité des flux de trésorerie ; sa stratégie d’investissement industriel fait par
ailleurs l’objet d’une planification à long-terme.
35
Ces investissements correspondent aux investissements corporels.
80
6.2.8
Le Groupe s’est doté d’une équipe de direction bénéficiant d’une solide expérience et cherche à
faire partager à son personnel ses valeurs fortes.
L’équipe de direction du Groupe est composée de personnes qualifiées et bénéficiant d’expériences
opérationnelles variées et multiculturelles
L’équipe de direction du Groupe est composée de personnes qualifiées et bénéficiant d’expériences
opérationnelles variées et multiculturelles dans le domaine de l’emballage en verre. Cette équipe a
contribué avec succès aux performances du Groupe des 3 dernières années. Cette équipe dispose des
qualités et compétences nécessaires à la gestion d’un groupe multinational, ainsi que d’une expertise
approfondie en matière de fusions et acquisitions, mise en œuvre au cours des dernières années au
travers de cessions et d’acquisitions réalisées par exemple en Russie, en Ukraine, en Pologne et au Chili.
L’équipe de direction s’appuie sur des directeurs généraux expérimentés et autonomes, fortement
responsabilisés dans le cadre d’une organisation managériale largement décentralisée, ainsi que sur les
pratiques fortes propres au Groupe qui ont permis à Verallia de devenir l’un des deux leaders mondiaux
sur ses segments de marché.
Un fort réseau de managers locaux expérimentés – des valeurs fortes.
Afin de répondre aux attentes de ses clients locaux et internationaux, le Groupe a mis en œuvre et
entend continuer de mettre en œuvre une organisation managériale et commerciale qui combine à la fois
« puissance » et « proximité ». Pour chacun des segments du Groupe, un interlocuteur mondial
coordonne les relations commerciales et les négociations avec les grands comptes internationaux, et des
interlocuteurs locaux sont présents régionalement, tant dans le domaine commercial et marketing que
technique, pour apporter leur savoir-faire et répondre aux attentes des clients, notamment en matière de
produits et de services ainsi que de co-développement.
Parallèlement, le Groupe a développé dans chaque pays des équipes locales, ancrées dans leurs marchés
et apportant à ses clients locaux une vaste palette de services pouvant aller jusqu’à l’embouteillage
mobile dans le secteur de la viticulture. Les équipes commerciales du Groupe comptaient près de 400
personnes en 2010.
Par ailleurs, le Groupe souhaite faire partager à son personnel ses valeurs fortes : l’engagement
professionnel, le respect des personnes, l’intégrité, la loyauté et la solidarité.
Des intérêts alignés avec ceux des actionnaires
Le management de Verallia est intéressé aux performances économiques du Groupe à travers une part
variable de sa rémunération calculée sur la base d’objectifs annuels quantitatifs et qualitatifs. En cas
d'introduction en bourse, il est envisagé la mise en place pour le management de Verallia d'un
programme de motivation à long terme de sorte que les intérêts des actionnaires et de l’équipe
managériale soient alignés.
81
6.3
Présentation du marché et positionnement concurrentiel
Les développements suivants présentent les facteurs affectant de façon générale le marché de
l’emballage en verre et la concurrence à laquelle le Groupe est confronté sur l’ensemble de ses marchés.
Une présentation plus détaillée des activités du Groupe, au sein de chacun des marchés régionaux sur
lesquels le Groupe produit des emballages en verre, figure à la Section 6.5. Sauf indication contraire, les
informations figurant dans le présent document de base relatives aux parts de marché et à la taille des
marchés géographiques de l’emballage en verre, des segments par produits, du positionnement du
Groupe et de ses concurrents au sein de ces marchés et segments de marchés, sont des estimations du
Groupe et ne sont fournies qu’à titre indicatif (voir la note introductive du présent document de base).
Un marché caractérisé par la présence d’acteurs de tailles et d’implantations diverses
Le Groupe considère être l’un des deux seuls acteurs globaux du marché de l’emballage en verre. Le
Groupe occupe, en termes de chiffre d’affaires et de volumes des ventes, la deuxième place au niveau
mondial de la production d’emballages en verre, derrière l’américain Owens-Illinois. Le Groupe est
également confronté à la concurrence d’autres acteurs internationaux ayant une implantation
géographique plus limitée, tel qu’Ardagh en Europe du Nord et Vitro en Amérique centrale. Les
marchés du Groupe étant essentiellement régionaux du fait, principalement, des coûts inhérents au
transport des emballages en verre, le Groupe fait également face à la concurrence de nombreux
producteurs d’emballages en verre d’envergure régionale. En outre, le Groupe peut faire face à la
concurrence d’acteurs effectuant des opérations d’exportation ponctuelles principalement lorsque leurs
marchés domestiques sont surcapacitaires ou lorsque l’évolution des coûts logistiques ou l’évolution du
taux de change de leur devise le permettent.
Le caractère régional des marchés explique que les entreprises du secteur installent leurs sites de
production à proximité des zones de production et de conditionnement des boissons et produits
alimentaires (régions viticoles, grandes brasseries, etc.). Ce positionnement historique continue d’être
largement suivi aujourd’hui.
Sur le marché de l’emballage en verre d’Europe Occidentale, le Groupe a pour principaux concurrents
Owens-Illinois, s’agissant de la France, de l’Italie et de l’Allemagne, Saverglass s’agissant de la France,
Vidrala, Barbosa & Almeida et Santos Barosa, s’agissant de l’Espagne et du Portugal, Ardagh,
Wiegand, Ernstthal, Noelle von Campe, et Agenda Glas (en tant que nouvelle implantation, ou
« greenfield ») s’agissant de l’Allemagne, Vetropack s’agissant de l’Allemagne et de l’Italie et Zignago
Vetro s’agissant de l’Italie.
En ce qui concerne les autres marchés européens, le Groupe est en concurrence avec plusieurs autres
entreprises d’emballage en verre telles que RusCam Kuban (groupe Sisecam), Ugros Produckt, Aktis,
Iristonsteklo, RusSteklo et Rasko en Russie, ou encore Volnogorsk Youla et Vetropack Hostomel en
Ukraine.
Aux États-Unis, le Groupe a pour principaux concurrents Owens-Illinois, Anchor Glass et Vitro
(importations depuis le Mexique).
En Amérique du Sud, le Groupe a pour concurrents principaux Owens-Illinois (qui a racheté CIV en
2010) et Vidrio Porto au Brésil, Cattorini Hermanos et Owens Illinois (qui a acheté Cristallerios Rosario
en 2010) en Argentine, et Cristal Chile ainsi que Cristal Toro au Chili. Par ailleurs, le Groupe fait
également face à la concurrence de plus petits producteurs locaux d’emballages en verre (voir Section
4.1.2).
Le Groupe répond à la concurrence des acteurs locaux (dont le nombre peut varier en fonction du
caractère plus ou moins consolidé des marchés) par la compétitivité liée à sa puissance industrielle, son
organisation décentralisée, sa proximité avec ses marchés et la différenciation de son offre, tout en
proposant à ses clients globaux les services d’un groupe d’envergure mondiale.
82
Le Groupe s’est constamment adapté aux évolutions de ses marchés.
L’équilibre entre l’offre et la demande des emballages en verre dépend, dans une large mesure, des
variations des capacités de production présentes sur chacun des marchés. Les entreprises du secteur
s’adaptent, en conséquence, à l’évolution de cet équilibre en ajustant leurs prix et/ou leurs capacités et
outils de production sur les marchés concernés (dans certains cas, la modification de l’équilibre entre
l’offre et la demande des emballages en verre peut en outre avoir pour effet des importations et
exportations sur d’autres marchés). Ces équilibres peuvent être affectés par des décalages dans le temps
liés à la mise en place de nouvelles capacités de production, d’une durée généralement comprise entre
15 et 18 mois, ou à l’inverse d’arrêts temporaires de capacité pour réparation partielle (quelques jours
ou semaines) ou totale (quelques semaines ou mois).
Sur les marchés matures, comme l’Europe Occidentale et les États-Unis où le taux de croissance de la
demande est modéré, les surcapacités ont pu entraîner une baisse de la rentabilité des entreprises du
secteur notamment lorsque la concurrence accrue résultant de ces situations s’est traduite par des baisses
de prix. Le Groupe a ainsi mis en œuvre des restructurations industrielles au cours des années 20092010, notamment aux États-Unis, en Espagne, en Ukraine en 2009 et en France en 2011, qui ont eu pour
conséquences de résorber les surcapacités existantes au sein du Groupe sur ces marchés et/ou de
disposer d’un outil industriel plus rentable, et ainsi maintenir la compétitivité du Groupe. Ces opérations
ont été, en général, accompagnées de mesures de réduction des coûts fixes et/ou d’accroissement
marginal de capacité des sites existants sans modification des coûts fixes permettant d’améliorer
l’efficacité opérationnelle après leur mise en œuvre.
Tendances générales des marchés
Les marchés du Groupe sont cependant influencés par des facteurs généraux communs à l’ensemble du
secteur, que le Groupe considère comme étant principalement les suivants :
•
la croissance démographique et l’accroissement de la richesse des populations qui entraînent une
augmentation du nombre de consommateurs potentiels et/ou du volume de consommation des
produits finaux pour lesquels le Groupe fournit des emballages en verre (à domicile et/ou au sein
des cafés, hôtels et restaurants) ;
•
l’évolution des tendances marketing et des préférences des consommateurs pouvant entraîner un
changement de politique commerciale et stratégique des producteurs de produits finaux, clients des
entreprises du secteur, quant aux types d’emballages de leurs produits ;
•
sur les marchés émergents à forte croissance de la consommation des emballages en verre, cette
dernière se développe essentiellement sur des produits de commodités ou de semi-commodités ; à
l’inverse, sur les marchés matures, la consommation est favorisée par des produits haut-de-gamme ;
•
l’importance croissante de la prise en compte dans les choix collectifs et individuels des questions
relatives au développement durable ;
•
l’évolution des modes de vie des consommateurs, notamment une conscience environnementale
beaucoup plus forte, pouvant les conduire à augmenter ou à diminuer leur consommation de certains
produits finaux et donc à modifier indirectement l’équilibre entre l’offre et la demande d’emballages
en verre ;
•
la fluctuation des coûts associés aux activités de production et de commercialisation des emballages
en verre et notamment le coût des matières premières, le coût de l’énergie et les coûts de transport ;
•
l’évolution des technologies et des contraintes réglementaires rendant plus ou moins attractifs les
emballages en verre ;
83
•
les consolidations affectant les clients des entreprises du secteur ou les entreprises du secteur ellesmêmes ; et
•
la localisation des activités de conditionnement pour se rapprocher des zones de consommation
finale, y compris par le transport de certains produits en vrac.
Une concurrence qui s’étend aux producteurs d’emballages fabriqués dans d’autres matériaux
Le Groupe est en concurrence avec les producteurs d’autres types d’emballages qui peuvent être
différents selon les marchés concernés. Il s’agit principalement des producteurs de boîtes en aluminium
et en acier sur le marché de la bière et des boissons rafraîchissantes, d’emballage en plastique rigide ou
souple (poches) et notamment les emballages en polyéthylène téréphtalate (PET) sur le marché des eaux
et des boissons rafraîchissantes, de briques en carton aseptique sur le marché des jus et du lait, et de
« bag-in-box » sur le marché du vin. Par ailleurs, l’emballage en verre peut être en concurrence avec
d’autres modes de conditionnement des produits alimentaires (bière pression, capsules de café,
distributeurs individuels, etc.). Cette concurrence entraîne aujourd’hui des substitutions relativement
limitées entre l’emballage en verre et des emballages fabriqués dans des matériaux autres que le verre.
Le matériau verre bénéficie cependant d’une perception positive des clients et des consommateurs
finaux, du fait de la combinaison de vertus écologiques, de valorisation du contenu et de bien-être.
Ainsi, dans les enquêtes d’opinion36, le verre apparaît souvent comme un emballage ayant la préférence
des consommateurs : il est perçu par le consommateur comme protégeant mieux sa santé et son bienêtre, bénéficie d’une image de neutralité, de pureté et d’esthétique et présentant des atouts
environnementaux (recyclabilité à 100% et à l’infini). Une étude de la FEVE révèle ainsi que 84% des
Européens plébiscitent le verre et que 42% d’entre eux sont prêts à payer plus cher pour des emballages
en verre37.
Tendances des segments de marché
Vins tranquilles et pétillants
Le marché des vins tranquilles et pétillants est un marché phare du Groupe. Il est influencé par les
habitudes de consommation des pays « traditionnels » (comme la France, l’Espagne et l’Italie) ainsi que
par les modes de consommation des « nouveaux consommateurs » (tels que les États-Unis, le RoyaumeUni ou les pays émergents, notamment les BRIC). Ces tendances influencent les exportations des pays
historiquement producteurs tels que la France, l’Espagne et l’Italie, ainsi que des pays producteurs du
« Nouveau Monde Viticole » (notamment l’Argentine, le Chili, l’Australie et l’Afrique du Sud).
Structurellement, le marché des vins tranquilles et pétillants du « Nouveau Monde Viticole » est en
croissance alors que, parallèlement, la consommation des vins tend à stagner, voire à décroître dans les
36
Ainsi, par exemple, l’enquête d’opinion conduite en 2010 pour le compte du Glass Packaging Institute (GPI)
aux Etats-Unis, ou encore le sondage à grande échelle réalisé en 2009 dans 12 pays européens par la FEVE
(Fédération Européenne du Verre d’Emballage).
37
En octobre 2010, la FEVE a lancé, en collaboration avec les fédérations nationales du verre, la campagne de
publicité « Nothing » dans 12 pays européens (France, Allemagne, Pologne, Royaume-Uni, Italie, Grèce, Autriche,
République Tchèque, Suisse, Espagne, Pays-Bas et Slovaquie), qui s’est accompagnée du lancement d’un nouveau
site Internet www.nothingisgoodforyou.fr. Ce site a pour ambition de démontrer en quoi le verre est l’emballage le
meilleur et le plus sûr et propose aux consommateurs d’obtenir leur propre bouteille ou pot « Nothing ». A
l’occasion du lancement de cette campagne, les « Amis du Verre » ont publié une étude, menée dans 19 pays
européens par la société TNS. Il ressort de cette étude que 84% des Européens souhaitent avoir plus d’emballages
en verre, 70% des Européens déclarent vouloir acheter plus de produits emballés avec du verre pour promouvoir le
verre en tant qu’emballage, 42% des Européens se disent prêts à payer plus cher pour des emballages en verre et
82% des Européens souhaitent que les entreprises étendent l’utilisation du verre comme emballage.
84
pays de consommation « traditionnelle». Le marché des vins tranquilles et pétillants en France est
affecté par ces deux phénomènes, ce qui a un impact sur la demande d’emballages en verre dans ce
pays.
Dans le contexte de la récente crise économique, le marché des vins haut de gamme (surtout dans les
pays traditionnels) et des champagnes a souffert, en particulier en France et en Espagne. Sur ce segment
des vins pétillants et de leur emballage en verre, le Groupe estime qu’une tendance à un redressement
peut être constatée sur l’année 2010 (à l’exclusion du champagne pour la France). Sur le segment des
vins tranquilles et de leur emballage en verre, le Groupe estime que, d’une manière générale, les pays
importateurs de vins ont été plus durement touchés, tandis que les vins du « Nouveau Monde Viticole »
ont bien résisté à la crise et connaissent une reprise de la croissance de leurs exportations (par exemple,
les exportations de vins argentins ont connu une augmentation de 6% en 2009 par rapport à 200838). Sur
le plan des exportations, l’Espagne et surtout l’Italie ont reconquis au cours de l’année 2010 des parts de
marché (augmentant la demande d’emballage en verre sur ces marchés) contrairement à la France qui
est doublement handicapée par la chute structurelle de son marché domestique et un manque de
compétitivité (marketing/prix) persistant à l’export.
Le verre reste aujourd’hui le matériau de référence sur le marché des vins tranquilles, et le Groupe
estime qu’il restera l’incontournable contenant des vins pétillants en raison de l’image du produit, des
méthodes de vinification, des exigences de résistance à la pression et de ses qualités organoleptiques
exceptionnelles. La clientèle du marché des vins reste relativement peu concentrée39 (à l’exception
notable des États-Unis) avec une viticulture dynamique forte de nombreux petits acteurs indépendants.
Sur les segments des vins tranquilles et pétillants, le Groupe estime que les phénomènes de substitution
sont limités du fait des préférences des consommateurs pour l’emploi du verre et de l’image de qualité
qui lui est associée, de l’existence des infrastructures de remplissage de bouteilles en verre et de
l’existence de contraintes de résistance à la pression pour les vins pétillants. Le Groupe fait néanmoins
face à la concurrence d’emballages alternatifs tels que le « bag-in-box » sur le segment des vins
tranquilles, notamment pour les vins d’entrée de gamme, et d’emballages en format brique, en
particulier dans certaines zones géographiques (Argentine, Espagne, Portugal, Scandinavie), et de façon
marginale de bouteilles en polyéthylène téréphtalate (PET).
Spiritueux
Le marché des spiritueux est un marché qui se caractérise par une forte concentration de ses clients au
niveau mondial et dont la croissance est essentiellement tirée par les BRIC. Le cognac et les brandys ont
retrouvé des « niches » valorisées à l’exportation (purs ou sous forme de cocktails). Ce marché est
marqué par une forte montée en gamme des emballages suivant des codes voisins de la parfumerie (voir
Section 6.5.1.3), ce qui permet au Groupe de mettre en avant la flexibilité de son outil industriel et ses
capacités de co-développement de produits. En termes de clientèle, le secteur est marqué par une forte
concentration40, les grandes marques mondiales de spiritueux étant détenues par un nombre limité
d’opérateurs. Au plan régional, de nombreuses marques de spiritueux locales restent toutefois
indépendantes et actives. Certaines créations connaissent des succès commerciaux importants.
Au plan mondial, le segment des spiritueux, produits qui ne sont pas de première nécessité, a souffert de
la crise (notamment au sein des BRIC et sur les produits premium) au cours des exercices 2008 et 2009.
Dans des pays comme la Russie les effets de la crise ont en outre pu se combiner avec ceux d’une
politique fiscale de hausse des droits d’accise. En revanche, le Groupe estime que ce segment a connu
38
Source : chiffre officiel de l’« Instituto Nacional de Vitivinicultura », novembre 2010.
Source : Pernod Ricard Press Kit February 2011, IWSR 2010 et estimation de la Société.
40
Source : Pernod Ricard Press Kit February 2011, IWSR 2010 et estimation de la Société.
39
85
une grande volatilité et démontre notamment une forte capacité de rebond puisqu’au dernier trimestre
2010 il a renoué avec la croissance. Il dispose par ailleurs de relais de croissance tels que les alcools
blancs et particulièrement les vodkas.
Sur le segment des spiritueux, les risques de substitution paraissent limités, notamment du fait de la
volonté des producteurs de maintenir leur image de marque et sa reconnaissance par des bouteilles en
verre souvent personnalisées. Certains contenants de capacité extrême (au-delà du litre ou flacons de
poche ou miniatures) sont toutefois, de façon marginale et sur des segments bas de gamme, conditionnés
en polyéthylène téréphtalate (PET), notamment aux États-Unis.
Produits alimentaires
Le marché des pots alimentaires regroupe un nombre très important de « niches » (telles que des
confitures ou yaourts « à l’ancienne », l’alimentation pour bébés, certains types de sauces et de
conserves en verre, des produits solubles, etc.) qui varient suivant les habitudes alimentaires de chaque
pays. Le verre occupe globalement des positions relativement stables vis-à-vis des autres matériaux et
accompagne donc la croissance de la consommation. Les arguments techniques du verre, en particulier
les possibilités de stérilisation et de cuisson à haute température, et l’innovation assurent une bonne
différenciation de ces produits sur les linéaires de la grande distribution.
Sur le segment de l’emballage des produits alimentaires, les phénomènes de substitution existent
notamment en ce qui concerne les pots et bouteilles destinés à l’emballage de condiments, sauces et
produits laitiers, les consommateurs étant plus indifférents à l’utilisation du polyéthylène téréphtalate
(PET). Toutefois, la bonne compétitivité du verre dans les petits contenants, l’inadéquation du plastique
à l’utilisation de certaines techniques de l’industrie alimentaire, telles que la stérilisation et la cuisson à
haute température, ainsi que le développement de « niches » où l’emploi du verre est associé aux
qualités perçues des produits ou lorsqu’il constitue un support de choix pour un travail d’innovation
(tels que pour les emballages des pâtes à tartiner) permettent de conserver, voire d’accroître, la part de
marché du verre sur ce segment. Au contraire, sur les segments différenciés ou premium, le verre se
substitue régulièrement aux autres formes d’emballages. En 2009 et 2010, en fonction des habitudes des
consommateurs dans les différents pays dans une période économique difficile, ce segment a connu des
développements très divers (par exemple, la hausse des repas pris à la maison a eu un impact positif sur
l’achat de pots alimentaires mais a été largement contrebalancée par une tendance à acheter davantage
de pots en plastique réputés plus économiques). La clientèle est moyennement concentrée sur ce
segment41.
Globalement, du fait de la grande diversité des types d’emballage en verre utilisés par l’industrie des
pots alimentaires, la crise a eu un impact relativement faible sur les activités du Groupe sur ce segment.
Cette relative stabilité peut masquer des situations contrastées par niche de produits. Ainsi, à titre
d’exemple, en France, le verre continue à perdre des parts de marché sur les produits destinés à
l’alimentation infantile, alors qu’il progresse sur le marché des confitures et des pâtes à tartiner. L’année
2010 a en outre été marquée par un phénomène conjoncturel en Russie : un climat particulièrement sec
et de nombreux incendies ont en effet fortement réduit les récoltes, au plus fort de la saison de
production des denrées agro-alimentaires, et corrélativement les besoins de pots alimentaires pour les
contenir.
41
Source : Euromonitor report (March 2011).
86
Bières
Le marché de la bière, fortement concentré42, est marqué par une légère baisse structurelle de la
consommation dans les pays développés alors que sa croissance est soutenue dans les pays émergents,
notamment les BRIC. En revanche, le verre accompagne la montée en gamme voulue par certains
brasseurs, particulièrement dans les pays développés, pour valoriser un marché historiquement peu
différencié.
Toutefois, certains clients peuvent, notamment pour des considérations de politique commerciale et
marketing ou de structures de coûts, liés à la conjoncture, ou à des changements de stratégie, substituer,
conjoncturellement ou structurellement, aux emballages en verre classiques, généralement positionnés
en premium, des emballages plus proches des produits banalisés tels que les cannettes métalliques (voir
Section 4.1). Sur le segment de l’emballage des bières, le verre reste l’emballage de choix pour les
brasseurs du segment en croissance des bières premium, qui souhaitent ainsi différencier leurs produits
par une image « haut de gamme » et ayant pour vocation de souligner le goût distinctif des bières,
notamment en ce qui concerne les productions « artisanales » ou locales. Ce segment connaît la
concurrence d’autres modes de consommations, en particulier le « mini-fût » et naturellement la
pression. Le plastique n’a quant à lui jamais réussi de réelle percée et demeure marginal, sauf
utilisations spécifiques (lors de manifestations de masse aux États-Unis) et pour de grands contenants,
notamment sur les marchés russes et ukrainiens. Enfin la bouteille aluminium, plus coûteuse, est de ce
fait cantonnée à un segment « super premium ».
De façon générale, la consommation de bière, produit relativement basique et de masse, a montré
globalement une certaine robustesse au cours de la période 2009-2010.
Autres
Sur les autres marchés, principalement de boissons sans alcool, les substitutions du verre par les autres
matériaux ont, dans une large mesure, déjà eu lieu. Des risques résiduels, mais de faible importance,
subsistent sur les jus de fruit où le verre conserve néanmoins de bonnes positions sur les petits
contenants et les produits haut de gamme. En revanche, des « niches » à forte valorisation apparaissent
pour le verre sur quelques marchés comme les eaux de table, les boissons énergétiques, les huiles
d’olives, voire les sodas.
6.4
Stratégie : une croissance ciblée alliant excellence et rentabilité opérationnelles, sources de flux
de trésorerie élevés et récurrents.
La stratégie du Groupe s’appuie sur trois atouts incarnés par sa marque VERALLIA lancée dès avril
2010 :
•
•
•
Une vision : leader dans le développement des solutions innovantes d’emballage en verre pour
l’industrie agro-alimentaire ;
Un modèle opérationnel qui a fait ses preuves : « Puissance et Proximité » ;
Des valeurs pérennes : engagement professionnel, respect des personnes, intégrité, et respect de
l’environnement, de la santé et de la sécurité des employés ;
S’appuyant sur ces atouts, le Groupe entend poursuivre sa croissance et renforcer son positionnement
d’acteur de premier plan dans le développement de solutions innovantes d’emballage en verre pour les
industries agro-alimentaires.
42
Source : Bank of America – Merrill Lynch – Research note 2010.
87
L’objectif du Groupe est de se positionner comme un acteur de référence sur chacun de ses segments
ciblés (vins tranquilles et pétillants, spiritueux, produits alimentaires) de marché et sur chacun des
marchés où il est implanté. Le Groupe a ainsi pour ambition de maintenir ou consolider une place de
leader ou de co-leader sur l’ensemble des zones géographiques où il est présent, et de conquérir une telle
place dans les zones où il envisage de s’implanter.
Sa stratégie de croissance ciblée et rentable s’appuie sur les caractéristiques fondamentales du Groupe et
s’illustre par :
•
un positionnement sur les produits destinés à des contenus à forte valeur ajoutée et offrant des
perspectives de différenciation et de croissance,
•
un développement sur les marchés les plus attractifs et profitables, notamment du « Nouveau
Monde Viticole », du bassin méditerranéen, de la Mer Noire et d’Asie, et par
•
un souci constant d’optimisation des quatre composantes volumes, prix, mix de produits/clients
et coûts, de façon à maximiser la rentabilité et la génération de flux de trésorerie du Groupe de
façon durable.
En mettant en œuvre cette vision stratégique différenciante, le Groupe s’est fixé les objectifs suivants :
- la croissance sur des segments de marché et des géographies ciblés,
- l’excellence opérationnelle ;
- la rentabilité des opérations, permettant la génération de flux de trésorerie élevés et récurrents
Le Groupe entend poursuivre son développement rentable, ciblé notamment dans des zones
géographiques attractives
o
Le Groupe s’estime être le leader mondial sur les trois segments des vins, spiritueux et
produits alimentaires ; il entend conserver cette place et être leader ou co-leader dans
chacun des pays où il est présent
Le Groupe estime que sa stratégie lui a permis de se positionner en tant que leader de l’emballage en
verre pour les marchés des vins, spiritueux, et produits alimentaires, non seulement en Europe
Occidentale et Orientale mais également aux États-Unis et en Amérique du Sud (Brésil, Argentine et
Chili). De plus, cette stratégie l’a conduit à renforcer sa présence sur le marché des pots dans la quasitotalité des pays où il est présent. Le Groupe est également à l’écoute des opportunités offertes par
l’ensemble des segments de l’emballage verrier où il se positionne sur les niches estimées les plus
porteuses (telles que les bières de spécialité, les eaux minérales, les huiles d’olives, les pré-mélanges, à
positionnement haut de gamme).
D’une façon générale, le Groupe privilégie un positionnement sur les segments de marché à plus forte
valeur ajoutée et à faibles risques de substitution, sur lesquels les emballages en verre qu’il développe,
produit et décore, disposent d’un potentiel de différenciation et de valorisation par rapport à la
concurrence, tant en verre qu’en matériaux alternatifs. Dans cette perspective, en optimisant ses
ressources industrielles (bouteilles, pots et décor) et commerciales, le Groupe continuera à déployer la
mise en place de son organisation transversale appelée « Selective/Line », permettant de regrouper dans
un même cadre les activités de création, fabrication, décoration et commercialisation de bouteilles
premium, principalement sur les marchés des vins et spiritueux très haut de gamme. Cette initiative
s’appuie sur des unités de production ayant un fort savoir-faire en matière de bouteilles premium, les
unités de décor ainsi que sur l’ensemble de l’expertise et des services du Groupe (voir Section 6.5.1.3).
o
Le Groupe entend poursuivre son développement ciblé dans les zones géographiques
attractives
Le Groupe entend poursuivre dans les années à venir sa stratégie de développement rentable sur des
zones géographiques en forte croissance, par voie d’acquisitions ciblées d’acteurs locaux bien
positionnés sur des segments porteurs, de constructions d’usines nouvelles ou de nouveaux partenariats.
88
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe a commencé à mettre en œuvre cette
stratégie avec les priorités suivantes :
• le « Nouveau Monde Viticole », incluant l’Amérique du Nord et l’Amérique du Sud ;
• la zone à forte vocation agro-alimentaire et viticole du pourtour large de la Mer Noire ;
• le Sud du bassin méditerranéen, qui connaît un développement favorable de ses marchés
domestiques et présente des atouts logistiques et des coûts compétitifs, tant sur ses marchés
domestiques que comme plateforme à l’export.
Cette stratégie s’est concrétisée par le développement d’une position industrielle et commerciale forte
en Argentine (où un troisième four est en construction, à la date d’enregistrement du présent document
de base), puis dans une opération de « greenfield » commencée en 2006 au Chili où le Groupe a saturé
en deux ans et demi la capacité de son nouveau four.
Elle s’est illustrée ensuite par les prises de positions du Groupe sur les marchés d’Europe Orientale sur
la période 2005-2008 à travers les acquisitions successives de Zorya en Ukraine et KMS puis Kamyshin
en Russie, trois filiales actives sur des marchés locaux porteurs (spiritueux, vins et pots) et ayant par
ailleurs un potentiel d’exportation dans les pays limitrophes.
La participation du Groupe à la privatisation de deux verreries en Algérie relève de la même logique
(voir Section 5.2.2).
Enfin, le Groupe a indirectement développé sa présence commerciale dans les pays émergents d’Asie,
notamment la Chine, à travers l’exportation par ses clients de ses produits premium (principalement vins
fins, spiritueux, vins pétillants haut de gamme) vers ces zones.
A moyen terme, le Groupe envisage de développer sa présence sur les marchés stratégiques suivants :
•
l’Amérique centrale, afin d’assurer le lien entre ses fortes positions en Amérique du Nord et en
Amérique du Sud ;
•
les zones émergentes à forte croissance dans la zone Asie/Pacifique : le Groupe a ainsi acquis en
juillet 2009 un fonds de commerce de fournitures d’équipement verrier en Inde (Accuramech),
qui a vocation à servir de première implantation dans ce pays, dans la perspective d’un éventuel
développement (voir Section 6.5.1.4). Enfin, il a conclu un partenariat portant sur l’achat de
moules chinois et a amorcé une prospection du marché chinois qui pourrait déboucher sur une
implantation au cours des prochaines années, dans la logique de la stratégie menée en Inde,
c’est-à-dire en constituant une « tête de pont » dans ce pays en vue d’un éventuel futur
développement.
Une telle implantation ne pourrait intervenir que dans la mesure où la croissance de la
consommation des produits premium sur ces marchés domestiques justifierait la fabrication sur
place des contenants correspondants.
Le Groupe entend poursuivre le développement de son excellence opérationnelle
De manière générale, la stratégie du Groupe visant le positionnement haut de gamme et l’excellence
industrielle conduit le Groupe à privilégier la qualité de ses produits et de ses services, sans affecter sa
rentabilité, plutôt que de se focaliser sur une politique systématique d’accroissement de capacité et de
recherche de volumes. Le Groupe entend ainsi poursuivre le développement de son excellence
opérationnelle qu’il estime être de nature à lui permettre, notamment via sa capacité d’innovation, à
améliorer sa politique de prix.
89
La recherche de l’excellence opérationnelle est structurée notamment autour de quatre projets
transversaux relatifs à la production, aux achats, aux investissements et à l’innovation (voir Section
6.2.5). Le Groupe entend continuer à développer son potentiel industriel : son savoir-faire technologique
et ses capacités d’innovation et d’organisation de la production.
Son programme d’excellence opérationnelle devrait lui permettre de poursuivre et d’intensifier le
développement de la flexibilité et de la productivité de son outil industriel, notamment par
l’amélioration de son organisation de production et de ses techniques de programmation. En effet,
l’amélioration de la capacité du Groupe à réaliser des séries courtes et des changements sur les lignes de
production de manière très rapide (flexibilité de l’outil de production) permet d’améliorer de manière
significative la qualité du service et la gestion des stocks, tout en améliorant la rentabilité, et de
répondre ainsi à la demande de ses clients qui tend vers plus de différenciation et de réactivité.
De plus, le Groupe entend, dans le cadre de son programme transversal d’optimisation des
investissements, renforcer les synergies entre les différentes entités du Groupe par des mesures de
standardisation, de modularisation et d’optimisation de ses équipements, en vue de réduire à
spécifications constantes les dépenses d’investissements unitaires, mais également les coûts de
production tout au long de la durée de vie de l’outil industriel43 (voir Section 6.2).
En complément de ces deux initiatives stratégiques transversales (excellence industrielle et optimisation
des investissements), le Groupe continuera à développer son projet structurant d’optimisation de ses
achats couvrant tant ses achats d’exploitation que de biens d’équipements (voir Section 6.2.)
Enfin, le Groupe met en œuvre toutes ses compétences afin de développer des solutions innovantes,
rentables et minimisant son empreinte écologique. Cela se traduit par une R&D performante, comme
l’illustrent à la date d’enregistrement du présent document de base, les développements en cours de
fours à énergie non fossile et renouvelable, par la capacité à réaliser des petites séries, mais également
par des initiatives menées avec ses partenaires comme l’utilisation des déchets clients comme source
d’énergie ou de matières premières, et enfin par une image renouvelée auprès du public et des acteurs
économiques, s’appuyant sur la nouvelle marque du Groupe.
Le Groupe entend poursuivre un objectif de rentabilité de ses opérations, afin de renforcer sa
génération de flux de trésorerie
o
Le Groupe entend poursuivre l’amélioration de la rentabilité de ses opérations
Afin de faire converger la profitabilité de ses zones d’exploitation vers la profitabilité des zones
d’exploitation les plus performantes, le Groupe continuera de s’appuyer sur son expertise globale,
continuellement enrichie de ses expériences locales.
Historiquement, le Groupe a notamment réussi à améliorer les performances de son activité aux ÉtatsUnis, qui avaient traversé en 2005 et 2006 une période de très forte inflation des facteurs de coûts
(énergie, matières premières), dans un contexte de surcapacité et donc de concurrence exacerbée et de
chute des prix ne permettant pas la répercussion de l’inflation sur les prix de vente des clients du
Groupe.
Dans ce contexte, le Groupe a notamment mis en œuvre une politique de renégociation des contrats à
long terme avec ses clients, afin d’y inclure systématiquement des mécanismes de protection contre
l’inflation des coûts de production (voir Section 6.2.6). Le Groupe entend poursuivre cette politique au
43
TCO : « Total Cost of Ownership »
90
cours des années à venir. Dans le cadre des négociations futures, le Groupe vise à maintenir cette
politique de répercussion des coûts sur ses prix de vente, tant par le biais de clauses contractuelles aux
États-Unis que par des révisions de contrats en Europe.
o
Le Groupe entend renforcer le niveau des flux de trésorerie générés par ses activités.
Le Groupe a historiquement développé une culture de contrôle de ses coûts, de recherche de
productivité et d’optimisation de ses flux financiers qui a contribué à améliorer de façon continue le
niveau des liquidités générées par ses activités. Le Groupe entend poursuivre et intensifier cette
politique afin de lui permettre de :
- contribuer au financement de sa croissance tant organique qu’externe ;
- garantir une structure financière solide lui donnant la flexibilité stratégique requise ; et
- rémunérer ses actionnaires de manière attractive.
Au cours des trois dernières années, le premier levier d’augmentation de la génération de trésorerie a été
l’amélioration constante de l’EBE (voir Section 9.2.1.5).
Le Groupe a mis par ailleurs en place des mesures qui lui ont permis de réduire son besoin en fonds de
roulement (« BFR »). Afin d'optimiser son BFR, le Groupe dispose de plusieurs leviers.
Ainsi, une optimisation du planning de production est en cours avec l'installation d'un nouveau système
informatique de planning qui est décliné peu à peu sur l'ensemble des entités. Cet outil permet de mieux
gérer les contraintes industrielles tout en maintenant le niveau de service client. Par ailleurs, un certain
nombre d'initiatives ont été lancées (telles que le « bulk to case » - voir Section 6.5.1.3). D’autres
initiatives en concertation entre la direction achats et les directions industrielles ont pour objectif
d’optimiser et réduire les stocks de pièces de rechange ainsi que les stocks de moules. L’action du
Groupe porte à la fois sur les achats (low cost sourcing et standardisation) et sur les améliorations
techniques ou logistiques (par exemple, partage entre usine des stock de sécurité). Ces efforts se
combinent à ceux menés pour optimiser le crédit management afin, tout en réduisant le risque de crédit
pour le Groupe, d'accélérer l'encaissement des créances et de réduire le temps de traitement des litiges.
Le Groupe estime que ces leviers d'optimisation devraient lui permettre de continuer de renforcer ses
flux de trésorerie à l’avenir.
De même, les dépenses d’investissement ont été optimisées de manière significative et continueront de
l’être au cours des prochaines années (voir le paragraphe ci-dessus intitulé « Le Groupe entend
poursuivre le développement de son excellence opérationnelle »).
Le Groupe s’appuie sur des valeurs qui lui permettent de développer durablement son activité et les
relations avec l’ensemble de ses parties prenantes
Le Groupe entend être socialement et sociétalement responsable et inscrit son activité dans le respect
des valeurs du développement durable. Le verre doit son succès à la combinaison de vertus écologiques,
esthétiques et de bien-être. C’est au niveau de l’ensemble de son cycle de vie que le Groupe entend être
exemplaire à cet égard (voir Section 6.2.2, le paragraphe intitulé « Le verre en tant que matériau
bénéficie d’une image très favorable grâce à sa pureté et sa capacité à être recyclé indéfiniment,
notamment en comparaison des autres matériaux d’emballage comme le métal, le plastique ou le
carton : le verre est un matériau que le Groupe qualifie d’« écologique » avec lequel il met en œuvre une
stratégie de développement durable ambitieuse »).
Le Groupe entend par ailleurs faire partager à son personnel ses valeurs fortes et l’associer à la réussite
de ses activités. Il est convaincu que sa réussite passe par l’adhésion, le sentiment de fierté et
d’appartenance, et la fidélisation de l’ensemble de ses salariés à ses valeurs. Il entend la fonder sur ses
valeurs fortes et historiques que sont : l’engagement professionnel, le respect des personnes, l’intégrité,
la loyauté et la solidarité. Dans cet esprit, il entend ainsi mettre en place les moyens d’associer le plus
grand nombre de ses salariés aux performances du Groupe, au travers de mécanismes adaptés dans les
91
différents pays où il est présent, notamment d'intéressement aux résultats et de participation au capital
dans le cadre de son introduction en bourse.
6.5
Description des activités du Groupe
Le Groupe est un acteur focalisé sur l’emballage en verre (bouteilles et pots) pour l’ensemble des
boissons et des produits alimentaires solides ou liquides. Il estime être le leader mondial sur les
segments des bouteilles pour les vins (tranquilles et pétillants), des bouteilles et carafes pour les
spiritueux et des pots pour les produits alimentaires et le deuxième acteur d’envergure internationale sur
le marché de l’emballage en verre en général44. Il estime également être leader ou co-leader dans chacun
des pays où il est présent.
Il est également un acteur majeur sur les segments des bouteilles pour la bière et des bouteilles pour les
boissons non-alcoolisées.
Le Groupe produit des emballages en verre dans 11 pays, en Europe Occidentale et Orientale (France,
Italie, Allemagne, Espagne, Portugal, Russie et Ukraine), aux États-Unis et en Amérique du Sud (Brésil,
Argentine et Chili).
Le Groupe est en outre présent en Pologne où il réalise une partie de son activité de décoration de
bouteilles (voir Section 6.5.1.3) et en Inde via la société Accuramech, société produisant des pièces
détachées pour machines, acquise en juillet 2009.
44
Source : estimation du Groupe sur la base des chiffres d’affaires publiés par Owens-Illinois (« form 10Q » enregistré auprès de la « United States Securities and Exchange Commission » en date du 26 janvier 2011) et
par Ardagh sur son site internet.
92
Présence industrielle et commerciale du Groupe dans le monde
Pays dans lequel le Groupe a une présence industrielle (13 pays au total)*
Pays dans lequel le Groupe a une présence commerciale (46 pays au total)
Pays danslequel le Groupe n’est présent ni industriellement ni commercialement
* Dont onze pays avec une production verrière.
La répartition du chiffre d’affaires annuel du Groupe par zone géographique figure à la Section 6.1 du
Le chiffre d’affaires total du Groupe au cours des trois dernières années était respectivement de 3,5
milliards d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, 3,4 milliards d’euros au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2009 et 3,6 milliards d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2010.
6.5.1
Les produits et services du Groupe
6.5.1.1
Présentation des principaux produits : bouteilles et pots
Le Groupe propose, sur les différents segments où il exerce son activité, une offre diversifiée de
produits. Celle-ci allie des gammes standards et des produits « sur-mesure », conçus en collaboration
avec les clients du Groupe et répondant à leurs besoins spécifiques (co-développement).
Les bouteilles pour les vins tranquilles.
Le marché des vins tranquilles est, du point de vue des produits, un marché traditionnel restant toutefois
en évolution à la fois en termes d’offre et de demande. Le Groupe y propose en conséquence une large
gamme offrant des formes diverses de bouteilles adaptées aux différents marchés régionaux permettant
ainsi de multiplier son offre en répondant à deux tendances fortes du marché : l’affirmation et la montée
en gamme des vins traditionnels et l’émergence de vins nouveaux.
93
Le Groupe propose par ailleurs une large gamme de
teintes permettant à chaque client de différencier le
message qu’il souhaite véhiculer auprès des
consommateurs. Par exemple, à coté des teintes
« vertes », considérées généralement comme des teintes
traditionnelles, le Groupe a développé ou fait évoluer au
fil du temps d’autres teintes adaptées à ses marchés, telle
que la teinte « tradiver », un vert foncé haut de gamme,
dont le pouvoir filtrant assure une protection renforcée
des propriétés organoleptiques des vins.
Plus récemment, le Groupe a développé de nouvelles teintes telles que la teinte « bleue » ou des teintes
pastelles, principalement en Europe Occidentale, permettant de répondre à l’objectif de certains de ses
clients recherchant une image d’originalité ou de « couleur sur mesure ».
En complément de son offre de teintes, le Groupe propose, en fonction
des marchés, un large choix de bouteilles en déclinant ses produits
autour de contenances de 17,5 cl (dite « aviation »), 37,5 cl, 50 cl et
75 cl, avec pour chaque contenance plusieurs niveaux de finition.
Suivant l’évolution du marché, le Groupe permet ainsi à ses clients de
proposer aux consommateurs une offre répondant aux évolutions de la
consommation et des modes de vie. A titre d’exemple, en France, le
Groupe a récemment accentué le développement des petits contenants
dont la demande connaît une hausse.
En 2009, lors des vingtième « Clear Choice Awards », deux bouteilles « Vins
tranquilles » produites par le Groupe aux États-Unis ont été récompensées (la bouteille
de Cabernet Sauvignon « Silver Palm » de la White Rocket Company et la nouvelle
bouteille éco-conçue « Revolution » de la Bronco Wine Company). Décernés chaque
année par le Glass Packaging Institute, ces prix distinguent les produits agroalimentaires et cosmétiques conditionnés dans des emballages innovants en verre en
fonction de critères d’innovation, de design et d’impact en linéaire.
En 2010, la bouteille de syrah « the Tentacle » de Eight Arms Cellar produite par le
Groupe a également été récompensée dans ce cadre.
94
Les bouteilles pour les vins pétillants (champagnes, crémants, vins effervescents et vins mousseux) et
cidres.
Le Groupe propose une large gamme de produits standards pour
l’embouteillage des champagnes, vins effervescents, crémants, vins mousseux,
cidres, ainsi que des appellations étrangères équivalentes (Sekt, Spumante,
Prosecco, Cava, etc.).
Le Groupe décline son offre autour de tailles de contenants très variées allant,
selon les marchés, des bouteilles à très petite capacité (18,7 cl) aux bouteilles
pouvant contenir des volumes importants comme les modèles « Magnum »
(1,5 L), « Jéroboam » (3 L), « Mathusalem » (6 L) ou encore
« Nabuchodonosor » (15 L). L’essentiel de la production du Groupe est
toutefois tourné vers les contenants d’une taille de 75 cl qui, sur la majorité
des marchés où le Groupe est présent, constituent le format standard de
l’emballage en verre de ces boissons.
En fonction des modèles et des marchés, le Groupe offre un large choix de bagues, de formes
(comprenant les silhouettes traditionnelles de ces marchés) et de couleurs (telles que « blanche »,
« verte », « bleue » et « tradiver »). Cette offre permet ainsi à chaque client de personnaliser l’emballage
de ses produits de référence ou d’utiliser un produit spécifique à l’occasion de séries « événement ».
Parallèlement à l’offre de produits standards, le Groupe propose à ses clients de développer avec eux
des modèles « sur-mesure » afin de répondre à leurs besoins en termes de marketing, grâce notamment à
la gravure et/ou à la décoration.
Pour les gammes « Premium », le Groupe s’appuie sur le savoir-faire de son équipe « Selective/Line »
Les contenants pour les spiritueux
Sur ce marché, le Groupe offre une large gamme de produits standards à ses clients, l’essentiel des
ventes étant toutefois concentré sur des produits personnalisés à forte valeur ajoutée (finition du verre,
éléments de décoration « sur-mesure » et innovants, etc.).
Les tailles de contenants que propose le Groupe varient, selon les marchés, de 3 cl à 4,5 L permettant à
ses clients d’avoir accès à une large gamme de produits.
En complément de cette offre de tailles de contenants diversifiée, le Groupe met à la disposition de ses
clients, selon les marchés, plusieurs choix de teintes (telles que blanche, extra-blanche, verte, feuille
morte et jaune) ainsi qu’un nombre important de formes originales permettant à ses clients d’adapter la
perception que le consommateur final a de leur produit.
Comme l’atteste le large choix offert par le Groupe à ses clients, le Groupe a fait de l’évolution de ses
modèles sa priorité.
95
Dans cette perspective, le Groupe collabore
activement avec ses clients, en leur proposant
une gamme sans cesse diversifiée et
personnalisée dans le souci de répondre à leurs
attentes.
Cette évolution est le fruit d’une recherche en
matière de techniques verrières, menée par le
Groupe et que celui-ci illustre au travers de son
savoir-faire en matière de coloration légère, de
décor et de création de nouvelles formes.
La volonté du Groupe de proposer des produits diversifiés, personnalisés et haut de gamme l’a conduit à
créer une organisation transversale appelée « Selective/Line » (voir Section 6.5.1.3) qui regroupe dans
un même cadre les activités de création, fabrication, décoration et commercialisation de bouteilles
premium principalement pour les spiritueux mais également pour les vins tranquilles et pétillants.
La bouteille « Premium Malt Mixed Drinks » de Smirnoff, créée par la
filiale américaine du Groupe, a reçu un prix lors de l’édition 2010 des
« Clear Choice Awards » sponsorisée par le Glass Packaging Institute.
Glass Packaging Institute
Burwell Photography
Les bouteilles pour la bière
Le Groupe développe une gamme standard de bouteilles de bières autour de différents volumes de
contenants et de coloris.
Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients, le Groupe répartit son offre entre différents types de
finitions permettant ainsi d’intégrer la décision du choix du modèle d’emballage en verre dans la
stratégie générale de commercialisation du produit. Le Groupe propose en outre, en fonction des
modèles, différents systèmes de fermeture adaptés à la diversification des modes de consommation de la
bière et aux divers marchés.
En outre, et comme pour ses autres produits, le Groupe met à la disposition de ses clients ses capacités
d’innovation et de créativité afin d’élaborer avec eux des produits spécifiques, en parallèle de la gamme
standard proposée par le Groupe, notamment pour des modèles de référence fortement personnalisés.
96
La bouteille Bitburger a reçu le prestigieux « red dot », l'une des récompenses
les plus convoitées du monde du design. Bitburger Braugruppe, son agence de
design et la filiale allemande du Groupe ont travaillé en étroite collaboration
pour réaliser cette nouvelle bouteille de bière de 50 cl qui s’est imposée dans
la catégorie « communication design ». Chaque année, le « red dot design
award » du Design Zentrum Nordrhein Westfalen est attribué à des produits et
activités qui se distinguent par une qualité de design remarquable au plan
international. Cette année encore, le jury d'experts a fait son choix parmi
6 112 créations en provenance de 42 pays. Les gagnants du « red dot award »
dans la catégorie « communication design » sont présentés dans le catalogue
« International Yearbook Communication Design 2009/2010 ».
Les pots pour les produits alimentaires solides ou liquides
Le Groupe offre, selon les marchés, une large gamme de modèles standards de pots pour les produits
alimentaires.
Cette gamme est très diversifiée, le Groupe faisant largement varier la forme de ses produits, leur
capacité en termes de volume et leur mode de fermeture.
Le Groupe intervient principalement sur
les marchés suivants :
-
aliments pour bébés ;
-
produits laitiers ;
-
produits alimentaires solubles ;
-
confiture, miel et pâtes à tartiner ;
-
condiments, sauces et vinaigres ; et
-
légumes, viandes, produits de la
mer et soupes (« conserves »).
Dans ce secteur où le contenu des produits à emballer peut très largement différer d’un client à l’autre,
les capacités d’innovation et de créativité du Groupe lui permettent de proposer à la fois une gamme
étendue de produits standards et une gamme de produits personnalisés.
Burwell Photography
A titre d’illustration, les capacités d’innovation et de créativité du Groupe ainsi
que sa faculté à travailler en collaboration avec ses clients dans la perspective
d’élaborer un modèle répondant à leurs besoins spécifiques ont récemment été
récompensées. Deux modèles de pots produits par le Groupe aux États-Unis ont
été récompensés lors des vingtième « Clear Choice Awards » (le pot pour le
« Fromage Blanc » de Traders Point Creamery ainsi que le pot de sauce
« Tostitos Chunky Salsa » de Frito-Lay, Inc). En 2010, le pot « B&M baked
beans » de B&G Foods a également été primé. Décernés chaque année par le
Glass Packaging Institute, ces prix distinguent les produits agro-alimentaires et
cosmétiques conditionnés dans des emballages en verre innovants.
97
Sur ce secteur en particulier, le Groupe est soumis à une réglementation stricte quant à la maîtrise du
risque alimentaire pour le consommateur. Le Groupe s’est donc depuis longtemps investi pour assurer
l’inscription de l’ensemble de ses équipes dans une démarche qualité (démarche HACCP (« Hazard
Analysis Critical Control Point » – voir Section 6.7.2) et/ou ISO 22000) et veille au contrôle de la
qualité de ses produits à l’aide de procédés variés, pouvant comprendre le contrôle visuel, mécanique,
vidéo ou par faisceau lumineux et permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l’épaisseur du
verre ainsi que l’esthétique des emballages. Tous les emballages jugés non-conformes sont éliminés de
la chaîne de production et recyclés.
Les bouteilles pour les boissons non-alcoolisées.
Le Groupe propose une large gamme standard de bouteilles pour boissons sans alcool, avec des
contenants divers, afin d'offrir à ses clients la réponse adaptée à leur positionnement eu égard aux modes
de consommation de leurs produits, tels que les sirops, jus de fruits, limonades ou huiles.
Le Groupe décline son offre autour de différentes couleurs, en fonction des modèles et des marchés, et
autour de plusieurs types de finitions.
A l’occasion d’événements (fin d’année, série anniversaire, etc.), le Groupe élabore en outre des séries
personnalisées en collaboration avec certains de ses clients.
Le Groupe propose également une gamme standard de bouteilles pour l’emballage en verre des huiles
mélangeant des formes rondes et carrées et déclinées en plusieurs contenances et teintes. Certains de ces
produits s’inscrivent également dans la démarche « Selective/Line » (voir Section 6.5.1.3).
Lors des « Beverage Innovation Awards 2009 », la bouteille « Lurisia Bolle e Stille »
fabriquée par le Groupe en Italie a remporté le prix de « La Meilleure Bouteille en Verre
2009 ». Cette récompense, à l’occasion de laquelle 50 pays présentaient leurs
innovations, prend en compte plusieurs critères : le design de la bouteille, la complexité
de production, la forme et l’importance de l’étiquette, l’innovation technique et la
stratégie de positionnement de la marque.
La filiale allemande du Groupe a été nominée pour le prix de l’Emballage Allemand 2010
avec sa nouvelle création éco-conçue pour l’eau minérale en bouteille retournable
Gerolsteiner et a également reçu en 2010 le prix de l'innovation par l'agence pour la
protection de l'environnement allemande (Deutsche Umwelthilfe e.V - DUH) et par la
fondation pour les démarches consignées (Stiftung Initiative Mehrweg, SIM) pour sa
bouteille retournable VdF de jus de fruit d'un litre.
La filiale américaine du Groupe s’est également distinguée avec la remise d’un prix lors
des « Clear Choice Awards » 2010 pour la bouteille de jus de cerise «Very cherre » de
Old Orchard Brands.
Burwell Photography
6.5.1.2
Produits en verre pour la table et la cuisine
Le Groupe développe, à travers sa filiale brésilienne Vidros/Santa Marina, une activité de conception,
production et commercialisation mondiale de produits en verre pour la table et la cuisine (la
« Gobeleterie »). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la production annuelle du Groupe
sur ce marché a été d’environ 48 kT. Les produits du Groupe se déclinent en deux gammes destinées
aux particuliers : une gamme de verre de table (bols, saladiers, récipients, et plus généralement tous
98
produits de vaisselle en verre) commercialisés sous les marques Duralex et Colorex, et une gamme de
récipients en verre allant au four commercialisés principalement sous la marque Marinex. En 2010, le
Groupe a défini Marinex comme sa marque parapluie, avec trois déclinaisons (Marinex Table (logo
bleu), Marinex Four (logo rouge) et Marinex Cuisine (logo vert)) (pour des informations relatives à la
protection des marques du Groupe, voir Chapitre 11).
A l’exception du segment des « verres à boire », sur lequel le Groupe est peu présent, Vidros/Santa
Marina dispose d’un catalogue composé d’un large spectre de produits, aux formes et couleurs variées,
et incluant des produits d’innovation haut de gamme tels que le verre à feu recouvert d’un revêtement
anti-adhésif utilisable à la fois dans un four classique et dans un four à micro-ondes.
6.5.1.3
Les services à forte valeur ajoutée
En complément de son activité de production d’emballages en verre qui constitue son cœur de métier, le
Groupe propose à ses clients une gamme de services à forte valeur ajoutée permettant de répondre à
leurs attentes marketing et à leurs besoins économiques. Ainsi, le Groupe accompagne ses clients dans
leurs démarches de valorisation de leurs produits, à travers l’éco-conception et des services de
décoration d’emballages en verre. Il développe également des solutions techniques telles que
l’embouteillage mobile et des services annexes permettant à certains clients de faciliter la phase
d’emballage de leurs produits.
−
Eco-conception (ECOVA – ECO series)
L’éco-conception des produits est un axe majeur de la
politique de développement durable du Groupe. Partout
dans le monde, ses sociétés lancent des bouteilles et pots
éco-conçus alliant esthétique, mise en valeur du contenu et
respect de l'environnement.
Ces emballages permettent aux marques du monde agroalimentaire, clientes du Groupe, de concevoir des produits
valorisants, attractifs pour le consommateur tout en
garantissant une réduction des impacts environnementaux
sur l’ensemble du cycle de vie : des matières premières, au
consommateur final (y compris le tri sélectif de l'emballage
après usage), et enfin au recyclage.
Depuis 2009, des gammes éco-conçues ont ainsi été lancées avec succès principalement sous la marque
ECOVA (ECOlogie et VAlorisation), en France, en Espagne, en Argentine, au Chili, au Brésil, au
Portugal et en Italie, et sous la marque ECO series aux États-Unis. Ces produits sont destinés tant au
marché des vins, tranquilles et effervescents qu’au marché de la bière. Les gammes sont adaptées dans
chaque pays aux besoins des marchés régionaux par les équipes commerciales et marketing locales.
Depuis le lancement de la garmme ECO series, plus de 200 millions de bouteilles de cette gamme ont
été vendues par la filiale américaine du Groupe sur les segments des bières et des vins tranquilles.
Comme l’ensemble des emballages produits par le Groupe, les gammes éco-conçues bénéficient des
avantages environnementaux inhérents au verre – matériau neutre et inerte, verre collecté recyclable à
100% et à l’infini – et des améliorations que le Groupe apporte au procédé verrier : optimisation
énergétique des équipements, augmentation du taux de verre recyclé dans les fours et réduction des
émissions de CO2 liées à l’extraction des matières premières, à la production et au transport des
produits.
99
Les nouvelles gammes ECOVA ont été élues parmi les innovations « ADICT by
SIAL 2009 » (Alimentation Design Innovation Creation Tendances), jury indépendant
constitué de professionnels de l’innovation, du marketing, de l’alimentation, de la
consommation, du design et du packaging.
ADICT by SIAL est une journée dédiée à l’innovation dans l’alimentaire, et propose de
multiples échanges autour de pistes de réflexion pour créer, partager ses réussites,
explorer de nouvelles idées. Le SIAL (Salon International de l’Agroalimentaire) est le
rendez-vous mondial des acteurs de l’agro-alimentaire.
Co-développement
Le Groupe développe en partenariat avec ses clients, grâce à ses bureaux d’étude et de conception (voir
Section 6.2 et Chapitre 11), de nouveaux modèles de produits en verre. Le Groupe présente ainsi à ses
clients une offre différenciée et innovante, offre qui, à la date d’enregistrement du présent document de
base, comporte plus de 900 nouveaux produits45. Il s’est doté à cet effet d’outils de conception,
notamment informatiques performants (en particulier pour la conception assistée par ordinateur),
fonctionnant en réseau et en tant que de besoin en interaction directe avec les clients dans le cadre de
co-développements.
A titre d’exemple, au cours de l’année 2010, la société espagnole Mineraqua a confié au Groupe la
création d’une bouteille d’eau minérale pour sa nouvelle gamme premium « 22 de Peñaclara ». Le
Groupe a également développé en 2010 la nouvelle bouteille de vin rosé Billette du groupe Vranken
Pommery, ainsi que la nouvelle bouteille de "Cahors Malbec", fruit de la relation de proximité entre
Saint-Gobain Emballage et le Comité Interprofessionnel des Vins de Cahors. La filiale allemande du
Groupe a été nominée pour le prix de l’Emballage Allemand 2010 avec sa nouvelle création écoconçue
pour l’eau minérale en bouteille retournable Gerolsteiner. De même, en 2010 au Portugal, une nouvelle
bouteille a été développée pour Aliança-Vinhos du Portugal pour les vins Casal Mendes Verde et Rosé
et au Brésil, le Groupe a été associé au lancement d'une nouvelle bouteille de lait en partenariat avec la
crèmerie Vitalatte.
La décoration des emballages en verre
Le Groupe réalise son activité de décoration, principalement à travers sa filiale Saga Décor, qui est un
acteur majeur en Europe Occidentale du décor sur bouteilles en verre mais également au travers de sa
filiale polonaise Euroverlux présente sur le marché des spiritueux d’Europe centrale. Au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2010, la production annuelle du Groupe au titre de cette activité a été
d’environ 85 millions de cols.
Les filiales Saga Décor et Euroverlux spécialisées dans le parachèvement de bouteilles interviennent
dans les processus de décoration verriers, tels que le satinage, le dépolissage, la sérigraphie, ou encore la
tampographie. Les techniques de parachèvement proposées par le Groupe ainsi que les processus de
production employés font l’objet de recherches d’améliorations afin de maintenir cet avantage
compétitif (voir Chapitre 11). A titre d’exemple, Saga Décor a récemment développé des techniques de
sérigraphie avec des émaux luminescents qui réagissent à la lumière noire et qui concèdent ainsi une
forte valeur ajoutée aux bouteilles distribuées dans une ambiance nocturne. Le Groupe prend des
mesures structurelles afin de minimiser l’impact environnemental de ses activités de décoration, telles
que par exemple l’utilisation d’émaux non plombeux.
45
Un nouveau produit est un modèle de produit en verre commercialisé depuis moins de 2 ans.
100
Selective/Line
Pour répondre à la demande croissante de bouteilles en verre
haut de gamme, pour les clients internationaux les plus
exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux et eaux
minérales, le Groupe a créé une activité et une marque,
déposée en mars 2008, appelées « Selective/Line ». Cette
activité regroupe les meilleures compétences en
développement et production, et repose sur une structure
commerciale dédiée. « Selective/Line » propose à ses clients
un catalogue de modèles haut de gamme et développe avec
eux un grand nombre de modèles complexes, décorés pour la
plupart. « Selective/Line » s’appuie en particulier sur les
capacités techniques de deux verreries (VOA et Cognac, en
France) et sur les deux unités de décor susvisées (Saga
Décor, en France et Euroverlux, en Pologne).
La gestion des emballages cartons aux États-Unis
Le Groupe s’adapte aux besoins de ses clients également au travers des services qu’il propose dans la
gestion du processus de conditionnement et d’emballage des produits de ses clients.
A titre d’exemple, aux États-Unis, le Groupe gère ainsi pour la majorité de ses clients la préparation
d’emballages en carton personnalisés dans lesquels les bouteilles et pots sont conditionnés avant envoi
aux clients, lesdits clients utilisant ces mêmes emballages en carton dans leur processus d’expédition
des bouteilles et pots une fois remplis aux clients finaux. Les bouteilles sont en effet sorties des cartons
par les clients du Groupe pour remplissage et remises dans ces mêmes cartons pour expédition aux
clients finaux. Cette opération de mise en carton est en général directement faite lors de la fabrication
des bouteilles. Dans ce cadre et afin d’optimiser ses besoins en fonds de roulement et son délai de
réaction aux demandes des clients, la filiale américaine du Groupe vient de mettre en place dans son
usine de Seattle et dans son entrepôt de Fairfield un concept dit de « bulk to case » (« des bouteilles en
palettes aux bouteilles en caisses »), qui permet de conditionner, dans un premier temps, les bouteilles
sur des palettes (« bulk »), et de les mettre, dans un second temps, dans des caisses (« case »)
personnalisées à la demande du client, de façon complètement automatisée. Cette technique améliore à
la fois le niveau des stocks (quasi exclusivement désormais conservés en palettes) ainsi que la réactivité
et la qualité du service rendu aux clients, pour lesquels le conditionnement en caisses est réalisé à la
demande.
L’embouteillage mobile
Le Groupe dispose en France de 13 unités d’embouteillage mobiles permettant la mise en bouteille des
vins à la propriété. Bien que cette activité ne soit pas significative au regard de l’ensemble des activités
du Groupe, elle participe à la stratégie de proximité privilégiée par le Groupe, et notamment de
proximité avec le monde viticole notamment bordelais, qui lui assure, entre autres, une position de coleader sur ce segment en France.
101
6.5.1.4
Activité machines
Le Groupe exerce une activité de production d’équipements
industriels destinés au formage d’emballages en verre
(l’« Activité Machines »). Au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2010, l’Activité Machines a généré (sur la base des
ventes totales) un chiffre d’affaires de 45,3 millions d’euros. Le
Groupe organise son activité autour de deux bases de
production principales, en Allemagne et aux États-Unis, cette
dernière base de production se concentrant davantage sur un
rôle de prestataire d’assistance technique pour les usines du
Groupe situées aux États-Unis et en Amérique du Sud et de
fourniture de pièces de rechange. Au 31 décembre 2010, le
Groupe employait au titre de son Activité Machines 143
personnes avec 82 employés en Europe et 61 aux États-Unis.
En complément des deux sites de production de machines dites
« machine IS », le Groupe a créé en 2009 la société
Accuramech Industrial Engineering Pvt. Ltd. (« Accuramech »)
à Pune, en Inde, qui a acquis un fonds de commerce, avec pour objectif de concevoir, sous-traiter la
production et faire le contrôle de qualité de composants et de pièces de rechange. Accuramech devrait à
terme fournir des sous-ensembles pour des machines IS à des coûts compétitifs.
En outre, le Groupe a également recours à des sous-traitants, situés en Europe centrale et en Allemagne.
Le Groupe conçoit, fabrique et commercialise notamment des distributeurs de paraison (goutte de verre
en fusion), l’ensemble des machines de formage et les engins de transfert vers l’arche de recuisson, à
destination des usines de production de verre d’emballage du Groupe mais également de clients externes
au Groupe. Le Groupe s’appuie dans le cadre de cette activité sur un département de recherche et
développement, qui utilise un logiciel de conception 3D (CAO) lui permettant de réaliser des calculs
statistiques, d’effectuer de l’assemblage virtuel et de concevoir de la documentation.
L’Activité Machines a réalisé au cours des dernières années environ un tiers de ses ventes totales auprès
d’acteurs externes du marché de l’emballage en verre essentiellement européens (de l’Ouest et de l’Est)
mais aussi asiatiques. Par ailleurs, le Groupe s’approvisionne à hauteur de près de 50 % auprès de
concurrents de son Activité Machines. Cette double approche commerciale permet au Groupe de
mesurer et d’améliorer en permanence la compétitivité de son Activité Machines à la fois sur le plan des
coûts de production des machines et sur le plan de l’innovation technologique.
L’Activité Machines permet au Groupe de disposer d’une indépendance technologique par rapport à une
offre d’équipements par ailleurs relativement concentrée, notamment entre les mains d’Emhart, ce qui
constitue selon lui un avantage stratégique, et de trois de ses concurrents (Owens-Illinois, Ardagh et
Vitro).
6.5.2
Emballages en verre en Europe Occidentale et Orientale
6.5.2.1
Le marché de l’emballage en verre en Europe
En Europe, le Groupe est présent sur les marchés de l’Europe Occidentale et de l’Europe Orientale qui
répondent chacun à des dynamiques d’évolution différentes. Les frontières entre ces marchés ne sont
néanmoins pas totalement imperméables et le Groupe y procède à des opérations d’importation /
102
exportation, en général temporaires et ponctuelles, lorsque la situation des marchés, les conditions
économiques et les demandes des clients le requièrent ou rendent de telles opérations attractives.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la contribution de l’Europe au chiffre d’affaires du
Groupe était de 2 092 millions d’euros.
Tableau synoptique des activités du Groupe en Europe
France
• Nombre de sites / fours : 7/16
• Effectifs : 2 363
Europe Occidentale*
- Nombre de sites / fours : 24/50
- Effectifs : 6 540
Italie
Europe*
- Nombre de sites / fours : 27/59
- Chiffre d’affaires : 2 092 M€
- Effectifs : 8 566
Allemagne
Russie
• Nombre de Sites / Fours : 2/6
Europe Orientale
- Nombre de Sites / Fours :3/9
- Effectifs : 2 026
Ukraine
• Effectifs : 556
* incluant la Pologne.
Les chiffres d’affaires mentionnés ci-dessus correspondent aux chiffres d’affaires réalisés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2010 sur l’ensemble des activités du Groupe en Europe (emballage en verre, décor, machines). Ces chiffres sont
exprimés en millions d’euros et sont donnés sur la base des ventes consolidées, respectivement aux bornes46 de l’Europe
Occidentale, de l’Europe Orientale et de l’Europe. La Pologne, où le Groupe a un seul site dédié à l’activité de décoration de
46
Les « ventes consolidées aux bornes » correspondent aux ventes totales réalisées dans la zone géographique en
cause (en ce compris, les ventes intra groupe réalisées à partir de cette zone géographique à destination d'une autre
zone géographique) mais à l'exclusion des ventes intra groupe réalisées au sein de cette même zone géographique.
103
bouteilles (voir Section 6.5.1.3), est ajoutée dans le périmètre de l’Europe Occidentale et a un effectif de 116 personnes au 31
décembre 2010.
Les sites mentionnés dans le tableau ci-dessus correspondent aux sites de production verrière au 31 décembre 2010, et
n’intègrent pas les sites liés aux activités décor et machines qui ne sont pas significatives en termes de chiffre d’affaires.
Les effectifs mentionnés ci-dessus correspondent aux effectifs inscrits au 31 décembre 2010 pour l’ensemble des activités
(emballage en verre, décor, machines).
Répartition du chiffre d’affaires combiné réalisé par le Groupe par segment
en Europe Occidentale et Orientale et au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201047
Bières
10%
Autres
bouteilles
11,6%
Produits
alimentaires
17,6%
Hors
Bouteilles&Pots
6,8%
Vins tranquilles
30,7%
Spiritueux
11,5%
Vins pétillants
11,8%
Le marché de l’emballage en verre en Europe Occidentale
Le marché de l’emballage en verre en Europe occidentale, marché historique du Groupe, est un marché
mature continuant toutefois d’offrir de nouvelles opportunités. Le Groupe est implanté en France, en
Italie, en Allemagne, dans la Péninsule Ibérique (Espagne et Portugal), ce marché étant ci-après
dénommé le marché de l’« Europe Occidentale ».
Cette zone a subi fortement les effets de la crise en raison d’une baisse de la consommation domestique
des produits qui ne sont pas de première nécessité et d’une chute importante de l’export, notamment des
vins. Le Groupe a toutefois réussi à surmonter ces événements défavorables grâce à sa rigueur tarifaire,
son offre de produits, une optimisation de ses capacités et une maîtrise des coûts. Depuis 2010, la zone
renoue progressivement avec la croissance des volumes, à l’exception toutefois des marchés français
Sur ce marché, le Groupe conclut essentiellement des accords tarifaires annuels avec ses clients.
Le marché de l’emballage en verre en Europe Orientale
Le Groupe est présent sur le marché de l’emballage en verre dans deux zones géographiques d’Europe
Orientale, qui lui semblent porteuses de croissance à long terme : la Russie et l’Ukraine (ce marché étant
dénommé ci-après le marché de l’« Europe Orientale »). Sur la période fin 2008-2009, ce marché a
47
Sur la base des ventes externes
104
subi les effets de la crise, notamment en matière de consommation, doublement frappée par la
conjoncture générale et la tendance des États à combattre l’alcoolisme et à augmenter le niveau des
accises (taxes sur les alcools). Après une période de récession, le Groupe estime que cette région a
toutefois renoué, au cours de l’année 2010, avec une croissance modeste des volumes, sauf pour les pots
alimentaires. Par ailleurs, la consommation semble progressivement se tourner vers des produits plus
premium au détriment des produits de commodité. Sur ce segment en effet, l’année 2010 a été marquée
par un climat particulièrement sec à l’été 2010 et de nombreux incendies qui, ensemble, ont fortement
réduit les récoltes, au plus fort de la saison de production des denrées agro-alimentaires, et
corrélativement les besoins de pots alimentaires pour les contenir.
Le Groupe a en outre identifié des relais de croissance sur cette zone tenant notamment au
développement de l’export vers la Pologne, la Biélorussie et la Moldavie.
Le Groupe conclut essentiellement des accords tarifaires annuels avec ses clients sur ce marché.
6.5.2.2
France
Le Groupe est présent en France depuis 1918 où il a développé
son réseau principalement par voie de croissance externe.
Sur ce marché, le Groupe employait 2 363 personnes au 31
décembre 2010, disposait de 7 sites de production verrière et de 16
fours avec une présence concentrée sur les segments de
l’emballage des vins tranquilles, des vins pétillants, des spiritueux,
ainsi que des pots pour les produits alimentaires. Au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2010, l’ensemble des volumes de
pots et de bouteilles produits par le Groupe sur ce marché s’élevait
à environ 1 384 kT.
En 2010, la taille du marché français de l’emballage en verre était d’environ 3 170 kT48. Tous segments
confondus, le Groupe estime être co-leader en terme de chiffres d’affaires sur ce marché avec
l’américain Owens-Illinois49, ces deux acteurs détenant ensemble plus de la moitié du marché.
Sur le marché français, le Groupe réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires dans les segments
des bouteilles pour les vins tranquilles et pétillants, où il est l’un des leaders.
Le Groupe considère que le marché de l’emballage en verre en France est un marché mature sur lequel il
estime disposer d’atouts importants : son implantation géographique qui lui confère un atout de
proximité avec ses clients, l’étendue de sa gamme de produits et ses relations commerciales de longue
date avec d’importants acteurs de la filière viticole.
48
« Euromonitor – Mars 2010 », « France Agrimer Infos – Juin 2010 », « CIVC Juillet 2010 », « BIB Juin 2010 », et
« Douanes – Septembre 2010 ».
49
« Euromonitor – Mars 2010 », « France Agrimer Infos – Juin 2010 », « CIVC Juillet 2010 », « BIB Juin 2010 »,
« Douanes – Septembre 2010 » et par Owens-Illinois (« Form 10-Q » enregistré auprès de la « United States
Securities and Exchange Commission » en date du 26 janvier 2011).
105
Ce marché a, en 2009 et 2010, subi fortement les effets de la crise et des exportations en provenance de
l’Allemagne et de la Péninsule Ibérique, en raison de l’accélération de la baisse structurelle de la
consommation de boissons alcoolisées et de la forte chute des exportations des vins français. En effet, la
crise a mis en évidence de façon très nette la perte de compétitivité à l’export de la France face aux pays
du « Nouveau Monde Viticole » mais également face à l’Italie et à l’Espagne. Parallèlement à ce
phénomène, la chute des volumes en Europe et notamment en Allemagne ainsi que dans la Péninsule
Ibérique, a conduit les producteurs d’emballages en verre de ces pays à accroître fortement leurs
exportations vers la France. Il s’en est suivi pour le Groupe une baisse des volumes de vente de l’ordre
de 55 kT entre 2009 et 2010. Après deux années d’arrêts conjoncturels importants en 2008 et 2009, le
Groupe a donc entamé en 2010 des actions pour reconfigurer ses capacités en fonction du marché, avec
notamment la fermeture d’un four sur un de ses sites (Vauxrot).
Présentation des principaux segments
Vins tranquilles
Le Groupe est l’un des leaders de ce segment.
Le Groupe intervient auprès d’une clientèle de toutes tailles (au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2010, les dix premiers clients du Groupe en termes de chiffre d’affaires représentaient environ un tiers
du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur ce segment).
Le Groupe intègre son offre de produits au sein d’une offre globale comprenant des services aux
producteurs de vins, comme les unités d’embouteillage mobile, offrant ainsi une véritable organisation
dédiée à ses clients et renforçant ses partenariats avec ces derniers. Le Groupe estime que sa forte
présence sur ce segment devrait lui permettre de n’enregistrer qu’une légère décroissance de son activité
et ce malgré le ralentissement de la consommation de vins tranquilles en France (résultant de l’évolution
de la législation et des modes de vie) et le recul des vins français à l’export (en raison de phénomènes
structurels) accentués par la période de crise qui s’est étalée de la fin 2008 au milieu de l’année 2010. Le
Groupe a ainsi pour objectif de stabiliser ses volumes de vente grâce à une offre très différenciée et à sa
proximité d’une clientèle diffuse sur l’ensemble des segments.
S’agissant des risques de substitution, le Groupe constate le développement du conditionnement des
vins tranquilles sous forme d’emballages de type « bag-in-box » qui connaît une croissance
essentiellement dans les offres des réseaux de la grande distribution et pour les produits d’entrée de
gamme.
Vins pétillants
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, les six premiers clients du Groupe en termes de chiffre
d’affaires représentaient un peu moins de la moitié du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur ce
segment).
Le Groupe dispose d’une usine dédiée, de produits attractifs (grande variété de gammes de contenance
et de couleurs) et de services de décoration. Il peut par ailleurs, en tant que de besoin, faire appel à des
productions réalisées par d’autres usines françaises du Groupe pour s’adapter à la demande. Le Groupe
estime que ce segment a souffert d’un net ralentissement en 2009-2010, notamment sur les champagnes
à l’export.
Le Groupe estime toutefois être bien positionné pour profiter d’un rebond de ce segment premium qui
devrait, selon les estimations du Groupe, se manifester en 2011. Sur le segment des mousseux (en ce
compris dans les champagnes), qui a connu une croissance remarquable depuis plusieurs années, et qui a
relativement moins souffert de la crise, le Groupe détient par ailleurs une position forte.
106
Spiritueux
Ce marché a connu des phénomènes de concentration entre les clients du Groupe. Au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2010, les quatre premiers clients du Groupe en termes de chiffre
d’affaires représentaient environ la moitié du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur ce segment.
Le segment a connu sur la période 2005-2008 une croissance tirée par la demande mondiale forte pour
les spiritueux français, tels que le Cognac et les « Vodka françaises ». Celle-ci a connu un coup d’arrêt
brutal en 2009 du fait de la chute de la demande, en raison de la crise économique et notamment dans
les pays émergents. Les premiers signes de la reprise se sont manifestés toutefois dans le courant de
l’année 2010 (notamment du fait des clients internationaux) et se sont progressivement amplifiés.
Le Groupe renforce sa présence et son développement sur le secteur des spiritueux à plus forte valeur
ajoutée notamment en accompagnant ses clients dans le co-développement innovant des emballages de
leurs produits, y compris le décor et notamment au travers de « Selective/Line ».
La base de clients du Groupe sur ce segment est un peu plus concentrée que sur les autres segments (au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, les cinq premiers clients du Groupe en termes de chiffre
d’affaires représentaient plus de la moitié du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur ledit segment).
Le Groupe estime qu’en France le secteur des pots pourrait être affecté par des délocalisations projetées
de certains sites de production et corrélativement de conditionnement qui utilisent des emballages en
verre (en particulier, dans le secteur de l’emballage de la nourriture pour bébés et des épices) et par
certains effets induits par la crise sur les modes de consommation, comme l’achat de produits « hard
discount » non conditionnés en verre. Le Groupe estime toutefois que ce segment pourrait profiter du
développement de nouveaux secteurs de « niche » où les capacités d’innovation et de créativité dont
dispose le Groupe sont des atouts pour l’obtention de nouveaux marchés. Par ailleurs, le site de Lagnieu,
entièrement dédié à la production de pots et l’un des premiers sites d’un verrier européen à avoir obtenu
la certification ISO 22 000 (voir Section 6.7.2), permet au Groupe de répondre à la demande du marché
en alliant une usine dédiée à des outils technologiques de pointe capables de renforcer la sécurité des
denrées alimentaires et d’offrir des produits innovants.
Ces caractéristiques ont permis au Groupe de ne subir en 2010 sur ce secteur que de manière transitoire
et modérée les effets du ralentissement économique en 2009 et 2010.
Bières et Autres bouteilles
Sur le marché français, le Groupe est également présent sur les segments essentiellement premium de la
bière notamment de spécialités, des boissons non-alcoolisées, et dans l’activité de décoration via sa
filiale Saga Décor (voir Section 6.5.1.3).
107
6.5.2.3
Le Groupe est présent en Espagne depuis 1904 à travers Vicasa et
au Portugal depuis 1987 à travers Mondego.
Sur le marché de la Péninsule Ibérique, le Groupe employait
1 359 personnes au 31 décembre 2010 réparties sur 7 sites
principaux. Il dispose de 12 fours (10 en Espagne et 2 au
Portugal) lui permettant d’être présent sur l’ensemble des cinq
segments du marché de l’emballage en verre au sein desquels le
Groupe développe l’essentiel de son activité. Au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2010, l’ensemble des volumes de
pots et de bouteilles produits par le Groupe sur ce marché
s’élevait à environ 1 024 kT.
En 2010, la taille du marché de l’emballage en verre dans la Péninsule Ibérique (bouteilles et pots) était
d’environ 2 685 kT. Tous segments confondus, le Groupe estime être le leader sur le marché de
l’emballage en verre dans la Péninsule Ibérique50.
Sur le marché de la Péninsule Ibérique, le Groupe réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires dans
les segments des bouteilles pour les vins tranquilles et pétillants, des spiritueux et des pots.
Le Groupe estime que le marché de l’emballage en verre au sein de la Péninsule Ibérique est un marché
mature qui a connu une période difficile à partir de la fin 2008 jusqu’au début de l’année 2010 (surtout
au Portugal en raison de la crise économique), notamment sur le segment vins (forte chute de l’activité à
l’export, et dans une moindre mesure de la consommation domestique), mais au cours de laquelle le
Groupe a su s’adapter, en procédant à la fermeture de l’usine de Jerez à la fin de 2009 et au transfert de
certaines de ses productions vers Séville. Depuis le second semestre de l’année 2010, le marché de
l’emballage en verre au sein de la Péninsule Ibérique renoue progressivement avec la croissance, sous
l’impulsion notamment du dynamisme retrouvé de l’exportation des vins de cette région et de l’activité
du secteur des pots alimentaires. Dans ce contexte, le Groupe a tiré parti des adaptations réalisées de ses
capacités. Les augmentations de capacité lancées en 2010 par la société concurrente Barbosa & Almeida
(qui a construit un nouveau four) risquent toutefois d’augmenter la pression concurrentielle sur le
marché de la Péninsule Ibérique et, via l’export vers la France, sur le marché français, notamment sur le
segment des pots alimentaires. Les standards de qualité du marché de la Péninsule Ibérique et les coûts
de transport attachés aux marchandises en provenance notamment du Moyen-Orient diminuent l’impact
concurrentiel des acteurs effectuant à partir du Moyen-Orient des opérations d’exportation ponctuelles à
bas prix sur le marché de la Péninsule Ibérique.
Sur le marché de la Péninsule Ibérique, le Groupe estime bénéficier d’un réseau local bien implanté lui
permettant de développer sa stratégie de proximité avec ses clients qui sont à la fois des acteurs
purement régionaux et des filiales de grands groupes de l’agroalimentaire dans les segments des vins,
spiritueux et pots alimentaires.
50
Sources : estimations du Groupe sur la base des données publiées par l’« ANFEVI – Décembre 2009 »,
« Nielsen – Décembre 2009 et Mars 2010 », « Consejo Regulador del Vino de Jerez – Décembre 2009 »,
« Consejo Regulador del Vino de Brandy - Décembre 2009 », « Asociación de Cerveceros de España – Décembre
2009 ».
108
Vins tranquilles et vins pétillants
Le Groupe est l’un des leaders de ce segment notamment grâce à la différentiation de son offre et à la
flexibilité de son outil industriel. Le Groupe est également présent sur le segment des vins pétillants,
notamment le cava, marché où la base de clients du Groupe est également très concentrée.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le Groupe a réalisé plus du tiers de son chiffre
d’affaires avec ses dix premiers clients.
Après une diminution significative de ses exportations en 2009, le segment des vins tranquilles a renoué
avec la croissance en 2010 (augmentation de 5,9% du volume des ventes en 2010 par rapport à 2009),
notamment en raison d’une reprise des exportations.
Spiritueux
Le Groupe appuie son activité sur une base de clients concentrée et notamment constituée de trois
grandes marques internationales fortement exportatrices qui représentaient 42% du chiffre d’affaires
réalisé par le Groupe sur ce segment en 2010. Le Groupe a constaté en 2010 une reprise sur ce segment,
soutenue par les exportations de ses clients internationaux qui effectuent le conditionnement de leurs
spiritueux en Espagne. Cette reprise s’est traduite par une hausse de ses activités (augmentation de 2,5%
du volume des ventes en 2010 par rapport à 2009). Le Groupe estime bénéficier de relations privilégiées
avec ses clients principaux pour le co-développement de nouveaux modèles.
Le Groupe est l’un des leaders de ce segment où il a renforcé son positionnement sur le segment
premium.
Les dix premiers clients en termes de chiffre d’affaires représentaient, au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2010 moins de la moitié du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur ce segment. Ce marché
est fortement marqué par des sous-segments locaux (comme celui des olives) où les exportations
espagnoles sont redevenues dynamiques depuis le début de l'année 2010. Le Groupe dispose sur ce
segment d’une unité dédiée à Azuqueca.
Bières et Autres bouteilles
Sur le marché de l’emballage en verre dans la Péninsule Ibérique, le Groupe est également présent sur
les segments des bouteilles pour la bière (marché où la base de clients du Groupe est fortement
concentrée), des boissons rafraîchissantes et des huiles d’olives.
109
6.5.2.4
Italie
Le Groupe est présent en Italie depuis 1989 (suite à l’acquisition de
Vetri).
En Italie, le Groupe employait 1 202 personnes au 31 décembre
2010 réparties sur 6 sites principaux et dispose de 11 fours lui
permettant d’être présent sur l’ensemble des cinq segments du
marché de l’emballage en verre au sein desquels le Groupe
développe l’essentiel de son activité. Au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2010, l’ensemble des volumes de pots et de bouteilles
produits par le Groupe sur ce marché s’élevait à environ 1 077 kT.
En 2010, la taille du marché italien de l’emballage en verre (bouteilles et pots) était d’environ 3 518
kT51. Tous segments confondus, le Groupe est le deuxième acteur le plus important de ce marché
derrière l’américain Owens-Illinois52, en termes de chiffre d’affaires.
Sur le marché italien, le Groupe réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires dans les segments des
bouteilles pour les vins tranquilles et pétillants, où il est l’un des leaders, ainsi que dans les spiritueux et
l’alimentaire.
Le marché de l’emballage en verre en Italie a connu une période difficile à partir de fin 2008,
notamment dans le secteur des vins, mais au cours de laquelle le Groupe a su résister ; il estime être bien
positionné pour profiter de la reprise de ses ventes constatée en 2010 et qui s’inscrit dans le cadre d’une
consommation stable en Italie (un concurrent du Groupe, Balsamo, ayant du reste ouvert une nouvelle
capacité en 2011). Le Groupe considère que cette reprise de la croissance s’explique par le fait que
l’industrie viticole italienne tout comme l’industrie agro-alimentaire ont su défendre leurs positions à
l’export tant en termes de volumes qu’en termes de prix. Sur un marché où la proximité géographique
est un atout majeur, le Groupe estime bénéficier d’une implantation géographique avantageuse,
concentrée dans le Nord de l’Italie, et d’une forte image de marque auprès de ses clients en raison de la
qualité de ses services, de l’étendue de sa gamme de produits et de sa flexibilité.
En Italie, le Groupe détient également la société Ecoglass, créée en 1994, et dont l’activité est le
traitement du calcin. Ses objectifs stratégiques sont les suivants : améliorer la qualité du calcin,
augmenter la quantité de calcin utilisée dans les fours du Groupe en Italie, avoir un contrôle du coût du
calcin et enfin détenir un avantage compétitif vis-à-vis de la concurrence. Le Groupe a également
constitué à l’été 2010 une filiale commune, Vetreco, dont il détient 40% du capital, avec Ardagh Italia
(30% du capital) et Zignago Vetro (30% du capital). La création de cette filiale commune a été
approuvée par l’autorité de la concurrence italienne et vise à permettre l’implantation d’une usine de
traitement du verre collecté dans le Sud de l’Italie afin d’augmenter ainsi la quantité disponible de calcin
de qualité.
51
Sources : estimations du Groupe sur la base des données publiées par « IRlinfoscan-Aout 2010 »,
« ISMEA-Juin 2010 », « ISTAT-Juin 2010 », « Assovetro-Juin 2010 », « Beverfood-rapport2009/2010 » et
« Assobira-rapport 2010 ».
52
Sources : estimations du Groupe sur la base des données publiées par « IRlinfoscan-Aout 2010 »,
« ISMEA-Juin 2010 », « ISTAT-Juin 2010 », « Assovetro-Juin 2010 », « Beverfood-rapport 2009/2010 » et
« Assobira-rapport 2010 et par Owens-Illinois (« Form 10-Q » enregistré auprès de la « United States Securities
and Exchange Commission » en date du 26 janvier 2011).
110
Le Groupe est l’un des leaders de ces segments. Ses cinq premiers clients représentaient, au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2010 environ un quart du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur ces
segments.
Le Groupe entend renforcer son positionnement sur ce marché en menant une stratégie
d’accompagnement de ses clients de toutes tailles via une offre de produits et services diversifiée
apportant une forte valeur ajoutée ainsi que la flexibilité de son outil industriel (les producteurs de vins
italiens s’attachant à développer l’innovation, le design et le rapport qualité/prix de leurs produits).
Spiritueux
Sur ce segment, les trois premiers clients du Groupe en termes de chiffre d’affaires représentaient
environ un quart du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2010. Les clients du Groupe se répartissent entre, d’une part, les grandes marques internationales ayant
une activité sur ce segment, dont l’export, et, d’autre part, des producteurs régionaux de « niche ».
Sur ce segment, les trois premiers clients du Groupe en termes de chiffre d’affaires représentaient moins
du tiers du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur ce segment au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2010.
Bières
Sur ce segment, la base de clients du Groupe est très concentrée (les quatre principaux clients du Groupe
en termes de chiffre d’affaires représentaient la quasi-totalité du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe
sur ce segment au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010). Le Groupe a adopté sur ce segment
une politique générale de montée en gamme lui permettant de se positionner sur des marchés à plus
forte valeur ajoutée.
Autres bouteilles
Sur le marché italien de l’emballage en verre, le Groupe est également présent sur les segments des
boissons non-alcoolisées (telles que les bouteilles pour jus de fruits et eaux minérales), de la sauce
tomate (Passata) et des huiles d’olives.
111
6.5.2.5
Allemagne
Le Groupe est présent en Allemagne depuis l’acquisition d’une
participation majoritaire dans la société Oberland en 1991, société dont les
titres sont admis aux négociations sur les bourses de Francfort, Stuttgart,
Munich et Berlin-Bremen et dont le Groupe contrôle, à la date
d’enregistrement du présent document de base 96,7% du capital et des
droits de vote.
En Allemagne, le Groupe employait 1 500 personnes au
31 décembre 2010, disposait de 4 sites de production verrière et de 11
fours lui permettant d’être présent sur l’ensemble des cinq segments du
marché de l’emballage en verre au sein desquels le Groupe développe
l’essentiel de son activité. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2010, l’ensemble des volumes de pots et de bouteilles produits par le
Groupe sur ce marché s’élevait à environ 936 kT.
En 2010, la taille du marché allemand de l’emballage en verre (bouteilles et pots) était d’environ 2
814kT53. Tous segments confondus, le Groupe estime être le deuxième acteur le plus important de ce
marché derrière Ardagh54.
Sur le marché allemand, le Groupe réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires dans les segments
des pots et des bouteilles pour la bière où il est l’un des leaders. Il est également présent sur le segment
des bouteilles pour les vins tranquilles et pétillants (en particulier le sekt).
L’industrie allemande de l’emballage en verre a par le passé connu une vague de consolidations
(BSN Glasspack a été acquis par Owens-Illinois en 2004 et Heye et Rexam (lui-même ayant acquis
auparavant Lüner et Nienburg) par Ardagh, respectivement en 2003 et 2007). Le Groupe est
principalement en concurrence sur ce marché avec Ardagh, Owens-Illinois et Wiegand, un acteur
régional. Les autres concurrents du Groupe sur ce marché sont essentiellement des petites et moyennes
entreprises (notamment Ernstthal, Noelle von Campe, Thüringer, Weck) et des exportateurs situés en
Europe centrale (par exemple en Pologne). L’année 2010 a vu apparaître un nouveau concurrent,
Agenda Glas (nouvelle implantation en Saxe-Anhalt avec l’appui des pouvoirs publics régionaux).
Depuis quelques années, le marché allemand a connu une évolution significative générée par les
facteurs suivants :
-
l’évolution de la législation allemande en 2006 sur le verre non réutilisable qui a eu pour
conséquence paradoxale non souhaitée initialement par le législateur d’augmenter la demande pour
des produits d’emballage en verre non réutilisable (notamment sur le segment de la bière) ;
-
le développement de nouveaux sites d’embouteillage de vins importés en vrac et l’accroissement de
la demande de verre en résultant à la fois pour le marché domestique et pour le réexport. Ces deux
phénomènes ont permis, au cours de la période de 2007 à mi-2009, de mettre un terme au
phénomène de surcapacité existant jusqu’alors (et ce depuis les grandes vagues de substitution
53
Sources : estimations du Groupe sur la base des données publiées par la « BV-Glas-Septembre 2010 » et
«Statistiches Bundesamt Deutschland-Août 2010 »
54
Sources : estimation du Groupe sur la base des données publiées par la « BV-Glas-Septembre 2010 »,
« Statistiches Bundesamt Deutschland-Août 2010 ».
112
intervenues à la fin de la décennie 90 et au début de la décennie 2000 notamment sur les jus, les
boissons rafraîchissantes et les eaux minérales) et qui avait trouvé sa traduction dans des niveaux
élevés d’exportations et des tensions sur les prix ; et
-
l’augmentation des volumes constatée sur la période 2007-2008 a toutefois conduit certains acteurs
(Ernstthal, Noelle von Campe, Agenda Glas) à faire des investissements de capacité, au cours de la
période 2009 - 2010, leur mise en service ayant conduit à une situation de surcapacité, qui a pesé
sur les prix au cours de l’année 2010.
Le marché allemand de l’emballage en verre est ainsi aujourd’hui un marché exportateur,
principalement vers l’Europe de l’Ouest, en raison d’un volume de production plus important que la
demande locale de verre qui, de plus, a été fortement affectée par la crise en 2009, mais avec un
développement d’importations en provenance des pays d’Europe de l’Est. Le Groupe estime qu’en
2010, le marché global a renoué avec une croissance modérée soutenue principalement par les vins,
incluant le conditionnement des vins importés en vrac, des spiritueux, et dans une moindre mesure, par
certains produits non alcoolisés.
Enfin, au cours des dernières années, le prix de vente du calcin a fortement augmenté et sa disponibilité
s’est faite plus tendue sur le marché allemand. En effet, en parallèle à la privatisation du DDS
(Deutsches Duales System, gestionnaire du « Point vert » en Allemagne) et du système de collecte et de
gestion des emballages ménagers, les autorités de concurrence allemandes ont estimé que le système de
collecte et de distribution du calcin, jusqu’alors géré par une société réunissant l’ensemble des acteurs
verriers de ce marché, la société GGA (Gesellschaft für Glasrecycling und Abfallvermeidung), était
constitutif d’un cartel d’achat et a interdit à la société GGA de continuer d’acheter du calcin pour le
compte de ses actionnaires à compter de 2008. L’accès à la ressource calcin par les producteurs
d’emballages en verre s’est, en conséquence, révélé plus difficile et son coût a été en 2008 et 2009
généralement plus élevé que celui existant dans les autres pays de l’Europe Occidentale (même si le
Groupe estime qu’un certain rééquilibrage de l’offre et de la demande commence à être atteint et tend à
réduire cet écart en 2010).
Le Groupe est l’un des leaders de ce segment, où le Groupe dispose d’une unité dédiée.
Sur ce segment, les trois premiers clients du Groupe en termes de chiffre d’affaires, qui sont très
largement exportateurs, représentaient environ un tiers du chiffre d’affaires, réalisé par le Groupe sur ce
segment au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Le Groupe ambitionne de poursuivre son développement sur ce segment en s’appuyant sur ses capacités
d’innovation et de qualité de service, notamment en diversifiant son activité vers les emballages de
produits tels que les produits laitiers, les spécialités locales, les légumes et les aliments à préparation
instantanée.
Les dix premiers clients du Groupe sur ce segment représentaient environ trois-quarts du chiffre
d’affaires du Groupe sur ce segment, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Le Groupe estime que les niveaux de prix sur les segments de l’emballage en verre des vins tranquilles
et pétillants en Allemagne ont été et restent encore affectés par les effets d’une concurrence
historiquement forte et d’un manque de différenciation de l’offre.
113
Le Groupe estime toutefois que la tendance récente à l’importation en vrac et à l’embouteillage en
Allemagne de vins du « Nouveau Monde Viticole » en vue de leur éventuel ré-export offre au Groupe
des perspectives variées de diversification et de croissance.
Bières
La base de clients du Groupe sur ce segment est très éclatée (notamment dans le Sud du pays) même si
le Groupe collabore, pour une large partie de son chiffre d’affaires, avec quelques clients importants
détenteurs de marques de renom dont un client international localisé au Benelux. Les trois premiers
clients du Groupe représentaient plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe sur ce segment, au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Bien que la consommation de bière ait souffert de la crise en 2008 sur le marché allemand, le Groupe
estime avoir bien résisté en 2009 et 2010 sur ce segment grâce notamment à la vigueur de ses
exportations et à sa présence dans le tissu brassicole diffus, notamment du Sud de l’Allemagne.
Le marché allemand se singularise par l’importance dans ce pays des bouteilles retournables (malgré un
retournement récent de tendance), ces bouteilles faisant l’objet de façon régulière d’un renouvellement
total ou partiel des « pools » personnalisés en circulation (dégradation esthétique et/ou technique dans le
temps). Le savoir-faire acquis par le Groupe dans la gestion intégrée de la logistique du système
(livraison de bouteilles retournables mises en caisses plastiques de façon automatisée) lui a permis de
mettre en place une offre de services différenciée pour les producteurs de bière.
Le Groupe estime bénéficier sur ce marché de relations commerciales stables avec ses clients locaux et
d’une implantation solide.
Autres bouteilles
Sur le marché allemand de l’emballage en verre, le Groupe est par ailleurs présent sur le segment des
bouteilles pour les boissons non-alcoolisées (notamment jus et eaux minérales), qui se caractérise
également par un taux élevé d’utilisation de bouteilles retournables.
6.5.2.6
Russie
Le Groupe est présent dans le Sud de la Russie depuis 2005 (à la
suite de l’acquisition d’une participation majoritaire dans KMS) et
a augmenté de façon significative sa présence en Russie avec
l’acquisition de KSZ en 2008 (voir Section 5.1.5).
En Russie, le Groupe employait 1 470 personnes au
31 décembre 2010 présentes sur 2 sites et dispose de 6 fours. Au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, l’ensemble des
volumes de bouteilles produites par le Groupe sur ce marché
s’élevait à environ 306 kT.
Le Groupe a eu pour stratégie délibérée de se concentrer sur le marché de l’emballage en verre dans le
Sud de la Russie, en particulier sur les segments de l’emballage en verre des vins tranquilles et pétillants
ainsi que des produits alimentaires au cœur de la grande zone viticole et agro-alimentaire du Sud et des
bords de la Mer Noire.
114
Sur ce marché essentiellement régional (essentiellement bières et spiritueux dans la région de Moscou et
Saint-Petersbourg ; vins, spiritueux, produits alimentaires et eaux minérales principalement dans la
région du Caucase) mais fortement concurrentiel qui est peu tourné vers l’import (limité aux produits
premium), le Groupe estime se distinguer par une forte image de marque issue de son appartenance à un
groupe d’envergure mondiale, par un outil industriel progressivement modernisé et par la qualité de ses
produits. Il s’appuie en outre sur une présence historique séculaire (KMS est une entreprise plus que
centenaire).
Il a fait le choix, en se positionnant sur des segments spécifiques (vins, eaux minérales, alimentation,
spiritueux), de poursuivre son développement dans le Sud de la Russie, région viticole et plus
généralement agricole qu’il estime particulièrement dynamique par rapport aux autres régions du pays
(notamment Moscou, Saint-Pétersbourg, l’Oural ou la Sibérie, où la concurrence est plus dense et
croissante).
Le Groupe a ainsi renforcé sa présence dans la région avec l’acquisition en 2008 d’un des leaders russes
des pots, KSZ. Par ailleurs, le Groupe a fait le choix de moderniser son outil industriel en Russie de
manière à répondre pleinement aux besoins du marché et aux exigences de ses clients. Ainsi la
construction d’un nouveau four a été achevée chez KMS en 2010 en remplacement de deux fours
obsolètes de petite taille.
Enfin, le Groupe étudie d’autres opportunités de développement sur ce même marché qui pourraient
prendre la forme d’acquisition ou de mises en service de nouvelles capacités.
Il a ainsi acquis en 2010 les droits d’occupation sur un terrain à vocation industrielle dans la zone
viticole de Krasnodar (bords de la Mer Noire) afin de se constituer une réserve foncière en vue d’une
éventuelle implantation industrielle.
La base de clients du Groupe sur ce segment est essentiellement localisée dans le Sud de la Russie,
notamment dans la région viticole de Krasnodar. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, les
dix premiers clients représentaient l’essentiel du chiffre d’affaires sur le segment des vins pétillants et
également sur celui des vins tranquilles.
Dans cette région, la concurrence à laquelle fait face le Groupe s’est durcie avec la mise en route en
2010 d’un nouveau four (d’une capacité de 120 kT) à Krasnodar par la société SISECAM, qui a par
ailleurs annoncé le projet d’implanter un second four sur ce site à un horizon indéterminé.
Le Groupe ambitionne de renforcer sa position en attirant de nouveaux clients localisés dans le centre du
pays et dans les autres pays membres de la Communauté des États Indépendants (CEI) et en s’appuyant
sur la qualité de ses produits et sur son approche individualisée des besoins de la clientèle (couleurs,
politique tarifaire, etc.).
L’acquisition en 2008 de KSZ, l’un des leaders russes de la fabrication de pots, entrait dans le cadre de
la stratégie locale du Groupe de renforcement de sa présence en Russie. Cette acquisition a permis au
Groupe de diversifier ses activités sur un marché en croissance en raison notamment de changements de
modes de consommation (augmentation de la consommation de produits conditionnés en verre avec une
opportunité de croissance sur la nourriture infantile).
115
L’année 2009 a été marquée par de bons résultats alors que l’année 2010 a été marquée par une
sécheresse exceptionnelle, doublée d’incendies violents au plus fort de la saison de production des
denrées agro-alimentaires, ce qui a réduit pratiquement à néant les récoltes et a eu un fort impact sur la
demande d’emballages en verre, notamment les pots.
Spiritueux
Le Groupe prévoit également de développer la production par KSZ, à partir du potentiel de production
de verre blanc de cette unité, de bouteilles dédiées au marché des spiritueux et notamment de la vodka.
Les perspectives du Groupe sur ce marché devraient s’élargir avec l’allumage, qui a eu lieu à l’été 2010,
d’un nouveau four chez KMS permettant la production sur ce site de verre blanc et de verre vert.
Les mesures gouvernementales visant à réduire la consommation d’alcool et à taxer plus fortement la
vente d’alcool ont toutefois limité le développement et les résultats du Groupe sur ce segment en 2010.
Autres bouteilles
Le Groupe est également présent sur le segment des bouteilles pour les eaux minérales pour lesquelles le
verre demeure le matériau de prédilection. C’est un segment où la clientèle reste très éclatée d’où se
détache un producteur de taille régionale. Le site de Mineralny Vody (KMS) est au cœur d’une région
réputée pour ses sources et son thermalisme.
6.5.2.7
Ukraine
Le Groupe est présent en Ukraine depuis 2005 (à la suite de
l’acquisition d’une participation majoritaire dans la société
Zorya).
Sur le marché ukrainien de l’emballage en verre, le Groupe
employait, au 31 décembre 2010, 556 personnes présentes
sur 1 site et dispose de 3 fours (dont 1 mis sous cocon) lui
permettant d’être présent sur deux des segments du marché
de l’emballage en verre blanc au sein desquels le Groupe
développe l’essentiel de son activité (spiritueux et produits
alimentaires). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2010, l’ensemble des volumes de pots et de bouteilles
produits par le Groupe sur ce marché s’élevait à environ
139 kT.
D’une façon générale, le marché ukrainien de l’emballage en verre est un marché très concurrentiel,
encore peu consolidé et relativement peu ouvert aux importations. Certains déséquilibres transitoires
entre l’offre et la demande peuvent donc apparaître et influer sur la capacité des acteurs à ajuster leurs
volumes et/ou à répercuter l’inflation de leurs facteurs de coûts. Ainsi, le segment des bouteilles pour les
spiritueux, sur lequel le Groupe dispose d’une présence significative où il a volonté de présenter une
offre différenciante, connaît un nouveau cycle de pression concurrentielle. Cette pression est
principalement due à la mise en place de nouvelles capacités de production par des concurrents du
Groupe, de droits d’accise en hausse et d’un ralentissement de la consommation locale dû notamment
aux politiques de prévention de l’alcoolisme et/ou de l’export de spiritueux. Ainsi le Groupe a été
amené à mettre sous cocon un four en 2009, qu’il redémarrera dès que la demande sera repartie à la
hausse. La reprise économique en Ukraine, constatée à partir de 2010, a toutefois permis au Groupe de
faire fonctionner au maximum ses deux fours en activité, dans un contexte de hausse des prix des
emballages en verre. Le Groupe estime que sa présence géographique au nord-ouest de l’Ukraine, à
116
proximité des frontières polonaise et biélorusse, lui offre des opportunités de croissance pour servir une
demande soit locale, soit provenant de pays limitrophes (Pologne, Hongrie, Biélorussie et Moldavie).
Pour suivre le développement de son marché et notamment les activités d’exportation, le Groupe
dispose d’une unité de production performante et d’une forte expérience dans certains domaines en
expansion (notamment les pots).
Spiritueux
Sur ce segment, le Groupe disposait au cours des trois derniers exercices d’une base de clients très
concentrée et a en conséquence mis en œuvre dès 2007 et avec succès une politique d’élargissement de
sa base de clients afin de réduire la part prépondérante des trois principaux clients sur ce segment. Il a
pour politique de développer une présence commerciale sur la vodka haut de gamme, en développant
une offre différenciante incluant le décor, et de continuer à diversifier et consolider son portefeuille de
clients locaux. Au 31 décembre 2010, les dix premiers clients représentaient environ 97% du chiffre
d’affaires annuel réalisé par Zorya.
L’Ukraine demeure un grand pays agricole dont le potentiel n’a pu, à ce jour, être pleinement valorisé
du fait notamment de l’instabilité politique chronique qu’il a connue jusqu’en 2009. La demande
présente un potentiel de croissance tiré par un secteur agro-alimentaire en développement et la demande
de clients internationaux. Le Groupe estime que la stabilité politique retrouvée par l’Ukraine depuis
2010 devrait lui permettre de profiter d’opportunités de développement, notamment sur le segment des
pots, où la demande est en progression, et que le Groupe a, dès l’origine de son implantation en Ukraine,
considéré comme stratégique en proposant à la fois une offre standard et, de plus en plus, une offre
personnalisée aux meilleurs standards européens.
6.5.3
Emballages en verre aux États-Unis
Le Groupe est présent aux États-Unis depuis 1995 (à la
suite de la constitution de Ball Foster Glass, devenue SG
Containers Inc., résultant des acquisitions de Foster
Forbes et des actifs verriers de Ball Corp.)(voir Section
5.1.6).
Le Groupe y employait 4 395 employés au 31 décembre 2010, disposait de 13 sites de production
verrière situés dans 10 États et de 29 fours lui permettant d’être présent principalement sur quatre des
segments du marché de l’emballage en verre au sein desquels le Groupe développe l’essentiel de son
activité. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, l’ensemble des volumes de pots et de
bouteilles produits par le Groupe sur ce marché s’élevait à environ 2 371 kT.
117
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la taille du marché américain de l’emballage en verre
(bouteilles et pots) était d’environ 7 560 kT55. Tous segments confondus, le Groupe est le deuxième
principal acteur de ce marché derrière l’américain Owens-Illinois56. Il est organisé en trois
divisions (SOA) : « Wines », « FBS » (Food, Beverages and Spirits) et « Beer ».
Aux États-Unis, le Groupe a réalisé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, 36% de son
chiffre d’affaires annuel dans le segment des bouteilles pour la bière où il est le deuxième acteur
majeur57. Le segment des bouteilles pour les vins tranquilles (où le Groupe estime être le leader) et celui
des pots représentaient ensemble 52% du chiffre d’affaires annuel réalisé par le Groupe sur ce marché
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Répartition du chiffre d’affaires combiné réalisé par le Groupe aux États-Unis par segment au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 201058
Bières
35,8%
Hors
Bouteilles&Pots
0,4%
Autres
bouteilles
2,4%
Produits
alimentaires
26,5%
Vins tranquilles
25,2%
Spiritueux
9,7%
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires du Groupe réalisé aux États-Unis
était de 1 162 millions d’euros59 (contre 1 087 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31
55
Sources : estimations du Groupe sur la base des données publiées par « Euromonitor – March 2009 »,
« Craft Brewing Statistic-Febuary 2009 », « US Glass Industry report by Minimax-January 2010 », « Impact
Databank –Table 6-17», « National Agricultural Statistics Service-Table 2-1», « Gomberg Report-N°12-March 5,
2010 ».
56
Sources : estimations du Groupe sur la base des données publiées par « Euromonitor – March 2009 »,
« Craft Brewing Statistic-Febuary 2009 », « US Glass Industry report by Minimax-January 2010 », « Impact
Databank –Table 6-17», « National Agricultural Statistics Service-Table 2-1», « Gomberg Report-N°12-March 5,
2010 » et par Owens-Illinois (« Form 10-Q » enregistré auprès de la « United States Securities and Exchange
Commission » en date du 26 janvier 2011).
57
Sources : estimations du Groupe sur la base des données publiées par « Craft Brewing Statistic-Febuary
2009 », « US Glass Industry report by Minimax-January 2010 », « Impact Databank –Table 6-17 »,
« Euromonitor – March 2009 », « National Agricultural Statistics Service-Table 2-1 », « Gomberg Report-N°12March 5, 2010 » et sur le site Internet d’Owens-Illinois.
58
59
Le chiffre d’affaires mentionné ci-dessus correspond au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2010 sur l’ensemble des activités du Groupe aux Etats-Unis (emballage en verre, machines).
Ces chiffres sont exprimés en millions d’euros et sont donnés sur la base des ventes consolidées et aux bornes des
Etats-Unis (i.e. en excluant les ventes intra groupe réalisées sur le territoire des Etats-Unis).
118
décembre 2009 et 1 011 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008) sur la base
d’un taux de conversion de 1 euro pour 1,33 dollar américain en 2010, 1 euro pour 1,39 dollar américain
en 2009 et 1 euro pour 1,47 dollar américain en 200860.
Historiquement, le Groupe s’est implanté aux États-Unis en 1995 en acquérant Foster Forbes, filiale
verrière de Pechiney International, et la branche d’activité de verre d’emballage de Ball Corp., donnant
ainsi naissance à Ball Foster Glass, devenue SG Containers Inc. Afin d’optimiser l’outil industriel
résultant de ces fusions, le Groupe a mené ces dix dernières années une politique de rationalisation, en
réduisant le nombre de sites industriels de 23 à 13 sites. Grâce à cette politique de rationalisation de
l’outil industriel, il estime disposer aujourd’hui d’un positionnement solide et compétitif sur ce marché
où un important mouvement de substitution du verre d’emballage par d’autres matériaux a déjà eu lieu
(notamment dans les boissons gazeuses (« soft drinks »), les jus et les pots de grande contenance). Le
Groupe a choisi d’articuler son activité autour de trois axes correspondant à trois entités opérationnelles
(« activité vin » - 3 usines -, « activité bière » - 5 usines - et « activité pots, spiritueux et autres
boissons » - 5 usines) et ambitionne de renforcer son positionnement sur des secteurs choisis (en
particulier le vin où le Groupe estime être le leader) tout en continuant de s’imposer comme le deuxième
acteur majeur sur le segment des bouteilles pour la bière61 (tant standard que de spécialité, ou « craft
beers »).
Au 31 décembre 2010, le Groupe a conclu des contrats d’une durée allant de 18 mois à sept ans avec
environ 67% de ses clients en termes de chiffre d’affaires sur l’exercice clos le 31 décembre 2010. A la
suite de la forte hausse du coût de l’énergie intervenue aux États-Unis au cours des exercices 2005 et
2006 et pour se prémunir contre ce risque, le Groupe négocie depuis, à l’occasion de la conclusion de
nouveaux contrats ou de la renégociation de contrats existants, des mécanismes d’augmentation
prédéterminée des prix et de protection contre les hausses des facteurs de coûts, notamment de l’énergie
dont les prix sont particulièrement volatils aux États-Unis. Ainsi le Groupe estime qu’environ 89% du
chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur ce marché
est couvert par des clauses de « cost pass-through » (protection contre l’inflation des facteurs de coût de
production – les contrats pluriannuels comportant désormais systématiquement une telle clause) et
qu’environ 85% du chiffre d’affaires est couvert par des clauses spécifiques d’« energy surcharge »
(protection contre les fluctuations des coûts de l’énergie).
Du point de vue concurrentiel et à la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe est
en compétition avec Owens-Illinois et Anchor sur l’ensemble des segments sur lesquels le Groupe est
présent aux États-Unis. En outre, sur certains secteurs, le Groupe est en compétition avec des acteurs
locaux de « niche » (Leone Industries, Kelman Bottles, Arkansas Glass), des acteurs étrangers important
des produits sur le marché américain (les mexicains Vitro et Fevisa, certains producteurs chinois) et,
indirectement, avec des producteurs de produits de consommation ayant leur propre activité
d’emballage en verre (Gallo, filiale du groupe viticole éponyme, Longhorn Glass Corp, filiale du
brasseur ABInbev). Le Groupe se classe parmi les leaders sur des segments choisis (notamment
l’emballage en verre des vins tranquilles) et a une grande expérience en matière de développement de
produits « sur-mesure » conçus en collaboration avec ses clients. Le Groupe estime que sa capacité de
production est adaptée à la taille du marché et à sa volonté, actuellement mise en œuvre, de concentrer
ses activités sur des segments choisis (vins, pots, spiritueux) et de privilégier la rentabilité et la
différenciation sur des bouteilles haut de gamme face aux volumes sur des produits de base sur le
segment de la bière. A la connaissance du Groupe, à la date d’enregistrement du présent document de
60
Sources : Groupe.
2009 », « US Glass Industry report by Minimax-January 2010 », « Impact Databank–Table 6-17 »,
« Euromonitor – March 2009 », « National Agricultural Statistics Service-Table 2-1 », « Gomberg Report-N°12March 5, 2010 » et sur le site Internet d’Owens-Illinois.
61
119
base, il n’y a pas d’installation de nouvelle capacité prévue par la concurrence. La tendance, ces
dernières années, a au contraire plutôt été à la réduction de capacités (par exemple, fermeture pour des
raisons techniques (coulée de four) de l’usine de la société Cameron Family Glass en 2009 avant même
son démarrage). Ces installations ont toutefois été vendues en 2010 et pourraient faire l’objet soit d’un
démarrage prochainement soit d’une transformation en vue de produire des marchandises autres que des
emballages en verre.
Sur les trois dernières années (2008-2010), le Groupe a connu aux États-Unis une stabilité de ses
volumes et une amélioration constante de ses performances économiques malgré la crise.
Bières
Le Groupe estime être le deuxième acteur majeur de ce segment62.
La base de clients du Groupe est très concentrée en raison de l’existence de deux acteurs majeurs dans le
secteur de la bière aux États-Unis, totalisant ensemble environ les trois quarts des parts de marché dudit
secteur en 201063. Cette concentration des acteurs s’est en effet amplifiée ces dernières années suite à la
fusion entre SABMiller et Molson Coors et au rapprochement entre InBev et Anheuser-Busch, groupe
devenu le groupe « ABInbev ».
Sur ce segment très concurrentiel, le Groupe est le premier fournisseur d’ABInbev, premier brasseur
présent sur le marché américain. En raison de l’importance de leurs relations commerciales, les activités
de ce brasseur et du Groupe sont fortement liées dans le cadre d’un partenariat contractuel historique.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec ce
brasseur a représenté l’essentiel du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur ce segment aux ÉtatsUnis. Une grande partie des capacités de production du Groupe aux États-Unis est dédiée à la
production pour ce client. L’importance de ces relations implique qu’elles soient inscrites dans un cadre
contractuel d’une durée relativement longue, en l’occurrence sept ans (jusqu’en 2013, échéance qui
coïncide avec la date prévue par le Groupe pour la réalisation des réparations majeures sur les fours
dédiés à ce client). Ce contrat contient des mécanismes protecteurs relatifs à la gestion des fluctuations
de coûts sur les principaux facteurs, dont le gaz naturel.
Sur la base de contrats d’une durée plus limitée, contenant là aussi en règle générale les mécanismes de
protection précités, le Groupe fournit également des brasseurs ayant une production artisanale (« craft
beer ») qui représentent à la date d’enregistrement du présent document de base une part encore faible
de son chiffre d’affaires mais en croissance.
Des considérations de politique commerciale et marketing ou de structures de coûts, liées à la
conjoncture ou à des changements de stratégie, peuvent toutefois conduire certains clients du Groupe à
substituer, conjoncturellement ou structurellement, aux emballages en verre classiques, généralement
positionnés en premium, des emballages plus proches des commodités telles que les cannettes
62
2009 », « US Glass Industry report by Minimax-January 2010 », « Impact Databank–Table 6-17 », « Euromonitor
– March 2009 », « National Agricultural Statistics Service-Table 2-1 », « Gomberg Report-N°12-March 5, 2010 »,
et sur le site Internet d’Owens-Illinois.
63
2009 », « US Glass Industry report by Minimax-January 2010 », « Impact Databank–Table 6-17 », « Euromonitor
– March 2009 », « National Agricultural Statistics Service-Table 2-1 », « Gomberg Report-N°12-March 5, 2010 »,
et sur le site Internet d’Owens-Illinois.
120
métalliques (voir Section 4.1). C’est essentiellement le cas aux États-Unis, en raison de comportements
de consommation liés à la crise, qui sont par ailleurs susceptibles de se pérenniser.
Le Groupe fait preuve de dynamisme commercial et travaille activement au développement de
nouveaux produits personnalisés à destination de ses clients, démarche dans laquelle s’inscrit par
exemple le développement de produits adaptés au secteur des bières artisanales « craft beers », segment
considéré comme très dynamique.
Le Groupe a par ailleurs été le premier industriel à appliquer à la bière son concept d’éco-conception
(« ligne ECO » pour ABInbev).
Le Groupe dispose enfin d’outils de production performants et flexibles lui permettant de répondre avec
une forte réactivité à la demande de ses clients tant en matière de contenants que d'emballage de ces
derniers. En effet, SG Containers Inc. fournit, à la demande (soit sur une ligne, soit à partir du stock
dans le cadre d’un processus dit « bulk to case » (voir Section 6.5.1.3), à ses clients des bouteilles préemballées de façon automatique en carton.
Vins tranquilles
Le Groupe estime être leader sur ce segment.
Le Groupe est l’un des principaux fournisseurs des plus importants producteurs de vins américains64.
Les trois premiers clients du Groupe en termes de chiffre d’affaires représentaient près des deux tiers de
celui-ci sur l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Le Groupe estime que ce marché est soumis de façon croissante, même si cela reste encore marginal,
aux importations (en provenance du Mexique et, de manière plus limitée, de Chine) et il privilégie une
politique de qualité et de personnalisation de son offre, à partir de deux sites situés, respectivement à
Madera pour approvisionner les vignobles de Californie, et à Seattle pour approvisionner les vignobles
de l’Oregon et de l’État de Washington.
Sur ce dernier site, le Groupe a par ailleurs conclu un partenariat avec un producteur de calcin,
renforçant ainsi son approche Développement Durable. Le concept ECO series s’applique ainsi de façon
privilégiée au segment des vins.
Sur le dépôt de Fairfield et sur le site de production de Seattle, le Groupe a mis en œuvre un système de
« bulk to case » (voir Section 6.5.1.3).
Sur ce segment, les six premiers clients du Groupe en termes de chiffre d’affaires représentaient près
des deux tiers du chiffre d’affaires de celui-ci au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Le
portefeuille de clients est diversifié (entreprises multinationales, nationales ou régionales).
Le Groupe estime que le marché des produits alimentaires connaît un risque de substitution des
conditionnements en verre par des matériaux alternatifs, notamment le plastique, du fait des conditions
économiques ou des stratégies marketing des clients. Dans ce contexte, le Groupe a pour ambition
d’optimiser de façon constante son offre auprès des acteurs du marché américain de l’alimentaire
notamment en développant pro-activement des produits capitalisant sur le marketing des propriétés du
64
En excluant toutefois le producteur de vins Gallo (qui dispose de sa propre unité de fabrication
d’emballage).
121
verre dans le contexte d’un souci permanent de développement durable et d’écovalorisation ainsi qu’en
mettant en place des accords comportant des volumes de production garantis (contrats « take or pay »).
Spiritueux
Sur ce segment, les cinq premiers clients du Groupe en termes de chiffre d’affaires représentaient
l’essentiel de celui-ci sur l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Les acteurs du secteur de la distribution de spiritueux recherchant en permanence à développer de
nouveaux produits et de nouveaux concepts, ce segment offre au Groupe des opportunités de
développement en raison de capacités de création et de co-développement qu’il est en mesure de mettre
au service de ses clients pour développer des modèles personnalisés. Sur ce segment, le Groupe estime
que le risque de substitution par des emballages d’un autre type existe principalement pour les
contenances de volumes atypiques (supérieurs à 1,5 litre ou inférieur à 0,5 litre) dont les emballages en
verre pourraient être (une partie l’étant déjà) remplacés par des emballages en plastique.
Autres bouteilles
Le Groupe est également présent sur le marché de l’emballage en verre des boissons non alcoolisées où
il réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires avec des producteurs de « niches » ou marginalement avec
certains grands acteurs (« soft drinks », boissons énergétiques, etc.).
6.5.4
Emballages en verre en Amérique du Sud
En Amérique du Sud, le Groupe est présent avec 7 sites et 8 fours en activité (dont 2 relevant de
l’activité gobeleterie) répartis sur 3 pays (le Brésil, l’Argentine et le Chili, ci-après désignés le marché
d’« Amérique du Sud »).
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires du Groupe réalisé en Amérique du
Sud était de 302 millions d’euros. Au cours des exercices clos le 31 décembre 2008 et le 31 décembre
2009, le Groupe y a réalisé un chiffre d’affaires respectivement de 243 millions d’euros et de 241
millions d’euros.
Tableau synoptique des activités du Groupe en Amérique du Sud
Brésil
dont 2/2 dédiés à la Gobeleterie
Argentine
Amérique du Sud
- Nombre de Sites / Fours : 7/8
- Chiffres d’affaires : 302 M€
- Effectifs : 1 579
• Effectifs : 350
Chili
• Effectifs : 186
122
Le chiffre d’affaire mentionné ci-dessus correspond au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2010 sur l’ensemble des activités du Groupe situées en Amérique du Sud (incluant l’activité gobeleterie). Ce chiffre est exprimé
en millions d’euros et est donné sur la base des ventes consolidées aux bornes65 respectivement du Brésil, de l’Argentine, du
Chili et de l’Amérique du Sud.
Les sites mentionnés ci-dessus correspondent aux sites de production verrière au 31 décembre 2010 (incluant l’activité
gobeleterie).
Les effectifs mentionnés ci-dessus correspondent aux effectifs inscrits au 31 décembre 2010. S’agissant du Brésil, ces effectifs
prennent en compte les effectifs de l’activité gobeleterie inscrits au 31 décembre 2010.
Répartition du chiffre d’affaires combiné réalisé par le Groupe en Amérique du Sud par segment au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 201066
Hors
Bouteilles&Pots
0,5%
Gobeleterie 27,3%
Vins tranquilles
37,6%
Vins pétillants
4,1%
Bières 15,7%
Autres
bouteilles 3,6%
Produits
alimentaires 5,7%
Spiritueux 5,5%
Les segments de l’emballage en verre sur lesquels le Groupe est présent en Amérique du Sud sont des
segments qui ont montré une bonne résistance en période de crise (fléchissement en 2008 et rebond dès
2009) et pour lesquels le Groupe estime qu’il offre des perspectives de développement importantes.
Le Groupe conclut généralement des accords tarifaires annuels avec ses clients sur ce marché. Le
Groupe a cependant conclu avec ABInbev, son principal client en Amérique du Sud et principal
brasseur au Brésil, au début de l’année 2008 un contrat d’une durée de 5 ans, comprenant une clause
d'indexation des prix annuels qui prend en compte les coûts des matières premières et de l'énergie.
65
Les « ventes consolidées aux bornes » correspondent aux ventes totales réalisées dans la zone géographique en
cause (en ce compris, les ventes intra groupe réalisées à partir de cette zone géographique à destination d'une autre
zone géographique) mais à l'exclusion des ventes intra groupe réalisées au sein de cette même zone géographique.
66
123
6.5.4.1
Brésil
Le Groupe est présent au Brésil depuis 1960 au travers de sa
filiale Vidros.
Sur ce marché, le Groupe employait 1 043 personnes au
31 décembre 2010 réparties sur 5 sites de production verrière et
dispose de 5 fours lui permettant d’être présent principalement sur
cinq des segments du marché de l’emballage en verre au sein
desquels le Groupe développe l’essentiel de son activité. Au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2010, l’ensemble des volumes
de pots, bouteilles sur ce marché s’élevait à environ 250 kT.
Sur le marché brésilien, le Groupe réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires sur le segment de
l’emballage en verre des bières, où il est l’un des leaders, et des spiritueux. Le Groupe est également
l’un des leaders des segments de l’emballage en verre des vins tranquilles et pétillants et réalise 8,5% de
son chiffre d’affaires sur le segment des pots alimentaires.
Sur ce marché, le Groupe privilégie un développement de son réseau local avec la volonté de rester un
acteur de référence grâce à sa politique de prix, de qualité et en maximisant les synergies locales.
Le principal client du Groupe au Brésil, ABInbev, a décidé en 2007 de développer sa propre activité de
production d’emballages en verre, avec pour ambition de couvrir environ la moitié de ses propres
besoins. Au début de l’année 2008, le Groupe a conclu avec ce client un accord de fourniture de
bouteilles d’une durée de 5 ans, et réalise une partie des produits pour ce client au moyen d’un four
quasi-dédié.
Le Groupe est l’un des leaders sur ces segments.
Le Groupe a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, environ la moitié de son chiffre
d’affaires sur ces segments avec cinq clients.
Le Groupe estime que les segments des bouteilles pour les vins tranquilles et pétillants ont été
relativement stables durant la période 2008-2010. Sur la période, la croissance de la consommation a en
effet été en grande partie couverte par des importations de vins d’Argentine et du Chili, tant en
bouteilles qu’en vrac, dynamisées par l’appréciation récente du real brésilien.
Spiritueux
La présence du Groupe sur ce segment est limitée en raison de sa faible production de verre blanc, du
taux élevé des bouteilles réemployées et de l’existence d’une économie informelle.
Le Groupe estime qu’il existe un risque substantiel de substitution des emballages en verre par des
emballages en polyéthylène téréphtalate (PET) dans ce segment, notamment en ce qui concerne le
marché de l’embouteillage de la « cachaça » d’entrée de gamme. Le Groupe a choisi en conséquence de
se positionner sur les produits haut de gamme où il estime que le verre reste le matériau de référence.
124
Le Groupe a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 un peu plus de la moitié de son
chiffre d’affaires sur ce segment avec six clients.
Sur la période 2008-2010, le Groupe a su faire preuve d’un grand dynamisme sur ce segment,
capitalisant sur la solidité de ses relations avec ses clients locaux et mondiaux et sur son savoir-faire. Il a
atteint une croissance en volume de 24,7 % sur cette période.
Bières
Le Groupe est l’un des leaders sur ce segment.
Le Groupe réalise la quasi-totalité de son chiffre d’affaires avec deux de ses principaux clients.
Ce segment est marqué par l’importance des bouteilles retournables qui, compte tenu de la taille des
deux principaux acteurs, peuvent donner lieu à des fluctuations importantes d’activité, au gré du
renouvellement des « pools » de bouteilles retournables des brasseurs.
Gobeleterie
Le Groupe estime être l’un des leaders du segment des récipients en verre allant au four, tant au Brésil
que sur ses principaux marchés d’exportation.
La production de l’activité Gobeleterie à laquelle sont dédiés deux fours respectivement à Agua Branca
et Canoas, capables de produire du verre sodocalcique éventuellement trempé (articles de table) et du
verre borosilicate (articles de four), n’est pas destinée au seul marché domestique. Ainsi, au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2010, le Groupe a réalisé 25 % du chiffre d’affaires lié à la Gobeleterie à
l’exportation. Réciproquement, la Gobeleterie est soumise à une forte pression concurrentielle exercée
en particulier par les produits d’importation chinoise en verre ou autres matériaux, produits de
substitution fabriqués dans des matériaux différents, tels que la porcelaine ou la céramique.
Le Groupe dispose de différents canaux pour la commercialisation de ses produits de gobeleterie par
ordre d’importance décroissante : distributeurs spécialisés, détaillants (grande distribution), grossistes,
divers (restauration collective, magasins spécialisés, etc.).
6.5.4.2
Argentine
Le Groupe est présent en Argentine depuis 1998 au travers de sa filiale
Rayen Cura, dont 40% du capital appartient au groupe diversifié chilien
Cristalerias Chile.
Sur ce marché, le Groupe employait 350 personnes au 31 décembre 2010
concentrées sur un site et dispose de deux fours. Le Groupe est
exclusivement présent sur les segments de l’emballage en verre des vins
tranquilles et pétillants. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
l’ensemble des volumes de bouteilles produites par le Groupe sur ce
marché s’élevait à environ 172 kT.
Sur le marché argentin, le Groupe est l’un des leaders des segments des vins tranquilles et pétillants où
il réalise la totalité de son chiffre d’affaires.
125
Les dix premiers clients du Groupe en termes de chiffre d’affaires représentaient environ deux tiers du
chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur ce marché au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Le Groupe estime que ces segments présentent un fort potentiel de développement lié à la croissance
soutenue du marché des vins argentins (tranquilles et pétillants) constatée ces dernières années,
notamment au niveau des exportations67 ainsi qu’à leur montée en gamme. En 2009 et 2010, malgré le
contexte de crise internationale, la croissance de ces exportations s’est poursuivie à un niveau soutenu.
En dépit des difficultés liées à la disponibilité de certaines sources d’énergie, à une réglementation
contraignante en matière de contrôle des prix ainsi qu’à une forte inflation, le Groupe estime que
l’augmentation importante du marché des exportations des vins argentins embouteillés constatée ces
dernières années, qui s’est accompagnée d’une demande de diversité des emballages en verre (et ce afin
de mieux répondre aux standards des marchés où les vins argentins sont exportés) offre au Groupe des
opportunités de croissance.
Il a donc été décidé de lancer la construction d’un nouveau four, dès début 2011, afin de faire face à la
présence nouvelle d’Owens-Illinois sur ce marché (acquisition de la société Cristalleria de Rosario en
2010 et augmentation des capacités de production de cette société) et de profiter de la croissance du
marché, tant en Argentine qu’au Chili.
En effet, le Groupe a pourvu jusqu’à une période récente aux besoins du marché argentin par des
importations en provenance de sa filiale située au Chili. Les capacités de cette dernière étant désormais
absorbées par la demande locale, le Groupe prévoit que le nouvel investissement réalisé en Argentine
accompagnera, à partir de 2012, la croissance du Groupe au Chili.
Enfin, l’importance de l’exportation a conduit la filière viticole argentine à privilégier une démarche
d’éco-conception à laquelle le Groupe est associé afin de réduire l’empreinte écologique globale de
l’activité.
6.5.4.3
Chili
Le Groupe est présent au Chili depuis 2006 au travers de sa filiale SG Envases, dont il
détient 51% du capital, le solde étant détenu par un partenaire chilien.
Sur ce marché, le Groupe employait 186 personnes au 31 décembre 2010 concentrées
sur un site. Le Groupe dispose d’un four lui permettant d’être présent sur le segment du
marché de l’emballage en verre des vins tranquilles. Au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2010, l’ensemble des volumes de bouteilles produites par le Groupe sur ce
marché s’élevait à environ 67 kT.
67
Sources : estimations du Groupe sur la base des données publiées par l’« Instituto Nacional de
Vitivinicultura », novembre 2010.
126
Sur le marché chilien, le Groupe réalise son chiffre d’affaires exclusivement sur le segment de
l’emballage en verre des vins tranquilles et, marginalement, pétillants.
Présentation des principaux segments.
Le Groupe estime que sa récente entrée sur le marché chilien lui a offert des opportunités de croissance
qui lui ont permis d’atteindre progressivement, en un peu plus de deux ans, sa capacité maximale de
production.
Le Groupe a développé au Chili la même approche d’éco-conception qu’en Argentine (voir Section
6.5.4.2). En s’appuyant sur l’optimisation de son outil industriel, le Groupe entend poursuivre son
développement sur ce marché par la mise en œuvre de synergies locales et une politique de prix et de
qualité différenciante.
6.6
Facteurs de dépendance
Les principaux facteurs de dépendance du Groupe sont exposés à la Section 4.1.
6.7
Politique industrielle et organisation
Organigramme opérationnel simplifié de l’organisation du Groupe
Direction Générale
Jérôme Fessard
Ressources Humaines
Robert de Vaucorbeil
Finance – Contrôle de gestion –
Achats – SI
Eric Placidet
Juridique
Alice Mouty
Initiatives stratégiques
Doris Birkhofer
Communication /
Développement durable
Olivia Grégoire
R&D/Technique
Nicolas Yatzimirsky
Dévelop. Commercial
International
Michel Toussaint
USA
Joseph R. Grewe
Europe
Jérôme Fessard
Amérique Latine
Americo Denes
Bière
Robert J. Ganter
Europe du Sud &
Méditerranée
Michel Toussaint
Brésil
Americo Denes
Spiritueux, Boissons sans alcool
Alimentaire
Philip D. Mc Pherson
Vin
Emmanuel Auberger
Michel Toussaint
Italie
Antonio Lui
France
Nicolas Yatzimirsky
Allemagne
Stefan Jaenecke
Europe Orientale
Wolfgang Brauck
127
Gobeleterie
Denis Simonin
Argentine
Walter Formica
Chili
Claudio Bastos
6.7.1
Achats et approvisionnement
Les principaux postes des achats et approvisionnements du Groupe sont constitués des éléments
suivants, classés par ordre décroissant suivant l’importance des dépenses qu’ils représentent pour le
Groupe :
•
•
•
•
•
•
Énergie (fioul, gaz, électricité) ;
Matières premières (carbonate de soude et sable verrier essentiellement mais également le calcin) ;
Transport de produits finis (essentiellement le transport routier) ;
Emballages (cartons, films plastiques, palettes, intercalaires) ;
Équipements industriels ; et
Moules.
A la date d’enregistrement du présent document de base, les achats et approvisionnements du Groupe
sont placés sous la responsabilité générale de la direction des achats du Groupe, composée d’un
directeur coordonnant la totalité de la fonction achat du Groupe, assisté par des acheteurs pilotes
responsables de familles stratégiques d’achat d’investissement (dont certains exercent des fonctions
d’acheteurs opérationnels au sein d’une direction des achats au niveau d’une filiale ou d’un pays où le
Groupe dispose d’exploitations). La direction des achats du Groupe est plus généralement chargée de la
réalisation ou de la coordination des achats des produits les plus stratégiques.
Le Groupe dispose également de directions des achats au sein de ses filiales ou des pays où le Groupe
dispose d’exploitations, qui ont généralement la charge des achats d’exploitation (tels que de transports
ou d’emballages). Certains achats sont mutualisés régionalement entre différentes sociétés du Groupe,
généralement sous la responsabilité de la direction des achats du Groupe (en particulier s’agissant des
achats d’énergie, de matières premières, ainsi que les frais généraux).
Certains achats, notamment ceux ayant un caractère stratégique ou sur lesquels des économies d’échelle
peuvent être réalisées, sont, à la date d’enregistrement du présent document de base, mutualisés avec les
achats de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Groupe et la Compagnie de Saint-Gobain sont convenus,
au titre d’une Convention de Mutualisation des Achats, de maintenir la mutualisation de certaines
catégories d’achat aussi longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain détiendra, directement ou
indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société et pendant une période initiale
de trois ans (avec possibilité de prolongation) à compter de la date à laquelle la Compagnie de SaintGobain ne détiendrait plus la participation majoritaire précitée dans la Société, afin que les deux parties
puissent continuer de profiter de l’effet d’échelle, en particulier en ce qui concerne les achats de
carbonate de soude et d’énergie dans les pays où cette mutualisation existe et peut être reconduite (voir
Chapitre 22).
6.7.2
Production
La fabrication du verre d’emballage requiert la maîtrise de processus industriels techniquement
complexes nécessitant l’utilisation d’équipements lourds. En effet, la production de verre creux consiste
essentiellement à transformer, en les fusionnant à des températures extrêmement élevées, les différents
matériaux entrant dans la composition du verre en un mélange vitrifiable liquide, pour ensuite pouvoir le
mettre en forme par le biais de techniques de formage (soufflé-soufflé/pressé-soufflé).
Le Groupe maîtrise ces savoir-faire fondamentaux du cycle de production verrier et dispose d’un outil
industriel performant avec, à la date d’enregistrement du présent document de base, une capacité
annuelle de production d’environ 8 millions de tonnes de verre, représentant pour l’exercice clos le 31
décembre 2010 environ 25 milliards de bouteilles et de pots.
Le cycle de production verrier des bouteilles et pots
Le cycle de production du verre comprend trois phases essentielles :
128
-
La fusion des matières premières et du calcin :
Une fois mélangés, les matières premières et le calcin sont fondus dans des fours à une température
d’environ 1 550°C. Entre l’introduction de la composition et la sortie du four du verre en fusion, il
s’écoule environ 24 heures. Les températures extrêmement élevées qui sont atteintes impliquent une
production en continu. Par conséquent, ces fours fonctionnent 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Au-delà
des questions de sécurité, les températures atteintes soulèvent des problématiques environnementales,
dans la mesure où la pâte de verre en fusion dégage d’importantes quantités de gaz carbonique et de
fumées. Leur évacuation se fait par cheminées.
-
Le passage en « secteur bout chaud » : le formage et le traitement du verre :
Le verre en fusion est ensuite acheminé vers les machines de formage par des canaux de distribution à
une température comprise entre 1 100 °C et 1 550 °C. Le formage consiste à mettre en forme un article
de verre creux par pressage (à l’aide d’un poinçon métallique) puis soufflage (avec de l’air comprimé).
La pâte de verre entre dans la machine de formage sous forme de goutte, appelée « paraison », dont le
poids, la forme et la température sont contrôlés avec précision. Cette paraison est ensuite soufflée en
deux temps (procédé soufflé/soufflé), dans un « moule ébaucheur » d’abord, permettant de transformer
le matériau en une poche creuse de forme intermédiaire, puis dans un « moule finisseur », qui donne la
forme finale au produit. Ce processus ne dure que quelques secondes au terme desquelles la température
des bouteilles et pots avoisine les 600 °C. Pour garantir la solidité des emballages en verre, ceux-ci sont
ensuite « recuits », par réchauffement et refroidissement progressifs dans une « arche de recuisson » sur
une durée comprise entre 50 minutes et 2 heures. Les surfaces sont également traitées pour prémunir les
emballages en verre contre les rayures : en amont, elles sont soumises à un traitement à chaud consistant
à déposer une très fine couche d’oxyde d’étain sur la surface du verre ; en aval, un traitement à froid par
aspersion de cire leur est appliqué. Les produits de traitement sont compatibles avec l’utilisation des
articles pour l’emballage des denrées alimentaires.
-
Le passage en « secteur bout froid » : le contrôle et le conditionnement du verre :
Le Groupe contrôle la qualité de ses produits à l’aide de procédés variés en fonction des marchés et des
produits, pouvant comprendre le contrôle visuel, mécanique, vidéo ou par faisceau lumineux et
permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l’épaisseur du verre ainsi que l’esthétique des
emballages. Tous les emballages jugés non-conformes sont éliminés de la chaîne de production et
utilisés comme calcin. En sortie de la ligne de fabrication, les produits sont conditionnés en palettes.
129
L’outil de production et les procédés industriels de fabrication des bouteilles et pots
Le Groupe dispose d’un outil industriel composé de 47 sites de production verrière principalement
situés à proximité géographique des zones d’emballage de ses principaux clients et dans lesquels
fonctionnent en continu une centaine de fours verriers. Son efficacité repose sur l’utilisation optimisée
d’équipements que le Groupe considère répondre aux meilleurs standards des marchés sur lesquels ils se
situent. A titre d’exemple, le Groupe estime que les fours verriers employés dans son processus de
fabrication des emballages en verre figurent parmi les instruments les plus performants de l’industrie
verrière en termes de consommation énergétique et de durée de vie.
La performance des équipements utilisés s’apprécie par ailleurs au regard de leur productivité et de leur
flexibilité aux exigences de production. La standardisation par grandes familles de produits des
équipements lourds peut ainsi offrir la possibilité de déplacer la fabrication d’une gamme de produits
d’une ligne à une autre, voire d’un site à un autre. L’utilisation de machines polyvalentes permet, par
ailleurs, de produire de deux à quatre types d’articles différents sur une même ligne de production.
Tirant parti de la flexibilité de son outil de production, le Groupe souhaite être réactif et pouvoir réduire
le stockage de produits finis. La standardisation des équipements par familles de produits permet en
outre de développer des synergies techniques (transfert des meilleures pratiques et savoir-faire d’un site
à l’autre, etc.) et de réduire le nombre de pièces de rechange.
La performance de l’outil industriel et son adaptation aux différents marchés est primordiale au regard
des coûts importants d’investissement relatifs aux équipements utilisés dans l’industrie.
Le Groupe est attaché à l’amélioration constante de son outil comme de ses processus industriels.
L’internalisation de la conception de fours (via son centre technique CTC situé à Chalon-sur-Saône en
coordination avec Saint-Gobain Conception Verrière) et le maintien d’une activité de production de
machines de formage (à travers ses filiales allemandes et américaines GPS, auprès desquelles le Groupe
s’approvisionne pour environ un tiers de ses besoins) permettent d’intégrer de nouveaux
développements dans son équipement.
La politique de certification qualité du Groupe
Dans l’ensemble des territoires où il est implanté, le Groupe met en place des standards élevés de
qualité, de traçabilité et de gestion de la satisfaction de ses clients. La forme de la certification qualité
130
peut présenter différentes facettes selon par exemple qu’elle est établie par un organisme externe (ce qui
est le cas en Europe notamment) ou par certains clients importants (notamment aux États-Unis) ou
encore par les équipes du Groupe en charge de garantir le respect des normes de qualité.
Le Groupe s’est depuis longtemps investi pour assurer l’inscription de l’ensemble de ses équipes dans
une démarche qualité, comprenant en particulier l’existence de procédures écrites communes et
partageables ainsi qu’une traçabilité de leur modification le cas échéant. Le Groupe réalise ainsi chaque
année différents audits afin de s’assurer que la qualité et les normes relatives à l’environnement,
l’hygiène et la sécurité soient respectées.
Les principales normes et méthodes en vigueur dans le Groupe se rapportent aux référentiels suivants :
•
ISO 14001 : Cette norme précise les exigences relatives à un système de management
environnemental (« S.M.E ») permettant de formuler une politique et des objectifs prenant en
compte les exigences législatives et les informations relatives aux impacts environnementaux
significatifs.
•
ISO 9001 : Cette norme précise les exigences organisationnelles requises pour l’existence d’un
système de gestion de la qualité qui permet de fournir régulièrement un produit conforme aux
exigences du client et aux exigences réglementaires applicables et s’attachant à mettre en œuvre
des processus d’amélioration continue.
•
ISO 22 000 : Cette norme garantit la prise en compte de la maîtrise du risque alimentaire pour le
consommateur sur l’ensemble du processus de production. Concrètement, cette norme précise
les exigences que doit présenter un système de management de la sécurité alimentaire (SMSA),
ensemble cohérent de processus destiné à permettre à la direction de l’entreprise de s’assurer de
l’application efficace et effective de sa politique de maîtrise des dangers liés à la sécurité
alimentaire et de l’amélioration constante de ses objectifs, afin de proposer des produits sûrs qui
satisferont aux exigences des clients et de la réglementation.
•
HACCP (« Hazard Analysis Critical Control Point ») : ce système identifie, évalue et maîtrise
les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Il n’existe pas de « certification
HACCP », proprement dit, car il s’agit d’une démarche faisant partie de la norme ISO 22 000.
•
OHSAS 18001 (« Occupational Health and Safety Assessement Systems ») : Ce modèle de
système de management de la santé et de la sécurité au travail a pour objectif la réduction des
risques en termes de santé et de sécurité dans l'environnement de travail.
•
Certification par les clients (US) : Il s’agit d’un audit réalisé en fonction d’un référentiel qui
non seulement comprend des normes issues des règles ISO mais mesure également l’implication
et la motivation des équipes.
Le Groupe développe une politique de management environnemental qui consiste à prendre en compte
la législation relative aux impacts environnementaux. Ainsi, à la date d’enregistrement du présent
document de base, plus de 65% des sites verriers du Groupe (dont le Brésil) ont obtenu la certification
ISO 14001. En Europe Occidentale, 80% des sites du Groupe ont obtenu cette certification.
En Europe Occidentale et en Amérique du Sud, le Groupe a obtenu, pour l’intégralité de ses usines, la
certification ISO 9001 délivrée par des organismes externes.
Au 31 décembre 2010, 20 usines du Groupe étaient certifiées ISO 22 000, certification qui entre dans le
champ d’application de la norme HACCP. Les usines du Groupe en France ont d’ailleurs été les
premiers sites de production d’emballages en verre destinés à l’industrie alimentaire à obtenir la
certification ISO 22 000 en Europe.
131
Aux États-Unis, les exigences de qualité du Groupe et de ses clients ne concernent pas en priorité les
certifications ISO mais des labels délivrés par les clients ou par le Groupe. Il existe principalement deux
labels en vigueur dans les unités de production du Groupe aux États-Unis :
•
la certification délivrée par le premier client du Groupe en termes de chiffre d’affaires sur le
marché de l’emballage en verre des bières qui reprend les normes de qualité habituellement en
vigueur. Ceci concerne la moitié des sites de production aux États-Unis qui bénéficient d’un
label « Select Status » ou « Certified Status » ; et
•
la certification délivrée par le Groupe lui-même, SG 9000 (incluant un niveau « Gold » et un
niveau « Silver » de certification), permettant de garantir le niveau des procédures qualité au
sein des usines qui ne sont pas destinées à produire pleinement ou partiellement pour le client
du Groupe susmentionné.
Dans les pays émergents, le Groupe s’attache à la remise à niveau des unités de production. En effet, les
acquisitions réalisées par le Groupe dans les pays émergents nécessitent le plus souvent des
investissements industriels non récurrents destinés à améliorer le niveau « EHS » des sites. A titre
d’exemple, l’usine ukrainienne de Zorya a obtenu la certification ISO 14001 en 2009.
Les investissements effectués et planifiés par le Groupe concernant le travail de mise à niveau de l’outil
industriel et de l’environnement de ces sites sont détaillés à la Section 5.2.
6.7.3
Politique commerciale et marketing
L’essentiel de l’activité du Groupe est tourné vers le développement, la production et la
commercialisation d’emballages en verre destinés à l’emballage des boissons et des produits
alimentaires.
Au plan marketing et de façon générale, il est important que l’ensemble des sociétés du Groupe puissent
offrir aux clients un niveau de service adapté au marché local ce qui suppose de disposer des outils
performants selon les standards locaux.
La mise en œuvre de ces politiques est conduite au plus près de l’histoire, des tendances et des
sensibilités de chacun des marchés régionaux. L’organisation marketing et développement produits de
chacune des sociétés du Groupe a été construite en conséquence. Les clients multinationaux du Groupe
(définis comme les clients du Groupe s’approvisionnant auprès de celui-ci dans plusieurs pays) ne
représentaient, pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, que 30% du chiffre d’affaires total du Groupe,
le reste du portefeuille clients du Groupe étant composé de clients avec lesquels le Groupe mène des
négociations sur les différents marchés locaux.
Pour répondre aux attentes de ses clients multinationaux, le Groupe a mis en œuvre une politique
commerciale qui associe « puissance » et « proximité » (voir Section 6.2). Par sa compréhension des
marchés régionaux, des attentes des clients et des situations concurrentielles, le Groupe estime ainsi
pouvoir conduire une politique de prix, produits, services adaptée à son souhait d’obtenir de meilleures
performances. Cette politique se traduit notamment par une offre étendue et évolutive en termes de
produits et services (voir Section 6.5.1.1).
Enfin, face à une demande de plus en plus forte pour des produits à forte valeur ajoutée dans le domaine
des spiritueux, le Groupe a mis en œuvre un département commercial spécifique, dénommé
« Selective/Line », regroupant les moyens de production de bouteilles haut de gamme et les unités de
décor. Ce département a été doté d’une force commerciale et marketing propre évoluant en coordination
et synergie avec les entités locales.
132
6.8
6.8.1
Environnement législatif et réglementaire
Environnement législatif et réglementaire dans les États Membres de l’Union européenne
6.8.1.1
Réglementation applicable aux produits d’emballages
Réglementation sanitaire
Le Groupe, en tant que fabricant d’emballages pour denrées alimentaires, est soumis aux dispositions de
la réglementation européenne visant à préserver la santé des consommateurs.
Contact alimentaire
Le règlement CE n° 1935/2004 du 27 octobre 2004 concernant les matériaux et objets destinés à entrer
en contact avec des denrées alimentaires (liquides ou solides) vise à assurer un niveau élevé de
protection de la santé humaine et des intérêts des consommateurs.
Ce règlement concerne les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires,
ou qui sont déjà en contact avec des denrées alimentaires. Sont donc en particulier visés les emballages
et conditionnements.
Ce règlement impose un principe d’inertie des emballages. Ainsi, les matériaux et objets doivent être
fabriqués conformément aux bonnes pratiques de fabrication afin que, dans les conditions normales ou
prévisibles de leur emploi, ils ne cèdent pas aux denrées alimentaires des constituants en une quantité
susceptible de présenter un danger pour la santé humaine, ou d’entraîner une modification inacceptable
de la composition des denrées ou encore d’entraîner une altération des caractères organoleptiques de
celles-ci. En termes de limites de migration, le verre est soumis dans certains pays à la réglementation
applicable aux articles en céramique, en particulier la Directive 84/500/CEE, modifiée par la Directive
2005/31/CE, qui prescrit des limites de migration pour le plomb et le cadmium.
La mise sur le marché des emballages destinés à entrer en contact avec les aliments et qui ne seraient
pas conformes à la réglementation est interdite.
Pour les producteurs d’emballages en verre, la traçabilité des emballages marqués est assurée au stade
de la mise en palettes afin de faciliter notamment les contrôles et le retrait des produits défectueux.
Hygiène des emballages
Le Groupe est également soumis à la réglementation européenne en matière d’hygiène des emballages.
Ainsi, le règlement CE n° 852/2004 du 29 avril 2004 établit des règles générales d’hygiène applicables à
toutes les denrées alimentaires et prévoit que les matériaux constitutifs du conditionnement et de
l'emballage des denrées alimentaires ne doivent pas être une source de contamination (chimique,
microbiologique, physique) desdites denrées alimentaires.
L’accent est également mis sur la maîtrise de l’innocuité de l’emballage tout au long de la chaîne. Cela
comprend notamment l’entreposage des emballages et les opérations de conditionnement et d’emballage
des denrées alimentaires.
Pour répondre à ces exigences pour les sociétés du Groupe concernées, il est organisé des actions pour
mettre en place une procédure dite HACCP consistant à éditer un document descriptif dans lequel sont
identifiés et évalués les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Parmi ces sociétés et
sur une base volontaire, certaines ont fait procéder à la certification de leurs procédures internes selon la
norme ISO 22 000. Vingt sites du Groupe sont désormais certifiés ISO 22000.
Réglementation environnementale
133
Du fait de son activité de producteur d’emballages, le Groupe est soumis aux réglementations propres
aux emballages et aux déchets d’emballages édictées dans une optique de sauvegarde de
l’environnement.
La directive 94/62/CE du 20 décembre 1994 relative aux emballages et aux déchets d’emballages (ciaprès la « Directive Emballages et Déchets d’Emballages »), transposée en France par les décrets
n°96-1008 du 18 novembre 1996 et n°98-638 du 20 juillet 1998, aujourd’hui codifiés aux articles
R. 541-13 et suivants et R. 543-42 et suivants du code de l’environnement, et dans l’ensemble des pays
européens dans lesquels le Groupe a une présence industrielle, vise à harmoniser les législations
nationales en matière de gestion des emballages et des déchets d’emballages afin de réduire leur
incidence sur l’environnement.
Pour ce faire, la Directive Emballages et Déchets d’Emballages met en place un dispositif visant à la
prévention des déchets d’emballages, leur réutilisation, leur recyclage et leur valorisation. Les exigences
ainsi prévues portent aussi bien sur la fabrication et la composition de l’emballage, que sur le caractère
réutilisable ou valorisable d’un emballage.
Le Groupe doit notamment fabriquer des emballages en limitant leur masse et leur volume au minimum
nécessaire pour atteindre la fonctionnalité recherchée et répondre aux attentes des clients en termes de
niveau de gamme dans la limite des normes de sécurité et d’hygiène. Il doit également fabriquer
l’emballage de manière à ce qu’il soit réutilisé ou valorisé, y compris recyclé. La directive
n°2004/12/CE modifiant la Directive Emballages et Déchets d’Emballages, transposée en France par le
décret n°2005-1472 du 29 novembre 2005, a d’ailleurs fixé aux États Membres de l’Union européenne
comme objectif à remplir à compter du 31 décembre 2008 que 60 % en poids des déchets d’emballages
en verre soient recyclés. Pour encourager le recyclage, une décision de la Commission Européenne
(décision 2001/171/ CE du 19 février 2001) a fait bénéficier le verre d’emballage d’une dérogation à la
limite de 100 ppm de concentration de certains métaux lourds fixée par la directive 94/62/CE relative
aux emballages et aux déchets d’emballages. Cette limite de concentration de 100 ppm ne peut
cependant être dépassée que du fait de l'adjonction de matières recyclées. Une décision de la
Commission (décision 2006/340/ CE) du 8 mai 2006 a prolongé indéfiniment la validité de cette
dérogation.
Cette valorisation et ce recyclage se traduisent par l’organisation d’un système de collecte des
emballages en verre, selon des modalités variables en fonction des pays concernés ; les principaux
systèmes de collecte et de recyclage en vigueur dans les États Membres de l’Union européenne où le
Groupe a une présence industrielle sont exposés ci-après.
France
La Directive Emballage et Déchets d’Emballages et ses décrets d’application codifiés dans le Code de
l’environnement favorisent le recyclage et la valorisation.
Le système en vigueur distingue selon que l’utilisateur final est un ménage ou non.
Dans les cas où les utilisateurs finaux sont des ménages, le système est celui qui avait été instauré, avant
même la Directive Emballages et Déchets d’Emballages, par la loi n°75-633 du 15 juillet 1975
modifiée, relative à l’élimination des déchets et à la récupération des matériaux et son décret
d’application n° 92-377 du 1er avril 1992 (intégré dans le Code de l’environnement aux articles R. 54353 et suivants). Il oblige tout producteur qui emballe ou fait emballer ses produits en vue de leur mise
sur le marché national, à pourvoir à l'élimination des déchets qui proviennent de l'abandon par les
ménages de ces emballages. Le producteur peut déléguer la réalisation de son obligation à une société
agréée par les pouvoirs publics, moyennant le versement d'une contribution financière. En contrepartie,
les sociétés agréées, au nombre de deux en France (Eco-Emballages et Adelphe), aident financièrement
les collectivités locales dans la mise en place de la collecte sélective des déchets d'emballages ménagers.
134
Les sociétés agréées ont un rôle d'interface entre les entreprises mettant sur le marché des produits
emballés, les collectivités locales chargées de la mise en place des systèmes de collecte et de traitement
des déchets et les professionnels du recyclage.
La Chambre Syndicale des Verreries Mécaniques de France (la « CSVMF ») s’engage à reprendre la
totalité de la collecte du verre d’emballage auprès des collectivités territoriales en contrat cadre avec les
sociétés agréées. La CSVMF désigne le verrier repreneur en fonction des zones de collecte.
Les verriers exécutent l'engagement souscrit par la CSVMF en signant un contrat de garantie de reprise
avec les collectivités territoriales. Ils reprennent le verre d’emballage collecté aux collectivités
territoriales, le transportent et le transforment en calcin par l’intermédiaire des traiteurs.
Dans le cas où les utilisateurs finaux ne sont pas des ménages, le système prévu est celui du décret n°94609 du 13 juillet 1994 (intégré dans le Code de l’environnement aux articles R. 543-66 et suivants). Le
Groupe dispose dans ce système de trois alternatives pour valoriser ses déchets : il peut soit procéder
lui-même à la valorisation dans une installation agréée, soit céder ses déchets à un exploitant d’une telle
installation, soit enfin les céder à un intermédiaire habilité.
Allemagne
En Allemagne, la Verpackungsverordnung de 1991, dernièrement modifiée en 2009, met à la charge des
producteurs de verre une obligation de recyclage qui peut être sous-traitée à un système de recyclage
collectif. L’une des plus importantes sociétés de recyclage collectif en Allemagne se dénomme DSD
(Duales System Deutschland GmbH).
Jusqu’en 2007, tous les fabricants de verre creux allemands détenaient des participations dans une
société qui leur fournissait du calcin, la société GGA (Gesellschaft für Glasrecycling und
Abfallvermeidung mbH), qui s’approvisionnait elle-même en grande partie auprès du DSD. Cependant,
l’autorité de la concurrence allemande (Bundeskartellamt) a considéré le 31 mai 2007 que ce système
était constitutif d’un cartel et, en conséquence, a interdit à la société GGA de continuer d’acheter du
calcin pour le compte de l’ensemble de ses actionnaires à partir de 2008.
En conséquence, à compter de cette date, les producteurs de verre doivent se procurer du calcin sans
faire appel à la société GGA et peuvent se fournir auprès du DSD et auprès d’autres fournisseurs sur le
marché.
Espagne
Le système de recyclage en Espagne est régi par la loi n°11/1997 du 24 avril 1997 sur les déchets et les
emballages. Il existe un système intégré de collecte des bouteilles en verre. L’entité en charge de la
gestion de la collecte et du recyclage du verre est une association à but non lucratif, Ecovidrio.
Ecovidrio a été condamnée à 2 reprises, en 2003 par le Tribunal de Defensa de la Competencia pour
répartition du marché du calcin et abus de position dominante, et en juillet 2010 par la Comision
nacional de la Competencia (sous réserve d’un appel de cette décision par Ecovidrio) à une amende de
1 million d’euros pour diverses restrictions de concurrence et à une obligation de se conformer au
modèle de gestion défini par l’Autorisation Particulière (« Autorizacion Singular ») qui lui a été délivrée
le 22 avril 2005 par les autorités espagnoles de la concurrence.
Portugal
Le Portugal a mis en place une obligation de collecte et de recyclage du verre. Aux termes de la LoiDécret 366-A/97 du 20 décembre 1997, modifiée par les lois n°162/2000 du 27 juin 2000 et n° 92/2006
du 25 mai 2006, les fabricants de verre sont contraints de recycler au moins 60% du verre d’emballage
consommé dans le territoire national. Ils peuvent sous-traiter cette obligation de collecte et de recyclage
du verre.
135
Italie
En Italie, le décret législatif numéro 22/97 a établi les principes de l'obligation de collecte et de
recyclage du verre en Italie. Sur la base de ce décret, le « Co-Re-Ve » (consortium pour la récupération
du verre), entité en charge de la collecte et du recyclage du verre, a été mis en place en octobre 1997.
6.8.1.2
Réglementation relative à l’industrie verrière
Le Groupe est également soumis aux réglementations visant à encadrer les émissions polluantes. La
directive 96/61 CE du Conseil du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrée
des polluants (la « Directive IPPC »), dont l’objectif est d’éviter ou de minimiser les émissions
polluantes dans l’atmosphère, les eaux et les sols, ainsi que les déchets, établit une procédure
d’autorisation des activités industrielles qui présentent des risques. La Directive IPPC est applicable aux
installations destinées à la fabrication du verre dotées d’une capacité de fusion supérieure à 20 tonnes
par jour et a, en conséquence, vocation à régir des activités du type de celles exercées par le Groupe.
Pour qu’une autorisation d’exploitation soit accordée, les installations du Groupe doivent être exploitées
de manière à ce que toutes les « meilleures techniques disponibles » soient mises en œuvre. Ces
« meilleures techniques disponibles » sont compilées dans un document de référence (document
« BREF ») relatif à l’industrie verrière édicté par la Commission européenne, et concernent notamment
les rejets atmosphériques provenant de la fusion, tels que le rejet de particules, d’oxyde d’azote et
d’oxydes de soufre. Elles visent, dans la mesure du possible, à prévenir les pollutions, à utiliser
efficacement l’énergie, à prévenir les accidents et les limiter, et à remettre les sites en l’état lorsque les
activités prennent fin.
Cette procédure d’autorisation est prévue dans la réglementation française par les prescriptions relatives
aux installations classées pour la protection de l’environnement (articles L. 511-1 et s. du Code de
l’environnement). Le Groupe est également soumis en France aux arrêtés ministériels du 14 mai 1993 et
du 12 mars 2003 relatifs à l’industrie du verre qui ont pour objet, entre autres, de fixer des valeurs
limites d’émissions en poussières et oxydes de soufre en application de la Directive IPPC 96/61/CE.
La Directive 2010/75/UE « IED » (Industrial Emission Directive ou Directive sur les émissions
industrielles) du 24 novembre 2010 a été définitivement adoptée le 8 novembre 2010 par le Conseil des
Ministres de l’Union Européenne. Cette directive remplace en la renforçant la directive IPPC.
Par ailleurs, la Directive n°2003/87/CE du Parlement Européen et du Conseil du 13 octobre 2003
établissant un Système Communautaire d’Échange de Quotas d’Émissions (SCEQE) du gaz à effet de
serre dans la Communauté, dite « Directive Quotas », a mis en place dans la communauté un système
de quotas d’émission de gaz à effet de serre visant le CO2 uniquement.
La Directive Quotas vise à réduire les émissions de gaz polluants dans l’air en créant un système
communautaire d’échange de droits d’émission des gaz à effet de serre. L’industrie européenne du verre
est visée dans l’annexe I de ladite directive.
La Directive Quotas prescrit l’élaboration d’un Plan National d’Allocation de Quotas (« PNAQ »),
fixant la quantité totale de quotas alloués pour une période donnée (1ère période : 2005-2007 ; deuxième
période : 2008-2012) ainsi que la répartition de ces quotas, site par site.
La Directive Quotas a été transposée en droit français par le décret n° 2004-832 du 19 août 2004,
aujourd’hui codifiée aux articles R. 229-5 et suivants du Code de l’environnement, la répartition des
quotas par exploitant ayant été fixée par un arrêté du 25 février 2005 pour la période 2005-2007 modifié
par l’arrêté du 28 novembre 2006 et par un arrêté du 31 mai 2007 modifié par l’arrêté du 28 juin 2007
pour la période 2008-2012.
136
Pour la troisième période de 2013 à 2020, la Directive Quotas a été modifiée par la Directive
29/2009/CE qui définit la diminution progressive du nombre de quotas mis sur le marché et révise le
système d’attribution de quotas gratuits en introduisant un système européen basé sur des références
(« benchmarks ») par produit. Elle prévoit également des dispositions particulières pour les secteurs
industriels considérés comme exposés à des « fuites de carbone », c'est-à-dire les secteurs touchés par le
fait que les autres pays développés et autres gros émetteurs de gaz à effet de serre hors de l’Union
Européenne ne participent pas à un accord international ambitieux sur le changement climatique. Le
secteur du verre creux correspond aux critères retenus par la Commission Européenne pour être
considéré comme un secteur exposé, et en conséquence bénéficie d’une allocation de quotas gratuits,
dont le volume total ne peut pas dépasser un niveau de référence calculé à partir de la performance
moyenne des installations les plus efficaces dans l’Union Européenne. Le Règlement 1031/2010 du 12
novembre 2010 de la Commission Européenne sur la mise aux enchères de quotas pour la période 20132020 vient compléter cette réglementation.
Selon les textes réglementaires actuellement en cours de finalisation et l’hypothèse retenue par les
institutions communautaires en matière de prix de marché des quotas (30€/tonne équivalent CO2), le
Groupe estime, au 1er mars 2011, que le renforcement du SCEQE pourrait engendrer un coût pour le
Groupe d’environ 5 millions d’euros pour l’année 2013 (prenant en compte les réserves de quotas
accumulés à fin 2012), d’environ 12 millions d’euros par an pour les années 2014 et 2015, puis
d’environ 16 millions d’euros pour chaque année suivante.
Enfin, le Groupe est soumis à la directive 2004/35/CE du Parlement européen et du Conseil en date du
21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce qui concerne la prévention et la réparation
des dommages environnementaux.
Cette directive laisse notamment aux États membres toute latitude de décider ou non de l'introduction
d'un système de garantie financière obligatoire au niveau national. Parmi les pays de l'Union
Européenne où le Groupe est implanté, seuls le Portugal et l'Espagne ont, à la date d’enregistrement du
présent document de base, mis en place des systèmes de ce type.
Au Portugal, le décret-loi 147/2008 entré en vigueur le 1er janvier 2010, prévoit que la garantie
financière obligatoire peut prendre la forme d’une assurance, qui est, à la date d’enregistrement du
présent document de base, la police d'assurance responsabilité civile du Groupe au Portugal. En
Espagne, cette garantie a été rendue obligatoire par la loi 26/2007 du 23 octobre 2007 qui impose aux
exploitations industrielles une garantie financière obligatoire leur permettant de faire face à leur
responsabilité environnementale en fonction du degré de risque de leur activité pour l'environnement.
Cette loi a cependant prévu que la mise en œuvre de cette disposition était subordonnée à l’adoption, à
partir du 30 avril 2010, d’une réglementation complémentaire définissant le calendrier et les conditions
de mise en place par les sociétés de cette garantie, réglementation qui n’a à ce jour pas été adoptée.
6.8.1.3
Réglementation relative aux substances chimiques
Le règlement CE n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 sur
l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (« Règlement REACH »)
rénove le cadre réglementaire en vigueur au sein de l’Union Européenne relatif aux produits chimiques.
En vue de la protection de la santé humaine tout en assurant la compétitivité de l’industrie chimique et
l’amélioration de l’information des consommateurs, ce règlement impose une série d’obligations à tout
fabricant amené à manipuler des produits chimiques.
Depuis le 1er juin 2007, date d’entrée en vigueur du Règlement REACH, le Groupe est soumis à une
obligation d’information sur les risques des substances utilisées : il doit, à titre d’exemple, fournir des
informations aux utilisateurs directement en aval de la chaîne d’approvisionnement, telle que la
déclaration que la substance n’est pas soumise à autorisation ou sur l’imposition d’une éventuelle
restriction.
137
Depuis le 1er juin 2008, les entreprises doivent enregistrer auprès de l’Agence des Produits Chimiques
Européenne chaque substance chimique ou préparation chimique produite. La première échéance
d’enregistrement a eu lieu le 30 novembre 2010. Cette première phase concerne les substances produites
ou importées à forts tonnages (>1000 tonnes/an) ou les substances dangereuses.
Le règlement CE 987/2008 modifiant l’annexe IV du Règlement REACH fixe les critères permettant de
classer le verre d’emballage produit par le Groupe dans la catégorie des substances exemptées
d’enregistrement.
En tant qu’utilisateur aval de substances, le Groupe a communiqué ses utilisations de substances aux
fournisseurs afin qu’elles soient couvertes dans leurs dossiers d’enregistrement.
Le Groupe suit de près les mises à jour de la liste des substances candidates à l’autorisation ou à des
restrictions afin de remplir, le cas échéant, ses obligations de communication à ses clients.
6.8.2
Environnement législatif et réglementaire américain
6.8.2.1
Réglementation environnementale et conformité
Réglementation sur la protection de l’environnement
L’activité du Groupe aux États-Unis est soumise au respect des réglementations environnementales de
niveau fédéral, étatique et local. Le Groupe doit ainsi se conformer tant aux lois des États dans lesquels
il est implanté qu’aux différentes réglementations fédérales, étatiques et locales, qui ont pour objet la
mise en œuvre des principales lois environnementales fédérales énoncées ci-dessous :
•
la loi fédérale sur le contrôle de la pollution de l’eau (le « Clean Water Act » ou « CWA »), qui
organise un système d’autorisations pour les déversements dans l’eau de substances polluantes,
notamment en provenance d’activités industrielles ;
•
la loi fédérale sur la propreté de l’air (le « Clean Air Act » ou « CAA »), qui régit les émissions
atmosphériques nocives pour l’environnement en imposant (notamment à la charge des
industriels) des obligations de contrôle et de suivi desdites émissions, ce qui peut impliquer
l’installation de systèmes coûteux de contrôle des émissions polluantes (tels que des systèmes
d’épuration, des électro-filtres, des systèmes de traitement catalytiques ou non catalytiques) ;
•
la loi fédérale sur la gestion et l’élimination des déchets solides ou dangereux (le « Resource
Conservation and Recovery Act » ou « RCRA »), qui couvre l’ensemble du cycle des déchets,
depuis leur production, à leur traitement, stockage et enfin jusqu’à leur enlèvement ; et
•
la loi sur la réutilisation et le nettoyage des sites pollués (le « Comprehensive Environmental
Response, Compensation, and Liability Act, aussi appelée « CERCLA » ou « Superfund »), qui
instaure, s’agissant de l’obligation de traiter les sites industriels pollués, un principe de
responsabilité stricte pouvant peser sur les propriétaires passés et actuels d’un site, mais aussi
sur les industriels qui ont acheminé leurs déchets sur ledit site.
Il est ainsi nécessaire que le Groupe s’assure de la conformité de ses activités aux réglementations
environnementales susvisées et qu’il puisse prouver qu’il respecte bien ces réglementations, s’agissant
notamment de la construction de nouveaux fours, de la modification de fours existants, des réparations
de fours arrêtés (ce qui comprend le nettoyage des résidus en provenance des fours ainsi que des briques
qui contiennent du chrome), du rejet des effluents utilisés dans le cycle de production, du contrôle des
émissions atmosphériques (telles que les émissions de gaz à effet de serre), de la présence ou de l’usage
de certains métaux dans les emballages en verre ou s’agissant encore de la gestion des matières
premières et des déchets.
138
Au vu de l’ensemble des activités passées du Groupe aux États-Unis, ce dernier pourra devoir
entreprendre des opérations de dépollution et/ou de remise en état des sites (et de leurs environs) qu’il
détient ou exploite actuellement (ou des sites qu’il a antérieurement détenus ou exploités) ainsi que des
sites vers lesquels il a acheminé des déchets qui y ont été traités ou entreposés (voir Chapitre 4) pour
lesquels le Groupe ou ses prédécesseurs sont désignés comme « parties potentiellement responsables »
(« potentially responsible parties » ou « PRP ») au titre du CERCLA ou des législations étatiques
similaires. Le Groupe peut également avoir à prendre en charge les coûts d’investigation ou de remise
en état de sites détenus ou exploités par des tiers et vers lesquels le Groupe ou ses prédécesseurs ont
envoyé des déchets pour recyclage ou mise au rebut, de tels déchets ayant contribué à la pollution du
site.
A la date d’enregistrement du présent document de base, aucun impact négatif significatif sur l’activité,
les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe n’a résulté ou ne saurait prévisiblement
résulter de ces actions.
Le Groupe est par ailleurs partie à plusieurs procédures judiciaires ou précontentieuses du fait de sa
mise en cause par des autorités réglementaires fédérales, étatiques ou locales pour violations des lois
environnementales applicables. A titre d’exemple, le Groupe a initié en 2005 un processus de
négociation avec l’EPA, le DOJ et d’autres agences locales de protection de l’air afin d’aboutir à un
accord transactionnel pour pallier les prétendues violations par le Groupe des dispositions du « Clean
Air Act ». Cela a abouti à la négociation d’un accord global (GCD) qui a été finalisé le 7 mai 2010 (voir
Section 4.1.1, le paragraphe intitulé « Le Groupe pourrait encourir des coûts significatifs afin de
continuer à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de protection de l’environnement, de
santé publique et de sécurité »).
Lois et phénomènes récents relatifs au recyclage et à la réutilisation des emballages en verre
Aux États-Unis, les ventes d’emballages en verre sont régies par de nombreuses lois, y compris par des
dispositions étatiques (comme dans l’Oregon et en Californie) portant sur le verre recyclé imposant un
certain nombre de normes et d’obligations. La réglementation des emballages en verre fait l’objet d’un
intérêt certain des législations étatiques et fédérales américaines et le Groupe reste attentif à leur
évolution.
Ainsi, outre les lois sur le recyclage du verre, environ une vingtaine d’États américains ont adopté une
législation limitant la présence de certains métaux lourds (le plomb, le mercure, le cadmium et le
chrome hexavalent) dans les emballages. Ces lois sont basées sur le « Model Toxics in Packaging
Legislation » (le « Modèle Législatif ») qui a été établi en 1989 par la Confédération des Gouverneurs
du Nord-Est (la CONEG) et qui a limité à 100 ppm la concentration totale de ces métaux lourds dans les
emballages (et en a interdit toute introduction volontaire), avec certaines exceptions. En particulier, le
Modèle Législatif repousse la limite à 200 ppm en cas d'adjonction de matières recyclées dans les
emballages. La plupart des États américains dont la législation est basée sur le Modèle Législatif ont
inclus dans leur législation une telle exemption, mais ils l’ont en général limitée dans le temps. De ce
fait, la limitation de la concentration totale de ces métaux lourds dans les États américains où
l’exemption est expirée est ramenée à 100 ppm pour les emballages composés de matières recyclées
(leur législation étant ainsi plus sévère que le Modèle Législatif).
Onze États américains ont voté des lois sur la consigne des emballages en verre de boissons entre 1971
et 2002. D’une manière générale, ces lois ont instauré, dans les points de vente de boissons, l’obligation
pour le consommateur d’effectuer un modeste dépôt (le plus souvent entre 5 et 10 centimes de dollars
américains, selon les États et la taille de l’emballage concerné). Ce dépôt est restitué au consommateur
lorsque ce dernier rapporte l’emballage dans un point de récupération du verre.
A ce stade, le Groupe n’estime pas que ces lois aient un impact majeur sur les ventes de ce type
d’emballages dans les États concernés. Mais le Groupe, à travers son rôle de membre du Glass
139
Packaging Institute, et de manière indépendante, a récemment initié des relations actives avec les
gouvernements de quelques États sélectionnés et le gouvernement fédéral, afin de promouvoir
l’adoption de nouvelles lois sur la consigne des emballages en verre de boissons, avec pour objectif
d’augmenter la disponibilité de verre recyclé qui peut ensuite être utilisé pour la production de
nouveaux emballages en verre. Ces initiatives rencontrent souvent l’opposition de nombreux intérêts
(tels que ceux des déchetteries, des entreprises de récupération de déchets et de certains consommateurs
de boissons en bouteilles en verre) même si les efforts de recyclage du verre bénéficient de soutiens et
s’inscrivent dans une démarche de développement durable.
Enfin, le Groupe constate depuis une période récente l’apparition de demandes, de la part de divers
industriels, en faveur d’emballages réutilisables, notamment pour les bouteilles de vin. Ce phénomène
est suivi de près par le Glass Packaging Institute et par le Groupe avec une attention particulière portée
sur le risque d’une possible responsabilité pour produits défectueux pesant sur les producteurs si la
réutilisation des emballages venait à se développer.
6.8.2.2
Réglementation sanitaire
Le Groupe est soumis aux règlements de l’agence américaine des aliments et des médicaments (la
« Food and Drug Administration » ou « FDA ») relatifs aux substances et aux emballages destinés à
entrer en contact avec des denrées alimentaires.
Le Groupe est également soumis à un ensemble de règles fédérales et étatiques portant sur la santé et la
sécurité des salariés, qui sont, pour la plupart, tirées de la loi de 1970 sur la sécurité et la santé
professionnelles (l’« Occupational Safety and Health Act » ou « OSHA »). Ces règles comprennent des
dispositions imposant des mesures préventives en matière de risques sanitaires liés à la silice cristalline
et en matière de risques liés à d’autres activités et matériaux. Ces normes sont complétées par les
interprétations et les réglementations issues du ministère américain de la sécurité et la santé
professionnelles (« U. S. Department of Labor’s Occupational Safety and Health Administration » ou
« OSHA »).
6.9
Politique environnementale – développement durable
Le Groupe a la volonté d’appliquer à l’ensemble de ses activités une politique de développement
durable sur les plans sociaux, environnementaux et économiques. Le Groupe intègre dans sa stratégie
les exigences sociétales et environnementales qui répondent ensemble au défi posé par le
développement durable.
Cette volonté se reflète dans la démarche de développement responsable qui s’applique aussi bien à la
gestion des hommes et de l’environnement qu’à la conduite des affaires ou dans ses relations avec ses
partenaires.
Le développement durable est un enjeu majeur pour le Groupe pour relever le défi que sont la
valorisation des emballages et la réduction de ses émissions.
La stratégie de développement durable du Groupe s’appuie historiquement sur les « Principes de
Comportement et d’Action » de Saint-Gobain. Les sociétés du Groupe sont ainsi invitées à s’inscrire
dans une démarche active de protection de l’environnement et à prendre les mesures nécessaires pour
assurer la meilleure protection possible de la santé et de la sécurité dans le milieu du travail.
Les actions de développement durable sont menées de manière transversale et coordonnées au niveau du
Groupe. Elles reposent sur une collaboration étroite entre la direction du Marketing et du
Développement durable, la direction Environnement Hygiène et Sécurité et la direction Recherche et
développement.
140
Le Groupe s’est donc engagé dans un plan d’action volontariste pour améliorer la sécurité des salariés,
et a identifié trois axes de travail en faveur du développement durable dans le domaine de son matériau,
le verre, de ses produits et de son procédé.
Le verre, matériau neutre et inerte, recyclable à 100% et à l’infini
Le matériau verre s’inscrit dans une démarche de développement durable qui le démarque d’autres types
d’emballages. L’emballage en verre dispose en outre de la caractéristique d’être le seul type
d’emballage alimentaire où le contenu n’est pas en contact avec une matière plastique et n’est donc pas
susceptible d’un « relargage » de cette matière pour l’essentiel issu de la pétrochimie.
Le Groupe favorise des programmes de communication axés sur la promotion du matériau verre auprès
des consommateurs et des leaders d’opinion du monde de l’emballage. Ces initiatives peuvent être
réalisées au sein des associations interprofessionnelles ou directement par le Groupe. Les thèmes
abordés sont principalement : l’incitation du consommateur à recycler et son information sur les
bénéfices environnementaux, la pureté du verre et la préservation du goût et des qualités
organoleptiques des produits contenus.
Par exemple, le Groupe participe aux actions du Glass Packaging Institute (GPI) aux États-Unis qui
organise depuis deux ans une semaine du recyclage du verre (Recycle Glass week) et anime un site
internet appelé « keep it organic » (www.keepitorganic.org) pour la promotion de l’association
« emballage verre - produits alimentaires dits biologiques ». En Europe, la FEVE (à laquelle le Groupe
est adhérent) a initié un forum de consommateurs « Friends of Glass » actif sur Internet. En octobre
2010, une nouvelle campagne portant sur le verre et le bien-être des consommateurs a été lancée. Son
objectif est d’informer sur la pureté du verre et la sécurité alimentaire du matériau68. En complément de
ces actions, le Groupe s’investit localement comme SGCI dans l’éducation au recyclage des enfants
dans les écoles. Dans de nombreux pays, le Groupe organise des partenariats avec les écoles de design
pour améliorer la connaissance du matériau verre des futurs designers et promouvoir une image
moderne et esthétique du matériau.
Matériau d’emballage recyclable à 100% et à l’infini, le verre présente des qualités intrinsèques qui le
rendent très performant sur le plan environnemental. Ainsi, une bouteille usagée permet la production
d’une bouteille neuve sans diminution de la quantité et la qualité du verre. La « recyclabilité » est ainsi
une caractéristique principale de la matière verrière.
L’utilisation du calcin dans la dynamique environnementale du Groupe est en progression régulière.
Pour certains produits fabriqués par le Groupe, le calcin peut représenter jusqu’à 95% des matières
premières entrant dans la fabrication des emballages en verre.
L’utilisation du calcin se heurte toutefois à deux principales limites : la rareté qui peut affecter ce
produit dans certains pays (partielle et/ou imparfaite) et la difficulté à récupérer du calcin propre, c’està-dire non pollué par des éléments étrangers.
L’utilisation du calcin dans le processus de fabrication du verre présente des avantages écologiques
majeurs puisqu’il permet :
68
La FDA considère que le verre est le seul matériau d’emballage « generally recognized as safe » (GRAS
classification) (source : Glass Packaging Institute (GPI)).
141
-
d'économiser de l'énergie : l'utilisation de calcin permet d'économiser l'énergie nécessaire à la
transformation chimique des matières premières en verre69 ;
-
de limiter le rejet de CO2 dans l’atmosphère70 ;
-
de réduire le prélèvement sur les ressources naturelles : le calcin se substitue aux matières
premières (sable verrier, calcaire et carbonate de soude) qui entrent dans la composition du verre ;
le recyclage d’une tonne de calcin permet ainsi l’économie en moyenne de 1,2 tonne de matières
premières vierges71 ; et
-
de valoriser au maximum les déchets verriers ménagers en évitant la mise en décharge ou
l’incinération.
Le Groupe a fait du recyclage l’un des fondements de sa politique environnementale. La plupart des
usines du Groupe recyclent elles-mêmes l’intégralité de leurs déchets de production et, partout où cela
est possible, les usines du Groupe assurent un débouché au calcin ménager.
L’ensemble de ces initiatives s’inscrit dans le cadre des attentes croissantes du citoyen-consommateur,
désormais fortement impliqué dans les enjeux économiques et écologiques du recyclage, comme dans la
problématique très actuelle du développement durable.
En Europe Occidentale, il existe aujourd’hui une véritable chaîne écologique :
-
le public dépose le verre dans des conteneurs ou des bacs de collecte ;
-
le verre est collecté et transporté vers les centres de traitement ;
-
le verre est trié, débarrassé de ses impuretés puis broyé pour devenir du calcin ;
-
acheminé vers les usines verrières, le calcin y est refondu pour la production de nouveaux
emballages en verre (bouteilles, pots, etc.) ;
-
les emballages en verre sont remplis dans des usines d’embouteillage ; et
-
remis dans le circuit de distribution, ils rejoignent les magasins et les consommateurs.
La volonté du Groupe est de promouvoir ce concept partout où il est présent dans le monde. Le Groupe
s’est donc engagé dans des programmes permettant l’augmentation de la collecte de verre ménager dans
les pays où il est présent. Ainsi, par exemple, la filiale brésilienne du Groupe a lancé un projet de
recyclage pour le « Grand São Paulo ». Ce projet est basé sur la collecte de bouteilles usagées dans les
restaurants et les supermarchés, bars et centres commerciaux. Aux États-Unis, la filiale américaine du
Groupe, SGCI, a récemment créé une animation à destination d’enfants du primaire, qui présente la
technique de fabrication du verre en guidant les élèves dans une usine, et soulignant les bienfaits du
69
Une augmentation de 10% du calcin utilisé dans la fabrication du verre permet ainsi de réduire de 2 à 3% la
consommation d’énergie nécessaire à la transformation chimique des matières premières en verre (source : Glass
Packaging Institute (GPI)).
70
Une augmentation de 10% du calcin utilisé dans la fabrication du verre permet ainsi de réduire de 8% les rejets
de particules dans l’atmosphère, de 4% les rejets d’oxyde d’azote et de 10% les rejets d’oxyde de sulfure. 6 tonnes
de calcin utilisées dans la fabrication du verre permettent également de réduire d’une tonne les émissions de CO2
(source : Glass Packaging Institute (GPI)).
71
Estimation du Groupe sur la base du suivi de la consommation de ses fours.
142
verre et l’importance de son recyclage pour l’environnement. Le Groupe soutient également les
programmes de communication auprès des consommateurs au sein des associations
interprofessionnelles comme par exemple les campagnes « Friends of Glass » en Europe mettant en
avant l’ensemble des qualités du verre d’emballage et ses avantages environnementaux.
Des produits qui contribuent au développement durable
En 2009, des gammes éco-conçues ont été lancées avec succès principalement sous la marque ECOVA
(ECOlogie et VAlorisation), en France, en Espagne, en Argentine, au Chili, au Brésil, au Portugal et en
Italie et sous la marque ECO series aux États-Unis, essentiellement à destination du marché des vins,
tranquilles et effervescents (voir Section 6.5.1.3).
Procédé et politique environnementale du Groupe
Respecter l’environnement est pour le Groupe un axe stratégique majeur. La politique environnementale
du Groupe, inscrite au cœur de la politique de développement durable, vise à économiser les ressources
naturelles et à réduire de manière continue l’impact de ses activités sur l’environnement.
Elle repose notamment sur la réduction des émissions atmosphériques de dioxyde de carbone (CO2),
d’oxydes d’azotes (NOx), d’oxydes de soufre (SOx) et de poussières, sur la réduction des
consommations en eau et sur l’amélioration de la qualité des eaux rejetées, sur la valorisation de
l’ensemble des déchets générés, et sur une maîtrise des risques environnementaux à travers des systèmes
de management environnementaux éprouvés.
A ce titre l’obtention de la certification ISO 14001 est une priorité et un objectif pour l’ensemble des
sites industriels verriers. A la date d’enregistrement du présent document de base, plus de 65% des sites
verriers du Groupe dans le monde et environ 80% des sites en Europe Occidentale bénéficient de cette
certification (voir Section 6.7.2).
Réduction des impacts liés aux émissions atmosphériques
Conscient de l’enjeu représenté par les impacts environnementaux des gaz et substances rejetés dans le
cadre de ses activités, le Groupe mène depuis de nombreuses années une politique environnementale
visant à réduire les polluants présents dans les émissions atmosphériques des fours verriers. Ces
polluants résultent à la fois de la décomposition des matières premières et de la combustion de l’énergie
fossile (gaz ou fioul) utilisée pour les chauffer, à des températures dépassant les 1600° C. Les polluants
sont constitués essentiellement d’oxydes d’azote (NOx) provenant de l’oxydation à haute température
de l’air de combustion, d’oxydes de soufre (SOx) provenant de l’oxydation du soufre contenu dans
l’énergie fossile de chauffage (principalement le fioul) et des sulfates que le mélange vitrifiable
contient, ainsi que de poussières.
Les mesures primaires sur les fours, engagées depuis plus de 20 ans, ont permis de diminuer de près de
moitié les NOx issus de la combustion.
La réduction des émissions de SOx est également un axe d’action pour le Groupe depuis de longues
années. Elle se fait par l’utilisation d’un fioul à basse teneur en soufre ou par la substitution du fioul par
le gaz, ainsi que par l’augmentation du taux de calcin dans les compositions.
Dans la plupart des pays où il est présent le Groupe a en outre lancé une série d’investissements
importants concernant les équipements en électro-filtres des fours, permettant de traiter des effluents
gazeux et d’abaisser très sensiblement les taux de poussières. Ainsi, la totalité des usines du Groupe
situées en Europe Occidentale ainsi qu’au Brésil est aujourd’hui équipée d’électro-filtres, certains
d’entre eux en France, en Espagne et en Italie n’atteignant cependant pas les niveaux de performance
fixés (voir Section 4.1.1).
143
Conscient du défi que représente le changement climatique pour l'ensemble de la planète, la réduction
des gaz à effet de serre, notamment du CO2, est depuis de nombreuses années un axe stratégique majeur
du Groupe. La diminution des consommations d’énergie fossile et l’augmentation du taux
d’incorporation de calcin dans les fours sont les principales actions pour y arriver.
Le Groupe est engagé dans des programmes de réduction des consommations énergétiques au travers
d’investissements et de programmes de recherche et de développement. La modernisation continue de
ses usines, le partage des meilleures pratiques en matière de consommation énergétique, et la mise au
point de fours moins énergivores sont au cœur de ces programmes. Enfin, le Groupe a initié un
programme de recherche et développement visant à substituer aux énergies d’origine fossile des
énergies renouvelables (voir Section 11.1).
Des efforts continus sont menés dans chaque région où le Groupe est présent pour promouvoir le
recyclage du verre et ainsi disposer de davantage de calcin dans les fours, ce qui entraîne un effet direct
de diminution des émissions de CO2.
SGCI a annoncé sa participation au programme « Climate Leaders », un partenariat public-privé
coordonné par l’EPA, l’organisme américain de protection de l’environnement, qui incite les industriels
à développer des stratégies globales pour lutter contre le changement climatique. A travers ce
programme, SGCI s’est engagé à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 16% pour chaque
tonne de verre façonnée et produite entre 2007 et 2012.
A la suite du travail mené par le Groupe aux États-Unis, l’EPA a désigné SGCI comme partenaire de
l’année ENERGY STAR 2009 pour sa gestion énergétique et sa réduction des émissions de gaz à effet
de serre.
Réduction des consommations en eau
Concernant l’optimisation de la gestion de l’eau, le Groupe utilise l’eau principalement pour le
refroidissement des installations fonctionnant à haute température et vise à limiter ses prélèvements
d’eau en privilégiant la mise en place de boucles fermées sur l’ensemble de ses circuits d’eau
industrielle. Les eaux sont systématiquement traitées avant d’être rejetées en milieu naturel. Ainsi, sa
filiale en Argentine dispose-t-elle depuis peu d’une station d’épuration des eaux usées et effluents qui
permet de diminuer les consommations d’eau douce et d’énergie électrique. Aux États-Unis, l’usine de
Port Allegany en Pennsylvanie a installé un nouveau circuit de récupération des eaux de
refroidissement, qui a permis de réduire de façon significative la quantité des eaux usées de l’usine et
leur impact sur l’encombrement des égouts de la ville.
Gestion des déchets
La plupart des sites industriels du Groupe disposent de déchetteries, où sont stockés les déchets par
nature avant d’être évacués. L’objectif final dans ce domaine est de valoriser la totalité des déchets
générés, en évitant toute mise en décharge finale. La filiale allemande du Groupe valorise aujourd’hui
plus de 90% de la totalité des déchets générés par ses usines.
Une gestion rigoureuse des déchets, des programmes de traitement d’eau et des fumées, la participation
à des projets de démélange du verre ménager en Europe et aux États-Unis, et la recherche et
développement sur les énergies renouvelables sont autant d’actions illustrant l’engagement du Groupe
dans ce domaine. Cela s’est traduit dans le passé par des investissements de plus de 156 millions d’euros
dans l’EHS (Environnement, Hygiène, Sécurité) entre 2004 et 2009.
Afin de poursuivre et d’intensifier son action, le Groupe met en place une « scorecard » qui permettra à
chaque site de production d’évaluer sa performance sur les indicateurs fondamentaux (voir Section 6.2).
144
6.10 Systèmes d’information
Les systèmes d’information du Groupe comprennent divers logiciels et applications informatiques
permettant notamment l’établissement de données financières consolidées, la comptabilité, le contrôle
de gestion, la gestion des achats et des conventions de trésorerie, le paiement des salaires et la gestion
des bulletins de salaire (qui s’appuient, dans certains domaines et à la date d’enregistrement du présent
document de base, sur les systèmes d’information, les infrastructures et les fonctions supports de SaintGobain – voir Chapitre 22).
La croissance du Groupe s’étant en partie faite par voie de croissance externe, le Groupe a utilisé et,
dans certains cas, continue d’utiliser des systèmes d’information qui peuvent différer selon les pays où il
est présent.
Au cours des 10 dernières années, la stratégie informatique a visé à uniformiser et à mutualiser ces
systèmes. Cette uniformisation et mutualisation des systèmes est très largement en place dans les
domaines de l’informatique de gestion et de la conception assistée par ordinateur et est en cours de
réalisation dans les domaines d’informatique industrielle et des applications Web (Intranet / Internet).
Dans le domaine de l’informatique de gestion qui couvre les stocks, les achats, les ventes, la production,
la comptabilité et le contrôle de gestion, il a été décidé en 2001 de développer un système international
appelé ISIS (« Intercompany Shared Information System »), basé sur le progiciel SAP. Toutes les
sociétés verrières du Groupe utilisent ce système à l’exception de la Russie, pour laquelle son lancement
est prévu début janvier 2012. Grâce à ce système commun, le Groupe peut donc appliquer un même
« business model », chaque fois que cela est justifié et maîtriser les coûts informatiques grâce à la
mutualisation des applications et des équipes.
Dans le domaine de la conception assistée par ordinateur, toutes les sociétés, à l’exception de celles
situées aux États-Unis, utilisent le même logiciel (« Pro Engineer »), ce qui facilite les échanges entre
bureaux d’études.
Les applications Web ont fait également l’objet d’un programme de standardisation autour d’outils de
gestion documentaire et d’archivage tels que le programme « Alfresco » et d’outils de gestion de portail
permettant de partager et de réutiliser des applications. Une application unique de gestion de la relation
client (« CRM ») est par ailleurs en cours de déploiement dans les directions commerciales du Groupe.
Dans le domaine de l’informatique industrielle, une application unique de suivi de la production et de la
qualité des bouteilles et pots (« SIL ») a été mise en place dans la majorité des usines. En 2008, il a été
décidé d’étendre la standardisation et la mutualisation des systèmes pour couvrir l’ensemble des besoins
des usines. C’est ainsi que depuis 2008, le Groupe développe des interfaces avec les automates de
production pour assurer un historique des informations de production et mettre en ligne les données
réutilisables pour la gestion de production et pour ISIS. Un module « Plan de Maintenance » de gestion
de la maintenance est également en cours de déploiement.
Le Groupe estime que les systèmes mis en place lui offrent une base d’applications homogène et
performante, facilitant les actions futures d’améliorations et d’extensions dans les différents domaines,
tout en permettant un strict contrôle des dépenses informatiques.
145
7.
ORGANIGRAMME ET RELATIONS INTRA-GROUPE
7.1
Organigramme simplifié du Groupe
Des organigrammes simplifiés du Groupe à la date d’enregistrement du présent document de base, ainsi
qu’à l’issue des Opérations de Réorganisation, figurent à la Section 5.1.6 du présent document de base.
7.2
Description des filiales et participations
Une description des filiales et participations détenues par le Groupe figure dans la note 30 des notes
annexes aux États Financiers Combinés (voir Section 20.1 et suivantes). Verallia est la société holding
du Groupe.
7.3
Relations entre la Société et ses filiales
Le Groupe est organisé autour de trois « Business Units » géographiques : Europe, États-Unis et
Amérique du Sud. Chaque « Business Unit » a à sa tête un directeur de « Business Unit » qui coordonne
les différentes sociétés de sa zone et qui rapporte au directeur général du Groupe.
Au niveau du Groupe, sont rassemblées les directions fonctionnelles centrales : direction recherche et
développement et technique, direction financière, du plan et des achats, direction des ressources
humaines, direction juridique, direction du développement commercial international et direction de la
communication.
Deux comités opérationnels sont en place :
-
-
un comité exécutif, composé des directeurs des « Business Units », du directeur financier, du
contrôle de gestion, des achats et des systèmes d’information, du directeur des ressources
humaines, du directeur recherche et développement et technique, du directeur du
développement commercial international, du directeur juridique et du directeur des initiatives
stratégiques ; et
un comité de direction, qui correspond au comité exécutif élargi aux directeurs des filiales
principales et au directeur juridique.
Les services centraux, outre les fonctions financières et juridiques classiques, ont pour objet d’assurer
l’optimisation des ressources et des moyens notamment en matière d’achats, d’informatique, de
politique industrielle et de ressources humaines.
Chaque société élabore un plan à cinq ans, un budget annuel et une réactualisation budgétaire trois fois
par an et doit présenter pour accord tout projet d’investissement ou toute décision pouvant avoir un
impact sur le devenir du Groupe ou sa situation financière.
Les directeurs des filiales bénéficient d’une forte autonomie dans la conduite des opérations locales,
notamment les relations commerciales avec leurs clients et les activités industrielles de production. Le
reporting des filiales est structuré pour donner à la direction générale du Groupe les informations
pertinentes pour orienter leurs décisions stratégiques et suivre les opérations locales dont la direction
leur est déléguée.
Les développements qui suivent présentent les relations existantes ou qui seront mises en place dans un
futur proche au sein du Groupe, entre la Société et ses filiales. Pour des précisions sur les relations
historiques entre la Société et ses apparentés, se reporter au Chapitre 19 du présent document de base.
146
Accords de Coopération
Dans la perspective de l’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à
Paris des actions de la Société, des Accords de Coopération seront conclus entre la Compagnie de SaintGobain et la Société (voir Chapitre 22).
Gestion centralisée de la trésorerie
A la date d’enregistrement du présent document de base, la gestion de la trésorerie du Groupe est
assurée par la Compagnie de Saint-Gobain ; elle continuera de l’être pendant une période transitoire
maximum de 9 mois dans les pays d’Europe Occidentale et aux États-Unis, à compter de la date de la
première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (voir
Chapitre 22). Il est convenu que, au plus tard à l’issue de cette période de 9 mois, le Groupe devra avoir
mis en place des outils de gestion lui permettant d’assurer la gestion de sa trésorerie. Dans ce cadre, la
Société conclura une convention de gestion de trésorerie avec la Compagnie de Saint-Gobain aux termes
de laquelle Verallia deviendra l’unique interlocuteur de Saint-Gobain (principal créancier du Groupe) et
prendra à sa charge l’organisation et la gestion de la trésorerie de l’ensemble de ses filiales. Cette
Convention de Trésorerie prendra fin à la date de cessation de la Convention de Crédit qui sera conclue
entre la Compagnie de Saint-Gobain et la Société (voir Section 22.1.2).
Intégration fiscale
A compter du 1er janvier 2012, le Groupe envisage de créer en France un groupe d’intégration fiscale
entre la Société et les filiales dont elle détient au moins 95% du capital social. La création de ce groupe
fiscal donnera lieu à la conclusion de conventions d’intégration fiscale entre la Société et chacune des
sociétés membres du périmètre d’intégration fiscale. Par ailleurs, il sera établi une convention fiscale de
sortie d'intégration entre les filiales françaises sortantes du groupe intégré Compagnie de Saint-Gobain
avec la société mère intégrante Compagnie de Saint-Gobain. Les différentes sociétés sortantes seront
imposées sur une base individuelle au titre de leur exercice 2011.
7.4
Mandats exercés par les mandataires sociaux de la Société dans les filiales
Voir Section 14.1.
147
8.
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1
Immobilisations corporelles importantes, existantes ou planifiées
Des informations sur les principales installations industrielles et usines exploitées par le Groupe au 31
décembre 2010 sont fournies dans le tableau ci-après. Les capacités mentionnées ci-dessous
correspondent aux volumes de bouteilles et pots produits au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2010.
Pays
Ville/Région/État
Albi
Chalon
France
Cognac
Lagnieu
Oiry
Pont Ste Maxence
Saint-Romain
Vauxrot
Total France
Azuqueca
Burgos
Espagne
Mont Blanc
Sevilla
Telde72
Zaragoza
Capacité
par pays
(en kT/an)
Activité
Production de bouteilles
Production et décoration
de bouteilles
Production de pots
Décoration de bouteilles
et de pots
et de pots
et de pots
et de pots
et de pots
1 384
Italie
Figueira da Foz
Total Portugal
Carcare
Dego
Gazzo Veronese
Lonigo
Pescia
Villa Poma
Total Italie
Bad Wurzach
Allemagne
Essen
Neuburg
Pologne
72
Wirges
Total Allemagne
Euroverlux
Statut d’occupation
2
3
Propriétaire
Propriétaire
3
2
1
3
2
16
Propriétaire
Propriétaire
Propriétaire
Propriétaire
Crédit-bail
Propriétaire
Propriétaire
2
Propriétaire
801
Total Espagne
Portugal
Fours
2
1
2
Propriétaire
Propriétaire
1
Propriétaire
2
Propriétaire
10
et de pots
et de pots
et de pots
223
2
1
3
2
1 077
936
Décoration de bouteilles
-
148
2
1
2
Propriétaire
Propriétaire
Propriétaire
Propriétaire
Propriétaire
Propriétaire
Propriétaire
et de pots
et de pots
et de pots
Détenu à 41% par le Groupe.
2
11
3
Propriétaire
3
Propriétaire
3
Propriétaire
2
11
-
Propriétaire
Propriétaire
Pays
Ville/Région/État
Capacité
par pays
(en kT/an)
-
Activité
Total Pologne
Russie
Ukraine
Mineral’Nie Vody
(KMS)
Kamyshin
et de pots
Fours
-
3
- terrain : pour partie
propriétaire et pour partie
titulaire d'un droit perpétuel
d'usage73
- usine: propriétaire
3
Propriétaire
306
Total Russie
6
Rivne
3
et de pots
139
Total Ukraine
Statut d’occupation
(dont 1 mis
sous cocon
en 2009)
Droit perpétuel d’usage sur le
terrain et propriétaire de
l’usine
3
Burlington
et de pots
Dolton
et de pots
3
Propriétaire
Dunkirk
et de pots
2
Propriétaire / Locataire
(option d’achat) pour un
montant nominal)
2
Propriétaire
1
Propriétaire
2
2
2
Propriétaire
Propriétaire
Propriétaire
2
Propriétaire
2
Propriétaire
3
4
Propriétaire
Propriétaire
2
Propriétaire
2
Propriétaire
Propriétaire
Henderson
États-Unis
Lincoln
Madera
Milford
Pevely
Port Allegany
Ruston
Sapulpa
Seattle
Wilson
et de pots
et de pots
et de pots
Production de pots et de
bouteilles
et de pots
2 371
Total États-Unis
Agua Branca
Brésil
Argentine
Chili
Total
Groupe
Campo Bom
Porto Ferreira
Sta Marina Canoas
Total Brésil
Mendoza
Total Argentine
Rosario
Total Chili
--
29
Gobeleterie et
production de pots et de
bouteilles
Gobeleterie
250
172
67
--
7 726
73
2
Locataire
1
1
1
5
2
2
1
1
Propriétaire
Propriétaire
Propriétaire
96
--
Propriétaire
Propriétaire
Droit équivalent, à l’époque soviétique, à un droit de propriété quant à l’usage du terrain. Ces droits d’usage
sont toujours reconnus à la date du présent document de base.
149
Par acte du 22 décembre 2010, SG Vidros a apporté à la société Saint-Gobain Participações Ltda, alors
filiale à 100% de SG Vidros, les actifs immobiliers sur lesquels est exploitée l’unité d’Agua Branca.
100% des titres de cette société ont été cédés le 29 décembre 2010 à SG Do Brasil et SG Do Brasil loue
ces actifs à SG Vidros (voir Section 22.2.2).
A la date du 23 mars 2011, SG Vicasa a cédé à SG Cristaleria les actifs immobiliers détenus à Jerez. Un
contrat de location a été signé ce jour entre SG Vicasa et SG Cristaleria.
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe occupe par ailleurs les locaux de son
siège social qui appartiennent à la Compagnie de Saint-Gobain. Dans ce domaine, le Contrat PST
prévoira que le Groupe continuera, aussi longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain détiendra,
directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société et, le cas
échéant, pendant une période pouvant aller jusqu’à 9 mois à compter du jour où la Compagnie de SaintGobain ne détiendrait plus une telle participation majoritaire, de continuer à louer ses locaux à la
Compagnie de Saint-Gobain (voir Chapitre 22). A l’issue de cette période, la Société a prévu de
déménager.
8.2
Aspects environnementaux pouvant influer sur l’utilisation des actifs immobiliers
Des informations concernant les aspects environnementaux pouvant influer sur l’utilisation des actifs
immobiliers figurent aux Sections 4.1.2, 6.8 et 6.9 du présent document de base.
150
9.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Les informations qui suivent, relatives à l’examen de la situation financière et des résultats du Groupe,
sont toutes issues des États Financiers Combinés (tel que ce terme est défini dans la note introductive du
présent document de base) et doivent être lues avec l’ensemble du document de base ainsi que les États
Financiers Combinés et les notes annexes à ces états financiers figurant au Chapitre 20 du présent
document de base.
9.1
9.1.1
Présentation des États Financiers Combinés
Présentation générale du Groupe
Focalisé sur l’emballage en verre (bouteilles et pots) pour l’ensemble des boissons et des produits
alimentaires solides ou liquides, le Groupe est le deuxième acteur d’envergure internationale sur ce
marché74. Il estime être le leader mondial sur les segments des bouteilles pour les vins (tranquilles et
pétillants), des bouteilles et carafes pour les spiritueux et des pots pour les produits alimentaires.
Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 3 553 millions d’euros au cours de l’exercice 2010, à
comparer à un chiffre d’affaires de 3 445 millions d’euros en 2009 et 3 547 millions d’euros en 2008,
soit une baisse de 2,9% entre 2008 et 2009, et une hausse de 3,1% entre 2009 et 2010. Le chiffre
d’affaires du Groupe au titre des trois derniers exercices est à comparer à celui réalisé en 2007 et en
2006, respectivement de 3 397 millions et de 3 323 millions d’euros. Le rapport entre le chiffre
d’affaires et le tonnage produit par le Groupe (voir Section 6.1) a ainsi augmenté de 2,2% entre 2006 et
2010.
Fort d’un management de qualité et d’environ 15 000 collaborateurs à travers le monde, le Groupe est
présent commercialement dans 46 pays et dispose de 47 sites de production verrière situés dans 11 pays
à travers l’Europe Occidentale et Orientale, les États-Unis et l’Amérique du Sud. En raison du caractère
régional de ses marchés, le Groupe a organisé ses activités autour de trois « Business Units »
géographiques : Europe, États-Unis et Amérique du Sud.
9.1.2
Présentation des États Financiers Combinés
9.1.2.1
Base de préparation des comptes analysés
Afin de présenter une vision économique du périmètre du Groupe, des états financiers combinés,
préparés conformément aux normes IFRS, ont été établis et présentés sous une forme compatible avec
celle qui sera adoptée dans les prochains états financiers consolidés annuels que publiera le Groupe.
Les États Financiers Combinés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales
(« Normes IFRS ») telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2010. Par ailleurs, ces
états financiers ont également été préparés conformément aux normes IFRS émises par l’International
Accounting Standards Board (IASB). Ces états financiers reflètent l’ensemble des actifs, passifs,
produits, charges et flux de trésorerie directement rattachables à l’activité du Groupe pour les exercices
clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008. Ils figurent en Section 20.1 du présent document de base et
ont été audités par PricewaterhouseCoopers Audit dont le rapport figure en Section 20.3 du présent
document de base.
74
Source : estimation du Groupe sur la base des chiffres d’affaires publiés par Owens-Illinois (« form 10-Q »
enregistré auprès de la « United States Securities and Exchange Commission » en date du 28 octobre 2010) et par
Ardagh sur son site internet.
151
La Compagnie de Saint-Gobain n’ayant pas établi d’états financiers consolidés isolant les activités
comprises dans le périmètre actuel du Groupe, les États Financiers Combinés pour les exercices clos les
31 décembre 2010, 2009 et 2008 ont été établis à partir des liasses de consolidation des entités
opérationnelles du Groupe préparées pour les besoins de la consolidation de Saint-Gobain au cours de
ces exercices, à savoir ceux des quatre sociétés mères du Pôle Conditionnement de SaintGobain : Verallia SA (qui détient SGCI – États-Unis), SG Emballage, ces deux sociétés étant localisées
en France, SG Vicasa (Espagne) et SG Vidros SA (Brésil), et de leurs filiales.
Les données financières présentées dans les États Financiers Combinés diffèrent des données financières
historiques publiées par la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre des informations financières
relatives aux activités du Pôle Conditionnement, en raison de retraitements liés principalement au
périmètre et à la charge IFRS 2 (voir Section 9.1.5 qui présente le traitement des paiements en actions).
9.1.2.2
Changements de périmètre intervenus sur les 3 derniers exercices
Le Groupe a acquis au cours de l’exercice 2008 une société russe (ZAO Kamyshinsky Stecklotarny
Zawod (« Kamyshinsky ») située près de Volgograd. Cette société est consolidée par intégration globale
depuis juillet 2008.
9.1.2.3
Événements pouvant avoir un impact à l’avenir sur les États Financiers
Combinés
Les États Financiers Combinés ne sont pas nécessairement représentatifs de la situation financière ou
des performances qui auraient été constatées si le Groupe avait exercé son activité de façon autonome
dès le 1er janvier 2008. En particulier les États Financiers Combinés n’intègrent pas certains événements
et opérations, qui pourront intervenir en raison de l’admission des actions de la Société aux négociations
sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et qui sont susceptibles d’avoir un impact sur la
structure financière du Groupe (voir note 1 des États Financiers Combinés), et notamment :
−
l’application initiale de la norme IFRS-1 aux premiers états financiers consolidés d’un groupe coté ;
−
l’allocation des actifs transférés en couverture des engagements de retraite des filiales du Groupe
aux États-Unis conformément à la législation américaine « ERISA 4044 ». Les États Financiers
Combinés comprennent bien l’intégralité des engagements de retraites relatifs aux filiales du
Groupe aux États-Unis, mais seulement une estimation du niveau financé de ces engagements sur la
base des évaluations réalisées pour l’établissement des comptes consolidés de la Compagnie de
Saint-Gobain. La procédure d’allocation des actifs transférés sur la base de la législation américaine
(« ERISA 4044 ») commencera à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations
sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Cette procédure prend habituellement
plusieurs mois avant d’aboutir ;
−
la modification de la structure de financement du Groupe à compter de l’admission des actions de la
Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, tel que décrit à la
Section 10.4, la contrepartie de cette modification de la structure de financement se retrouvant dans
la situation nette combinée.
En effet, dans les comptes combinés au 31 décembre 2010, la situation nette combinée du Groupe est
positive à hauteur de 1 299 millions d’euros. Lorsque le repositionnement des titres des filiales amenant
à la constitution de l’ensemble de Verallia sera réalisé (voir paragraphe 5.1.6), les capitaux propres
seront ramenés à un montant proche de zéro.
Cette particularité résulte de la comptabilisation des repositionnements des filiales sous la société-mère
Verallia. Les Opérations de Réorganisation, qu’il s’agisse des apports ou des cessions effectués par
Saint-Gobain au bénéfice de Verallia, ne constituent pas des opérations de regroupement d’entreprises
152
inscrites dans le champ d’application de la norme IFRS 3 révisée car elles sont réalisées sous « contrôle
commun ».
Par ailleurs, les opérations d’apports à valeur nette comptable sont sans impact sur les capitaux propres.
En ce qui concerne les cessions entre Saint-Gobain et Verallia, elles se traduisent au niveau des comptes
de Verallia par une augmentation de 0,6 milliard d’euros de la dette financière, au profit de l’actionnaire
Saint-Gobain, qui vient en diminution des capitaux propres puisque les titres détenus n’étaient pas
éliminés dans les Etats Financiers Combinés.
Enfin, les distributions de dividendes et remboursements de primes d’apport préalables à l’introduction
en bourse entraînent une diminution des capitaux propres de 0,8 milliard d’euros en contre-partie d’une
augmentation de la dette financière.
En résumé, les cessions, les distributions de dividendes et les remboursements de primes d’apports
décrits ci-dessus résulteront, en tenant compte de la dette nette préexistante du Groupe (0,3 milliard
d’euros au 31 décembre 2010 puis, compte tenu des mouvements du premier semestre 2011, de l’ordre
de 0,4 milliard d’euros à la Date d’Admission des Actions) en une dette financière nette du Groupe
estimée à 1,8 milliard d’euros à la date d’admission des actions de la Société sur le marché réglementé
de NYSE Euronext à Paris (voir Section 10.4).
Un tableau synthétique de passage de l’endettement net et des capitaux propres entre les comptes
combinés au 31 décembre 2010 et l’estimation des comptes consolidés à la Date d’Admission des
Actions figure en Section 10.4 du présent document de base.
−
l’impact futur estimé sur la structure de coûts du Groupe de la séparation de celui-ci d’avec SaintGobain, notamment en termes de frais généraux et d’achats, tel que décrit au Chapitre 13 ; et
−
les charges futures relatives au plan d’attribution d’actions et autres options.
9.1.3
Segmentation de l’information financière
L’information sectorielle est présentée selon un axe géographique en distinguant les « Business Units »
Europe, États-Unis et Amérique du Sud. Cette décomposition est cohérente avec la répartition des
responsabilités opérationnelles. Enfin, la distinction géographique est fondée sur l’activité par pays
d’origine de production et non par pays de destination des ventes.
L’Europe recouvre l’ensemble des pays d’Europe Occidentale et d’Europe Orientale où le Groupe est
présent, c'est-à-dire la France, l’Allemagne, l’Espagne, l’Italie, le Portugal, la Pologne, la Russie et
l’Ukraine. Dans le cas où l’acquisition en Algérie décrite à la Section 5.2.2.1 aboutirait, les activités du
Groupe exercées en Algérie seraient à l’avenir également rattachées à la « Business Unit » Europe.
Les États-Unis recouvrent l’ensemble des activités réalisées aux États-Unis d’Amérique.
L’Amérique du Sud recouvre le Brésil, l’Argentine et le Chili.
9.1.4
Facteurs ayant une incidence significative sur les résultats du Groupe
9.1.4.1
Variations de l’équilibre entre l’offre et la demande
Les variations de l’équilibre entre l’offre et la demande d’emballages en verre affectent de manière
significative les résultats du Groupe. Les ajustements rendus nécessaires par l’évolution de cet équilibre
sont conduits au niveau local ou régional, ce dernier représentant l’essentiel de l’activité du Groupe. Ces
ajustements peuvent porter sur les prix ou sur les capacités de production. Si le recours aux importations
ou aux exportations ponctuelles par le Groupe ou par des concurrents peut de manière temporaire
153
répondre aux variations d’équilibre entre l’offre et la demande, son efficacité est toutefois limitée du fait
de l’importance des coûts de transport. Si le déséquilibre est structurel et nécessite la création de
capacités supplémentaires, le déséquilibre peut perdurer entre 15 et 18 mois, le temps généralement
nécessaire à la réalisation des investissements de production (agrandissement d’installations ou mise en
service de nouveaux fours).
9.1.4.2
Incidences des variations de l’offre sur les résultats
La construction de nouvelles capacités sur un marché régional peut, transitoirement, entraîner un
excédent d’offre de bouteilles et pots en verre par rapport à la demande. Un tel excédent peut provoquer
des tensions sur les prix rendant difficile la prise en compte dans les prix de vente des hausses des coûts
de production supportées par le Groupe et ayant de ce fait un impact négatif sur le résultat
d’exploitation. Dans un tel contexte de surcapacité, un ajustement des capacités conduisant à la
fermeture temporaire ou définitive de fours peut être nécessaire, et ainsi donner lieu à des charges
exceptionnelles importantes pour le Groupe.
A l’inverse, comme cela fut par exemple le cas au premier semestre 2008, une perception d’insuffisance
de l’offre par rapport à la demande par les acteurs du marché peut donner lieu à des achats en vue de la
constitution de stocks de précaution provoquant une réelle demande excédentaire. Une telle situation de
sous-capacité, à laquelle le Groupe s’est efforcé de remédier au mieux afin de ne pas pénaliser ses
clients, est en revanche plus favorable à la prise en compte d’augmentations des coûts de production
dans les prix de vente.
En l’occurrence, le début de la crise économique affectant les marchés du Groupe à compter du second
semestre 2008 a rapidement mis fin à cette situation, le déstockage consécutif ayant généré des
surcapacités dès ce second semestre.
Ce phénomène de surcapacité de production s’est amplifié en 2009, particulièrement en Europe, compte
tenu du ralentissement de la consommation mais aussi de la sous-capacité antérieure, qui a conduit à la
mise en service de nouvelles capacités de production alors que la demande baissait. Cette situation a
conduit à des arrêts conjoncturels de fours plus longs que les années précédentes, notamment au
quatrième trimestre 2009.
En 2010, bien que l’équilibre entre l’offre et la demande se soit rétabli dans certaines zones
géographiques telles que les États-Unis et l’Amérique du Sud, le Groupe a continué à faire face à des
problèmes de surcapacité dans d’autres zones, telles que la France, qui se sont à nouveau traduits par
des arrêts conjoncturels de fours.
9.1.4.3
Incidences des variations de la demande sur les résultats
La demande de bouteilles et pots sur les marchés servis par le Groupe a un impact direct sur les volumes
et les prix de vente du Groupe. La demande est sensible à un certain nombre de facteurs généraux
(notamment la croissance de la population, le niveau de vie, la croissance économique, l’évolution des
modes de vie et de la consommation, ou encore de la réglementation). Une description des principaux
facteurs généraux communs affectant la demande des produits du Groupe figure en Section 6.3 du
présent document de base. La demande est également sensible à la capacité du Groupe à apporter un
niveau de service élevé à ses clients et à proposer une offre de produits innovante et de qualité. Elle peut
aussi être affectée par des phénomènes de substitution sur certains segments de marché.
Une part significative des coûts de production du Groupe est fixe, comprenant notamment les
amortissements, une partie des coûts d’énergie, de maintenance et l’essentiel des frais de personnel.
Toute variation du niveau d’utilisation de l’outil de production a de ce fait un impact significatif sur les
résultats.
154
En 2008, après un premier semestre très favorable, un ralentissement de la demande s’est fait sentir sur
le second semestre.
Ce ralentissement s’est confirmé en 2009, année marquée par un fléchissement sensible de la
consommation, en particulier sur les vins et spiritueux, plus nettement marqué en Europe.
En 2010, l’Europe Occidentale, à l’exception de la France, a constaté de nouveau une croissance
progressive de ses volumes. L’Europe Orientale a connu une croissance modeste de ses volumes malgré
des conditions difficiles (problèmes de délivrance des timbres fiscaux sur l’alcool, sécheresse
exceptionnelle, incendies violents en Russie et instabilité politique en Ukraine). Les États-Unis ont
connu une quasi stabilité des volumes alors qu’en Amérique du Sud la demande a continué à croître
avec le développement des pays de la zone et de leurs exportations (vins argentins par exemple).
9.1.4.4
Variations des coûts des facteurs de production
Le Groupe suit attentivement l’évolution du coût des ventes avec un indicateur de coût unitaire de
production en euros par tonne. Ce coût unitaire est calculé en début d’année pour les principales
références produites sur la base d’un coût standard, déterminé sur la base d’une estimation budgétaire.
Les différences entre ce coût standard et le coût réel de production sont ajustées durant l’année dans le
coût des ventes.
Le coût unitaire de production, qui comprend une forte part de coûts fixes, est très sensible aux
fluctuations de l’activité de production. Les coûts sont par ailleurs très sensibles aux variations des prix
de l’énergie et des matières premières, qui représentent une part significative des coûts de production du
Groupe. Les achats d’exploitation étant généralement réalisés dans la devise du pays où opèrent les
sociétés du Groupe, il n’existe pas d’impact significatif, à l’exception de l’Ukraine et dans une moindre
mesure de la Russie, des différences de change au-delà de l’impact de conversion dans les États
Financiers Combinés.
Les coûts de production du Groupe comprennent des frais fixes et des charges variables, notamment :
−
les coûts des matières premières (silice carbonate de soude, calcaire) et du calcin (verre recyclé),
essentiellement variables ;
−
les coûts d’énergie (gaz naturel, fioul, électricité) de fusion et hors fusion, en partie fixes (liés à la
nécessité de maintenir les fours à température de fusion) et en partie variables (liés à la production
elle-même) ;
−
les frais de personnel, essentiellement fixes ;
−
les matériaux d’emballage (cartons, palettes, films plastiques notamment), et autres coûts de
production, essentiellement variables ;
−
le transport sur achats, essentiellement variable ;
−
les frais relatifs à l’amortissement et la maintenance des usines, essentiellement fixes ; et
−
les frais relatifs à la fabrication des moules, essentiellement variables.
-
Matières premières
Le prix d’achat des matières premières est dépendant des conditions de marché, des relations avec les
fournisseurs, des volumes d’achats et des conditions d’achats négociées en coordination avec Saint-
155
Gobain pour les matières stratégiques. Ce prix d’achat varie également sensiblement à la fois dans le
temps et en fonction des lieux géographiques d’implantation.
Ainsi, le marché du carbonate de soude a connu au cours des dernières années un déséquilibre entre
l’offre et la demande qui a contribué à une augmentation significative de son prix.
Le prix du calcin, pour sa part, est très variable d’une région géographique à une autre du fait
notamment des disparités réglementaires et financières concernant la collecte et le recyclage du verre
usagé ainsi que de l’éloignement des centres d’approvisionnement en calcin par rapport aux sites de
production. En Allemagne, par exemple, après la libéralisation du secteur du recyclage, le prix du calcin
a augmenté de manière significative à partir de 2008 ; il tend désormais à se stabiliser mais à un niveau
supérieur à celui constaté antérieurement. Aux Etats-Unis, le prix du calcin et sa disponibilité dépendent
de l’environnement réglementaire spécifique à chaque état.
-
Énergie
Historiquement, le prix d’achat de l’énergie est dépendant non seulement des prix de marché mais
également de la politique de couverture mise en œuvre par Saint-Gobain. Si les charges liées aux achats
de matières premières sont entièrement variables, les charges liées aux coûts d’énergie sont
partiellement fixes du fait de l’obligation de maintenir les fours à un certain niveau de température pour
ne pas les endommager. Selon le mix de sources utilisées (électricité, fioul, gaz) et le pays, le coût de
l’énergie (coûts de transport inclus) pour le Groupe oscille, sauf exception, au sein d’une fourchette
moyenne d’environ 15 à 30% du coût de production global. Le prix d’achat de l’énergie varie également
sensiblement à la fois dans le temps et en fonction des lieux d’implantation géographique.
Ainsi, le Groupe a dû faire face à une très forte hausse du coût de l’énergie en 2008, en particulier du
gaz naturel aux États-Unis et du fioul en Europe. Cette hausse a eu un effet négatif sur ses coûts de
fabrication et de transport dans ces zones, qui a néanmoins été atténué grâce à des achats de couvertures
sur le fioul et des mécanismes de surcharge énergétique prévus par certains contrats, en particulier aux
États-Unis.
La tendance à la hausse du coût de l’énergie et des coûts liés (emballages, transports) s’est inversée
temporairement en 2009 dans un contexte de baisse de la demande énergétique sur fond de crise
économique.
Depuis 2009, le prix du gaz connaît une évolution contrastée ; en baisse aux États-Unis, il a augmenté
sensiblement en Europe en 2010. Pour sa part, après avoir diminué en 2009, le prix du fioul a connu une
forte augmentation en 2010 sur les zones où opère le Groupe.
Le Groupe s’efforce de répercuter les augmentations de ses facteurs de coûts, énergétiques en
particulier, sur les prix de vente. Certains contrats négociés par le Groupe avec ses clients, notamment
aux États-Unis depuis les exercices 2005 et 2006 (voir Section 6.5.3), comportent divers mécanismes
d’indexation sur le prix de l’énergie ou d’ajustement liés à l’inflation, qui permettent généralement de
répercuter tout ou partie de ces hausses (mais également les baisses) sur les prix de vente, avec toutefois
un décalage dans le temps. Ainsi le Groupe estime qu’environ 85% du chiffre d’affaires réalisé par le
Groupe aux États-Unis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 est couvert par des clauses
spécifiques d’« energy surcharge » (protection contre les fluctuations des coûts de l’énergie). Hors des
États-Unis, le Groupe ne conclut des contrats de moyenne ou longue durée formalisés que dans un
nombre limité de cas, avec certains de ses clients les plus importants en termes de chiffre d’affaires ; le
reste des accords conclus par le Groupe est moins formalisé et ainsi, en nombre, la plupart des accords
conclus par le Groupe ne comporte pas de telles clauses d’indexation ou d’ajustement. La répercussion
des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l’objet d’une négociation commerciale avec les
clients à l’occasion du passage de commandes ou de renouvellement de contrats et peut, en
conséquence, être plus ou moins décalée dans le temps et n’être répercutée que partiellement, si elle
peut l’être.
156
Le Groupe met également en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés aux coûts
énergétiques dans les cas où des mécanismes d’indexation contractuels n’ont pu être mis en place (voir
Section 4.2.3). Cette couverture offre un niveau de protection à court terme contre les fluctuations des
prix du gaz naturel et du fioul, mais elle n’atténue pas l’effet à long terme de l’augmentation mondiale
structurelle des prix de l’énergie en période de croissance de l’activité économique.
-
Personnel
La part des coûts liés au personnel dans les coûts de production peut varier considérablement selon les
zones géographiques de production, notamment entre les pays développés et les pays émergents (coûts
plus faibles), même si le différentiel tend globalement à diminuer. Il est à noter que les coûts de
personnel sont plus importants en proportion du chiffre d’affaires aux États-Unis qu’en Europe compte
tenu de la main d’œuvre employée pour le processus de conditionnement des produits (prépondérance
de mise en cartons aux États-Unis et palettes en Europe).
9.1.4.5
Variations de taux de change
Une part importante des actifs, des passifs, des revenus et des charges du Groupe est libellée en devises
autres que l’euro, essentiellement le dollar américain, le réal brésilien et le rouble russe (voir Section
4.1.5.2). L’établissement des états financiers du Groupe (libellés en euros) requiert la conversion en
euros de ces actifs, passifs, revenus et charges, aux taux de change applicables. Les variations des taux
de change de l’euro par rapport aux autres devises génèrent de ce fait des écarts de change comptables
qui affectent le montant des postes concernés dans les états financiers du Groupe, bien que leur valeur
reste inchangée dans leur devise d’origine. Ainsi, lorsque l’euro se renforce par rapport aux monnaies
locales, le montant de la conversion en euro des profits réalisés dans les monnaies locales diminue ;
lorsque l’euro s’affaiblit face aux monnaies locales, le montant de la conversion en euro des profits
réalisés dans les monnaies locales augmente.
Au-delà de l’effet de conversion, les résultats du Groupe ne sont pas significativement affectés par
l’effet d’une variation des taux de change dans la mesure où les dépenses et les recettes d’exploitation
du Groupe sont généralement réalisées dans la même devise. Ceci s’explique par le caractère régional
ou local des marchés du Groupe. Occasionnellement, le Groupe a recours à des couvertures de change
mises en place par Saint-Gobain lorsqu’il estime que des transactions financières significatives peuvent
donner lieu à un risque de change (voir Section 4.2.4.2). En revanche, les pays d’Amérique du Sud et les
pays d’Europe Orientale qui doivent importer des biens d’équipements produits en Europe Occidentale
ont un niveau d’investissement sensible aux fluctuations des taux de change.
La Section 4.1.5.2 présente à ce titre la répartition par devise des actifs et passifs financiers du Groupe,
les engagements en devises et les instruments financiers de couverture de change au 31 décembre 2010,
ainsi que l’impact estimé par le Groupe d’une variation de 1%, à la hausse ou à la baisse des taux de
change de l’ensemble de ces devises par rapport à la devise d’établissement des comptes.
9.1.4.6
Évolutions de la réglementation applicable
Le Groupe exerce ses activités dans un environnement législatif et réglementaire contraignant en
matière de protection de l’environnement, de santé publique et de sécurité. Le Groupe a dû engager, et
devra continuer à engager, des frais importants (tant en dépenses d’investissement qu’en charges
d’exploitation) pour satisfaire aux exigences légales et réglementaires et il est vraisemblable que ces
frais augmenteront de manière significative dans le futur (voir Section 4.1.1). L’effet éventuel de ces
réglementations sur la demande d’emballage en verre influe également indirectement sur le niveau
d’activité du Groupe. Une présentation des principales réglementations auxquelles le Groupe est soumis
dans les principaux pays où il exerce ses activités figure en Section 6.8.
157
9.1.4.7
Investissements
L’activité du Groupe s’exerce dans le cadre d’une industrie à forte intensité capitalistique qui requiert
des investissements permanents afin de maintenir et/ou d’accroître les capacités de production, de
moderniser les actifs et la technologie du Groupe, et de se conformer à la réglementation.
Les investissements récurrents concernent principalement la reconstruction des fours (voir Section
5.2.1). En effet, même si les efforts de recherche et développement du Groupe ont permis d’allonger
leur durée de vie, qui peut aller jusqu’à 10 à 12 ans, voire dans certains cas, 14 ans, leur reconstruction
périodique reste nécessaire, les briques réfractaires avec lesquelles ils sont construits s’usant au contact
du verre en fusion et la consommation d’énergie augmentant avec l’usure des fours. Le Groupe doit
arbitrer entre d’une part la mobilisation de son capital qu’il a intérêt à retarder, et d’autre part la
consommation d’énergie et le risque de coulée d’un four qui croissent naturellement avec sa durée de
vie. Le montant des investissements au titre des exercices clos les 31 décembre 2010, 2009, 2008, 2007
et 2006 a été respectivement de 261 millions d’euros, 259 millions d’euros, 283 millions d’euros, 295
millions d’euros et 282 millions d’euros. Il se décompose comme suit :
−
−
−
en Europe, les investissements pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2009, 2008, 2007 et
2006 s’élèvent respectivement à 162 millions d’euros, 164 millions d’euros, 181 millions d’euros,
175 millions d’euros et 183 millions d’euros ;
aux Etats-Unis, les investissements pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2009, 2008, 2007
et 2006 s’élèvent respectivement à 76 millions d’euros, 77 millions d’euros, 73 millions d’euros,
en Amérique du Sud, les investissements pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2009, 2008,
2007 et 2006 s’élèvent respectivement à 23 millions d’euros, 18 millions d’euros, 29 millions
d’euros, 35 millions d’euros et 13 millions d’euros.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis 2008 un programme d’excellence opérationnelle
comportant depuis 2010 un volet relatif aux investissements fondé sur l’optimisation de la conception
des équipements, ainsi que leur standardisation, permettant au Groupe de bénéficier d’économies
d’échelle et d’une souplesse de fonctionnement importante (voir Section 6.2.5).
9.1.4.8
Évolutions du périmètre
Pour accroître sa compétitivité et soutenir sa croissance, le Groupe peut acquérir des entreprises du
secteur. Parallèlement, le Groupe peut céder certaines de ses activités, ou encore fermer des usines ou
des fours, lorsqu’il souhaite se désengager d’un secteur d’activité donné ou pour adapter ses capacités à
la demande. La fréquence des acquisitions et des cessions est variable et dépend des opportunités de
développement offertes au Groupe et de l’évolution de ses choix stratégiques au regard des contextes de
marché.
Au cours des trois derniers exercices, le Groupe a réalisé l’acquisition de Kamyshinsky, producteur
principalement de pots (sauces), mais également de bouteilles, dans le sud de la Russie (consolidé par
intégration globale à compter du 1er juillet 2008). Par ailleurs, le Groupe est engagé dans un processus
de privatisation de l’EPE Alver et des actifs industriels du site de Tebessa en Algérie(voir Section
5.2.2.1 « Acquisitions en Algérie »).
9.1.4.9
Saisonnalité
Le chiffre d’affaires, les coûts et le résultat d’exploitation du Groupe sont affectés par une certaine
saisonnalité et sont ainsi généralement plus importants au cours du premier semestre de l’année, en
raison notamment de l’augmentation de la demande de contenants pour l’eau, la bière et autres boissons
rafraîchissantes pendant cette période en vue de la consommation accrue pendant la période la plus
chaude de l’année dans l’hémisphère nord et de la constitution de stocks par les clients du Groupe,
notamment au sein de la filière viticole, pour l’embouteillage de leur production.
158
9.1.4.10 Séparation de Saint-Gobain
Comme indiqué à la Section 9.1.2.3 ci-dessus, les adaptations nécessaires au fonctionnement autonome
du Groupe et les coûts résultant de sa séparation de Saint-Gobain, ou postérieurs à cette séparation, ne
sont pas reflétés dans les États Financiers Combinés et auront un impact sur ses résultats dans le futur.
Ces changements, ainsi que leurs impacts financiers futurs estimés sur le Groupe, sont décrits aux
Chapitres 13 et 22 du présent document de base.
Les États Financiers Combinés présentés dans le présent document de base reflètent la situation
historique du Groupe au terme de laquelle le Groupe bénéficie d’un certain nombre de prestations
fournies par Saint-Gobain (décrites à la Section 9.2.1.3 ci-dessous) qui sont nécessaires à son
fonctionnement et qui sont facturées par ce dernier.
9.1.5
Résumé des principaux principes comptables
Les États Financiers Combinés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales
(« normes IFRS ») telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2010. Par ailleurs, ces
états financiers ont également été préparés conformément aux normes IFRS émises par l’International
Accounting Standards Board (IASB).
Les nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes et applicables aux périodes
comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2011 ou postérieurement à cette date n’ont pas été adoptés
par anticipation par le Groupe (voir note 2 des États Financiers Combinés).
La préparation des états financiers conformément au référentiel IFRS nécessite de retenir certaines
hypothèses et estimations comptables. Les méthodes comptables exposées ci-dessous sont celles qui
nécessitent le plus grand recours aux estimations et jugements de la direction du Groupe. Le détail des
méthodes comptables du Groupe est décrit en annexe aux États Financiers Combinés inclus au Chapitre
20 du présent document de base.
•
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des
remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux
clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu, ou en
fonction du pourcentage d’avancement du service rendu.
•
Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’actions
Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en
considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options
sont immédiatement exerçables.
Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres
d’une société dont le Groupe détient le contrôle, le Groupe reflète dans le calcul des pourcentages
d’intérêts la détention qui résulterait de l’exercice de ces options. Cette position conduit à reconnaître
dans les comptes une dette sur investissement, présentée dans les autres passifs, correspondant à la
valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des
intérêts minoritaires et de la situation nette combinée part du Groupe. La variation ultérieure de valeur
de cette dette est enregistrée en situation nette combinée.
159
•
Écarts d’acquisition
Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur
juste valeur dans un délai d’affectation de douze mois et rétroactivement à la date de l'acquisition.
L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie transférée » dans la nouvelle terminologie IFRS 3R),
incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et rémunérations
conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R), doit être finalisée dans les
douze mois qui suivent l’acquisition. Conformément à IFRS 3R, les ajustements éventuels du prix
d’acquisition au-delà de la période de douze mois sont enregistrés en compte de résultat. A compter du
1er janvier 2010, les coûts directs liés à l’acquisition, c’est-à-dire les frais que l’acquéreur encourt pour
procéder au regroupement d’entreprises tels que les honoraires payés aux banques d’affaires, aux
avocats, aux auditeurs et aux experts dans le cadre de leurs missions de conseil, ne sont plus un élément
du prix d’acquisition. Ils sont donc comptabilisés en charges de la période et ne sont plus inclus dans le
coût d’acquisition comme auparavant.
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2010, les écarts d’acquisition sont enregistrés uniquement lors de la
prise de contrôle (ou lors de la prise de participations pour les sociétés mises en équivalence). Toute
augmentation ultérieure de pourcentage d’intérêt n’affecte plus l’écart d’acquisition mais est enregistrée
en variation de la situation nette combinée. En cas d’acquisition par étape, une analyse globale de
l’opération est effectuée à la date de prise de contrôle.
Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan combiné comme la différence entre, d’une part, le prix
d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des intérêts minoritaires de l’entité acquise
déterminés soit à leur juste valeur, soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets
identifiables acquis et, d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date
d’acquisition.
Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote-part de l’acquéreur dans les justes valeurs des
actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. Toute différence négative entre le prix
d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice
d’acquisition.
•
Dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et écarts d’acquisition
Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts
d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette
comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste
valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux
de trésorerie futurs générés par leur utilisation.
Pour les immobilisations corporelles et incorporelles amortissables, ce test de valeur est réalisé dès que
celles-ci génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d'exploitation du fait d’éléments internes
ou d’événements externes, et qu’un redressement significatif dans le cadre du budget annuel ou du plan
qui leur est associé n’est pas envisagé.
Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de valeur est effectué au
minimum chaque année calendaire sur la base d’un plan à cinq ans. Les écarts d'acquisition sont passés
en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie (ou
« UGT »), et en cas de nécessité, un test est réalisé à un niveau plus détaillé. Le Groupe a regroupé ses
activités en trois segments de reporting (Europe, Amérique du Sud et États-Unis). Une UGT représente
un segment de reporting, généralement définie comme l’activité principale de ce segment dans une zone
géographique donnée. L’UGT correspond au niveau auquel le Groupe gère ses activités, et analyse ses
résultats dans son reporting interne.
160
La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les
valorisations de sociétés lors d'acquisition ou de prise de participation. La valeur comptable des actifs
des UGT est comparée à leur valeur d’utilité, c'est-à-dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie
futurs hors frais financiers mais après impôts. La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de
la dernière année au delà du plan à cinq ans, puis prolonge à l’infini pour les écarts d’acquisition un
montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un taux de croissance annuel faible (en
général 1%, à l’exception de l’Amérique du Sud pour laquelle ce taux est de 1,5%). Le taux
d'actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital de Saint-Gobain
(7,25% en 2010, 7,25% 2009, et 7,5% en 2008), augmenté, si nécessaire et suivant les zones
géographiques, d’un risque pays. En 2010 et 2009, ce taux s’établit à 7,25% pour l’Europe et les ÉtatsUnis et à 8,75% pour l’Amérique du Sud.
L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles
obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés.
Différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur ces
paramètres :
•
•
variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini de +/0,5% ;
variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de +/- 0,5%.
Dans le cas où le test annuel de valeur révèle une valeur d’utilité inférieure à la valeur nette comptable,
une dépréciation est constatée.
Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat. Pour les
autres actifs corporels et incorporels, lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont
susceptibles de ne plus exister, et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les
dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat.
•
Avantages au personnel
Les employés du Groupe souscrivent à des régimes à prestations définies, à des régimes à cotisations
définies et à des avantages autres que les retraites. Ces régimes sont en principe propres à chaque pays
et sont, pour certains d’entre eux, gérés et financés par Saint-Gobain. Les actifs et passifs de ces plans et
fonds gérés et financés par Saint-Gobain sont combinés avec d’autres activités de Saint-Gobain. Pour la
préparation des États Financiers Combinés, le Groupe a utilisé des hypothèses d’allocation raisonnables
pour déterminer la portion des actifs de couverture, passifs et charges allouables au Groupe selon la
norme IAS 19. A cet égard, les retraites de SGCI, y compris les actifs de couverture et leur contribution
de chaque période, centralisées dans une société américaine de Saint-Gobain ont été allouées sur la dite
société en contrepartie de la situation nette combinée. Après l’introduction en bourse, la valeur finale
des actifs de couverture qui sera allouée à SGCI, en vertu de la Réglementation ERISA 4044, pourrait
différer de celle retenue dans les États Financiers Combinés.
Régimes à prestations définies
Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes
conformes aux règlementations locales. A ces prestations s’ajoutent des retraites directement à la charge
de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe.
En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant
varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention collective applicable.
Les engagements du Groupe en matière de retraite, d’indemnités de départ en retraite et, le cas échéant,
d’autres avantages, sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants. Ils sont déterminés en
161
appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés en fin de carrière et en tenant compte des
conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements peuvent être financés par des fonds de
retraite et l’engagement résiduel est constaté en provision au bilan.
Les effets des modifications de régimes (coûts des services passés) sont amortis linéairement sur la
durée résiduelle d’acquisition des droits ou amortis immédiatement s’ils sont acquis.
Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une période sur
l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de marché
effectivement constatées par rapport à ces hypothèses, et des changements législatifs. Ces écarts sont
immédiatement enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie de la situation nette
combinée.
Aux États-Unis, en Espagne et en Allemagne, après leur départ en retraite, les anciens salariés du
Groupe bénéficient d’avantages autres que les retraites, notamment en matière de prévoyance. Les
engagements calculés à ce titre selon une méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée
au bilan.
Enfin, un certain nombre d’avantages, tels que les médailles du travail, les primes de jubilé, les
rémunérations différées, les avantages sociaux particuliers ou les indemnités de fin de contrats dans
différents pays, font également l’objet de provisions actuarielles. Le cas échéant, les écarts actuariels
dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation.
Le Groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le
rendement attendu des actifs de couverture.
Régimes à cotisations définies
Les cotisations à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles
sont encourues.
Paiements en actions
Options de souscription et/ou d’achat d’actions
Une partie des employés du Groupe bénéficie des plans de souscription ou d’achat d’actions de la
Compagnie de Saint-Gobain.
Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées et reflétées dans les
États Financiers Combinés sur la base d’un modèle Black & Scholes.
Les paramètres retenus sont les suivants :
−
−
−
−
−
la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action de la
Compagnie de Saint-Gobain et observée sur une période glissante de 10 ans, et de la volatilité
implicite telle que mesurée par le marché des options. Les périodes correspondant à une volatilité
anormale sont exclues des observations ;
la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires
d’options ;
les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 ;
le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’État à long terme ;
les conditions éventuelles de performance de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale
de la charge IFRS 2.
162
La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits, 3 à 4 ans selon les cas.
Pour les options de souscription, les sommes perçues lors des levées d’options, sont créditées sur le
poste « situation nette combinée », nettes des coûts de transaction directement attribuables.
Plan d’Épargne Groupe (PEG)
Saint-Gobain a mis en place un Plan d’Épargne Groupe à l’intention de ses salariés, y compris des
salariés du Groupe. Dans le cadre du plan classique, les salariés peuvent choisir une durée de plan de 5
ou 10 ans. Au cours de cette période, les salariés ne peuvent pas vendre leurs actions, sauf cas habituels
de déblocage anticipé. Le Groupe applique une méthode de calcul de la charge correspondant à ses
salariés qui prend en compte l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de 5
ou 10 ans. Le coût correspondant à cette période d’incessibilité est valorisé et vient en déduction de la
décote de 20% sur le prix de l’action octroyée par Saint-Gobain aux salariés dans le cadre du plan. Les
paramètres de calcul sont les suivants :
−
le prix d’exercice est celui fixé par le conseil d'administration de la Compagnie de Saint-Gobain,
correspondant à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de bourse à laquelle une décote de
20% est appliquée ;
−
la date d’attribution des droits est la date d’annonce du plan aux salariés soit, pour Saint-Gobain, la
date de publication des conditions du plan sur le site intranet de Saint-Gobain ;
−
le taux du prêt consenti au salarié utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions est le
taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre
d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée de 5 ans ou 10 ans.
En 2008, Saint-Gobain a par ailleurs mis en œuvre un Plan d’Épargne Groupe avec effet de levier
(« PEG levier »). Ce PEG assorti d’une décote de 15% permet aux salariés qui y souscrivent de
bénéficier in fine de la plus-value attachée à dix actions pour une seule action souscrite. La charge IFRS
2 relative aux salariés du Groupe est calculée et reflétée dans les États Financiers Combinés selon les
mêmes modalités que le PEG classique mais en valorisant l’avantage spécifique que constitue la faculté
accordée aux salariés, grâce au recours bancaire, de bénéficier de conditions de marché identiques à
celles de Saint-Gobain. Il n’y a pas eu de « PEG levier » en 2009 et 2010.
Cette charge est constatée en totalité à la clôture de la période de souscription de l’offre faite aux
salariés.
Attribution d’actions de performance.
Saint-Gobain a mis en œuvre en 2009 un plan mondial d’attribution gratuite d’actions nouvelles au
profit de ses salariés et dont ont bénéficié les salariés du Groupe (à raison de 7 actions par bénéficiaire),
ainsi qu’en 2009 et 2010 des plans d’attribution gratuite d’actions de performance à émettre réservés à
certaines catégories du personnel. Ces attributions sont soumises à une condition de présence ainsi qu’à
des conditions de performance. La charge IFRS 2 relative aux salariés du Groupe reflétée dans les États
Financiers Combinés est calculée en tenant compte de ces critères, de l’incessibilité des actions et après
déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle est étalée sur la période d’acquisition
des droits (2 ou 4 ans selon les pays).
9.1.6
Événements marquants intervenus sur la période
Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a acquis au cours de l’exercice 2008, et consolidé par intégration
globale à partir de juillet 2008, la société Kamyshinsky.
163
Au cours de l’exercice 2009, des mesures de restructuration (décrites à la Section 9.2.2.6), d’adaptation
de la production à la demande et de gestion des stocks ont conduit le Groupe à décider des arrêts
conjoncturels de production pour un total de 506 000 tonnes (hors gobeleterie, 16 000 tonnes). Ces
mêmes arrêts n’ont représenté que 205 000 tonnes au cours de l’exercice 2010, le niveau des stocks
demeurant bas dans l’ensemble des zones où opère le Groupe.
9.2
Analyse des comptes de résultat combinés
Le compte de résultat résumé figure ci-après. Une présentation complète du compte de résultat figure à
la Section 20.1 du présent document de base.
2010
(En millions d’euros)
Chiffre d'affaires et produits accessoires
Coût des produits vendus
Frais généraux et de recherche
Résultat d'exploitation
Autres produits et charges opérationnels
Résultat financier
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en
équivalence
Impôts sur les résultats
Résultat net avant résultat des activités destinées à
être cédées
Résultat net d’impôt des activités destinées à être
cédées
Résultat net de l’ensemble combiné
Résultat net part du Groupe
Part revenant aux intérêts minoritaires
9.2.1
2009
2008
3 553
(2 905)
(216)
432
(30)
402
3 445
(2 810)
(201)
434
(42)
392
3 547
(2 912)
(196)
439
(13)
426
(29)
(28)
(7)
3
1
3
(134)
(109)
(109)
242
256
313
0
53
0
242
235
7
309
303
6
313
305
8
Explication des principaux postes du compte de résultat
9.2.1.1
Chiffre d’affaires et produits accessoires
Le chiffre d’affaires comprend la vente de produits finis d’emballages en verre (bouteilles, pots,
gobeleterie et décoration), la vente de machines, la vente de produits accessoires principalement liés aux
ventes d’emballages de produits finis (palettes et plaques intercalaires) et des prestations de services
associées.
Les pays dans lesquels le Groupe opère présentent des dynamiques de marché différentes, en raison de
leurs caractéristiques locales (conditions économiques, modes de consommation et structure des
marchés). Ces facteurs influent fortement sur la taille et le nombre des clients, la nature des produits
distribués, ou encore l’existence de segments de marché spécifiques.
Dans chaque pays, en fonction des spécificités locales, le Groupe a cherché à se positionner sur des
segments choisis (vins tranquilles et pétillants, spiritueux et produits alimentaires), où il estime être
leader mondial ; il considère ces segments comme les plus robustes à long terme et les plus propices au
développement d’une offre différenciée de produits et de services complémentaires.
Les variations du chiffre d’affaires tiennent principalement aux facteurs suivants :
164
−
les variations du volume de ventes (mesuré en milliers de tonnes de verre vendu au cours de chaque
période) en raison des variations de la demande de produits et des niveaux d’activité sur les
marchés ;
−
le “mix” de produits vendus, c’est-à-dire la composition du chiffre d’affaires selon le marché final
(bouteilles de bière, de vins tranquilles, de spiritueux, de vins pétillants, pots en verre, etc.) ;
−
la variation des prix de vente des produits (y compris les variations générales des prix liées aux
conditions de marché locales, et les variations spécifiques de prix, telles que celles visant à
répercuter les variations de tout ou partie des coûts des facteurs de production, les remises et rabais,
ainsi que les escomptes pour paiement rapide) ;
−
les variations des taux de change entre l’euro et la devise utilisée par la filiale concernée dans la
préparation de ses comptes, qui affectent le montant du chiffre d’affaires de cette filiale après
conversion pour les besoins de la consolidation ;
−
les modifications du périmètre de consolidation, principalement liées aux acquisitions ou aux
cessions (définies comme “changements dans le périmètre de consolidation”).
9.2.1.2
Coûts des produits vendus
Le coût des produits vendus comprend l’ensemble des coûts directement ou indirectement liés à la
production des produits vendus. Il s’agit principalement des coûts de matières premières vitrifiables
(silice, carbonate de soude, calcium), du calcin (verre recyclé), de l’énergie (électricité, fioul, gaz), des
autres coûts directs de production (principalement les charges salariales, les amortissements des
équipements de production, les coûts d’entretien et d’emballage) et des charges indirectes de production
rattachées à la production des produits vendus (frais généraux des usines). Le coût des produits vendus
comprend enfin les charges variables de ventes, telles que les commissions versées aux agents
commerciaux, les coûts de transport sur ventes, les différences de change ou encore les dépréciations de
stocks et de créances clients.
Les matières vitrifiables achetées par le Groupe sont principalement constituées de la silice et du
carbonate de soude. Les coûts d’achat d’énergie incluent le fioul (principalement en Europe) et le gaz
naturel (principalement aux États-Unis).
A la date du présent document de base, les achats par le Groupe de certaines matières premières
vitrifiables, d’énergie, de services de transport, d’intérim et de certaines pièces détachées sont réalisés à
travers les structures dédiées de Saint-Gobain (notamment le GIE Saint-Gobain Achats). A l’occasion
de l’introduction en bourse du Groupe, une Convention de Mutualisation des Achats a été conclue entre
la Compagnie de Saint-Gobain et le Groupe afin de poursuivre la mutualisation de certains achats. Les
termes de cette convention sont décrits à la Section 22.1.1.2 du présent document de base.
Les charges salariales incluent l’intégralité des charges des salariés intervenant dans le processus de
production, y compris les salaires, les charges sociales, les primes et bonus, les charges liées à
l’intéressement et à la participation des salariés.
Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles se rapportent aux bâtiments,
installations, équipements et autres immobilisations utilisées dans le processus de production. Leur
évolution est dépendante du niveau d’investissement réalisé par le Groupe. Il est à noter que les moules
sont considérés comme des stocks dans les États Financiers Combinés. Leur usure est constatée en coût
des ventes au fur et à mesure de leur utilisation. Les frais indirects de production sont également
compris dans le coût des ventes qui incluent les frais fixes des usines de production.
165
Les achats d’exploitation étant généralement réalisés dans la devise du pays où opèrent les sociétés du
Groupe, à l’exception de l’Ukraine, il n’existe pas d’impact significatif des différences de change audelà de l’impact de conversion dans les États Financiers Combinés du Groupe.
S’agissant du transport sur ventes, le Groupe affrète, en règle générale, des moyens de transport afin de
livrer les produits chez ses clients. Ces coûts sont refacturés aux clients. Un mécanisme d’indexation est
souvent inclus dans les contrats du Groupe avec ses clients afin de leur refacturer le surcoût du
carburant, calculé sur la base d’un indice de référence et d’une estimation de la part du carburant dans le
prix de revient des transporteurs. Dans certains pays comme la France, cet ajustement est fait « en pied
de facture » par les transporteurs eux-mêmes.
9.2.1.3
Les frais généraux comprennent l’ensemble des frais liés aux activités de direction générale, de
marketing, de finance et comptabilité, de ressources humaines et de recherche. Ils sont principalement
constitués de frais de personnel (commerciaux, administratifs et de recherche), de frais de publicité,
d’honoraires et autres frais généraux, tels que la location de locaux. Le Groupe supporte les frais de
l'activité de holding, dont une partie correspond aux services facturés par la Compagnie de SaintGobain, qui sont partiellement refacturés aux autres sociétés du Groupe. Ainsi, le Groupe supporte dans
ses États Financiers Combinés la charge relative aux prestations fournies par Saint-Gobain dans le cadre
du contrat d’assistance générale au titre duquel Saint-Gobain lui fournit diverses prestations de services,
notamment en matière de fiscalité, doctrine comptable, gestion de la trésorerie, assistance juridique et
d’audit interne. Le Groupe comptabilise localement les coûts des services fournis par les délégations
locales de Saint-Gobain dans les pays où il est présent au titre du support fonctionnel dont les filiales du
Groupe bénéficient.
Les frais de recherche comprennent les coûts des personnels techniques, les charges liées aux
prestations de services assurées par Saint-Gobain Recherche et le GIE Saint-Gobain Conceptions
Verrières ainsi que les charges liées au dépôt des brevets.
Dans le cadre du projet d’introduction en bourse de la Société, le Groupe et Saint-Gobain ont convenu
de mettre un terme au contrat d’assistance générale, auquel se substitueront de façon transitoire un
Contrat de Prestation de Services Transitoires et une Convention Technique en matière de recherche et
de développement. Les termes de ces deux contrats sont décrits au Chapitre 22.
Une partie des frais de recherche et développement peut être capitalisée dans la mesure où les coûts
encourus au titre de projets importants de développement pour la conception et l’essai des produits
nouveaux ou améliorés sont traités comme des immobilisations incorporelles lorsqu’il est probable que
le projet, en raison de sa faisabilité commerciale et technologique, sera un succès, et dès lors que les
coûts peuvent être quantifiés de manière fiable. Ces frais sont amortis de manière linéaire, à compter de
la commercialisation des produits, sur la période durant laquelle un bénéfice est attendu qui ne saurait
dépasser cinq ans. Toutefois, au 31 décembre 2010, aucun projet en cours ne fait l’objet d’une
inscription à l’actif.
9.2.1.4
Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation est utilisé par le Groupe pour mesurer la performance de ses activités ; il est
l’indicateur principal de gestion du Groupe depuis de nombreuses années. Les profits et pertes de
change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments
d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation. Il n’inclut pas des éléments tels que les
dépréciations d’actifs, les résultats sur cessions d’actifs et les charges de restructuration.
166
9.2.1.5
EBE (Excédent Brut d’Exploitation)
L’EBE correspond au résultat d’exploitation augmenté des amortissements d’exploitation
(amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles hors dépréciations d’actifs) et
représente les flux de trésorerie dégagés par l’activité à l’exclusion des éléments non récurrents, des
frais financiers et des impôts. Le passage du résultat d’exploitation du Groupe à l’EBE du Groupe
s’effectue de la manière suivante :
2010
2009
2008
Amortissements d’exploitation
432
235
434
220
439
208
EBE
667
654
647
L’EBE n’est pas une mesure de la performance définie par les normes IFRS, mais il est défini dans les
États Financiers Combinés (voir notes 2 et 24). Il ne doit pas être considéré comme une alternative au
résultat opérationnel ou au résultat net (tel que calculé conformément aux normes IFRS) pour mesurer la
performance opérationnelle du Groupe. L’EBE correspond aux flux de trésorerie issus des opérations
courantes et permet de mesurer la capacité du Groupe à faire face à ses besoins de trésorerie. La valeur
de l’EBE pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008 est à apprécier au regard de l’EBE
des exercices clos les 31 décembre 2007 et 2006, respectivement de 584 millions d’euros et de 505
millions d’euros. Elle se décompose comme suit :
−
−
−
en Europe, l’EBE pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2009, 2008, 2007 et 2006 s’élève
respectivement à 409 millions d’euros, 437 millions d’euros, 473 millions d’euros, 433 millions
d’euros et 363 millions d’euros ;
aux Etats-Unis, l’EBE pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2009, 2008, 2007 et 2006
s’élève respectivement à 196 millions d’euros, 172 millions d’euros, 117 millions d’euros,
en Amérique du Sud, l’EBE pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2009, 2008, 2007 et 2006
s’élève respectivement à 62 millions d’euros, 45 millions d’euros, 57 millions d’euros, 50 millions
d’euros et 58 millions d’euros.
En conséquence, l’EBE du Groupe est inclus dans le présent document de base afin de permettre une
analyse comparative avec d’autres entreprises du secteur qui communiquent sur leur EBE. Toutefois,
dans la mesure où la définition de l’EBE diffère fréquemment entre les sociétés, la présentation de
l’EBE du Groupe dans le présent document de base pourrait ne pas être comparable à l’EBE
communiqué par d’autres sociétés du secteur.
9.2.1.6
Les autres produits et charges opérationnels comprennent les frais liés aux restructurations, arrêts et
fermetures des usines, les plus ou moins-values sur cessions d’actifs et les dépréciations exceptionnelles
d’actifs.
Pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, ils concernent principalement les
opérations de restructuration pour les États-Unis, l’Espagne et la France décrites à la Section 9.2.2.6 cidessous.
9.2.1.7
Le résultat opérationnel correspond au chiffre d’affaires après déduction du coût des ventes, des frais
administratifs et commerciaux, des frais de recherche et développement et des autres frais opérationnels.
Le résultat opérationnel ne tient pas compte des coûts financiers (décrits ci-dessous).
167
9.2.1.8
Résultat financier
Le résultat financier correspond principalement aux produits financiers provenant du placement des
disponibilités et des équivalents de trésorerie après déduction des frais financiers, incluant notamment
les intérêts payés sur les sommes empruntées auprès de banques (Amérique du Sud et Europe Orientale)
ou de Saint-Gobain (Europe Occidentale et États-Unis) dans le cadre du financement des activités du
Groupe par Saint-Gobain. Le résultat financier comprend également les dividendes des sociétés non
consolidées. L’impact sur le résultat financier de la structure d’endettement du Groupe mise en place à
compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris est décrit au Chapitre 10.
9.2.2
Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009
Chiffre d'affaires et produits
accessoires
Résultat financier
Quote-part dans les résultats des
sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des
activités destinées à être
cédées
Résultat net d’impôt des
activités destinées à être cédées
Résultat net de l’ensemble
combiné
Part revenant aux intérêts
minoritaires
Europe
États-Unis
Amérique du Sud
En % du
chiffre
d’affaires
2009
Exercice
2009
Variation
2010/2009
(en %)
3 553
100%
3 445
100%
+3,1%
(2 905)
(216)
432
(81,8)
(6,1)
12,2
(2 810)
(201)
434
(81,6)
(5,8)
12,6
+3,4%
+7,5%
(0,5%)
(30)
(0,9)
(42)
(1,2)
(28,6%)
402
11,3
392
11,4
+2,6%
(29)
(0,8)
(28)
(0,8)
+3,6%
3
0,1
1
n.s.
n.s
(134)
(3,8)
(109)
(3,2)
+22,9%
242
6,8
256
7,4
(5,5%)
0
n.s.
53
1,6
n.s.
242
6,8
309
9,0
(21,7%)
235
6,6
303
8,8
(22,4%)
7
0,2
6
0,2
+16,7%
Autres produits / (charges)
opérationnels
9.2.2.1
En % du
chiffre
d’affaires
2010
Exercice
2010
2010
2009
2 092
1 162
302
Variation
2 122
1 087
241
168
Variation en %
(30)
+75
+61
(1,4%)
+6,9%
+25,3%
2010
Éliminations
2009
Variation
Variation en %
(3)
(5)
+2
+40,0%
3 553
3 445
108
+3,1%
Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 3 553 millions d’euros en 2010 contre 3 445 millions d’euros
en 2009, soit une progression de 108 millions d’euros par rapport à 2009 et une croissance de 3,1%. Sur
ce montant, 100 millions d’euros proviennent de l’effet de change. Pour le reste, l’évolution du chiffre
d’affaires à l’échelle du Groupe traduit un très faible recul des volumes (-0,3%) plus que compensé par
une légère augmentation du prix/mix75 des produits vendus (+0,7%).
La bonne performance des États-Unis qui poursuit la tendance observée par le Groupe depuis 2008, et
les résultats de l’Amérique du Sud ont compensé le léger recul de l’Europe.
Europe
2010
2009
2 092
Variation
2 122
Variation en %
-30
(1,4%)
La contribution de l’Europe au chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 2 092 millions d’euros en 2010
contre 2 122 millions d’euros en 2009, soit une diminution de 30 millions d’euros (-1,4%) par rapport à
2009, avec un effet change favorable de 10 millions d’euros. Les volumes sont en baisse sur 2009 de
1,8% mais le prix/mix des produits vendus reste stable (+0,1%).
Europe Occidentale
Globalement pour l’Europe Occidentale, dans un environnement très concurrentiel, les volumes sont
légèrement en baisse par rapport à 2009, mais le prix/mix des produits vendus reste quasiment stable.
En France, le chiffre d’affaires a diminué en raison d’une baisse des volumes, s’expliquant par une
atonie du marché des vins (vins tranquilles et appellation champagne) et une baisse de la consommation
de boissons alcoolisées ainsi qu’un recul des exportations lié à la perte de compétitivité de la France
face aux pays du « Nouveau Monde Viticole », mais également face à l’Espagne et l’Italie. Le prix/mix
des produits vendus s’est globalement stabilisé au niveau de 2009. Les volumes de pots restent en ligne
avec 2009.
En Italie, le chiffre d’affaires a sensiblement progressé grâce à une nette hausse des volumes tirée
notamment par le marché des vins à l’export, alors que la consommation sur le marché intérieur,
impactée par la crise, est en fort recul. Le prix/mix des produits vendus est en retrait par rapport à 2009.
75
Hors impact de change, de conversion et de périmètre, le chiffre d'affaires peut évoluer en raison d'une variation
des volumes vendus ou d'un effet prix/mix. L'effet prix/mix résulte d'une variation des prix de vente pour le même
produit vendu au même client (effet « prix pur ») ou d'une variation du mix client (vente du même article à des
clients différents avec des prix différents) ou d'une variation de mix produit (vente d’articles différents avec des
prix différents).
169
Dans la Péninsule Ibérique, le chiffre d’affaires a progressé légèrement en 2010 grâce notamment au
dynamisme des exportations de vins et aussi, pour l’Espagne, à une légère croissance des volumes sur le
marché national, notamment sur le segment des vins.
L’Allemagne, pénalisée par un marché sur-capacitaire, subit de fortes pressions concurrentielles et
recule en chiffre d’affaires essentiellement à cause d’une baisse des volumes, et ce quasiment sur tous
les segments en 2010. Le prix/mix des produits vendus a reculé par rapport à 2009.
Europe Orientale
Globalement pour l’Europe Orientale le chiffre d’affaires baisse en 2010 avec des volumes en net recul,
partiellement compensés par un effet prix/mix des produits vendus positif lié à une grande rigueur
tarifaire.
En Russie, la forte baisse des volumes constatée est en grande partie liée à des événements externes. Les
ventes des spiritueux sur le marché russe ont été pénalisées par le retard du gouvernement dans la
délivrance des timbres fiscaux sur l’alcool, ce qui a réduit la demande des bouteilles en verre. De plus,
la sécheresse et les incendies en Russie au plus fort de la saison de production des denrées agroalimentaires ont fortement réduit les récoltes, avec pour conséquence une réduction importante de la
demande pour les pots.
En Ukraine, l’environnement est resté difficile en 2010 avec un marché toujours sur-capacitaire, des
droits d’accise encore en hausse et une augmentation de plus de 40% des prix de l’alcool au 1er
septembre 2010. Néanmoins, le Groupe a constaté une reprise sur le marché national en fin d’année
2010 avec un environnement macro-économique qui s’est stabilisé suite aux élections. Le Groupe subit
sur 2010 une baisse significative de son activité mais réussit en fin d’année à reprendre des volumes
dans un contexte de hausses de prix pratiquées depuis septembre. Les exportations de l’Ukraine vers la
Pologne ont par ailleurs été pénalisées par une évolution des taux de change défavorable entre la devise
ukrainienne et le Zloty polonais.
États-Unis
2010
2009
1 162
Variation
1 087
+75
Variation en %
+6,9%
La contribution des États-Unis au chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 1 162 millions d’euros en 2010
contre 1 087 millions d’euros en 2009, soit une hausse de 75 millions d’euros (+6,9%) par rapport à
2009, avec un effet de change favorable de 55 millions d’euros.
En dollars américains, le chiffre d’affaires réalisé aux États-Unis s’élève à 1 542 millions de dollars en
2010, en hausse de 27 millions de dollars (+1,8%) par rapport à 2009.
La progression du chiffre d’affaires en dollars résulte quasi exclusivement d’une progression des
volumes. En effet, les volumes profitent d’une demande soutenue et de la réallocation de volumes de
bière vers le Groupe liée à une renégociation de contrat avec un de ses principaux clients.
Amérique du Sud
2010
2009
302
Variation
241
170
+61
Variation en %
+25,3%
La contribution de l’Amérique du Sud au chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 302 millions d’euros en
2010 contre 241 millions d’euros en 2009, soit une progression de 61 millions d’euros (+25,3%) par
rapport à 2009, dont 35 millions d’euros résultent d’un effet de change favorable. La progression hors
effet de change s’explique non seulement par une hausse des volumes de 3,3%, mais également une
hausse du prix/mix des produits vendus de 7,6%.
Au Brésil, le chiffre d’affaires progresse en monnaie locale, essentiellement par un effet prix/mix des
produits vendus. Les volumes en 2010 sont en légère augmentation malgré des problèmes de
disponibilité des produits au quatrième trimestre après la coulée du four de Porto Ferreira (impact
notamment sur les pots) et par la perte du contrat de fourniture des bouteilles de bière de un litre conclu
avec ABInbev.
En Argentine, le chiffre d’affaires progresse fortement grâce à une croissance soutenue des volumes
mais aussi du fait de l’effet prix/mix des produits vendus. Le dynamisme des volumes est dû pour partie
au marché interne, mais également à l’export (succès des vins argentins).
Au Chili, le chiffre d’affaires en monnaie locale est quasi stable, la hausse du prix/mix des produits
vendus compensant complètement le recul des volumes. Ce recul des volumes masque toutefois une
forte progression des volumes sur le marché national concomitante à une baisse des volumes des ventes
intra-groupe entre le Chili et l’Argentine du fait de l’accroissement de la demande locale au Chili.
9.2.2.2
2010
2009
(2 905)
(2 810)
Variation
(95)
Variation en %
+3,4
Le coût des produits vendus du Groupe s’élève à 2 905 millions d’euros en 2010 contre 2 810 millions
d’euros en 2009, en augmentation de 95 millions d’euros par rapport à 2009, soit une hausse de +3,4%
entre ces deux périodes. Cette hausse s’explique principalement par un effet change de consolidation
défavorable (83 millions d’euros essentiellement dû au dollar américain et au réal brésilien). Hors effet
change, la hausse des coûts n’est que de 0,4% grâce à une croissance limitée des coûts des facteurs de
production et à l’impact favorable de la rationalisation de l’outil industriel ces dernières années, qui a
permis une baisse de la production mais avec un moindre recours aux arrêts conjoncturels de production
(205 000 tonnes en 2010 contre 522 000 tonnes en 2009).
En Europe, le coût des produits vendus est resté stable en 2010 par rapport à 2009, alors que le chiffre
d’affaires a baissé de 1,4%. Les pays d’Europe Orientale ont connu une inflation du coût de l’énergie
significative compensée par la diminution des coûts des matières premières et de l’énergie
(essentiellement carbonate de soude et électricité) dans les pays de l’Europe Occidentale. La France a
néanmoins connu une hausse de ses coûts des produits vendus malgré une baisse de ses volumes
vendus, en partie liée aux arrêts conjoncturels (principalement dans l’usine de Vauxrot), ce qui a pesé
sur la rentabilité.
Aux États-Unis, le coût des produits vendus a augmenté moins vite (+5,7%) en 2010 que le chiffre
d’affaires (+6,9%). Dans la lignée des années précédentes, l’optimisation de l’outil industriel s’est
poursuivie en 2010 et l’outil industriel a fonctionné à plein régime (arrêts conjoncturels limités à
seulement 2 000 tonnes en 2010 contre 75 000 tonnes en 2009). La maîtrise des coûts s’explique
également par la baisse significative du prix du gaz naturel en 2010.
En Amérique du Sud, le coût des produits vendus a moins augmenté que le chiffre d’affaires en 2010 ;
la hausse du coût des produits vendus provient essentiellement de l’inflation significative des coûts de
l’énergie (fioul et électricité), du transport et des emballages.
171
9.2.2.3
2010
Frais généraux et de
recherche
2009
(216)
Variation
(201)
Variation en %
(15)
7,5
Les frais généraux et de recherche du Groupe s’élèvent à 216 millions d’euros en 2010 contre 201
millions d’euros en 2009, soit une augmentation de 15 millions d’euros par rapport à 2009 et une hausse
de +7,5%. Les frais généraux et de recherche représentent 6,1% du chiffre d’affaires réalisé par le
Groupe en 2010 par rapport à 5,8% en 2009.
La hausse des frais généraux et de recherche s’explique en partie par une évolution des taux de change
avec un impact défavorable de 7 millions d’euros. Hors change, la hausse s’explique principalement par
les coûts liés à plusieurs initiatives stratégiques, notamment l’optimisation de la conception des
équipements et leur standardisation, le renforcement des fonctions marketing et de recherchedéveloppement, les campagnes publicitaires pour le développement des ventes, la communication sur la
nouvelle marque Verallia, la communication sur le développement durable ainsi que la fin du
déploiement mondial du logiciel SAP.
9.2.2.4
(En millions
d’euros)
Europe
États-Unis
Amérique du Sud
Résultat
d'exploitation
En % du
chiffre
d’affaires
12,9
269
122
10,5
41
13,6
2010
432
302
104
28
En % du
chiffre
d’affaires
14,2
9,6
11,6
434
12,6
2009
12,2
Variation
Variation
en %
(33)
18
13
(10,9)
17,3
46,4
(2)
(0,5)
Le résultat d’exploitation du Groupe s’élève à 432 millions d’euros en 2010 contre 434 millions d’euros
en 2009, soit une baisse de 0,5%. Hors impact favorable des taux de change, le résultat d’exploitation
2010 se situerait en baisse de 12 millions d’euros, soit une diminution de 2,8 % par rapport à 2009. Dans
un environnement économique difficile, le Groupe conserve un niveau d'activité et de résultat élevé,
quasiment stable par rapport à 2009. La marge d'exploitation s'érode néanmoins légèrement, à 12,2% du
chiffre d'affaires (contre 12,6% en 2009), la progression plus prononcée du prix/mix des produits
vendus au second semestre n'ayant pas permis de compenser intégralement, sur l'ensemble de l'année, le
tassement des volumes en Europe et, dans une moindre mesure, la hausse des coûts de l'énergie (voir
Section 4.1.1. « Le Groupe est exposé aux fluctuations du coût de l’énergie »).
Europe
Le résultat d’exploitation en Europe s’élève à 269 millions d’euros en 2010 contre 302 millions d’euros
en 2009, soit une baisse de 33 millions d’euros (10,9%) par rapport à 2009 et représente 12,9% du
chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en Europe en 2010, contre 14,2% en 2009.
En Europe Occidentale, cette dégradation est principalement constatée en France, du fait de l’impact des
arrêts conjoncturels principalement sur son site de Vauxrot et de grèves, et en Allemagne, qui a connu
une baisse des volumes ainsi qu’une certaine pression sur les prix liée notamment à une situation de
surcapacité. A l’inverse, la Péninsule Ibérique est en nette progression en 2010 avec pour l’Espagne
172
l’impact positif des restructurations effectuées (fermeture du site de Jerez fin novembre 2009) ; l’Italie
progresse également avec un effet favorable de la hausse des volumes.
En Europe Orientale, le résultat d’exploitation de l’Ukraine progresse en 2010 grâce aux efforts sur les
coûts et la bonne tenue du prix/mix des produits vendus. Cependant, en Russie, le résultat d’exploitation
diminue fortement à cause de la chute des volumes, des conditions météorologiques exceptionnelles, et
d’une coulée d’un four en fin de vie chez Kamyshinsky.
États-Unis
Le résultat d’exploitation aux États-Unis s’élève à 122 millions d’euros en 2010 contre 104 millions
d’euros en 2009, soit une progression de 18 millions d’euros (+17,3%) par rapport à 2009. Cela
représente un record historique de taux de marge à 10,5% du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe aux
États-Unis en 2010, soit un niveau jamais égalé, contre 9,6% en 2009. Le Groupe considère que cette
performance est le résultat des efforts d’optimisation opérationnelle et des plans d’actions mis en œuvre
les années précédentes, notamment la stratégie de répercussion des augmentations des facteurs de coûts
de production sur les prix de vente dans le cadre des contrats négociés par le Groupe avec ses clients
(voir Section 6.5.3).
En dollars américains, le résultat d’exploitation aux États-Unis s’élève à 162 millions de dollars en
2010, en hausse de 17 millions de dollars (+11,7%) par rapport à 2009.
Amérique du Sud
Le résultat d’exploitation de l’Amérique du Sud s’élève à 41 millions d’euros en 2010 contre 28
millions d’euros en 2009, soit une forte hausse de 13 millions d’euros (+46,4%) par rapport à 2009, dont
3 millions d’euros liés à l’écart de change. Le résultat d’exploitation représente 13,6% du chiffre
d’affaires réalisé par le Groupe en Amérique du Sud en 2010, contre 11,6% en 2009.
En Argentine le résultat d’exploitation progresse fortement grâce à la bonne tenue de l’activité (avec des
fours utilisés à pleine capacité) et à la hausse du prix/mix des produits vendus supérieure à l’inflation
des coûts.
Au Brésil, le résultat d’exploitation progresse, mais faiblement, car l’incident de la coulée du four de
Porto Ferreira pénalise la rentabilité du fait des pertes de capacité en ayant résulté.
Au Chili, le résultat d’exploitation progresse grâce à la diminution des cessions intra-groupe avec
l’Argentine et à la progression des volumes sur le marché local à plus forte marge ; pour la première
année, le résultat d’exploitation est ainsi positif.
9.2.2.5
(En millions
d’euros)
Europe
États-Unis
Amérique du Sud
EBE
EBE
2010
409
196
62
667
En % du
chiffre
d’affaires
19,6
16,9
20,5
18,8
2009
437
172
45
654
En % du
chiffre
d’affaires
20,6
15,8
18,7
19,0
Variation
Variation
en %
(28)
24
17
13
(6,4)
14,0
37,8
2,0
L’EBE du Groupe s’élève à 667 millions d’euros en 2010 contre 654 millions d’euros en 2009, soit une
légère progression de 2% par rapport à 2009. L’EBE représente 18,8% du chiffre d’affaires en 2010
contre 19 % en 2009.
173
9.2.2.6
2010
2009
Autres produits et charges
opérationnels
(30)
(42)
Variation
Variation en %
12
28,6
Les principaux éléments pour 2010 comprennent 19 millions d’euros de charges de restructuration
concernant principalement la France (site de Vauxrot) et l’Espagne (plateforme logistique de Jerez). Les
pertes sur cessions (ou mise au rebut) d’actifs représentent 6 millions d’euros répartis entre les ÉtatsUnis, la France et le Brésil. Les dépréciations d’actifs s’élèvent à 3 millions d’euros. L’Italie a
comptabilisé 2 millions d’euros en frais d’acquisition dans le cadre du projet d’acquisitions en Algérie
Les principaux éléments pour 2009 comprennent des charges de restructuration de 27 millions d’euros
concernant pour l’essentiel l’Espagne (notamment fermeture de l’usine de Jerez) et les États-Unis
(notamment fermeture de l’usine de Waxahachie), auxquelles s’ajoutent les dépréciations d’actifs des
usines fermées.
La majeure partie des charges de restructuration décrites ci-dessus concerne l’optimisation des capacités
de production en France, en Espagne et aux États-Unis.
9.2.2.7
Résultat financier
Le résultat financier du Groupe s’élève à -29 millions d’euros en 2010, à comparer à -28 millions
d’euros en 2009. Ce résultat financier comprend principalement la charge d’intérêt relative à la dette du
Groupe (voir Section 10.3).
Le coût financier des retraites net des rendements estimés des actifs de couverture a une incidence de 8
millions d’euros sur le résultat financier du Groupe en 2010 contre 12 millions d’euros en 2009.
9.2.2.8
Impôt sur les résultats
L’impôt sur les résultats du Groupe s’élève à 134 millions d’euros en 2010, en hausse de 25 millions
d’euros par rapport à 2009 (+22,9 %) et s’explique principalement par un poids croissant des États-Unis
dans les résultats avant impôt, par des éléments non récurrents qui diminuaient les charges d’impôts en
2009 (reprise de provision pour impôt différé actif sur déficit aux États-Unis) ainsi que par le classement
de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur les résultats en 2010.
Le taux effectif d’impôt du Groupe s’élève à 35,9% en 2010 contre 29,9% en 2009.
9.2.2.9
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s’élève à 3 millions d’euros en 2010
contre 1 million d’euros en 2009, soit une hausse de 2 millions d’euros (+200%). Ce résultat correspond
au résultat des sociétés Samin (Société d’exploitation des sables et minéraux – France), Vetreria Etrusca
Srl (Italie) et Thierry Bergeon Embouteillage (France).
9.2.2.10 Résultat net
Le résultat net combiné de l’ensemble s’élève à 242 millions d’euros en 2010 contre 309 millions
d’euros en 2009, ce dernier chiffre intégrant le résultat de cession 53 millions d’euros relatif aux titres
SG Cristaleria détenus par SG Vicasa et revendus à SG Cristaleria. Le résultat net avant résultat des
174
activités destinées à être cédées est de 242 millions d’euros en 2010 contre 256 millions d’euros en
2009, soit une baisse de 14 millions d’euros.
9.2.3
Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2009 et 2008
2009
Chiffre d'affaires et produits
accessoires
Autres
produits
et
opérationnels
9.2.3.1
Europe
États-Unis
Amérique du Sud
Éliminations
2008
En % du
chiffre
d’affaires
2008
Variation
2009/2008
(en %)
3 445
100%
3 547
100%
(2,9)
(2 810)
(201)
434
(81,6)
(5,8)
12,6
(2 912)
(196)
439
(82,1)
(5,5)
12,4
(3,5)
2,6
(1,1)
(42)
(1,2)
(13)
(0,4)
n.s.
392
11,4
426
12,0
(8,0)
(28)
(0,8)
(7)
(0,2)
n.s.
1
n.s.
3
n.s.
n.s.
(109)
(3,2)
(109)
(3,0)
0,0
256
7,4
313
8,8
(18,2)
53
1,6
0
309
9,0
313
8,8
(1,3)
303
8,8
305
8,6
(0,7)
6
0,2
8
0,2
(25,0)
charges
Résultat financier
Quote-part dans les résultats des
sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des
activités destinées à être cédées
Résultat net d’impôt des activités
destinées à être cédées
Résultat net de l’ensemble
combiné
Part
revenant
aux
intérêts
minoritaires
En % du
chiffre
d’affaires
2009
n.s.
2009
2008
Variation
Variation en %
2 122
1 087
241
(5)
2 297
1 011
243
(4)
(175)
76
(2)
(1)
(7,6)
7,5
(0,8)
(25,0)
3 445
3 547
(102)
(2,9)
Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 3 445 millions d’euros en 2009 contre 3 547 millions d’euros
en 2008, soit une diminution de 102 millions d’euros par rapport à 2008 (-2,9%). L’effet de change à
périmètre constant a un impact positif à hauteur de 12 millions d’euros.
La diminution du chiffre d’affaires est principalement liée à une diminution du chiffre d’affaires en
Europe, qui est la zone géographique dans laquelle le Groupe réalise la part la plus importante de son
chiffre d’affaires. A l’inverse, les États-Unis progressent très sensiblement de 76 millions d’euros
(+7,5 %) grâce à une hausse des volumes et des prix mais aussi en raison notamment de l’effet de
175
change. En revanche, en Amérique du Sud, l’effet taux de change est défavorable, masquant ainsi une
progression en monnaie locale du chiffre d’affaires qui intègre toutefois l’impact de l’inflation.
Globalement, la baisse du chiffre d’affaires en 2009 s’explique par une chute brutale des volumes,
surtout sur le premier semestre, quasiment dans tous les pays, avec toutefois une hausse générale du
prix/mix des produits vendus réduisant (en Europe) ou même annulant (aux États-Unis et en Amérique
du Sud) l’impact de la baisse des volumes. Cette hausse du prix/mix des produits vendus s’est toutefois
progressivement réduite au cours de l’exercice 2009 avec une très faible hausse pour le quatrième
trimestre. Sur l’année, la baisse des volumes a été de 5,6% et la hausse du prix/mix des produits vendus
a été de 1,8%.
Europe
2009
2008
Variation
Variation en %
2 122
2 297
(175)
(7,6)
La contribution de l’Europe au chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 2 122 millions d’euros en 2009
contre 2 297 millions d’euros en 2008, soit une baisse de 175 millions d’euros (-7,6%) par rapport à
2008 avec un effet change défavorable de 33 millions d’euros. Globalement les volumes sont en retrait
de 8,1% en ligne avec la baisse du marché, mais le prix/mix des produits vendus progresse de 1,0%. Il
faut aussi noter un effet périmètre favorable de 0,9% dû à l’acquisition de Kamyshinsky, consolidée par
intégration globale à compter de juillet 2008. Ces valeurs sont à apprécier au regard du chiffre d’affaires
du Groupe en Europe pour les exercices clos les 31 décembre 2007 et 2006, respectivement de 2 118
millions d’euros et de 1 941 millions d’euros.
Le Groupe a poursuivi en 2009 la mise en place, initiée en 2008, des mécanismes de surcharges
énergétiques dans ses relations contractuelles.
Europe Occidentale
En Europe Occidentale, cette baisse résulte principalement de la diminution sensible des volumes du fait
la faiblesse de la demande, impactée par la crise économique.
En France, la baisse du chiffre d’affaires s’explique par des volumes sensiblement inférieurs,
essentiellement sur les segments vins et spiritueux, le prix/mix des produits vendus restant quasiment
stable.
En Italie, la baisse du chiffre d’affaires est due principalement à une baisse des volumes vendus,
essentiellement sur les segments vins et pots, l’effet prix/mix des produits vendus étant légèrement
positif.
Dans la Péninsule Ibérique, le chiffre d’affaires recule également. En Espagne, les volumes sont en forte
baisse sur tous les segments, à l’exception de la bière. L’effet prix/mix des produits vendus reste
cependant favorable, mais le vin souffre d’une concurrence très agressive sur les prix. Au Portugal, les
volumes sont également inférieurs, surtout pour la bière, recul toutefois quasiment compensé par la
hausse sensible du prix/mix des produits vendus.
En Allemagne, le chiffre d’affaires diminue, avec des volumes en retrait, particulièrement sur le segment
de la bière, alors que le marché des pots reste stable. Cette diminution est en partie compensée par un
effet prix/mix des produits vendus favorable. L’Allemagne, dans un contexte de crise économique
générale, a toutefois mieux résisté que la France, l’Italie, et l’Espagne.
176
Europe Orientale
Les marchés russe et ukrainien sont fortement impactés par la crise et les variations des taux de change.
En Russie, le chiffre d’affaires progresse car l’exercice 2009 inclut en année pleine l’acquisition de la
société Kamyshinsky intégrée globalement depuis juillet 2008. Kamyshinsky enregistre sur l’année
2009 globalement une légère progression des volumes (nette hausse sur les bouteilles, mais recul sur les
pots) et une forte croissance du prix/mix des produits vendus. Le chiffre d’affaires de Kavminsteklo
(KMS) régresse sensiblement avec un net retrait des volumes compensé en partie par une hausse du
prix/mix, dans un contexte concurrentiel en évolution avec la création par un concurrent d’une nouvelle
implantation dans la zone.
En Ukraine, le chiffre d’affaires recule avec une forte baisse des volumes sur les segments bières et
spiritueux (marqués par un marché en surcapacité), touchant essentiellement l’export, ce qui a entraîné
dès octobre 2009 la mise sous cocon d’un four de petite capacité.
États-Unis
2009
Chiffre d’affaires et
2008
1 087
Variation
1 011
Variation en %
76
7,5
La contribution des États-Unis au chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 1 087 millions d’euros en 2009
contre 1 011 millions d’euros en 2008, soit une progression de 76 millions d’euros (+7,5%) avec un
effet change favorable de 57 millions d’euros. Ces valeurs sont à apprécier au regard du chiffre
d’affaires du Groupe aux Etats-Unis pour les exercices clos les 31 décembre 2007 et 2006,
respectivement de 1 052 millions d’euros et de 1 152 millions d’euros.
En dollars américains, le chiffre d’affaires réalisé aux États-Unis s’élève à 1 515 millions de dollars en
2009, en progression de 28 millions de dollars (+1,9%) par rapport à 2008. Ainsi, en dollars, les ventes
progressent grâce à un prix/mix des produits vendus en hausse et des volumes quasi stables.
L’année 2009 s’est caractérisée par une forte résistance de l’activité avec une bonne tenue des volumes
notamment au 4ème trimestre (+1,8%), en particulier sur les segments vins et surtout l’alimentaire, tandis
que les spiritueux sont en retrait, de même que la bière. Malgré la baisse des ventes sur le segment
bières, le Groupe a réussi à améliorer le prix/mix (+7,5 %) des produits vendus aux États-Unis sur ce
segment au cours de l’année 2009.
Amérique du Sud
Chiffre d’affaires et
2009
2008
241
Variation
243
Variation en %
(2)
(0,8)
La contribution de l’Amérique du Sud au chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 241 millions d’euros en
2009 contre 243 millions d’euros en 2008, soit une baisse de 2 millions d’euros (-0,8%) liée à un effet
de change très défavorable à hauteur de 13 millions d’euros, et masquant une hausse du chiffre
d’affaires en monnaies locales dans tous les pays. Ces valeurs sont à apprécier au regard du chiffre
d’affaires du Groupe en Amérique du Sud pour les exercices clos les 31 décembre 2007 et 2006,
respectivement de 227 millions d’euros et de 230 millions d’euros.
177
Au Brésil, le chiffre d’affaires exprimé en euros est en très légère diminution, mais en hausse sensible
en monnaie locale. Le Groupe enregistre, au cours de l’année 2009, une baisse globale de ses volumes
de bouteilles et pots, principalement sur la bière, les spiritueux, mais également sur la gobeleterie ; à
l’inverse, les volumes de vins et pots sont en hausse. Cette moindre performance sur les volumes a été
plus que compensée par une forte hausse du prix/mix des produits vendus dans tous les segments
bouteilles et pots.
En Argentine, où les ventes externes sont largement concentrées sur le segment des bouteilles de vins
tranquilles et pétillants, le chiffre d’affaires exprimé en euros est également en diminution ; à l’inverse,
en monnaie locale, il progresse sensiblement. Les ventes en volumes, hors Groupe, ont diminué avec
une baisse plus marquée sur les vins pétillants. Cette moindre performance sur les volumes a été plus
que compensée par une hausse sensible du prix/mix des produits vendus, et ce malgré la politique de
contrôle des prix instaurée par le gouvernement, qui a affecté la possibilité pour le Groupe de répercuter
l’inflation des coûts sur les prix de vente.
Au Chili, où le Groupe a démarré son activité en 2007, le chiffre d’affaires a progressé. Les volumes ont
augmenté avec une forte croissance des ventes sur le marché national et une nette diminution des
cessions internes à la filiale du Groupe Rayen Cura en Argentine.
9.2.3.2
2009
2008
(2 810)
(2 912)
Variation
Variation en %
102
(3,5)
Le coût des produits vendus du Groupe s’élève à 2 810 millions d’euros en 2009 contre 2 912 millions
d’euros en 2008, soit une diminution sensible (-3,5%) par rapport à 2008, alors que le chiffre d’affaires
est en retrait de 2,9% entre 2009 et 2008.
Le coût des produits vendus en Europe a baissé en 2009 par rapport à 2008 (-7,3%) de manière
légèrement plus faible que le chiffre d’affaires (-7,6%). L’adaptation à la crise en 2009 a nécessité
d’ajuster les capacités de production avec des arrêts conjoncturels (404 000 tonnes en 2009 contre
56 000 tonnes en 2008) dans tous les pays où le Groupe est présent, ce qui a eu une incidence
défavorable sur les coûts des produits vendus, ces arrêts conjoncturels étant onéreux. La baisse du coût
de l’énergie, notamment au second semestre (avec, en contrepartie, une baisse des « surcharges
énergétiques » contractuelles appliquées aux clients) explique la faible hausse des coûts des ventes.
Aux États-Unis, le coût des produits vendus a augmenté entre 2008 et 2009 (de 23 millions d’euros, soit
une hausse de 2,5%), en raison d’un effet de change défavorable. En dollars américains, le coût des
produits vendus a baissé de 38 millions de dollars (-2,8%) alors que le chiffre d’affaires sur la même
période a augmenté de 7,5%. Cette évolution favorable s’explique par la diminution des arrêts
conjoncturels effectués (75 000 tonnes en 2009 contre 110 000 tonnes en 2008) liés à l’optimisation de
l’outil industriel, avec l’arrêt de l’usine de Waxahachie fin 2008 (usine fermée en 2009). La baisse des
coûts des produits vendus en dollars s’explique aussi par une meilleure efficacité industrielle et une
baisse du coût de l’énergie dès le début de l’année 2009.
Le coût des produits vendus en Amérique du Sud progresse en 2009 par rapport à 2008 de 8 millions
d’euros (4,4%), alors que le chiffre d’affaires diminue de 2 millions d’euros. Ceci s’explique notamment
par la croissance des arrêts conjoncturels (45 000 tonnes en 2009 contre 28 000 tonnes en 2008).
178
9.2.3.3
2009
Frais généraux et de
recherche
2008
(201)
Variation
(196)
Variation en %
(5)
2,6
Les frais généraux et de recherche du Groupe s’élèvent à 201 millions d’euros en 2009 contre 196
millions d’euros en 2008, soit une augmentation de 5 millions d’euros par rapport à 2008.
Cette augmentation, sensiblement égale à l’inflation, masque un double mouvement de contrôle des
coûts et d’optimisation des structures, complété par la mise en place de projets stratégiques ou
structurants pour l’avenir : renforcement de la compétence au niveau des achats, frais d’étude et de suivi
pour l’amélioration de la performance industrielle et déploiement du logiciel SAP. A ces éléments,
s’ajoute aussi un effet périmètre avec la prise en compte sur 12 mois de Kamyshinsky en Russie pour
2009.
Les frais généraux représentent une faible part du chiffre d’affaires (5,8% du chiffre d’affaires 2009 du
Groupe) et le Groupe estime qu’ils sont globalement bien maîtrisés.
9.2.3.4
Europe
États-Unis
Amérique du Sud
Résultat
d'exploitation
2009
302
104
28
434
En % du
chiffre
d’affaires
14,2
9,6
11,6
2008
343
56
40
12,6
439
En % du
chiffre
d’affaires
14,9
5,5
16,5
12,4
Variation
Variation en
%
(41)
48
(12)
(12,0)
85,7
(30,0)
(5)
(1,1)
Le résultat d’exploitation du Groupe s’élève à 434 millions d’euros en 2009 contre 439 millions d’euros
en 2008, soit une légère diminution de 5 millions d’euros (-1,1%). Le résultat d’exploitation représente
12,6% du chiffre d’affaires en 2009, contre 12,4% en 2008, soit la meilleure performance du Groupe en
terme de rentabilité depuis 5 ans, récompensant la politique rigoureuse de gestion des coûts d’achats et
les diverses initiatives d’amélioration de la performance industrielle lancées dès 2008 (voir Section
6.2.5).
Cette performance, malgré la baisse des volumes, souligne, selon le Groupe, la pertinence de son
modèle « puissance et proximité » et le succès de la politique choisie de maintien des prix de vente, du
déploiement des programmes d’excellence industrielle et d’amélioration de la politique d’achats (voir
Section 6.2). Elle s’explique également par une forte baisse des coûts des facteurs de production
(notamment coût de l’énergie).
L’activité du Groupe aux Etats-Unis se distingue par un fort rebond de son résultat d’exploitation.
Europe
Le résultat d’exploitation du Groupe en Europe s’élève à 302 millions d’euros en 2009 contre 343
millions d’euros en 2008, soit une baisse de 41 millions d’euros (-12,0%) par rapport à 2008. Le résultat
d’exploitation représente 14,2% du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en Europe en 2009, contre
14,9% en 2008.
179
En Europe Occidentale, cette légère baisse du résultat d’exploitation en 2009 est due pour l’essentiel à
la France, l’Italie et l’Espagne, où le recul des volumes de ventes affecte directement la rentabilité
(diminution des volumes nécessitant des arrêts conjoncturels) ; elle se compare toutefois à une année
2008 exceptionnelle. A l’inverse, l’Allemagne améliore sa performance en 2009, bénéficiant d’un effet
prix/mix des produits vendus favorable.
En Europe Orientale, la baisse du résultat d’exploitation est plus marquée en 2009 dans tous les pays de
la zone, avec notamment une perte d’exploitation en Ukraine.
États-Unis
Le résultat d’exploitation du Groupe aux États-Unis s’élève à 104 millions d’euros en 2009 contre 56
millions d’euros en 2008, soit une forte progression de 48 millions d’euros (+85,7%). Le résultat
d’exploitation représente 9,6% du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe aux États-Unis en 2009, contre
5,5% en 2008.
En dollars américains, le résultat d’exploitation du Groupe aux États-Unis s’élève à 145 millions de
dollars en 2009, en hausse de 63 millions de dollars (+76,8%) par rapport à 2008.
Cette forte progression s’explique principalement par une baisse sensible du coût des facteurs de
production, notamment de l’énergie et du transport sur ventes avec, en parallèle, une amélioration du
prix/mix des produits vendus. Parallèlement, les États-Unis poursuivent l’optimisation de leur outil de
production avec, en 2009, la fermeture de l’usine de Waxahachie, une réduction des arrêts conjoncturels
et des rendements meilleurs qu’en 2008.
Enfin la rationalisation du portefeuille clients entamée au cours des deux dernières années et les
renégociations de contrats améliorent progressivement la rentabilité générale de l’activité.
Amérique du Sud
Le résultat d’exploitation du Groupe en Amérique du Sud s’élève à 28 millions d’euros en 2009 contre
40 millions d’euros en 2008, soit une baisse de 12 millions d’euros (-30,0%) par rapport à 2008. Le
résultat d’exploitation représente 11,6% du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en Amérique du Sud
en 2009, contre 16,5% en 2008.
Au Brésil, la rentabilité de l’activité bouteilles et pots, bien qu’encore élevée, a sensiblement diminué en
2009 principalement du fait de la baisse des volumes. La gobeleterie n’a pas redressé sa rentabilité,
compte tenu également de l’impact défavorable du taux de change entre le réal brésilien et le dollar
américain et d’autres devises, freinant les exportations de cette activité également concurrencée par les
pays à bas coûts.
En Argentine, le léger recul du résultat d’exploitation, qui se maintient à un très bon niveau, s’explique
notamment par les difficultés rencontrées par le Groupe à répercuter l’augmentation de ses coûts dans
ses prix de vente, en raison du contrôle des prix instauré par le gouvernement.
9.2.3.5
(En millions
d’euros)
Europe
États-Unis
Amérique du Sud
EBE
EBE
2009
437
172
45
654
En % du
chiffre
d’affaires
20,6
15,8
18,7
19,0
2008
473
117
57
647
180
En % du
chiffre
d’affaires
20,6
11,6
23,5
18,2
Variation
(36)
55
(12)
7
Variation
en %
(7,6)
47,0
(21,1)
1,1
L’EBE du Groupe s’élève à 654 millions d’euros en 2009 contre 647 millions d’euros en 2008, soit une
progression de 7 millions d’euros correspondant à une croissance de 1,1%. L’EBE représente 19,0% du
chiffre d’affaires en 2009 contre 18,2% en 2008.
9.2.3.6
2009
2008
Autres produits et charges
opérationnels
(42)
(13)
Variation
Variation en %
(29)
n.s.
Les autres produits et charges opérationnels du Groupe s’élèvent à 42 millions d’euros de charges en
2009, contre 13 millions d’euros de charges en 2008.
Les principaux éléments pour 2009 sont décrits à la Section 9.2.2.6.
Les principaux éléments pour 2008 concernent les États-Unis avec les charges liées à l’arrêt du site de
Waxahachie et une provision pour dépréciation exceptionnelle des actifs de ce dernier site ainsi que la
dépollution du site de Carteret.
9.2.3.7
Résultat financier
Le résultat financier du Groupe s’élève à -28 millions d’euros en 2009, à comparer à -7 millions d’euros
en 2008, soit une charge financière nette supérieure de 21 millions d’euros.
Ce résultat financier comprend la charge d’intérêt relative à la dette du Groupe qui a baissé en 2009,
passant de -24 millions d’euros en 2008 à -15 millions d’euros.
Le résultat financier est aussi impacté à hauteur de -12 millions d’euros par le coût financier, aux États
Unis, des retraites net des rendements estimés des actifs de couverture à comparer à -1 million d’euros
en 2008.
Enfin, le résultat financier reflète la baisse sensible des dividendes de titres non consolidés (4 millions
en 2009 contre 22 millions en 2008) versés par SG Cristaleria.
9.2.3.8
Impôt sur les résultats
L’impôt sur les résultats du Groupe s’élève à 109 millions d’euros en 2009, soit un niveau identique à
celui de 2008.
Le taux effectif d’impôt du Groupe s’élève à 29,9% en 2009, en hausse par rapport à 2008 où le taux
effectif d’impôt n’était que de 26,0% en raison notamment d’une reprise d’impôt différé de 14 millions
d’euros en Italie consécutive à l’annulation de la réévaluation des immobilisations.
9.2.3.9
La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s’élève à 1 million d’euros en 2009
contre 3 millions d’euros en 2008, soit une baisse de 2 millions d’euros (-67%). Ce résultat correspond
au résultat des sociétés Samin, Vetreria Etrusca Srl et Thierry Bergeon Embouteillage.
181
9.2.3.10 Résultat net
Le résultat net avant résultat des activités à céder s’élève à 256 millions d’euros en 2009 contre 313
millions d’euros en 2008, en retrait de 57 millions d’euros par rapport à 2008 (-18,2 %). Cependant le
résultat net combiné de l’ensemble est de 309 millions d’euros en 2009 contre 313 millions d’euros en
2008, soit en retrait de seulement 4 millions d’euros (-1,3%) grâce à l’impact favorable de la plus-value
constatée sur la vente des titres SG Cristaleria en Espagne.
182
10.
TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES
10.1 Présentation générale
Le Groupe bénéficie d’un modèle économique fortement générateur de flux nets de trésorerie portés par
l’activité. Ainsi, au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le Groupe a enregistré
des flux nets de trésorerie générés par l’activité de respectivement 455 millions d’euros, 509 millions
d’euros et 541 millions d’euros.
Les principaux besoins en capitaux du Groupe proviennent de ses besoins en fonds de roulement, de ses
investissements opérationnels et du paiement de dividendes.
Afin d’assurer son développement tant en croissance interne qu’externe, le Groupe entend répondre à
ses besoins en utilisant principalement les flux de trésorerie de ses activités opérationnelles et en ayant
recours, le cas échéant, à des emprunts.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’endettement net financier du Groupe :
Endettement brut
Disponibilités, équivalents de trésorerie et prêts à Saint-Gobain
Endettement net
Exercice
2010
Exercice
2009
Exercice
2008
482
(155)
327
415
(166)
249
510
(176)
334
La variation de cet endettement net s’explique principalement par les éléments suivants :
Investissements
Désinvestissements
Dividendes mis en distribution (y compris variation des
dividendes à payer)
Incidence des variations monétaires et autres variations
Variation endettement net
Exercice
2010
Exercice
2009
Exercice
2008
541
(287)
8
509
(255)
55
455
(329)
18
(329)
(224)
(259)
(11)
(78)
(0)
85
(12)
(127)
A la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris (ci-après dans ce Chapitre 10, la « Date d’Admission des Actions »), il est prévu que
la quasi totalité de l’endettement du Groupe soit assurée par Saint-Gobain sous la forme d’un
financement intragroupe. Le Groupe prévoit également de procéder, avant la Date d’Admission des
Actions, à la mise en place d’un financement externe répliquant la structure et les conditions de ce
financement intragroupe d’ici la Date d’Admission des Actions (voir Section 10.4).
10.2 Flux de trésorerie combinés du Groupe pour les exercices 2010, 2009 et 2008
Marge brute d'autofinancement
183
Exercice
2010
Exercice
2009
Exercice
2008
488
496
533
Exercice
2010
51
Exercice
2009
19
Exercice
2008
(43)
2
(6)
(35)
541
509
455
Investissements
Désinvestissements
(Augmentation) diminution des prêts, dépôts et prêts court
terme
Trésorerie
nette
utilisée
par
des
opérations
d'investissement et désinvestissement
(287)
8
(255)
55
(329)
18
1
1
1
(278)
(199)
(310)
Dividendes (y compris variation des dividendes à payer)
Variation des dettes financières et emprunts court terme
Trésorerie nette utilisée par des opérations de financement
(329)
85
(244)
(224)
(103)
(327)
(259)
93
(166)
19
(17)
(21)
4
1
(10)
50
66
97
73
50
66
Variation du besoin en fonds de roulement
Variation des provisions pour autres passifs et des impôts
différés
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie
Disponibilités et équivalents de trésorerie en début de
période
Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période
10.2.1 Trésorerie provenant de l’activité du Groupe
La trésorerie en provenance des activités opérationnelles atteint 541 millions d’euros en 2010, soit une
sensible augmentation par rapport à 2009 (509 millions d’euros), elle-même déjà en progression par
rapport à 2008 (455 millions d’euros).
Part des intérêts minoritaires dans le résultat net
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence,
nette des dividendes reçus
Dotation aux amortissements d’exploitation et dépréciations
d'actifs
Résultat des réalisations d'actifs
Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux
paiements en actions
Résultat net d’impôt des activités destinées à être cédées
Variation des stocks
Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et des
autres créances et dettes
Variation des créances et dettes d'impôt
Variation du besoin en fonds de roulement
Variation des provisions pour autres passifs et des impôts
différés
184
Exercice
2010
Exercice
2009
Exercice
2008
235
7
303
6
305
8
(2)
0
(2)
239
229
211
6
3
6
5
6
5
488
(53)
496
533
(10)
19
(53)
61
2
27
0
51
2
(2)
19
(6)
(17)
(43)
(35)
541
509
455
La marge brute d’autofinancement du Groupe est de 488 millions d’euros en 2010, en léger retrait par
rapport à 2009 (496 millions d’euros) malgré un résultat opérationnel légèrement plus élevé en 2010 du
fait d’une charge d’impôt sensiblement plus forte qu’en 2009 (+25 millions d’euros ; voir Section
9.2.2.8). La marge brute d’autofinancement en 2009 a diminué par rapport à 2008 (-37 millions
d’euros), cette diminution étant essentiellement due à l’augmentation des charges de restructurations (27
millions d’euros), notamment en Espagne.
En 2010, la trésorerie relative au besoin en fonds de roulement progresse par rapport à 2009, avec une
forte augmentation des dettes fournisseurs. De même, en 2009, la trésorerie relative au besoin en fonds
de roulement s’améliore nettement grâce à l’évolution favorable des stocks aux États-Unis et au Brésil.
Ainsi la trésorerie provenant des activités opérationnelles du Groupe atteint en 2010 un niveau record de
541 millions d’euros avec une amélioration de 86 millions d’euros (+18,9%) par rapport à 2008,
principalement liée à l’optimisation de son besoin en fonds de roulement.
Le Groupe démontre ainsi sa résilience et sa capacité à absorber l’impact d’un ralentissement
économique, notamment par le biais de restructurations et optimisations industrielles, de mesures de
réduction de coût et d’une gestion optimisée de ses besoins en fonds de roulement.
A noter que le besoin en fonds de roulement d’exploitation76 s’élève à 442 millions d’euros au
31 décembre 2010, soit 12,4% du chiffre d’affaires, contre 463 millions d’euros au 31 décembre 2009
(13,4% du chiffre d’affaires) et 444 millions d’euros au 31 décembre 2008 (12,5% du chiffre d’affaires).
Le Groupe a été en mesure au cours des trois derniers exercices de financer intégralement, et au-delà,
ses acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles grâce aux flux de trésorerie récurrents en
provenance des activités opérationnelles.
10.2.2 Trésorerie liée aux activités d’investissement et de désinvestissement du Groupe
La trésorerie nette mobilisée par des opérations d’investissement en 2010 s’explique principalement par
des acquisitions d’immobilisations corporelles.
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations
Acquisitions de titres de participation nette de la trésorerie
acquise
Augmentation (diminution) des dettes sur investissements
Investissements
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions de titres de participation
Désinvestissements
76
Exercice
2010
Exercice
2009
Exercice
2008
(268)
(22)
(260)
2
(285)
2
-
(1)
(45)
3
(287)
9
(1)
8
4
(255)
3
52
55
(1)
(329)
3
15
18
Le besoin en fonds de roulement d’exploitation correspond au besoin de financement déclenché par le cycle
d’exploitation. Il est constitué des stocks, des créances clients, des dettes fournisseurs, et des autres créances et
dettes d’exploitation (clients créditeurs, founisseurs débiteurs, créances et dettes sociales, créances et dettes
fiscales hors impôts sociétés, et enfin comptes d’attente et de régularisations d’exploitation).
185
(Augmentation) diminution des prêts, dépôts et prêts court
terme
Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des
opérations d'investissement et désinvestissement
Exercice
2010
Exercice
2009
Exercice
2008
1
1
1
(278)
(199)
(310)
Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles en 2010 sont en légère augmentation à
268 millions d’euros contre 260 millions d’euros en 2009, elles-mêmes en baisse sensible par rapport à
2008 (285 millions d’euros), exercice marqué par des investissements non-récurrents concernant les
électro-filtres réalisés en 2008 en Europe occidentale.
Les dettes sur immobilisations diminuent en 2010 contre 2009 de 22 millions d’euros, notamment en
Allemagne et en Italie en raison des reconstructions de fours effectuées fin 2009 et début 2010.
Les acquisitions de titres de participation en 2008 correspondent à l’acquisition de la société
Kamyshinsky en Russie.
Les encaissements sur cessions de titres de participation correspondent, en 2009, à la cession des titres
SG Cristaleria par SG Vicasa (53 millions d’euros) et, en 2008, à la cession des titres de la société
Cougard (activité de Saint-Gobain Desjonquères, 14 millions d’euros).
10.2.3 Trésorerie provenant des activités de financement du Groupe
Dividendes mis en distribution
Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées
Augmentation (diminution) des dividendes à payer
Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres
emprunts à court terme
Augmentation (diminution) des dettes financières
Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des
opérations de financement
Exercice
2010
Exercice
2009
Exercice
2008
(324)
(3)
(2)
68
(217)
(5)
(2)
54
(242)
(7)
(10)
51
17
(244)
(157)
(327)
42
(166)
En 2010, l’augmentation des dettes financières ainsi que des banques créditrices (augmentation des
découverts bancaires autorisés) et autres emprunts court terme (endettement brut hors impact des effets
de change) par rapport à 2009 représente 85 millions d’euros, principalement aux États-Unis en raison
d’un versement de dividende exceptionnel.
En 2009, cet endettement brut (hors impact des effets de change) diminue sensiblement par rapport à
2008 (-157 millions d’euros en dettes financières partiellement compensées par une hausse des
emprunts court terme de 54 millions d’euros) en raison notamment de la baisse de l’endettement aux
États-Unis de 74 millions d’euros résultant de l’amélioration de la rentabilité et de la diminution du
besoin en fonds de roulement de l’activité dans ce pays.
L’augmentation de l’endettement brut (hors impact des effets de change) en 2008 à hauteur de 83
millions d’euros s’explique en partie par l’acquisition de Kamyshinsky pour 60 millions d’euros.
186
Chaque année, et en particulier au cours des années 2008, 2009 et 2010, les sociétés du Groupe versent
des dividendes importants, correspondant généralement à l’intégralité du résultat, qui constituent donc
l’élément majeur de la trésorerie nette utilisée par des opérations de financement.
10.3 Liquidités et sources de financement du Groupe
A la date du présent document de base, le financement du Groupe se décompose en dettes vis-à-vis de
Saint-Gobain, pour la majeure partie, et en dettes externes contractées auprès d’établissements
financiers.
31 décembre 2010
Partie long terme des
dettes financières (1)
Partie court terme des
dettes financières (2)
Concours bancaires et
autres dettes bancaires
court terme
Titrisation
Total : Emprunt à moins
d'un an et banques
créditrices (3)
Total dette brute (1) +
(2) + (3)
Disponibilités,
équivalents de trésorerie
et prêts à Saint-Gobain
Total dette nette avec
intérêts courus
Externe
SaintGobain
20
122
24
31 décembre 2009
Total Externe
SaintGobain
142
35
81
-
24
29
30
247
277
39
-
69
31 décembre 2008
Total Externe
SaintGobain
Total
116
42
228
270
-
29
27
-
27
23
212
235
28
155
183
39
35
-
35
30
-
30
247
316
58
212
270
58
155
213
113
369
482
122
293
415
127
383
510
(73)
(82)
(155)
(50)
(116)
(166)
(66)
(110)
(176)
40
287
327
72
177
249
61
273
334
L’endettement net en 2010 est de 327 millions d’euros en progression de 31,3% par rapport à 2009 en
raison des dividendes exceptionnels versés par SG Containers Inc.
En 2009, l’endettement net est de 249 millions d’euros, soit une forte baisse (-25,4%) par rapport à
2008 du fait presque exclusivement de l’amélioration du résultat et de la diminution du fonds de
roulement de l’activité du Groupe aux États-Unis.
Au 31 décembre 2010, l’endettement externe du Groupe (ci-après l’« Endettement Externe Existant »)
est constitué de facilités de crédit consenties en monnaie locale à certaines filiales du Groupe situées aux
États-Unis, Russie, Brésil et au Chili pour un montant total de 52 millions d’euros. A l’exception du
programme de titrisation aux États-Unis duquel le Groupe a vocation à sortir (voir Section 10.7 cidessous), le Groupe entend maintenir ces facilités de crédit après la Date d’Admission des Actions.
L'endettement externe de 113 millions d’euros correspond à une dette brute par pays spécifique à
chaque filiale et conclue en monnaie locale. Cette dette a été souscrite comme suit :
- en ce qui concerne certaines des filiales du Groupe localement du fait de réglementations du
contrôle des changes sur des devises telles que le rouble, le pesos chilien ou le real ;
- en ce qui concerne la filiale américaine du Groupe, du fait de l'adhésion à un programme de
titrisation souscrit par Saint-Gobain au seul bénéfice de ses filiales américaines ;
- en ce qui concerne la zone euro, principalement du simple fait de soldes bancaires débiteurs en
fin de clôture d'exercice ou de conclusion de contrats de leasing.
187
Ainsi, en ce qui concerne la zone euro, cet endettement n'a pas donné lieu à des covenants financiers
particuliers. La filiale américaine du Groupe devrait ne plus participer au programme de titrisation de
Saint-Gobain dès lors que le capital de cette filiale ne sera plus contrôlé directement ou indirectement à
cent pour cent par Saint-Gobain. Enfin, en ce qui concerne le prêt souscrit par la filiale chilienne du
Groupe, une clause de changement de contrôle existe dans le contrat mais elle est applicable seulement
en cas de changement de contrôle direct et non indirect, et le covenant souscrit concerne les capitaux
propres qui doivent être supérieurs à un minimum donné à la fin de chaque exercice fiscal.
10.4 Sources de financement
L’objectif du Groupe est que son endettement net s’élève, compte tenu des Opérations de
Réorganisation décrites à la Section 5.1.6, à environ 1 800 millions d’euros à la Date d’Admission des
Actions. L(es) agence(s) de notation S&P (et Moody’s) a (ont) confirmé à la Société son (leur)
intention, sous condition de la réalisation des Opérations de Réorganisation, d’attribuer à Verallia une
notation « investment grade » à la Date d’Admission des Actions avec une notation Baa3 (perspective
stable) de Moody’s et BBB- (perspective stable) de Standard & Poor’s.
Le tableau ci-dessous présente le passage de l’endettement net et des capitaux propres entre les comptes
combinés au 31 décembre 2010 et l’estimation des comptes consolidés du Groupe à la Date
d’Admission des Actions.
En milliards d'euros
Endettement
Capitaux
net
propres part
Groupe
Comptes combinés au 31 décembre 2010
0.3
1.3
Dividendes des filiales du Groupe avant repositionnement (a)
Remboursements de primes d'apport Verallia (b)
Repositionnement de titres (c)
Autres mouvements de la période (d)
0.2
0.6
0.6
0.1
(0.2)
(0.6)
(0.6)
0.1
Estimation des comptes consolidés à la Date d'Admission des Actions
1.8
0.0
(a) SG Emballage, SG Vidros et SG Vicasa procèderont à des distributions de dividendes,
préalablement à leur repositionnement sous la holding Verallia pour un total estimé à
0,2 milliard d’euros.
(b) Verallia procèdera au remboursement de la prime d’apport engendrée par l’apport en nature des
titres SGCI par Spafi pour 0,6 milliard d’euros.
(c) Concernant les repositionnements de titres, une présentation détaillée des Opérations de
Réorganisation figure à la Section 5.1.6. Les titres SG Emballage détenus par la Compagnie de
Saint-Gobain ainsi que les titres SG Vidros seront cédés à Verallia pour un total de 0,6 milliard
d’euros.
(d) Enfin, les autres mouvements de la période comprennent une estimation des transactions
courantes affectant l’endettement net et les capitaux propres du Groupe à l’exclusion
d’éléments non anticipables tels que les écarts de conversion, ou encore les écarts actuariels.
L’endettement net estimé à la Date d’Admission des Actions de 1,8 milliard d’euros sera ensuite couvert
par différentes lignes de financement décrites dans les paragraphes suivants.
A la Date d’Admission des Actions, le financement du Groupe, à l’exception de l’Endettement Externe
Existant, sera intégralement assuré par Saint-Gobain à hauteur d’un montant maximal de 2 200 millions
d’euros (la « Convention de Crédit », voir Chapitre 22). Ce financement intragroupe, dont les
conditions définitives seront décrites dans la note d’opération susvisée, sera structuré de la façon
suivante :
-
une tranche A de 800 millions d’euros d’une maturité de 3 ans ;
188
-
-
une tranche B de 800 millions d’euros d’une maturité initiale de 3 ans pouvant être prolongée
deux fois de 1 an sous réserve de l’accord de Saint-Gobain, juste avant les 1er et 2ème
anniversaires de la facilité ;
un crédit renouvelable de 600 millions d’euros d’une maturité de 5 ans afin d’assurer une marge
de liquidité raisonnable permettant de financer les besoins en fonds de roulement et autres
besoins à court terme.
Saint-Gobain aura la faculté, selon les termes de ce financement intragroupe tel qu’envisagé, de
demander son remboursement à tout moment et en tout état de cause à compter du moment où la
Compagnie de Saint-Gobain détiendra, directement ou indirectement, moins de 50% du capital ou des
droits de vote de la Société. Par conséquent, il est prévu qu’avant la Date d’Admission des Actions, le
Groupe mettra en place un crédit syndiqué externe (la « Convention de Financement », voir Chapitre
22) auprès de plusieurs établissements financiers internationaux structuré de la même façon que le
financement intragroupe (à l’exception de la faculté de demander le remboursement à tout moment),
soit :
-
-
une tranche A de 800 millions d’euros d’une maturité de 3 ans ;
une tranche B de 800 millions d’euros d’une maturité initiale de 3 ans pouvant être prolongée
deux fois de 1 an, sous réserve de l’accord des banques du syndicat de crédit, juste avant les 1er
et 2ème anniversaires de la facilité;
un crédit renouvelable de 600 millions d’euros d’une maturité de 5 ans.
Le coût du financement intragroupe mis en place sera tel que le coût total des financements du Groupe
(coût du financement intragroupe plus coût du financement auprès des banques) sera similaire au coût
qu’aurait supporté le Groupe si celui-ci s’était directement financé auprès des banques. Le fait de se
financer au départ auprès de Saint-Gobain et non auprès des banques sera donc neutre pour le Groupe en
termes de charge financière.
Sur la base des principes décrits ci-dessus, le coût de financement de la dette après la Date d’Admission
des Actions est estimé en moyenne à environ 4% par an. Pour l’exercice 2011, compte tenu de la charge
de financement anticipée jusqu’à la Date d’Admission des Actions, le Groupe anticipe que la charge de
sa dette devrait s’élever à environ 50 millions d’euros.
Des informations plus détaillées relatives au crédit syndiqué, au financement intragroupe et aux
Financements Externes Existants décrits ci-dessus, ainsi qu’à leur impact précis sur les coûts de
financement du Groupe, seront données dans la note d’opération.
10.5 Engagements hors bilan
Les informations relatives aux engagements hors bilan présentées ci-après sont extraites des États
Financiers Combinés du Groupe (note 25 des États Financiers Combinés).
•
Obligations en matière de location-financement
Les immobilisations en location-financement (essentiellement du matériel et outillage en 2010) sont
immobilisées dans les comptes du Groupe et font donc l'objet de l'inscription d'une dette au passif du
bilan.
31 décembre
2010
31 décembre
2009
31 décembre
2008
12
3
-
13
11
-
12
23
-
Loyers futurs
à moins d'un an
de un à cinq ans
à plus de cinq ans
189
Total
•
15
24
35
Obligations en matière de location simple
Le Groupe a recours à de nombreux contrats de location simple, notamment pour la location de
matériels, bureaux, entrepôts ou locaux destinés à la production. Les périodes de location sont en
général comprises entre 1 et 9 ans. Ces contrats incluent des clauses de renouvellement sur des périodes
variables ainsi que parfois des clauses relatives au paiement de taxes immobilières et de primes
d’assurance. Dans la plupart des cas, la direction du Groupe envisage de renouveler les contrats de
location en cours ou de les remplacer par d’autres contrats, ceux-ci étant affectés à la gestion courante
du Groupe.
Les engagements du Groupe en matière de location simple se présentent ainsi :
Contrats de
simple
Loyers futurs
Total
•
Total
31
décembre
2010
Paiements dus par période
à moins
d'un an
de un à
cinq ans
Total
Total
31
31
à plus de
décembre décembre
cinq ans
2009
2008
location
63
63
22
22
33
33
8
8
47
47
55
55
Engagements d’achats irrévocables
Les engagements d'achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats
de matières premières et énergétiques et aux achats de services, y compris des engagements de location
de véhicules, ainsi que les engagements contractuels en matière d'investissements.
Total
31
décembre
2010
Engagements d'achats irrévocables
- immobilisations
0
- matières premières et
3
énergétiques
- services
33
- autres achats
33
Total
69
à moins
d'un an
de un à
cinq ans
Total
Total
31
31
à plus de
décembre décembre
cinq ans
2009
2008
0
0
0
0
21
1
2
0
0
13
19
14
34
13
18
33
1
1
2
43
74
117
44
67
145
Entre 2008 et 2010, les engagements d’achat irrévocables ont diminué sensiblement. La baisse plus
importante en 2010 des engagements d’achats sur services et autres achats concerne plusieurs pays. En
Espagne, un contrat de fourniture gaz a été révisé et sa durée réduite. En Russie, une modification sur un
contrat de fourniture de gaz a également réduit l’engagement. Au Brésil, un engagement de vente auprès
d’un client a été suspendu. Enfin, en France, les contrats ont été révisés pour la sous-traitance des
expéditions.
En 2008, les engagements d’achats sur immobilisations correspondent principalement à des réparations
de fours en France, les engagements d’achats sur matières premières de 13 millions d’euros provenant
de l’Ukraine.
190
•
Engagements de garanties
Au 31 décembre 2010, le Groupe a donné des garanties pour un montant total de 4 millions d’euros
(contre 5 millions d’euros à fin 2009 et 2 millions d’euros à fin 2008).
En 2010, le Groupe a reçu des engagements de garantie pour un montant total de 1 million d’euros
(contre 0 million d’euros à fin 2009 et 1 million à fin 2008).
•
Engagements commerciaux
Montant des engagements par
période
Total
31 décembre
2010
Dettes assorties de
garantie
Autres
engagements
donnés
Total
à moins
d'un an
de un à
cinq ans
à plus de
cinq ans
Total
Total
31 décembre 31 décembre
2009
2008
0
0
0
0
1
1
53
2
2
49
50
48
53
2
2
49
51
49
10.6 Instruments dérivés
Au 31 décembre 2010, les swaps d’énergie et de matières premières sont les seuls instruments dérivés
utilisés par le Groupe. Le montant de leur juste valeur s’élève à 3 millions d’euros pour les dérivés actifs
(5 millions d’euros en 2009 et 0 million d’euros en 2008) et 4 millions d’euros pour les dérivés passifs
(2 millions d’euros en 2009 et 36 millions d’euros en 2008 en raison d’une réduction des couvertures de
fioul et de gaz mises en place dans de nombreux pays).
La juste valeur des instruments financiers a été généralement déterminée par référence au prix de
marché résultant d’échanges sur une bourse de valeurs nationale ou un marché de gré à gré.
Lorsqu’aucun cours de marché n’est disponible, la juste valeur se fonde notamment sur des estimations
réalisées à l’aide de techniques d’actualisation.
•
Changes à terme et options de change
Les changes à terme et options de change ont pour objectif de couvrir le risque de change des sociétés
du Groupe sur leurs opérations en devises, en particulier les opérations commerciales (achats et ventes)
et les investissements.
•
Swaps d’énergie et de matières premières
Les swaps d’énergie et de matières premières ont pour objectif de couvrir le risque de variation du prix
d’achat de l’énergie, en particulier du fioul en Europe et du gaz naturel aux États-Unis.
10.7 Titrisation de créances
Aux États-Unis, le Groupe dispose d’un programme de titrisation de créances commerciales géré par SG
Receivables Corp., une société de Saint-Gobain. Ce contrat ne transférant pas totalement le risque à
l’organisme financier, il n’est pas déconsolidé des créances et est maintenu dans l’endettement net du
Groupe. Ce programme a vocation à être arrêté à la Date d’Admission des Actions.
191
Le montant de ce programme est de 39 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 35 millions
d’euros au 31 décembre 2009 et 30 millions d’euros au 31 décembre 2008. L’écart entre la valeur
nominale des créances et leur valeur de rachat constitue une charge financière qui s’élève à 1 million
d’euros pour chacun des exercices de 2008 à 2010.
192
11.
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
11.1 Recherche et développement : l’innovation au service du client et de l’environnement
L’innovation constitue un enjeu permanent pour l’ensemble des sociétés du Groupe dans le cadre de sa
stratégie visant le positionnement haut de gamme de ses produits et la vente de produits et de services,
s’appuyant sur des outils de production efficaces et respectueux de l’environnement, à forte valeur
ajoutée.
L’innovation au sein du Groupe s’articule autour de trois axes principaux abordés dans le cadre d’un
projet structurant (voir Section 6.2.) :
•
•
•
le développement durable, apprécié tout au long du cycle de vie des produits du Groupe, y
compris le recyclage ;
la valorisation et la différentiation générées par les produits et services du Groupe ;
la qualité des produits et services seule de nature à satisfaire les clients du Groupe.
L’innovation au sein du Groupe se décline par ailleurs à trois niveaux : innovation produits et services,
innovation matériau et innovation procédés, qui sont autant d’axes de recherche et développement.
Cette politique s’appuie sur les moyens suivants:
•
•
•
•
•
•
•
des compétences clés dans les domaines de la fusion, de la chimie du verre, du contrôle des
procédés, du traitement de surface/décor et de la modélisation (procédés/produits) ;
des équipes propres de recherche et développement au sein des centres dédiés, en France, en
Allemagne et aux États-Unis faisant partie des centres techniques et de développement du
Groupe ;
une collaboration en recherche et développement avec Saint-Gobain (voir Section 22.1.1.3) ;
des partenariats avec des universités et des instituts de recherche en France, en Allemagne et
aux États-Unis ;
deux séminaires par an : recherche et développement, innovation/marketing ;
une gestion de projet structurée autour d’une démarche « stage gate » systématique ;
un comité de pilotage au niveau du comité exécutif du Groupe.
Les dépenses de recherche et développement du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2008,
2009 et 2010 ont été respectivement de 8 millions d’euros, 7 millions d’euros et 7 millions d’euros.
Innovation produit
Transformer un besoin du client en
produit verrier innovant et industrialisable
Imaginer des nouveaux designs
personnalisés et des services connexes
Innovation matériaux
Amélioration des propriétés verrières
et apport de nouvelles fonctionnalités
Intégrer davantage de valeur
ajoutée aux produits
Innovation procédés
Formage et fusion du verre
Produire mieux en consommant
moins d’énergie fossile
193
11.1.1 Innovation produits et services
Le Groupe dispose de 10 bureaux d’études et de conception fonctionnant en réseau répartis dans toutes
les zones géographiques où le Groupe est établi au sein des sites suivants : Albi (France), Chalon
(France), Bad Wurzach (Allemagne), Dego (Italie), Kamyshinky (Russie), Madrid (Espagne), Mondego
(Portugal), Zorya (Ukraine), Munci (États-Unis), São Paulo (Brésil) et Mendoza (Argentine).
Ces équipes imaginent de nouveaux designs à la demande de leurs clients et/ou des équipes marketing.
Ce travail implique la transformation d’idées innovantes en produits verriers industrialisables et
commercialisables à un prix compétitif. Ce travail s’appuie fréquemment sur une démarche de codéveloppement avec les clients du Groupe.
Ainsi, le Groupe peut proposer à ses clients de nouvelles gammes d’articles de manière régulière.
Le fer de lance de cette politique d’innovation
produits/services est la ligne mondiale « Selective/Line », à
partir d’une offre de produits haut de gamme destinés
principalement aux marchés des spiritueux, des vins, des
bières et des eaux minérales. Elle s’appuie en particulier sur
les capacités techniques d’une verrerie, VOA en France, et
sur 2 unités de décor.
Le deuxième grand axe est l’éco-conception de produits.
C’est ainsi que le Groupe a lancé la gamme ECOVA, qui
propose une bouteille « éco-compatible », c'est-à-dire plus
légère donc moins consommatrice d’énergie lors de sa
production, et adoptant une ligne élégante (Voir Section
6.5.1.3). Grâce à cette gamme, le Groupe répond à
l’exigence de produits plus respectueux de l’environnement
sans sacrifier l’exigence de qualité et d’estime associée à
l’emballage verrier.
En outre, la gamme des produits standards et le nombre
importants de produits « sur-mesure » développés par le
Groupe sont, selon lui, une illustration particulièrement
représentative des capacités de flexibilité et d’innovation
technique dont celui-ci dispose (voir Section 6.5.1).
Par ailleurs, certains designs requérant des innovations
techniques spécifiques sont développés à la demande du client.
194
11.1.2 Innovation matériaux
Le Groupe travaille au développement des performances et des fonctionnalités du verre utilisé comme
matériau d’emballage des produits alimentaires et des boissons. Il s’appuie sur des ingénieurs chimistes
expérimentés, spécialisés dans l’étude et l’analyse de la composition verrière. Ce travail est réalisé en
collaboration avec les équipes de recherche de Saint-Gobain, qui met à disposition du Groupe ses outils
de simulation et de test. Cette collaboration de longue date a vocation à se poursuivre dans le cadre des
Accords de Transition (voir Chapitre 22).
A titre d’exemple, le Groupe commercialise en Allemagne sur le marché de la bière, un verre blanc doté
d’une barrière anti-UV.
Le Groupe travaille par ailleurs sur le traitement de surface des emballages en verre. Dans ce domaine,
il a développé une technique permettant à ses clients de réaliser un processus de thermoscellage de
l’opercule. Ce traitement de surface du verre permet de répondre à la double exigence d’étanchéité et
d’ouverture facile des emballages de ces produits, essentiellement des pots alimentaires.
11.1.3 Innovation procédés de fusion et de formage
Au delà de la composition du verre, le Groupe poursuit une activité de recherche et de développement
sur les processus industriels stratégiques que sont la fusion et le formage.
S’appuyant sur des outils de modélisation, le Groupe procède à l’optimisation de ses procédés
« chauds » et « froids ». Les activités de recherche et développement liées au formage sont destinées à
améliorer l’exploitation de certaines machines de formage en optimisant les échanges thermiques qui
s’opèrent lors des opérations de formage.
Les activités de recherche et développement liées aux opérations de fusion ont pour objectif d’améliorer
les performances du four avec pour principale ambition de réduire les émissions de gaz à effet de serre
grâce à l’optimisation de la flamme. Ces opérations de recherche sont là encore menées en collaboration
avec les équipes de recherche de Saint-Gobain, ainsi qu’avec des laboratoires universitaires ou des
organismes de recherche indépendants. La collaboration avec Saint-Gobain dans la recherche et le
développement se poursuivra dans le cadre des Accords de Transition à la suite de la première cotation
des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (voir Chapitre 22).
De plus le Groupe est engagé dans une démarche globale intégrant la recherche et développement
nécessaire à l’utilisation de sources d’énergie non fossile et renouvelable (biomasse) pour alimenter les
fours verriers, et la création de partenariats avec les fournisseurs potentiels de telles énergies. SaintGobain Oberland étudie ainsi actuellement sur un site allemand un projet de transformation de déchets
végétaux en biogaz.
D’autre part, le Groupe a entamé un programme de recherche ambitieux pour transformer les déchets
issus de l’exploitation des vignes en gaz de synthèse spécifiquement adapté aux besoins de la fusion du
verre d’emballage. Un projet pilote est lancé sur un site français.
L’énergie issue de la biomasse permet de réduire les émissions de dioxyde de carbone fossile des usines
mais participe aussi à la diminution des impacts environnementaux dans la zone géographique où elles
sont implantées, par la valorisation de leurs déchets.
11.2 Marques, brevets et modèles
11.2.1 Brevets
Le Groupe protège certaines de ses inventions ou de ses idées à travers une politique de protection
industrielle qui prend en compte trois solutions possibles :
195
•
le dépôt d’un brevet, qui présente des avantages au regard de la protection juridique conférée
mais expose à des coûts élevés, surtout lorsqu’il s’agit de mettre en place une protection
mondiale ;
•
le dépôt d’une enveloppe Soleau, qui présente de faibles coûts et une forte confidentialité mais
ne permet pas de s’opposer au développement de la même application chez un concurrent ; et
•
la cession de l’invention ou cession des droits d’utilisation par un partenaire dans le cas
d’équipements dont l’exclusivité absolue n’est pas attendue.
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe dispose d’environ 85 familles de
brevets en vigueur ou en cours de procédure, dont la majorité sont délivrés ou déposés dans plusieurs
pays, représentant plus de 300 brevets au total.
A titre d’exemple, le Groupe est propriétaire des brevets suivants :
•
« Strengthening Process » ayant pour objet de protéger un système original de revêtement
spécifique ayant pour effet d’augmenter la résistance mécanique des bouteilles et pots en verre
et ainsi permettre notamment des diminutions de l’épaisseur des parois et donc le poids des
articles ;
•
« Bouteilles incolores anti-UV » permettant de fournir une protection UV aux produits sensibles
contenus dans des bouteilles incolores ;
•
« Robot de graissage » destiné à diminuer l’exposition des opérateurs à des agents physiques
(chaleur et bruit notamment) pour des opérations de routine sur les machines de formage ; et
•
« Vertical Finish Mould Cooling » ayant pour objet la protection d’un système original de
propulsion de l’air de refroidissement par les trous du moule et à l’intérieur de celui-ci, du bas
vers le haut, afin d’obtenir un refroidissement de l’ensemble du moule (y compris le moule de
bague) tout en limitant les coûts d’installation et les pertes d’énergie.
Le Groupe peut utiliser par ailleurs certains brevets développés dans le cadre du GIE Saint-Gobain PM
Recherche et de Saint-Gobain Recherche, filiales de la Compagnie de Saint-Gobain. Des accords de
licence ont été négociés dans le cadre des Accords de Transition pour permettre au Groupe de continuer
à les utiliser (voir Chapitre 22).
11.2.2 Marques
La protection des marques ne représente pas un enjeu fondamental pour le Groupe en raison des
caractéristiques de l’industrie dans laquelle le Groupe évolue : une industrie de savoir-faire avec des
produits « business to business » s’adressant aux clients industriels. Outre la marque Verallia, marque
centrale pour la communication du Groupe, la protection des marques ne concerne donc véritablement
que les produits de gobeleterie fabriqués par le Groupe, qui sont directement destinés aux
consommateurs. A ce titre, SG Vidros détient la majorité des marques associées aux activités de
gobeleterie du Groupe (Colorex, Duralex, Marinex, etc.).
Le Groupe est propriétaire de la marque Duralex au Brésil et dispose du droit de commercialiser des
produits sous celle-ci en Argentine, Bolivie, Brésil, Chili, Colombie, Équateur, Guyane, Pérou,
Paraguay, Surinam, Uruguay et Venezuela. La marque Colorex dispose d'une protection identique, et est
également protégée dans de nombreux pays d'Amérique centrale. Quant à la marque Marinex, elle est
protégée dans plus de 80 pays dans le monde.
196
Le Groupe bénéficie par ailleurs d’une licence de marque lui permettant de maintenir de façon
temporaire ou dans certains cas permanente, son droit d’utiliser la marque « Saint-Gobain » (voir
Chapitre 22).
Enfin, le Groupe a déposé en 2008, dans de nombreux pays, les marques Verallia et ECOVA.
11.2.3 Modèles
La politique de protection intellectuelle des modèles utilisés par le Groupe à ce titre se décline selon le
type de modèle utilisé :
•
Lorsque le Groupe est à l’origine de la création du modèle et qu’il estime qu’il présente
suffisamment d’originalité, ce dernier peut être déposé. C’est le cas par exemple des modèles
standards susceptibles d’être proposés à l’ensemble de la clientèle et développés par le Groupe
pour ses propres besoins de commercialisation.
•
Lorsque le Groupe se limite à mettre industriellement en œuvre les modèles dont la conception
revient au client, les droits de propriété intellectuelle afférents auxdits modèles sont
généralement détenus par le client.
Dans cette hypothèse, le Groupe conserve toutefois la propriété des moules destinés à la
fabrication desdits modèles, ce qui constitue une protection efficace en cas de développement de
modèles techniquement complexes à réaliser. En outre, il peut éventuellement négocier
l’attribution d’un droit de production exclusive.
11.2.4 Noms de domaines
Le Groupe poursuit une politique d’enregistrement, d’obtention de licence d’utilisation et de gestion des
noms de domaine qui sont nécessaires à la conduite de ses activités. A la date d’enregistrement du
présent document de base, le Groupe est propriétaire ou dispose d’une licence permettant l’utilisation
d’un portefeuille large de noms de domaines, actifs ou inactifs, lui permettant de référencer ses offres et
de pouvoir assurer la diffusion de ses communications auprès d’un large public.
Certains noms de domaine comportant la dénomination « Saint-Gobain » font l’objet d’une licence
d’utilisation de celle-ci à titre transitoire (voir Chapitre 22) afin de permettre de rediriger les requêtes
des internautes sur les noms de domaines utilisant la nouvelle dénomination du Groupe.
197
12.
INFORMATION SUR LES TENDANCES
Les perspectives d’avenir du Groupe telles que présentées ci-après ne constituent pas des données
prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques déclinées en plan
d’actions pour l’ensemble du Groupe.
Ces perspectives d’avenir sont fondées sur des données et des hypothèses considérées comme
raisonnables par la direction du Groupe. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou
d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement juridique, économique,
financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. En outre, la survenance de certains risques
décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » pourrait avoir un impact sur les activités, la situation
financière, les résultats, les perspectives du Groupe et ainsi sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La
réalisation des objectifs présentés ci-après suppose également le succès de la stratégie présentée à la
section 6.4 « Stratégie du Groupe ».
Le Groupe ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs
décrits dans le présent chapitre et ne s’engage pas à publier d’éventuelles mises à jour de ces objectifs.
12.1 Evolutions récentes
Au cours de l’exercice 2010, le Groupe a démontré la pertinence et la résistance de son modèle
« Puissance et Proximité » dans un contexte économique difficile, de tensions sur les coûts des facteurs
et de volatilité de la demande qui risque de se prolonger en 2011, et a su maintenir ses niveaux de
performances économiques grâce notamment à une gestion rigoureuse de ses charges d’exploitation.
L’EBE du Groupe a atteint 667 millions d’euros en 2010, en progression de 2% par rapport à 2009. La
marge brute d’autofinancement générée par le Groupe s’élève à 488 millions d’euros en 2010 (496
millions d’euros en 2009).
La marge d’EBE (rapport entre l’Excédent Brut d’Exploitation et le chiffre d’affaires et produits
accessoires) s’est maintenue à 18,8% en 2010 contre 19,0% en 2009.
Au cours du 1er trimestre 2011, le chiffre d’affaires du Groupe a continué à augmenter, tiré à la fois par
la croissance des volumes et par une nouvelle amélioration des prix.
12.2 Perspectives d’avenir
Le Groupe estime disposer d’un réel avantage concurrentiel compte tenu de sa position de leader
mondial sur les trois segments vins, spiritueux, et produits alimentaires, mais également grâce à son
modèle opérationnel qui a démontré sa pertinence : « Puissance et Proximité ».
Ce positionnement compétitif du Groupe est renforcé par d’importants investissements réalisés au cours
des trois dernières années, notamment en équipements pour la réduction des impacts environnementaux,
et par une optimisation réussie de la capacité de production grâce aux différentes restructurations
effectuées notamment aux Etats-Unis, en Espagne et en France.
Le Groupe entend également consolider son leadership en poursuivant sa politique de croissance externe
ciblée sur les marchés en développement, en particulier dans les pays émergents.
Sur la base des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 faisant apparaître un chiffre d’affaires
de 3 553 millions d’euros, le Groupe a pour objectif de générer un chiffre d’affaires à l’horizon 2013
affichant un taux de croissance organique annuel moyen compris entre 3 et 5%, supérieur aux tendances
historiques d’avant crise, et comportant une forte composante prix/mix compte tenu d’une stratégie
permanente d’orientation vers les segments à haute valeur ajoutée.
198
La réalisation de cet objectif de croissance du chiffre d’affaires repose sur la poursuite de la mise en
place de la stratégie du Groupe décrite à la Section 6.4 et sur la reprise des activités dans certains pays
plus impactés par la crise, à l’image de la France et de l’Allemagne, mais aussi de l’Europe Orientale
qui a subi l’impact de forts éléments exogènes négatifs (fortes sécheresses en Russie et environnement
politique instable en Ukraine).
Sur la base des états financiers combinés au 31 décembre 2010 faisant apparaître un EBE de 667
millions d’euros, le Groupe a pour objectif de générer pour la période de 2011 à 2013 un EBE en forte
croissance et d’atteindre un niveau de marge d’EBE de l’ordre de 20% pour l’exercice 2013.
Dans cette perspective, le Groupe entend s’appuyer sur les leviers de rentabilité suivants :
-
la poursuite du programme « Excellence opérationnelle » du Groupe qui s’articule autour
des 4 programmes transversaux concernant la production (Excellence d’Entreprise), les
achats, les investissements et l’innovation,
-
la mise à disposition d’un outil d’exploitation modernisé grâce aux investissements soutenus
réalisés au cours des trois dernières années aboutissant à des capacités optimisées de l’outil
industriel, notamment avec la densification des fours (maximisation de la tirée par four). Le
Groupe devrait réaliser sur la période deux opérations importantes de densification, en
France et en Italie, et mettra en service un 3ème four en Argentine pour faire face à la
croissance du marché des vins, notamment à l’export,
-
le développement des clauses de « cost pass through » et de « surcharge énergétique » dans
les contrats clients pluriannuels pour assurer la maîtrise des coûts face à la volatilité des
coûts des facteurs de production, notamment l’énergie et les matières premières, et
-
la poursuite de la réorganisation et de l’optimisation de toutes les fonctions centrales du
Groupe, dans le cadre de la séparation progressive de Saint-Gobain (voir la description des
accords de transition incluse au chapitre 22), dans les conditions de coût les plus favorables
possibles.
Compte tenu des investissements opérationnels réalisés au cours des exercices 2008 à 2010, les
investissements à moyen terme seront essentiellement constitués d’investissements de maintenance et de
croissance (voir la section 5.2 « Investissements ») ; compte tenu notamment du programme
d’optimisation des investissements mené par le Groupe, l’objectif du Groupe est que le montant des
investissements totaux reste inférieur à 300 millions d’euros par an sur la période 2011-2013, avec
toutefois une proportion plus élevée d’investissements de croissance et d’innovation.
En outre, le Groupe bénéficie d’une forte capacité à générer des flux nets de trésorerie à partir de son
activité.
Enfin, le Groupe se fixe pour objectif un taux de distribution de dividendes de l’ordre de 40% du
résultat net.
Tous ces éléments devraient permettre au Groupe de renforcer progressivement sa solidité financière et
de pouvoir procéder à des acquisitions ciblées dans des pays à plus forte croissance. Cette politique sera
conduite en veillant tout particulièrement au potentiel de création de valeur des opérations de croissance
externe. Le Groupe sera vigilant dans la sélection et l’examen des différentes opportunités
d’acquisitions et privilégiera les cibles permettant de mettre en œuvre les leviers suivants :
-
la confirmation de son positionnement de leader sur les produits premium et le renforcement
de sa couverture géographique mondiale,
199
-
l’implantation sur les trois segments (vins, spiritueux, pots alimentaires) dans les marchés
émergents avec en priorité le « Nouveau Monde Viticole », le Bassin Méditerranéen,
l’Europe centrale et orientale (et notamment la Mer Noire) et l’Asie.
200
13.
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Les prévisions présentées ci-dessous ont été établies en application des dispositions du Règlement (CE)
n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et des recommandations du CESR relatives
aux informations prévisionnelles.
Ces prévisions sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables
par la direction du Groupe. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être
modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, fiscal,
concurrentiel et réglementaire ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance
à la date d’enregistrement du présent document de base. En outre, la réalisation de certains risques
décrits dans le chapitre 4 « Facteurs de risque », du présent document de base pourrait avoir un impact
sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs et en
conséquence sur les prévisions présentées ci-dessous. Le Groupe ne prend aucun engagement et ne
donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions figurant au présent paragraphe.
13.1 Hypothèses
Le Groupe a construit ses prévisions sur la base des états financiers combinés relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2010 en retenant les hypothèses suivantes :
-
la permanence des principes comptables utilisés par le Groupe pour l’élaboration de ses
états financiers combinés au 31 décembre 2010,
-
les périmètres d’activité et de consolidation au 31 décembre 2011 ne connaissent quasiment
aucune variation significative par rapport au 31 décembre 2010,
-
l’absence de changement résultant de la survenance de l’un ou l’autre des risques
réglementaires, juridiques ou fiscaux décrits dans la section 4 « Facteurs de risques »,
-
l’absence de prise en compte des impacts éventuels de l’allocation finale des actifs de
retraite aux États-Unis selon la procédure « ERISA 4044 »,
-
la reprise de la croissance dans certains pays de l’Europe (notamment Allemagne et Europe
Orientale) et la poursuite de la croissance en Amérique du Sud,
-
le niveau des charges d’exploitation et des investissements évalué selon les besoins
opérationnels estimés par le Groupe à la date du présent document de base ; il tient compte
des plans d’économies permettant un accroissement de la productivité et de la performance
industrielle. Le niveau des charges d'exploitation tient également compte de l'impact de la
réorganisation et de l'optimisation des fonctions centrales du Groupe dans le cadre de la
séparation progressive de Saint-Gobain décrite au Chapitre 22, qui devraient se traduire par
un coût globalement moins élevé de ces fonctions pour Verallia à compter de l'exercice
2011 par rapport à l'exercice 2010. Cela s'explique notamment par le fait que certaines
fonctions avaient déjà été créées au sein de Verallia alors même que le service était encore
en partie rendu par la Compagnie de Saint-Gobain ou ses délégations,
-
la prise en compte des frais financiers liés aux repositionnements des filiales sous la société
mère et au nouvel endettement net à partir de l’introduction en bourse (voir section 10.4),
-
un taux de change euro/dollar de 1,40 USD/EUR, et
-
des coûts de l’énergie basés sur un baril de pétrole à 100 USD.
201
13.2 Prévisions de bénéfice du Groupe pour l’exercice 2011
Sur la base des hypothèses décrites ci-dessus, le Groupe estime que :
La croissance de son chiffre d’affaires, hors impact de change et de périmètre, pour l’exercice clos le 31
décembre 2011 repartira à la hausse vers ses objectifs de moyen terme de taux de croissance organique
annuel moyen compris entre 3 et 5%, notamment grâce à la très grande priorité accordée à
l’amélioration du mix produit et des prix de ventes.
Les principaux éléments positifs qui devraient contribuer à cette évolution sont les suivants :
-
de façon générale, le retour à la croissance du marché des spiritueux en Europe et du marché
de la bière aux Etats-Unis, ainsi que la bonne résilience du marché des vins dans les pays
matures. Les volumes de vente du Groupe devraient progresser en Amérique du Sud et dans
une moindre mesure en Europe, tandis qu’une stabilité voire une légère décroissance est
attendue aux Etats-Unis.
-
l’augmentation sensible des prix de vente en Amérique du Sud et leur progression en
Europe et aux Etats-Unis.
Dans un environnement général encore difficile et incertain, marqué par des tensions sur les coûts des
facteurs et une demande encore volatile, le Groupe estime avoir les moyens de démontrer une nouvelle
fois sa résilience, en affichant un EBE d’au moins 700 millions d’euros pour l’exercice 2011. Les
principaux éléments qui devraient contribuer à cette évolution sont :
-
la reprise économique et la poursuite du développement dans les pays où le Groupe est
implanté,
-
la meilleure optimisation de l’outil industriel avec moins d’arrêts conjoncturels,
-
la poursuite du programme « Excellence opérationnelle » du Groupe qui s’articule autour
des 4 programmes transversaux concernant la production (Excellence d’Entreprise), les
achats, les investissements et l’innovation,
-
la maîtrise des coûts face à la volatilité des coûts des facteurs de production, notamment
l’énergie et les matières premières, grâce aux clauses de « cost pass through » et de
« surcharge énergétique » dans les contrats clients, cette maîtrise pouvant toutefois être
partiellement remise en cause dans l’hypothèse d’une envolée de ces coûts, ou décalée dans
le temps compte tenu du délai de mise en œuvre des « cost pass through » et surcharges (cf.
paragraphe 6.2),
-
les premiers bénéfices de la restructuration de l’usine de Vauxrot en France,
-
les premiers impacts de l’optimisation de toutes les fonctions centrales du Groupe dans le
cadre de la séparation progressive de Saint-Gobain, et
-
le maintien des amortissements d’exploitation en ligne avec les tendances historiques.
Au-delà de l’exploitation, les autres éléments variables pour l’exercice 2011 sont :
-
une quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence en ligne avec celle de
l’exercice 2010,
-
des dépenses exceptionnelles incluant les dépenses de restructuration qui devraient se situer
entre 10 et 15 millions d’euros,
202
-
un coût de financement de la dette après l’introduction en bourse qui devrait être en
moyenne de 4%,
-
un taux d’impôt qui devrait s’établir autour de 35%,
-
et une part de résultat net revenant aux intérêts minoritaires en ligne avec la proportion de
l’exercice 2010.
13.3 Dette nette estimée du Groupe à la date d'admission des actions de la Société sur le marché
réglementé de NYSE Euronext Paris
La dette nette du Groupe qui était de 327 millions d’euros au 31 décembre 2010 devrait atteindre,
compte tenu des Opérations de Réorganisation, 1 800 millions d’euros à la date d'admission des actions
de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris.
13.4 Rapport des commissaires aux comptes sur des prévisions de bénéfice
VERALLIA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR DES PREVISIONS DE BENEFICE
PricewaterhouseCoopers Audit
Crystal Park
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
KPMG Audit
Immeuble KPMG
1, cours Valmy
92923 Paris La Défense
Monsieur Pierre-André de Chalendar
Président du conseil d’administration
Verallia S.A.
Les Miroirs
18, avenue d’Alsace
92400 Courbevoie
Monsieur le Président
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du Règlement (CE) N°809/2004, nous
avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat de la société Verallia incluses dans le
chapitre 13 de son document de base déposé auprès de l’AMF le 18 avril 2011.
Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre
responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N°809/2004 et des recommandations
CESR relatives aux prévisions.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par
l’annexe I, point 13.2 du Règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de
ces prévisions.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement
des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des
203
méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques de
la société Verallia. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous
avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont
adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.
Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations
différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune
conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.
A notre avis :
Les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables
appliquées par la société Verallia pour l’établissement de ses comptes consolidés.
Ce rapport est émis aux seules fins de l’enregistrement du document de base auprès de l'AMF et, le cas
échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un
prospectus, comprenant ce document de base, visé par l'AMF, serait notifié, et ne peut être utilisé dans
un autre contexte.
Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 avril 2011
Les Commissaires aux comptes
Rémi Didier
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Olivier Destruel
Jean-Paul Vellutini
204
14.
ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE
La Société est une société anonyme à conseil d’administration. La direction de la Société sera ainsi
confiée à un conseil d’administration qui comprendra neuf administrateurs, dont trois administrateurs
indépendants à la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé
de NYSE Euronext à Paris. Un descriptif résumé des principales stipulations des projets de statuts et du
règlement intérieur relatives au conseil d’administration et dont les termes ont été arrêtés par le conseil
d’administration de la Société respectivement en date du 14 mars 2011 et en date du 29 mars 2011
figure au Chapitre 16 et à la Section 21.2.2 du présent document de base.
14.1 Composition des organes de direction et de contrôle
14.1.1 Présidence du conseil d’administration et direction générale
En vertu de l’article 13 des statuts de la Société, la direction générale est assumée sous sa responsabilité
soit par le président du conseil d’administration qui, dans ce cas, a le titre de président-directeur général,
soit par le directeur général.
Par décision en date du 29 mars 2011, le conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de
directeur général et de président du conseil d’administration.
A la date d’enregistrement du présent document de base, Monsieur Jérôme Fessard occupe les fonctions
de directeur général et Monsieur Pierre-André de Chalendar, celles de président du conseil
d’administration.
14.1.2 Membres du conseil d’administration
Membre du
conseil
d’administration
(adresse
professionnelle)
Date de
première
nomination
Date
d’échéance
du mandat
Fonction principale
exercée dans la
Société
Pierre-André de
Chalendar
(Les Miroirs
18 avenue d'Alsace
92400
COURBEVOIE)
29 mars
2011
Président du
Conseil
d’Administration
Jérôme Fessard
(Les Miroirs
18 avenue d'Alsace
92400
COURBEVOIE)
29 mars
2011
A
l’assemblée
générale
appelée à
statuer en
2015 sur les
comptes de
l’exercice
clos le 31
décembre
2014
A
l’assemblée
générale
appelée à
statuer en
2015 sur les
comptes de
l’exercice
clos le 31
décembre
2014
Directeur Général
205
Fonction principale
exercée en dehors de la
Société
Autres mandats et fonctions
exercées dans toute société
Administrateur,
Président du Conseil
d’Administration et
Directeur Général de
la Compagnie de
Saint-Gobain
• Administrateur de Saint-Gobain
Corporation
• Administrateur de GIE SGPM
Recherche
• Administrateur de Veolia
Environnement
Directeur Général
Adjoint de la
Compagnie de SaintGobain, chargé du
Pôle Conditionnement
• Président du conseil
d’administration et Directeur
Général de Saint-Gobain
Emballage.
• Administrateur de SG VICASA
• Membre du Conseil de
Surveillance de SG
OBERLAND
• Administrateur de SG
MONDEGO
CONTAINERS, Inc
Jean-Pierre
FLORIS
(Les Miroirs
18 avenue d'Alsace
92400
COURBEVOIE)
29 mars
2011
A
l’assemblée
générale
appelée à
statuer en
2015 sur les
comptes de
l’exercice
clos le 31
décembre
2014
Directeur Général
Adjoint de la
Compagnie de SaintGobain, chargé du
Pôle Matériaux
Innovants
• Président du Conseil
d’administration de S.E.P.R
• Administrateur de S.E.P.R.
• Président de SAINT-GOBAIN
SEKURIT France
• Président et Administrateur de
SAINT-GOBAIN ADVANCED
CERAMICS CORPORATION
• Président-Directeur général de
SAINT-GOBAIN CERAMICS
& PLASTICS, INC
PERFORMANCE PLASTICS
CORPORATION
• Président du Conseil
d’administration de SAINTGOBAIN GLASS France
• Administrateur de SAINTGOBAIN GLASS France
• Administrateur de SAINTGOBAIN EUROVEDER
ITALIA S.P.A.
• Administrateur de SAINTGOBAIN SEKURIT ITALIA
S.R.L.
• Administrateur de SG MEXICO
(SEKURIT)
• Administrateur de SAINTGOBAIN SEKURIT
BENELUX S.A.
• Administrateur de SAGE
ELECTROCHROMICS INC
• Administrateur de
GRINDWELL NORTON LT
• Administrateur de HANKUK
GLASS INDUSTRIES INC
HANGLAS SEKURIT
(SHANGAI) CO., LTD
(SGHSS)
• Administrateur de SAINTGOBAIN KK
• Administrateur de SAINTGOBAIN ABRASIVES, INC
• Administrateur de SAINTGOBAIN GLASS INDIA LTD
• Administrateur de
VETROTECH SG NORTH
AMERICA INC
• Directeur d’INVERSIONES
BPB CHILE LTDA
surveillance de SAINTGOBAIN AUTOGLAS GMBH
surveillance de SAINTGOBAIN GLASS
DEUTSCHLAND GMBH
Laurent
GUILLOT
(Les Miroirs
18 avenue d'Alsace
92400
COURBEVOIE)
29 mars
2011
A
l’assemblée
générale
appelée à
statuer en
2015 sur les
comptes de
l’exercice
clos le 31
décembre
2014
Directeur Financier de la
Compagnie de SaintGobain
• Président d’INTERNATIONAL
SAINT-GOBAIN
• Administrateur
d’INTERNATIONAL SAINTGOBAIN
• Président de SPAFI
• Président de VERTEC
• Administrateur de SAINTGOBAIN PAM
• Administrateur de SAINTGOBAIN BENELUX
• Administrateur suppléant du
GIE SAINT-GOBAIN PONT A
MOUSSON ARCHIVES
206
Claire PEDINI
(Les Miroirs
18 avenue d'Alsace
92400
COURBEVOIE)
29 mars
2011
Jean-François
PHELIZON
(Les Miroirs
18 avenue d'Alsace
92400
COURBEVOIE)
29 mars
2011
A
l’assemblée
générale
appelée à
statuer en
2015 sur les
comptes de
l’exercice
clos le 31
décembre
2014
A
l’assemblée
générale
appelée à
statuer en
2015 sur les
comptes de
l’exercice
clos le 31
décembre
2014
Directeur Général
Adjoint de la
Compagnie de SaintGobain, en charge des
Ressources Humaines
Directeur Général
Adjoint de la Compagnie
de Saint-Gobain, en
charge de l’Audit et du
Contrôle Internes
• Administrateur de SAINTGOBAIN (CHINA)
INVESTMENT CO., LTD
• Administrateur de la Société
ARKEMA
• Administrateur
d’INTERNATIONAL SAINTGOBAIN
• Administrateur de SAINTGOBAIN PAM
Il est précisé qu’à la date d’enregistrement du présent document de base, la Compagnie de SaintGobain, qui détient indirectement le contrôle de la Société, a pris l’engagement de faire nommer trois
administrateurs indépendants (selon les critères décrits à la Section 16.4.2.), avant le 30 mai 2011 au
plus tard.
14.1.3 Biographies
Pierre-André de CHALENDAR
Né en avril 1958, diplômé de l’ESSEC et ancien élève de l’École Nationale d’Administration, ancien
Inspecteur des Finances, Pierre-André de Chalendar est entré le 1er novembre 1989 à la Compagnie de
Saint-Gobain comme Directeur du Plan.
Directeur des Abrasifs Europe entre 1992 et 1996, Directeur de la Branche Abrasifs de 1996 à 2000,
Délégué Général de la Compagnie pour le Royaume-Uni et la République d’Irlande de 2000 à 2002,
Pierre-André de Chalendar a été nommé en 2003 Directeur Général Adjoint de la Compagnie de SaintGobain en charge du Pôle Distribution Bâtiment.
Nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain en mai 2005, élu Administrateur
en juin 2006, il était Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain depuis le 7 juin 2007 avant
d’être nommé Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain le 3 juin 2010. Il est
également Administrateur de Veolia Environnement.
Au sein de Saint-Gobain, il est également administrateur de Saint-Gobain Corporation et du GIE SGPM
Recherche. A la date d'enregistrement du présent document de base, Pierre-André de Chalendar détient
1 action Verallia.
Jérôme FESSARD
Né en août 1954, Jérôme Fessard est ingénieur de l’École Polytechnique et de l’École des Ponts et
Chaussées et est titulaire d’un Master of Science du MIT. De 1980 à 1986, il est successivement chef de
la division développement industriel de la Direction Régionale de l’Industrie et de la Recherche d’Ile de
France, secrétaire général adjoint du Comité du Fonds Industriel de Modernisation (1983) et conseiller
technique au cabinet du Ministre de l’Économie, des Finances et du Budget (1985).
207
Entré dans le groupe Poliet en 1986, il est nommé Directeur Général de Point P Pays de Loire en 1987,
puis de l’Ile de France en 1989. En 1992, il est membre du Comité Exécutif du groupe Poliet et
Président du Directoire de Stradal.
Il est nommé fin 1997 Président du Directoire d’Oberland (Branche Conditionnement), puis Président
du Directoire de Raab Karcher et membre du Comité Opérationnel de la Branche Distribution Bâtiment
en juillet 2000. En février 2003, il est nommé Directeur de la Branche Conditionnement. Depuis 2004, il
est Directeur Général Adjoint de Saint-Gobain en charge du Pôle Conditionnement. A la date
d'enregistrement du présent document de base, Jérôme Fessard détient 1 action Verallia.
Jean-Pierre FLORIS
Né en juillet 1948, Ingénieur Civil des Mines de Paris, Titulaire d’un Master Degree en Economic
Systems Planning (Stanford), Jean-Pierre Floris fut notamment Directeur de l’usine Saint-Gobain de
Mers, puis Directeur Industriel de Saint-Gobain Desjonquères (1982-1985), avant d’être Président des
activités de Flaconnage et Bouchage plastique du groupe Carnaud (1985-1996) et de revenir en 1996
dans le Groupe Saint-Gobain, comme Directeur de l’Activité Flaconnage de la Branche
Conditionnement et Président-Directeur Général de Saint-Gobain Desjonquères.
Nommé successivement Délégué Général en Espagne, Portugal et Maroc (2003), Délégué Général au
Brésil, Argentine et Chili (2004), Directeur adjoint des pôles Vitrage et Matériaux Haute Performance
(2007), Directeur du Pôle Vitrage le 1er septembre 2007, Jean-Pierre FLORIS est Directeur Général
Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain depuis le 1er mars 2008.
Depuis 1er janvier 2009, il a la responsabilité du Pôle Matériaux Innovants (Matériaux Haute
Performance et Vitrage). A la date d'enregistrement du présent document de base, Jean-Pierre Floris
détient 1 action Verallia.
Laurent GUILLOT
Né en septembre 1969, Laurent Guillot est ancien élève de l'Ecole Polytechnique, ingénieur du Corps
des Ponts et Chaussées. Il est également titulaire d'un DEA de macro-économie de l'Université Paris I.
En 1996, il débute sa carrière au Ministère des Finances d'abord comme responsable énergie à la
Direction de la Prévision puis comme responsable Afrique Centrale au Service international de la
Direction du Trésor. En 1999, il est nommé conseiller technique chargé des questions maritimes puis
des questions budgétaires, financières et industrielles au cabinet du ministre de l'Equipement, des
Transports et du Logement.
En juin 2002, il rejoint la Compagnie de Saint-Gobain comme Directeur du Plan. En 2004, il est nommé
directeur de l'activité Abrasifs pour la Construction, puis en 2005 directeur des Réfractaires Hautes
Performances et directeur de l'activité Filtre à Particules pour les véhicules diesel. En janvier 2007, il est
nommé Délégué général au Brésil, Argentine et Chili. Depuis le 1er avril 2009, il est le Directeur
Financier de Saint-Gobain. A la date d'enregistrement du présent document de base, Laurent Guillot
détient 1 action Verallia.
Claire PEDINI
Née en 1965, Claire Pedini est diplômée de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC) et titulaire
d’un Master de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP).
En 1988, elle entre chez Total comme Contrôleur de Gestion (1988-90), devient Responsable de
l’introduction et de la cotation du groupe à la bourse de New York (1991-92), puis Directeur de la
communication financière (1992-94), Directeur du service de presse (1994-97) et Directeur du
département nouvelles technologies de l’information (1997-98).
208
En 1998, elle rejoint Alcatel en tant que Directeur de la communication financière (1998-2000), puis
devient successivement Directeur de la communication financière et des relations institutionnelles
(2001-03), Directeur financière adjointe (2004-05), Directeur des ressources humaines (2006), Directeur
des ressources humaines et de la communication (2006-07), Directeur des ressources humaines, de la
communication et de l’immobilier (2007-09) et Directeur Exécutif d’Alcatel-Lucent, Directeur des
ressources humaines et de la transformation (2009-10). Elle était Membre du comité exécutif depuis
2006.
Depuis le 1er juin 2010, Claire Pedini est Directeur Général Adjoint en charge des Ressources Humaines
de la Compagnie de Saint-Gobain. A la date d'enregistrement du présent document de base, Claire
Pedini détient 1 action Verallia.
Jean-François PHELIZON
Né en avril 1946, diplômé d’HEC et Docteur ès Sciences Economiques, Jean-François Phelizon fut
notamment Directeur financier de la Délégation en Espagne (1983-1985), Directeur Administratif et
Financier de la Branche Papier-Bois (1985-1989), Directeur Général de Lembacel (1987-1989) et
Directeur Général de La Cellulose du Pin (1988-1989), avant d’être nommé Directeur Financier de la
Compagnie de Saint-Gobain (1989-2000).
Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain depuis le 1er juin 1998, il a ensuite été
nommé Chief Executive Officer de Saint-Gobain Corp et Délégué Général aux États-Unis et au Canada
(2000-2007) avant de devenir, le 1er septembre 2007, Conseiller du Directeur Général. Le 1er octobre
2008, la direction de l’Audit et du Contrôle Internes lui a été rattachée. A la date d'enregistrement du
présent document de base, Jean-François Phelizon détient 1 action Verallia.
14.1.4 Déclaration relative aux mandataires sociaux et dirigeants
A la connaissance de la Société et à la date d’enregistrement du présent document de base :
-
il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux et dirigeants de la Société ;
-
aucun mandataire social, ou dirigeant de la Société n’a, au cours des cinq dernières années, (i) fait
l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée, (ii) été associé à une faillite, à une mise sous
séquestre ou une liquidation ou (iii) fait l’objet d’une incrimination et/ou d’une sanction publique
officielle prononcée par des autorités judiciaires ou réglementaires (y compris des organismes
professionnels désignés) ; et
-
aucun mandataire social, ou dirigeant n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières
années.
14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale
A la date d’enregistrement du présent document de base et à la connaissance de la Société, il n’existe
pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des personnes visées à la
Section 14.1 du présent document de base et leurs intérêts privés et d’autres devoirs.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte ou accord quelconque conclu avec des
actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des membres du conseil
d’administration de la Société a été nommé en cette qualité.
209
Il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la
cession de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles décrites à la Section
16.4.2 relatives à la prévention du délit d’initié.
210
15.
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux
Les rémunérations des dirigeants visées ci-dessous comprennent les rémunérations versées par la
Société ou par ses filiales, et comprennent, pour Monsieur Jérôme Fessard, la rémunération perçue en
qualité de salarié de la Compagnie de Saint-Gobain.
Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire
social
(en euros)
Exercice 2009
Jérôme FESSARD – Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3)
Valorisation des actions de performances au cours de l’exercice (détaillées au tableau 5)
TOTAL
Exercice 2010
824 307
352 013
77 834
781 447
116 640
137 241
1 154 154
1 035 328
A la date d’enregistrement du présent document de base, la Société et ses filiales n’ont pas versé de
rémunération à Monsieur Pierre-André de Chalendar pour les exercices 2009 et 2010. Monsieur PierreAndré de Chalendar n’ayant exercé aucun mandat social au sein de la Société au cours des années 2009
et 2010, il n’a pas perçu de rémunération de la Compagnie de Saint-Gobain à ce titre.
Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
(en euros)
Exercice 2009
Jérôme FESSARD – Directeur Général
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature :
logement
voiture
TOTAL
Exercice 2010
Montants
dus
499 763
220 500
100 000
0
Montants
versés
499 763
211 500
0
0
Montants dus
502 403
275 000
0
0
Montants
versés
502 403
220 500
100 000
0
4 044
4 044
4 044
4 044
824 307
715 307
781 447
826 947
Le calcul de la rémunération variable de Monsieur Fessard s'appuie sur des critères quantitatifs tels que
le « CFLE » (autofinancement libre d’exploitation) et le ROCE (« return on capital employed ») du Pôle
Conditionnement et sur le traitement de certains points relevant de sa contribution individuelle (tels que
les actions de sécurité, le développement en pays émergents, le développement durable).
La rémunération exceptionnelle est une gratification versée à la discrétion de la direction générale de la
Compagnie de Saint-Gobain.
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non
dirigeants
Il n’a pas été versé de jetons de présence ni d’autres rémunérations par la Société aux mandataires
sociaux pour les exercices 2009 et 2010.
A la date d’enregistrement du présent document de base, la Société et ses filiales n’ont pas versé de
rémunération à Monsieur Pierre-André de Chalendar pour les exercices 2009 et 2010. Monsieur PierreAndré de Chalendar n’ayant exercé aucun mandat social au sein de la Société au cours des années 2009
et 2010, il n’a pas perçu de rémunération de la Compagnie de Saint-Gobain à ce titre.
211
Options de souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie de Saint-Gobain77 attribuées durant
l’exercice clos le 31 décembre 2010 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société
de Saint-Gobain
Nom du dirigeant mandataire
social
N° et date du
plan
Nature des
options
Valorisation
des options
selon la
méthode
retenue pour
les comptes
consolidés de
Saint-Gobain
Nombre
d’options
attribuées
durant
l’exercice
Prix
d’exercice
Période d’exercice
Pierre-André
de
CHALENDAR - Président du
conseil d’administration
18/11/2010
non définie*
561 600
130 000
35,19 €**
du 18/11/2014
au 17/11/2020
Jérôme FESSARD – Directeur
Général
18/11/2010
non définie*
116 640
27 000
35,19 €**
du 18/11/2014
au 17/11/2020
* La nature des options sur actions (souscription ou achat) sera déterminée par le conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain au
plus tard la veille du début de la période d’exercice, les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature étant
des options de souscription.
** Le prix d’exercice des options attribuées en novembre 2010 a été fixé à 100% du cours moyen de l’action de la Compagnie de Saint-Gobain
lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution, soit à 35,19 €.
L’exercice de ces options est soumis à des conditions de présence et de performance ci-après résumées :
-
condition de présence en qualité de salarié ou de mandataire social d’une société de SaintGobain à la date d’exercice des options, sauf exceptions définies (décès, invalidité de catégorie
2 ou 3, licenciement sans faute, rupture conventionnelle, retraite, mobilité intra-Saint-Gobain,
cession de la société en dehors de Saint-Gobain) ;
-
condition de performance liée à la performance relative du cours de bourse des actions de la
Compagnie de Saint-Gobain par rapport à un indice boursier intégrant pour 50 % le CAC 40 et
pour 50 % un échantillon de huit sociétés cotées (les sociétés NSG, 3M, Imerys, CRH, Travis
Perkins, Wolseley, Owens Corning et Rockwool) opérant dans un ou plusieurs métiers dans
lesquels Saint-Gobain opère également.
Le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des cours des 3 derniers mois
précédant le 18 novembre 2010 à celle des 3 derniers mois précédant le 18 novembre 2014. Les deux
performances seront ensuite comparées et, au terme du délai d’exercice de quatre ans, les options
pourront ou non être exercées selon les critères suivants :
-
si l’évolution du cours des actions de la Compagnie de Saint-Gobain est supérieure de 20% ou
plus à celle de l’indice, la totalité des options sera exerçable ;
si l’évolution du cours des actions de la Compagnie de Saint-Gobain est comprise entre +10% et
+20% par rapport à celle de l’indice, seulement 75% des options seront exerçables ;
si l’évolution du cours des actions de la Compagnie de Saint-Gobain est comprise entre -10% et
+10% par rapport à celle de l’indice, seulement 50% des options seront exerçables ;
si l’évolution du cours des actions de la Compagnie de Saint-Gobain est comprise entre -20% et
-10% par rapport à celle de l’indice, seulement 25% des options seront exerçables ;
77
Verallia n’a pas attribué d’option de souscription ou d’achat d’actions durant l’exercice clos le 31 décembre
2010.
212
-
si l’évolution du cours des actions de la Compagnie de Saint-Gobain est inférieure de 20% ou
plus à celle de l’indice, aucune option ne sera exerçable.
Options de souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie de Saint-Gobain levées durant l’exercice clos
le 31 décembre 2010 par chaque dirigeant mandataire social
Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été exercée au cours de l’exercice 2010.
Actions de performance attribuées par l’Assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice clos le 31
décembre 2010 à chaque mandataire social par la Société78 et par toute société de Saint-Gobain
Nom du dirigeant mandataire
social
Pierre-André de CHALENDAR
Président
du
conseil
d’administration
Général
N° et date du
plan
Nombre
d’actions
Attribuées
durant
l’exercice
Valorisation
des actions
selon la
méthode
retenue pour
les comptes
consolidés de
Saint-Gobain
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
18/11/2010
20 000
538 200
30/03/2013
30/03/2015
*
18/11/2010
5 100
137 241
30/03/2013
30/03/2015
*
* L’obtention des actions de performance est soumise à des conditions de présence et de performance
ci-après résumées :
-
condition de présence en qualité de salarié ou de mandataire social d’une société de SaintGobain pendant toute la période d’acquisition, sauf exceptions définies (décès, invalidité de
catégorie 2 ou 3, licenciement sans faute, rupture conventionnelle, retraite, mobilité intra-SaintGobain, cession de la société en dehors de Saint-Gobain).
-
condition de performance liée à l’atteinte d’un taux de « ROCE » de la Compagnie de SaintGobain (« return on capital employed ») (déterminé hors Pôle Conditionnement).
L’acquisition des actions sera calculée pour chacune des années 2011 et 2012 de la manière suivante.
Pour l’année 2011, dans la limite de 50 % de l’attribution totale :
-
si le ROCE est supérieur à 10,5%, la totalité de l’attribution conditionnelle d’actions sera
définitivement acquise aux salariés ;
si le ROCE est compris entre 10% et 10,5%, 75% de l’attribution conditionnelle d’actions
seront définitivement acquis ;
si le ROCE est compris entre 9% et 9,99%, 50% de l’attribution conditionnelle d’actions seront
définitivement acquis ;
si le ROCE est compris entre 8,5% et 8,99%, 25 % de l’attribution conditionnelle d’actions
si le ROCE est inférieur à 8,5%, aucune action ne sera acquise.
Pour l’année 2012, dans la limite de 50 % de l’attribution totale :
78
Verallia n’a pas attribué d’actions de performance durant l’exercice clos le 31 décembre 2010.
213
-
si le ROCE est supérieur à 12%, la totalité de l’attribution conditionnelle d’actions sera
définitivement acquise ;
si le ROCE est compris entre 11% et 12%, 75% de l’attribution conditionnelle d’actions seront
si le ROCE est compris entre 10% et 10,99%, 50% de l’attribution conditionnelle d’actions
si le ROCE est compris entre 9% et 9,99%, 25% de l’attribution conditionnelle d’actions seront
si le ROCE est inférieur à 9%, aucune action ne sera acquise.
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice clos le 31 décembre 2010 pour chaque
mandataire social
Aucune action de performance n’est devenue disponible au cours de l’exercice 2010.
Historiques des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Exercice
Société émettrice et aux actions de laquelle les options
donnent le droit de souscrire ou d’acquérir
Date d’assemblée
Date du conseil d’administration
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou
achetées
Ajustement du nombre des options en cours (1)
Nombre total après ajustement
dont dirigeants mandataires sociaux
M. Pierre-André de CHALENDAR
M. Jêrôme FESSARD
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription ou d’achat (1)
Nombre d’actions souscrites ou achetées
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat
d’actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes
au 31 décembre 2009 (1)
(1)
2007
Compagnie de
Saint-Gobain
7 juin 2007
22 novembre
2007
2008
Compagnie de
Saint-Gobain
7 juin 2007
20 novembre
2008
2009
Compagnie de
Saint-Gobain
4 juin 2009
19 novembre
2009
2010
Compagnie de
Saint-Gobain
4 juin 2009
18 novembre
2010
3 673 000
3 551 900
1 479 460
1 144 730
383 133
4 056 133
331 725
221 150
49 759
23 novembre
2011
21 novembre
2017
64,72€
0
375 614
3 927 514
276 439
193 507
49 760
21 novembre
2012
19 novembre
2018
25,88€
0
N/A
1 479 460
200 000
200 000
33 750
20 novembre
2013
18 novembre
2019
36,34€
0
N/A
1 144 730
157 000
130 000
27 000
19 novembre
2014
17 novembre
2020
35,19 €
0
138 460
55 288
0
0
3 917 673
3 872 226
1 479 460
1 144 730
A la suite de l’augmentation du capital en numéraire de la Compagnie de Saint-Gobain du 23 mars 2009 réalisée par émission et
attribution de bons de souscriptions d’actions de cette société, les droits des détenteurs de plans d’options sur actions susmentionnés ont
dû être maintenus en appliquant l’une des méthodes mentionnées par l’article R228-91 du Code de commerce : le nouveau prix a été
déterminé en tenant compte du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne (7 actions anciennes pour 2 nouvelles),
du prix d’émission de ces actions nouvelles (14 euros) et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette
dernière, sur la base du cours moyen pondéré des séances de bourse du 18, 19 et 20 mars 2009.
Il en résulte un coefficient d’ajustement appliqué au prix d’exercice de : 0,904363. En conséquence, le coefficient d’ajustement appliqué
au nombre d’options afin que le montant total des souscriptions (nombre d’options multiplié par le prix d’exercice) reste constant (avant
et après ajustement) ressort à 1,10575.
Les tableaux relatifs aux options consenties et aux options levées par les dix salariés non mandataires
sociaux de la Société et des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options sont présentés
à la Section 17.2 du présent document de base.
15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins du
versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux
Le montant total des sommes provisionnées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de
pensions, de retraites ou d’autres avantages au profit des mandataires sociaux est de 1,9 million d’euros
au 31 décembre 2010.
214
15.3 Contreparties octroyées par la Société ou ses filiales pour des engagements contractuels conclus
avec les mandataires sociaux
Néant.
15.4 Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de mandataire social de la
Société
Durant l’exercice 2010
Contrat de travail
(suspendu pendant
la durée du
mandat)
Oui
Général
Régime de retraite
supplémentaire
Non
Oui
X
X
Non
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être dus
à raison de la cessation
ou du changement de
fonctions
Oui
Non
X
215
Indemnités relatives à
une clause de non
concurrence
Oui
Non
X
16.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Les règles régissant le fonctionnement des organes d’administration et de direction de la Société
figurant ci-après, qui seront applicables à compter et sous condition suspensive non rétroactive de la
première cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris, résultent des projets de statuts et de règlement intérieur de la Société, dont les termes
ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société respectivement en date du 14 mars 2011 et
en date du 29 mars 2011. Les statuts de la Société ont été adoptés, sous condition suspensive non
rétroactive de la première cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé
de NYSE Euronext à Paris lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 29 mars 2011.
16.1 Mandats des membres des organes d'administration et de direction
Les informations concernant la date d’expiration et la durée des mandats des membres du conseil
d’administration figurent à la Section 14.1.2 du présent document de base.
16.2 Information sur les contrats de service liant les mandataires sociaux à la Société ou à l’une
quelconque de ses filiales
A la date d’enregistrement du présent document de base, il n’existe pas de contrat de services liant les
membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales
prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.
16.3 Fonctionnement du conseil d’administration
16.3.1 Réunions du conseil d’administration
Le règles relatives aux réunions et aux délibérations du conseil d’administration sont précisées aux
articles 10 et 11 des statuts de la Société, qui sont présentés à la Section 21.2.2.1 du présent document
de base.
Le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société, adopté le 29 mars 2011 sous condition
suspensive non rétroactive de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de
NYSE Euronext à Paris, précise les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du
conseil, qui sont énoncées ci-après.
Séances du conseil d’administration :
Le conseil d’administration de la Société tient 5 séances ordinaires par an.
Le projet de procès-verbal de chaque séance est adressé aux administrateurs en même temps que la
convocation de la séance suivante. Il est approuvé lors de cette séance et le procès-verbal définitif est
transmis avec la convocation de la séance suivante.
A l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux annuels, les comptes consolidés annuels et
le rapport annuel de gestion, les administrateurs qui prennent part à une séance du conseil par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur
participation effective à la séance du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue,
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Information préalable et permanente des administrateurs :
Chaque mois, il est adressé aux administrateurs un document de gestion confidentiel établi à leur
intention, ainsi qu’une sélection d’analyses financières et une revue d’articles de presse concernant le
216
Groupe. Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour d’une séance est transmis aux
administrateurs préalablement à la séance.
Le projet de rapport annuel de la Société et les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux
annuels et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les séances au cours desquelles ils doivent
être examinés.
Entre les séances, les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Société et, le cas
échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour la Société.
Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux
délibérations du conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au
président du conseil d’administration et au directeur général qui peuvent la soumettre au conseil pour
décision.
Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants de la Société, y compris
hors la présence des mandataires sociaux ; dans ce dernier cas, le président du conseil d’administration
et le directeur général en sont informés au préalable, et peuvent soumettre la demande au conseil pour
décision.
16.3.2 Pouvoirs du conseil d’administration
Les pouvoirs du conseil d’administration sont énoncés à l’article 12 des statuts de la Société et présentés
à la Section 21.2.2.1 du présent document de base.
Le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société précise les pouvoirs du conseil, qui sont
énoncés ci-après.
Outre celles qui correspondent à ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les délibérations
du conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants :
-
le conseil d’administration examine au moins une fois par an les orientations stratégiques
du Groupe et les arrête ; et
-
il approuve préalablement à leur réalisation les opérations d’investissements, de
restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le
montant unitaire est supérieur à 35 millions d’euros, ainsi que toute opération significative
se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.
En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile le conseil pour délibérer sur ces opérations,
le président du conseil d’administration porte à la connaissance des administrateurs les informations
pertinentes par tout moyen en vue de recueillir leur avis.
Le conseil d’administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son
fonctionnement. En outre, une évaluation de son organisation et de son fonctionnement est réalisée
périodiquement sous la direction du comité des nominations et rémunérations ; cette évaluation est
portée à l’ordre du jour d’une séance suivante du conseil d’administration.
Sur le rapport du comité des nominations et rémunérations, le conseil d’administration examine chaque
année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code
de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et porte les conclusions de son
examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel.
217
Au cours ou à l’issue d’une séance, les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des
mandataires sociaux afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir
de la direction générale de la Société.
16.4 Gouvernement d’entreprise
16.4.1 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise
Dans un souci de transparence et d’information au public, la Société entend se conformer aux principes
de gouvernement d’entreprise tels que définis par les recommandations émises par l’Association
Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) dans le
code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.
Dans ce cadre, le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur le 29 mars 2011, sous
condition suspensive non rétroactive de la première cotation des actions de la Société sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris, fixant les modalités de composition, d’organisation et de
fonctionnement du conseil d’administration (voir Section 16.3) et des comités créés en son sein ainsi
que les droits et obligations des administrateurs, tels que résumés ci-après.
16.4.2 Application des principes de gouvernement d’entreprise aux organes d’administration et
de direction.
Administrateurs indépendants :
Conformément au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, un tiers des
membres du conseil d’administration est désigné parmi des personnalités indépendantes par rapport à la
Société. A la date d’enregistrement du document de base, ces administrateurs indépendants n’ont pas
encore été nommés. La Compagnie de Saint-Gobain, qui détient indirectement le contrôle de la Société,
a pris l’engagement de faire nommer trois administrateurs indépendants (selon les critères décrits ciaprès), avant le 30 mai 2011 au plus tard.
Un administrateur sera considéré comme indépendant s’il satisfait aux critères suivants :
-
ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société
mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des
cinq années précédentes ;
-
ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou
indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que
tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans)
détient un mandat d’administrateur ;
-
ne pas être et ne pas être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un
banquier d’affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe,
ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité ;
-
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
-
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
-
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.
S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société
mère, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la
Société. Au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil, sur rapport
218
du comité des nominations et rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification
d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit
d’intérêts potentiel.
Dissociation des fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration :
Par décision en date du 29 mars 2011, le conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de
directeur général et de président du conseil d’administration. A la date d’enregistrement du présent
document de base, Monsieur Jérôme Fessard occupe les fonctions de directeur général et Monsieur
Pierre-André de Chalendar, celles de président du conseil d’administration.
Devoirs des administrateurs :
Le règlement intérieur du conseil d’administration précise que les administrateurs sont des « initiés
permanents » au regard de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers, et qu’ils se
conforment aux dispositions relatives à la prévention du délit et du manquement d’initié.
En outre, des périodes appelées « fenêtres négatives » sont déterminées chaque année durant lesquelles
les administrateurs s’abstiennent de procéder à toute opération directe, indirecte ou dérivée portant sur
les titres de la Société. Ces périodes couvrent les quarante-cinq jours précédant les séances du conseil
d’administration au cours desquelles sont examinés les comptes sociaux et consolidés annuels et
semestriels, ainsi que le jour suivant chacune de ces séances. Le calendrier précis des « fenêtres
négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le secrétaire du conseil.
Les administrateurs déclarent à l’Autorité des marchés financiers en application des dispositions en
vigueur les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres de la Société. Il est recommandé aux
administrateurs de détenir leurs titres sous la forme nominative.
Au-delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi, les administrateurs s’astreignent à un devoir
général de confidentialité sur les documents et informations qui leur sont communiqués avant ou durant
les séances, ainsi que sur les délibérations du conseil d’administration, aussi longtemps que ceux-ci
n’ont pas été rendus publics. Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect, même
potentiel ; si une telle situation survient néanmoins, ils en informent le président du conseil
d’administration et le directeur général, et ne participent pas aux débats et délibérations sur les sujets
concernés.
Jetons de présence :
Le conseil d’administration procède à la répartition du montant annuel des jetons de présence alloués
par l’assemblée générale. Les modalités de cette répartition figurent dans le règlement intérieur et sont
reproduites ci-dessous.
Le conseil d’administration procède à la répartition du montant annuel des jetons de présence alloués
par l’assemblée générale. Aux termes de la délibération en vigueur, la répartition est faite ainsi qu’il
suit :
-
le président, le directeur général et les administrateurs représentant Saint-Gobain au conseil
d’administration de Verallia ne perçoivent pas de jetons de présence ;
-
chacun des autres membres du conseil d’administration se voit allouer à titre de partie fixe
la somme annuelle de 15 000 euros et à titre de partie variable 2 000 euros par présence
effective à chaque séance ;
-
en outre, les présidents et membres du comité des comptes et du comité des nominations et
rémunérations (hormis ceux représentant Saint-Gobain au conseil d’administration) se
219
voient allouer à titre de partie fixe respectivement les sommes annuelles de 3 500 euros et
de 2 000 euros, et à titre de partie variable 1 500 euros par présence effective à chaque
réunion ;
-
les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats
prennent naissance ou fin en cours d’exercice ;
-
les règlements sont faits semestriellement, à semestre échu, et la distribution du solde
disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant
au prorata de la présence effective aux séances du conseil tenues au cours de l’exercice
écoulé.
Autres dispositions :
Le règlement intérieur prévoit également que chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge
nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités des métiers et des secteurs d’activité du
Groupe.
Lors de leur nomination, les membres du comité des comptes peuvent bénéficier, s’ils le jugent utile,
d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles du groupe.
Les administrateurs assistent, sauf empêchement légitime, aux assemblées générales des actionnaires.
16.4.3 Informations sur le comité des comptes et le comité des nominations et des rémunérations
de la Société
Les travaux et délibérations du conseil d’administration sont préparés dans les domaines ci-après
définis par des comités composés d’administrateurs nommés par le conseil.
Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les comités du conseil peuvent demander la
réalisation d’études techniques par des experts extérieurs aux frais de la Société, et entendre les cadres
de direction de la Société après en avoir informé le président du conseil d’administration et le directeur
général qui peuvent soumettre la demande au conseil pour décision. Ils rendent compte au conseil des
avis recueillis et des informations obtenues.
Le président de chaque comité du conseil désigne la personne chargée d’assurer le secrétariat du comité.
Le comité des comptes
Constitution :
Le comité des comptes est constitué à la diligence du conseil d'administration qui en détermine, dans le
respect des dispositions légales applicables, la composition, les prérogatives, les attributions et les règles
de fonctionnement, et en nomme le président et les membres.
Composition :
Il est composé de trois administrateurs au moins, dont aucun n'exerce de fonctions de direction dans la
Société et dont deux au moins sont des administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le
code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. L’un au moins de ces
administrateurs indépendants présente des compétences particulières en matière financière ou
comptable.
220
Prérogatives :
Agissant sous la responsabilité des membres du conseil d’administration, il rend compte régulièrement à
ce dernier de l’exercice de ses missions, de ses travaux, conclusions et propositions, et, sur les sujets de
sa compétence, éclaire le conseil de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles
aux délibérations du conseil qu’il informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Il n'a pas de pouvoir propre de décision.
Attributions :
Aux termes du règlement intérieur du conseil d’administration, adopté le 29 mars 2011 sous condition
NYSE Euronext à Paris, le comité des comptes exerce les attributions suivantes :
-
Sans préjudice des compétences du conseil d’administration, le comité des comptes est
notamment chargé d’assurer le suivi :
• du processus d’élaboration de l’information financière ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires
aux comptes ;
• de l’indépendance des commissaires aux comptes.
-
Il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations
comptables et financières, s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes
comptables adoptées pour l'établissement des comptes et vérifie que les procédures internes
de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci.
-
Il examine les comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels, qui lui sont présentés
par la direction générale, préalablement à leur examen par le conseil d’administration.
-
Il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses.
-
Il examine les risques et engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d’une note
circonstanciée du directeur financier sur ces sujets.
-
Il est informé par la direction générale de l’organisation et du fonctionnement du dispositif
de gestion des risques.
-
Il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne et est informé au moins une fois
par an des résultats de ses travaux.
-
Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, est informé de son programme de
travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports.
-
Il examine le programme d'intervention des commissaires aux comptes de la Société et les
conclusions de leurs contrôles. Il est destinataire d’une note des commissaires aux comptes
sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables
retenues.
-
Il conduit la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société, formule
un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle
221
légal, soumet au conseil d’administration le résultat de cette sélection et émet une
recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par
l’assemblée générale.
-
Il examine, au regard des normes applicables, les catégories de conseils et d’autres
prestations de service directement liées à leur mission que les commissaires aux comptes et
leur réseau sont autorisés à fournir à la Société et aux sociétés du Groupe.
-
Il se fait communiquer chaque année par les commissaires aux comptes le montant et la
répartition, par catégorie de missions, conseils et prestations, des honoraires versés par la
Société aux commissaires et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé, et en rend compte
au conseil d’administration auquel il fait part de son avis sur leur indépendance.
Fonctionnement :
Le comité des comptes se réunit au moins trois fois par an. Ses réunions précèdent notamment les
séances du conseil à l'ordre du jour desquelles est porté l'examen des comptes sociaux et consolidés
semestriels et annuels.
Pour l'accomplissement de ses missions, il entend notamment les commissaires aux comptes, le
directeur financier, les directeurs financiers adjoints le cas échéant, et le directeur de l’audit et du
contrôle internes, hors la présence de la direction générale.
Le comité des nominations et des rémunérations
Constitution :
Le comité des nominations et rémunérations est constitué à la diligence du conseil d'administration qui
en détermine la composition, les prérogatives, les attributions et les règles de fonctionnement, et en
nomme le président et les membres.
Composition :
Il est composé de trois administrateurs au moins dont aucun n’exerce de fonctions de direction dans la
Société. Au moins deux de ses membres, dont le président, sont des administrateurs indépendants au
sens du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.
Prérogatives :
Il rend compte au conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions, et, sur les sujets
de sa compétence, éclaire le conseil de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations
utiles aux délibérations du conseil.
Il n'a pas de pouvoir propre de décision.
Attributions :
Aux termes du règlement intérieur du conseil d’administration, adopté le 29 mars 2011 sous condition
NYSE Euronext à Paris, le comité des nominations et des rémunérations exerce les attributions
suivantes :
-
Il est chargé de faire des propositions au conseil d’administration dans tous les cas où un ou
plusieurs mandats d’administrateurs sociaux deviennent vacants ou viennent à expiration. Il
222
organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au
sens du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.
-
Il examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères
d’indépendance énoncés par ce code et fait part de ses conclusions au conseil
d’administration.
-
Il débat des propositions à présenter au conseil en cas de vacance, pour quelque cause que
ce soit, du mandat de président du conseil d’administration.
-
Il examine la ou les propositions du président du conseil d’administration tendant à la
nomination d'un directeur général et/ou d’un ou de plusieurs directeurs généraux délégués,
et en rend compte au conseil.
-
Il formule des propositions au conseil d’administration sur la détermination du montant et
des modalités de la rémunération, partie fixe et partie variable, et le cas échéant de la
retraite, du président du conseil d’administration, ainsi que sur la fixation des autres
dispositions relatives à son statut personnel.
-
Il procède de même qu'au paragraphe précédent à l'égard du directeur général et/ou du ou
des directeurs généraux délégués.
-
Il débat de la politique générale d’attribution des options sur actions et d’attribution
gratuite d’actions ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat
d’actions, et examine les propositions de la direction générale tendant à l'attribution
d'options sur actions et/ou d'actions à des mandataires sociaux et/ou des salariés du Groupe.
-
Il formule des propositions relatives à l'attribution d'options sur actions et/ou d’actions au
président du conseil d’administration, au directeur général et/ou aux autres membres de la
direction générale du Groupe.
-
Il prépare l’examen par le conseil d’administration des questions relatives à la gouvernance
d’entreprise ; il conduit l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du conseil
d’administration qui est réalisée périodiquement.
Fonctionnement :
Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins une fois par an. Ses réunions
précèdent les séances du conseil à l'ordre du jour desquelles est porté l'examen d'un sujet entrant dans
ses attributions.
16.4.4 Contrôle interne
En tant que société anonyme dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché
réglementé, la Société n’avait pas l’obligation d’émettre un rapport sur le contrôle interne au titre des
exercices clos le 31 décembre 2010, le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2008.
A compter de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris, la Société entend poursuivre la mise en œuvre les procédures de contrôle interne et de
gestion des risques décrites en Section 4.2. Ainsi, le président du conseil d’administration établira,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, un rapport sur les
conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle
interne (voir Section 4.2.1).
223
17.
SALARIÉS
17.1 Informations sociales
17.1.1 Répartition des salariés
Au 31 décembre 2010, le Groupe employait 14 540 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre
de consolidation.
A cette date, environ 59% des salariés étaient employés en Europe (dont environ 16% en France),
environ 11% en Amérique du Sud et environ 30% aux États-Unis.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs du Groupe
répartis par zones géographiques :
Effectifs au 31 décembre
Zones géographiques
2010
2009
2008
Europe Occidentale*
6 540
6 541
6 714
Europe Orientale
2 026
2 442
2 740
États-Unis
4 395
4 403
4 586
Amérique du Sud
1 579
1 531
1 467
Total
14 540
14 917
15 507
* Les effectifs de la Pologne ont été inclus dans l’Europe Occidentale.
La baisse des effectifs enregistrée en 2009 résulte de la fermeture de 2 usines, aux États-Unis et en
Espagne, ainsi qu'une baisse sur l'ensemble des autres sites due à la crise, à l'exception de l'Amérique du
Sud qui a dû embaucher en remplacement de sous-traitance suite à une modification des lois locales.
La baisse des effectifs enregistrée en 2010 provient essentiellement de la réduction des effectifs en
Russie et en Ukraine à la suite de restructurations.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition des
effectifs par catégorie socioprofessionnelle (CSP) :
Effectifs au 31 décembre
Répartition de l’effectif par CSP
Techniciens supérieurs, agents
maîtrise et cadres
Ouvriers, employés et techniciens
Total
de
2010
2009
2008
3 989
3 837
3 862
10 551
11 080
11 645
14 540
14 917
15 507
Le Groupe constate une augmentation régulière de la proportion des techniciens supérieurs, des agents
de maîtrise et des cadres en raison de l’utilisation de techniques de production en continuelle
progression (qui passe de 24,9% en 2008 à 27,4% en 2010), ainsi qu’une baisse des effectifs des
ouvriers, employés et techniciens (qui passent de 75,1% en 2008 à 72,6% en 2010) due à
l’automatisation plus importante des procédés de fabrication.
224
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition de
l’effectif par type de contrats :
Répartition de l’effectif par type de contrats Exercice Exercice Exercice
2010
2009
2008
Contrats à durée indéterminée (CDI)
87,3%
81,7%
86,5%
Contrats à durée déterminée (CDD)
4,5%
5,0%
5,6%
Intérimaires
8,2%
13,3%
7,9%
Total
100%
100%
100%
17.1.2 Emploi
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’emploi au sein du Groupe au cours des trois derniers
exercices :
Emploi
Turnover total
Turnover volontaire
(démission)
Taux d’embauche
Taux d’embauche en
CDI
Pourcentage
d’handicapés/ effectif
moyen
Exercice
2010
Exercice
2009
Exercice
2008
11,9%
12,2%
11,9%
2,8%
2,6%
4,2%
9,6%
8,4%
10,5%
5,8%
4,9%
6,1%
1,9%
1,9%
1,6%
La Société estime que le taux de turnover volontaire est faible au sein du Groupe.
17.1.3 Conditions de travail et politique de ressources humaines
Le Groupe attache une importance particulière aux enjeux sociaux concernant en particulier la santé et
la sécurité au travail, la motivation des collaborateurs, la qualité du dialogue social, la promotion de la
diversité et l’intégration à la vie du tissu social local.
La politique de gestion des ressources humaines constitue un élément majeur de la stratégie du Groupe.
Elle vise notamment à anticiper les besoins du Groupe en compétences, à assurer la tenue des postes
critiques, à créer les conditions de l'adhésion des salariés aux objectifs de l'entreprise et de son Groupe
et à répondre à leurs attentes, notamment par la prise en compte de leurs projets professionnels et des
conditions dans lesquelles s'effectue leur travail. C'est dans ce cadre que s'inscrivent les principes de
comportement et d'action appliqués au sein des différents établissements, mis en place par la Compagnie
de Saint-Gobain et repris par le Groupe.
225
Ils se composent de cinq principes de comportement individuel (engagement professionnel, respect des
personnes, intégrité, loyauté et solidarité) et de quatre principes d’action professionnelle (respect de la
légalité, respect de l’environnement, respect de la santé et de la sécurité du travail et respect des droits
des employés).
La politique sociale du Groupe vise activement à minimiser les accidents du travail et les maladies
professionnelles.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la sécurité au
travail :
Sécurité au travail
2010
2009
2008
0
0
2
Taux de fréquence
2,9%
3,4%
3,8%
Taux de gravité
0,2%
0,1%
0,2%
Nombre d’accidents mortels
(collaborateurs)
Le Groupe constate une diminution du taux de fréquence des accidents du travail.
Entre l’année 2008 et l’année 2010, le nombre d’accidents de travail ayant généré un arrêt de travail a
chuté de près de 21%.
De même, le nombre d’accidents de travail déclarés (avec et sans arrêt) a chuté dans la même période de
plus de 30%.
Pour atteindre cet objectif, le Groupe met en œuvre des solutions techniques visant à réduire les risques
aux postes de travail. Le Groupe travaille également au changement progressif des comportements
collectifs et individuels afin d’encourager les salariés à travailler de manière plus sûre, par des actions
de prévention à travers des outils comme le SMAT (« Safety Management Audit Tool ») ou
l’observation de situations ou de conditions d’insécurité, par la mise en œuvre de programmes « 5S »
visant au rangement et à la propreté des postes de travail, ainsi que par le renforcement des actions de
formation et de communication à tous les niveaux de l’organisation.
Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre « 4 règles cardinales pour sauver des vies », afin de renforcer la
conscience de certains risques majeurs et de renforcer le niveau de responsabilisation des salariés.
En complément aux règlementations de sécurité applicables localement, le Groupe a introduit un certain
nombre de standards de sécurité, concernant par exemple la consignation des matériels, le travail en
hauteur, le contrôle des sous-traitants, les permis spécifiques de travail, et la protection des machines en
mouvement.
Le management, le contrôle et l’amélioration des systèmes de management EHS sont réalisés à travers
la mise en œuvre d’audits et le déploiement progressif des certifications Santé et Sécurité (OHSAS
18001) sur l’ensemble des sites industriels.
Dans le domaine de la santé au travail, l’attention du Groupe se porte plus particulièrement sur les trois
problématiques suivantes liées à son processus industriel :
-
L’utilisation de certaines substances réellement ou potentiellement dangereuses (comme par
exemple la silice cristalline ou les fibres réfractaires)
Conscient du fait d’une possible exposition à des poussières minérales ou à des substances ou produits
chimiques pouvant être utilisés ou pouvant survenir dans la mise en œuvre des procédés de ses métiers,
226
le Groupe applique le standard agents toxiques ou « TAS » (« Toxic Agent Standard »), visant à
identifier, évaluer et supprimer ou maîtriser les sources potentielles d’exposition aux agents toxiques sur
le lieu de travail (voir Section 4.2.2).
-
La problématique autour des gestes et postures (ergonomie des postes de travail)
Les principaux problèmes connus de santé au travail proviennent des situations à risque liées aux
manutentions, aux gestes et postures et aux mouvements répétitifs des membres supérieurs. Le Groupe
s’attache ainsi, après évaluation des risques et avec l’aide de professionnels de l’ergonomie, à mettre en
œuvre des solutions permettant de limiter ces risques, notamment par l’installation de nouveaux
équipements supprimant les manutentions, la mise en place de systèmes d’aide à la manutention, des
formations de sensibilisation et des programmes d’échauffement adaptés. L’usine de Lagnieu, en
France, dans le cadre de son plan « ergonomie » a par exemple mis en place des séances
d’échauffements avant l’effort pour les personnels des ateliers de changements de fabrication « bout
chaud ». Les échauffements sont animés par deux moniteurs internes et durent 10 minutes. Ils ont lieu
avant le changement de fabrication et permettent de diminuer les risques de blessures et de maux de dos
lors des opérations de manutention de moules.
-
L’exposition au bruit et à la chaleur
Les procédés des métiers du Groupe représentent des sources de bruit multiples et variées (systèmes de
refroidissement, machines de formage, fours, etc.). Le standard relatif au bruit NOS (« Noise
Standard »), élaboré par la Compagnie de Saint-Gobain en 2004 a été repris par le Groupe, pour
détecter et évaluer les sources d’exposition potentielle au bruit sur le lieu de travail (voir Section 4.2.2).
A titre d’exemple, afin de garantir de meilleures conditions microclimatiques au personnel travaillant
dans la zone « bout froid », un système de rafraîchissement de l’air a été installé à l’usine de Lonigo en
Italie. Ce système favorise le renouvellement de l’air et diminue la température dans cette zone. Il est le
premier système de ce type installé dans une usine du Groupe en Italie. Au « bout chaud » de l’usine de
Pescia (Italie), une cabine a été installée dans une zone centrale. Elle dessert trois zones séparées
correspondant aux trois machines IS. Ce dispositif permet à l’opérateur de faire des contrôles qualité
réalisés avec un meilleur confort climatique et acoustique.
17.1.4 Formation
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la formation au cours des trois derniers exercices :
Formation
2010
2009
2008
Pourcentage effectif formé
84,6%
83,9%
70,0%
90,4%
92,5%
89,4%
84%
83,1%
68,2%
Dépenses de formation en % de la masse
salariale
2,5%
2,9%
2,8%
Nombre d’heures
personne (h/ pers)
52,2
41,7
39,6
Proportion de cadres et non cadres formés
Cadres
T.S.M.
(1)
+ O.E.T.
(2)
de
formation
par
227
Formation
Pourcentage par type de formation :
Technique
EHS
Management
Langue
Autres
1.
2.
2010
2009
2008
42%
18,5%
7%
2,6%
29,9%
40,7%
24,8%
6,0%
3,0%
25,5%
43,6%
29,4%
5,2%
3,2%
18,6%
Techniciens supérieurs et agents de maîtrise.
Ouvriers, employés et techniciens. Le Groupe forme un pourcentage significatif de son effectif et met un accent
particulier sur la formation technique relative aux métiers, ainsi que sur les formations en matière
d’environnement, d’hygiène et de sécurité. Ces formations représentent, ensemble, plus des deux tiers des
heures de formation dispensées au sein du Groupe chaque année.
17.2 Options de souscription et d’achat d’actions
Il n’existe pas de plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au sein du Groupe.
Toutefois, certains salariés et mandataires sociaux du Groupe ont pu participer aux plans d’attribution
d’options de souscription ou d’achat d’actions mis en place par la Compagnie de Saint-Gobain (pour le
détail de ces plans concernant les mandataires sociaux, voir Chapitre 15 du présent document de base).
On dénombre ainsi au sein du Groupe, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, 71 bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et 76 bénéficiaires
d’actions gratuites de la Compagnie de Saint-Gobain.
17.3 Intéressement du personnel
Le tableau ci-dessous présente les montants versés par le Groupe en France au titre des exercices 2008,
2009 et 2010 dans le cadre des accords de participation et d’intéressement mis en place au sein des
sociétés françaises du Groupe (en milliers d’euros) :
2011
(au titre de l’exercice 2010)
2010
2009
Participation
2 090
3 674
5 346
Intéressement
5 822
6 533
7 237
17.4 Retraites et engagements assimilés
Une description du régime des retraites et des engagements assimilés figure à la note 15 de l’annexe aux
comptes combinés annuels de la Société.
17.5 Participation des mandataires sociaux et opérations réalisées par les membres du conseil
d’administration sur les titres de la Société
A la date d’enregistrement du présent document de base, les intérêts des mandataires sociaux dans le
capital de la Société se présentent comme suit :
Mandataire social (fonction)
Pierre-André de Chalendar
(président du conseil
d’administration)
Jérôme Fessard
(directeur général)
Nombre d’actions
Pourcentage du capital
Pourcentage des droits de vote
1
n/s
n/s
1
n/s
n/s
228
Jean-Pierre FLORIS
(administrateur)
Laurent GUILLOT
(administrateur)
Claire PEDINI
(administrateur)
Jean-François PHELIZON
(administrateur)
1
n/s
n/s
1
n/s
n/s
1
n/s
n/s
1
n/s
n/s
Les mandataires sociaux détiendront chacun 30 actions de la Société à la date d’entrée en vigueur des
nouveaux statuts de Verallia adoptés sous condition suspensive non rétroactive de la première cotation
des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, conformément à l’article
9 de ces statuts (voir Section 21.2.2.1).
229
18.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Principaux actionnaires
A la date d’enregistrement du présent document de base, la Compagnie de Saint-Gobain, au travers de
Spafi, sa filiale détenue à hauteur de 99,99%, détient 99,99% du capital et des droits de vote de la
Société.
A la suite des Opérations de Réorganisation (voir Section 5.1.6) et de l’admission des actions de la
Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, la Compagnie de SaintGobain conservera indirectement la majorité du capital et des droits de vote de la Société. A ce titre, la
Société demeurera, après cette admission, une filiale de la Compagnie de Saint-Gobain, au sens de
l’article L. 233-1 du Code de commerce, et sera consolidée par intégration globale. Le tableau cidessous présente de façon synthétique une estimation de la répartition de l’actionnariat de la
Société après réalisation des Opérations de Réorganisation mais avant l’admission de ses actions aux
négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris :
Actionnaire
Vertec1
Spafi2
Cristaleria3
Autres4
Total
% de détention
du capital
60,8%
12,5%
26,7%
n/s
100%
% de détention
des droits de vote
60,8%
12,5%
26,7%
n/s
100%
Droits donnant
accès au capital
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
1
Vertec est une filiale à 99,99% de la Compagnie de Saint-Gobain.
Spafi est une filiale à 99,99% de la Compagnie de Saint-Gobain.
3
Cristalleria est une filiale à 99 ,83% de la Compagnie de Saint-Gobain.
4
Administrateurs.
2
La Compagnie de Saint-Gobain est la holding de tête de Saint-Gobain, l’un des cent premiers groupes
industriels mondiaux, employant aujourd’hui près de 190.000 personnes réparties dans 64 pays
différents et ayant réalisé en 2010 un chiffre d’affaires consolidé de 40,1 milliards d’euros.
A travers ses nombreuses filiales, la Compagnie de Saint-Gobain développe une activité de producteur,
de transformateur et de distributeur de matériaux aussi divers que le verre, les céramiques, les plastiques
ou la fonte. Elle est organisée opérationnellement autour de 4 pôles : (i) le pôle « Matériaux Innovants »
(Vitrage et Matériaux de Haute Performance) ; (ii) le pôle « Produits pour la Construction », spécialisé
dans les produits d’aménagement intérieur et extérieur de l’habitat (isolation thermique et acoustique,
revêtement de façades, toiture, canalisation) ; (iii) le pôle « Distribution Bâtiment » ; et (iv) le pôle
« Conditionnement » qui, à l’issue des Opérations de Réorganisation, sera regroupé sous Verallia.
La Compagnie de Saint-Gobain est aujourd’hui cotée sur les marchés de Paris, Londres, Francfort,
Zurich, Bruxelles et Amsterdam.
Le document de référence de la Compagnie de Saint-Gobain peut être consulté sur le site internet de la
Compagnie de Saint-Gobain (www.saint-gobain.com) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés
financiers (www.amf-france.org).
18.2 Droits de vote des principaux actionnaires
Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote. Les statuts de la Société ne contiennent pas
de stipulations relatives à des droits de vote double.
230
18.3 Contrôle de la Société
A la date d’enregistrement du présent document de base, la Compagnie de Saint-Gobain, directement et
par l’intermédiaire de sa filiale Spafi, est le principal actionnaire de la Société. A la suite des Opérations
de Réorganisation (voir Section 5.1.6) et de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le
marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, la Compagnie de Saint-Gobain conservera, directement
et indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, la
Compagnie de Saint-Gobain sera en mesure de décider seule de l’adoption des résolutions soumises à
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, voire dans certains cas (notamment en cas de faible
taux de participation aux assemblées), des résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires ; elle pourrait ainsi prendre seule des décisions importantes pour la Société, telles que la
nomination des membres de ses organes de direction, l’approbation des comptes annuels, le versement
de dividendes, l’adoption d’autorisations financières, des modifications statutaires ou encore certaines
opérations stratégiques telles que des fusions.
La structure de direction de la Société et les mesures de gouvernement d’entreprise décrites au Chapitre
16 du présent document de base, en particulier la présence d’au moins un tiers d’administrateurs
indépendants au sein du conseil d’administration et la présidence des comités qui leur est confiée, visent
à garantir que le contrôle de la Société ne soit pas exercé de « manière abusive » au sens du Règlement
(CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne en date du 29 avril 2004.
Les conventions significatives concernant Verallia sont conclues avec l’actionnaire principal et décrites
dans le Chapitre 22.
18.4 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle
Néant.
231
19.
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
19.1 Principales opérations avec les apparentés
Les conventions intragroupes qui pourront être conclues à l’avenir sont détaillées à la Section 7.3 du
présent document de base, et les conventions conclues avec la Compagnie de Saint-Gobain ou ses
filiales sont détaillées au Chapitre 22. Il n’existe pas en revanche de conventions intervenues entre la
Société et ses apparentés depuis le 1er janvier 2008 (voir Section 19.2).
19.2 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour les trois
derniers exercices
Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de ODELE
(ancienne dénomination sociale de Verallia) pour les trois derniers exercices sont présentés ci-après.
19.2.1 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées pour
l’exercice clos le 31 décembre 2010
ODELE SA
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010)
Aux Actionnaires
ODELE SA
Les Miroirs
18, avenue d'Alsace
92400 Courbevoie
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de
l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article
R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice
écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article
L. 225-38 du code de commerce.
232
Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par
l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 11 février 2011
Le Commissaire aux comptes
Rémi Didier
ODELE SA
Société Anonyme au capital de 38.112,25 euros
Siège social : Les Miroirs 18 avenue d'Alsace
92400 COURBEVOIE
RAPPORT SPÉCIAL DU
COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 MAI 2010
Exercice Clos le 31 décembre 2009
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter notre rapport
sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de
rechercher l'existence de telles conventions.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L. 22540 et suivants de la loi du Code de Commerce.
Paris, le 22 avril 2010
Patrick POLIGONE
Commissaire aux comptes
ODELE SA
Société Anonyme au capital de 38.112,25 euros
Siège social : Les Miroirs 18 avenue d'Alsace
92400 COURBEVOIE
RAPPORT SPÉCIAL DU
COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 26 MAI 2009
Exercice Clos le 31 décembre 2008
233
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter notre rapport
sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de
rechercher l'existence de telles conventions.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L.22540 et suivants de la loi du Code de Commerce.
Paris, le 11 mai 2009
Patrick POLIGONE
Commissaire aux comptes
234
20.
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
20.1 États Financiers Combinés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2010,
31 décembre 2009 et 31 décembre 2008
Les États Financiers Combinés de la Société en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre
2010, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 figurent en annexe du présent document de base.
20.2 Date des dernières informations financières vérifiées
Les dernières informations financières vérifiées par PricewaterhouseCoopers Audit sont celles de
20.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les États Financiers Combinés
VERALLIA SA
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES COMBINES
(Exercices clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008)
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES COMBINES DE
VERALLIA SA
(Exercices clos les 31 décembre 2010, 2009 et 2008)
Au Président du Conseil d’administration
VERALLIA SA
"Les Miroirs"
18, avenue d'Alsace
92400 Courbevoie
Monsieur le Président du Conseil d’administration,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de Verallia SA (ci-après « la Société »), et en réponse à
votre demande dans le cadre du projet d’admission des actions de la Société sur le marché Euronext
Paris, nous avons effectué un audit des comptes combinés de la Société relatifs aux exercices clos les 31
décembre 2010, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 (ci-après les « comptes combinés »), tels qu'ils
sont joints au présent rapport. Ces comptes combinés ont été établis conformément aux principes
d’élaboration décrits dans les notes 1 et 2 aux comptes combinés précisant comment le référentiel IFRS
tel qu’adopté dans l’Union européenne a été appliqué.
Les comptes combinés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes combinés.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes combinés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et
informations figurant dans les comptes combinés. Il consiste également à apprécier les principes
235
comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes
combinés. Nous estimons que les éléments collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
A notre avis, les comptes combinés présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, le
patrimoine et la situation financière de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans
le périmètre des comptes combinés aux 31 décembre 2010, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008,
ainsi que le résultat de ses opérations pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes
d’élaboration décrits dans les notes 1 et 2 aux comptes combinés précisant comment le référentiel IFRS
tel qu’adopté dans l’Union européenne a été appliqué pour les besoins de l’établissement des comptes
combinés.
Neuilly-sur-Seine, le 18 mars 2011
L’un des Commissaires aux comptes
Rémi Didier
Olivier Destruel
20.4 Honoraires des commissaires aux comptes
En millions d'euros
PricewaterhouseCoopers
Montant
2010
2009
2008
Audit
Commissariat aux comptes, Certification, examen des
comptes individuels et consolidés
Emetteur
Filiales intégrées globalement
Total
Autres diligences et prestations directement liées à la
mission du commissaire au compte
Emetteur
Filiales intégrées globalement
Total
Sous-total
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10% des honoraires d’audit)
Sous-total
TOTAL
2010
KPMG
Montant
2009
2008
0
0,7
0,7
0
0,8
0,8
0
0,8
0,8
0
0,6
0,6
0
0,6
0,6
0
0,5
0,5
0
0,1
0,1
0,9
0
0,2
0,2
1,0
0
0,1
0,1
0,9
0
0
0,0
0,6
0
0,1
0,1
0,6
0
0
0,0
0,5
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0,9
0
1,0
0
0,9
0
0,6
0
0,6
0
0,5
20.5 Politique de distribution des dividendes
20.5.1 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
La Société n'a distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
20.5.2 Politique de distribution
Pour les exercices à venir, la Société envisage de mettre en œuvre une politique de distribution de
dividendes à ses actionnaires, pouvant être de l'ordre de 40% de son résultat net consolidé, part du
Groupe.
Cet objectif ne constitue pas un engagement de la Société. Le montant de ces dividendes sera déterminé
en prenant en considération les conditions générales de l’activité, les résultats de la Société, sa situation
financière, les intérêts de ses actionnaires et tout autre facteur jugé pertinent par le conseil
d’administration de la Société.
236
Par ailleurs, la Société n’a pas l’intention de distribuer de dividende avant l’admission de ses actions sur
le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
20.5.3 Délai de prescription
Les dividendes non réclamés sont, dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en
paiement, prescrits au profit de l’Etat.
20.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures
judiciaires, arbitrales et administratives. Seuls les procédures et litiges considérés par le Groupe comme
les plus significatifs sont décrits ci-après.
Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et
que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier
cas, le montant provisionné est déterminé au cas par cas. Au 31 décembre 2010, le Groupe avait
constitué, dans ses États Financiers Combinés, des provisions pour litiges, réclamations et autres risques
juridiques et fiscaux pour un montant de 6 millions d’euros.
A la connaissance de la Société et à la date d’enregistrement du présent document de base, il n’existe
pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la
Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu, au cours
des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière, le patrimoine ou la rentabilité
de la Société et/ou du Groupe.
20.6.1 Litiges commerciaux et de propriété industrielle
•
SAV
Un concurrent de SGE, la société autonome de verrerie (SAV), est titulaire d’une marque figurative de
couleur (protection de la couleur dite « antique » par SAV) déposée en 1980 et renouvelée depuis pour
désigner les produits de verre brut ou mi-ouvré. La société SAV a assigné SGE en 1997 afin de faire
constater la contrefaçon de cette marque et la concurrence déloyale constituée par la commercialisation
de bouteilles sous la dénomination « antique ». Un jugement a été rendu en 2006, au titre duquel la
société SAV a été déboutée de ses demandes en contrefaçon, mais où la concurrence déloyale a été
retenue. SGE a cessé d’utiliser la dénomination « antique » suite à ce jugement. Par arrêt du 26
novembre 2010, la Cour d’Appel de Paris a cependant infirmé le jugement de 1ère instance, en
prononçant la nullité de la marque de SAV et en déboutant SAV de ses demandes en contrefaçon et en
concurrence déloyale. La société SAV s’est pourvue en cassation en janvier 2011.
20.6.2 Procédures en matière de concurrence
•
Enquête de la DGCCRF79.
En France, des clients du Groupe ou d’Owens-Illinois appartenant à la filière viticole ont déclaré à la
DGCCRF subir en 2006 et 2007 de nombreux problèmes d’approvisionnement en bouteilles de verre
ainsi que des hausses de prix similaires et concomitantes. La DGCCRF de la région Provence-AlpesCôte-d’Azur a dès lors lancé le 21 février 2008 une enquête relative aux pratiques susceptibles d’être
relevées dans le secteur de la commercialisation des bouteilles de verre destinées à la filière viticole, et a
79
Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes.
237
sollicité le 31 mars 2008 l’autorisation de pratiquer des opérations de visites et de saisies, notamment
dans les locaux d’Owens-Illinois et dans ceux de SGE à Courbevoie et Montpellier. Dans sa demande
d'autorisation de visites et saisies, la DGCCRF fait état d’informations selon lesquelles ces entreprises
se seraient concertées en vue de faire obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché en
favorisant artificiellement leur hausse, limiter ou contrôler la production, les débouchés et répartir les
marchés. Le Président du Tribunal de grande instance de Montpellier a autorisé par voie d’ordonnance
ces visites et saisies qui ont eu lieu le 22 avril 2008. SGE a formé plusieurs recours contestant la
régularité de cette ordonnance et le déroulement des opérations de visite et de saisie, deux pourvois
étant pendants devant la Cour de Cassation. A la date d’enregistrement du présent document de base, le
Groupe n'a pas été informé de suites que la DGCCRF entendrait donner à son enquête et aucune
provision dans ce dossier n’a été constituée.
•
Allégations de syndicats professionnels portées devant la Commission Européenne.
La presse a relaté qu’à compter d’août 2007, deux syndicats professionnels, l’European Federation of
Wine and Spirit Importers and Distributors et la Fédération Belge des Vins et Spiritueux, (les
"Syndicats"), ont alerté la Commission Européenne sur ce qu’ils qualifiaient d’importantes ruptures
d’approvisionnement en bouteilles, notamment sur le marché belge, cette pénurie de bouteilles en verre
pouvant, selon les Syndicats, avoir été organisée en commun par les trois principales entreprises
verrières présentes en Europe et notamment le Groupe. Un porte parole de la Commission Européenne a
indiqué le 30 août 2007 que les services de la Commission allaient examiner de près les allégations des
Syndicats. Le Groupe a réagi à ces allégations par voie de communiqué de presse dès septembre 2007
ainsi que directement auprès de ses clients et de leurs organisations professionnelles, en exposant que la
situation s'expliquait par une reprise imprévue de la demande à partir de 2007 en Europe Occidentale et
non par une entente anticoncurrentielle.
Monsieur Werner Langen, député européen, s’est enquis auprès de la Commission des suites données
aux courriers adressés par les Syndicats en 2007, par lettre rendue publique le 25 avril 2008.
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe n’a pas été informé de l’ouverture
d’une quelconque procédure.
20.6.3 Litiges environnementaux
•
États-Unis
En 2005, l’Agence Fédérale de Protection Environnementale américaine (l’« EPA ») ainsi que d’autres
agences environnementales américaines des États ont mis en cause une filiale américaine du Groupe,
Saint-Gobain Containers Inc. (SGCI), pour des violations au sein de ses usines américaines du « Clean
Air Act ». Ces agences reprochaient à SGCI d’avoir contrevenu aux dispositions du « Clean Air Act »,
en ayant omis d’installer, lors des modifications des fours intervenues sur ses sites américains au cours
des vingt dernières années, de meilleures technologies de contrôle disponibles pour minimiser les rejets
atmosphériques d’éléments polluants. En septembre 2005, l’EPA a formellement invité SGCI à entrer
en pourparlers avec les différentes agences susmentionnées afin de négocier une solution à l’amiable en
lieu et place d’une action en manquement. Bien que le Groupe ait rejeté toute responsabilité en la
matière, il a choisi de participer aux négociations proposées, qui ont débuté à la fin de l’année 2005 et
ont abouti à l’adoption d’un accord global («Global Consent Decree ») entre le Groupe (au travers de
SGCI) et l’EPA, homologué par les tribunaux le 7 mai 2010. Pour se conformer à cet accord qui vise à
mettre SGCI au niveau des meilleures pratiques en matière de protection de l’air aux États-Unis,
concernant les émissions d’oxyde d’azote, d’oxyde de soufre et de poussières, le Groupe prévoit
d’effectuer des investissements qu’il estime à un montant maximum de 112 millions de dollars
américains sur une période de dix ans (hors coûts d’exploitation des installations mises en place). Cet
accord prévoit également le paiement par SGCI au titre des manquements passés d’une amende de 1,15
million de dollars américains à l’EPA et de 100.000 dollars américains pour chacun des onze États
fédéraux concernés par le « Consent Decree » (soit une somme totale de 1,1 million de dollars
238
américains) ainsi que d’un montant de 250.000 dollars américains à l’État d’Oklahoma pour la
réalisation d’un projet environnemental. Au total, ces sommes représentent un montant global de 2,5
millions de dollars américains. A la date d’enregistrement du présent document de base, sur cette
somme, 1,925 million de dollars américains ont été payés à l’EPA, aux agences des États concernés et à
l’État d’Oklahoma, le solde de 575 000 dollars américains (à verser à l’EPA) venant à échéance en mai
2011.
De façon connexe, le Groupe a déjà conclu des accords amiables, avec l’EPA en 2005 concernant son
site de Madera (Californie) et avec l’Agence pour la propreté de l’air de la région de Puget Sound en
2007 concernant son site de Seattle (État de Washington). Ces accords prévoient des clauses pénales en
cas de violation par le Groupe de ses obligations au titre desdits accords.
SGCI a par ailleurs répondu à une demande d’informations de l’EPA en septembre 2008 portant sur
l’existence d’éventuels rejets de l’usine de Seattle, qui est longée par une rivière, sans qu’aucune suite
n’ait été donnée depuis cette date.
•
Ukraine
La filiale ukrainienne du Groupe, Zorya conteste un jugement ayant fait droit en 2010 à la demande du
Département d’État ukrainien de la protection civile et la sécurité industrielle de Rivne de classement du
site de Zorya sur la liste des « sites potentiellement à risque », une telle classification impliquant la mise
en œuvre de contrats avec les services de protection civile et de mesures de sécurité renforcées.
20.6.4 Litiges liés à l’amiante
Différents dossiers et procédures liés à l’utilisation d’éléments amiantés sont en cours à l’encontre du
Groupe, principalement en France et aux États-Unis où, à l’instar de nombreux autres secteurs
industriels travaillant à haute température, l’amiante, incorporé dans certains composants, était autrefois
utilisé principalement sous deux formes :
•
•
dans les équipements de protection thermique individuels utilisés par certains des salariés
travaillant à proximité de températures élevées, présentés à l’époque de leur utilisation comme
les plus performants au regard des réglementations en vigueur ; et
de manière très ponctuelle pour l’isolation thermique de certains éléments de fusion et du « bout
chaud » du processus de fabrication, ainsi que sur certains éléments de protection de pièces
mécaniques rentrant en contact avec le verre chaud ou avec les bouteilles, le Groupe ayant
assuré l’isolation thermique de ses équipements en majorité par l’utilisation de matériaux
réfractaires.
A la date d’enregistrement du présent document de base, une quinzaine de dossiers de maladies
professionnelles ayant pour origine des éléments amiantés sont en cours en France (quatre dossiers
faisant l’objet d’un recours en reconnaissance de faute inexcusable de l’employeur). Depuis 2005, un
site français du Groupe (Cognac) fait l’objet d’une procédure visant à son inscription sur la liste des
établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l’amiante, susceptible d’ouvrir droit au
dispositif de cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante. Le 11 mai 2010, la Cour
administrative d’appel de Bordeaux a annulé le jugement du tribunal administratif de Poitiers du 11
mars 2009 ainsi que la décision du 9 janvier 2007 du Ministre de l’emploi qui refusait de faire droit à la
demande de classement du site (la Cour ayant considéré que les opérations de calorifugeage ont
constitué une part significative de l’activité de l’établissement de Cognac). Un pourvoi (non suspensif) a
été formé par SGE devant le Conseil d’État. Une nouvelle instruction du dossier a eu lieu, et a pris fin
en octobre 2010, le dossier de Cognac devant passer devant la Commission des accidents du travail et
des maladies professionnelles qui doit donner son avis sur le classement ou non du site.
Aux États-Unis, les réclamations de salariés et anciens salariés de SGCI au titre de l’indemnisation des
accidents du travail et maladies professionnelles, sont effectuées dans le cadre du système « Workers’
239
Compensation » ; au 31 décembre 2010, sur les 199 plaintes en cours dans ce cadre, trois sont en
relation avec l’amiante. SGCI a par ailleurs été assignée en justice par des tiers, notamment des salariés
de sous-traitants, alléguant avoir été exposés à l’amiante lors de l’exécution de travaux dans ses locaux ;
dans ce cadre, trois procès sont en cours (dont deux sont, à la date d’enregistrement du présent
document de base, inactifs), un quatrième pouvant potentiellement s’y ajouter.
Le Groupe ne peut prévoir de façon certaine l’issue de ces procédures ni donner de garanties à cet égard.
Les montants que le Groupe serait amené le cas échéant à supporter sont difficilement quantifiables.
20.6.5 Autres litiges
Procédure en matière fiscale - La filiale française du Groupe, Saint-Gobain Emballage, a reçu en
décembre 2010 une notification de redressement fiscal à hauteur de 2,7 millions d'euros, le redressement
portant essentiellement sur la déductibilité de la TVA sur les frais de cession d’une participation.
Procédures sociales - Le Groupe est également partie à différentes actions en matière de droit du travail.
Ainsi, au Brésil, le Groupe fait face depuis plusieurs années à de nombreuses actions individuelles ou
des autorités publiques en matière de respect du droit du travail (paiement d'heures supplémentaires,
revue des taux d'embauche en fonction de la pénibilité, paniers repas, etc.) intentées de manière
quasiment systématique par ses salariés au terme de leur contrat de travail ou par les salariés de ses
sous-traitants, la loi autorisant ceux-ci à se retourner contre l'entreprise principale en cas de défaillance
de leur employeur. Ainsi, environ 300 procédures émanant pour moitié de salariés et pour moitié de
salariés de sous-traitants ont été provisionnées à fin décembre 2010 pour un montant total de 7 millions
d'euros, une partie de ces actions étant consécutive à la fermeture d’un four sur le site d'Agua Branca en
2007. Le Groupe prend les mesures nécessaires pour limiter ce risque de litiges, au travers de sa
politique de ressources humaines, du choix et du contrôle de ses sous-traitants et de la réduction de leur
nombre.
Le Groupe est également partie en France à une procédure au titre de laquelle des salariés intérimaires
d’un établissement demandent la requalification de leur contrat en contrat de travail. Enfin, SGCI est
partie en qualité de défendeur à des procédures au titre desquelles des salariés allèguent avoir subi des
discriminations sur la base de leur race, origine nationale, religion, sexe, âge, handicap ou condamnation
pénale.
Bien que le Groupe considère que le risque d’avoir à supporter le déboursement de montants importants
au titre de ces litiges reste limité, il ne peut prévoir de façon certaine l’issue de ces procédures ni donner
de garanties à cet égard, certaines étant des actions de principe susceptibles d’avoir un impact sur
d’autres sites. Par conséquent, les montants que le Groupe serait amené le cas échéant à supporter sont
difficilement quantifiables.
20.6.6 Litiges relevant de Saint-Gobain
Dans le cadre des Opérations de Réorganisation, le Groupe a conservé en son sein la société SG Vidros
S.A., qui, en plus de ses activités de production d’emballages en verre, a exercé d’autres activités
relevant de Saint-Gobain. La société SG Vidros S.A. est défenderesse à un certain nombre de litiges
significatifs relevant de ces dernières activités. Dans le cadre de l’Accord d’Indemnisation (voir
Chapitre 22), la Compagnie de Saint-Gobain s’est engagée à indemniser intégralement le Groupe et/ou
ses filiales au titre de ces litiges et tous autres préjudices afférents aux activités relevant de SaintGobain.
20.7 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société n’est survenu
depuis la date de clôture de l’exercice 2010.
240
21.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital
21.1.1 Montant du capital (article 6 des statuts)
Le capital social est représenté par des actions ordinaires.
À la date d’enregistrement du présent document de base, le capital social est fixé à 51.009.200,00 euros.
Il est divisé en 3.188.075 actions d’une valeur nominale de 16 euros chacune, entièrement libérées et
toutes de même catégorie.
21.1.2 Titres non représentatifs du capital
Aucun.
21.1.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre
À la date d’enregistrement du présent document de base, ni la Société, ni ses filiales ne détiennent
d’actions de la Société et aucune action n’est détenue pour leur propre compte.
21.1.4 Autres titres donnant accès au capital
Aucun.
21.1.5 Nantissements, garanties et sûretés sur les actions Verallia et/ou sur les titres détenus par
Verallia.
Néant.
21.1.6 Capital social autorisé, mais non émis
Le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale des actionnaires préalablement au
visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus afin de lui soumettre un ensemble de
résolutions visant à octroyer au conseil d’administration la compétence ou les pouvoirs nécessaires afin
d’augmenter ou réduire le capital de la Société.
21.1.7 Capital social des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord
prévoyant de la placer sous option
Néant.
21.1.8 Historique du capital social au cours des trois derniers exercices
Le 16 juillet 2010, après une réduction du capital social de la Société par imputation du report à
nouveau déficitaire qui a ramené le capital à 31.721,66 euros, puis une augmentation de capital de
8.278,34 euros par compensation de créance et élévation de la valeur nominale des actions, fixant le
capital à 40.000 euros, le capital social de la Société a été augmenté de 50.969.200 euros, par création
de 3.185.575 actions nouvelles, dans le cadre de l’apport à la Société de la totalité des actions de SGCI
(voir Section 5.1.6.3 du présent document de base). En conséquence, le capital social de la Société qui
était de 40.000 euros, divisé en 2.500 actions de 16 euros de nominal chacune, a été fixé à la somme de
51.009.200 euros, divisé en 3.188.075 actions de 16 euros de nominal chacune. Il n’y a pas eu d’autre
changement du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices.
241
21.2 Actes constitutifs et statuts
Les dispositions décrites ci-dessous sont issues du projet de statuts de la Société qui a été soumis à
l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 29 mars 2011. Tous les actionnaires ont
approuvé ce projet ; ces nouveaux statuts entreront en vigueur à la date de première cotation des actions
de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
21.2.1 Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
la gestion, la mise en valeur des actifs présents et futurs de la Société et la réalisation à ces fins de toutes
opérations nécessaires soit indirectement, soit par elle-même, notamment dans les domaines ci-après :
-
la fabrication, le traitement, la transformation de corps creux en verre destinés plus
particulièrement à l’emballage, notamment de bouteilles et pots industriels, à la gobeleterie,
ainsi que de tous produits connexes ou complémentaires ;
-
l’achat, la représentation, le dépôt et la vente de bouteilles, pots industriels, et autres articles
d’emballage, notamment en verre, articles de bouchage et autres produits similaires,
complémentaires et accessoires ;
-
le traitement, la transformation et la vente de tous sous-produits ou produits dérivés ;
-
la fourniture et l’acquisition de toutes prestations de services ressortant du domaine qui précède,
et la location ou la prise à bail de tout matériel ;
-
l’exécution ou la participation à l’exécution de tous travaux de recherche ; l’exploitation de
leurs résultats pour son propre compte ou en commun avec d’autres ; la protection des
techniques et procédés mis au point par tous moyens, notamment par dépôt de brevets ;
-
l’acquisition, l’utilisation, la cession et la concession de tous brevets et licences de brevets,
marques, modèles, droits portant sur des noms de domaine et autres droits de propriété
intellectuelle et toutes les opérations d’études et d’aide technique et commerciale qui en
découlent ; la fourniture du matériel correspondant aux techniques concédées et de manière
générale la fourniture de matériel lié aux activités verrières ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher, même accessoirement, à l'objet social et à tous objets connexes.
La Société pourra réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet,
notamment par l'intermédiaire de filiales ou participations, françaises ou étrangères, participer à la
création de toutes sociétés, associations, fondations ou groupements de toutes formes ou y prendre part
ultérieurement, effectuer tous apports et procéder à toutes souscriptions et à tous achats, ventes ou
échanges de titres ou de droits sociaux.
21.2.2 Stipulations relatives au conseil d’administration et à la direction générale
21.2.2.1 Conseil d’administration
Composition du conseil d’administration (article 9 des statuts)
La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de neuf
membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Chaque administrateur doit être propriétaire de 30 actions au moins.
242
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, renouvelés dans leurs
fonctions et révocables par elle.
La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans au maximum, sous réserve des dispositions
relatives à la limite d'âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire
ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le
mandat dudit administrateur.
La limite d’âge des administrateurs ou des représentants permanents des personnes morales
administrateurs est fixée à 70 ans. Les fonctions des administrateurs ou des représentants permanents
des personnes morales administrateurs prennent fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 70 ans.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil
d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en
demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
Pouvoirs du conseil d’administration (article 12 des statuts)
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite
de l’objet social, le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge
opportuns. D’une manière générale, il prend toute décision et exerce toute prérogative qui,
conformément à la loi et aux présents statuts, relève de sa compétence.
Le président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous
les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Les décisions du conseil d’administration sont exécutées soit par le président, le directeur général ou un
directeur général délégué, soit par tout délégué spécial que le conseil désigne.
En outre, le conseil peut conférer à l'un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir
eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.
Il peut aussi décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou le président
soumet pour avis à leur examen.
Présidence du conseil d’administration (articles 11 et 14 des statuts)
Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président, et s'il le juge utile
un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de
leur mandat d'administrateur.
Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à
l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier
que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les fonctions de président du conseil
243
d’administration, lorsque celui-ci n’assume pas la direction générale de la Société, prennent fin à l’issue
de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 68 ans.
Réunion du conseil d’administration et délibérations (articles 10 et 11 des statuts)
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation
du président et examine toutes questions inscrites à l'ordre du jour par le président lors de la convocation
ou au moment de la réunion.
Le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre
du jour déterminé.
Le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer le
conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Dans les conditions prévues par la loi, les réunions peuvent se tenir par des moyens de visioconférence
ou de télécommunication. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les
Administrateurs participant par ces moyens à la réunion. Le président du conseil d’administration, ou à
défaut l’auteur de la convocation, informe les personnes convoquées des moyens retenus pour la
réunion.
Les réunions du conseil sont présidées par le président. En cas d'absence ou d'empêchement du
président, la séance du conseil est présidée par un vice-président. A défaut, le conseil désigne parmi ses
membres le président de séance.
Un secrétaire est nommé par le conseil. Il peut être choisi en dehors des administrateurs et des
actionnaires.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
A la demande du président, le conseil peut convier toute personne qu'il juge utile, à assister à ses
réunions.
Tout administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues ; le pouvoir, valable pour une seule
séance, peut être donné au moyen d'une lettre ou par tout moyen de télétransmission ; le mandataire ne
peut disposer de plus de deux voix, y compris la sienne.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au conseil d'administration sont tenus à
la discrétion à l'égard des informations données au cours des débats.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément à la loi.
244
Rémunération des administrateurs (article 16 des statuts)
Les administrateurs peuvent recevoir en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de
jetons de présence dont le montant global est déterminé par l'assemblée générale et demeure maintenu
jusqu'à décision contraire.
Le conseil d’administration répartit entre ses membres le montant de ces jetons de présence selon les
règles et dans les proportions qu'il fixe.
Le conseil d’administration détermine la rémunération du président du conseil d’administration, du ou
des vice-présidents, du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
21.2.2.2 Direction générale
Mode d’organisation de la direction générale (article 13 des statuts)
Au choix du conseil d’administration, la direction générale de la Société est assumée sous sa
responsabilité soit par le président du conseil d’administration qui, dans ce cas, a le titre de présidentdirecteur général, soit par le directeur général.
Le conseil d’administration a la faculté de décider que ce choix est à durée déterminée ou indéterminée.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d’administration, les
dispositions des statuts et de la loi relatives au directeur général lui sont applicables.
Le président du conseil d’administration ou le directeur général ont pouvoir de signer la déclaration de
conformité chaque fois que celle-ci est requise, tant en leur nom personnel que pour celui des
administrateurs et, le cas échéant, des directeurs généraux délégués.
-
Directeur général – Directeurs généraux délégués (article 15 des Statuts)
Le conseil d’administration nomme, parmi ses membres ou non, un directeur général qui participe aux
séances du conseil, et fixe la durée de ses fonctions qui ne saurait, le cas échéant, excéder la durée de
ses fonctions d’administrateur. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que
la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente
la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur
général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte
dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d’administration peut limiter les
pouvoirs du directeur général, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le directeur général a la
faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs le ou les mandataires qu’il avisera. Il est révocable
à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du
conseil d’administration. Les fonctions de directeur général prennent fin au plus tard à l’issue de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 65 ans.
Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou
non, un ou plusieurs directeurs généraux délégués dans la limite du nombre prévu par la loi, chargés
d’assister le directeur général. Le conseil d’administration, en accord avec le directeur général, fixe la
durée de leurs fonctions qui ne saurait, le cas échéant, excéder la durée de leurs fonctions
d’administrateur et détermine l’étendue de leurs pouvoirs. A l’égard des tiers, les directeurs généraux
délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. Les directeurs généraux délégués sont
révocables sur proposition du directeur général dans les mêmes conditions que ce dernier. Les fonctions
des directeurs généraux délégués prennent fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale statuant sur
les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 65 ans.
245
-
Droits attachés aux actions (article 8 des Statuts)
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part
égale à la quotité du capital social qu'elle représente.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il
appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du
groupement correspondant à la quantité requise d'actions.
Chaque action confère le droit de vote aux assemblées générales dans les conditions stipulées aux
présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de
l'assemblée générale.
21.2.3 Assemblées générales (article 18 des statuts)
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Dans les conditions prévues par la loi, tout actionnaire peut adresser sa formule de vote à distance
concernant toute assemblée générale soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil
d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par des moyens de
communication électronique. Conformément à la loi, tout actionnaire peut adresser sa formule de
procuration concernant toute assemblée générale par des moyens de communication électronique. Les
formules de procuration ou de vote à distance sous forme papier doivent être reçues par la Société ou
par son mandataire au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, le conseil d’administration
pouvant abréger ce délai. Les formules électroniques peuvent être reçues par la Société ou par son
mandataire jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
Dans les conditions prévues par la loi, tout actionnaire peut, sur décision du conseil d’administration
figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, participer et voter à toute assemblée
générale par des moyens de communication électronique. Cet actionnaire est alors réputé présent à
l’assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsqu’il est fait recours à une formule de demande de carte d’admission, de procuration, ou de vote à
distance sous forme électronique, la signature électronique doit répondre aux conditions de fiabilité
telles que visées à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du code civil, mettant en
œuvre un procédé d’identification garantissant le lien de la signature avec la formule, et pouvant
notamment consister en un identifiant et un mot de passe.
La retransmission publique de l’assemblée par télécommunication électronique est autorisée sur
décision du conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, à la
condition de procéder à l’enregistrement comptable de ses actions, conformément aux dispositions en
vigueur pour la participation des actionnaires aux assemblées générales.
Tout actionnaire ayant émis un vote à distance ou donné une procuration ou demandé une carte
d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris,
la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote à distance, la
procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité
246
teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations
nécessaires.
Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise
en considération par la Société ou son mandataire.
Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. Les personnes
morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne
désignée à cet effet par ces derniers.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou en son absence
par l'un des vice-présidents, ou en leur absence par un administrateur spécialement délégué à cet effet
par le conseil. A défaut, l'assemblée générale désigne elle-même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant
cette fonction qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président du
conseil d’administration, par le directeur général, ou par le secrétaire de l’assemblée.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées d'actionnaires.
Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions
législatives et réglementaires.
21.2.4 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer
ou d’empêcher un changement de son contrôle
Les statuts ne contiennent pas de stipulations susceptibles de retarder, différer ou empêcher un
changement de contrôle de la Société.
21.2.5 Franchissement de seuils statutaires et identification des actionnaires (article 7 des statuts)
1°/ Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à posséder directement ou indirectement, au
sens des articles L.233-9 et L.233-10 du Code de commerce, un nombre de titres représentant au
moins un pour cent du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce
pourcentage, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception
indiquant le nombre de titres et de droits de vote possédés, dans le délai de quatre jours de bourse à
compter du jour où chacun de ces seuils est atteint. La même obligation s'applique lorsque le
nombre de titres ou de droits de vote possédés directement ou indirectement devient inférieur à
chacun de ces seuils ;
2°/ A défaut d'avoir été régulièrement déclarés dans les conditions qui précèdent, les titres excédant la
fraction de capital qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote et les droits de vote
excédant la fraction des droits de vote qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou
délégués, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux
ans suivant la date de régularisation de l'information prévue au paragraphe 1° ci-dessus, si un ou
plusieurs actionnaires détenant au moins trois pour cent du capital social ou des droits de vote en
font la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale.
La Société pourra demander communication des renseignements relatifs à la composition de son
247
actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et à la réglementation en
vigueur.
21.2.6 Modifications du capital social
Il n’existe aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social plus strictes que la
loi.
21.2.7 Forme des actions (article 7 des statuts)
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Toutefois, tant que ces titres ne sont pas intégralement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi.
La transmission des actions s'effectue librement conformément à la législation en vigueur.
248
22.
CONTRATS IMPORTANTS
En dehors du cadre normal des affaires, les sociétés du Groupe n’ont pas conclu, au cours des deux
dernières années, de contrats importants (voir Section 18.3). Dans le cadre de l’admission aux
négociations des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, les sociétés
du Groupe et Saint-Gobain concluront, préalablement à la première cotation des actions de la Société,
les accords et conventions suivants : (i) les accords conclus dans le cadre de la séparation des activités
du Groupe de celles de Saint-Gobain, (ii) certaines conventions relatives aux variations de périmètre du
Groupe et à sa réorganisation (opérations s’inscrivant notamment dans le cadre d’un recentrage des
activités du Groupe sur son métier historique de production d’emballages verriers). Le coût des services
rendus par Saint-Gobain à Verallia dans le cadre des accords et conventions précités (tels que décrits
plus amplement ci-après) est estimé, à la date d’enregistrement du présent document de base, à environ
25 millions d’euros en rythme annuel à compter de leur entrée en vigueur (voir Section 13.1 pour la
description de l'impact positif sur le niveau des charges d'exploitation attendu de la séparation
progressive de Saint Gobain). La Société conclura également une convention de financement auprès de
plusieurs établissements financiers internationaux (la « Convention de Financement »). La conclusion
des accords et conventions précités résulte d’une négociation entre les équipes de Saint-Gobain et les
équipes du Groupe conduite de manière indépendante. Leur conclusion est conforme à l’intérêt social
des parties et sera soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration de la Société (lors de sa
réunion du conseil d’administration prévue courant mai 2011), du conseil d’administration de la
Compagnie de Saint-Gobain (lors de sa réunion prévue le 19 mai 2011) et aux assemblées générales
d’actionnaires de la Société et de la Compagnie de Saint-Gobain conformément aux dispositions des
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
22.1
Accords de Transition
Afin de préserver la continuité des synergies existantes entre le Groupe et Saint-Gobain et de faciliter la
transition du Groupe vers une plus grande autonomie, la Société et la Compagnie de Saint-Gobain
concluront, préalablement à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris, cinq accords de transition :
-
trois accords-cadres de coopération (les « Accords de Coopération ») ;
-
une convention de crédit (la « Convention de Crédit ») ; et
-
une convention de licence de marque (la « Convention de Licence de Marque » et, ensemble
avec la Convention de Crédit et les Accords de Coopération, les « Accords de Transition »).
Les Accords de Transition fixeront notamment les principes devant régir les modalités de la coopération
future entre le Groupe et Saint-Gobain à compter de la première cotation des actions de la Société sur le
marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
Ces Accords de Transition seront tous conclus sous condition suspensive non rétroactive de cette
cotation.
22.1.1 Accords de Coopération
La Société et la Compagnie de Saint-Gobain concluront, préalablement à l’admission des actions de la
Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, trois Accords de
Coopération :
-
un accord portant sur les prestations de services rendues aux entités du Groupe par Saint-Gobain
(le « Contrat de Prestation de Services Transitoires » ou « Contrat PST ») ;
249
-
un accord portant sur le maintien de la mutualisation des achats entre le Groupe et Saint-Gobain
permettant au Groupe de continuer de bénéficier de conditions tarifaires, dans le cadre d’une
mutualisation de ses achats avec Saint-Gobain (la « Convention de Mutualisation des
Achats ») ;
-
un accord portant sur le maintien de prestations de développement technique et de recherche
avec certaines entités de Saint-Gobain (la « Convention Technique et de Recherche »).
Les Accords de Coopération seront conclus pour des durées variant en fonction des services ou
prestations qu’ils régissent (voir les sections 22.1.1.1 à 22.1.1.3 ci-dessous). Ces accords auront
vocation à s’appliquer à l’ensemble des entités du Groupe et des filiales de la Compagnie de SaintGobain. Chacune de ces entités pourra ainsi bénéficier directement des droits conférés par les Accords
de Transition à sa société mère (Verallia ou la Compagnie de Saint-Gobain, selon les cas) ou, à
l’inverse, être amenée à fournir des services pour le compte de sa société mère conformément aux
termes des Accords de Coopération.
22.1.1.1 Contrat de Prestation de Services Transitoires
Aux termes du Contrat PST, le Groupe et Saint-Gobain continueront de coopérer pendant une période
transitoire, dont la durée varie en fonction des services concernés, dans les domaines suivants :
Services informatiques et télécommunications - Dans ce domaine, le Contrat PST prévoira que la plupart
des services actuellement fournis au Groupe par Saint-Gobain (notamment les services télécoms, les
services d’infrastructures tels que, e-mail, hébergement des serveurs, outils de mobilité et certaines
applications actuellement partagées avec d’autres entités de Saint-Gobain) continueront d’être fournis
au Groupe pendant une période de 12 mois à compter du jour où la Compagnie de Saint-Gobain
demanderait au Groupe de sortir de l’organisation informatique Saint-Gobain ou viendrait à ne plus
détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société.
Par exception à ce qui précède, sur demande du Groupe, ces services continueront d’être fournis, en tout
ou partie, au-delà de la période de 12 mois précitée et à un coût majoré de 30 %, si cette prolongation
s’avérait nécessaire pour permettre au Groupe de mettre en place un réseau de télécommunication
sécurisé et d’effectuer la migration des services et outils informatiques qu’il utilise afin de sortir de
l’organisation informatique de Saint-Gobain.
Le Groupe continuera à être membre du GIE DSI Groupe (en charge des services informatiques et
télécommunications au sein de Saint-Gobain) aussi longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain
détiendra, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société. Le
Groupe s’est engagé à démissionner de ce GIE à compter du jour où la Compagnie de Saint-Gobain ne
détiendrait plus au sein de la Société la participation majoritaire précitée.
Ressources humaines - Dans ce domaine, le Contrat PST prévoira que seront maintenus, aussi
longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain détiendra, directement ou indirectement, plus de 50% du
capital ou des droits de vote de la Société et, le cas échéant, pendant une période pouvant aller jusqu’à
12 mois à compter du jour où la Compagnie de Saint-Gobain ne détiendrait plus une telle participation
majoritaire, les prestations fournies par Saint-Gobain au Groupe en matière de gestion des bulletins de
paye, de programmes de prévoyance et de retraites, de services EHS (Environnement Hygiène et
Sécurité), de gestion des personnels expatriés, d’accès à certains programmes de formation de SaintGobain (étant précisé que le champ des prestations maintenues peut varier en fonction des pays
concernés et des services en cause, conformément aux termes du Contrat PST).
Financier - Dans ce domaine, le Contrat PST prévoira que le Groupe continuera, aussi longtemps que la
Compagnie de Saint-Gobain détiendra, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des
droits de vote de la Société et, le cas échéant, pendant une période pouvant aller jusqu’à 6 mois à
compter du jour où la Compagnie de Saint-Gobain ne détiendrait plus une telle participation majoritaire,
250
de s’appuyer sur certaines des compétences de Saint-Gobain (notamment dans le domaine du contrôle
interne et de la gestion des risques (voir Section 4.2) et dans celui de l’établissement des états financiers
consolidés).
Gestion de trésorerie : Le Contrat PST prévoira par ailleurs que le Groupe continuera à utiliser, pendant
une période maximum de 9 mois à compter de la date de la première cotation des actions de la Société
sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, les outils de gestion de trésorerie de Saint-Gobain
dans les pays d’Europe Occidentale et aux États-Unis. Il sera convenu que, au plus tard à l’issue de cette
période de 9 mois, le Groupe devra avoir mis en place des outils propres de gestion lui permettant
d’assurer la gestion de sa trésorerie. Dans ce cadre, la Société conclura une convention de gestion de
trésorerie avec la Compagnie de Saint-Gobain (la « Convention de Trésorerie ») aux termes de
laquelle Verallia deviendra l’unique interlocuteur de Saint-Gobain (principal créancier du Groupe, voir
Section 10.4) et prendra à sa charge l’organisation et la gestion de la trésorerie de l’ensemble de ses
filiales. La Convention de Trésorerie prendra fin à la date de cessation de la Convention de Crédit
conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et la Société (voir Section 22.1.2 et Section 7.3).
Instruments de couverture : Le Contrat PST prévoira également que le Groupe continuera d’avoir accès,
pendant une période maximum de 9 mois à compter de la date de la première cotation des actions de la
Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, aux instruments de couverture en matière
de fioul et de gaz naturel que la Compagnie de Saint-Gobain met en place avec des contreparties
externes et auxquels, à la date d’enregistrement du présent document de base, elle permet au Groupe
d’avoir accès. Pendant cette période, le Groupe pourra également, à sa demande et pour des opérations
ponctuelles entraînant une exposition au risque de change et/ou au risque de taux d’intérêt, avoir recours
aux instruments de couverture mis en place par la Compagnie de Saint-Gobain pour couvrir ce type de
risque.
A l’issue de la période maximale de 9 mois susmentionnée, le Groupe pourra continuer à avoir recours
aux instruments de couverture de la Compagnie de Saint-Gobain mais il devra alors agir directement en
qualité de donneur d’ordre (la Compagnie de Saint-Gobain n’agissant plus que pour ordre et pour
compte de Verallia contrairement à la situation existante à la date d’enregistrement du présent document
de base où la Compagnie de Saint-Gobain est le donneur d’ordres vis-à-vis des contreparties externes).
L’accès à ces instruments de couverture cessera automatiquement au jour où la Convention de Crédit
prendra fin (voir Section 22.1.2).
Assurances – Dans ce domaine, le Contrat PST prévoira que le Groupe se retirera progressivement des
principaux programmes d’assurance de Saint-Gobain (comme les assurances « Dommages »,
« Responsabilité Civile » et « Workers Compensation »), sur une période de 18 mois à compter de la
première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à
Paris. Corrélativement, le Groupe mettra en place ses propres couvertures d’assurance en ligne avec les
meilleures pratiques de marché. Le Groupe disposera de l’appui de la Direction des Risques et des
Assurances de la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre des négociations avec les compagnies
d’assurance devant aboutir à la mise en place des couvertures d’assurance précitées.
Juridique et Fiscal - Dans ce domaine, le Contrat PST prévoira que le Groupe continuera, aussi
longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain détiendra, directement ou indirectement, plus de 50% du
capital ou des droits de vote de la Société, à pouvoir bénéficier de services de la part des directions
juridiques et fiscales de Saint-Gobain.
Immobilier – Aussi longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain détiendra, directement ou
indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société et, le cas échéant, pendant une
période pouvant aller jusqu’à 9 mois à compter du jour où la Compagnie de Saint-Gobain ne détiendrait
plus une telle participation majoritaire, le Groupe continuera de louer à la Compagnie de Saint-Gobain
les locaux de son siège social, aux mêmes conditions que celles en vigueur à la date d’enregistrement du
251
22.1.1.2 Convention de Mutualisation des Achats
A la date d’enregistrement du présent document de base, Saint-Gobain gère les achats nécessaires à la
conduite des activités de ses filiales (dont le Groupe) principalement via un GIE, le GIE Saint-Gobain
Achats. Cette organisation centralisée permet aux différentes entités de Saint-Gobain de mutualiser
certains de leurs achats et ainsi de bénéficier de certaines conditions tarifaires.
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe a plus particulièrement recours à
cette structure de mutualisation des achats s’agissant de certaines matières premières (comme le
carbonate de soude ou le sable), de matières énergétiques (gaz, fioul, électricité), de certains services de
transport sur achat, d’équipements industriels, de fournitures de pièces standards ou usinées et de frais
généraux hors production. Inversement, le Groupe joue le rôle de structure de centralisation des ordres
d’achat pour certains achats des entités de Saint-Gobain (par exemple pour certains achats en Italie et
aux États-Unis).
La Convention de Mutualisation des Achats, qui sera conclue préalablement à l’admission des actions
de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, entre la Société et
Saint-Gobain Achats prévoira que, aussi longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain détiendra,
directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, le Groupe
continuera à participer au système de mutualisation des achats mis en place par Saint-Gobain et restera
membre du GIE Saint-Gobain Achats. Le Groupe aura ainsi accès aux outils d’achat de Saint-Gobain,
tels que la plateforme d’achats communs, et aux conditions tarifaires accordées à Saint-Gobain. Le
périmètre de mutualisation des achats tel qu’il existe entre le Groupe et Saint-Gobain, à la date
d’enregistrement du présent document de base, sera conservé (à l’exception, d’une part, des films
plastiques qui feront, dès la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé de
NYSE Euronext à Paris, l’objet d’achats par le Groupe sans mutualisation avec d’autres entités de SaintGobain et, d’autre part, des palettes et cartons qui feront, à compter du 1er janvier 2012, l’objet d’achats
par le Groupe sans mutualisation avec d’autres entités de Saint-Gobain). Conformément aux termes de
la Convention de Mutualisation des Achats et pendant toute la période où cette convention sera en
vigueur, le Groupe continuera de jouer le rôle de structure de centralisation des ordres d’achat pour
certains achats des entités de Saint-Gobain comme visés ci-dessus.
Il sera convenu que, si la Compagnie de Saint-Gobain venait à ne plus détenir, directement ou
indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, la Convention de
Mutualisation des Achats se poursuivra pour les achats de matières premières et de matières
énergétiques pendant une durée initiale de trois ans (avec possibilité de prolongation) à compter de la
date à laquelle la Compagnie de Saint-Gobain aurait perdu la participation majoritaire précitée. Pour les
autres catégories d’achats, et selon les catégories, elles pourront être exclues de la Convention de
Mutualisation des Achats soit à la demande de chacune des parties, soit à la demande du Groupe seul,
sous réserve du respect d’un préavis de 12 mois.
22.1.1.3 Convention Technique et de Recherche
Dans le domaine du développement technique et de la recherche dans le domaine verrier, Saint-Gobain
a mis en place une organisation centralisée axée principalement autour de deux GIE, le GIE SGCV
(Saint-Gobain Conceptions Verrières) et le GIE SGPM Recherche, et d’un centre de recherche (SaintGobain Recherche). A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe s’appuie à la
fois sur cette organisation centralisée de Saint-Gobain et sur ses propres centres de techniques et de
développement (voir Chapitre 11).
La Convention Technique et de Recherche qui sera conclue entre la Société et Saint-Gobain pour une
durée de cinq ans à compter de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé
de NYSE Euronext à Paris, prévoira que le Groupe continuera, en complément de sa propre
organisation, à pouvoir bénéficier des actions de développement de SGCV en ce qui concerne
notamment la conception et le fonctionnement des fours ainsi que des services de recherche, d’analyse,
252
de veille concurrentielle et de gestion de brevets de SGR. Les services en matière de formage et de
traitement de surface seront cependant rendus par SGR pour une durée de 2 ans. La Convention
Technique et de Recherche prévoira également la possibilité de mettre en place de licences croisées
entre le Groupe et Saint-Gobain, d’une durée à fixer en fonction des licences et pouvant dépasser celle
de la Convention Technique, afin de permettre au Groupe et à Saint-Gobain de disposer des licences
nécessaires à l’exercice de leurs activités. Enfin, le Groupe continuera, pendant la durée de la
Convention Technique et de Recherche, à participer à un programme transversal de recherche de SaintGobain.
22.1.2 Convention de Crédit
Voir Section 10.4.
22.1.3 Contrat de Licence de Marque
Au titre du Contrat de Licence de Marque, qui sera conclu préalablement à l’admission des actions de la
Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, entre Saint-Gobain et la
Société, le Groupe bénéficiera, à titre gratuit et aussi longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain
détiendra, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société et, le
cas échéant, pendant une période pouvant aller jusqu’à 12 mois à compter du jour où la Compagnie de
Saint-Gobain ne détiendrait plus une telle participation majoritaire, du maintien de son droit d’utiliser la
marque Saint-Gobain dans des dénominations sociales, équipements, immobilisations et noms de
domaines. La Compagnie de Saint-Gobain accordera par ailleurs une licence de marque gratuite à la
société SG Vidros concernant l’utilisation de la marque « Saint-Gobain » et du sigle « SG » dans sa
dénomination sociale, cette licence étant maintenue aussi longtemps que SG Vidros sera tenue de
conserver cette dénomination sociale pour maintenir ses droits d’exploitation sur ses sites au Brésil.
Le Contrat de Licence de Marque prévoira également que la Compagnie de Saint-Gobain s’engagera à
permettre au Groupe de continuer à utiliser librement le sigle « SG » ou tout autre sigle incluant « SG »
et apparaissant sur ses productions verrières pendant une période de 10 ans à compter de la date à
laquelle la Compagnie de Saint-Gobain viendrait à ne plus détenir, directement ou indirectement, plus
de 50% du capital ou des droits de vote de la Société.
22.2
Accords relatifs aux variations de périmètre du Groupe et à sa réorganisation
22.2.1 Extension de l’Accord Vertec à SG Vidros
Un accord (l’« Accord Vertec ») a été signé en date du 28 mars 2008 entre la filiale française du
Groupe (SGE) et Vertec. Cet accord a pour objet la garantie relative au contrat de cession d’actions et
d’actifs de l’activité flaconnage appartenant au Groupe Saint-Gobain conclu le 17 février 2007 entre SG
Vicasa, SG Vidros, SGE et Cougard holding (le « Contrat de Cession »). Au titre de l’Accord Vertec,
Vertec s’engage à indemniser SGE et SG Vicasa de toute Perte (« Loss ») (au sens du Contrat de
Cession) qui pourrait leur être réclamée dans le cadre de ce contrat et, d’une manière plus générale, de
toute somme qui pourrait être engagée ou réclamée à SGE et/ou SG Vicasa dans le cadre du Contrat de
Cession.
Dans le cadre des Opérations de Réorganisation aux termes desquelles SG Vidros deviendra une filiale
de la Société, l’Accord Vertec sera, avant l’admission des actions de la Société aux négociations sur le
marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, étendu à SG Vidros (qui bénéficiera de cet accord selon
les mêmes termes et conditions que ceux applicables à SGE et SG Vicasa).
22.2.2 Accord SG Vidros
La filiale brésilienne du Groupe (SG Vidros) et Saint-Gobain concluront, préalablement à l’admission
des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, un
253
accord visant à arrêter les principes et conditions d’une indemnisation de SG Vidros par Saint-Gobain,
dans le cadre des variations de périmètre du Groupe et de sa réorganisation. Les opérations
principalement concernées sont les suivantes :
−
la scission partielle de SG Vidros par voie d'apport de toutes les activités hors conditionnement
de cette filiale au profit d'une autre société de Saint-Gobain (voir Section 5.1.5) (la
« Scission »),
−
la cession par cette même filiale à Saint-Gobain de 100% des titres de Saint-Gobain
Participações Ltda qui détient divers propriétés immobilières dont les actifs immobiliers sur
lesquels est exploitée l’unité d’Agua Branca par SG Vidros (sis dans la ville de São Paulo) (voir
Section 8.1) (la « Cession Immobilière »),
−
les cessions par SG Vidros, avant la Scission, d’actifs jugés non stratégiques par Saint-Gobain,
notamment la cession du fonds de commerce flaconnage exploité sur le site d’Agua Branca (les
« Activités Cédées »).
Dans le cadre de cet accord (l’« Accord SG Vidros »), Saint-Gobain s’est engagé à indemniser SG
Vidros, sous réserve que SG Vidros respecte les conditions de notification et de gestion convenues dans
cet accord, des sommes que cette entité pourrait engager ou se voir réclamer au titre des opérations
listées ci-avant. Cet engagement couvre ainsi :
−
dans le cadre de la Scission, les éventuelles conséquences de tout recours, action ou réclamation
relatifs aux activités industrielles exercées par SG Vidros autres que celles relevant de l’activité
de conditionnement ;
−
dans le cadre des Activités Cédées, les éventuelles conséquences de tout recours, action ou
réclamation que SG Vidros pourrait se voir réclamer au titre d’un passif se rattachant à
l’exercice des Activités Cédées et listées dans l’Accord SG Vidros.
Dans le cadre de cet accord, les parties prévoient également la signature de baux annexés à ce dernier
ayant pour objet notamment :
−
la location du terrain et des bâtiments sur lesquels est implantée l’activité industrielle de l’usine
d’Agua Branca située dans l’agglomération de São Paulo ayant fait l’objet de la Cession
Immobilière. Ce bail devrait avoir une durée initiale allant jusqu’en août 2017 puis être
renouvelable pour une durée de dix ans ;
−
la location de parkings nécessaires à ce même site pour répondre aux exigences de son
autorisation d’exploitation ;
−
la location des locaux du siège social de SG Vidros. Dans ce domaine, ce bail devrait durer
aussi longtemps que la Compagnie de Saint-Gobain détiendra, directement ou indirectement,
plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société et, le cas échéant, pendant une
période pouvant aller jusqu’à 9 mois à compter du jour où la Compagnie de Saint-Gobain ne
détiendrait plus une telle participation majoritaire. A l’issue de cette période, SG Vidros a prévu
de déménager son siège social.
Enfin, du fait de la Cession Immobilière, il est également prévu que Saint-Gobain se substituera à SG
Vidros dans le bail signé en 2007 entre la filiale brésilienne de Cougard Investissement (acquéreur des
activités flaconnage de Saint-Gobain – voir Section 5.1.5) et SG Vidros.
22.3
Convention de Financement
Voir Section 10.4.
254
23.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET
DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS
Non applicable.
255
24.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les statuts, procès verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi
que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la
demande de la Société, devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la
réglementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de Verallia.
A compter de la première cotation des actions de la Société sur le marché de NYSE Euronext à Paris,
l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers sera également disponible sur le site Internet de Verallia (http://www.verallia.com).
256
25.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
La liste des sociétés incluses dans le périmètre des États Financiers Combinés figure à la note 30 desdits
États Financiers Combinés.
257
GLOSSAIRE
Amérique du Sud
a le sens qui lui est donné à la Section 6.5.4 du présent document
de base.
ARS
désigne le peso argentin.
Bag-in-box
désigne la poche souple munie d'un robinet et enfermée dans un
carton d'une contenance de trois à dix litres, utilisée pour la vente
et la conservation du vin.
BRIC
désigne le groupe de pays formé par le Brésil, la Russie, l'Inde et
la Chine.
BRL
désigne le réal brésilien.
Calcin
désigne le verre broyé ajouté aux matières premières utilisées
dans la fabrication du verre.
Chiffre d’affaires
doit s'entendre, sauf indication complémentaire, comme le
"Chiffre d'affaires et produits accessoires" tel que défini dans les
comptes combinés et repris en 9.2.1.1.
CLP
désigne le peso chilien.
Cocon
Un four mis sous cocon signifie que le four a été arrêté mais
qu’il peut être redémarré.
EHS
désigne le référentiel « Environnement, Hygiène et Sécurité ».
États-Unis
signifie les États-Unis d’Amérique.
Europe
de base.
Europe Occidentale
de base.
Europe Orientale
de base.
Euroverlux
désigne la société Euroverlux Sp. z o.o.
Feeders
Canaux en réfractaires permettant d’apporter le verre du bassin
de travail à la machine pour être mis en forme. Les feeders
permettent de conditionner le verre à la température
correspondant à la bonne viscosité de travail.
Formage
désigne la technique qui consiste à mettre en forme un article de
verre creux par moulage à l’aide d’un poinçon métallique ou
d’air comprimé.
Fusion
désigne la première étape de fonte du verre dans les fours de
production.
258
Gobeleterie
désigne la catégorie de produits verriers comprenant la verrerie
de table et culinaire.
GPS America
désigne la société Marion Glass Equipment and Technology
Company, Inc.
GPS
désigne la société GPS Glasproduktions-Service GmbH.
Greenfield
désigne un projet de construction d’une usine nouvelle.
Inversiones SG
désigne la société Inversiones Saint-Gobain Chile Limitada.
KMS
désigne la société Saint-Gobain Kavminsteklo, Closed Joint
Stock Company.
KSZ
désigne la société ZAO Kamyshin Glass Works.
Machine IS
Machine de formage de verre creux standard de l'industrie
comportant des "sections" travaillant en parallèle, généralement
au nombre de 6 à 16. Une machine IS peut former simultanément
1, 2, 3 ou 4 articles dans chaque section – on parle alors de
"simple, double, triple ou quadruple paraison". Une machine
avec 10 sections de formage travaillant en double paraison est en
abrégé une IS 10 DP, et comporte 10 x 2 = 20 moules finisseurs.
Manchonnage
désigne la technique de décoration du verre consistant à poser sur
l’emballage puis rétracter à chaud un manchon de plastique
préalablement imprimé.
Moule ébaucheur
désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre
creux permettant de transformer le matériau en une poche creuse
de forme intermédiaire.
Moule finisseur
désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre
creux permettant de donner la forme finale au produit.
Nouveau Monde Viticole
désigne les pays non européens producteurs et exportateurs de
vins (notamment l’Afrique du Sud, l’Argentine, l’Australie, la
Californie, le Chili, la Nouvelle Zélande).
Orobanche
désigne la société Orobanche S.A.S.
Parachèvement
désigne la décoration du verre par le biais de différents procédés.
Paraison
désigne une goutte de verre en fusion.
PET
désigne le polyéthylène téréphtalate, un plastique rigide et
transparent utilisé dans l’emballage.
PLN
désigne le zloty polonais.
Rayen Cura
désigne la société Rayen Cura S.A.I.C.
RUB
désigne le rouble russe.
259
Saga Décor
désigne la société Saga Décor S.A.S.
Satinage
désigne la technique de décoration consistant à opacifier le verre
par le biais d’un traitement chimique (bain d’acide) ou
électrostatique et thermique (sablage).
Segment / secteur
désigne indifféremment un des principaux marchés du Groupe
(exemple : l’emballage en verre des vins pétillants) ou un sousensemble d’un de ces marchés (exemple : l’emballage en verre
des mousseux).
Sérigraphie
désigne la technique de décoration du verre permettant d’obtenir
des effets variés d’épaisseur, de couleur et de matières par
application d’émaux céramiques.
SG
Containers
(SGCI)
Inc. désigne la société Saint-Gobain Containers, Inc.
SG Cristaleria
désigne la société Saint-Gobain Cristaleria S.A.
SG Envases
désigne la société Saint-Gobain Envases S.A.
SG Mondego
désigne la société Saint-Gobain Mondego S.A.
SG Montblanc
désigne la société Saint-Gobain Montblanc S.A.
SG Vetri
désigne la société Saint-Gobain Vetri S.p.A.
SG Vicasa
désigne la société Saint-Gobain Vicasa S.A.
SG Vidros
désigne la société Saint-Gobain Vidros S.A.
SGE
désigne la société Saint-Gobain Emballage S.A.
Tampographie
désigne la technique de décoration du verre consistant à poser
des décalcomanies composées de plusieurs couleurs, en émail ou
en métaux précieux.
UAH
désigne le hryvnia ukrainien.
Ventes externes
désigne les ventes aux tiers (en ce compris les exportations) à
l’exclusion des ventes aux autres sociétés du Groupe.
Ventes totales
désigne l'ensemble des ventes, comprenant les ventes externes et
les ventes intragroupe.
Verre perdu (ou « one désigne les bouteilles pour lesquelles aucun système de recyclage
n’est pas mis en œuvre.
way »)
Verre retournable
consigné)
VOA
(ou désigne les bouteilles pour lesquelles un système de recyclage est
mis en œuvre.
désigne la société V.O.A. - Verrerie d'Albi.
260
Zorya
désigne la société Consumers - SKLO Zorya, Closed Joint-Stock
Company.
261
ANNEXE : ÉTATS FINANCIERS COMBINÉS EN NORMES IFRS POUR
LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2010, 31 DECEMBRE 2009
ET 31 DECEMBRE 2008
BILAN COMBINE
en millions d'euros
31 déc 2010
31 déc 2009
249
12
1 540
17
7
15
16
235
3
1 473
16
7
33
15
243
4
1 444
16
59
31
12
1 856
1 782
1 809
648
405
29
62
82
73
617
379
11
71
116
50
632
428
9
71
110
66
Total de l'actif courant
1 299
1 244
1 316
Total de l'actif
3 155
3 026
3 125
PASSIF
Situation nette combinée part du Groupe
Intérêts minoritaires
1 299
40
1 341
35
1 288
36
Situation nette de l'ensemble combiné
1 339
1 376
1 324
20
122
390
99
45
35
81
393
70
33
42
228
380
60
27
676
612
737
24
27
458
16
299
69
247
29
17
403
11
308
58
212
27
15
460
12
337
58
155
Total des dettes courantes
1 140
1 038
1 064
Total du passif
3 155
3 026
3 125
Notes
ACTIF
Ecarts d'acquisition
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres mis en équivalence
Titres disponibles à la vente et autres titres
Impôts différés actifs
Autres actifs non courants
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(16)
(9)
Total de l'actif non courant
Stocks
Créances clients
Créances d'impôts courants
Autres créances
Prêts à sociétés de Saint Gobain
(10)
(11)
(11)
(20)
(20)
Dettes financières
Dettes financières auprès des sociétés de Saint Gobain
Provisions pour retraites et avantages au personnel
Impôts différés passifs
Autres provisions et passifs non courants
(20)
(20)
(15)
(16)
(17)
Total des dettes non courantes
Partie court terme des dettes financières
Partie court terme des autres passifs
Dettes fournisseurs
Dettes d'impôts courants
Autres dettes
Emprunts à moins d'un an et banques créditrices
Emprunts à moins d'un an auprès des sociétés de Saint Gobain
(20)
(17)
(18)
(18)
(20)
(20)
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers combinés.
262
31 déc 2008
COMPTE DE RESULTAT COMBINE
en millions d'euros
Notes Exercice 2010
Exercice 2009
Exercice 2008
3 553
(2 905)
(216)
3 445
(2 810)
(201)
3 547
(2 912)
(196)
432
434
439
0
(30)
0
(42)
0
(13)
402
392
426
Coût de l'endettement financier brut
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
(18)
1
(16)
1
(27)
3
Coût de l'endettement financier net
(17)
(15)
(24)
Autres produits financiers
Autres charges financières
1
(13)
5
(18)
24
(7)
Résultat financier
(29)
(28)
(7)
3
(134)
1
(109)
3
(109)
242
256
313
0
53
0
242
309
313
235
7
303
6
305
8
(29)
(10)
(23)
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
(23)
(23)
(7)
(16)
Résultat net avant résultat des activités destinées à être cédées
Résultat net d'impôt des activités destinées à être cédées
(3)
Résultat net de l'ensemble combiné
Résultat net part du groupe
Part revenant aux intérêts minoritaires
263
ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES
Situation nette combinée
part du Groupe
(en millions d'euros)
valeur brute
Intérêts
minoritaires
impôts
Situation
nette
combinée
Exercice 2008
Ecarts de conversion
Variation de juste valeur des instruments financiers
Variation des écarts actuariels
Produits et charges reconnus directement en situation nette
411
(56)
(36)
(140)
(232)
179
(106)
409
14
38
(25)
(53)
(26)
(106)
(4)
(2)
309
12
25
(16)
(53)
(32)
383
(110)
4
277
366
50
(3)
(34)
13
(131)
7
1
1
14
15
1
242
51
(2)
(20)
29
Total des produits et charges de la période
379
(116)
8
271
12
55
67
(39)
8
(3)
(3)
5
313
(59)
(24)
(85)
(168)
145
Exercice 2009
Recyclage de la réserve de juste valeur sur titres disponibles à la vente
6
(2)
(13)
9
Exercice 2010
264
TABLEAU COMBINE DES FLUX DE TRESORERIE
en millions d'euros
Notes
Exercice
2010
Exercice
2009
Exercice
2008
235
303
305
7
(2)
239
6
3
0
(10)
61
0
2
6
0
229
6
5
(53)
19
2
(2)
(6)
8
(2)
211
6
5
0
(53)
27
(17)
(35)
541
509
455
(268)
(22)
0
3
0
(260)
2
(1)
4
0
(285)
2
(45)
4
(5)
(287)
9
(1)
8
(1)
2
(255)
3
52
55
(1)
2
(329)
3
15
18
0
1
(278)
(199)
(310)
(324)
(3)
(2)
68
51
(34)
(217)
(5)
(2)
54
65
(222)
(242)
(7)
(10)
51
73
(31)
(244)
(327)
(166)
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie
19
(17)
(21)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie
4
1
(10)
50
73
66
50
97
66
Résultat net part du groupe
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus
Dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs
Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions
Variation des stocks
Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes
Variation des créances et dettes d'impôt
Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés
(7)
(23)
(23)
(3)
(10)
(11) (18)
(16)
(16) (17)
Trésorerie provenant de l'activité
Acquisitions d'immobilisations corporelles [en 2010 : (261), en 2009 : (259), en 2008 : (283)] et incorporelles
Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations
Acquisitions de titres de participation nettes de la trésorerie acquise
Augmentation des dettes sur investissements
Diminution des dettes sur investissements
Investissements
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions de titres de participation nettes de la trésorerie cédée
Désinvestissements
Augmentation des prêts, dépôts et prêts court terme
Diminution des prêts, dépôts et prêts court terme
(5) (6)
(1)
(17)
(17)
(5) (6)
(1)
(9)
(9)
Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations d'investissement et désinvestissement
Dividendes mis en distribution
Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées
Augmentation (diminution) des dividendes à payer
Augmentation (diminution) des banques créditrices et emprunts à moins d'un an
Augmentation des dettes financières
Diminution des dettes financières
Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement
Disponibilités et équivalents de trésorerie en début de période
Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période
(*)
(*)
(*) Se référer au tableau de variation de la situation nette combinée
Les montants des impôts décaissés s’élèvent à 81 millions d’euros en 2010 (102 millions d’euros en 2009 et 137 millions d’euros en 2008), les
intérêts financiers décaissés nets des encaissements (externes aux sociétés de Saint-Gobain) à 9 millions d’euros en 2010 (7 millions d’euros en 2009
et 10 millions d’euros en 2008) et les dividendes reçus à 0 million d’euros en 2010 (4 millions en 2009 et 23 millions en 2008).
265
TABLEAU DE VARIATION DE LA SITUATION NETTE COMBINEE
Situation nette
Situation nette au 1er janvier 2008
en millions d'euros
Situation nette
Ecarts de
combinée part du
conversion
Groupe
Juste valeur
Intérêts
minoritaires
Situation nette
combinée
1 380
1
8
1 389
35
1 424
(73)
305
(36)
(56)
(165)
305
(3)
8
(168)
313
232
(242)
3
(2)
(36)
(56)
Dividendes distribués
Autres
140
(242)
3
(2)
5
(7)
3
145
(249)
3
1
Situation nette combinée au 31 décembre 2008
1 371
(35)
(48)
1 288
36
1 324
(82)
303
38
14
(30)
303
(2)
6
(32)
309
Augmentation de capital
Autres
221
(217)
3
(6)
38
14
273
(217)
3
(6)
4
(5)
277
(222)
3
(6)
1 372
3
(34)
1 341
35
1 376
(19)
235
(3)
50
28
235
1
7
29
242
216
(324)
2
17
(3)
50
Autres
263
(324)
2
17
8
(3)
271
(327)
2
17
1 283
0
1 299
40
1 339
Résultat de la période
266
16
ANNEXE AUX COMPTES COMBINES
NOTE 1 – PRESENTATION GENERALE DES COMPTES COMBINES
Activité
Les états financiers combinés font référence aux sociétés du Pôle Conditionnement de Saint-Gobain,
composé des quatre sociétés mères, Verallia SA (société holding destinée à être cotée), SG Emballage
SA, sociétés françaises, ainsi que SG Vicasa et SG Vidros, localisées respectivement en Espagne et au
Brésil, et de leurs filiales, cet ensemble constituant « le Groupe ».
Le Groupe est un acteur mondial, spécialisé dans l'emballage en verre pour l'agroalimentaire, qui
dispose de positions fortes en Europe, aux Etats-Unis et en Amérique du Sud.
L’organigramme représenté ci-dessous se décompose en deux parties, la première ligne représente les
sociétés mères des entités du Pôle Conditionnement, la deuxième ligne de l'organigramme décrit quant à
elle le périmètre des comptes combinés au 31 décembre 2010.
Vertec et Cie de
Saint-Gobain
(France)
SG
EMBALLAGE
et ses filiales
(France,
Italie,
Allemagne,
Russie, Pologne,
Ukraine)
SG Cristaleria
(Espagne)
SG VICASA
et ses filiales
(Espagne,
Portugal,
Argentine)
Cie de SaintGobain
(France)
Spafi
(France)
SG VIDROS
(Brésil)
VERALLIA
SA et ses
filiales
américaines :
SG
CONTAINERS
INC
et GPS
et ses filiales
chiliennes
267
Méthode de présentation des comptes combinés
Les états financiers combinés reflètent l’ensemble des actifs, passifs, produits, charges et flux de
trésorerie du Groupe. Les entités du Groupe intégrées globalement sont les suivantes :
Entité
SG Containers Inc.
GPS America
Verallia SA
SG Emballage
Saga Décor
VOA-Verreries d'Albi
Salomon (Ets René)
SG Oberland (*)
Gps Glas Produktions Service
Euroverlux
Kavminsteklo
Zao Kamyshinsky Steklotarny
Consumers Sklo - Zorya
SG Vetri S.P.A.
Vicasa (Societe)
SG Mondego, S.A.
Vidrieras Canarias "Vicsa"
Rayen-Cura SAIC
Inversiones SG Chili
SG Envases
SG Vidros Conditionnement
Pays
d'immatriculation
Etats-Unis
Etats-Unis
France
France
France
France
France
Allemagne
Allemagne
Pologne
Russie
Russie
Ukraine
Italie
Espagne
Portugal
Espagne
Argentine
Chili
Chili
Brésil
% d'intérêt
2010
2009
2008
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
96,67%
96,67%
100,00%
91,70%
92,33%
93,46%
99,99%
100,00%
100,00%
41,03%
60,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
96,67%
96,67%
100,00%
91,17%
92,33%
93,46%
99,99%
100,00%
100,00%
41,03%
60,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
96,67%
96,67%
100,00%
90,08%
92,33%
93,46%
99,99%
100,00%
99,99%
41,03%
60,00%
100,00%
100,00%
100,00%
(*) SG Oberland est une société cotée sur les Bourses de Francfort, Munich et Stuttgart, le Groupe
détient 96,67% du capital de celle-ci, le solde étant dans le public.
Entités cédées
Il n’y a aucune cession de société combinée sur les exercices 2008, 2009 et 2010.
Entités acquises
En 2008, SG Oberland a fait l’acquisition de 95,51% de la société russe Zao Kamyshinsky Steklotarny
qui produit des pots et des bouteilles en verre blanc pour l’industrie agroalimentaire. L’investissement
total représente 60 millions d’euros. Zao Kamyshinsky Steklotarny est intégrée globalement depuis le
1er juillet 2008.
268
Principes retenus dans l’élaboration des comptes combinés
En l’absence de texte IFRS spécifique traitant des comptes combinés, le Groupe a défini les principes de
combinaison présentés ci-après, en s’inspirant notamment de la section VI du règlement 99-02 du
Comité de la réglementation comptable français. La présente note sur la préparation des comptes
combinés décrit ainsi comment le référentiel IFRS, tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31
décembre 2010, a été appliqué pour la préparation des comptes combinés historiques.
Dans le cadre de l’introduction en bourse d’une part minoritaire de Verallia SA et afin de présenter une
vision économique de Groupe, des états financiers combinés ont été établis sur la base des comptes
préparés pour la consolidation de Saint-Gobain et reflètent la situation financière et les résultats du
Groupe, conformément aux principes d’IAS 27. Néanmoins, les comptes combinés du Groupe ne
constituent pas une indication exacte de ce qu’auraient été ses résultats et sa situation financière s’il
avait exercé son activité de façon autonome sur les exercices concernés.
Ces états financiers combinés reflètent l’ensemble des produits, charges, actifs, passifs, et flux de
trésorerie du Groupe tels que décrits ci-avant. L’activité des sociétés du périmètre ayant été exercée au
sein de Saint-Gobain, les états financiers combinés incluent :
•
•
•
•
•
Une quote-part de frais et charges, notamment des frais de siège et administratifs - facturés par
Saint-Gobain sous forme de redevances ;
Des charges correspondant aux attributions de stock-options, à l’attribution d’actions de
performance et aux achats d’actions dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe de Saint-Gobain.
Les méthodes d’allocation de ces charges correspondant aux coûts ci-dessus, sont expliquées
dans les notes 12, 13 et 14.
Une allocation des actifs et passifs gérés et centralisés dans les comptes de Saint-Gobain. Ces
actifs et passifs correspondent notamment aux engagements de retraites et autres avantages au
personnel ainsi qu’à certains actifs et passifs d’impôts. Les écarts entre les actifs et passifs
alloués et ceux figurant dans les comptes de Saint-Gobain ont été comptabilisés en contrepartie
de la situation nette combinée.
Pour la préparation des comptes combinés, le Groupe a utilisé des hypothèses d’allocation
raisonnables pour déterminer la portion des actifs de couverture, passifs et charges allouables au
Groupe selon IAS 19. A cet égard, les retraites de SG Containers, y compris les actifs de
couverture et leur contribution de chaque période, centralisées dans une société américaine de
Saint-Gobain ont été allouées sur la dite société en contrepartie de la situation nette combinée.
Après l’introduction en bourse, la valeur finale des fonds qui sera allouée à SG Containers, en
vertu de la réglementation ERISA 4044, pourrait différer de celle retenue dans ces comptes
combinés.
Par ailleurs, le financement du Groupe étant assuré - pour la plus grande partie - par SaintGobain, le résultat financier du Groupe, ainsi que ses actifs et passifs financiers, ne reflètent pas
nécessairement la situation financière du Groupe telle qu’elle aurait été s’il avait exercé son
activité de façon autonome sur la période (notes 20 et 21 sur l’endettement net et les
instruments financiers). L’endettement net du Groupe vis-à-vis de Saint-Gobain est maintenu en
dette.
Enfin, certaines sociétés du Groupe, en tant que filiales de Saint-Gobain, participent à des
intégrations fiscales locales, et leur résultat fiscal ne reflète donc pas exactement les charges ou
produits d’impôts qui auraient été comptabilisés par le Groupe s’il avait exercé son activité de
façon autonome.
La situation nette combinée du Groupe correspond à la somme des capitaux propres des entités
juridiques qui le constituent, après élimination des titres des filiales détenus par des mères du Groupe.
Les écarts d’acquisition des sociétés du périmètre de combinaison correspondent à ceux calculés dans le
cadre de la consolidation historique de Saint-Gobain et n’ont pas fait l’objet d’un nouveau calcul.
269
Les états financiers combinés sont présentés en euros, qui constituent la monnaie de présentation du
Groupe. Tous les montants sont présentés en millions d’euros sauf mention contraire.
NOTE 2 – PRINCIPES COMPTABLES
APPLICATION ET INTERPRETATION DES NORMES ET REGLEMENTS
Les états financiers combinés du Groupe sont établis en conformité avec les normes comptables
internationales (« normes IFRS ») telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2010. Par
ailleurs, ces états financiers ont également été préparés conformément aux normes IFRS émises par
l’International Accounting Standards Board (IASB).
Les états financiers combinés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments
évalués à la juste valeur décrits dans les notes annexes.
Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire à
compter de l’exercice 2010 (voir tableau ci-après), n’ont pas d’incidence significative sur les comptes
du Groupe. En particulier, les normes IFRS 3 révisée (IFRS 3R) et IAS 27 amendée (IAS 27A) relatives
aux regroupements d’entreprises n’ont pas d’incidence significative sur les comptes 2010. Les normes
IFRS 3R et IAS 27A sont d’application prospective.
Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables
aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2011 ou postérieurement (voir tableau ciaprès) n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe.
ESTIMATIONS ET HYPOTHESES
La préparation de comptes combinés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la
Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au
bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les charges et les produits du
compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et
de divers autres facteurs prenant en compte l’environnement économique actuel. Il est possible que les
montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses
retenues.
Les principales estimations et hypothèses décrites dans les notes annexes concernent l’évaluation des
engagements de retraites (note 15), les provisions (note 17), les tests de valeur des actifs (note 2), les
impôts différés (note 16), les paiements en actions (notes 12, 13 et 14) et la valorisation des instruments
financiers (note 21).
270
TABLEAU RECAPITULATIF DES NOUVELLES NORMES, INTERPRETATIONS ET AMENDEMENTS AUX
NORMES PUBLIEES
Normes, interprétations et amendements à des normes existantes d’application obligatoire en 2010 :
IFRS 3 Révisée et
IAS 27 Amendée
Amendements
IAS 39
IFRS 1 Révisée
Amendements
IFRS 2
IFRIC 12
IFRIC 15
IFRIC 16
IFRIC 17
IFRIC 18
Regroupements d’entreprises et consolidation
Instruments financiers : comptabilisation et évaluation des éléments éligibles à une
opération de couverture
Première adoption des IFRS – réorganisation de la norme
Paiements en actions : transactions intra-groupe réglées en trésorerie
Accords de concession de services
Contrats de construction immobilière
Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger
Distributions d’actifs non monétaires aux actionnaires
Transferts d’actifs par des clients
Améliorations annuelles des IFRS
Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux comptes de
2010 :
Amendements
Classement des droits de souscription émis
IAS 32
IAS 24 Révisée
Information relative aux parties liées
Amendement
Prépaiements de financements minimums
IFRIC 14
Amendement
Exemptions complémentaires pour les premiers adoptants
IFRS 1
IFRIC 19
Dettes financières réglées par des instruments de capitaux propres
Améliorations annuelles des IFRS
Les normes adoptées par l’Union Européenne sont consultables sur le site internet de la Commission
Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
271
PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION
Périmètre
Les états financiers combinés du Groupe comprennent les comptes des sociétés holdings de tête du Pôle
Conditionnement de Saint-Gobain, à savoir Verallia SA, SG Emballage, SG Vicasa et SG Vidros, ainsi
que de toutes leurs filiales contrôlées, des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous
influence notable au 31 décembre 2010.
Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice 2010 sont
présentées en note 1. Une liste exhaustive des filiales combinées au 31 décembre 2010 est présentée en
note 30.
Méthodes de consolidation
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont
intégrées globalement.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en
équivalence.
Regroupements d’entreprises
A compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique les normes révisées IFRS 3 révisée et IAS27
amendée (IFRS 3R et IAS 27A). L’application de ces nouvelles normes est prospective et, en
conséquence, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 sont traités selon les
anciennes normes IFRS 3 et IAS 27.
•
Ecarts d’acquisition
Lors d’une acquisition, les actifs et les passifs de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur dans un
délai d’affectation de douze mois et rétroactivement à la date d’acquisition.
L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie transférée » dans la nouvelle terminologie IFRS 3R),
incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et rémunérations
conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R), doit être finalisée dans les
douze mois qui suivent l’acquisition. Conformément à IFRS 3R, les ajustements éventuels du prix
d’acquisition au-delà de la période de douze mois sont enregistrés en compte de résultat. A compter du
1er janvier 2010, les coûts directs liés à l’acquisition c’est-à-dire les frais que l’acquéreur encourt pour
procéder aux regroupements d’entreprises tels que les honoraires payés aux banques d’affaires, aux
avocats, aux auditeurs et aux experts dans le cadre de leurs missions de conseil, ne sont plus un élément
du prix d’acquisition. Ils sont donc comptabilisés en charges de la période, et ne sont plus inclus dans le
coût d’acquisition comme auparavant.
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2010, les écarts d’acquisition sont enregistrés uniquement lors de la
prise de contrôle (ou lors de la prise de participations pour les sociétés mises en équivalence). Toute
augmentation ultérieure de pourcentage d’intérêt n’affecte plus l’écart d’acquisition mais est enregistrée
en variation de la situation nette combinée. En cas d’acquisition par étape, une analyse globale de
l’opération est effectuée à la date de prise de contrôle.
Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan combiné comme la différence entre, d’une part, le prix
d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des intérêts minoritaires de l’acquise
déterminés soit à leur juste valeur soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets
272
identifiables acquis et, d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date
d’acquisition.
Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote-part de l’acquéreur dans les justes valeurs des
actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. Toute différence négative entre le prix
d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice
d’acquisition.
•
Acquisitions par étapes et cessions partielles
En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la
transaction est analysée comme une double opération : d’une part, comme une cession de la totalité de la
participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession combiné, et, d’autre part,
comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble
de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition).
En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d’une participation minoritaire), la
transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la
participation avec calcul d’un résultat de cession combiné, puis acquisition d’une participation
minoritaire qui est alors enregistrée à la juste valeur.
•
Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’actions
Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en
considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options
sont immédiatement exerçables.
Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres
d’une société dont le Groupe détient le contrôle, le Groupe prend en compte la détention en résultant
dans le calcul des pourcentages d’intérêts. Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une
dette sur investissement, présentée dans les autres passifs, correspondant à la valeur actualisée du prix
d’exercice estimé de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et de la
situation nette combinée part du Groupe. La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée
en situation nette combinée.
•
Intérêts minoritaires
Jusqu’au 31 décembre 2009, les transactions avec les minoritaires étaient traitées de la même manière
que des transactions avec des tiers externes au Groupe. A partir du 1er janvier 2010, conformément à
IAS 27A, les intérêts minoritaires (« participation ne donnant pas le contrôle » dans la terminologie
IFRS 3R) sont considérés comme une catégorie d’actionnaires (approche dite de l’« entité économique
»). En conséquence, les variations d’intérêts minoritaires restent en variation de situation nette combinée
et sont sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception de la variation de trésorerie.
Actifs et passifs détenus en vue de la vente – abandon d’activité
Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement
probable, dans les douze mois qui suivent, sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente.
Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe
d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.
Les actifs, ou groupes d’actifs, détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la
valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés
comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des
sociétés combinées, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des
titres cédés et leurs valeurs fiscales en application de la norme IAS 12.
273
Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan
combiné et les comptes de produits et de charges restent combinés ligne à ligne dans le compte de
résultat du Groupe.
Pour les actifs et les passifs qui font l’objet d’un abandon d’activité, les comptes de produits et de
charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe.
A chaque clôture, la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est revue afin de déterminer
s’il y a lieu de constater une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur nette des
coûts de cession aurait évolué.
Transactions internes
Les transactions et les soldes significatifs avec les sociétés comprises dans les comptes combinés sont
éliminés. Par ailleurs, les transactions et soldes avec Saint-Gobain excluant le Groupe ne sont pas
éliminés et sont présentés en tant que soldes et transactions avec les parties liées.
Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les états financiers combinés sont présentés en euro, qui est la monnaie de présentation du Groupe.
Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture
de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période,
sauf en cas de variations significatives des cours.
La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste “Ecarts de
conversion” inclus dans la situation nette combinée, jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les
opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces
différences de conversion sont comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération conduit à une
perte de contrôle, soit directement en variation de situation nette combinée s’il s’agit d’une variation
d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle.
Opérations en devises
Les charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie de présentation du Groupe
sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont
convertis aux taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans
le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités combinées du
Groupe qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, et qui
sont portés, nets d’impôt, au poste « Ecarts de conversion », inclus dans la situation nette combinée.
274
POSTES DU BILAN
Ecarts d’acquisition
Voir chapitre « Regroupements d’entreprises » ci-dessus.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets, les marques, les
logiciels et les frais de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des
amortissements et des dépréciations.
Les coûts encourus lors de la phase de développement des logiciels créés sont inscrits à l’actif en
immobilisations incorporelles. Il s’agit principalement des frais de configuration, de programmation et
de tests. Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les brevets
sont amortis sur une période n’excédant pas 20 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période
comprise entre 3 et 5 ans.
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont
inclus dans les immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée
n’excédant pas 5 ans à compter de la date de première commercialisation des produits.
Concernant les quotas d’émission de gaz à effet de serre, une provision est comptabilisée dans les
comptes combinés en cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués au niveau du Groupe.
Immobilisations corporelles
Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des
amortissements et des dépréciations.
Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires directement attribuables à l’acquisition
tels que le dénouement des opérations de couverture sur les flux de trésorerie liés aux achats
d’immobilisations corporelles.
Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont
immobilisés dans le coût de l'actif lorsqu’ils sont significatifs.
Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs
industriels sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas
envisagé de les céder.
L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode
linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font l’objet d’une revue
régulière.
•
•
•
•
•
Usines et bureaux principaux
Autres immeubles
Machines de production et équipements
Véhicules
Mobilier, agencements, matériels de bureau et informatique
275
30 – 40 ans
15 – 25 ans
5 – 16 ans
3 – 5 ans
4 – 16 ans
Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au
passif du bilan dans le poste “Autres dettes” et sont créditées dans le compte de résultat en fonction de
la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles ont été attribuées.
Contrats de location-financement et locations simples
Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location-financement ayant pour effet de transférer
au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en
immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de locationfinancement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou
bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Ces immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d’utilité estimée déterminée selon les
mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en
fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts
financiers, est inscrite au passif.
Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont
encourus.
Actifs financiers non courants
Les actifs financiers non courants comprennent les titres disponibles à la vente et autres titres ainsi que
les autres actifs non courants, principalement des prêts à long terme, des dépôts de garantie et des
cautionnements.
Les titres de participation classés en catégorie « disponibles à la vente » sont valorisés à la juste valeur.
Les pertes et les gains latents sur ces titres sont enregistrés contre la situation nette combinée sauf en cas
de perte de valeur durable ou significative, où une provision pour dépréciation est comptabilisée en
résultat.
Dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et écarts d’acquisition
Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts
d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette
comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste
valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux
de trésorerie futurs générés par leur utilisation.
Pour les immobilisations corporelles et incorporelles amortissables, ce test de valeur est réalisé dès que
celles-ci génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d'exploitation du fait d’éléments internes
ou d’évènements externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan qui leur
est associé, un redressement significatif.
Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de valeur est effectué au
minimum chaque année calendaire sur la base d’un plan à cinq ans. Les écarts d'acquisition sont passés
en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie ou
UGT. Le Groupe considère ses activités regroupées en 3 segments de reporting (Europe, Etats-Unis et
Amérique du Sud). Une UGT représente un segment de reporting, généralement définie comme
l’activité principale de ce segment dans une zone géographique donnée. L’UGT correspond au niveau
auquel le Groupe gère ses activités, et analyse ses résultats dans son reporting interne (3 UGT au 31
décembre 2010).
La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les
valorisations de sociétés lors d'acquisition ou de prise de participation. La valeur comptable des actifs
276
des UGT est comparée à leur valeur d’utilité, c'est-à-dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie
futurs hors frais financiers mais après impôts. La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de
la dernière année au delà du plan à cinq ans, puis prolonge à l’infini pour les écarts d’acquisition un
montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un taux de croissance annuel faible (en
général 1%, à l’exception de l’Amérique du Sud pour laquelle ce taux est de 1,5%). Le taux
d'actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital de Saint-Gobain
(7,25% en 2010, 7,25% 2009, et 7,5% en 2008), augmenté, si nécessaire et suivant les zones
géographiques, d’un risque pays. En 2010 et 2009, ce taux s’établit à 7,25% pour l’Europe et les EtatsUnis et à 8,75% pour l’Amérique du Sud.
L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles
obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés.
Différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur ces
paramètres :
• variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini de +/0,5% ;
• variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de +/- 0,5%.
Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette
comptable, une dépréciation est constatée.
Une variation défavorable de -0,5% dans le taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie
projetés à l’infini dans toutes les UGT n’entraînerait pas de dépréciation des actifs incorporels. De
même, l’impact d’une variation défavorable de +0,5% dans le taux d’actualisation sur le même
périmètre n’aurait engendré aucune dépréciation des actifs incorporels.
Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat. Pour les
autres actifs corporels et incorporels, lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont
susceptibles de ne plus exister, et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les
dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat.
Stocks
Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend
les coûts d’acquisition, de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et
l’état où il se trouve. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains
cas selon la méthode Premier Entré Premier Sorti. Il peut également inclure le dénouement des couvertures
de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts
estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. A cet égard, l’impact de la sousactivité est exclu de la valorisation des stocks.
Les moules servant à la production sont inclus dans les stocks et font l’objet d’un test de dépréciation
annuel systématique. Cette dépréciation est mesurée par référence à la durée de vie économique qui prend
en compte le nombre de « coups battus » ainsi que les perspectives d’utilisation future.
Créances et dettes d’exploitation
Les créances clients, les dettes fournisseurs, les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la
valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois. Des
dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel des
créances.
277
Les programmes de titrisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans
l’endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales
ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement.
Endettement net
•
Dettes financières à long terme
Les dettes à long terme comprennent les autres dettes financières à long terme, dont les emprunts liés
aux contrats de location financement et la juste valeur des dérivés de couverture de taux.
Les dettes financières à long terme sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des
primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
•
Dettes financières à court terme
Les dettes à court terme comprennent la part à court terme des emprunts cités ci-dessus ainsi que les
programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper ou les Billets de trésorerie, les
concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme, et enfin la juste valeur des dérivés
d’endettement non qualifiés de couverture. Les dettes financières à court terme sont valorisées au coût
amorti hors dérivés d’endettement à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission
calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
•
Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de
comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme, très liquides,
facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de
risques significatifs de fluctuations. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste
valeur par le compte de résultat.
Les éléments décrits ci-dessus sont détaillés en note 20.
Instruments dérivés de change, taux et matières premières (swaps, options, contrats à terme)
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières dans le but
de couvrir les risques liés aux variations des taux d’intérêt, des devises et des cours des matières premières
qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes.
Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur,
qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue en IAS 39 ou non.
L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture
dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de
couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les
dérivés de change et de matières premières non spéculatifs et en résultat financier pour les autres
dérivés). En revanche, l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés
inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en situation
nette combinée, la part inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat.
•
Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de « juste valeur » :
Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe à une grande partie des instruments
dérivés de taux (swaps échangeant des taux fixes contre des taux variables). Ceux-ci sont en effet
adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur. L’application de la
comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du
risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe. Cette
278
réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur
des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture.
•
Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de « flux futurs » :
Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement à des instruments
dérivés permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des
achats futurs (swaps échangeant des prix fixes contre des prix variables) essentiellement de gaz, de fioul
et de devises (change à terme). Ceux-ci sont en effet adossés à des achats hautement probables.
L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de
réserves en situation nette combinée l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes
valeurs de ces swaps. Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de
l’enregistrement en compte de résultat de l’élément couvert. Comme indiqué ci-dessus pour la
couverture de juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des
variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture.
•
Cas des dérivés non qualifiés de couverture :
Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat. Les
instruments concernés sont principalement, les swaps de taux et de devises, les dérivés optionnels de
gaz, de change et de taux, et enfin les swaps cambistes et les changes à terme.
Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est déterminée par référence à un cours coté
sur un marché actif lorsqu’il existe ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 1 telle que définie dans la
norme IFRS 7. A défaut, pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou instruments financiers
actifs et passifs hors hiérarchie 1, elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle
que la juste valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisation des flux futurs à partir de
données de marché observables ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 2 telle que définie dans la
norme IFRS 7.
La juste valeur des actifs et passifs financiers court terme est assimilable à leur valeur au bilan compte
tenu de l’échéance proche de ces instruments.
Avantages au personnel
Les employés du Groupe souscrivent à des régimes à prestations définies, à des régimes à cotisations
définies et à des avantages autres que les retraites, qui pour certains, sont gérés et financés par SaintGobain. Les actifs et passifs de ces plans et fonds qui sont gérés et financés par Saint-Gobain sont combinés
avec d’autres activités de Saint-Gobain.
•
Régimes à prestations définies
Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes
conformes aux règlementations locales. A ces prestations s’ajoutent des retraites directement à la charge
de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe.
En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant
varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent.
Les engagements du Groupe en matière de retraites et d’indemnités de départ en retraite sont calculés
pour la clôture par des actuaires indépendants. Ils sont déterminés en appliquant une méthode tenant
compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à
279
chaque pays. Ces engagements peuvent être financés par des fonds de retraites et l’engagement résiduel
est constaté en provision au bilan.
Les effets des modifications de régimes (coûts des services passés) sont amortis linéairement sur la
durée résiduelle d’acquisition des droits ou amortis immédiatement s’ils sont acquis.
Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une période sur
l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture, ainsi que des conditions de
marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses, et des changements législatifs. Ces écarts
sont immédiatement enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie de la situation nette
combinée.
Aux Etats-Unis, en Espagne et en Allemagne, après leur départ en retraite, les anciens salariés du
Groupe bénéficient d’avantages autres que les retraites, notamment concernant la prévoyance. Les
engagements calculés à ce titre selon une méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée
au bilan.
Enfin, un certain nombre d’avantages, tels que les médailles du travail, les primes de jubilé, les
rémunérations différées, les avantages sociaux particuliers ou les indemnités de fin de contrats dans
différents pays, fait également l’objet de provisions actuarielles. Le cas échéant, les écarts actuariels
dégagés dans l’année sont amortis immédiatement dans l’exercice de leur constatation.
Le Groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le
rendement attendu des actifs de couverture.
•
Régimes à cotisations définies
Les cotisations à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles
sont encourues.
•
Paiement en actions
Plans d’options sur actions
Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un
modèle Black & Scholes.
Les paramètres retenus sont les suivants :
•
•
•
•
•
la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et
observée sur une période glissante de 10 ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le
marché des options. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des
observations ;
la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des
bénéficiaires d’options ;
les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 ;
le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d’Etat à long terme.
les conditions éventuelles de performance de marché sont prises en compte dans l’évaluation
initiale de la charge IFRS 2.
La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits, 3 à 4 ans selon les cas.
Pour les options de souscription, les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées sur
le poste « situation nette combinée », nettes des coûts de transaction directement attribuables.
280
Plan d’Epargne Groupe (PEG)
S’agissant du Plan d’Epargne Groupe de Saint-Gobain, le Groupe applique une méthode de calcul de la
charge qui tient compte de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq
ans ou dix ans. Le coût correspondant à cette période d’incessibilité est valorisé et vient en déduction de
la décote de 20% octroyée par le Groupe aux salariés. Les paramètres de calcul sont les suivants :
•
•
•
le prix d’exercice est celui fixé par le Conseil d'Administration de la Compagnie de SaintGobain correspondant à la moyenne des 20 derniers cours d'ouverture de Bourse à laquelle une
décote de 20% est appliquée ;
la date d’attribution des droits est la date d’annonce du plan aux salariés soit, pour SaintGobain, la date de publication des conditions du plan sur le site intranet de Saint-Gobain ;
le taux du prêt consenti au salarié, utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions,
est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen
dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée de 5 ans ou 10
ans.
Pour les Plans d’Epargne Groupe avec effet de levier (« PEG levier »), la charge IFRS 2 est calculée
selon les mêmes modalités que le PEG classique mais en valorisant l’avantage spécifique que constitue
la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles de SaintGobain.
La charge des plans est constatée en totalité à la clôture de la période de souscription, dès le 1er
semestre.
Attribution d’actions de performance
Saint-Gobain a mis en œuvre un plan mondial d’attribution gratuite de sept actions à émettre au profit
des salariés de Saint-Gobain en 2009, ainsi que des plans d’attribution gratuite d’actions de performance
à émettre réservés à certaines catégories de personnel en 2009 et 2010. Ces attributions étaient soumises
à une condition de présence ainsi qu’à des conditions de performance explicitées en note 14. La charge
IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ces critères, de l’incessibilité des actions, et après déduction
de la valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle a été étalée sur la période d’acquisition des droits
(2 ou 4 ans selon les pays).
Situation nette combinée
Comme indiqué dans la note 1, la situation nette combinée est l’addition des situations nettes des entités
contributives du périmètre.
Autres provisions et passifs courants et non courants
•
Provisions pour autres passifs
Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un
tiers résultant d’événements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable
qu’elle se traduira par une sortie de ressources.
Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un
passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe (voir note 25).
Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font
l’objet d’une actualisation.
281
•
Dettes sur investissements
Les dettes sur investissements sont constituées des engagements d’achats de titres de participation aux
actionnaires minoritaires et des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe, comprenant
notamment des compléments de prix. Ces dettes sont revues périodiquement et, lorsqu’elles concernent
des obligations de rachat des intérêts minoritaires, leurs variations ultérieures sont enregistrées en
contrepartie de la situation nette combinée.
ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des
remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux
clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu, ou en
fonction du pourcentage d’avancement du service rendu.
Le résultat d’exploitation mesure la performance des activités du Groupe. C’est l’indicateur principal de
gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années par le Groupe. Les profits et pertes
de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des
éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation.
Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux
provisions pour litiges et environnement, les résultats de réalisations et dépréciations d’actifs, et les
charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les
charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustement
d’effectifs.
Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat
financier, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et les impôts sur les résultats.
Résultat financier
Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, le coût
net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds, les autres charges et produits
financiers (notamment les pertes et profits de change et les commissions bancaires).
L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période,
déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout
ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes.
282
Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle de la méthode du report
variable à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et
passifs figurant au bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont
l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la
base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que la société
concernée disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante
pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en
cas de risque de non recouvrement.
Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves distribuables lorsqu’il est prévu que ces
réserves restent détenues de manière permanente par les filiales.
Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils
sont engendrés par des éléments imputés directement en situation nette combinée. Dans ce cas, les
impôts différés sont également imputés en situation nette combinée.
Résultat net courant
Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts minoritaires diminué des plus ou
moins-values de cession, des dépréciations d’actifs, des provisions non récurrentes significatives et des
impôts et intérêts minoritaires afférents.
Son calcul est explicité en note 24.
Résultat par action
Le Groupe n’étant pas détenu par une entité juridique constituée d’un capital en actions, le résultat par
action ne peut être calculé.
INDICATEURS DE PERFORMANCE
Retour sur capitaux employés
Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en pourcentage du rapport entre le résultat
d’exploitation de l’exercice annualisé après correction des variations du périmètre de consolidation,
rapporté aux actifs à la clôture de l’exercice, qui incluent les immobilisations corporelles nettes, le
besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition nets, les autres immobilisations incorporelles, et
qui excluent les impôts différés sur les terrains non amortissables.
Excédent brut d’exploitation (EBE)
L’excédent brut d’exploitation correspond au résultat d’exploitation majoré des dotations aux
amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles.
Marge brute d’autofinancement
La marge brute d’autofinancement correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations de
l’exercice à l’exclusion de celle provenant des variations du besoin en fonds de roulement, des
variations d’impôts courants, des flux de provisions pour autres passifs et des flux de provisions pour
283
impôts différés. Les dotations aux provisions non récurrentes significatives ont été retraitées pour la
détermination de la marge brute d’autofinancement.
Le calcul de la marge brute d’autofinancement est explicité en note 24.
Marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cessions et provisions non
récurrentes
La marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes
correspond à la marge brute d’autofinancement diminuée de l’impôt sur cession et sur provisions non
récurrentes.
INFORMATIONS SECTORIELLES
Conformément à la norme IFRS 8, et en raison de l’organisation interne du Groupe, l’axe de
présentation retenu pour les informations sectorielles est constitué par les zones géographiques. Les
secteurs opérationnels définis sont homogènes sur les trois exercices présentés.
NOTE 3 – ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES
Les titres de SG Cristaleria valorisés pour l’exercice 2008 à 53 millions d’euros ont été cédés à une
filiale de Saint-Gobain en 2009 pour le même montant (voir note 8).
Le résultat de cession s’élève à 53 millions d’euros compte tenu du recyclage en résultat de la réserve de
juste valeur antérieurement constatée.
NOTE 4 – ECARTS D’ACQUISITION
en millions d'euros
2010
2009
2008
313
(78)
235
324
(81)
243
309
(76)
233
er
Au 1 janvier
Valeur brute
Dépréciations cumulées
Valeur nette
Variations
Evolution du périmètre
Dépréciations
Total des variations de la période
(1)
15
14
Au 31 décembre
Valeur brute
Dépréciations cumulées
Valeur nette
333
(84)
249
284
4
(8)
(8)
313
(78)
235
6
10
324
(81)
243
NOTE 5 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
en millions d'euros
Au 1er janvier 2008
Valeur brute
Amortissements et dépréciations cumulés
Valeur nette
Variations
Acquisitions
Cessions
Dotation aux amortissements et dépréciations
Au 31 décembre 2008
Valeur brute
Valeur nette
Variations
Acquisitions
Cessions
Valeur brute
Valeur nette
Variations
Acquisitions
Cessions
Valeur brute
Valeur nette
Brevets
Logiciels
2
(2)
0
Autres
Total
immobilisations
incorporelles
26
(22)
4
2
(2)
0
1
1
0
1
0
0
(3)
(1)
1
2
(2)
0
25
(22)
3
1
1
(1)
0
2
(2)
0
27
(24)
3
1
7
1
2
0
0
(3)
0
28
(24)
4
(1)
(1)
1
0
1
(2)
(1)
0
29
(26)
3
1
1
(2)
0
30
(26)
4
0
1
(2)
7
2
3
7
0
1
(2)
9
2
(2)
0
36
(26)
10
3
(1)
2
41
(29)
12
285
2
NOTE 6 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES
en millions d'euros
Au 1er janvier 2008
Valeur brute
Valeur nette
Variations
Evolution du périmètre et reclassements
Acquisitions
Cessions
Transferts
Valeur brute
Valeur nette
Terrains
Construc-tions
Matériels et Immobilisa- Total immo-outillages
-tions en
bilisations
cours
corporelles
51
(3)
48
551
(282)
269
2 745
(1 847)
898
6
1
(1)
(1)
5
10
8
(2)
(12)
(21)
24
7
24
53
(7)
(14)
(187)
242
111
57
(4)
53
580
(304)
276
2 926
(1 917)
1 009
5
31
(5)
(2)
(200)
143
(28)
Variations
Acquisitions
Cessions
Transferts
(2)
4
5
(1)
5
(27)
18
4
Valeur brute
Valeur nette
55
(4)
51
608
(328)
280
2 974
(1 993)
981
3
2
11
10
(6)
13
(23)
16
21
48
35
(4)
36
(213)
208
110
58
(5)
53
643
(342)
301
3 264
(2 173)
1 091
Variations
Acquisitions
Cessions
Transferts
Valeur brute
Valeur nette
(2)
(3)
2
154
154
221
(3)
(266)
(48)
106
106
(9)
223
2
(161)
55
161
161
(61)
217
5
(227)
(66)
95
95
3 501
(2 132)
1 369
40
283
(10)
(30)
(208)
0
75
3 669
(2 225)
1 444
0
259
(8)
5
(227)
0
29
3 798
(2 325)
1 473
(2)
262
(13)
56
(236)
0
67
4 060
(2 520)
1 540
A la clôture de l’exercice, le montant total des immobilisations corporelles en location-financement
s’élève à 39 millions d’euros (44 millions d’euros en 2009 et 49 millions d’euros en 2008), voir note 25.
286
NOTE 7 – TITRES MIS EN EQUIVALENCE
en millions d'euros
2010
2009
2008
9
7
16
9
7
16
6
7
13
(1)
(1)
1
(1)
3
1
1
0
3
3
10
7
17
9
7
16
9
7
16
er
Au 1 janvier
Part du Groupe dans les entreprises associées
Ecarts d'acquisitions
Variations
Transferts, augmentations de capital et autres mouvements
Dividendes payés
Quote-part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en
équivalence
(1)
Au 31 décembre
Part du Groupe dans les entreprises associées
Ecarts d'acquisitions
Le chiffre d’affaires réalisé en 2010 par l’ensemble des sociétés mises en équivalence dans leurs
comptes individuels s’élève globalement à 73 millions d’euros (69 millions d’euros en 2009 et 81
millions d’euros en 2008) et le résultat net à 5 millions d’euros (4 millions d’euros en 2009 et 8 millions
d’euros en 2008). Par ailleurs, le total des actifs et des passifs de ces sociétés à fin décembre 2010
s’élève respectivement à 109 millions d’euros et 61 millions d’euros (contre respectivement 61 millions
d’euros et 67 millions d’euros en 2009 et 69 millions d’euros et 35 millions d’euros en 2008).
NOTE 8 – TITRES DISPONIBLES A LA VENTE ET AUTRES TITRES
Au 31 décembre 2010, tous les titres disponibles à la vente ont été cédés. Ils comprenaient les titres
Cougard Investment détenus par SG Emballage au 1er janvier 2008 qui ont été cédés en 2008 à leur
valeur nette comptable à une filiale de Saint-Gobain pour 14 millions d’euros, ainsi que les titres SG
Cristaleria valorisés pour l’exercice 2008 pour 53 millions d’euros et cédés à une filiale de Saint-Gobain
en 2009 pour le même montant.
Les autres titres sont des participations non stratégiques détenues par des sociétés du Groupe,
principalement en France et en Allemagne.
287
NOTE 9 – AUTRES ACTIFS NON COURANTS
en millions d'euros
Prêts, dépôts et Actifs nets de
cautions
retraites
Au 1er janvier 2008
Valeur brute
Provisions pour dépréciation
Valeur nette
Variations
Augmentations / (diminutions)
Dotations/reprises des provisions pour dépréciation
Transferts et autres mouvements
10
3
10
3
13
0
13
(1)
0
0
(1)
0
0
0
(1)
9
3
9
3
(1)
3
(1)
Valeur brute
Valeur nette
Variations
1
Valeur brute
Valeur nette
Variations
Valeur brute
Valeur nette
288
Total des
autres actifs
non courants
0
3
9
6
9
6
(1)
2
(1)
2
8
8
8
8
12
0
12
0
2
0
1
0
3
15
0
15
0
1
0
0
0
1
16
0
16
NOTE 10 – STOCKS
31 décembre
2010
31 décembre
2009
31 décembre
2008
285
7
388
680
262
6
382
650
269
5
388
662
Valeur brute
En-cours de production
Produits finis
Valeur brute des stocks
En-cours de production
Produits finis
Provisions pour dépréciation des stocks
(21)
(22)
(11)
(32)
(11)
(33)
(21)
(1)
(8)
(30)
Valeur nette des stocks
648
617
632
Le coût des produits vendus au cours de l’exercice 2010 s’élève à 2 905 millions d’euros (2 810 millions
d’euros en 2009 et 2 912 millions d’euros en 2008).
Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges de l’exercice 2010 s’élèvent à 10,7 millions
d’euros (9,6 millions d’euros en 2009 et 7,6 millions d’euros en 2008). Les reprises de dépréciations,
résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation des stocks, ont été comptabilisées en
diminution des charges de la période pour un montant de 2,5 millions d’euros en 2010 (0,8 million
d’euros en 2009 et 2,2 millions d’euros en 2008).
NOTE 11 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES
31 décembre
2010
418
(13)
405
31 décembre
2009
391
(12)
379
31 décembre
2008
440
(12)
428
Avances versées aux fournisseurs
5
4
5
Créances sociales
1
1
2
Créances fiscales d'exploitation (hors impôts
sur les sociétés)
23
27
24
Créances diverses
33
39
40
Autres créances
62
71
71
Valeur brute
Créances clients
En 2010, la variation des provisions pour dépréciation des créances clients s’explique principalement
par des dotations aux provisions pour un montant de 5 millions d’euros (5 millions d’euros en 2009 et 2
millions d’euros en 2008) et des reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non)
de 5 millions d’euros (5 millions d’euros en 2009 et 2 millions d’euros en 2008). Les pertes sur créances
clients irrécouvrables ne sont pas significatives sur les exercices présentés.
Les créances clients et autres créances qui ont essentiellement des échéances à court terme, sont
valorisées à la valeur nette comptable qui est proche de la juste valeur.
Les créances avec les parties liées sont détaillées en note 26.
La titrisation des créances commerciales aux Etats-Unis est détaillée en note 20.
289
Par ailleurs, le Groupe suit et analyse régulièrement les créances clients en dépassement d’échéance, et,
le cas échéant, une provision est comptabilisée. Le montant des créances clients nettes en dépassement
d’échéance s’élevait à 35 millions d’euros au 31 décembre 2008, à 26 millions d’euros au 31 décembre
2009 et à 40 millions d’euros au 31 décembre 2010 (dont 3 millions d’euros à plus de 3 mois).
Le Groupe considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux créances clients est limitée
du fait du nombre de ses clients et de leurs implantations géographiques mondiales.
Il faut noter que l’un des clients du Groupe représente plus de 10% du chiffre d’affaires en 2010 pour
environ 430 millions d’euros (380 millions d’euros en 2009).
NOTE 12 – PLANS D’OPTIONS SUR ACTIONS
Plans d’options portant sur des actions de Saint-Gobain
La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories
de personnel.
Des options sur actions de la Compagnie de Saint-Gobain ont été attribuées à des salariés qui font partie ou
ont appartenu au Pôle Conditionnement. Ces attributions sont suivies de manière nominative au niveau de
Saint-Gobain. Il n’y a, en revanche, pas d’attribution d’options sur actions de sociétés du Pôle y compris des
principales sociétés-mères du Groupe.
Le Conseil d’administration de Saint-Gobain attribue des options donnant aux bénéficiairex la possibilité
d’obtenir des actions de la Compagnie de Saint-Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen de
l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution. Depuis 1999, aucun rabais n’est accordé
par rapport au cours moyen.
Le délai minimum à respecter avant de lever des options qui était de trois ans pour les non résidents fiscaux
en France et de quatre ans pour les résidents fiscaux a été uniformément fixé à quatre ans à partir du plan de
novembre 2007 de la Compagnie de Saint-Gobain. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être
exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice
des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf décision exceptionnelle du Président-Directeur
Général de la Compagnie de Saint-Gobain en accord avec le Comité des Mandataires du Conseil
d’administration.
De 2001 à 2002, les plans portaient sur des options d’achat d’actions existantes. De 2003 à 2007, ils ont
porté sur des options de souscription d’actions nouvelles. En ce qui concerne les plans 2008, 2009 et 2010,
le Conseil d’administration a laissé ouvert le choix entre options de souscription ou d’achat jusqu’à la veille,
au plus tard, de l’expiration du délai minimum d’exercice (quatre ans). En cas de décès du bénéficiaire ou
de survenance de l’un des cas prévus par le Code Général des Impôts pendant la période de quatre ans,
seules des options de souscription seraient attribuées.
Jusqu’en 2008, l’exercice des options était soumis pour certaines catégories de bénéficiaires à une condition
de performance. Les plans attribués en 2009 et en 2010 sont soumis pour toutes les catégories de
bénéficiaires sans exception à une condition de performance. En 2010, ces conditions de performance
correspondent à des atteintes d’objectifs par rapport au marché.
290
Les données relatives aux plans d’options sur actions au cours des exercices 2008, 2009 et 2010 des 77
salariés présents dans le Groupe au 18 novembre 2010 sont récapitulées ci-après :
Actions de 4
euros de
nominal
Nombre d'actions non levées au 1er janvier 2008
Options attribuées
Options exercées
Options caduques
672 600
168 800
Nombre d'actions non levées au 31 décembre 2008
841 400
Impact conversion suite augmentation de capital du 23 mars (1)
Options attribuées
Options exercées
Options caduques
Prix moyen
d'exercice (en
euros)
28,62
89 112
85 700
36,34
1 016 212
Options attribuées
Options exercées
Options caduques
67 020
(885)
35,19
1 082 347
(1)
A la suite de l’augmentation de capital en numéraire du 23 mars 2009 réalisée par émission et attribution de
bons de souscriptions d’actions, les droits des détenteurs de plans d’options sur actions ont dû être maintenus en
appliquant un ajustement obligatoire et règlementé.
Le montant enregistré en charges dans les comptes combinés du Groupe au cours de l’exercice 2010
s’élève à 1,3 million d’euros (1,7 million d’euros en 2009 et 2,1 millions d’euros en 2008).
La juste valeur des options attribuées en 2010 s’élève à 0,3 million d’euros.
Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre
2010 :
Options exerçables
Date d'attribution
Prix d'exercice
(en euros)
Nombre d'options
Total des options
non levées
Options non exerçables
Durée pondérée
contractuelle
restante (en mois)
Prix d'exercice
(en e uros)
Nature des options
Nombre d'options
Nombre d'options
2001
36,37
9 741
11
2002
2003
21,28
32,26
23 894
96 984
23
35
23 894 Achat
96 984 Souscription
9 741 Achat
2004
39,39
143 878
47
143 878 Souscription
2005
41,34
154 162
59
2006
2007
52,52
152 061
71
83
64,72
162 235
2008
95
25,88
186 672
186 672 Souscription ou achat
2009
2010
Total
107
119
36,34
35,19
85 700
67 020
501 627
1 082 347
580 720
Au 31 décembre 2010, 580 720 options d’achat et/ou de souscription étaient exerçables à un prix moyen
d’exercice de 41,36 euros et, 501 627 options au prix moyen d’exercice de 41,47 euros n’étaient pas
encore arrivées au terme de la période d’acquisition.
291
NOTE 13 – PLAN EPARGNE GROUPE
Le Plan d’Epargne du Groupe (PEG) de Saint-Gobain est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux
salariés de la plupart des autres pays où Saint-Gobain est représenté. Une condition minimale
d’ancienneté chez Saint-Gobain de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Le prix
d’exercice est celui fixé par le Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain sur délégation du
Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse qui
précèdent la décision.
En 2010, la Compagnie de Saint-Gobain a émis au titre du PEG 383 532 actions nouvelles (941 252
actions en 2009 et 440 839 actions en 2008) de 4 euros de nominal réservées aux salariés du Groupe.
Selon les années, dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales, deux possibilités
d’investissement sont proposées : le plan classique et le plan à effet de levier.
Plans classiques
Dans le plan classique, les employés investissent dans des actions Saint-Gobain à un cours préférentiel
décoté de 20%. Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de
cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux
salariés, est donc évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles.
Le coût d’incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant
dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans ou dix ans, et à acheter dans un
deuxième temps un même nombre d’actions au comptant, en finançant cet achat par emprunt. Ce coût
d’emprunt est fondé sur le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque
moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation avec un remboursement in fine sans affectation pour une
durée de 5 ans ou 10 ans (voir modalités de calcul du plan classique en note 2).
Le montant enregistré en charge en 2010 dans les comptes combinés du Groupe au titre des plans
classiques s’élève à 0,3 million d’euros (1,1 million d’euros en 2009 et 1,1 million d’euros en 2008),
nette du coût d’incessibilité pour les salariés de 2,4 millions d’euros (3,4 millions d’euros en 2009 et 2,6
Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans classiques, les montants
souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2010, 2009 et 2008.
2010
2009
2008
29 mars
5 ou 10
35,87
28,70
20,00%
20,12%
11
383 532
23 mars
5 ou 10
19,74
15,80
20,00%
28,11%
15
941 252
22 février
5 ou 10
51,75
41,41
20,00%
22,05%
16
397 318
Caractéristiques des plans
Date d'attribution
Maturité des plans (en années)
Prix de référence (en euros)
Prix de souscription (en euros)
Décote faciale (en %)
Décote totale à la date d'attribution (en %) (a)
Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros)
Nombre total d'actions souscrites
Hypothèses de valorisation
Taux de financement des salariés (1)
Taux d'intérêt sans risque à cinq ans
Taux de prêt ou d'emprunt des titres (repo)
Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b)
Coût global pour le Groupe (en %) (a-b)
6,33%
7,09%
7,57%
2,29%
0,25%
17,73%
2,39%
2,73%
1,35%
22,92%
5,19%
3,61%
0,25%
17,17%
4,88%
(1)
Une baisse de 0,5 point du taux de financement du salarié aurait une incidence non significative sur la
charge IFRS 2 de 2010.
292
Plans à effet de levier
Pour le plan à effet de levier, mis en œuvre en 2008, Saint-Gobain offre la possibilité d’une souscription
à un cours préférentiel décoté de 15%. Ce plan propose un profil de gain différent du plan classique
dans la mesure où une banque tierce complète l’investissement de l’employé de telle sorte que le
montant investi au total représente dix fois le montant payé par l’employé. L’intermédiation de la
banque permet de sécuriser l’apport personnel du salarié, de lui assurer un rendement minimum et de lui
offrir une indexation à la hausse sur le nombre global d’actions auxquelles il a souscrit.
La charge IFRS 2 est calculée selon les mêmes modalités que le PEG classique (voir modalités de calcul
en note 2) mais en valorisant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés grâce
au recours bancaire de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe.
Le montant enregistré en charge en 2008 dans les comptes combinés du Groupe au titre du plan à effet
de levier s’élevait à 0,1 million d’euros, nette du coût d’incessibilité pour les salariés et du gain
d’opportunité de 0,3 million d’euros.
Aucun plan à effet de levier n’a été mis en œuvre en 2009 ni en 2010.
Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans à effet de levier, les montants
souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2008.
2008
Caractéristiques des plans
Date d'attribution
Maturité des plans (en années)
Prix de référence (en euros)
Prix de souscription (en euros)
Décote faciale (en %)
Décote totale à la date d'attribution (en %) (a)
Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros)
Montant global souscrit (en millions d'euros)
Nombre total d'actions souscrites
Hypothèses de valorisation
22 février
5
51,75
43,99
15,00%
17,18%
2
19
43 521
Taux de financement des salariés (1)
Taux d'intérêt sans risque à cinq ans
Taux de prêt ou d'emprunt des titres (repo)
7,57%
3,61%
0,25%
Ecart de volatilité du taux détail / taux institutionnel (2)
Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b)
Mesure du gain d'opportunité (en %) (c)
Coût global pour le Groupe (en %) (a-b+c)
(1)
(2)
(3)
5,50%
(3 )
15,00%
1,62%
3,80%
Une baisse de 0,5 point du taux de financement du salarié n’aurait pas eu d’incidence sur la charge
IFRS 2 de 2008 car le coût d’incessibilité reste supérieur à la décote.
Une hausse de 0,5 point de l’écart de volatilité au taux détail / institutionnel aurait un impact non
significatif sur la charge IFRS 2 de 2008.
Le taux d’incessibilité est plafonné à hauteur du pourcentage de décote.
NOTE 14 – PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Des plans d’attribution gratuite d’actions assujettis à des conditions de performance ont été mis en
œuvre à partir de 2009. Au 31 décembre 2010, trois plans d’actions de performance sont en cours :
293
•
Un plan mondial autorisé par le Conseil d’administration de Saint-Gobain du 19 novembre 2009,
d’attribution de sept actions de performance à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux
du Groupe en France et à l’étranger. Cette attribution est soumise à une condition de présence dans
le Groupe au terme du plan ainsi qu’à une condition de performance. Au total, ce plan porte sur un
nombre d’actions de 81 087 et s’analyse comme suit :
- Pour les salariés éligibles du Groupe en France, en Espagne et en Italie, la période d’acquisition
s’achèvera le 29 mars 2012 inclus et les actions seront livrées le 30 mars 2012. Cette période
d’acquisition est suivie d’une période de conservation de deux ans, sauf décès ou invalidité, les
actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2014 ;
- Pour les salariés éligibles du Groupe en dehors des pays précités, la période d’acquisition
s’achèvera le 30 mars 2014 inclus et les actions seront livrées le 31 mars 2014. Les actions
reçues seront immédiatement cessibles.
•
Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du
Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration de Saint-Gobain du 19
novembre 2009. L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de
performance. Au total, ce plan porte sur 31 610 actions et suit les mêmes conditions que le plan
mondial d’attribution de sept actions gratuites à chacun des salariés.
•
Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du
Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration de Saint-Gobain du 18
novembre 2010. L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de
performance. Au total, ce plan porte sur 40 940 actions et s’analyse comme suit :
- Pour les salariés éligibles du Groupe en France, la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars
2013 inclus et les actions seront livrées le 30 mars 2013. Cette période d’acquisition est suivie
d’une période de conservation de deux ans, sauf décès ou invalidité, les actions reçues ne
pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2015 ;
- Pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France, la période d’acquisition s’achèvera
le 30 mars 2015 inclus et les actions seront livrées le 31 mars 2015. Les actions reçues seront
immédiatement cessibles.
L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est donc la suivante :
Nombre de
droits
er
Nombre d'actions (droits en-cours) au 1 janvier 2009
Droits à actions de performance attribués en novembre 2009
Création / livraison d'actions
Droits devenus caduques ou annulés
0
112 697
0
0
Nombre d'actions (droits en-cours) au 31 décembre 2009
112 697
Droits à actions de performance attribués en novembre 2010
Création / livraison d'actions
Droits devenus caduques ou annulés
40 940
0
0
Nombre d'actions (droits en-cours) au 31 décembre 2010
153 637
Concernant les plans d’attribution d’actions de performance, leur juste valeur correspond au prix de
marché de l’action à la date d’attribution, diminué de la perte de dividendes attendus pendant la période
d’acquisition et, comme pour le PEG, d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action
de 4 ans. Ce dernier est estimé à environ 30% de la valeur de l’action. La charge est étalée sur la période
d’acquisition des droits (2 ou 4 ans).
294
Le montant enregistré en charges en 2010 dans les comptes combinés du Groupe au titre de ces plans
s’élève à 0,8 million d’euros (0,1 million d’euros en 2009).
NOTE 15 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES AU PERSONNEL
Engagements de retraites
Indemnités de fin de carrière
Prévoyance des retraités
Total des provisions pour engagements de retraites et
prévoyance des retraités
Couverture médicale
Incapacité de longue durée
Autres avantages à long terme
Provisions pour retraites et avantages au personnel
31 décembre
2010
289
25
40
31 décembre
2009
299
26
36
31 décembre
2008
284
25
36
354
361
345
22
5
9
18
5
9
21
5
9
390
393
380
Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités se décompose entre actif et
passif de la manière suivante :
Engagements provisionnés - passif
Engagements financés d'avance - actif
Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités
295
31 décembre
2010
31 décembre
2009
31 décembre
2008
354
361
345
(8)
346
(6)
355
(3)
342
La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante :
en millions d'euros
Situation au 1er janvier 2008
Engagements de
retraites
712
Juste valeur
des fonds
(541)
Autres
37
Prov. pour
engagements
de retraites et
prévoyance des
retraités
208
Variations
Coût des services rendus
14
Coût financier / rendement des fonds
42
14
(41)
1
(15)
(15)
5
135
140
31
(21)
10
(40)
32
(8)
Contributions aux fonds
Ecarts actuariels
Variations de change
Prestations servies
Coût des services passés
Variations de périmètre
0
(8)
8
0
Réductions / règlements
0
Autres
Situation au 31 décembre 2008
(8)
(8)
44
98
(8)
134
756
(443)
29
342
Variations
15
46
15
Ecarts actuariels
(34)
12
(11)
(11)
41
(16)
25
(22)
13
(9)
Prestations servies
(44)
36
(8)
(1)
1
0
(1)
0
(1)
Autres
(10)
(10)
34
(11)
(10)
13
790
(454)
19
355
Variations
16
48
16
(40)
8
(67)
(67)
Ecarts actuariels
47
(13)
34
48
(28)
20
(52)
42
(10)
Prestations servies
1
1
(2)
(2)
0
Autres
(9)
(9)
(9)
106
(106)
(9)
896
(560)
10
296
346
L’évaluation des engagements et des provisions pour retraites et prévoyance des retraités par grande
zone géographique est détaillée dans les tableaux suivants :
31 décembre 2010
Autres pays
d'Europe
Occidentale
France
Amérique du
Nord
Total
Montant des engagements de retraites
financés
16
56
698
770
non financés
11
79
36
126
Juste valeur des fonds de retraites
13
64
483
560
14
71
251
336
Engagements supérieurs (inférieurs) aux
fonds de retraites
Financement auprès de compagnies
d'assurance
10
31 décembre 2009
346
Autres pays
d'Europe
Occidentale
France
Amérique du
Nord
Total
financés
16
64
587
667
non financés
11
80
32
123
11
70
373
454
16
74
246
336
fonds de retraites
d'assurance
19
31 décembre 2008
355
Autres pays
d'Europe
Occidentale
France
Amérique du
Nord
Total
financés
15
63
563
641
non financés
10
73
32
115
8
67
368
443
17
69
227
313
fonds de retraites
d'assurance
29
297
342
Description des régimes de retraites à prestations définies
Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont les suivants :
En France, outre les indemnités de fin de carrière, il existe trois régimes de retraites à prestations
définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux
salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997.
En Allemagne, les plans de retraites d’entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les
droits de retraites, versés sous forme de pensions, et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du
salarié. Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996.
Aux Etats-Unis, le Groupe participe à deux plans à prestations définies assumés par Saint-Gobain et ses
filiales. Depuis le 1er janvier 2001, les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations
définies. Depuis le 1er avril 2008, les nouveaux salariés payés à l’heure et relevant de la convention
collective qui couvre la plupart des salariés, bénéficient d’un système de plan à cotisations définies.
Les provisions pour autres avantages à long terme, d’un montant de 36 millions d’euros au 31 décembre
2010 (32 millions d’euros en 2009 et 35 millions d’euros en 2008), comprennent tous les autres
avantages accordés aux salariés et regroupent principalement les médailles du travail en France, les
primes de jubilé en Allemagne et les provisions pour avantages sociaux aux Etats-Unis. Ces indemnités
font généralement l'objet d'un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements de retraites.
Evaluation des engagements de retraites, d’indemnités de départ en retraites et de prévoyance des
retraités
Les engagements de retraites, d’indemnités de départ à la retraite et de prévoyance des retraités font
l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées (prise en compte de
l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de carrière).
Les engagements de retraites et prévoyance des retraités s’élèvent à 896 millions d’euros au 31
décembre 2010 (790 millions d’euros en 2009 et 756 millions d’euros en 2008).
Fonds de retraites
Dans le cadre des régimes à prestations définies, des fonds de retraites ont été progressivement
constitués par le versement de contributions, principalement aux Etats-Unis. Les contributions versées
en 2010 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 67 millions d’euros (11 millions d’euros en 2009 et
15 millions d’euros en 2008). Le rendement effectif des fonds en 2010 s’élève à +53 millions d’euros
(+50 millions d’euros en 2009 et -94 millions d’euros en 2008).
La juste valeur des fonds, qui s’élève à 560 millions d’euros au 31 décembre 2010 (454 millions d’euros
en 2009 et 443 millions d’euros en 2008), vient en déduction du montant de l’engagement évalué selon
la méthode des salaires projetés pour la détermination de la provision pour retraites.
Les fonds sont principalement composés d’actions (50%) et d’obligations (29%). Les autres classes
d’actifs qui composent les fonds représentent 21%.
Les contributions aux fonds de retraite estimées pour 2011 seraient de l’ordre de 30 à 100 millions
d’euros.
298
Hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements et des fonds de retraites
Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d’augmentation de salaires tiennent compte des
conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe.
Les taux utilisés en 2010 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs, sont les
suivants :
en pourcentage
Taux d'actualisation
Pourcentage d'augmentation des salaires
Taux de rendement estimé des fonds
Taux d'inflation
France
4,75%
2,40%
5,00%
1,80%
Autres pays
d'Europe
4,75%
1,90% à 2,70%
4,15% à 5,25%
1,50% à 1,90%
Etats-Unis
5,50%
3,00%
8,75%
2,00%
Les taux utilisés en 2009 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient
les suivants :
en pourcentage
Taux d'inflation
France
5,00%
2,40%
5,00%
1,90%
Autres pays
d'Europe
5,00%
2,75% à 3,25%
3,50% à 5,25%
1,90% à 2,75%
Etats-Unis
6,00%
3,00%
8,75%
2,20%
Les taux utilisés en 2008 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient
les suivants :
en pourcentage
Taux d'inflation
France
6,25%
2,40%
5,00%
2,00%
Autres pays
d'Europe
6,25%
2,75% à 3,25%
3,50% à 5,25%
1,90% à 2,75%
Etats-Unis
6,25%
3,00%
8,75%
2,00%
Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la base de l’observation des taux obligataires
au 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre 2010, une diminution de 0,5% du taux d’actualisation engendrerait une augmentation
des engagements de l’ordre de 1 million d’euros sur la France, 8 millions d’euros sur les autres pays
d’Europe et 53 millions d’euros sur les Etats-Unis. Une augmentation du taux de l’inflation de 0,5%
entraînerait de son côté une augmentation des engagements globaux de 23 millions d’euros.
Les hypothèses de mortalité, de rotation de personnel et de taux d’intérêt utilisées pour actualiser la
valeur des engagements futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le
calcul des retraites. Aux Etats-Unis, le taux de progression de la consommation médicale des retraités
est fixé à 9% par an.
Les taux de rendement sont établis par pays et par fonds en tenant compte des classes d’actifs
constituant les fonds de couverture et des perspectives des différents marchés. La bonne tenue des
marchés notamment sur le second semestre a permis une augmentation de 53 millions d’euros à
299
comparer aux 40 millions d’euros basés sur le rendement prévisionnel. Une variation de 0,5% du taux
de rendement estimé aurait un impact de 3 millions d’euros sur le compte de résultat.
Ecarts actuariels
Le Groupe a choisi d’appliquer l’option de la norme IAS 19 relative à l’imputation en situation nette
combinée des écarts actuariels et de la variation du plafonnement de l’actif. L’impact sur la situation
nette combinée constaté en 2010 s’élève à 34 millions d’euros (augmentation des provisions), qui se
compose de 47 millions d’euros d’écarts actuariels dont -5 millions d’euros d’ajustement d’expérience
sur l’engagement (écart entre le réalisé et les hypothèses actuarielles), et de 13 millions d’euros
d’augmentation des actifs de couverture (donc en diminution de la provision).
Les montants de l’engagement de retraite, du plafonnement de l’actif et des écarts actuariels
d’expérience depuis l’application de l’option de la norme IAS 19 est rappelé ci-dessous :
Exercice 2010
Exercice 2009
Exercice 2008
Exercice 2007
Exercice 2006
896
560
336
790
454
336
756
443
313
712
541
171
802
589
213
Engagements de retraites
Juste valeur des fonds
(Excédent) / déficit de régime
Actifs nets de retraites
Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement, un actif est constaté en « actifs nets de retraites »
dans les autres actifs non courants (note 9).
Financement auprès des compagnies d'assurance
Ce poste, qui s’élève à 10 millions d’euros au 31 décembre 2010 (19 millions d’euros en 2009 et 29
millions d’euros en 2008), correspond au montant à verser dans le futur aux compagnies d'assurance
dans le cadre de l'externalisation des engagements de retraites des sociétés espagnoles du Groupe.
Charges de retraites
Les charges de retraites et de prévoyance hors avantages annexes se décomposent de la manière
suivante :
Droits acquis au titre de l’exercice
Coût financier de l'exercice
Rendement des fonds
Retraites, indemnités de départ en retraite et
prévoyance des retraités
Cotisations salariales
Total
300
Exercice
2010
16
48
(40)
Exercice
2009
15
46
(34)
Exercice
2008
14
42
(41)
24
27
15
0
0
0
24
27
15
Informations sur les régimes à cotisations définies
Le montant relatif aux régimes à cotisations définies est estimé à 72 millions d’euros sur l’exercice 2010
(61 millions d’euros en 2009 et 61 millions d’euros en 2008), dont 62 millions d’euros de cotisations
aux systèmes légaux de base (52 millions d’euros en 2009 et 52 millions d’euros en 2008), dont 8
millions d’euros de cotisations aux systèmes complémentaires légaux essentiellement français (8
millions d’euros en 2009 et 8 millions d’euros en 2008), et dont 2 millions d’euros pour des plans à
cotisations définies supplétifs (1 million d’euros en 2009 et 1 million d’euros en 2008).
NOTE 16 – IMPOTS SUR LES RESULTATS ET IMPOTS DIFFERES
Le résultat net des sociétés intégrées avant impôt sur les résultats est le suivant :
Exercice 2010
Résultat net de l'ensemble consolidé
Exercice 2009
Exercice 2008
242
309
313
0
53
0
3
1
3
moins :
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt sur les résultats
(134)
(109)
(109)
373
364
419
Exercice 2010
Exercice 2009
Exercice 2008
(82)
(25)
(57)
(52)
(3)
(49)
(134)
(100)
(29)
(71)
(9)
(4)
(5)
(109)
(120)
(38)
(82)
11
(3)
14
(109)
La charge d’impôts sur les résultats s’analyse comme suit :
Impôts courants
France
Etranger
Impôts différés
France
Etranger
Charge totale d’impôts sur les résultats
Compte tenu de la non-déductibilité de certaines charges par rapport à 2009, la charge d’impôts de 2010
représente 35,9% du résultat net des sociétés intégrées du Groupe avant impôts contre 29,9% en 2009 et
26,0% en 2008.
Ces taux effectifs s’analysent de la manière suivante :
en pourcentage
Taux d’impôt français
Incidence des taux d'impôts hors France
Plus ou moins-values de cession et dépréciations d'actifs
Report variable
Variations non récurrentes des impôts différés
Autres impôts différés, CVAE, IRAP et divers
Taux effectif
301
Exercice 2010
Exercice 2009
Exercice 2008
34,4
(1,1)
0,3
0,0
0,0
2,3
35,9
34,4
(1,6)
0,1
0,0
(3,4)
0,4
29,9
34,4
(2,7)
(0,1)
(0,1)
(3,3)
(2,2)
26,0
Au bilan, la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’analyse de la manière
suivante :
Impôts différés
passifs nets
Situation au 1er janvier 2008
106
Charges / (produits) d'impôts différés
Variation des impôts différés relatifs aux écarts actuariels IAS 19 (note 15)
Incidence de la variation du périmètre de consolidation et divers
(11)
(55)
(2)
(9)
29
9
(9)
(1)
9
37
52
(14)
(3)
12
84
Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants :
en millions d'euros
31 décembre 2010
31 décembre 2009 31 décembre 2008
(15)
(33)
(31)
99
70
60
Impôts différés passifs nets
84
37
29
Retraites
* (82)
(118)
(112)
Amortissements, amortissements dérogatoires et provisions à caractère fiscal
219
179
159
Déficits reportables
(43)
(15)
(2)
Autres
Total
(10)
(9)
(16)
84
37
29
* L’impôt différé actif sur les engagements de retraites est minoré de 35 millions d’euros en raison de la
déductibilité fiscale en 2010 des contributions estimées aux fonds de retraites.
302
La répartition des impôts différés par pays est la suivante :
en millions d'euros
31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008
Etats-Unis
Brésil
Chili
Autres
France
Espagne
Allemagne
Etats-Unis
Autres
Impôts différés passifs nets
0
(6)
(4)
(5)
(15)
29
19
18
16
17
99
84
(24)
(5)
(3)
(1)
(33)
23
19
17
0
11
70
37
(21)
(2)
(2)
(6)
(31)
17
16
18
0
9
60
29
La part Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) de la nouvelle Contribution
Economique Territoriale (CET) remplaçant la taxe professionnelle française en 2010, a été enregistrée
en impôts sur les résultats conformément à la norme IAS 12 compte tenu du fait que la base de calcul de
cette contribution est un net de produits et charges.
303
NOTE 17 – AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS
en millions d'euros
Au 1er janvier 2008
Part courante
Part non courante
Total des provisions pour autres passifs et dettes sur
investissements
Variations
Dotations aux provisions
Reprises de provisions
Utilisations
Autres (dont reclassements et écarts de conversion)
Part courante
Part non courante
investissements
Variations
Utilisations
Part courante
Part non courante
investissements
Variations
Utilisations
Part courante
Part non courante
investissements
Provision
pour
environ-nement
Provision
Provision
pour
pour
restructura- charges de
-tion
personnel
0
7
3
3
3
15
19
28
2
9
7
6
18
47
1
(1)
(1)
3
(2)
4
(2)
(4)
(1)
1
(2)
3
(1)
(2)
(1)
(1)
(2)
(2)
11
(4)
(9)
(3)
(5)
1
5
5
5
3
2
1
15
15
27
1
10
5
5
16
42
9
6
(2)
(3)
1
2
3
(1)
(2)
4
(4)
(2)
0
(2)
6
6
22
(7)
(14)
7
8
3
8
4
4
1
1
2
1
21
17
33
3
12
5
3
22
50
11
(1)
(2)
3
(1)
(2)
3
3
5
(1)
(4)
4
(1)
0
3
8
8
23
(3)
(9)
11
22
11
10
5
4
1
1
5
1
29
27
45
11
15
5
6
30
72
(7)
0
2
5
5
0
8
5
5
Provision pour risque environnement
Cette provision couvre les charges liées à la protection de l'environnement, à la remise en état et au
nettoyage des sites.
Provision pour restructuration
Au 31 décembre 2010, la provision pour restructuration s'élève à 11 millions d'euros (3 millions d’euros
au 31 décembre 2009 et 1 million d'euros au 31 décembre 2008) et concerne principalement la France.
304
Total
4
5
5
5
Dettes sur
investis-sements
2
5
5
Provision
Provision
pour litiges pour autres
qualité
risques
Provision pour charges de personnel
Cette provision comprend essentiellement des indemnités dues au personnel non liées à des opérations
de restructuration.
Provision pour autres risques
Au 31 décembre 2010, les provisions pour autres risques s'élèvent à 6 millions d'euros (3 millions
d’euros en 2009 et 5 millions d’euros en 2008) et concernent principalement la France (3 millions
d’euros contre 0 million en 2009 et 2008), l’Italie (1 million d'euros contre 1 million d’euros en 2009 et
1 million d’euros en 2008), et l’Allemagne (1 million d'euros contre 1 million d’euros en 2009 et 1
million d’euros en 2008).
Dettes sur investissements
En 2010 et 2009, la variation des dettes sur investissements s’explique principalement par des
obligations de rachat des intérêts minoritaires et compléments de prix notamment sur la société
chilienne SG Envases.
NOTE 18 – DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES
31 décembre
2010
31 décembre
2009
31 décembre
2008
Acomptes reçus des clients
458
16
403
17
460
17
Fournisseurs d’immobilisations
Subventions reçues
83
3
103
4
100
3
Dettes sociales
Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés)
Autres
104
26
67
94
27
63
86
29
102
Total des autres dettes
299
308
337
Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs et autres dettes qui ont essentiellement des échéances à court terme, sont
valorisées à la valeur nette comptable qui est proche de la juste valeur.
NOTE 19 – FACTEURS DE RISQUES
RISQUES DE MARCHE (LIQUIDITE, TAUX, CHANGE, ENERGIE, MATIERES PREMIERES ET CREDIT)
Risque de liquidité des financements
La Direction de la Trésorerie et du Financement de Saint-Gobain gère le risque de liquidité lié à la dette
nette globale du Groupe. Les sociétés gèrent leur financement à long terme, sauf cas particulier, avec
pour contrepartie la Compagnie de Saint-Gobain ou les pools de trésorerie des Délégations nationales de
Saint-Gobain. De même, les financements à court terme des sociétés sont en majorité octroyés par
Saint-Gobain ou les pools de trésorerie nationaux.
Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des
financements du Groupe et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la
dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau
élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents
exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement.
Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée. A
305
travers Saint-Gobain, le Groupe dispose cependant aussi d’un programme de Medium Term Notes, d’un
emprunt perpétuel, de titres participatifs, d’emprunts bancaires et de contrats de location-financement.
Les dettes à court terme de Saint-Gobain sont composées principalement d’emprunts émis dans le cadre
des programmes de Billets de Trésorerie, d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper, mais
aussi de créances titrisées et de concours bancaires. Les actifs financiers sont constitués de valeurs
mobilières de placement et de disponibilités.
Pour sécuriser la liquidité de ses financements, Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous
la forme de crédits syndiqués.
La note 20 présente un détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance. Elle
précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de
crédit confirmées à disposition du Groupe (montant, devises, modalités d’exigibilité anticipée).
Risque de taux
La Direction de la Trésorerie et du Financement de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la dette
globale du Groupe selon les mêmes structures et modes décrits au premier paragraphe « le risque de
liquidité des financements ». Dans le cas où une société du Groupe utilise des instruments dérivés de
couverture, sa contrepartie est en général Saint-Gobain.
Le risque de taux global est géré pour la dette combinée du Groupe avec comme objectif principal de
garantir le coût financier de la dette à moyen terme et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût
financier annuel de la dette. Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être
utilisés comme instruments de couvertures. On trouve parmi ces produits les swaps de taux, les options
et les contrats de taux à terme. Ces instruments sont traités de gré à gré avec des contreparties ayant un
rating minimum défini par la politique financière de Saint-Gobain.
Risque de change
Les politiques de couverture des risques de change décrites ci-dessous pourraient être insuffisantes pour
protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des
conditions économiques et de marché.
Pour réagir aux fluctuations de change, la politique de Saint-Gobain consiste à couvrir, entre autres, les
transactions commerciales effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises
fonctionnelles. Les sociétés du Groupe sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de
change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions commerciales constatées ou
prévisionnelles. Dans le cas des options, les sociétés contractent exclusivement avec Saint-Gobain, qui
exécute pour leur compte ces couvertures de change.
La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes : trois mois environ. Toutefois,
lorsqu’une commande est couverte, le contrat à terme peut aller jusqu’à deux ans.
Les couvertures sont mises en place prioritairement avec Saint-Gobain à réception des ordres envoyés
par les sociétés, ou avec les pools de trésorerie des Délégations nationales de Saint-Gobain, ou, à défaut,
auprès des banques des sociétés.
Risque énergie et risque matières premières
Le Groupe est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux
variations de cours des énergies qu’il consomme. Les politiques de couverture mises en place pour les
achats d’énergie pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations
importantes ou inattendues des cours, qui pourraient résulter de l’environnement financier et
306
économique.
Pour réduire son exposition aux fluctuations du prix des énergies qu’il consomme, le Groupe couvre une
partie de ses achats de fioul et de gaz par des swaps et des options négociés principalement dans la
devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures.
L’organisation de ces couvertures gaz et fioul est du ressort de comités de pilotage constitués de la
Direction Financière de Saint-Gobain, de la Direction des Achats de Saint-Gobain (SG Achats) et des
Délégations de Saint-Gobain concernées.
Les couvertures d’énergie (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la
Direction des Achats de Saint-Gobain) sont traitées par la Direction de la Trésorerie et du Financement
de Saint-Gobain (ou avec les trésoreries des Délégations nationales) sur la base des instructions qui lui
sont transmises par SG Achats.
Les autres couvertures non mentionnées ci-dessus ne font pas l’objet d’une politique gérée en central
par un comité de pilotage de Saint-Gobain :
• Soit parce que les volumes ne sont pas significatifs
• Soit parce qu’il n’existe pas sur ces zones d’indice de référence international utilisé par les acteurs
locaux et qu’il faut dans ce cas se référer soit à des prix administrés soit à des indices strictement
nationaux.
Dans ces deux cas, ce sont les acheteurs locaux qui gèrent le risque énergie essentiellement par des
achats à prix fixes.
Ponctuellement, et selon les mêmes principes édictés pour l’énergie, Saint-Gobain peut être amené à
couvrir l’achat de certaines matières premières.
Par ailleurs, il ne peut être exclu que les matières qui ne font pas l’objet de couvertures, tel qu’indiqué
ci-dessus, connaissent également des variations de prix brusques, importantes ou encore inattendues.
Risque de crédit
Le Groupe a comme contrepartie Saint-Gobain pour toutes les opérations l’exposant à un risque de
crédit.
La note 21 présente les instruments de couverture de taux de change et d’énergie utilisés. Elle détaille
aussi la répartition de la dette brute par devise et par nature de taux (fixe ou variable) ainsi que
l’échéancier de révision de ses taux).
NOTE 20 – ENDETTEMENT NET
Emprunts et dettes Financières
Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent en dettes vis-à-vis de Saint-Gobain et
en dettes externes.
Endettement net vis-à-vis de Saint-Gobain
2010
2009
2008
Dettes financières
122
81
228
307
Emprunts à moins d'un an
247
212
155
Total dette brute
369
293
383
Prêts à moins d’un an
(82)
(116)
(110)
Total dette nette avec intérêts courus vis-à-vis de Saint-Gobain
287
177
273
2010
2009
2008
Partie long terme des dettes financières
20
35
42
Partie court terme des dettes financières
24
29
27
Concours bancaires et autres dettes bancaires court terme
30
23
28
Titrisation
39
35
30
69
58
58
Total dette brute
113
122
127
(73)
(50)
(66)
40
72
61
Endettement net externe
Emprunts à moins d'un an et banques créditrices
Total dette nette avec intérêts courus
Echéancier de la dette financière externe
L’échéancier de la dette financière externe du Groupe au 31 décembre 2010 se décompose comme suit :
en millions d'euros
Autres dettes à long terme
Devise
Moins
d’un an
Toutes
devises
23
Intérêts courus
Total
1
24
1à5
ans
18
18
Au-delà
de 5 ans
Total
2
43
2
1
44
en millions d'euros
Devise
Moins
d’un an
Toutes
devises
28
Intérêts courus
Total
1
29
1à5
ans
31
31
Au-delà
de 5 ans
Total
4
63
4
1
64
308
en millions d'euros
Devise
Moins
d’un an
Toutes
devises
25
Intérêts courus
Total
2
27
1à5
ans
42
42
Au-delà
de 5 ans
Total
0
67
0
2
69
Emprunts à moins d’un an et banques créditrices
Ce poste comprend l’ensemble des comptes bancaires créditeurs du Groupe (financement par découvert
bancaire) pour 16 millions d’euros en 2010 (11 millions d’euros en 2009 et 18 millions d’euros en
2008), les emprunts bancaires locaux à court terme réalisés par les sociétés et les intérêts courus sur la
dette court terme pour un total de 14 millions d’euros en 2010 (12 millions d’euros en 2009 et 10
Titrisation de créances commerciales
Le Groupe dispose d’un programme de titrisation de créances commerciales (ne transférant pas
totalement le risque à l’organisme financier) concernant sa société américaine SG Containers Inc. Ce
programme est géré par SG Receivables Corporation, une société de Saint-Gobain.
Le montant de ce programme s’élève à 39 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 35 millions
d’euros au 31 décembre 2009 et 30 millions d’euros au 31 décembre 2008.
L’écart entre la valeur nominale des créances et leur valeur de rachat constitue une charge financière qui
s’élève à 1 million d’euros pour chacune des trois années présentées.
NOTE 21 – INSTRUMENTS FINANCIERS
Instruments dérivés
Au 31 décembre 2010, les swaps d’énergie et de matières premières sont les seuls instruments dérivés
utilisés par le Groupe. Le montant de leur juste valeur s’élève à 3 millions d’euros pour les dérivés actifs
(5 millions d’euros en 2009 et 0 million d’euros en 2008) et 4 millions d’euros pour les dérivés passifs
(2 millions d’euros en 2009 et 36 millions d’euros en 2008).
La juste valeur des instruments financiers a été généralement déterminée par référence au prix de
marché résultant d’échanges sur une bourse de valeurs nationale ou un marché de gré à gré.
Lorsqu’aucun cours de marché coté n’est disponible, la juste valeur se fonde sur des estimations
réalisées à l’aide de techniques d’actualisation ou autres.
Changes à terme et options de change
Les changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du
Groupe sur leurs opérations en devises, en particulier les opérations commerciales (achats et ventes) et
les investissements.
309
Swaps d’énergie et de matières premières
Les swaps d’énergie et de matières premières permettent de couvrir le risque de variation du prix
d’achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles des sociétés du Groupe,
principalement les approvisionnements d’énergie (fioul et gaz).
Impact en situation nette combinée des instruments financiers qualifiés
Au 31 décembre 2010, la réserve IFRS de couverture des flux futurs (« cash flow reserve » combinée)
représente un solde de 0 million d’euros (un solde créditeur de 3 millions au 31 décembre 2009 et un
solde débiteur de 35 millions d’euros au 31 décembre 2008).
Dérivés incorporés
Le Groupe analyse régulièrement ses contrats pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des
dérivés incorporés au regard des normes IFRS. Au 31 décembre 2010, aucun dérivé incorporé matériel à
l’échelle du Groupe n’a été identifié.
Structure de la dette du Groupe
La moyenne pondérée des taux d’intérêts de la dette brute externe totale, aux normes IFRS s’établit à
3,18% au 31 décembre 2010, 3,76% au 31 décembre 2009 et 4,28% au 31 décembre 2008.
Le tableau ci-après présente la répartition par devise et par type de taux (fixe ou variable) de la dette
brute du Groupe au 31 décembre 2010.
en millions d'euros
EUR
USD
RUB
CLP
UAH
Total
Intérêts courus
Total dette brute
Après gestion
Variable
Fixe
Total
28
6
34
42
0
42
12
0
12
5
19
24
0
0
0
87
25
112
1
113
Au 31 décembre 2009, la répartition par devise et par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du
Groupe était la suivante :
en millions d'euros
EUR
USD
RUB
CLP
Après gestion
Variable
Fixe
Total
38
9
47
38
0
38
7
0
7
0
26
26
310
UAH
Total
Intérêts courus
Total dette brute
3
86
0
35
3
121
1
122
Au 31 décembre 2008, la répartition par devise et par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du
Groupe était la suivante :
Après gestion
Variable
Fixe
Total
51
5
56
35
7
42
0
6
6
0
20
20
1
0
1
87
38
125
2
127
en millions d'euros
EUR
USD
RUB
CLP
UAH
Total
Intérêts courus
Total dette brute
Echéancier de révision de taux des dettes financières
L’échéancier au 31 décembre 2010 des révisions de taux de la dette brute est présenté ci-après :
Total
en millions d'euros
113
122
127
Moins
d'un an
93
87
85
311
De 1 à 5
ans
18
31
42
Plus de 5
ans
2
4
0
NOTE 22 – ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
La synthèse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 est la suivante :
Notes
Prêts et créances
- cré ances clients et autres créances
- prêts, dépôts et cautions
(11)
(9)
Actifs financiers disponibles à la vente
- titres disponibles à la vente et autres titres (a)
(8)
Actifs financiers à la juste valeur
31 décembre
2010
31 décembre
2009
31 décembre
2008
475
459
508
467
450
499
8
9
9
7
7
59
7
7
59
73
50
66
- dérivés actifs (b)
(21)
0
0
0
- disponibilités et équivalents de trésorerie externe (c)
(20)
73
50
66
870
833
924
757
711
797
113
122
127
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Passifs financiers au coût amorti
- dettes fournisseurs et autres dettes
- dettes financières long terme et court terme externe
(18)
(20)
Passifs financiers à la juste valeur
- dettes financières long terme et court terme (d)
- dérivés passifs (b)
(20)
(21)
(a) Actifs financiers disponibles à la vente : ces titres sont en général comptabilisés au coût historique
sauf ceux cotés sur un marché actif auquel cas ils sont valorisés au cours de clôture en hiérarchie 1
selon IFRS 7.
(b) La juste valeur des dérivés rentre dans la hiérarchie 2 selon IFRS 7 et comprend exclusivement des
swaps de taux et contrats de change qui sont valorisés par actualisation des flux futurs.
(c) Les valeurs mobilières de placement incluses dans les disponibilités et équivalents de trésorerie
sont classées en hiérarchie 1 selon IFRS 7 et sont enregistrées à leurs valeurs liquidatives.
(d) Les dettes financières valorisées à la juste valeur sont classées en hiérarchie 2 selon IFRS 7 en
utilisant l’actualisation des flux futurs.
312
NOTE 23 – DETAIL PAR NATURE DU RESULTAT OPERATIONNEL
en millions d'euros
Exercice
2010
Exercice
2009
3 553
3 445
Exercice
2008
3 547
Charges de personnel :
Salaires et charges sociales
Rémunérations en actions (a)
Retraites
Dotations aux amortissements
Autres
(b)
(718)
(682)
(660)
(2)
(3)
(3)
(25)
(21)
(20)
(235)
(220)
(208)
(2 141)
(2 085)
(2 217)
432
434
439
Plus-values de cessions d'actifs
0
0
0
Autres produits opérationnels
0
0
0
Charges de restructuration (c)
(19)
(27)
(4)
Moins-values de cessions et mises au rebut d'actifs
(6)
(6)
(6)
Autres charges opérationnelles et dépréciations d'actifs
(5)
(9)
(3)
Autres charges opérationnelles
(30)
(42)
(13)
402
392
426
(a)
(b)
(c)
Les rémunérations en actions sont détaillées en notes 12, 13 et 14.
Ce poste correspond essentiellement aux frais de transport, coûts des matières premières et autres coûts de
production. Il comprend également les pertes et profits de change nets de montant non significatif sur les
trois exercices. Par ailleurs, le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charges
d’exploitation s’élève à 7 millions d’euros en 2010 (7 millions en 2009 et 8 millions d’euros en 2008).
En 2010, les charges de restructurations sont composées notamment de 11 millions d’euros d’indemnités de
départ (23 millions d’euros en 2009 et 3 millions d’euros en 2008).
313
NOTE 24 – RESULTAT NET COURANT – MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT ET
EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION
Le résultat net courant s'élève à 243 millions d'euros en 2010 (264 millions d’euros en 2009 et 311 millions
d'euros en 2008).
L'écart entre le résultat net et le résultat net courant s'explique de la façon suivante :
en millions d'euros
Exercice
2010
Exercice
2009
235
Déduction faite des éléments suivants :
Autres charges opérationnelles et dépréciations d'actifs
Effets d'impôts
Impact des minoritaires
303
(6)
0
(5)
2
1
Résultat net courant du Groupe
Exercice
2008
305
(6)
53
(9)
1
0
243
(6)
0
(3)
3
0
264
311
La marge brute d’autofinancement s’élève à 488 millions d’euros en 2010 (496 millions d’euros en 2009 et
533 millions d’euros en 2008) et la marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession
s’élève à 486 millions d’euros en 2010 (495 millions d’euros en 2009 et 530 millions d’euros en 2008).
Leur calcul est le suivant :
en millions d'euros
Exercice
2010
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des
dividendes reçus
Dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs
Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en
actions
Effets d'impôts
Marge brute d'autofinancement hors impôts sur résultat de cession
314
Exercice
2009
Exercice
2008
235
303
305
7
6
8
(2)
0
(2)
239
6
229
6
211
6
3
5
5
0
(53)
0
488
496
533
(2)
(1)
(3)
486
495
530
L’excédent brut d’exploitation s’élève à 667 millions d’euros en 2010 (654 millions d’euros en 2009 et 647
millions d’euros en 2008). Son calcul est le suivant :
en millions d'euros
Exercice
2010
Exercice
2009
Exercice
2008
432
434
439
Amortissement d'exploitation des immobilisations corporelles et
incorporelles
235
220
208
Excédent brut d'exploitation
667
654
647
NOTE 25 – ENGAGEMENTS
Les obligations contractuelles et les engagements commerciaux sont regroupés dans la note ci-dessous à
l'exception des engagements du Groupe au titre de l’endettement et des instruments financiers présentés
respectivement dans les notes 20 et 21.
Le Groupe ne supporte aucun autre engagement significatif.
•
Obligations en matière de location-financement
Les immobilisations en location-financement sont immobilisées dans les comptes du Groupe et font
donc l'objet de l'inscription d'une dette au passif du bilan.
En 2010, les engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de location-financement correspondent
pour 15 millions à du matériel et outillage. La valeur nette globale des contrats de location-financement
immobilisés s’élève à 39 millions d’euros en 2010 (44 millions d’euros en 2009 et 49 millions d’euros
en 2008).
Loyers futurs
à moins d'un an
de un à cinq ans
à plus de cinq ans
2010
12
3
0
2009
13
11
0
2008
12
23
0
15
24
35
Total des loyers futurs minimums
•
Obligations en matière de location simple
Le Groupe a recours à de nombreux contrats de location simple, que ce soit pour la location de matériels, de
véhicules, de bureaux, d’entrepôts ou de locaux destinés à la production. Les périodes de location sont en
général comprises entre 1 et 9 ans. Ces contrats présentent des clauses de renouvellement sur des périodes
variables ainsi que parfois des clauses relatives au paiement de taxes immobilières et de primes d’assurance.
Dans la plupart des cas, la Direction pense renouveler les contrats de location en cours ou les remplacer par
d’autres contrats puisque ceux-ci font partie de la gestion courante du Groupe.
315
En 2010, les charges de location s’élèvent à 28 millions d'euros dont 13 millions d'euros pour les
terrains et constructions et 12 millions d’euros pour le matériel et outillage.
Les engagements du Groupe en matière de location simple se présentent ainsi :
en milllions d'euros
Total
2010
Contrats de location simple
Loyers futurs
•
à moins d'un an
de un à cinq ans
22
33
63
Total
2009
à plus de cinq ans
8
Total
2008
47
55
Engagements d’achats irrévocables
Les engagements d'achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats
de matières premières et de services y compris des engagements de location de véhicules ainsi que les
engagements contractuels en matière d'investissements.
Engagements d'achats irrévocables
- immobilisations
- matières premières
- services
- autres achats
Total
•
Total
2010
0
3
33
33
_______
69
à moins d'un an
0
1
19
14
_______
34
de u n à cinq ans à plus de cinq ans
0
2
13
18
_______
33
0
0
1
1
_______
2
Total
2009
Total
2008
0
0
43
74
_______
117
21
13
44
67
_______
145
Engagements de garanties
En 2010, le Groupe a donné des garanties pour un montant de 4 millions d’euros (contre 5 millions
d’euros à fin 2009 et 2 millions d’euros à fin 2008).
Le Groupe a également reçu des engagements de garantie pour un montant de 1 million d’euros (contre
0 million d'euros à fin 2009 et 1 million d’euros à fin 2008).
•
Engagements commerciaux
Dettes assorties de garantie
Autres engagements donnés
Total
•
Total
2010
0
53
_______
53
Montant des engagements par période
à moins d'un an
0
2
_______
2
de u n à cinq ans à plus de cinq ans
0
2
_______
2
0
49
_______
49
Total
2009
Total
2008
1
50
_______
51
1
48
_______
49
Autres engagements
Les volumes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre alloués aux sociétés du Groupe au titre du
plan d’allocation 2008-2012 représentent environ 2,3 millions de tonnes de CO² par an.
Pour 2008, 2009 et 2010, les quotas attribués couvrent le niveau des émissions de gaz à effet de serre de
l’année et en conséquence aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe.
316
NOTE 26 – RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Dans le cadre des comptes combinés, les parties liées sont la Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales
autres que celles intégrées au périmètre combiné, ainsi que les sociétés du Groupe mises en équivalence.
Soldes et transactions avec les sociétés mises en équivalence et avec les autres filiales de Saint-Gobain
31 décembre 2010
en millions d'euros
Actif
Créances financières
Stocks
Créances à court terme
Prêts à sociétés de Saint-Gobain
31 décembre 2009
31 décembre 2008
3
2
6
82
1
2
12
116
1
1
6
110
122
33
247
81
29
212
228
65
155
Charges
Achats
66
77
72
Produits
Ventes
3
9
12
Passif
Dettes financières auprès des sociétés de Saint-Gobain
Dettes à court terme
Emprunts à moins d'un an auprès des sociétés de Saint-Gobain
Au 31 décembre 2010, les prêts à des sociétés de Saint-Gobain concernent principalement SG Vicasa et SG
Mondego, dans le cadre des financements mis en place dans les pools de trésorerie des Délégations de
Saint-Gobain (note 19). De même, les dettes et emprunts auprès des sociétés de Saint-Gobain concernent
principalement SG Oberland, SG Emballage, SG Vetri et SG Containers.
NOTE 27 – REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE EXECUTIF
Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages accordés aux membres du Comité exécutif
du Groupe au 31 décembre 2010 sont ventilées de la façon suivante :
2010
2009
2008
0,0
0,0
0,0
- part fixe
2,2
2,1
2,0
- part variable
1,1
1,0
0,8
Charges liées aux stock-options
0,7
0,7
0,9
Indemnités de fin de contrat de travail
0,0
4,0
0,0
3,8
0,0
3,7
Jetons de présence
Rémunérations brutes directes et indirectes
(1)
:
Total
(1)
Y compris les rémunérations et avantages en nature payés par la Compagnie de Saint-Gobain et
refacturés au Groupe directement ou indirectement.
Les charges patronales sur les rémunérations représentent un montant estimé de 1,2 millions d’euros au 31
décembre 2010 (1,1 million d’euros au 31 décembre 2009 et 1,1 million d’euros au 31 décembre 2008).
Par ailleurs, le montant des engagements pris en matière de retraites relatif aux membres du Comité exécutif
du Groupe est de 2,9 millions d’euros au 31 décembre 2010 (2,5 millions d’euros au 31 décembre 2009 et
2,2 millions d’euros au 31 décembre 2008).
Les charges de retraites estimées ne sont pas significatives.
317
NOTE 28 – EFFECTIFS
Effectifs moyens
2010
2009
2008
Cadres
1 320
1 301
1 260
Employés
2 641
2 556
2 652
Ouvriers
10 818
11 443
11 835
14 779
15 300
15 747
Sociétés intégrées globalement
Total
Au 31 décembre 2010, l’effectif total est de 14 540 personnes.
NOTE 29 – INFORMATIONS SECTORIELLES
L’information est présentée de la façon suivante :
• Europe
• Etats-Unis
• Amérique du Sud
La Direction utilise en interne plusieurs types d’indicateurs pour mesurer la performance des activités et
l’affectation des ressources. Ces indicateurs sont issus des informations utilisées pour la préparation des
comptes combinés et sont conformes aux exigences des normes. Les ventes internes sont généralement
effectuées aux mêmes conditions que les ventes aux tiers et sont éliminées en consolidation. Les
principes comptables suivis sont identiques à ceux suivis par le Groupe et décrits dans la note 2.
en millions d'euros
Europe **
Etats-Unis
Amérique du
Sud
Autres *
Total
Exercice 2010
Ventes externes
Ventes internes
Chiffre d’affaires et produits
accessoires
2 090
2
1 161
1
302
(3)
3 553
0
(3)
3 553
2 092
1 162
302
Résultat des équivalences
269
242
3
122
120
41
40
432
402
3
Amortissements
Dépréciations d'actifs et badwill
140
4
74
21
235
4
Ecarts d’acquisition nets
Total des actifs sectoriels ***
58
1 229
189
742
2
201
249
2 172
Investissements de l'exercice :
- industriels
- en titres (nets trés. acq.)
162
0
76
23
261
0
409
294
196
146
62
48
667
488
* La colonne "Autres" correspond à l'élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d'affaires
interne.
318
** Le chiffre d’affaires pour la France s’élève à 721 millions d’euros, le résultat d’exploitation à 77 millions
d’euros et les actifs sectoriels à 343 millions d’euros.
*** Les actifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de
roulement, les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles nettes.
319
en millions d'euros
Europe **
Etats-Unis
Amérique du
Sud
Autres *
Total
Exercice 2009
Ventes externes
Ventes internes
accessoires
2 117
5
1 087
0
241
0
(5)
3 445
0
(5)
3 445
2 122
1 087
241
302
271
1
104
95
28
26
434
392
1
Amortissements
135
9
68
17
220
9
57
1 216
175
667
3
184
235
2 067
- industriels
164
1
77
18
259
1
437
331
172
134
45
31
654
496
interne.
** Le chiffre d’affaires pour la France s’élève à 740 millions d’euros, le résultat d’exploitation à 103
millions d’euros et les actifs sectoriels à 347 millions d’euros.
320
en millions d'euros
Europe **
Etats-Unis
Amérique du
Sud
Autres *
Total
Exercice 2008
Ventes externes
Ventes internes
accessoires
2 294
3
1 010
1
243
0
(4)
3 547
0
(4)
3 547
2 297
1 011
243
343
340
3
56
49
40
37
439
426
3
Amortissements
130
0
61
3
17
208
3
57
1 176
181
689
5
157
243
2 022
- industriels
181
45
73
29
283
45
473
400
117
93
57
40
647
533
interne et à l’Asie.
** Le chiffre d’affaires pour la France s’élève à 812 millions d’euros, le résultat d’exploitation à 126
millions d’euros et les actifs sectoriels à 336 millions d’euros.
321
Informations par zone géographique
Le chiffre d’affaires par destination des exercices 2010, 2009 et 2008 s’analyse comme suit :
au 31 décembre 2010
accessoires
accessoires
accessoires
Etats-Unis
Amérique
du Sud
Autres pays
2 056
1 164
300
33
3 553
2 093
1 089
236
27
3 445
2 255
1 013
244
35
3 547
Europe
322
TOTAL
NOTE 30 – LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DES COMPTES COMBINES AU 31
DECEMBRE 2010
Société
Accuramech Industrial Engin
Arenas Industriales De M ontorio
Asirosa
Bangkok Glass Industry Company
Black Sea Glass Packaging
Consumers Sklo - Zorya
Ecoglass S.R.L.
Euroverlux
Gga - Gesells. Fur Glasrecycling
GPS America
Gps Glas Produktions Service
Institut du verre
Inversiones SG Chili
Zao Kamyshinsky Steklotarny
Kavminsteklo
Orobanche
Rayen-Cura SAIC
Ruhrglas Gmbh
Saga Décor
Salomon (Ets Rene)
Samin
SG Containers Inc.
SG Emballage
SG Envases
SG Mondego S.A.
SG Oberland
SG Vetri S.P.A.
SG Montblanc
SG Recherche
SG Vidros Conditionnement
Silver Srl
Sodema
Sti Closed Joint Stock Cy
Thierry Bergeon Embouteillage
Verallia SA
Vetreco
Vetreria Etrusca Srl
SG Vicasa (Societe)
Vidrieras Canarias "Vicsa"
VOA-Verreries d'Albi
Pourcentage
d'intérêt
100,00%
3,33%
1,60%
2,61%
91,70%
93,46%
99,99%
100,00%
25,49%
100,00%
96,67%
14,28%
100,00%
92,33%
91,70%
44,00%
60,00%
96,67%
100,00%
100,00%
20,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
96,67%
99,99%
100,00%
16,19%
100,00%
99,99%
0,41%
96,67%
100,00%
100,00%
39,99%
24,00%
100,00%
41,03%
100,00%
Méthode de
consolidation
NC
NC
NC
NC
NC
IG
IG
IG
NC
IG
IG
NC
IG
IG
IG
NC
IG
IG
IG
IG
MEE
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
NC
IG
IG
NC
IG
MEE
IG
NC
MEE
IG
IG
IG
NC : société non consolidée
IG : société consolidée par intégration globale
MEE : société consolidée par mise en équivalence
323
NOTE 31 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant
324

Document de base Verallia

Transcription

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