Rapport Annuel 31 août 2006
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Rapport Annuel 31 août 2006
RENSEIGNEMENTS FINANCIERS (en milliers de dollars sauf pour les montants par action) de l’exercice terminé le 31 août, 2006 2005 2004 2003 2002 RÉSULTATS D’EXPLOITATION Ventes 517 573$ 517 797$ 536 352$ 524 807$ 505 377$ Bénéfices avant impôt 19 586$ 17 234$ 22 549$ 9 891$ 11 644$ Bénéfice net - par action 13 057$ 3,06$ 11 234$ 2,66$ 14 641$ 3,48$ 6 284$ 1,50$ 7 379$ 1,76$ Fonds autogénérés - par action 15 033$ 3,53$ 13 165$ 3,12$ 16 171$ 3,85$ 7 331$ 1,75$ 9 081$ 2,17$ Capitaux propres - par action 93 634$ 21,92$ 87 197$ 20,55$ 80 124$ 19,00$ 68 176$ 16,23$ 63 324$ 15,10$ 27,01$ 26,30$ 22,00$ 11,25$ 12,00$ Valeur sur le marché par action BÉNÉFICE NET (Millions $) 2002 2003 VALEUR MARCHANDE DE L’ACTION 2002 7$ 2003 6$ 2004 2005 15$ 11.25$ 2004 22.00$ 26.30$ 2005 11$ 2006 12.00$ 13$ 2006 27.01$ TABLE DES MATIÈRES RENSEIGNEMENTS FINANCIERS ............................................. 1 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES .......................... 2 MESSAGE DU PRÉSIDENT AUX ACTIONNAIRES .................... 3 RAPPORT DE GESTION ........................................................ 4-13 ÉTATS FINANCIERS .................................................................... 14-26 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ....................................... 27 BUREAUX DE VENTES ET CENTRES DE DISTRIBUTION ............................................... 28 1 Réunion annuelle des actionnaires La réunion annuelle des actionnaires aura lieu le 21 décembre 2006, à 10 h au Salon 5 de l’Hotel Sheraton, 1201, boul. René-Lévesque Montréal (Québec) MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES Dans l’ensemble, la Société a obtenu de bons résultats pour l’année financière terminée le 31 août 2006. Les conditions de l’industrie se sont avérées plus difficiles, mais grâce à d’excellentes mesures de contrôle des coûts et beaucoup de travail, la société a réalisé des bénéfices de 3,06 $ par action, une hausse de 15 % par rapport à 2005. Nous avons concentré nos efforts sur la rentabilité plutôt que sur l’augmentation des ventes, qui sont demeurées les mêmes. Bien que planifiée ainsi, cette situation sera appelée à changer afin que le balancier revienne au centre et qu’il y reste. C’est pourquoi, malgré les difficultés, nous comptons miser sur l’augmentation des ventes tout en préservant les marges actuelles. Le ralentissement de l’économie et du marché de la construction prévus entraîneront la diminution des prix de vente. Notre organisation est forte et déterminée, et notre principal objectif sur le plan géographique sera d’assurer rapidement une présence croissante dans l’Ouest canadien et les États du Nord des États-Unis. Il est essentiel de faire des progrès dans l’Ouest canadien et notre tâche pour 2007 sera de l’accélérer. Nous avons observé d’importantes améliorations durant l’année financière 2006, mais il reste beaucoup à faire avant de pouvoir nous considérer comme une entreprise de premier rang dans les marchés de l’Ouest. De plus, nous diversifions davantage l’offre des produits sur nos marchés internationaux, ce qui nous permettra de demeurer adéquats en dépit des conditions économiques plus difficiles, et de compenser la diminution marquée des constructions individuelles. L’intérêt des actionnaires nous tient à cœur, et en raison de notre bilan positif, le conseil d’administration dispose d’une marge de manœuvre considérable. Les dépenses en immobilisation ont été encore une fois limitées à l’amortissement. Les dividendes représentent 50 % des bénéfices nets, avec un versement de 1,50 $ pour l’année financière 2006, même si, pour l’année civile 2006, le versement sera en fait de 2,00 $ puisque nous avons versé 0,50 $ supplémentaires pour 2005 au début de 2006. À la clôture de l’exercice, les prêts bancaires représentaient près de 40 % des comptes à recevoir et notre ratio de liquidité générale était de 2 : 1. Il n’y aucune dette à long terme inscrite à notre bilan. Malgré la faible utilisation de levier financier, le taux de rendement sur les capitaux propres du 31 août 2005 (la clôture de l’exercice financier) ont été de 15 % durant l’année financière 2006. J’ai annoncé que nous prévoyions une année 2007 très difficile, mais les défis rendent le travail stimulant. Je suis confiant que notre équipe déterminée se montrera à la hauteur en 2007. Stephen Jarislowsky Président du conseil d’administration 2 novembre 2006 2 MESSAGE DU PRÉSIDENT AUX ACTIONNAIRES Les résultats de notre année financière 2005-2006 ont dépassé nos prévisions initiales. En effet, la baisse du dollar américain a favorisé nos importations nettes, les mises en chantier ont été plus nombreuses et les marchés de la rénovation plus dynamiques que prévu. Malgré que les activités commerciales se faisaient parfois plus lentes nous avons maintenu nos marges bénéficiaires tout au long de l’année. Nous avons également profité d’excellentes ventes de nos produits industrielles. Nos produits traditionnels de bois continuent d’engendrer de remarquables résultats. En dépit des droits compensateurs imposés par les Etats-Unis, les secteurs du sapin de Douglas, du cèdre et du pin ont fortement contribué aux bénéfices. Nos activités de bois d’œuvre de feuillus se sont développées de façon dynamique et représentent 35 % des bénéfices bruts. Les ventes de matériaux de construction ont augmenté et les niveaux des marges bénéficiaires se sont maintenus. Nos activités commerciales dans le secteur du plancher demeurent importantes malgré une faible diminution de volume. Les effets de la concurrence asiatique sur le marché nordaméricain ont été contrebalancés par le rendement de nos produits américains qui ont bénéficié de la revalorisation du dollar canadien. Malgré la flambée de nos dépenses en énergie, nous avons pu contrôler nos coûts d’exploitation grâce à l’application de certaines mesures. Nous avons converti les véhicules de nos vendeurs afin qu’ils fonctionnent au diesel et avons examiné tous les secteurs de dépenses. La productivité de nos cours s’est considérablement améliorée grâce à l’attention accordée à la formation, à la sécurité et à la motivation du personnel. La grande prospérité du secteur de la construction est sans doute derrière nous. Les mises en chantier sont au ralenti partout sauf en Alberta et nous consacrerons plus d’énergie aux marchés et produits liés à la rénovation. Notre carnet de commande pour l’automne demeure relativement bien garni et les coûts en matériel ont chuté à des niveaux jamais atteints. L’accord final sur le conflit du bois d’œuvre devrait avoir une incidence positive sur nos affaires aux Etats-Unis, particulièrement à cause que les taxes à l’exportation seront calculées sur un montant maximal de 500$/m sur nos produits ayant une valeur élevée. Les remboursements seront substantiels et nous comptons en réinvestir une partie dans de l’outillage et de l’équipement qui assureront une économie des coûts. Nos activités commerciales se développent partout au Canada et nous consacrerons beaucoup d’efforts cette année afin d’étendre notre couverture dans l’Ouest canadien. De façon générale, nos activités aux Etats-Unis n’ont pas été affectées par la baisse du dollar américain. Notre équipe expérimentée est déjà à l’oeuvre en vue d’une autre année réussie en partenariat avec nos fournisseurs et clients clés. Au nom de tous nos employés, je remercie les actionnaires de leur confiance et leur soutien. Richard Goodfellow Président et chef de la direction 2 novembre 2006 3 RAPPORT DE GESTION INFORMATION FINANCIÈRE PROSPECTIVE Ce rapport d’analyse de la direction est daté du 02 novembre 2006 et devrait être lu conjointement avec les états financiers consolidés et ses notes complémentaires pour l’exercice terminé le 31 août 2006. Ce rapport d’analyse contient des prévisions implicites ou explicites ainsi que des déclarations prospectives sur les objectifs, les stratégies, la situation financière, les résultats d’exploitation et les activités de Goodfellow inc. Ces déclarations sont prospectives dans la mesure où elles sont fondées sur des attentes au sujet des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Ces attentes nous semblaient raisonnables au moment de rédiger ce rapport. Il peut toutefois arriver que nos résultats réels diffèrent significativement de nos attentes si des risques connus ou inconnus affectent nos résultats ou si nos estimations ou hypothèses s’avèrent inexactes. C’est pourquoi nous ne pouvons garantir la réalisation des déclarations prospectives. Le présent rapport d’analyse représente la perspective de notre performance passée ainsi qu’une vision telle que vue par la direction face aux stratégies futures et facteurs clés influençant le rendement. De l’information additionnelle au sujet de Goodfellow inc., comme la circulaire d’information annuelle et le rapport annuel peuvent être vue sur le site internet de SEDAR à www.sedar.com VUE D’ENSEMBLE DE LA COMPAGNIE Goodfellow inc. est le plus grand distributeur et ré-usineur indépendant de produits de bois de l’Est du Canada et le plus grand distributeur de plancher de bois franc au Canada. La Société est active dans les domaines de la distribution en gros, le ré-usinage de produits de bois, la distribution et le courtage de bois. La Société possède plus de 7000 clients, sans qu’un seul compte ne représente plus de 10 % de son volume de ventes annuel. Ces clients sont liés à trois secteurs principaux, soit les secteurs industriel, manufacturier et de commerce de détail. La Société possède 10 centres de distribution au Canada et 6 centres de distribution aux États-Unis. La vigueur de la Société repose essentiellement sur une force de vente expérimentée, une diversification exceptionnelle de sa gamme de produits, un service à la clientèle exceptionnel et une équipe de gérants de produits expérimentés qui savent saisir les bonnes occasions d’achats. Ainsi, la réussite de notre modèle de gestion réside dans l’attention accordée aux produits à valeur ajoutée avec un éventail diversifié de produits, sur l’offre de services de qualité à nos clients et dans les solides relations que nous entretenons avec nos fournisseurs clés. PERFORMANCE GLOBALE Points saillants de l’année financière 2006 • 518 millions $ de ventes consolidées stimulées par une croissance de 19 % des ventes en dollars américains. • Une augmentation de 6 % des marges bénéficiaires brutes grâce à l’importance accordée aux ventes de produits à valeur ajoutée. • Une augmentation de 16% du bénéfice net avec un taux de rendement des capitaux propres de 13,9%. • Un montant de 6,8 millions $ ou 1,60 $ par action versé en dividendes. INFORMATION ANNUELLE SELECTIONNÉE (en milliers de dollars, sauf pour les montants par action) PRODUITS ET BÉNÉFICES Produits d’exploitation Bénéfice avant impôts Bénéfice net Actif total Dette à long terme Dividende en argent PAR ACTION ORDINAIRE Bénéfice net Liquidités provenant des opérations Avoir des actionnaires Valeur marchande Dividende en argent 2006 517 573 $ 19 586 $ 13 057 $ 161 370 $ 6 812 $ 2005 517 797 $ 17 234 $ 11 234 $ 165 236 $ 4 442 $ 2004 536 352 $ 22 549 $ 14 641 $ 168 094 $ 2 863 $ 3,06 $ 3,53 $ 21,92 $ 27,01 $ 1,60 $ 2,66 $ 3,12 $ 20,55 $ 26,30 $ 1,05 $ 3,48 $ 3,85 $ 19,00 $ 22,00 $ 0,68 $ 4 COMPARAISON DES ANNÉES FINANCIÈRES TERMINÉES LE 31 AOÛT 2006 ET LE 31 AOUT 2005 Pour l’année financière terminée le 31 août 2006, la Société a enregistré un bénéfice net de 13,1 millions $ ou 3,06 $ par action comparativement à 11,2 millions $ ou 2,66 $ par action pour la même période l’an passé. Les ventes consolidées demeurent les mêmes, soit 517,6 millions $ contre 517,8 millions $ pour la même période l’an passé. Les liquidités générées par l’exploitation durant l’année financière 2006 se chiffraient à 15,0 millions $ ou 3,53 $ par action comparativement à 13,2 millions $ ou 3,12 $ par action l’an dernier. Les marges bénéficiaires brutes ont augmenté de 6,45 % durant l’année financière 2006 comparativement à l’an passé grâce à l’importance accordée aux produits à valeur ajoutée. Ces résultats positifs s’expliquent par la mise en place de mesures d’amélioration de la productivité et du contrôle de la qualité qui nous a assuré un avantage concurrentiel. Du côté des Etats-Unis, la couverture élargie de l’offre de nos produits à valeur ajoutée sur le marché a contribué à l’augmentation de notre part de marché. Cette augmentation de volume nous a permis de consolider notre avantage actuel alors que la devise américaine perdait du terrain durant l’année financière 2006. Néanmoins, la faiblesse du dollar américain face au dollar canadien continue d’avoir des répercussions sur notre compétitivité dans cette région. VENTES PAR PRODUIT 2006 Matériaux de construction Panneaux Bois de charpente Plancher VENTES PAR PRODUIT 2005 7% Matériaux de construction Panneaux Bois de charpente Plancher 26% 32% 35% 6% 27% 30% 37% Notre gamme de produits Pour l’année financière 2006, les ventes de plancher et spécialités ont diminué de 7 % tandis que les bénéfices bruts ont diminué de 8 % par rapport à la même période l’année dernière. Les ventes totales de plancher et spécialités pour l’année financière 2006 représentent 35 % des ventes totales consolidées contre 37 % pour la même période il y a un an. Les facteurs ayant eu des incidences sur les ventes de plancher sont les suivants : • • • • • • • • • • Des équipes de ventes canadiennes et américaines expérimentées et bien informées. Notre couverture nationale de tout le réseau combinée à une gamme de produits diversifiés. Une couverture accrue des centres de rénovations et des cours à bois. La stabilité du marché de la construction d’habitation neuve partout au Canada. La baisse du taux de change du dollar américain jumelé à une baisse de 8 % des mises en chantier aux États-Unis (Census Bureau – É.-U.) La modification d’un accord de distribution auprès d’un de nos fournisseurs vendant directement à un client important. La forte concurrence asiatique sur le marché canadien pour les produits importés entraînant une réduction des prix. L’ajout de nouveaux joueurs occasionnant une concurrence accrue dans l’Ouest canadien. La force du marché de l’habitation, particulièrement en Alberta. La perte d’un client important dans les provinces de l’Atlantique. Pour l’année financière terminée le 31 août 2006, les ventes de panneaux de spécialité et de commodité ont chuté de 2 %, tandis que les bénéfices bruts ont augmenté de 10 % comparativement à l’an passé. Les ventes de panneaux de spécialités et de commodités représentent 26 % des ventes totales consolidées pour l’année financière terminée le 31 août 2006 comparativement à 27 % l’an passé. Les points saillants de la performance des panneaux de spécialités et de commodités sont : 5 • Une attention plus soutenue à l’égard du rendement des marges bénéficiaires. • Une concentration accrue sur l’élimination des articles à faible rendement de notre gamme de produit. • La fermeture d’importantes scieries canadiennes réduisant la disponibilité des produits durant la deuxième semestre de l’année financière 2006. • Des achat judicieux et en temps opportuns et ce à tout les niveaux de l’organisation. • Des ententes sur une gestion d’inventaire par le fournisseur (VMI) auprès de partenaires clés. • Une augmentation des détaillants pour nos produits de parements. • Les effets des produits importés de Chine sur l’industrie nationale du meuble prêt-à-assembler. • Les incidences de la baisse du dollar américain face au dollar canadien sur l’habileté des clients industriels nationaux à demeurer concurrentiel, entraînant la fermeture de nombreuses scieries et usines. • L’accroissement des ventes de produits de parements spécialisés dû à une capacité de production accrue. Les ventes de bois de charpente durant l’année financière terminée le 31 août 2006 ont augmenté de 8 % tandis que les bénéfices bruts ont augmenté de 16 % comparativement à la même période l’année dernière. Les ventes de bois de charpente pour l’année financière terminée le 31 août 2006 représentent 32 % des ventes totales consolidées, comparativement à 30 % l’année dernière. La vente des produits de bois de charpente a été influencée par : • L’attention accordée aux produits à valeur ajoutée ainsi qu’à nos produits traditionnels au moyen de conscientisation et de formation professionnelle. • Une capacité de production accrue issue de l’investissement dans l’achat d’outillage automatisé afin de répondre à la demande croissante. • L’instabilité des produits de bois traité sous pression entraînée par des accords annuels de distribution. • Une augmentation de 23 % de nos ventes de planchers de bois franc, s’expliquant principalement par une forte demande en territoire américain. • L’accent sur le développement de nouvelles occasions d’affaires dans l’Est des Etats-Unis et l’Ouest canadien. • Une part de marché croissante aux É.-U. pour le bois d’œuvre. • La mise en marché de nouveaux produits de spécialités spécifiques. Pour l’année financière terminée le 31 août 2006, les ventes de matériaux de construction ont augmenté de 13 % tandis que les bénéfices bruts ont augmenté de 15 % par rapport à l’année dernière. Les ventes de matériaux de construction pour cette période représentent 7 % des ventes totales consolidées contre 6 % il y a un an. Le rendement des matériaux de construction s’explique par : • • • • • Nos capacités de couverture nationale. La stabilité relative du marché de l’habitation partout au Canada. La baisse du taux de change du dollar américain sur les produits importés. La forte performance des produits d’isolation et des tuiles de plafond. L’étendue et la diversité des gammes de produits offerts à nos clients. VENTES PAR RÉGION 2006 Québec Ontario Ouest Canadien Atlantique É.U. et exportation VENTES PAR RÉGION 2005 35% 26% Québec Ontario Ouest Canadien Atlantique É.U. et exportation 9% 11% 19% 6 34% 28% 9% 12% 17% Répartition géographique Les ventes au Québec ont augmenté de 5 % durant l’année financière terminée le 31 août 2006 alors que les bénéfices bruts ont augmenté de 16 % par rapport à la même période l’an passé. Les conditions de vente au Québec étaient bonnes, en dépit du ralentissement du marché de l’habitation et des difficultés de l’industrie manufacturière qui tente toujours de s’ajuster à l’importation croissante de produits de la Chine. La direction s’est efforcée d’offrir des produits de spécialité inclus dans notre gamme complète de produits de bois. En outre, notre personnel hautement qualifié et expérimenté a offert des programmes de formation professionnelle et nous avons élargi notre couverture des cours à bois et des centres de rénovation afin de répondre à la demande croissance pour nos produits à valeur ajoutée. Les ventes au Québec pour l’année financière terminée le 31 août 2006 représentent 35 % des ventes totales consolidées contre 34 % l’an dernier. Les ventes en Ontario ont baissé de 8 % durant l’année financière terminée le 31 août 2006 alors que les bénéfices bruts ont diminué de 7 % par rapport à l’an passé. Le rendement des ventes en Ontario s’explique en grande partie par l’arrivée de plusieurs nouveaux distributeurs et importateurs chinois dans le marché du plancher. Les ventes ont également été affectées par un changement du contrat de distribution conclu avec un de nos fournisseurs vendant directement à un important client. De plus, les ventes de panneaux dans cette région ont diminué en raison des difficultés de l’industrie manufacturière touchée par le faible dollar américain et par les produits d’importation dans l’industrie de la fabrication du meuble. Sur une note plus positive, la direction s’est appliquée à éliminer les produits à marges bénéficiaires peu performantes et les situations à haut risque dans le marché du panneau industriel, ce qui a aidé à améliorer notre rentabilité dans le secteur des commodités. Les ventes en Ontario représentent 26 % des ventes totales consolidées contre 28 % l’an dernier. Pour l’année financière terminée le 31 août 2006, les ventes dans les provinces de l’Atlantique ont diminué de 7 % et les bénéfices bruts ont augmenté de 7 % comparativement à la même période l’an passé. Les marges bénéficiaires des activités commerciales dans les provinces de l’Atlantique se sont améliorées grâce à une plus grande attention accordée au rendement des produits, en réduisant les ventes de produits à gros volume/petite marge, et par la gestion des problèmes de petites commandes. Des décisions difficiles ont dû être prises afin de rétablir des niveaux de profits acceptables. La fermeture d’un groupement d’achat important s’est avérée un évènement inattendu durant l’année financière 2006. Finalement, les efforts de la direction à la diversification des produits nous a aidé à améliorer notre rendement dans cette région. Les ventes dans les provinces de l’Atlantique représentent 11 % des ventes totales consolidées contre 12 % l’an dernier. Les ventes dans l’Ouest canadien ont diminué de 5 % durant l’année financière terminée le 31 août 2006, et les bénéfices bruts ont diminué de 5 % par rapport à la même période l’an passé. Cette diminution s’explique en partie par une chute rapide des ventes de panneaux, plus précisément en Colombie-Britannique en raison d’une concurrence plus agressive et de changements au sein de notre personnel. Elle s’explique également par le fléchissement général des prix dans cette région. Les effets du changement dans le contrat de distribution auprès d’un de nos fournisseurs vendant directement à un important client se sont fait brutalement sentir dans cette région. D’un autre côté, le marché de l’Alberta a été particulièrement actif grâce à la force du marché de la construction et à une gamme de produits plus diversifiés, ce qui a atténué, dans une certaine mesure, les pertes enregistrées dans les autres régions. Les ventes dans l’Ouest canadien représentent 9 % des ventes totales consolidées, se situant au même niveau que l’an dernier. Durant l’année financière terminée le 31 août 2006, les ventes aux Etats-Unis et les ventes d’exportation ont augmenté de 19 % en valeur nominale, et de 12 % en valeur convertie par rapport à l’an passé. Les bénéfices bruts ont augmenté de 7 % par rapport à la même période l’an passé. Une forte demande pour nos produits de bois combinée à l’offre de nouveaux produits dans le Nord-Est des États-Unis nous a permis d’augmenter notre part de marché. Les ventes ont augmenté dans la région du nord-ouest des Etats-Unis à la suite d’une solide performance durant la deuxième partie de l’année financière 2006. Le taux de change moyen du dollar américain face au dollar canadien durant l’année financière 2006 a diminué de 7 %, se situant à 1,1479 par rapport à 1,2325. De plus, l’effet de la hausse des prix du carburant sur nos dépenses de transport a affecté la compétitivité de nos produits. L’instabilité du dollar américain nous a causé des difficultés en termes d’ajustement des prix. Du côté des ventes d’exportation, elles ont augmenté de 25 % durant l’exercice financier 2006 comparativement à la même période il y a an grâce aux efforts soutenus consacrés aux marchés outremers, notamment du Royaume-Uni, de l’Asie et plus récemment du Moyen-Orient. Les ventes aux Etats-Unis et d’exportation représentent 19 % des ventes totales consolidées contre 17 % l’an passé. 7 VENTES PAR CLIENT 2006 Centre de rénovation / Marchands de bois Industries Manufacturieres Centre de rénovation / Marchands de bois Industries Manufacturieres 49% 25% Détaillants de spécialité Industriels VENTES PAR CLIENT 2005 48% 26% Détaillants de spécialité 20% 5% Industriels 21% 4% Gouvernement 1% Gouvernement 1% Analyse de la clientèle Les ventes auprès des centres de rénovation et des cours à bois durant l’année financière terminée le 31 août 2006 représentent 49 % des ventes totales contre 48 % l’an dernier. L’accroissement de ce secteur résulte de la consolidation de détaillants au Canada qui exige maintenant une attention minutieuse et un programme marketing étoffé dont la compagnie est en mesure de s’acquitter. La disponibilité des produits, notre personnel expérimenté et qualifié ainsi que notre habileté à réagir promptement à la réorientation de la demande sont les éléments constitutifs de notre stratégie commerciale. Les ventes dans le secteur de l’industrie manufacturière durant l’année financière terminée le 31 août 2006 représentent 25 %, une baisse par rapport au 26 % de l’an passé. La baisse des ventes dans ce segment s’explique par la faible performance du dollar américain affectant l’industrie manufacturière. Plus précisément, la fermeture d’usines a causé une baisse des ventes au Québec et en Ontario durant l’année financière 2006. Les ventes aux détaillants de spécialités durant l’année financière 2006 représentent 20 % des ventes totales contre 21 % l’an dernier. La baisse des ventes s’explique par le ralentissement du marché de l’habitation durant la deuxième semestre de l’année financière 2006. Les ventes dans le segment industriel durant l’année financière 2006 représentent 5 % des ventes totales contre 4 % l’an dernier. La hausse s’explique principalement par l’ajout d’un important client dans les provinces de l’Atlantique. Tous les autres secteurs ont affiché le même rendement que l’an passé. Enfin, les ventes auprès des organisations gouvernementales durant l’année financière 2006 sont demeurées au même niveau que l’an passé, soit 1 %. Ce segment est relativement stable puisque les dépenses gouvernementales demeurent sensiblement les mêmes d’année en année. Analyse des frais d’exploitation Les coûts de transformation et de distribution ont été de 38,8 millions $ pour l’année financière terminée le 31 août 2006 comparativement à 37,2 millions $ l’an passé. Cette hausse de 4 % est attribuable à l’augmentation des coûts en carburant et en énergie, à des réparations plus importantes de revêtement à la cour de Delson, à la hausse des coûts de main-d’œuvre liée à l’augmentation de notre production découlant de la croissance des ventes de produits à valeur ajoutée et à la hausse des salaires. Les frais de vente pour l’exercice financier terminé le 31 août 2006 se sont chiffrés à 27,0 millions $, comparativement à 25,6 millions $ l’an passé. Les principales raisons expliquant cette hausse sont l’augmentation des commissions et du programme de partage des profits liés à l’augmentation de nos bénéfices bruts durant l’exercice financier 2006. Les autres facteurs pertinents sont les décisions de la direction en matière de crédit et les frais de transport. Les dépenses administratives durant l’année financière terminée le 31 août 2006 ont été de 7,9 millions $ comparativement à 7,6 millions $ l’an passé. L’augmentation des salaires de base, de nouvelles embauches et les mesures d’économie en matière de coûts de communications sont les principaux facteurs en cause pour l’année financière 2006. Les dépenses financières durant l’année fiscale 2006 se sont chiffrées à 2,8 millions $ contre 2,6 millions $ pour la même période l’an passé. Tandis que la dette bancaire diminuait durant l’exercice financier 2006, la hausse des taux d’intérêt sur nos prêts libellés en dollars canadiens ainsi que la hausse constante des taux de la Réserve fédérale américaine ont eu un léger impact sur nos dépenses financières. Le taux d’intérêt préférentiel canadien était de 6,00 % (en hausse comparativement à 4,25 % il y a un an) et le taux d’intérêt préférentiel américain a augmenté à 8,25 % au 31 août 2006, comparativement à 6,50 % au 31 août 2005. La dette bancaire au 31 août 2006 était en baisse de 16 % ou 7,1 millions $ comparativement à la même période l’an passé. Le délai de recouvrement des comptes à recevoir au 31 août 2006 était de 43 jours, contre 44 l’an passé. L’inventaire moyen pour l’exercice financier 2006 se chiffrait à 69,7 millions $ comparativement à 67,9 millions $ il y a un an en raison d’une gamme de produits à valeur ajoutée plus importante et à rotation plus lente. 8 SOMMAIRE DES HUIT DERNIERS TRIMESTRES COMPLÉTÉS (en milliers de dollars sauf pour les montants par actions) 2006 Ventes nettes Bénéfice net Bénéfice par action T1 120 542$ 3 125$ 0,74 T2 T3 T4 TOTAL 111 150$ 142 766$ 143 115$ 517 573$ 1 483$ 4 304$ 4 145$ 13 057$ 0,35 1,01 0,96 3,06 2005 Ventes nettes Bénéfice net Bénéfice par action T1 130 124$ 3 275$ 0,78 T2 T3 T4 TOTAL 106 117$ 139 727$ 141 829$ 517 797$ 573$ 3 202$ 4 184$ 11 234$ 0,14 0,75 0,99 2,66 COMPARAISON DES TRIMESTRES TERMINÉS LE 31 AOÛT 2006 ET LE 31 AOÛT 2005 Les ventes totales consolidées durant les trois mois terminés le 31 août 2006 ont augmenté de 0,9 % pour atteindre 143,1 millions $, comparativement à 141,8 millions $ pour la même période l’an passé. Le bénéfice net total consolidé a diminué à 4,1 millions $ ou 0,96 $ par action comparativement à 4,2 millions $ ou 0,99 $ par action à la même période l’an passé. Les liquidités générées par l’exploitation pour les trois mois terminés le 31 août 2006 étaient de 4,1 millions ou 0,94 $ par action, par rapport à 4,5 millions $ ou 1,08 $ par action pour la même période l’an passé. Les ventes de panneaux ont augmenté de 12 % durant le dernier trimestre comparativement au quatrième trimestre de l’an passé, en raison d’une demande persistante combinée à des achats opportuns durant la haute saison. Les ventes du secteur du ré-usinage sont demeurées stables durant le quatrième trimestre de l’année financière 2006 en raison de la pénétration du marché américain du bois franc et de l’exportation. Le marché des constructions neuves au Canada, dont le ralentissement s’est fait sentir durant le quatrième trimestre terminé le 31 août 2006, était à la baisse, de 0,8 % en juin, de 4,7 % en juillet puis à la hausse en août avec une augmentation de 4,5 % comparativement à la même période l’an passé. Les marges bénéficiaires brutes ont augmenté de 0,64 % durant le quatrième trimestre de l’année financière 2006 par rapport à l’année passée, grâce à d’importantes ventes de panneaux et à nos efforts d’élimination des produits à faible marge. Dans l’ensemble, la hausse des marges bénéficiaires brutes est attribuable au taux de change favorable sur la devise américaine et l’EURO, à l’augmentation du volume de nos produits à valeur ajoutée ainsi qu’au contrôle de nos dépenses liées au transport et à la logistique. Les frais généraux, les frais de vente et les dépenses administratives ont augmenté durant le quatrième trimestre de l’année financière 2006, passant de 18,3 millions $ à 19,7 millions $. Cette augmentation résulte de la hausse de la main d’œuvre dû à la croissance des ventes de produits à valeur ajoutée, les entretiens et réparations ainsi qu’à l’appréciation du coût des ventes engendrée par des bénéfices plus élevés. LIQUIDITÉS Actif total Le total de l’actif a diminué, passant de 165,2 millions $ à 161,4 millions $ au 31 août 2006. Notre ratio actuel est de 2,0 : 1 comparativement à 1,8 : 1 il y a un an. Le ratio de rotation de l’actif demeure le même que l’an passé, soit 3,2 fois. Au 31 août 2006, les comptes à recevoir atteignaient 75,4 millions $ comparativement à 80,0 millions $ l’an passé, grâce à la baisse du taux de change sur les comptes recevables américains et des mesures de recouvrement plus serrées. Le temps moyen de perception des comptes à recevoir était de 43 jours contre 44 jours l’an passé. Au 31 août 2006, l’inventaire demeure le même, se situant à 51,0 millions $ par rapport à 50,9 millions $ l’année dernière. Le taux de rotation des stocks a reculé à 5,3 fois comparativement à 5,5 fois l’an dernier. Les charges payées d’avance au 31 août 2006 étaient de 5,2 millions $ comparativement à 3,2 millions $ l’an passé, en raison d’un plus haut volume de marchandises en transit en provenance de l’étranger. Enfin, les charges futures liées au régime de retraite en date du 31 août 2006 ont diminué, passant de 3,4 millions $ à 3,2 millions $. 9 Ressources en capital Les valeurs immobilisées au 31 août 2006 représentaient 24,7 millions $, se situant au même niveau que l’an dernier. Les dépenses en immobilisation ont totalisé 2,1 millions $ pour l’année financière terminée le 31 août 2006 comparativement à 2,2 millions $ l’an dernier. Les ajouts importants d’immobilisation comprennent l’installation d’outillage automatisé à Delson, les rénovations des entrepôts de Dartmouth (Nouvelle-Écosse) et de Campbellville (Ontario), des ajouts à l’équipement de cour, la mise à jour des systèmes informatiques, ainsi que l’ajout de pavement dans la cour de Delson. Traditionnellement, les investissements en immobilisation sont limités à la valeur de la dépense de l’amortissement. Toutes les dépenses en immobilisation ont été financées à même le fond de roulement. Dettes totales Les dettes totales au 31 août 2006 étaient de 67,7 millions $, contre 78,0 millions $ l’an passé. La diminution comprend la réduction de la dette bancaire attribuable à l’établissement de termes spéciaux avec nos fournisseurs et l’augmentation des flux de trésorerie. Financement La Société a une entente de crédit avec trois banques à charte canadiennes (TD, BN, BMO) qui arrive à échéance le 23 février 2007. L’entente de crédit inclut une marge de crédit d’exploitation maximale de 80 millions $ renouvelable après 364 jours. Au 31 août 2006, la Société utilisait 31,6 millions $ de cette marge, comparativement à 43,5 millions $ il y a un an. Les prêts sont garantis par une cession générale des stocks et des comptes à recevoir et par des contrats de garantie en faveur des prêteurs. Les affaires de la Société sont sujettes à des fluctuations saisonnières, avec des ventes traditionnellement plus élevées lors du troisième et quatrième trimestre. En conséquence, les besoins de liquidités sont généralement plus élevés pendant ces périodes. La marge actuelle est considérée par la direction comme étant adéquate pour répondre aux besoins des flux de trésorerie prévisionnels. De plus, la Société n’a plus de dette à long terme. Flux de trésorerie Pour l’année financière terminée le 31 août 2006, les flux de trésorerie générés par l’exploitation étaient de 15,0 millions $ contre 13,2 millions $ l’an dernier. Les activités de financement pour l’année financière terminée le 31 août 2006 ont atteint 6,5 millions $ par rapport à 4,2 millions $ il y a un an. Le versement de dividendes a atteint 6,8 millions $ ou 1,60 $ par action, ce qui représente le paiement final en dividende pour l’année financière 2005 de 0,40 $ par action payé le 25 novembre 2005, le versement du dividende spécial de 0,50 $ par action, effectué le 20 janvier 2006, et le paiement de mi-année de 0,70 $ par action versé le 18 août 2006. Le paiement des dividendes pour la même période l’an passé représentait 4,4 millions ou 1,05 $ par action. De plus, en date du 31 août 2006, un total de 27 150 options ont été exercées à un prix moyen de 11,00 $ pour une contrepartie de 298 650 $ comparativement à 37 000 options exercées pour une contrepartie de 280 500 $ l’an passé. De ces 37 000 options exercées l’an passé, 10 000 l’ont été sous la clause « sans décaissement ». Les activités d’investissement pour l’année financière terminée le 31 août 2006 se chiffrent à 2,1 millions $ comparativement à 2,2 million $ pour la même période fiscale précédente (voir ressources en capital pour plus de détails). Avoir des actionnaires La Société a généré un taux de rendement des capitaux propres de 13,9 % durant l’année financière terminée le 31 août 2006, comparativement à 12,9 % l’an dernier. La valeur marchande de ses actions a terminé à 27,01 $ par action au 31 août 2006 (26,30 $ à la même période l’année passée). La valeur aux livres au 31 août 2006 était de 21,92 $ par action (20,55 $ l’an passé). L’avoir des actionnaires a augmenté de 7,4 %, passant de 87,2 millions $ à 93,6 millions $ en date du 31 août 2006. 10 Engagements et éventualités La Société peut, dans le cours normal de ses activités, faire face à des réclamations qu’elle contestera si elles ne sont pas fondées. La direction croit que la résolution de ces réclamations n’aura pas d’incidence négative sur la situation financière, sur les bénéfices ou sur le fond de roulement de la Société. Au 31 août 2006, les loyers minimums futurs à payer sur les baux de location-exploitation pour les bureaux, les entrepôts, les véhicules, les cours et l’équipement se détaillent comme suit : Engagements contractuels Paiements dus par période (en milliers de dollars) Total Moins d’un an 1-3 ans 4-5 ans Plus de 5 ans Dette à long terme - - - - - Engagements de location-acquisition - - - - - Location-exploitation 12 923 3 964 5 321 1 975 1 663 Engagements d’achat - - - - - Autres engagements à long terme - - - - - 12 923 3 964 5 321 1 975 1 663 Total des engagements FACTEURS DE RISQUE Taux de change Il existe certains risques d’évaluation reliés à la performance du dollar canadien par rapport au dollar américain et à l’euro. Périodiquement, la Société utilise des contrats de change à terme pour protéger certains comptes fournisseurs et engagements d’achat futurs en dollars américains et en euros. Au 31 août 2006, la Société n’avait aucun contrat de change en vigueur. Risque sur l’intérêt La Société détient une marge de crédit renouvelable pour financer les besoins en fonds de roulement. Les frais d’intérêt de cette marge de crédit dépendent du taux préférentiel des banques canadiennes et américaines. L’augmentation de ce taux aura, le cas échéant, une incidence défavorable sur la rentabilité de la Société. Risque de crédit La Société est exposée à un risque du crédit qu’elle offre à ses clients. Ce risque est atténué par la réduction du crédit total accordé à un seul client, ce qui assure la diversité de la clientèle. Les ventes à un seul client ne dépassent jamais le seuil de 10 % des ventes totales de la Société. De plus, la Société utilise un système de gestion du crédit pour limiter le risque de pertes dues à l’insolvabilité ou à une faillite d’un de ses clients. Elle a également recours à l’assurance-crédit dans le cas des clients étrangers afin de réduire les pertes dues aux créances irrécouvrables dans les pays étrangers. Risque environnemental Une étude indépendante a été effectuée durant l’exercice financier 2004 pour évaluer l’obligation potentielle du nettoyage environnemental à faire sur le site inactif de St-André. En résumé, l’étude a démontré que des traces de contamination en surface, provenant d’activités de traitement, dépassaient les exigences réglementaires. Les provisions comptables accumulées à cette fin au 31 août 2006 sont considérées comme suffisantes pour couvrir tous les coûts futurs qui pourraient découler de la restauration du site. Concurrence de nos fournisseurs La Société fait face à la concurrence de certains de ses fournisseurs dans certains marchés. À l’occasion, nos fournisseurs peuvent décider de vendre directement à nos clients, devenant ainsi nos compétiteurs. Ceci peut affecter négativement la compétitivité de la Société et pourrait avoir un impact sur ses ventes. 11 Risque lié aux employés clés La Société dépend des services continus de certains cadres supérieurs. Bien que la Société croit pouvoir remplacer ces employés dans un délai raisonnable si la situation l’exigeait, la perte de ces employés clés pourrait avoir un impact significatif sur l’entreprise. Expropriation La Société s’est vue remettre des documents d’expropriation pour une partie, représentant approximativement 12%, du terrain de son centre de distribution principal situé à Delson, Québec. Même si la Société croit pouvoir négocier un accord avec le MTQ en temps utile, la perte de propriété pourrait présenter des conséquences matérielles sur les exploitations et la condition financière de la Société. Tout est mis en œuvre afin de réduire et d’atténuer les effets de la menace potentielle. Droits compensateurs et antidumping Le conflit sur le bois d’œuvre avec les États-Unis a donné lieu à une entente provisoire conclue le 27 avril 2006. Aux termes de cette entente de 7 ans, dont Goodfellow appuie, on prévoit la révocation complète et rétroactive des ordonnances d’imposition de droits compensateurs et antidumping des États-Unis dès l’homologation finale des conditions de l’article II de l’accord sur le bois d’œuvre résineux. L’accord prévoit également que le Canada devra appliquer des droits à l’exportation lorsque le prix composite du bois de charpente sera inférieur à 355 $ USD. Le Canada pourra alors exporter jusqu’à 34 % de la consommation américaine. Finalement, environ 81 % des droits compensateurs et antidumping payés depuis mai 2002 seront remboursés. Si l’indice de prix composite est supérieur à 355$ USD, aucune taxe et aucun quotas ne sera imposé. Le 12 octobre dernier, le Canada et les Etats-Unis ont entériné l’accord sur le bois d’œuvre résineux. Les procédures de remboursement ont commencé, bien qu’il n’y ait aucune assurance quant au moment où ces montants seront remboursés. La compagnie a payé approximativement 5,0 millions $ USD en droit compensateur et antidumping depuis mai 2002 pour toute les exportations de bois d’œuvre aux États-Unis. Nous prévoyons un remboursement de 81% sur les droits payés plus les intérêts y afférents moins les impôts au moment de la constatation du revenu (le taux d’impôt présentement est à 33,4%). ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES La préparation d’états financiers en conformité avec les principes comptables généralement acceptés demande à la direction de produire des estimations et hypothèses. Ceux-ci affectent les montants d’éléments d’actif et de passif rapportés et la déclaration d’éléments d’actif et de passif éventuels à la date des états financiers et les sommes déclarées de revenus et de dépenses pendant la période concernée. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. CHANGEMENT DANS LES POLITIQUES COMPTABLES Contrepartie consentie à un client La Société a mis en application sur une base rétroactive à compter du 1er janvier 2006, le CPN-156 « Comptabilisation d’une contrepartie consentie par un fournisseur à un client (y compris un revendeur des produits du fournisseur) ». Cet abrégé exige du fournisseur qu’il inscrive une contrepartie en argent octroyée à un client comme une réduction sur le prix de vente du produit ou du service offert par le fournisseur, et qu’il la révèle comme une réduction du revenu dans l’état des résultats. Cet abrégé doit être appliqué rétroactivement aux périodes intermédiaires et exercices débutant le 1er janvier 2006 ou après. Au 31 août 2006, l’adoption de l’abrégé n’avait pas d’incidence importante sur la situation financière de la Société, des résultats des activités ou des flux de trésoreries. ÉVÉNEMENT SUBSÉQUENT Aucun événement subséquent à signaler. 12 PERSPECTIVES Durant l’année financière 2006-2007, la direction de la Société se concentrera au développement des marchés américain et de l’Ouest canadien au moyen de la diversification et du développement de notre gamme de produits dans tous les secteurs et de l’amélioration de notre programme de service à la clientèle. En outre, nous procéderons à l’examen de notre productivité et rentabilité dans tous les secteurs de la Société. Notre stratégie de commercialisation de distribution portera sur le marché de la rénovation et nous procéderons au repositionnement de notre offre de produits à valeur ajoutée. Notre équipe expérimentée aux achats examinera la disponibilité des produits afin de s’ajuster au ralentissement prévu pour les mois à venir, période durant laquelle les problèmes d’approvisionnement en bois d’œuvre affectera certainement les prix et la disponibilité. La direction poursuivra ses efforts en vue de limiter les dépenses, particulièrement celles reliées au transport, afin d’atténuer les effets des prix du carburant à la hausse. On prévoit une baisse de 8 % des mises en chantier au Canada pour 2007, se situant à 209 100 unités (Source : SCHL) comparativement à 227 900 unités en 2006. Notre marché se fait hésitant et cela a des répercussions sur l’ensemble du carnet de commandes. Un autre indicateur qui aura une incidence sur notre performance est le marché de la rénovation, pour lequel on prévoit une croissance de 7 % durant l’année financière 2007 alimentée par la stabilité de l’emploi et de l’économie en général. Le taux d’intérêt préférentiel canadien était de 6,00 % au 31 août 2006 comparativement à 4,25 % il y a un an et devrait se stabiliser durant l’année financière 2007. Goodfellow est dans une position avantageuse pour profiter de ce marché grâce à une gamme de produits diversifiés et des services pour satisfaire sa clientèle des deux côtés de la frontière. Aux États-Unis, notre stratégie de pénétration du marché est renforcée par l’allocation de nouvelles ressources, et ce, malgré la prévision des mises en chantier dans le Nord-est des États-Unis qui sont appelées à diminuer de 22 % en 2006, se situant à 170 000 unités (données désaisonnalisées) (Source : US Department of Housing and Urban Development) comparativement à 206 000 unités en 2005. Notre gamme de produits diversifiés combinée à une bonne couverture des tendances du marché nous permettra de répondre aux besoins précis de notre clientèle. L’accord sur le bois d’œuvre résineux est finalement entré en vigueur le 12 octobre 2006. Cet accord devrait avoir une incidence positive sur nos ventes de bois d’œuvre durant l’année financière 2007. Les mises en chantier dans l’Ouest des États-Unis ont diminué de 27,4 %, se situant à 398 000 unités en 2006, comparativement à 548 000 unités pour la même période l’an dernier. Ces conditions de marché devraient présenter plusieurs défis durant l’année financière 2007 et nous nous préparons en vue de temps plus difficiles. ATTESTATION Nous nous sommes conformés aux exigences du « règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs » émis par les autorités canadiennes en valeurs mobilières et avons déposé le formulaire 52-109FM1 « Attestation des documents annuels pendant la période de transition » auprès des autorités réglementaires appropriées au Canada. Ces attestations sont disponibles à l’adresse www.sedar.com. La Société a mis en place des contrôles internes et des procédures de divulgation de l’information afin de s’assurer que le rapport de gestion et les états financiers y afférant soient enregistrés, traités, résumés et rapportés au conseil d’administration ainsi qu’au comité de vérification. Le chef de la direction ainsi que le chef des finances ont évalué et sont satisfaits des contrôles internes et procédures en matière de divulgation de l’information. Delson, 2 novembre 2006 Richard Goodfellow Président et chef de la direction Pierre Lemoine, CMA Vice-Président et Chef de la direction financière 13 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION EN CE QUI A TRAIT AUX ÉTATS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES Les états financiers consolidés ci-joints, préparés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada, et les autres informations financières énoncées dans le rapport annuel, en accord avec les états financiers, relèvent de la responsabilité de la direction et ils ont été approuvés par le conseil d’administration. Les états financiers consolidés incluent certains montants qui ont été estimés au meilleur de la connaissance et de l’avis de la direction. Selon leur opinion, ceux-ci représentent équitablement la situation financière de l’entreprise, les résultats de l’exploitation et les changements des flux de trésorerie. Les procédures ainsi que les systèmes de contrôle internes de l’entreprise ont été conçus de manière à affirmer la fiabilité des dossiers de comptabilité et à protéger les actifs de la Société. Le comité de vérification est responsable de la révision des états financiers consolidés et du rapport annuel et il doit en recommander l’approbation au conseil d’administration. Pour s’acquitter de ses responsabilités, le comité de vérification rencontre les membres de la direction et les vérificateurs externes afin de discuter des contrôles internes de processus de gestion financière, des politiques de comptabilité pertinentes, des autres items financiers et des résultats de l’examen complété par les vérificateurs externes. Ces états financiers consolidés ont été vérifiés par la firme de vérifications externes Samson Bélair/Deloitte & Touche, comptables agréés et leur rapport est joint au présent document. Richard Goodfellow Président et chef de la direction Pierre Lemoine, CMA Vice-Président et Chef de la direction financière RAPPORT DES VÉRIFICATEURS Aux actionnaires de Goodfellow Inc. Nous avons vérifié les bilans consolidés de Goodfellow Inc. aux 31 août 2006 et 2005 et les états consolidés des résultats, des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société aux 31 août 2006 et 2005 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. Comptables agréés Montréal, Canada Le 1 novembre 2006 14 ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 2006 . 2005 . $ $ (en milliers de dollars, sauf pour le bénéfice par action) 517 573 517 797 492 556 2 076 2 775 580 497 987 495 278 2 076 2 643 566 500 563 Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 19 586 17 234 Impôts sur les bénéfices (note 8) Bénéfice net 6 529 13 057 6 000 11 234 3,06 3,05 2,66 2,64 Produits d’exploitation Charges Coût des marchandises vendues, frais généraux, de vente et d’administration Amortissement Frais financiers (note 6) Perte de change Bénéfice par action (note 7c) De base Dilué ÉTATS CONSOLIDÉS DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 2006 2005 $ $ Solde au début 78 500 71 708 Bénéfice net 13 057 91 557 11 234 82 942 Dividendes Solde à la fin (6 812) 84 745 (4 442) 78 500 (en milliers de dollars) 15 BILANS CONSOLIDÉS Aux 31 août 2006 et 2005 2006 . 2005 . $ .... $ .... (en milliers de dollars) Actif À court terme Encaisse Débiteurs (note 3) Impôts sur les bénéfices Stocks (note 4) Charges payées d’avance Immobilisations (note 5) Actif au titre des prestations constituées (note 9) 1 892 75 434 50 996 5 191 133 513 1 80 1 50 3 137 332 016 682 906 206 142 24 702 3 155 161 370 24 666 3 428 165 236 Passif À court terme Dette bancaire (note 6) Créditeurs et charges à payer Impôts sur les bénéfices 36 27 1 65 Impôts futurs (note 8) 750 836 343 929 43 887 31 972 75 859 1 807 67 736 2 180 78 039 8 996 84 745 (107) 93 634 161 370 8 697 78 500 87 197 165 236 Engagements et éventualités (note 11) Capitaux propres Capital-actions (note 7a) Bénéfices non répartis Écart de conversion Au nom du conseil Richard Goodfellow, administrateur Stephen Jarislowsky, administrateur 16 ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 2006 2005 $ $ 13 057 11 234 2 076 (373) 273 15 033 2 076 (184) 21 18 13 165 1 396 16 429 2 290 15 455 (6 865) (5 000) 299 (6 812) (18 378) 5 619 (10 000) 281 (4 442) (8 542) (2 142) 30 (2 112) (2 231) 36 (en milliers de dollars) Activités d’exploitation Bénéfice net Ajustements pour: Amortissement Impôts futurs Perte à la cession d’immobilisations Excédent des charges sur la capitalisation du régime de retraite Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement (note 10) Activités de financement (Diminution) augmentation de la dette bancaire Diminution des acceptations bancaires Émission d’actions ordinaires Dividendes Activités d’investissement Acquisition d’immobilisations Cession d’immobilisations Incidence de la conversion de devises sur la trésorerie Rentrées (sorties) de fonds nettes (Découvert bancaire) trésorerie au début Trésorerie (découvert bancaire) à la fin Informations additionnelles sur les flux de trésorerie Intérêts payés Impôts sur les bénéfices payés 17 (107) (2 195) - (4 168) 942 (3 226) 4 718 (3 776) 942 2 290 3 877 2 199 12 161 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 1. Statuts constitutifs et description de l’entreprise La Société, constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, exerce diverses activités comme la transformation et la distribution de produits du bois. 2. Conventions comptables Les états financiers ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus (les « PCGR ») du Canada et tiennent compte des principales conventions comptables suivantes : Principes de consolidation Les états financiers consolidés regroupent les comptes de Goodfellow Inc. et de ses filiales en propriété exclusive. Stocks Les matières premières sont évaluées au moindre du coût et du coût de remplacement. Les produits en cours et les produits finis sont évalués au moindre du coût et de la valeur de réalisation nette. Le coût est déterminé selon la méthode du coût moyen et inclut, pour les produits finis, les coûts de main-d’œuvre et les frais généraux. Immobilisations Les ajouts et les rénovations majeures sont capitalisés au coût. Les immobilisations sont amorties selon la méthode de l’amortissement dégressif aux taux suivants : Bâtiments Amélioration des cours Mobilier et équipement Équipement Matériel informatique Matériel roulant 4 % à 20 % 8 % à 10 % 4 % à 20 % 4 % à 20 % 20 % 30 % Conversion des devises Les états financiers de l’entité intégrée et les opérations conclues en devises sont convertis selon la méthode temporelle. Selon cette méthode, les éléments d’actif et de passif monétaires sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice, les éléments d’actif et de passif non monétaires, aux taux de change d’origine et les postes de l’état des résultats, aux taux de change moyens mensuels. Tous les gains et pertes de change sont de nature courante et sont inclus aux résultats. Les états financiers de l’entité autonome sont convertis selon la méthode du taux courant. Par conséquent, les éléments d’actif et de passif sont convertis selon le taux de change en vigueur à la date du bilan, tandis que les produits et les charges sont convertis selon le taux de change moyen pour la période. L’incidence de la conversion des résultats de l’entité autonome est présentée au poste Écart de conversion des capitaux propres. Constatation des produits d’exploitation Les produits d’exploitation tirés des activités de transformation et de distribution de produits du bois sont présentés déduction faite des rabais prévus et sont constatés lorsque les droits de propriété sont transférés au client, sur réception des produits. Avantages sociaux futurs La Société comptabilise ses obligations découlant des régimes de retraite des salariés ainsi que les coûts connexes, déduction faite des actifs des régimes, lorsque les services sont rendus. La Société a plusieurs régimes à prestations déterminées et, à cette fin, elle a adopté les conventions suivantes : • Le coût des prestations de retraite gagnées par les salariés est établi par calculs actuariels selon la méthode de répartition des prestations au prorata des services, à partir des hypothèses les plus probables de la direction concernant le rendement prévu des actifs des régimes, la progression des salaires et l’âge de départ à la retraite des salariés. • Pour les besoins de calcul du taux de rendement prévu des actifs des régimes, ces actifs sont évalués à leur juste valeur. • L’excédent du gain (de la perte) actuariel net sur 10 % de l’obligation au titre des prestations constituées, ou sur 10 % de la juste valeur des actifs des régimes si ce dernier montant est plus élevé, est amorti sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés actifs, soit 14,4 ans pour le régime des employés à taux horaire, 10,5 ans pour le régime des salariés et 9,9 ans pour le régime des dirigeants. 18 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 2. Conventions comptables (suite) • La Société amortit l’actif transitoire selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés actifs qui devraient normalement toucher des prestations du régime de retraite. • Les coûts des services passés découlant des modifications du régime sont reportés et amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés actifs à la date des modifications. Impôts futurs Les actifs et les passifs d’impôts futurs sont déterminés en fonction des écarts entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs. De plus, ils sont mesurés selon les taux d’imposition en vigueur ou pratiquement en vigueur à titre d’estimations des taux qui auront cours lorsque les écarts seront résorbés. Résultat par action La Société utilise la méthode du rachat d’actions pour déterminer l’effet dilutif des options sur actions et autres instruments similaires. Les rapprochements des numérateurs et des dénominateurs utilisés dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action sont présentés conformément aux normes de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (l’« ICCA »). Régime d’options sur actions des employés La Société offre un régime d’options sur actions ordinaires à certains administrateurs, dirigeants et employés. Le régime prévoit l’octroi d’options sur actions assorties d’une caractéristique « sans espèces ». Cette caractéristique confère au porteur le droit d’exercer ses options sous forme d’actions ordinaires ou sous forme de paiement en espèces de la Société équivalant à l’écart entre le prix d’exercice de l’option et le cours des actions de la Société à la date d’exercice. La Société applique les nouvelles recommandations du chapitre 3870 du Manuel de l’ICCA, intitulé « Rémunérations et autres paiements à base d’actions ». Ces recommandations exigent que les attributions directes d’actions soient évaluées et comptabilisées à la juste valeur et que les obligations dont le montant est fixé en fonction du cours de l’action ordinaire soient évaluées à la juste valeur à chaque date d’arrêté des comptes, la variation de la juste valeur étant constatée dans les résultats. La Société n’a pas octroyé d’options sur actions depuis l’adoption des dispositions de ce chapitre. En 2006, la Société n’a constaté aucune charge relativement aux options sur actions assorties de la caractéristique « sans espèces » étant donné qu’elles ont toutes expiré le 1er décembre 2004 (10 000 ont expiré en 2005). Instruments financiers La Société utilise des contrats de change pour réduire son exposition aux fluctuations des taux de change. La Société inscrit les instruments financiers dérivés à leur juste valeur. Utilisation d’estimations La préparation des états financiers conformément aux PCGR exige que la direction procède à des estimations et formule des hypothèses ayant une incidence sur les montants présentés de l’actif et du passif, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges pendant la période visée par les états financiers. Plus particulièrement, des estimations importantes sont faites relativement à l’évaluation des débiteurs et des stocks, à la durée de vie utile estimative des actifs, à l’évaluation des impôts futurs et à l’évaluation des obligations environnementales. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Obligation liée à la mise hors service d’immobilisations La Société applique le chapitre 3110 du Manuel de l’ICCA, intitulé « Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations ». En vertu de ce chapitre, la juste valeur d’une obligation liée à la mise hors service d’une immobilisation doit être constatée dans la période au cours de laquelle elle naît lorsqu’il est possible de faire une estimation raisonnable de la juste valeur. La valeur actuelle du coût estimatif de mise hors service d’immobilisations est capitalisée dans la valeur comptable de l’immobilisation à long terme. Le chapitre 3110 exige que le coût de mise hors service d’immobilisations soit amorti et que les obligations liées à la mise hors service d’immobilisations soient désactualisées au fil du temps. La Société n’a actuellement aucune obligation importante liée à la mise hors service d’immobilisations. 19 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 2. Conventions comptables (suite) Consolidation des entités à détenteurs de droits variables La Société applique la note d’orientation concernant la comptabilité no 15 du Manuel de l’ICCA, intitulée « Consolidation des entités à détenteurs de droits variables ». La note d’orientation fournit des indications pour l’identification des entités à détenteurs de droits variables et pour savoir si une société doit inclure l’actif, le passif et les résultats d’exploitation d’une entité à détenteurs de droits variables dans ses états financiers consolidés. La Société ne possède aucune participation dans une entité à détenteurs de droits variables. Dépréciation d’actifs à long terme La Société applique le chapitre 3063 du Manuel de l’ICCA, intitulé « Dépréciation d’actifs à long terme ». En vertu de ce chapitre, une perte de valeur est constatée pour un actif à long terme détenu et utilisé lorsque sa valeur comptable excède le total des flux de trésorerie non actualisés prévus devant découler de son utilisation et de sa cession. Le montant de la perte est établi en soustrayant la juste valeur de l’actif de sa valeur comptable. Aucune perte de valeur n’a été constatée aux présents états financiers. Relations de couverture La Société applique la note d’orientation concernant la comptabilité no 13 du Manuel de l’ICCA, intitulée « Relations de couverture ». La note d’orientation précise des exigences additionnelles relatives à la documentation et à la désignation aux fins de la comptabilité de couverture et prévoit des évaluations périodiques de l’efficacité. Actuellement, la Société n’applique pas la comptabilité de couverture. Modifications récentes de convention comptables Comptabilisation d’une contrepartie consentie à un client Avec prise d’effet le 1er janvier 2006, la Société a mis en œuvre rétroactivement l’abrégé CPN-156, intitulé « Comptabilisation par un fournisseur d’une contrepartie consentie à un client (y compris un revendeur des produits du fournisseur) ». L’abrégé exige d’un fournisseur qu’en règle générale, il comptabilise une contrepartie en espèces consentie à un client comme une réduction du prix de vente des produits et services du fournisseur et qu’il la classe comme une réduction des produits d’exploitation lors de sa comptabilisation dans l’état des résultats. L’adoption de cet abrégé n’a eu aucune incidence importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la Société. 3. Débiteurs Clients Provision pour créances douteuses Autres 2006 $ 75 715 (653) 75 062 2005 $ 79 762 (421) 79 341 372 75 434 675 80 016 2006 $ 2005 $ 2 313 48 683 50 996 2 454 48 452 50 906 4. Stocks Matières premières et produits en cours Produits finis 20 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 5. Immobilisations 2006 Coût $ 3 919 26 188 2 465 2 607 13 931 2 069 3 723 54 902 Terrains Bâtiments Amélioration des cours Mobilier et équipement Équipement Matériel informatique Matériel roulant Valeur Amortissement comptable nette cumulé $ $ 3 919 14 847 11 341 1 045 1 420 795 1 812 3 095 10 836 615 1 454 386 3 337 24 702 30 200 2005 Coût $ 3 919 25 456 2 363 2 414 13 095 1 929 3 725 52 901 Terrains Bâtiments Amélioration des cours Mobilier et équipement Équipement Matériel informatique Matériel roulant Valeur Amortissement cumulé comptable nette $ $ 3 919 10 448 15 008 1 332 1 031 1 660 754 10 206 2 889 1 293 636 3 296 429 28 235 24 666 6. Dette bancaire 2006. $ .... Emprunt bancaire Acceptations bancaires Découvert bancaire 6 25 5 36 632 000 118 750 2005 . $ .... 13 497 30 000 390 43 887 La Société a conclu une entente avec trois institutions financières canadiennes à l’égard de facilités de crédit totalisant 80 millions $ et qui est renouvelable en février 2007. Les fonds consentis en vertu de ces facilités de crédit portent intérêt au taux préférentiel majoré d’une prime et sont garantis par des hypothèques sur biens meubles grevant tous les actifs de la Société. Au 31 août 2006, la Société se conformait à toutes les clauses restrictives. 7. Capital-actions a) Autorisé Un nombre illimité d’actions ordinaires, sans valeur nominale Émis 4 270 777 actions ordinaires (4 243 627 en 2005) 2006 $ 2005 $ 8 996 8 697 Au cours de l’exercice terminé le 31 août 2006, 27 150 options (27 000 en 2005) ont été exercées pour un montant en espèces de 298 650 $ (280 500 $ en 2005). 21 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 7. Capital-actions (suite) b) Régime d’options d’achat d’actions des employés La Société offre un régime d’options sur actions permettant à ses administrateurs, dirigeants et employés de souscrire un maximum de 210 000 actions pouvant être émises. Selon le régime, le prix d’exercice des options correspond à la valeur de marché des actions de la Société au moment de l’octroi. Leur durée maximale est de cinq ans et les droits relativement aux options sont acquis sur une durée de cinq ans à raison de 50 % après trois ans et 50 % après cinq ans. Un sommaire des options sur actions en cours de la Société aux 31 août 2006 et 2005 ainsi que les variations au cours des exercices terminés à ces dates sont présentés ci-après : Options 2006 Prix d’exercice moyen pondéré Options 2005 Prix d’exercice moyen pondéré $ En cours au début Annulées Exercées Expirées En cours à la fin 51 000 500 27 150 1 350 22 000 $ 11,00 11,00 11,00 11,00 11,00 96 500 8 500 37 000 51 000 10,72 10,88 10,28 11,00 Parmi les 37 000 options exercées au cours de l’exercice 2005, une tranche de 10 000 options a été exercée selon la caractéristique « sans espèces ». Aucune option n’a été octroyée au cours de l’exercice considéré ni de l’exercice précédent. Le tableau suivant résume l’information relative aux options sur actions au 31 août 2006. 2006 Options en cours Prix d’exercice Options pouvant être levées Nombre d’options en cours au 31 août Durée de vie contractuelle pondérée restante Prix de l’exercice moyen pondéré $ 22 000 8 mois 11,00 $ 11,00 Nombre d’options Prix pouvant être d’exercice exercées au moyen 31 août pondéré $ 8 000 11,00 Un nombre additionnel de 110 000 actions ordinaires a été réservé dans l’intention d’accorder des options sur actions à des prix qui ne seront pas inférieurs à la valeur de marché des actions au moment de l’octroi. c) Bénéfice par action Le tableau suivant présente un rapprochement du nombre moyen pondéré d’actions utilisé dans le calcul du bénéfice de base par action et du bénéfice dilué par action : 2006 $. 13 057 2005 $. 11 234 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, de base Effet de dilution des options sur actions 4 262 227 17 289 4 225 085 35 741 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, diluées 4 279 516 4 260 826 Bénéfice net de base et dilué En 2006 et 2005, aucune option n’a été exclue du calcul du résultat dilué par action. 22 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 8. Impôts sur les bénéfices La charge d’impôts se détaille comme suit: 2006 $ 6 902 (373) 6 529 Exigibles Futurs 2005 $ 6 184 (184) 6 000 La charge d’impôts sur les bénéfices est calculée au taux d’imposition réel, qui diffère du taux d’imposition de base des sociétés prescrit par la loi, comme suit : Bénéfice avant impôts sur les bénéfices Taux d’imposition prescrit par la loi Charge d’impôts sur les bénéfices selon les taux mentionnés ci-dessus 2006 $ 2005 $ 19 586 33,40%. 17 234 33,54%. 6 542 5 780 31 (44) 6 529 37 67 116 6 000 2006 $ 1 100 992 (285) 1 807 2005 $ 1 316 1 150 (286) 2 180 Augmentation résultant de ce qui suit : Impôt des grandes sociétés Ajustements liés aux exercices antérieurs Autres L’incidence fiscale des écarts temporaires qui donnent lieu à des tranches importantes du passif d’impôts futurs se détaille comme suit : Immobilisations Actif au titre des prestations constituées Autres 9. Avantages sociaux futurs La Société a plusieurs régimes à prestations déterminées qui garantissent à la plupart de ses salariés le paiement de prestations de retraite. La date de mesure des actifs et des obligations du régime est le 31 août 2006. Les dates d’entrée en vigueur des plus récentes évaluations actuarielles sont le 31 décembre 2005 pour les régimes des employés à taux horaire et des salariés et le 31 décembre 2004 pour le régime des dirigeants. Les prochaines évaluations actuarielles aux fins de financement auront lieu au plus tard le 31 décembre 2008 pour les régimes des employés à taux horaire et des salariés et le 31 décembre 2007 pour le régime des dirigeants. 23 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 9. Avantages sociaux futurs (suite) Les informations relatives aux régimes de retraite à prestations déterminées, se présentent comme suit : Obligation au titre des prestations constituées : Solde au début Coût des services rendus au cours de l’exercice Intérêts débiteurs Cotisations des salariés Prestations versées Perte actuarielle (gain actuariel) Charge relative à l’amélioration des régimes Solde à la fin 2006 $ 2005 $ 34 449 1 783 1 891 746 (2 147) (629) 36 093 26 221 1 234 1 730 702 (1 232) 5 001 793 34 449 Actifs des régimes : Juste valeur au début Rendement réel des actifs des régimes Cotisations de l’employeur Cotisations des salariés Prestations versées Juste valeur à la fin 33 039 1 200 1 460 746 (2 147) 34 298 29 142 3 551 876 702 (1 232) 33 039 (1 795) (1 079) 968 5 061 3 155 (1 410) (1 190) 1 054 4 974 3 428 Situation de capitalisation – (déficit) excédent Actif transitoire non amorti Coût non amorti des services passés Perte actuarielle non amortie Actif au titre des prestations constituées Les montants présentés ci-dessus relativement à l’obligation au titre des prestations constituées et à la juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’exercice comprennent les montants suivants relativement aux régimes qui ne sont pas entièrement capitalisés : 2006 $ 2005 $ Obligation au titre des prestations constituées 28 618 8 963 Juste valeur des actifs des régimes 26 520 6 901 Situation de capitalisation - déficit (2 098) (2 062) Le total des paiements en espèces au titre des avantages sociaux futurs pour 2006, composé des liquidités versées par la Société à ses régimes de retraite capitalisés, était de 1 459 500 $ (876 400 $ en 2005). Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes (moyenne pondérée des hypothèses, aux 31 août) : 2006 2005 % % Obligation au titre des prestations constituées : Taux d’actualisation Taux de croissance de la rémunération 5,50 3,25 5,25 3,75 5,25 6,25 3,75 6,25 7,00 3,75 Charge nette au titre des régimes Taux d’actualisation Taux de rendement prévu des actifs des régimes, à long terme Taux de croissance de la rémunération 24 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) 9. Avantages sociaux futurs (suite) La charge nette de la Société au titre des régimes se présente comme suit : Coût des services rendus au cours de l’exercice, déduction faite des cotisations des salariés Intérêts débiteurs Rendement réel des actifs des régimes Pertes actuarielles (gains actuariels) Amélioration du régime Composantes du coût des avantages sociaux futurs avant les ajustements visant à prendre en compte la nature à long terme de ce coût Écarts entre les coûts engagés au cours de l’exercice et les coûts constatés au cours de l’exercice pour les éléments suivants : • Rendement des actifs des régimes • (Gain actuariel) perte actuarielle • Amélioration du régime • Actif transitoire Charge nette au titre des régimes 2006 $ 2005 $ 1 783 1 891 (1 200) (629) - 1 1 (3 5 234 730 551) 001 793 1 845 5 207 (883) 796 86 (111) 1 733 1 502 (4 974) (728) (113) 894 2006 2005 53% 47% 56% 44% 2006 $ 4 582 (90) (1 985) (4 136) 3 025 1 396 2005 $ 10 039 (2 129) (1 958) 2 315 (5 977) 2 290 Composition des actifs des régimes par catégorie : Titres de capitaux propres Titres de créance 10. Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement Débiteurs Stocks Charges payés d’avance Créditeurs et charges à payer Impôts sur les bénéfices 11. Engagements et éventualités Au 31 août 2006, les montants minimaux futurs de loyer à payer en vertu de contrats de location-exploitation à long terme relatifs à des bureaux, à des entrepôts, à des véhicules, à des cours et à de l’équipement, se répartissent de la façon suivante : $ 3 964 3 208 2 113 1 369 945 1 324 12 923 2007 2008 2009 2010 2011 Et par la suite La Société est citée dans des réclamations qu’elle conteste actuellement. La direction croit que le règlement de ces réclamations n’aura pas d’incidence négative importante sur la situation financière, sur les résultats ni sur les flux de trésorerie de la Société. 25 NOTES COMPLÉMENTAIRES des exercices terminés les 31 août 2006 et 2005 (Les chiffres des tableaux sont en milliers de dollars, sauf pour les montants par action.) Expropriation La Société a reçu des documents d’expropriation relativement à environ 12 % du terrain de son centre de distribution principal situé à Delson, au Québec. Bien que la Société soit d’avis qu’elle pourrait en venir à un règlement négocié avec le gouvernement en temps opportun, une perte de propriété pourrait avoir une incidence négative importante sur les activités et la situation financière de la Société, et celle-ci fait tout en son pouvoir pour réduire et atténuer cette menace potentielle. Droits compensatoires et droits antidumping Le 27 avril 2006, les gouvernements du Canada et des États-Unis ont conclu un accord de principe concernant le différend commercial sur le bois d’œuvre résineux, accord que la Société soutient complètement. Aux termes de cet accord de principe de sept ans, les douanes américaines devront annuler rétroactivement les droits compensatoires et les droits antidumping à l’homologation finale des conditions établies à l’article II de l’accord concernant le bois d’œuvre résineux. Le Canada devra pour sa part payer des taxes à l’exportation lorsque le prix composite du bois de charpente passera sous les 355 $, et il pourra alors exporter des quantités pouvant aller jusqu’à 34 % de la demande du marché des États-Unis. Si le prix composite du bois de charpente reste audessus de ce seuil, aucune taxe à l’exportation ne sera perçue et aucun quota ne sera imposé au Canada. Enfin, environ 81 % du total des droits compensatoires et des droits antidumping imposés depuis le 22 mai 2002 seront remboursés. Le 12 octobre 2006, le Canada et les États-Unis se sont entendus sur l’entrée en vigueur de l’accord concernant le bois d’œuvre résineux. Les procédures de remboursement ont été amorcées, bien qu’il soit encore impossible de savoir avec certitude quand ces montants seront remboursés. Au 31 août 2006, aucune somme à recevoir n’avait été comptabilisée aux présents états financiers. La Société a versé au gouvernement américain environ 5,1 M$ US en droits depuis mai 2002 relativement à ses exportations de bois d’œuvre résineux vers les États-Unis. Le montant net du règlement devrait s’élever à 81 % du total des droits versés plus les intérêts, déduction faite des taxes selon le taux en vigueur au moment de la réalisation (33,4 % actuellement). 12. Information sectorielle Goodfellow Inc. dirige ses opérations dans un seul secteur d’activité. Les revenus proviennent de la vente de différents produits du bois et les charges d’exploitation sont gérées à l’échelle de l’entreprise. Les ventes de la Société proviennent de clients situés au Canada dans une proportion approximative de 81 % (83 % en 2005), de clients situés aux États-Unis dans une proportion approximative de 17 % (15 % en 2005) et de clients situés dans d’autres marchés dans une proportion approximative de 2 % (2 % en 2005). La presque totalité des immobilisations de la Société sont situées au Canada. 13. Instruments financiers Gestion du risque La Société est exposée à des risques financiers qui découlent des fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change ainsi que de la volatilité de ces taux. La Société a recours aux instruments financiers en vue de réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change et ne détient ni n’émet aucun instrument financier à des fins spéculatives. Risque de taux d’intérêt La Société est exposée à un risque de taux d’intérêt relativement à sa dette bancaire. Risque de change La Société conclut des contrats de change à terme afin de couvrir certains créditeurs et certains engagements futurs relatifs aux achats libellés en dollars américains et en euros. Aucun contrat n’était en cours aux 31 août 2006 et 2005. Risque de crédit La Société est exposée à un risque de crédit de la part de ses clients. Ce risque est atténué en réduisant le montant auquel la Société est exposée envers l’un ou l’autre des clients, ce qui lui assure une composition diversifiée de clients. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des éléments d’actif et de passif correspond sensiblement aux montants auxquels ces éléments pourraient être échangés dans le cadre d’une opération entre parties compétentes agissant en pleine connaissance de cause. La juste valeur est fondée sur l’information disponible sur le marché. En l’absence d’une telle information, elle est estimée à l’aide de techniques d’actualisation de la valeur et d’hypothèses concernant le montant et le calendrier des flux de trésorerie futurs et les taux d’actualisation compte tenu du niveau approprié de risque lié aux instruments. La juste valeur estimative pourrait différer du montant qui serait obtenu advenant le règlement immédiat des instruments. Aux 31 août 2006 et 2005, la juste valeur de l’ensemble des instruments financiers correspondait sensiblement à leur valeur comptable. 26 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONSEIL D’ADMINISTRATION Stephen A. Jarislowsky */** Président du conseil d’administration, Associé Jarislowsky Fraser & Co. Ltée. G. Douglas Goodfellow** Vice-président du Conseil Goodfellow Inc. Richard Goodfellow ** Président et Chef de la direction, Goodfellow Inc. R. Keith Rattray Conseiller David A. Goodfellow Administrateur Peter R. D. MacKell Q.C. */** Conseil, Fasken Martineau DuMoulin, Avocats André Julien * Administrateur Claude Garcia Administrateur * Membre du comité de vérification ** Membre du comité de compensation exécutif DIRIGEANTS Richard Goodfellow Président & Chef de la direction G. Douglas Goodfellow Vice-président du conseil Peter R. D. MacKell, Q.C. Secrétaire Pierre Lemoine, CMA Vice-président, Chef de la direction financière Roger Grenier Vice-président, Ventes américaines Richard M. Dychuck Premier Vice-Président Léonard Maurice Vice-président, Bois mou de l’Ouest Rose-Ann Loranger Vice-présidente, Pin Mike Gagné Vice-président, Importation de planchers Claude Devost Vice-président, Division Québec David Warren Vice-Président, Atlantique Luc Pothier Vice-président, Opérations Mary Lohmus Vice-présidente, Ventes matériaux de construction, Ontario Marc Bergeron Vice-président, Produits de plancher Ventes - Détaillants Delson Patrick Goodfellow Vice-président Bois Franc Réjean Cousineau G. Douglas Goodfellow Roger Grenier Léonard Maurice Claude Devost David Warren Robert Perron Mary Lohmus* Luc Pothier Siège social 225, rue Goodfellow Delson (Québec) J5B 1V5 Tél.: (450) 635-6511 Téléc.: (450) 635-3730 Avocats Fasken Martineau DuMoulin Montréal, Québec Vérificateurs Samson Bélair / Deloitte & Touche Montréal, Québec Agent de transfert et registraire Services aux investisseurs Computershare Inc. Montréal, Québec Titre Bourse de Toronto Symbole: GDL Filiale Goodfellow Distribution Inc. COMITÉ DE DIRECTION Richard Goodfellow* Pierre Lemoine* Marc Bergeron Patrick Goodfellow Rose-Ann Loranger * Membre du comité exécutif AUTRES INFORMATIONS 27 BUREAUX DE VENTES & CENTRES DE DISTRIBUTION CANADA Delson, Québec Siège social, Bureau de ventes, centre de distribution & centre d’usinage 225, rue Goodfellow Delson (Québec) J5B 1V5 Tél.: (450) 635-6511 Téléc.: (450) 635-3730 Campbellville, Ontario Bureau de ventes & centre de distribution P.O. Box 460 9184 Twiss Road Campbellville (Ontario) L0P 1B0 Tél.: (905) 854-5800 Téléc.: (905) 854-6104 Québec, Québec Bureau des ventes & centre de distribution 5100, rue John Molson Québec (Québec) G1X 3X4 Tél.: (418) 650-5100 Téléc.: (418) 650-0171 Dartmouth, N.-É. Bureau de ventes & centre de distribution 20 Vidito Drive Dartmouth (N.-É.) B3B 1P5 Tél.: (902) 468-2256 Téléc.: (902) 468-9409 Ottawa, Ontario Bureau de ventes & centre de distribution 3091 Albion Road North Ottawa (Ontario) K1V 9V9 Tél.: (613) 244-3169 Téléc.: (613) 244-0488 Moncton, N.-B. Bureau de ventes & centre de distribution 660 Edinburgh Drive Moncton (N.-B.) E1E 4C6 Tél.: (506) 857-2134 Téléc.: (506) 859-7184 Richmond, C.-B. Bureau de ventes & centre de distribution 13500 Verdun Place Richmond (C.-B.) V6V 1V4 Tél.: (604) 821-2051 Téléc.: (604) 821-2052 Calgary, Alberta Bureau de ventes & centre de distribution Bay H 7803, 35th street S.E. Calgary (Alberta) T2C 1V3 Tél.: (403) 252-9638 Téléc.: (403) 252-9516 Edmonton, Alberta Bureau de ventes & centre de distribution 15955, 114th Avenue N.W. Edmonton (Alberta) T5M 2Z3 Tél.: (780) 469-1299 Téléc.: (780) 469-1717 Winnipeg, Manitoba Bureau de ventes & centre de distribution 1361 Border, Unit#9 Winnipeg (Manitoba) R3H 0N1 Tél.: (204) 779-3370 Téléc.: (204) 779-3314 Terre-Neuve Est 11 Pleasant Avenue Mt-Pearl (T.N.L.) A1N 1S2 Tél.: (709) 740-0017 Téléc.: (709) 364-3954 Aussi usine à Elmsdale, N.-É. Terre-Neuve Ouest et Centre 95 Goose Arm Road Deer Lake (T.N.L.) A8A 3H9 Tél.: (709) 640-0481 Téléc.: (709) 635-3079 ROYAUME-UNI ÉTATS-UNIS Manchester, NH Bureau de ventes & Centre de distribution 368 Pepsi Road Manchester, NH USA 03109 Tél.: (603) 623-9811 Téléc.: (603) 623-9484 Watertown, NY Bureau de ventes & centre de distribution 171 Clinton Street Watertown, NY USA 13601 Tél.: (315) 782-2109 Téléc.: (315) 782-2722 Redmond,WA 14920 NE, 95th Street Ste-C Redmond, WA USA 98052 Tél.: (425) 885-1551 Téléc.: (425) 885-1180 Seattle, WA Hardwood Flooring Distributors (Une division de Goodfellow Distribution Inc.) Bureau de ventes & centre de distribution 1024, 6th Avenue South Seattle, WA 98134 Tel.: (206) 622-0917 Fax: (206) 622-7012 Spokane, WA E-10310 Buckeye Lane Ste-9 Spokane, WA USA 99206-2421 Tél.: (509) 893-2731 Téléc.: (509) 893-2889 Newburg, NY Building 1, 280 Little Britain Road Newburg, NY USA 12550 Tél.: (845) 565-3898 Téléc.: (845) 565-3918 28 U.K. Distribution P.O. Box 36 Llangollen, UK Tél.: 011-44-1-691718872 Téléc.: 011-44-1-691718436