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Agenda 2016 des sociétés cotées sur Alternext Cet agenda est destiné aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext. Il est conçu comme un aide-mémoire non exhaustif comprenant un planning juridique et boursier, une synthèse de l’actualité juridique et boursière de 2015, les principales obligations juridiques permanentes et périodiques ainsi que quelques adresses importantes liées à la cotation en bourse. Il s’applique aux sociétés anonymes à Conseil d’administration ayant clos leur dernier exercice social le 31 décembre 2015. — Les informations contenues dans le présent guide sont à jour au 15 décembre 2015. Deuxième édition FIDAL et la SFAF vos partenaires Face au succès rencontré lors de la première édition, la Société Française des Analystes Financiers (SFAF) et FIDAL, premier cabinet d’avocats d’affaires en France, ont décidé de publier la deuxième édition de l’agenda dédié aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext : « Agenda 2016 des sociétés cotées sur Alternext ». L’objectif de ce guide des obligations juridiques périodiques et permanentes est de rappeler aux sociétés les principales dates et engagements qui jalonneront leur vie sociale et boursière tout au long de l’année 2016. Cet agenda est également l’occasion de faire une synthèse non-exhaustive de l’actualité juridique et boursière de l’année 2015. Il comporte en outre de nombreuses informations utiles aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext. Cet outil vient donc tout naturellement compléter les dispositifs d’information et de formation proposés par la SFAF, partenaire institutionnel de premier plan avec lequel FIDAL se réjouit de pouvoir réaliser ce projet. Nous espérons que cette brochure se révèlera un outil efficace et pratique au quotidien pour les dirigeants, les directions juridique et financière ainsi que pour le service communication des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext. — Isabelle Juliard-Feyeux Responsable du département Droit Boursier Avocat Associé du cabinet FIDAL Stéphanie de Robert Hautequère Avocat Associé du cabinet FIDAL Hubert de Charsonville Secrétaire général de la SFAF Philippe Allamel Directeur du département Emetteurs de la SFAF Sommaire Calendrier des jours de fermetures des marchés financiers en 2016 p.06 Planning juridique et boursier p.07 Actualités – Principales dispositions de l’année 2015 p.12 ∫ Actualités législatives et réglementaires ∫ Mises à jour et nouvelles réglementations / doctrine de l’AMF ∫ Actualités relatives aux règles de marchés p.16 p.24 p.27 Principales obligations juridiques permanentes et périodiques p.28 ∫ Obligations des émetteurs ∫ Obligations des dirigeants et personnes assimilées ∫ Obligations de toute personne détenant une information privilégiée ∫ Obligations des actionnaires p.28 p.36 p.38 p.40 Diffusion et archivage de l’information p.42 Présentation de FIDAL et de son département droit Boursier p.44 Présentation de la SFAF et de son département Emetteurs p.46 Adresses utiles p.48 ALternext Agenda 2016 05 calendrier des jours de fermeture des marchés financiers en 2016 En 2016, les marchés d’Euronext seront ouverts du lundi au vendredi à l’exception des jours suivants Date OPÉRATIONS Vendredi 1er janvier 2016 Nouvel An Vendredi 25 mars 2016 Vendredi Saint Lundi 28 mars 2016 Lundi de Pâques Lundi 26 décembre 2016 Lendemain de Noël Le vendredi 23 décembre 2016 et le vendredi 30 décembre 2016, les marchés au comptant fermeront aux heures habituelles. ALTERNEXT Agenda 2016 Planning juridique et boursier 06 Ce planning est celui d’une société anonyme à Conseil d’administration clôturant ses comptes le 31 décembre 2015 et dont tous les titres ne sont pas au nominatif(1). Date limite OPÉRATIONS Clôture (CL) 31 décembre 2015 Date de clôture Publication du calendrier de communication financière pour l’exercice 2016 Publicité du bilan semestriel du contrat de liquidité(2) Le cas échéant, communiqué sur l’éligibilité de la société au dispositif PEA-PME 31 janvier 2016 Information des commissaires aux comptes relative aux conventions réglementées CommuniquÉ financier sur le chiffre d’affaires annuel(3) Avant le Conseil qui convoque l’AG Le cas échéant, solliciter l’avis du CE concernant le projet de modification statutaire en vue d’adopter la modalité de désignation du ou des représentants des salariés au conseil 1— En italique, dispositions relevant exclusivement d’une recommandation. Abréviations : AG : assemblée générale / CE : comité d’entreprise Les réunions du conseil d’administration préalables à toute communication financière ne sont pas mentionnées dans ce planning. 2— Mise en ligne sur le site de l’émetteur, dépôt électronique auprès de l’AMF. 3— Mise en ligne sur le site de l’émetteur, dépôt électronique auprès de l’AMF et transmission à Euronext pour mise en ligne sur son site. Les informations relatives au chiffre d’affaires annuel et trimestriel constituent des informations susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours de bourse. En conséquence, il convient de publier dès que possible un communiqué sur les chiffres d’affaires annuels et trimestriels selon les modalités de la recommandation AMF 2015-03. ALTERNEXT Agenda 2016 07 4— Le planning ne mentionne pas les convocations au Conseil. 5— Mise en ligne sur le site de l’émetteur, dépôt électronique auprès de l’AMF et transmission à Euronext pour mise en ligne sur son site. Date limite OPÉRATIONS 29 avril 2016 CONSEIL D’ADMINISTRATION(4) ∫ Le cas échéant, arrêté du capital (suite à des levées de stock options ou d’exercice de valeurs mobilières au cours de l’exercice précédent) ∫ Arrêté des comptes 2015, ∫ Convocation de l’Assemblée avec projets de résolutions, ∫ Point sur les conventions réglementées au regard notamment de l’ordonnance du 31 juillet 2014 et du décret du 18 mai 2015, ∫ le cas échéant, documents de gestion prévisionnelle, ∫ Point sur le développement durable et la RSE, ∫ Adoption des rapports, ∫ Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, ∫ Le cas échéant, point sur la rémunération des dirigeants, ∫ Le cas échéant, définition des orientations stratégiques pour information-consultation du CE Le jour du conseil après Bourse COMMUNIQUÉ FINANCIER SUR LES COMPTES ANNUELS(5) (et le cas échéant sur les évolutions des orientations stratégiques et sur le montant et la date de détachement du coupon et de versement du dividende) Dans les 8 jours du Conseil Le cas échéant, communication des documents de gestion prévisionnelle aux commissaires aux comptes et au comité d’entreprise Réunion d’analystes sur les comptes annuels Planning juridique et boursier ALTERNEXT Agenda 2016 08 Date limite OPÉRATIONS 29 avril 2016 Mise en ligne sur les sites de l’émetteur et d’Euronext du rapport annuel incluant les états financiers annuels (consolidés, le cas échéant), le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes afférents à ces états financiers annuels. Dans le mois du Conseil Le cas échéant, accomplissement des formalités légales si le Conseil a constaté une augmentation de capital suite à la levée d’options de souscription ou à l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital Le cas échéant, INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE T1(3) J-35 Publication au BALO de l’avis préalable à l’Assemblée Date de publication Mise en ligne sur le site de l’émetteur des exposés des motifs de l’avis préalable (rapport à l’AG) sur les projets de résolutions et du tableau de synthèse de l’utilisation des délégations financières J-25 (date limite de réception) Avis préalable + 20 jours (date limite d’envoi) J-15 Date limite d’inscription des projets de résolutions et/ou des points à l’ordre du jour par les actionnaires (le CE dispose d’un délai de 10 jours à compter de l’avis préalable pour déposer d’éventuels projets de résolutions). Si dépôt de projets de résolutions et/ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires et/ou de projets de résolutions par le CE : réunion du conseil d’administration pour inscription à l’ordre du jour. ∫ Information du CE de la possibilité de désigner deux représentants pour assister à l’Assemblée. ∫ Information des éventuels représentants des masses des obligataires ou de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la possibilité d’assister à l’Assemblée. ∫ Convocation des commissaires aux comptes. ∫ Convocation des actionnaires nominatifs. 3— Mise en ligne sur le site de l’émetteur, dépôt électronique auprès de l’AMF et transmission à Euronext pour mise en ligne sur son site. Les informations relatives au chiffre d’affaires annuel et trimestriel constituent des informations susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours de bourse. En conséquence, il convient de publier dès que possible un communiqué sur les chiffres d’affaires annuels et trimestriels selon les modalités de la recommandation AMF 2015-03. ALTERNEXT Agenda 2016 09 5— Mise en ligne sur le site de l’émetteur, dépôt électronique auprès de l’AMF et transmission à Euronext pour mise en ligne sur son site. 6— La date de détachement du dividende s’effectuant désormais 2 jours de Bourse avant la date de mise en paiement du dividende, la déclaration à EURONEXT de la date de mise en paiement des dividendes doit, selon nous, être réalisée au plus tard 4 jours de Bourse (avant 18h) avant la mise en paiement du dividende. Il est toutefois à noter, qu’à notre connaissance, l’instruction d’Euronext Paris n°3-06 du 4 décembre 2007 sur les dates de dividende n’a pas encore été modifiée. Pour mémoire, l’ancien délai de déclaration était de 5 jours de Bourse avant la mise en paiement du dividende. Date limite OPÉRATIONS J-15 Publication au BALO et dans un journal d’annonces légales de l’avis de convocation de l’Assemblée Date de la convocation ∫ Dépôt au siège social des documents destinés aux actionnaires. ∫ Mise en ligne sur le site de l’émetteur et d’Euronext des convocations et documents transmis aux actionnaires. ∫ Communication au CE des documents soumis à l’Assemblée. J-4 ouvrés Date limite d’envoi de questions écrites par les actionnaires J-3 (sauf délai statutaire plus court) Date limite de réception des formulaires de vote par correspondance J-2 ouvrés à0h « Record date » J–1 à 15h Réception des votes électroniques à distance Date de mise en œuvre du PRA Diffusion du descriptif du programme de rachat d’actions (PRA)(5) J = CL + 6 mois ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE J Éventuellement CONSEIL D’ADMINISTRATION (désignation Président, DG, DGD, mise en œuvre du programme de rachat d’actions, répartition des jetons de présence...) Au plus tôt Information du CE de l’adoption de la résolution relative au programme de rachat d’actions. 4 jours de Bourse avant le paiement du dividende(6) Le cas échéant, déclaration à EURONEXT de la date de mise en paiement du dividende Planning juridique et boursier ALTERNEXT Agenda 2016 10 Date limite OPÉRATIONS 2 jours de Bourse avant le paiement du dividende Le cas échéant, détachement du coupon (dividende) CL + 9 mois Le cas échéant, mise en paiement du dividende Dans le mois de l’AG Dépôt des comptes et autres documents au greffe du tribunal de commerce Publicité du bilan semestriel du contrat de liquidité(2) J+3 mois Mise en ligne sur le site de l’émetteur du compte rendu de l’assemblée Le cas échéant, INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE T2(3) 31 octobre 2016 CONSEIL D’ADMINISTRATION ∫ Établissement des comptes semestriels et du rapport semestriel ∫ Le cas échéant, documents de gestion prévisionnelle ∫ Le cas échéant, réponse à l’avis du CE sur les orientations stratégiques Le jour du conseil après bourse COMMUNIQUÉ FINANCIER SUR LES COMPTES SEMESTRIELS (5) 31 octobre 2016 Mise en ligne sur les sites de l’émetteur et d’Euronext du rapport semestriel Dans les 8 jours du conseil Le cas échéant, communication des documents de gestion prévisionnelle aux commissaires aux comptes et au comité d’entreprise Réunion d’analystes sur les comptes semestriels Le cas échéant, INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE T3(3) AG modifiant les statuts + 6 mois Pour les sociétés concernées, date limite de l’élection du ou des administrateurs représentant les salariés 2— Mise en ligne sur le site de l’émetteur, dépôt électronique auprès de l’AMF. 3— Mise en ligne sur le site de l’émetteur, dépôt électronique auprès de l’AMF et transmission à Euronext pour mise en ligne sur son site. Les informations relatives au chiffre d’affaires annuel et trimestriel constituent des informations susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours de bourse. En conséquence, il convient de publier dès que possible un communiqué sur les chiffres d’affaires annuels et trimestriels selon les modalités de la recommandation AMF 2015-03. 5— Mise en ligne sur le site de l’émetteur, dépôt électronique auprès de l’AMF et transmission à Euronext pour mise en ligne sur son site. ALTERNEXT Agenda 2016 11 Actualités – Principales dispositions de l’année 2015 Actualités législatives et réglementaires 1. Ordonnance n°2015-1576 portant transposition de la directive 2013/50/UE du 22 octobre 2013 modifiant la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et arrêté portant homologation de modifications du règlement général de l’AMF en date du 3 décembre 2015 p.16 2. Décret n°2015-1553 du 27 novembre 2015 pris pour l’application de l’article L.441-6-1 du Code de commerce p.16 3. Décrets n°2015-1454 et n°2015-1455 du 10 novembre 2015 relatifs aux exceptions à l’application du principe « silence vaut acceptation » sur le fondement du I et du II de l’article 21 de la loi n°2000-321 du 12 avril 2000 p.17 4. Ordonnance n°2015-1127 du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées sur un marché réglementé p.17 5. Loi n°2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi (dite « loi Rebsamen ») p.17 6. Loi n°2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte p.18 7. Loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite « loi Macron ») p.19 Actualités – Principales dispositions de l’année 2015 ALTERNEXT Agenda 2016 12 8. Décret n°2015-606 du 3 juin 2015 relatif au temps nécessaire pour les administrateurs ou membres du conseil de surveillance élus ou désignés par les salariés pour exercer leur mandat et aux modalités de leur formation au sein de la société p.21 9. Décret n°2015-545 du 18 mai 2015 pris pour application de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés p.22 10. Décision n° 2014-453/454 QPC et 2015-462 QPC du Conseil constitutionnel en date du 18 mars 2015 relative au cumul des poursuites pour délit d’initié et des poursuites pour manquement d’initié p.22 11. Loi n°2014-1662 du 30 décembre 2014 portant diverses dispositions d’adaptation de la législation au droit de l’Union européenne en matière économique et financière (dite « loi DDADUE ») et arrêté du 2 septembre 2015 a porté homologation des modifications du livre II du Règlement général de l’AMF (art. 212-13, 222-1, 222-10, 222-16 et 223-21) p.22 12. Loi n°2014-1554 du 22 décembre 2014 de financement de la sécurité sociale pour 2015 p.23 13. Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires et d’obligataires des sociétés commerciales p.23 ALTERNEXT Agenda 2016 13 Mises à jour et nouvelles réglementations/ doctrine de l’AMF 1. Recommandation AMF n°2015-11 du 3 décembre 2015 relative à la communication financière des sociétés cotées sur un marché réglementé ou un MTF à l’occasion de la publication de leurs résultats p.24 2. Recommandation AMF n°2015-09 du 26 novembre 2015 relative à la communication des sociétés destinée à faire la promotion de leurs titres auprès d’investisseurs individuels p.24 3. Position AMF n°2015-10 du 26 novembre 2015 relative à la communication des sociétés sur les frais liés à la détention de titres au nominatif pur p.25 4. Guide AMF du 1er juillet 2015 sur la pertinence, la cohérence et la lisibilité des états financiers p.25 5. Décision AMF du 23 juin 2015 de modification des règles de radiation d’Euronext Paris et d’Alternext Paris p.26 6. Recommandation n°2015-03 du 3 février 2015 sur l’information financière trimestrielle ou intermédiaire p.26 7. Position-recommandation n°2015-02 du 21 janvier 2015 sur les introductions en bourse p.26 8. Recommandation n°2015-01 du 12 janvier 2015 relative au rapport des présidents sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques adaptés aux émetteurs valeurs moyennes p.27 Actualités – Principales dispositions de l’année 2015 ALTERNEXT Agenda 2016 14 Actualité relative aux règles de marchés Extension du placement privé de titres de créances à Alternext en date du 16 mars 2015 p.27 Le département droit boursier de Fidal peut vous assister dans le cadre de la gestion de vos obligations annuelles (conseils, assemblées générales, planning annuel, programmes de rachats d’actions, gouvernance, rémunération des mandataires sociaux, pactes d’actionnaires, actions de concert,…) ainsi qu’effectuer votre veille juridique et boursière. Il peut également vous assister dans le cadre de toutes vos opérations exceptionnelles (offres publiques, émissions de valeurs mobilières, actionnariat salarié, introduction en bourse, enquêtes AMF,…). ALTERNEXT Agenda 2016 15 Actualités législatives et réglementaires 1. Ordonnance n°2015-1576 portant transposition de la directive 2013/50/UE du 22 octobre 2013 modifiant la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et arrêté portant homologation de modifications du règlement général de l’AMF en date du 3 décembre 2015 Dans la continuité de la transposition de la directive transparence révisée, l’ordonnance n°2015-1576 du 3 décembre 2015, a introduit de nouvelles dispositions dans le code monétaire et financier et dans le code de commerce notamment en matière de franchissements de seuils et de sanctions administratives. Le même jour, un arrêté d’homologation a également modifié le livre II du règlement général de l’AMF (RG AMF). L’article 221-1 du RG AMF précise désormais que l’information sur l’Etat membre d’origine ainsi que l’information relative aux déclarations de franchissements de seuils sont des informations réglementées. En matière de franchissement de seuils, il est précisé que cette information n’est pas diffusée par l’émetteur mais par l’AMF conformément à l’article 221-3 du RG AMF. Par ailleurs, l’information réglementée peut à présent être rédigée en anglais ou en français, nonobstant la langue dans laquelle a été rédigé le prospectus de première admission. Enfin, l’AMF a supprimé l’information pro forma. 2. Décret n°2015-1553 du 27 novembre 2015 pris pour l’application de l’article L.441-6-1 du Code de commerce Ce décret concerne l’ensemble des sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes. Il modifie les informations relatives aux délais de paiements clients et fournisseurs que ces sociétés doivent fournir dans le cadre de leur rapport de gestion en application de l’article L.441-6-1 du Code de commerce. Par ailleurs, les modalités de l’attestation établie par le commissaire aux comptes conformément à l’article D.823-7-1 du Code de commerce, sont également précisées. Ces nouvelles dispositions s’appliqueront aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016. Actualités – Principales dispositions de l’année 2015 ALTERNEXT Agenda 2016 16 3. Décrets n°2015-1454 et n°20151455 du 10 novembre 2015 relatifs aux exceptions à l’application du principe « silence vaut acceptation » sur le fondement du I et du II de l’article 21 de la loi n°2000-321 du 12 avril 2000 Ces deux décrets précisent notamment que le silence gardé par l’AMF aux termes de délais d’expiration spécifiques (lorsqu’ils sont distincts du délai de deux mois instauré par la loi du 12 avril 2000 prévoyant qu’entre l’administration et les citoyens, le silence gardé par l’administration pendant plus de deux mois vaut acceptation) vaut décision implicite de rejet. Les décisions visées portent notamment sur les demandes (i) d’autorisation de franchissement temporaire de seuils, (ii) d’offre publique obligatoire et/ou de retrait et de projet de note en réponse, (iii) de désignation d’un commissaire aux comptes (contrôleur légal des comptes), (iv) d’enregistrement d’un document de référence et/ou de notification de visa de prospectus, et le cas échéant, de la note complémentaire. Par ailleurs, l’annexe II du décret n°2015-1455 visent des délais d’expiration aux termes desquels le silence gardé par l’administration vaut décision d’acceptation. Ces demandes concernant en particulier, (i) les agréments de constitution de fonds d’épargne salariale, de certains fonds d’investissement à vocation générale ou de fonds alternatifs dédiés, d’OPCVM, (ii) les agréments de mutation ou de fusion, fusion-scission, scission ou absorption de fonds, (iii) l’autorisation de recourir à la procédure simplifiée d’instruction de demande de visa sur un prospectus, ou encore (iv) l’autorisation de participer à un système de règlement-livraison. 4. Ordonnance n°2015-1127 du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées sur un marché réglementé L’ordonnance a réduit de sept à deux le nombre minimum d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées sur Euronext. Le nombre minimum de sept actionnaires est donc maintenu pour les sociétés anonymes cotées sur Euronext (les sociétés cotées sur Alternext et le marché libre sont donc concernées par la réduction du nombre d’actionnaire). 5. Loi n°2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi (dite « loi Rebsamen ») Cette loi aménage plusieurs points de la loi n°2013-504 relative à la sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013. ALTERNEXT Agenda 2016 17 Les seuils de détermination du champ d’application des sociétés concernées sont abaissés. Sont désormais concernées les sociétés anonymes (à conseil d’administration ou à conseil de surveillance) et les sociétés en commandites par actions, cotées ou non : ∫ qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins 1 000 (contre 5 000 antérieurement) salariés permanents dans la société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ∫ ou au moins 5 000 (contre 10 000 antérieurement) salariés permanents dans la société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l’étranger, Le critère relatif à l’obligation légale de mettre en place un comité d’entreprise a été supprimé. Sont ainsi désormais visées par cette obligation les holdings dont le groupe emploie au moins 1 000 ou 5 000 salariés, selon le cas, peu important qu’elles soient soumises, ou non, à l’obligation légale d’être dotées d’un comité d’entreprise. Une nouvelle exception à l’obligation de nommer un ou plusieurs représentants des salariés au Conseil a également été instaurée. L’application dans le temps est différée en fonction de la taille des sociétés afin de permettre aux sociétés nouvellement soumises à cette obligation de s’organiser. 6. Loi n°2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte La loi impose aux sociétés cotées sur Euronext, ainsi qu’aux sociétés non cotées dépassant certains seuils (celles dont le total de bilan ou le chiffre d’affaires excède 100 millions d’euros et le nombre de salariés est supérieur à 500) de mentionner dans leur rapport de gestion leurs engagements en faveur de l’économie circulaire. Cette disposition est en vigueur depuis le 18 août 2015. L’économie circulaire (par opposition à l’économie linéaire qui consiste à extraire, fabriquer, consommer et jeter) est définie comme une économie fondée sur une consommation sobre et responsable des ressources naturelles et des matières premières primaires ainsi que, par ordre de priorité, à la prévention de la production de déchets, notamment par le réemploi des produits, et, suivant la hiérarchie des modes de traitement des déchets, à une réutilisation, à un recyclage ou, à défaut, à une valorisation des déchets (art. L 110-1-1 du Code de l’environnement). Par ailleurs, à compter des exercices clos le 31 décembre 2016 (soit pour la première fois en 2017), les sociétés mentionnées ci-dessus (cotées sur Euronext et non cotées dépassant certains seuils) devront également mentionner dans leur rapport de gestion les conséquences de leur activité Actualités – Principales dispositions de l’année 2015 ALTERNEXT Agenda 2016 18 et de l’usage des biens et services qu’elles produisent sur le changement climatique. 7. Loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite « loi Macron ») Le régime des attributions d’actions gratuites La loi Macron assouplit les conditions et rend plus attractif le régime fiscal et social des attributions gratuites d’actions. Ces nouvelles dispositions s’appliquent aux actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire postérieure au 7 août 2015. En conséquence, il conviendra de mettre à l’ordre du jour des prochaines assemblées générales d’actionnaires de nouvelles résolutions d’autorisations d’attribution gratuites d’actions. Réduction des périodes d’acquisition et de conservation — La durée minimale de la période d’acquisition déterminée par l’assemblée est réduite de deux ans à un an. La période de conservation des actions devient facultative. Toutefois, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation des actions doit être au moins égale à deux ans. Clarification de l’application du rapport de un à cinq — La loi Macron confirme que la règle selon laquelle l’écart entre le nombre d’actions gratuites distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq, s’applique uniquement lorsque les actions attribuées gratuitement aux salariés excèdent 10% du capital (ou 15% du capital pour les sociétés non cotées répondant à la définition des PME européennes). Régime fiscal et social plus favorable — Le gain d’acquisition est égal à la valeur de l’action à la date d’acquisition. Il conserve une nature de salaire mais son régime d’imposition est modifié. Le gain d’acquisition est désormais imposé comme une plus-value de cession d’actions. Le gain est soumis à l’impôt en application du barème progressif de l’impôt sur le revenu mais peut bénéficier d’abattements en fonction de la durée de conservation des titres (abattement de droit commun ou renforcé selon les cas). Le gain d’acquisition est soumis aux prélèvements sociaux en tant que revenus du patrimoine au taux de 15,5% (et non plus revenus d’activité au taux de 8%). ALTERNEXT Agenda 2016 19 La CSG est déductible du revenu global à hauteur de 5,1% l’année de son paiement. — La contribution patronale sur les actions gratuites est désormais exigible le mois suivant la date d’acquisition définitive des actions (et non plus à la date de la décision d’attribution). Elle est en outre réduite de 30 à 20% et son assiette est égale à la valeur des actions à leur date d’acquisition. Par ailleurs, sont exonérées de la contribution patronale, dans la limite, par bénéficiaire, du plafond de la sécurité sociale, et sous certaines conditions, les sociétés répondant à la définition des PME européennes, qui n’ont pas distribué de dividendes depuis leur création. Les PME exonérées de la contribution patronale sont également exclues du champ du forfait social. Enfin, la contribution salariale spécifique de 10% du gain d’acquisition est supprimée. Extension du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) Depuis le 7 août 2015, le régime d’attribution des BSPCE est étendu en permettant sous réserve du respect de certaines conditions : ∫ l’attribution de BSPCE aux salariés et dirigeants de filiales détenues au moins à 75% en capital ou en droits de vote, et ∫ l’émission de BSPCE par une société issue d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes Information préalable des salariés en cas de cession d’entreprise La loi Macron assouplit certaines des dispositions issues de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire dite « loi Hamon », relatives à l’obligation d’information préalable des salariés en cas de cession d’un fonds de commerce ou d’une participation majoritaire d’une société (SARL ou sociétés par actions) de moins de 250 salariés. L’entrée en vigueur de ces dispositions est soumise à la publication d’un décret devant intervenir avant le 7 février 2016. La loi Macron : ∫ Limite le champ d’application de l’obligation d’information préalable aux seules opérations de vente ; ∫ Dispense les sociétés de l’obligation d’information préalable des salariés si, dans les douze mois précédant la vente, l’obligation d’information triennale sur les possibilités de reprise d’une société par ses salariés a été mise en œuvre ; ∫ Allège la sanction applicable en cas de non-respect de l’obligation d’information des salariés. Le demande d’annulation de la cession ouverte à tout salarié est remplacée par une Actualités – Principales dispositions de l’année 2015 ALTERNEXT Agenda 2016 20 amende civile dont le montant ne peut excéder 2% du montant de la vente ; et ∫ Elargit le contenu de l’information triennale devant être délivrée aux salariés. Nouvelles mentions dans le rapport de gestion concernant l’actionnariat salarié Le rapport de gestion présenté par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à l’assemblée générale, doit établir la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. La loi Macron a étendu le périmètre des actions à prendre en compte afin de déterminer le pourcentage que représente l’actionnariat salarié (art. L.225-102 C.com). 8. Décret n°2015-606 du 3 juin 2015 relatif au temps nécessaire pour les administrateurs ou membres du conseil de surveillance élus ou désignés par les salariés pour exercer leur mandat et aux modalités de leur formation au sein de la société Ce décret est pris en application de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi. Il encadre le temps de préparation et de formation dont les administrateurs représentant les salariés doivent disposer. Il précise que : ∫ pour exercer leur mandat au sein du conseil d’administration (de surveillance) et de ses comités, les administrateurs (membres du conseil de surveillance) représentant les salariés doivent disposer d’un temps de préparation qui ne peut être inférieur à quinze heures ni supérieur à la moitié de la durée légale de travail mensuel par réunion du conseil d’administration (de surveillance) ou du comité considéré ; et que ∫ le temps consacré à la formation des administrateurs (membres du conseil de surveillance) représentant les salariés est déterminé par le conseil d’administration (de surveillance) sans pouvoir être inférieur à vingt heures par an, au cours du mandat. La formation doit assurer aux administrateurs (membres du conseil de surveillance) représentant les salariés l’acquisition et le perfectionnement des connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat. Elle porte principalement sur le rôle et le fonctionnement du conseil d’administration (de surveillance), les droits et obligations des administrateurs (membres du conseil de surveillance) et leur responsabilité ainsi que sur l’organisation et les activités de la société. Fidal peut vous proposer un format de formation pour les administrateurs salariés en adéquation avec les dirigeants, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance de votre société. ALTERNEXT Agenda 2016 21 9. Décret n°2015-545 du 18 2015 pris pour application l’ordonnance n°2014-863 du juillet 2014 relative au droit sociétés mai de 31 des Ce décret contient diverses mesures d’application de l’ordonnance n°2014863 (notamment relatives à la gestion des rompus, à la dissociation des périodes de négociation et d’exercice des droits préférentiels de souscription,…) ainsi que des dispositions concernant le régime des conventions réglementées. Concernant les conventions réglementées, le décret précise que : ∫ le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance doit désormais communiquer aux commissaires aux comptes, pour chaque convention et engagement autorisés, les motifs retenus par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance justifiant de leur intérêt pour la société. Le rapport des commissaires aux comptes doit mentionner ces motifs ; ∫ le rapport spécial des commissaires aux comptes doit : * énumérer les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui ont été examinées par le Conseil et, * donner, le cas échéant, toutes indications permettant aux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attache au maintien de ces conventions. 10. Décision n° 2014-453/454 QPC et 2015-462 QPC du Conseil constitutionnel en date du 18 mars 2015 relative au cumul des poursuites pour délit d’initié et des poursuites pour manquement d’initié Le Conseil constitutionnel a constaté que les sanctions du délit d’initié (art. L. 465-1 COMOFI) et du manquement d’initié (art. L. 621-15 COMOFI) ne peuvent être regardées comme de nature différente en application de corps de règles distincts devant leur propre ordre de juridiction. Le Conseil constitutionnel a donc déclaré ces dispositions contraires à la Constitution. Il a reporté au 1er septembre 2016 la date d’abrogation de ces dispositions. 11. Loi n°2014-1662 du 30 décembre 2014 portant diverses dispositions d’adaptation de la législation au droit de l’Union européenne en matière économique et financière (dite « loi DDADUE ») Cette loi contient des dispositions immédiatement applicables relatives à la transposition de la Directive Transparence révisée et habilite le Actualités – Principales dispositions de l’année 2015 ALTERNEXT Agenda 2016 22 Gouvernement à prendre par voie d’ordonnances de nouvelles dispositions concernant divers domaines économiques et financiers. En outre, la loi précise que, pour se prononcer sur le recours visant une décision individuelle de l’AMF relative à une offre publique d’achat, d’échange ou de retrait ainsi qu’au offre publique obligatoire et au retrait obligatoire, la juridiction saisie doit désormais se prononcer dans un délai de 5 mois à compter de la déclaration de recours. 12. Loi n°2014-1554 du 22 décembre 2014 de financement de la sécurité sociale pour 2015 La Loi de financement de la sécurité sociale pour 2015 a abrogé le dispositif de prime de partage des profits. 13. Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires et d’obligataires des sociétés commerciales Le décret prévoit, notamment pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central, que pour déterminer les actionnaires pouvant participer aux Assemblées il convient, désormais, de se fonder sur les positions dénouées et non plus négociées (le délai entre la négociation et le dénouement étant de deux jours ouvrables depuis le 6 octobre 2014). Il modifie également la date d’établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une assemblée générale des actionnaires (art. R.22585 C.com), en la ramenant du troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. ALTERNEXT Agenda 2016 23 Mises à jour et nouvelles réglementations / doctrine de l’AMF 1. Recommandation AMF n°2015-11 du 3 décembre 2015 relative à la communication financière des sociétés cotées sur un marché réglementé ou un MTF à l’occasion de la publication de leurs résultats Cette nouvelle recommandation reprend, annule et remplace la recommandation AMF n°2010-17 du 5 février 2010 relative à la communication financière des sociétés cotées à l’occasion de la publication de leurs résultats ainsi que la recommandation AMF n°2011-18 du 20 décembre 2011 relative aux éléments de communication financière dans le cadre de la présentation au marché des résultats. L’AMF en profite notamment pour ajouter les trois nouveaux points suivants : ∫ En matière de publication des comptes annuels et semestriels consolidés, l’AMF recommande que les comptes consolidés soient considérés comme disponibles dès lors qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ou examinés par le conseil de surveillance, avant d’ajouter un nouveau critère lié à l’absence d’objections des commissaires aux comptes au regard des comptes concernés ; ∫ En ce qui concerne le communiqué de presse sur les résultats et rapport financier annuel ou semestriel, l’AMF : * indique que celui-ci doit dorénavant mentionner le résultat net, en supplément des informations bilancielles ; et que le communiqué * recommande précise désormais la date de tenue de la réunion du conseil arrêtant ou examinant les comptes. 2. Recommandation AMF n°2015-09 du 26 novembre 2015 relative à la communication des sociétés destinée à faire la promotion de leurs titres auprès d’investisseurs individuels Suite à une étude de l’AMF relative aux dispositifs de communication des sociétés cotées à destination de leurs actionnaires individuels, le régulateur a émis une nouvelle recommandation n°2015-09 et une nouvelle position n°2015-10 [cf.infra]. Afin d’assurer une présentation équilibrée, l’AMF recommande aux sociétés cotées sur Euronext ou sur Alternext, et qui identifient pour le grand public, leurs atouts différenciant en tant qu’investissement financier, de mentionner, dans le même document, un renvoi clair et lisible vers la présentation de leurs facteurs de risque. De façon générale, l’AMF invite également les sociétés cotées sur Euronext ou sur Alternext à expliquer leur stratégie de façon pédagogique et équilibrée. Actualités – Principales dispositions de l’année 2015 ALTERNEXT Agenda 2016 24 En particulier, les émetteurs peuvent éclairer les actionnaires individuels sur leurs enjeux d’avenir et expliquer comment leur stratégie permet de répondre à ces enjeux. Par ailleurs, sur la base des règles et pratiques observées pour les publicités portant sur des opérations financières, l’AMF recommande aux émetteurs qui initient des campagnes publicitaires de promotion de leurs titres en dehors d’une période d’opération financière, de rappeler systématiquement l’existence de leur document de référence (ou rapport financier annuel) – en précisant où il est consultable - et d’attirer l’attention du public sur les facteurs de risque qui y sont mentionnés. Enfin, il est précisé que ces recommandations sont sans préjudice de la règlementation applicable aux communications se rapportant à une offre au public ou à une admission aux négociations sur Euronext ou sur Alternext. 3. Position AMF n°2015-10 du 26 novembre 2015 relative à la communication des sociétés sur les frais liés à la détention de titres au nominatif pur Dans la continuité de l’étude menée par l’AMF et visé ci-dessus, le régulateur a pris position en énonçant que dès lors qu’une société cotée sur Euronext ou sur un système multilatéral de négociation (Alternext ou le Marché Libre), présente les différents modes de détention, et notamment le nominatif pur, alors, elle doit mentionner, dans le même document ou dans la même rubrique du site internet, les frais liés à la détention des titres au nominatif pur (droits de garde, frais de gestion, frais de courtage). 4. Guide AMF sur la pertinence, la cohérence et la lisibilité des états financiers Au regard de l’augmentation du volume des états financiers établis conformément aux normes IFRS par les émetteurs cotés et des difficultés de lisibilité y afférents, l’objectif de ce guide est d’inciter les sociétés à améliorer le contenu et la présentation de leurs états financiers pour assurer une meilleure information des investisseurs. Le guide publié le 1er juillet 2015 présente des exemples de bonnes pratiques. L’AMF souligne que les travaux de refonte qu’elle préconise ne peuvent avoir lieu sans une implication forte des organes de gouvernance, du comité d’audit ainsi que des directions comptables, juridiques et relations investisseurs en coordination étroite avec les commissaires aux comptes. ALTERNEXT Agenda 2016 25 5. Décision AMF du 23 juin 2015 de modification des règles de radiation d’Euronext Paris (Livre II) et d’Alternext Paris L’AMF a modifié les règles de radiation d’Euronext Paris (livre II) et d’Alternext Paris en ajoutant un nouveau cas de radiation aux règles déjà existantes, pour traiter des cas de radiation de ces marchés en cas de faible liquidité. Ces nouvelles règles sont entrées en vigueur le 20 juillet 2015. 6. Recommandation n°2015-03 sur l’information financière trimestrielle ou intermédiaire Cette recommandation, publiée le 3 février 2015, est destinée à accompagner la suppression de l’obligation pour les sociétés cotées sur Euronext de publier une information financière trimestrielle résultant de la loi DDADUE. Toutefois, l’AMF précise que sa recommandation sur l’information trimestrielle ou intermédiaire est applicable à l’ensemble des sociétés concernées par les règles liées aux abus de marché (Euronext, Alternext, Marché libre). Pour l’AMF, la décision de communiquer ou non une information financière trimestrielle ou intermédiaire relèvera désormais de la responsabilité de l’émetteur. L’AMF souligne qu’il convient de veiller tout particulièrement au respect des règles relatives à l’obligation d’information permanente, dans la mesure où l’information financière trimestrielle ou intermédiaire dont dispose l’émetteur est susceptible de constituer une information privilégiée, auquel cas ce dernier aurait l’obligation, dès que possible, de porter à la connaissance du public cette information. L’AMF profite de cette recommandation pour y inclure dans des termes inchangés, sa recommandation n°2008-11 relative à la publication du chiffre d’affaires annuel qui doit être publié dès que possible après la clôture de l’exercice ou dans un délai de soixante jours après la clôture. 7. Position-recommandation n°201502 sur les introductions en bourse L’AMF a publié, le 21 janvier 2015, sa nouvelle position-recommandation sur les introductions en bourse. Les thématiques abordées portent notamment sur la tranche à destination des investisseurs particuliers, la flexibilité des règles d’encadrement de prix, les critères d’appréciation de la fourchette de prix, la révocabilité des ordres dans l’offre à prix ouvert destinée aux particuliers ou encore la langue du prospectus. FIDAL assiste les émetteurs lors d’introductions en bourse sur le marché d’Alternext Paris. Actualités – Principales dispositions de l’année 2015 ALTERNEXT Agenda 2016 26 8. Recommandation n°2015-01 relative au rapport des présidents sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques adaptés aux émetteurs valeurs moyennes Cette recommandation, émise le 12 janvier 2015, concerne uniquement les valeurs moyennes (émetteurs dont les titres sont admis aux négociations sur les compartiments B et C d’Euronext et les émetteurs dont les titres sont inscrits sur Alternext, étant rappelé toutefois que les sociétés inscrites sur Alternext n’ont pas l’obligation d’établir un rapport du président). Les recommandations suivantes sont applicables : (i) présentation du rapport du président, (ii) description des procédures et des objectifs de contrôle interne, (iii) périmètre couvert par les systèmes de contrôle interne et (iv) risques et facteurs de risques. Aux termes de cette recommandation, l’AMF encourage également les émetteurs à élaborer une cartographie des risques. FIDAL assiste les émetteurs dans l’élaboration et le suivi de leur cartographie des risques. Actualité relative aux règles de marchés Extension du placement privé de titres de créances à Alternext en date du 16 mars 2015 Afin de proposer des solutions de financement à tous types d’entreprises, et plus particulièrement aux petites et moyennes entreprises, Euronext a étendu la possibilité de procéder au placement privé de titres de créances sur son marché Alternext en France, en Belgique et au Portugal élargissant ainsi la base d’investisseurs potentiels. Face aux difficultés rencontrées par les entreprises dans leur recherche de financements auprès des banques, le développement du marché obligataire constitue une alternative intéressante permettant aux entreprises de diversifier leurs sources de financement moyen et long-terme. ALTERNEXT Agenda 2016 27 Principales obligations juridiques permanentes et périodiques Obligations des émetteurs Obligation d’informations Informations susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours. Toute société doit porter à la connaissance du public, par voie de communiqué dont elle s’assure de la diffusion effective et intégrale, toute information susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours. ∫ L’information donnée au public doit être exacte, précise et sincère. COMOFI C.com RG AMF Autres 621-1 Règles d’Alternext 4.1 et 4.3.1 221-1 et s. 223-1 223-2 ∫ L’émetteur peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d’une information privilégiée afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserve que cette omission ne risque pas d’induire le public en erreur et que l’émetteur soit en mesure d’assurer la confidentialité de ladite information en contrôlant l’accès à cette dernière. ∫ Ces informations doivent être mises en ligne sur le site de l’émetteur, celui d’Euronext (via Connect.euronext.com) et transmises à l’AMF. L’AMF a publié un guide relatif à la prévention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants de sociétés cotées qui s’applique aux émetteurs cotés sur les marchés d’Euronext et Alternext. Aux termes de ce guide, l’AMF recommande de : ∫ Prendre des mesures appropriées à la taille et à l’organisation de la société pour protéger les informations privilégiées et limiter le nombre de personnes y ayant accès, ∫ Informer et former les personnes susceptibles d’être concernées afin de développer une culture sur ce sujet, Reco AMF 2010-07 ALTERNEXT Agenda 2016 Principales obligations juridiques permanentes et périodiques 28 Obligation d’informations COMOFI C.com RG AMF Autres ∫ Désigner un déontologue, ∫ Définir et publier sur le site de la société un calendrier de la communication financière précisant les dates des publications périodiques, ∫ Interdire ou encadrer strictement certaines opérations (exemple : le recours aux opérations de couverture pour les dirigeants), ∫ Codifier les obligations dans un document écrit (par exemple un code de déontologie), ∫ Définir des fenêtres négatives pendant certaines pé- riodes (30 jours avant la publication des comptes annuels et semestriels, et le cas échéant, 15 jours avant la publication d’une information trimestrielle). Information annuelle Toutes les sociétés d’Alternext doivent rendre publics, dans les quatre mois suivant la clôture, un rapport annuel incluant les états financiers annuels (consolidés, le cas échéant), le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes afférents à ces états financiers annuels. Règles d’Alternext 4.1, 4.2.1 et 4.2.2 Cette information doit être mise en ligne sur le site de l’émetteur et celui d’Euronext (via Connect.euronext.com) pendant deux ans. Information semestrielle Les sociétés d’Alternext doivent rendre public, dans les quatre mois suivant la fin du second trimestre, un rapport semestriel. Ce rapport qui comprend les états financiers semestriels (consolidés, le cas échéant) ainsi qu’un rapport d’activité y afférent doit être mis en ligne sur le site de l’émetteur et celui d’Euronext (via Connect.euronext.com) pendant deux ans. Règles d’Alternext 4.1 et 4.2. Profil des états financiers Pour les sociétés ayant leur siège social en France, les états financiers annuels et semestriels (le cas échéant, consolidés) doivent être établis conformément aux normes comptables nationales françaises ou aux normes IFRS. Règles d’Alternext 3.2.3 ALTERNEXT Agenda 2016 29 Obligation d’informations COMOFI C.com RG AMF Autres Informations à inclure dans le rapport à l’assemblée annuelle En plus des informations devant figurer dans le rapport annuel de l’organe de gestion de toute société anonyme, doivent figurer certaines informations complémentaires : L233-13 ∫ L’identité des personnes détenant directement ou indi- rectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33.33%, 50%, 66.66%, 90% ou 95% du capital et/ou des droits de vote ainsi que les modifications intervenues pendant l’exercice dans cette liste. ∫ Un état récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et personnes assimilées durant l’exercice. 223-26 L621-18-2 ∫ Des informations relatives au programme de rachat L.225-211 ∫ Des informations relatives à la responsabilité sociale et L.225-102-1 R. 225-104 d’actions. environnementale de l’entreprise, sous conditions de seuils Document de référence Les sociétés d’Alternext peuvent établir chaque année un document de référence à l’instar de celles cotées sur les autres marchés d’Euronext. 212-13 Nombre de droits de vote Les sociétés d’Alternext publient mensuellement le nombre total de droits de vote théoriques et le nombre d’actions composant leur capital en cas de variation depuis la dernière publication via une mise en ligne sur leur site et une transmission à l’AMF. Elles sont en conséquence dispensées de publier le nombre de droits de vote dans un journal d’annonces légales dans les quinze jours de leur Assemblée. L233-8 I 223-16 Principales obligations juridiques permanentes et périodiques ALTERNEXT Agenda 2016 30 Obligation d’informations COMOFI C.com RG AMF Autres Opérations sur titres Au moins deux jours de bourse avant leur réalisation, la Société communique à Euronext, toute information relative aux opérations suivantes : (liste non limitative) ∫ détachement de droits de souscription, d’attribution ou de répartition, ∫ modification du nombre de titres admis, ∫ détachement de dividendes ou de coupons, ∫ ouverture d’une période d’option de paiement du dividende en titres ou en espèces, Règles d’Alternext 4.5.1 ∫ procédure d’échange de titres avec rompus ou avec changement de code de valeur, ∫ remboursement contractuel de titres de créances, ∫ regroupement de titres, ∫ division / fractionnement de titres. L’émission de titres financiers assimilables à une catégorie déjà admise donne lieu également à une demande d’admission, sans délai en cas d’offre au public et dans un délai maximum de 90 jours civils à compter de leur émission dans les autres cas. Mise à disposition de prospectus Toute société ayant établi un prospectus doit diffuser un communiqué précisant les modalités de sa mise à disposition. Ce communiqué est mis en ligne sur le site de l’émetteur et adressé à l’AMF. Informations relatives aux assemblées générales 221-1 et s. Page 33 Informations relatives aux programmes de rachat d’actions Pages 34-35 Informations relatives aux opérations sur titres effectuées par les dirigeants Pages 36-37 ALTERNEXT Agenda 2016 31 Gouvernement d’entreprise Le Président du Conseil n’a pas à établir de rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. Cependant, les émetteurs peuvent s’inspirer, en matière de : ∫ contrôle interne, du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites diffusé par l’AMF le 22 juillet 2010 ; ∫ gouvernement d’entreprise, du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 ; ∫ dialogue avec les actionnaires, d’expression du vote en Assemblée Générale, de constitution, fonctionnement et missions du bureau de l’Assemblée ou encore de conventions réglementées, des recommandations AMF n°2012-05 du 2 juillet 2012. Les sociétés cotées sur Alternext n’ont pas l’obligation légale d’avoir : ∫ un comité d’audit, ∫ au moins un membre indépendant et compétent en matière financière ou comptable au sein de leur conseil. De même, les commissaires aux comptes ne sont pas soumis aux règles de rotation obligatoire, prévues pour les sociétés cotées sur les marchés d’Euronext. COMOFI C.com RG AMF Autres Principales obligations juridiques permanentes et périodiques ALTERNEXT Agenda 2016 32 Convocations des actionnaires aux assemblées générales ∫ Lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, les assemblées d’actionnaires font l’objet d’un avis préalable de réunion publié au BALO au plus tard 35 jours avant leur tenue. ∫ Sur première convocation, elles font l’objet d’un avis de convocation, au plus tard 15 jours avant leur tenue, inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège et au BALO si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative. Ces insertions peuvent être remplacées par lettres simples ou recommandées si toutes les actions sont nominatives. ∫ Les actionnaires nominatifs sont convoqués par lettre. ∫ Les convocations aux Assemblées Générales ainsi que tous les documents fournis aux actionnaires doivent être mis en ligne sans délai sur le site de l’émetteur et celui d’Euronext (via Connect.euronext.com). Ils sont maintenus en ligne pendant deux ans. COMOFI C.com RG AMF Autres R225-73 R225-67 R225-68 Règles d’Alternext 4.4 et 4.1 ALTERNEXT Agenda 2016 33 Programme de rachat d’actions Les sociétés cotées sur Alternext ont la faculté de mettre en place un programme de rachat d’actions (PRA) pour suivre les finalités suivantes : annulation, actionnariat salarié, couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital, liquidité du titre et croissance externe. COMOFI C.com L451-3 L225-209 et s. RG AMF Autres 241-1 et s. La procédure de mise en œuvre d’un tel programme est la suivante : ∫ autorisation de l’assemblée pour une période maximum de 18 mois fixant les modalités et le plafond de l’opération, ∫ diffusion du descriptif du programme de rachat d’actions, ∫ décision de mise en œuvre par le conseil d’administration ou le directoire, ∫ information du comité d’entreprise, ∫ information dans les 7 jours de Bourse pour toutes les opérations effectuées en dehors du contrat de liquidité (« publicité au fil de l’eau »), ∫ information mensuelle de l’AMF, ∫ tenue d’un registre des achats et des ventes, ∫ mentions dans le rapport à l’assemblée des actionnaires. Les achats sont plafonnés à 10% du capital sauf en matière de croissance externe où ce plafond n’est que de 5%. Pour que les opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité pour le compte de l’émetteur soient présumées légitimes, elles doivent être effectuées par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (PSI) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI. Cette charte, expressément admise par l’AMF, énonce les principes que doivent respecter les contrats qui souhaitent s’en prévaloir, parmi lesquels, le principe d’indépendance du PSI. Pratique de marché AMF n°2011-07 Principales obligations juridiques permanentes et périodiques ALTERNEXT Agenda 2016 34 Programme de rachat d’actions L’émetteur doit informer le marché par communiqué mis en ligne sur son site et faisant l’objet d’un dépôt électronique à l’AMF : ∫ préalablement à sa mise en œuvre, de la signature du contrat de liquidité en indiquant l’identité du PSI, le titre visé, le ou les marchés concernés ainsi que les moyens affectés au contrat, ∫ chaque semestre et lorsqu’il est mis fin au contrat, du bilan de sa mise en œuvre en précisant les moyens en titres et en espèces disponibles à la date du bilan et à la date de signature du contrat, ∫ de toute modification des informations mentionnées au premier point. COMOFI C.com RG AMF Autres ALTERNEXT Agenda 2016 35 Obligations des dirigeants et personnes assimilées Publicité des opérations sur titres effectuées par les dirigeants COMOFI Les dirigeants doivent déclarer à l’AMF certaines opérations portant sur les titres émis par la société dans un délai de cinq jours de bourse suivant l’opération. L’AMF rend publiques ces informations. Ces opérations sont également portées à la connaissance de l’émetteur qui en fait état dans son rapport annuel à l’assemblée. Autres Position AMF 2006-14 ∫ les mandataires sociaux, ∫ les personnes liées aux personnes visées ci-dessus (conjoint non séparé et partenaire lié par un PACS, enfants à charge, sous autorité parentale ou résidant habituellement ou en alternance au domicile des parents, parents ou alliés résidant au domicile depuis au moins un an, personne morale ou entité française ou étrangère interposée). RG AMF 223-22 A Instruction et s. AMF 2006-05 Personnes soumises à cette obligation de déclaration : ∫ les autres personnes qui ont au sein de l’émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement l’émetteur (une liste de ces personnes doit être adressée à l’AMF), C.com L621-18-2 R621-43-1 Principales obligations juridiques permanentes et périodiques ALTERNEXT Agenda 2016 36 Publicité des opérations sur titres effectuées par les dirigeants Opérations visées : COMOFI C.com RG AMF Autres L621-18-2 ∫ Donnent lieu à déclarations les acquisitions, cessions, souscriptions, échanges portant sur des titres ou des instruments financiers liés, y compris par exercice de stock options. ∫ Cependant ne donnent pas lieu à déclaration les opérations réalisées par une des personnes visées lorsque le montant cumulé des opérations réalisées par cette personne et celles qui lui sont liées n’excède pas 5 000 euros pour l’année civile en cours. Dès que le montant cumulé devient supérieur à 5 000 euros, la personne visée doit alors déclarer l’ensemble des opérations réalisées et non déclarées jusque là. ∫ En outre, l’émetteur doit mettre en ligne sur son site et celui d’Euronext (via Connect.euronext.com), ces opérations dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où il en a connaissance. Il convient de noter, qu’à compter du 3 juillet 2016 (application des paragraphes 1 et 9 de l’article 19 du nouveau Règlement Abus de marché) le délai de déclaration des opérations sera ramené de 5 jours de négociation à 3 jours ouvrables et le seuil annuel de déclenchement de l’obligation pourrait être porté de 5 000 € à 20 000 €. 223-23 ALTERNEXT Agenda 2016 37 Obligations de toute personne détenant une information privilégiée Obligations liées à la détention d’informations privilégiées COMOFI Une information privilégiée est une information précise qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours. Toute personne qui détient une information privilégiée doit s’abstenir : C.com RG AMF Autres 621-1 L465-1 622-1 ∫ d’utiliser cette information en acquérant ou en cédant, ou en tentant d’acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, soit directement soit indirectement, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés, ∫ de communiquer cette information à une personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions, ou à des fins autres que celles à raison desquelles elle a été communiquée, ∫ de recommander à une autre personne d’acquérir ou céder ou de faire acquérir ou céder par une autre personne lesdits instruments financiers. Si la société a mis en place des mesures de prévention particulières, conformément au guide de prévention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants de sociétés cotées publié par l’AMF, les personnes initiées devront respecter lesdites mesures (exemple : fenêtres négatives planifiées). Reco AMF 2010-07 Principales obligations juridiques permanentes et périodiques ALTERNEXT Agenda 2016 38 Obligations liées à la détention d’informations privilégiées COMOFI Délit d’initié En outre, le fait, notamment pour les dirigeants d’une société et pour les personnes disposant, à l’occasion de l’exercice de leur profession ou de leurs fonctions, d’informations privilégiées, de réaliser, de tenter de réaliser ou de permettre de réaliser directement ou par personne interposée une opération avant que le public ait connaissance de ces informations, constitue un délit. La communication de telles informations à des tiers en dehors du cadre normal de sa profession ou fonction constitue également un délit. Le délit d’initié concerne depuis juillet 2013 les titres des sociétés admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation. L465-1 C.com RG AMF Autres ALTERNEXT Agenda 2016 39 Obligations des actionnaires Informations relatives aux franchissements de seuils ∫ Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, est tenue, à compter du franchissement à la hausse ou à la baisse, du seuil de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% ou de 95% du capital ou des droits de vote, d’informer l’émetteur dans un délai de quatre jours de bourse avant clôture à compter du franchissement de seuil. ∫ Dans le même délai, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, est tenue, à compter du franchissement des seuils de 50% et 95% en capital ou en droits de vote d’informer l’AMF. Ces informations sont portées à la connaissance du public par l’AMF. COMOFI C.com RG AMF Autres L233-7 R233-1 223-15-1 223-14 Règles d’Alternext 4.3.1 ∫ L’émetteur rend public le franchissement de 50% ou 95% du capital ou des droits de vote dans les cinq jours de négociation suivant celui où il en a connaissance, par la mise en ligne d’une information sur son site et celui d’Euronext (via Connect.euronext.com). ∫ Par ailleurs, les actionnaires d’une société ayant fait l’objet d’un transfert d’Euronext sur Alternext devront également informer l’AMF des franchissements de seuils précités au premier paragraphe ainsi que des déclarations d’intentions en cas de franchissements de seuils de 10, 15, 20 et 25% en capital ou en droits de vote pendant une durée de trois années à compter de la date du transfert. L233-7-1 223-15-2 Principales obligations juridiques permanentes et périodiques ALTERNEXT Agenda 2016 40 Offres publiques COMOFI C.com RG AMF Régime applicable aux sociétés cotées sur Alternext ∫ Le franchissement à la hausse du seuil de 50% en capital ou en droits de vote par toute personne agissant seule ou de concert entraîne l’obligation de déposer un projet d’offre publique. ∫ Le règlement général de l’AMF détermine, pour les sociétés d’Alternext, les conditions des offres publiques de retrait. L 433-3 II L 433-4 ou plusieurs actionnaires agissant seul ou * Lorsqu’un de concert détient au moins 95% des droits de vote, une offre publique de retrait peut être déposée à l’initiative du majoritaire ou du minoritaire ; 236-1 236-3 l’issue d’une offre publique ou d’une offre * Lorsqu’à publique de retrait, les actionnaires minoritaires ne représentent, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, le ou les actionnaires majoritaires peuvent se voir transférés les titres non présentés par les minoritaires, moyennant une indemnisation de ces derniers (retrait obligatoire) ; Cette dernière procédure concerne également les valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que le capital potentiel additionné aux titres non présentés à l’offre ne représente pas plus de 5% du capital existant et potentiel. ∫ Instauration d’un seuil de caducité : une offre publique volontaire est caduque de plein droit, si elle ne permet pas à l’initiateur d’obtenir, à l’issue de l’offre, un nombre d’actions représentant une fraction de capital ou de droits de vote supérieure à la moitié. Les conditions et cas d’application sont fixés par le Règlement Général de l’AMF. 235-1 et s. 237-1 237-14 L433-1-2 231-9 234-3 234-5 L433-1 et s. 231-1 et s. Régime applicable aux sociétés transférées d’Euronext à Alternext Par ailleurs, les règles en matière d’offres publiques obligatoires et offres publiques de retrait applicables aux sociétés cotées sur Euronext continuent à s’appliquer aux actionnaires des sociétés ayant fait l’objet d’un transfert sur Alternext pendant un délai de trois années à compter de la date à laquelle les actions ont cessé d’être négociées sur Euronext. Autres ALTERNEXT Agenda 2016 Diffusion et archivage de l’information 41 Synthèse des obligations de diffusion de l’émetteur Dès qu’elle en a connaissance Dès leur établissement Doivent être mis en ligne sur le site Internet de la société Les communiqués relatifs aux informations susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours p.28 Les communiqués précisant les modalités de mise à disposition des prospectus p.31 Les informations financières annuelles p.29 Les informations semestrielles p.29 Les convocations aux Assemblées et les documents destinés aux actionnaires p.33 Les informations relatives au contrat de liquidité p.34 Les informations relatives au nombre d’actions et de droits de vote p.30 En matière de programme de rachat d’actions : le descriptif et le communiqué effectué dans les 7 jours (publicité au fil de l’eau) p.34 Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils de 50% et 95% en capital ou en droits de vote p.40 Les opérations sur titres des dirigeants p.36-37 Diffusion et archivage de l’information ALTERNEXT Agenda 2016 42 Doivent être transmis à l’AMF, dès leur publication Les communiqués relatifs aux informations susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours p.28 Les communiqués précisant les modalités de mise à disposition des prospectus p.31 Les informations relatives au contrat de liquidité p.34 Les informations relatives au nombre d’actions et de droits de vote p.30 En matière de programme de rachat d’actions : le descriptif et le tableau de déclaration mensuelle p.34 Pour Information Pour mise en ligne sur son site Doivent être transmis à Euronext (via : connect.euronext.com) Les communiqués relatifs aux informations susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours p.28 Les informations financières annuelles p.29 Les informations semestrielles p.29 Les opérations sur titres des dirigeants p.36-37 Les franchissements de seuils de 50% et 95% p.40 Les convocations aux Assemblées et les documents destinés aux actionnaires p.33 Le nombre de titres émis et les opérations sur titres Obligation d’archivage Les informations transmises à Euronext pour diffusion sur le site d’Euronext (via connect.euronext.com), doivent être maintenues en ligne sur le site de l’émetteur et d’Euronext pendant deux ans. p.30-31 ALTERNEXT Agenda 2016 43 Présentation de FIDAL et de son département Droit Boursier Le département droit boursier de FIDAL assiste de nombreux émetteurs cotés aussi bien sur le marché réglementé d’Euronext (compartiments A, B ou C) que sur Alternext et accompagne les sociétés non cotées souhaitant s’introduire en Bourse. Il est constitué d’une quinzaine d’avocats spécialisés dont une équipe de neuf avocats entièrement dédiée à Paris. *Source : radiographie des cabinets d’avocats d’affaires en France, Juristes Associés. Le département droit boursier délivre à ses clients une assistance dans le domaine du droit des sociétés cotées lors des introductions en bourse, transferts de marchés et tout au long de leur vie boursière. Ses principaux domaines d’intervention sont les suivants : ∫ intervention sur les problématiques de gouvernance, d’actionnariat des salariés et des dirigeants, d’information financière et d’abus de marché, Le département participe activement aux travaux de place et aux actions d’information et de formation à l’attention des émetteurs. Avec 1400 avocats en France et des partenaires dans 150 pays, FIDAL est le premier cabinet d’avocats d’affaires en France par la taille et le chiffre d’affaires* et le premier cabinet français dans le top 100 mondial. Le cabinet offre à ses clients une triple compétence : ∫ assistance dans le cadre d’enquêtes AMF et de contentieux, ∫ Nationale, avec 90 bureaux dans toute la France ∫ émissions de valeurs mobilières par offre au public et par placement privé, ∫ Européenne avec l’appui de son bureau de Bruxelles spécialisé dans les problématiques communautaires. ∫ offres publiques d’acquisition ou d’échange, retrait de cote, ∫ restructurations et opérations de croissance externe, ∫ pactes d’actionnaires et actions de concert, ∫ assistance pour la gestion des obligations annuelles (préparation de l’Assemblée Générale, programme de rachat et contrats de liquidités, …), ∫ consultation et veille juridique,… ∫ Internationale grâce à des équipes dédiées. Les avocats de FIDAL conseillent 80 000 entreprises et organismes de toutes tailles et leurs dirigeants, des groupes internationaux aux entreprises du middle-market, avec la même exigence de qualité et de connaissance du marché de leurs clients. FIDAL a réalisé un chiffre d’affaires de 347,5 M€ millions d’euros en 2014. Présentation de FIDAL et de son département Droit Boursier ALTERNEXT Agenda 2016 44 Contacts : — Isabelle JULIARD-FEYEUX Responsable du département Droit Boursier, Avocat Associé [email protected] Christian GUILLUY Avocat of counsel Direction technique nationale Droit Boursier [email protected] Natalie ABRAHAM Avocat [email protected] Bruno NOGUEIRO Avocat Associé [email protected] Audrey VIROS Avocat [email protected] Florence RIQUIER-TAHIER Avocat Associé [email protected] Magali ZAMBENEDETTI Avocat [email protected] Stéphanie de ROBERT HAUTEQUERE Avocat Associé [email protected] Romain DAVID Avocat [email protected] ALTERNEXT Agenda 2016 45 Présentation de la SFAF et de son département Émetteurs La SFAF est l’association des professionnels de l’investissement et du financement qui regroupe actuellement environ 1600 membres. Ses missions sont centrées sur l’accompagnement des sociétés cotées dans leur communication financière, la formation de professionnels de la finance et une participation active aux réflexions de place. Le département Emetteurs accompagne les sociétés cotées dans l’organisation de leurs réunions de publication obligatoire (résultats annuels, semestriels, trimestriels). Il facilite ainsi le dialogue entre les émetteurs, les analystes financiers et les investisseurs (gérants et gestionnaires de portefeuille). Il organise près de 550 réunions par an, ce qui est vivement apprécié par l’ensemble des acteurs de la place financière. Le département Emetteurs tient le calendrier de Place, lequel recense les deux tiers des réunions de publication des sociétés cotées sur Euronext. En adéquation avec la directive MIFID, la SFAF met son savoir-faire à disposition des émetteurs et permet d’éviter que deux sociétés du même secteur communiquent sur le même créneau horaire. Chaque semaine les membres analystes et gérants reçoivent par e-mail un « bulletin hebdomadaire » annonçant la liste des réunions SFAF des semaines à venir. Ils s’inscrivent directement en ligne. Ils apprécient particulièrement cet outil fonctionnel et visuel qui rassemble l’ensemble des informations pratiques. Des Journées Valeurs Moyennes (JVM), des journées sectorielles, des visites de sites sont organisées chaque mois pour le compte des émetteurs. Afin de concourir au développement d’une information économique et financière de qualité, la SFAF propose aux sociétés cotées une offre vidéo gratuite (en partenariat avec l’Observatoire du financement des PME et la Web TV, La Bourse et la Vie) leur permettant d’avoir accès à un public de professionnels. Afin d’obtenir une diffusion encore plus large, notamment auprès du grand public, la SFAF a conclu un partenariat avec Boursorama dont l’objectif est de permettre aux sociétés cotées de diffuser leur vidéo de communication financière, sur le site de Boursorama, à un tarif privilégié. Ces différents événements et outils permettent aux émetteurs d’élargir leur communication financière et de donner plus de visibilité à leur entreprise. Présentation de la SFAF ALTERNEXT Agenda 2016 46 Dans le cadre de cette mission, la SFAF offre des espaces de discussion et de réflexion à ses membres. Ses différentes commissions et conférences thématiques sont de vrais lieux d’échanges, ouverts aux membres de l’association ainsi qu’à des personnes extérieures, spécialistes reconnus des sujets abordés. La SFAF édite trimestriellement la revue Analyse financière dans laquelle elle aborde les grands thèmes d’actualité des professions financières et diffuse le fruit de ses travaux et de ses recherches. La SFAF joue également un rôle de premier plan dans la formation des professionnels de la finance de haut niveau, au travers de son Centre de formation. L’association propose notamment deux formations diplômantes, le CIIA (« Certified International Investment Analyst ») et le CIWM (« Certified International Wealth Managers »), reconnues internationalement dans les métiers de l’analyse financière et de la gestion. Par ailleurs, la SFAF propose des formations inter et intra-entreprises sur les domaines financiers (finance de marché, « corporate finance », réglementation). Enfin, elle délivre la certification AMF, nécessaire pour la plupart des acteurs des marchés financiers. Pour en savoir plus : www.sfaf.com — Enfin le « Think Tank » de la SFAF a pour vocation de représenter les professionnels des marchés financiers auprès des instances nationales et internationales. Philippe ALLAMEL Tél : +33 (0) 1 56 43 43 16 [email protected] La SFAF entretient des contacts étroits avec les différents régulateurs (AMF, ACPR, ministères, ESMA, IASB,…) ainsi qu’avec les autres associations professionnelles françaises et internationales travaillant sur les sujets lies aux marchés financiers. Anne DUFRAISSE Tél : + 33 (0) 1 56 43 43 13 [email protected] Odette UNG Tél : + 33 (0) 1 56 43 43 19 [email protected] ALTERNEXT Agenda 2016 47 Adresses utiles contaCTs AMF (Autorité des Marchés Financiers) 17, place de la Bourse 75082 Paris Cedex 02 Euronext et EnterNext 14, place des Reflets 92054 Paris La Défense Cedex www.amf-france.org www.euronext.com www.enternext.fr BALO (Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires) Direction des journaux officiels 26, rue Desaix 75727 Paris Cedex 15 [email protected] http://ebalo.journal-officiel.gouv.fr EUROCLEAR France 115, rue Réaumur 75081 Paris Cedex 02 www.euroclear.com SFAF Département Emetteurs Philippe Allamel 135, boulevard Haussmann 75008 Paris www.sfaf.com [email protected] FIDAL Société d’Avocats Département droit boursier Isabelle Juliard-Feyeux 4-6, avenue d’Alsace 92982 Paris La Défense Cedex www.fidal.com [email protected] Cet agenda a été réalisé par FIDAL, sous la direction d’Isabelle Juliard-Feyeux, avec la participation d’Audrey Viros et de Romain David à la rédaction, et de Laure Renevier à la coordination du projet. Cette publication a valeur d’information générale et ne saurait se substituer à un conseil professionnel en matière juridique, fiscale ou réglementaire. Pour toute question spécifique, vous devez vous adresser à vos conseillers. © 2015 FIDAL. Tous droits réservés : Graphisme © Pollen Studio. Photos © Fotolia. Retrouvez plus d’informations sur notre organisation sur www.fidal.com