kotak funds - Swiss Fund Data
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KOTAK FUNDS Société d’investissement à capital variable (SICAV) R.C.S. Luxembourg B 131.576 RAPPORT ANNUEL ET ETATS FINANCIERS CONSOLIDES REVISES POUR L’EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 Aucune souscription ne peut être reçue sur la base des rapports financiers. Les souscriptions ne sont valables que si elles sont effectuées sur la base du prospectus en vigueur, accompagné du dernier rapport annuel ou, s’il est plus récent, du dernier rapport semestriel. KOTAK FUNDS SOMMAIRE Page Gestion et administration 2 Objectifs d’investissement 3 Rapport des Administrateurs 5 Rapport du Réviseur d’entreprises agréé 6 Etat consolidé des actifs nets 8 Compte de résultat consolidé 9 Etat consolidé des variations des actifs nets 10 Statistiques 11 Etat consolidé du portefeuille-titres Kotak Funds – India Growth Fund 12 Kotak Funds – India Midcap Fund 13 Notes aux états financiers consolidés 14 Annexe : Information complémentaires pour les investisseurs Suisses 26 21 KOTAK FUNDS GESTION ET ADMINISTRATION Administrateurs Varadarajan Vishwanathan Director - Compliance and Money Laundering Reporting Officer Kotak Mahindra (UK) Limited Londres Jérôme Wigny Partner Elvinger, Hoss & Prussen Luxembourg Ruchit Puri Chief Executive Officer Kotak Mahindra (UK) Limited Singapour 048581 Raj Pandit Administrateur indépendant 26, Cedars Close Londres NW4 1TR Royaume-Uni Siège social Agent administratif, Agent de registre et de transfert et Agent domiciliataire 16, boulevard d’Avranches L-1160 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. 16, boulevard d’Avranches L-1160 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg Gestionnaire Kotak Mahindra (UK) Limited 55, Baker Street Londres W1U 7EU Royaume-Uni Pour les Filiales mauriciennes Cim Fund Services Limited 33, Edith Cavell Street, Port Louis, Ile Maurice Dépositaire Réviseur d’entreprises HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. 16, boulevard d’Avranches L-1160 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg KPMG Luxembourg S.à r.l. 9, allée Scheffer L-2520 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg Société de gestion Conseillers juridiques au Luxembourg RBS (Luxembourg) S.A. 33, rue de Gasperich L-5826 Hesperange Grand-Duché de Luxembourg Elvinger, Hoss & Prussen 2, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg Distributeur principal Kotak Mahindra (UK) Limited 55, Baker Street Londres W1U 7EU Royaume-Uni Conseillers juridiques en Inde Khaitan & Co One Indiabulls Centre 13th Floor, Tower 1 841 Senapati Bapat Mary Mumbai 400013 Inde 2 KOTAK FUNDS OBJECTIFS D'INVESTISSEMENT Kotak Funds - Indian Multi Cap Fund (fusionné avec India Midcap Fund le 4 octobre 2013) Ce Compartiment visait une appréciation du capital à long terme en investissant principalement (au moins deux tiers de ses actifs totaux) dans des actions et titres apparentés émis par des sociétés qui ont leur siège ou exercent une part importante de leurs activités en Inde. Il s’appuyait sur une stratégie de gestion active avec une allocation par secteurs et segments de capitalisation en fonction du contexte de marché, tel que perçu par le Gestionnaire. Le style d’investissement constituait un mélange entre une recherche « top-down » et une recherche « bottom-up ». Les actions de grande capitalisation étaient recherchées, principalement, selon une approche « top-down », alors que la recherche d’actions de moyenne capitalisation se faisait selon une approche « bottom-up ». Kotak Funds - India Growth Fund Ce Compartiment vise une appréciation du capital à long terme en investissant principalement (au moins deux tiers de ses actifs totaux) dans des actions et titres apparentés émis par des sociétés qui ont leur siège ou exercent une part importante de leurs activités en Inde. Il investira directement et/ou indirectement dans des actions ou titres apparentés émis par des sociétés qui, de l’avis du Gestionnaire, présentent une ou plusieurs des caractéristiques ci-après : i) Sociétés qui devraient connaître une forte croissance de manière durable en raison de leur capacité à créer de nouveaux marchés, à développer des segments d’activité naissants, à évoluer avec succès dans des segments de niche disposant d’un potentiel de développement. ii) Sociétés qui devraient créer et fournir de la valeur à long terme grâce à l’innovation et au développement des droits de propriété intellectuelle. iii) Sociétés qui présentent un potentiel de déblocage de valeur à moyen ou long terme du fait d’une vente stratégique, d’un changement de direction, d’une dérégulation, des législations et réformes économiques. iv) Sociétés qui sont leaders dans leur secteur et occupent la première place dans leurs segments respectifs. v) Sociétés fortement sous-évaluées. vi) Sociétés qui devraient connaître des améliorations sur le plan opérationnel et financier grâce à un revirement positif de leurs cycles économiques. Kotak Funds - India Midcap Fund Ce Compartiment vise une appréciation du capital à long terme en investissant principalement (au moins deux tiers de ses actifs totaux) dans des actions et titres apparentés émis par des sociétés de capitalisation moyenne qui ont leur siège ou exercent une part importante de leurs activités en Inde. Il investira temporairement jusqu’à un tiers de ses actifs totaux en liquidités, y compris en instruments du marché monétaire ayant une maturité résiduelle qui n’excède pas douze mois, en dépôts retirables à première demande ou en dépôts à terme. 3 KOTAK FUNDS RAPPORT DES ADMINISTRATEURS Nous sommes heureux de vous présenter le rapport annuel au 31 décembre 2013 de Kotak Funds. Mise à jour Kotak Funds a connu plusieurs changements majeurs au cours de l'année. L'une des principales évolutions a été la fusion du Compartiment Indian Multi Cap Fund avec le Compartiment India Midcap Fund. La décision a été prise par les administrateurs après examen minutieux du scénario économique actuel, des thèmes d'investissement et de la capacité de ces compartiments à attirer des capitaux. Il s'agissait également d'une étape majeure de la rationalisation de la structure de coûts, qui devrait être bénéfique pour les actionnaires sur le long terme, selon les administrateurs. Les Compartiments India Midcap Fund et India Growth Fund restent autorisés à la commercialisation au Luxembourg, en Finlande, en Suisse et au Royaume-Uni tandis que le Compartiment India Midcap Fund reste également autorisé à la commercialisation en Suède. Le Compartiment India Growth Fund a récemment obtenu le droit d'être commercialisé en France et le nouveau Compartiment, le droit de l'être au Luxembourg et au Royaume-Uni. Marchés et performance L'année 2013 s'est avérée délicate pour l'économie indienne. La hausse du déficit budgétaire, du déficit de la balance courante et de l'inflation ainsi qu'une croissance mondiale faible et vacillante ont pesé sur la croissance du PIB indien et sur la roupie. La croissance du PIB a touché son plus bas niveau depuis plusieurs années, passant sous la barre des 5% pour l'année 2013, tandis que la devise a perdu 13%. Elle a clôturé l'année à 61,90 roupies pour un dollar, après un point bas historique à 68,36 roupies. Pourtant, malgré ces obstacles macroéconomiques, les performances des entreprises n'ont pas été aussi médiocres que l'on aurait pu le craindre. Les résultats devraient progresser de 6% à 7% pour l'exercice clos en mars 2014, l'intérêt pour le marché indien refaisant surface au fur et à mesure que lesdits obstacles s'estompent. En roupies, l'indice a clôturé l'année près de son record, le NIFTY affichant un rendement de 6,76% (mais un recul de 5,33% en dollars en raison du décrochage de la roupie). Malgré l'affaiblissement macroéconomique et la déprécation de la devise, les investisseurs institutionnels étrangers ont continué de soutenir les marchés actions indiens, avec des entrées de capitaux solides en 2013 (20,1 milliards de dollars sur l'année et 2,6 milliards de dollars pour le seul mois de décembre). Ces chiffres sont d'autant plus remarquables que les autres marchés émergents ont souffert de sorties massives de capitaux des investisseurs institutionnels étrangers en raison des craintes liées au ralentissement de l'assouplissement quantitatif américain. Par ailleurs, les flux d'investissements institutionnels étrangers à destination du marché obligataire sont repassés en territoire positif en décembre pour la première fois depuis mai, date à laquelle ces craintes étaient apparues. Cependant, sur l'ensemble de l'année 2013, la décollecte s'établit à environ 8 milliards de dollars. 4 KOTAK FUNDS RAPPORT DES ADMINISTRATEURS (SUITE) Marchés et performance (suite) Pour 2014, nous pensons que les investissements directs étrangers, les fusions-acquisitions, les exportations et la croissance non urbaine seront au premier plan. L'année 2014 sera selon nous une année de transformation, sur le plan économique comme politique. Plus précisément, nous pensons que les obstacles macroéconomiques vont diminuer et que des facteurs positifs vont prendre le relais. Le déficit de la balance courante a atteint un niveau bien plus gérable, même si c'est le déficit budgétaire qui est désormais source de craintes. L'inflation, qui a été soutenue pendant une grande partie de l'année, a amorcé une décrue et devrait ralentir encore plus, ce qui pourrait permettre à la banque centrale de se montrer plus accommodante pour relancer la croissance. S'il reste possible que la banque centrale augmente une dernière fois ses taux (même si la probabilité diminue), nous pensons qu'elle devrait les abaisser en fin d'année 2014. Les élections générales à venir devraient se traduire par un changement politique qui pourrait également être favorable à la confiance. Par ailleurs, la croissance mondiale se redresse et le débouclage de l'assouplissement quantitatif américain tant redouté n'a pour l'heure pas eu autant d'impact que certains le craignaient. Nous pensons que la devise évoluera entre 60 et 65 roupies pour un dollar. Compte tenu du dynamisme pérenne de l'économie rurale, de la croissance des exportations et d'une politique monétaire potentiellement plus accommodante en fin d'année, nous estimons que le PIB devrait croître progressivement pour dépasser les 5% l'an prochain. Kotak Funds – India Growth Fund Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2013, le Compartiment Kotak Funds : India Growth Fund a cédé 4,08%^ et l’indice Nifty a reculé de 5.33% sur la même période. Kotak Funds – India Midcap Fund Le Compartiment Kotak Funds : India Midcap Fund a perdu 9,59%^, l’indice CNX Midcap ayant accusé un repli de 15,85% sur la même période. ^Les performances indiquées pour les Compartiments concernent les Actions de Classe A USD Capitalisation et les rendements en pourcentage sont indiqués en USD. Le Conseil d’administration 22 janvier 2014 5 Aux Actionnaires de Kotak Funds 16, boulevard d’Avranches L-1160 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ A la suite de notre nomination par le Conseil d’administration de Kotak Funds (la « SICAV »), nous avons révisé les états financiers consolidés de la SICAV et de chacun de ses Compartiments, qui comprennent l’état consolidé des actifs nets, l’état consolidé du portefeuille-titres au 31 décembre 2013, le compte de résultat consolidé, l’état consolidé des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé à cette même date ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables utilisées et d’autres notes explicatives. Responsabilité du Conseil d’administration de la Société à l’égard des états financiers consolidés Le Conseil d’administration de la SICAV est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés, conformément aux exigences légales et réglementaires du Luxembourg dans ce domaine ainsi que du contrôle interne qu’il juge nécessaire afin de permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, qu’elles proviennent d’un acte frauduleux ou d’une erreur. Responsabilité du Réviseur d’entreprises agréé Notre responsabilité consiste à exprimer un avis sur ces états financiers consolidés sur la base des résultats de notre audit. Nous avons effectué nos travaux de révision conformément aux normes internationales (International Standards on Auditing) adoptées par la Commission de Surveillance du Secteur Financier pour le Luxembourg. Ces normes requièrent l’observation d’exigences éthiques, l’organisation et la réalisation de travaux de révision dans le but d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend notamment l’exécution de procédures destinées à vérifier l’exactitude des montants et informations figurant dans les états financiers consolidés. Le Réviseur d’entreprises agréé se charge de définir les procédures les plus appropriées afin d’évaluer les risques d’anomalies significatives au sein des états financiers consolidés, qu’elles proviennent d’un acte frauduleux ou d’une erreur. A ce titre, il évalue le contrôle interne relatif à la préparation et à la présentation fidèle des états financiers consolidés dans le but d’élaborer des procédures de révision appropriées aux circonstances mais n’exprime aucune opinion quant à l’efficacité dudit contrôle. Un audit comprend également l’évaluation de l’adéquation des méthodes comptables appliquées et du caractère raisonnable des estimations comptables réalisées par le Conseil d’administration de la Société, ainsi que l’évaluation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous considérons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de notre audit constituent une base suffisante et appropriée pour fonder notre opinion. 6 Opinion A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle et sincère de la situation financière consolidée de Kotak Funds au 31 décembre 2013, du résultat consolidé de ses opérations et des variations de ses actifs nets pour l’exercice clôturé à cette même date, conformément aux prescriptions légales et réglementaires du Luxembourg relatives à la préparation des états financiers consolidés. Divers Les informations complémentaires incluses dans le rapport annuel ont été revues dans le cadre de notre mission sans toutefois faire l’objet de procédures de révision spécifiques selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n'émettons aucune opinion concernant ces informations. Nous n’avons cependant aucune observation à formuler au sujet de ces informations dans le contexte général des états financiers consolidés. Luxembourg, le 22 avril 2014 KPMG Luxembourg S.à r.l. Cabinet de révision agréé V. Chan Yin 7 KOTAK FUNDS ETAT CONSOLIDE DES ACTIFS NETS AU 31 DECEMBRE 2013 USD INDIA GROWTH FUND USD INDIA MIDCAP FUND USD 90.334.273 59.310.189 25.486.178 4.626.237 2.478.399 2.112.649 94.960.510 61.788.588 27.598.827 3.012.796 1.697.787 1.314.606 149.499 26.136 10.426 64.406 26.136 8.645 85.093 1.781 382.756 253.621 8.144 3.581.613 2.050.595 1.409.624 98.542.123 63.839.183 29.008.451 20.336 16.517 3.819 Montants à payer résultant de l'achat de titres 448.382 30.922 417.460 Souscriptions reçues anticipativement des actionnaires 112.495 52.091 60.404 Autres engagements et dettes 766.817 525.875 233.501 1.348.030 625.405 715.184 97.194.093 63.213.778 28.293.267 CONSOLIDES NOTES Investissements Portefeuille-titres à la valeur d'acquisition Gain latent Portefeuille-titres à la juste valeur 2.d Autres actifs Avoirs en banque Montants à recevoir sur la vente de titres Gain latent sur contrats futures Montants à recevoir des Actionnaires 2.g,11 Autres créances et produits constatés d'avance Total des actifs Passif Perte latente sur contrats futures 2.g,11 Total du passif Actifs nets * Fusionné avec le Compartiment India MidCap Fund le 4 octobre 2013 *** Lancé le 17 décembre 2013 Les notes annexées font partie intégrante des états financiers consolidés. 8 KOTAK FUNDS KOTAK FUNDS COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE POUR L’EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 NOTES CONSOLIDES USD INDIAN MULTI CAP FUND USD* INDIA GROWTH FUND USD INDIA MIDCAP FUND USD 1.354.970 161.208 65.379 - 690.349 54.675 403.679 27.413 1.516.178 65.379 745.024 431.092 1.929.012 167.344 218.332 137.672 113.040 47.607 7.229 95.241 35.680 33.350 374.128 35.579 31.085 7.021 23.989 1.807 8.604 3.970 4.125 36.895 1.036.067 142.631 85.651 70.637 31.931 27.610 42.752 15.251 9.478 167.333 589.487 61.236 42.372 31.868 13.674 20.737 10.664 12.794 123.293 3.158.635 153.075 1.629.341 906.125 (1.642.457) (87.696) (884.317) (475.033) (7.654.436) (285.629) (900.655) (125.403) (4.376) (99.643) (1.593.978) 100.517 (194.690) 727.267 (181.624) (420.192) (8.840.720) (229.422) (1.688.151) 125.451 (361.227) 37.151 (7.782) (419.878) - (186.128) 20.804 (13.174) (3.630.366) 4.428 (331.858) (419.878) (178.498) (3.625.938) (10.815.035) (736.996) (2.750.966) (3.975.520) Revenus Dividendes Autres revenus 2.e Total des revenus Dépenses Commissions de gestion Commissions de service Commissions d'administration et de dépositaire Frais professionnels et de révision Commission de la Société de gestion Taxe d'abonnement Amortissement des frais de constitution Frais de transaction Rémunération et dépenses des Administrateurs Intérêts et frais bancaires Autres dépenses 3 4 5 9 6 2.j 10 Total des dépenses (Perte nette)/Bénéfice net des investissements Bénéfice/(perte) net(te) réalisé(e) sur : - portefeuille-titres - contrats futures - contrats de change 2.d 2.g 2.c (Perte)/bénéfice net(te) réalisé(e) Variation nette du gain latent/(de la perte latente) sur : - portefeuille-titres - options - contrats futures 2.d 2.h 2.g Variation nette du gain latent/(de la perte latente) Résultats des opérations * Fusionné avec le Compartiment India MidCap Fund le 4 octobre 2013 *** Lancé le 17 décembre 2013 Les notes annexées font partie intégrante des états financiers consolidés. 9 KOTAK FUNDS ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES ACTIFS NETS POUR L’EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 CONSOLIDES USD INDIAN MULTI CAP FUND USD* INDIA GROWTH FUND USD INDIA MIDCAP FUND USD Actifs nets en début d'exercice 123.147.887 5.143.203 42.751.248 41.617.410 (Diminution)/Augmentation des actifs nets résultant des opérations (10.815.035) (736.996) (2.750.966) (3.975.520) 58.699.054 537.215 37.282.294 15.178.608 (73.784.737) (4.943.422) (14.068.798) (24.474.155) Transactions d'Actions Souscriptions reçues Produits de rachat versés Dividendes et distributions Dividendes payés (53.076) (Diminution)/Augmentation nette des actifs nets résultant des transactions d'Actions (Diminution)/Augmentation totale des actifs nets sur l'exercice Actifs nets en fin d'exercice - - (53.076) (15.138.759) (4.406.207) 23.213.496 (9.348.623) (25.953.794) (5.143.203) 20.462.530 (13.324.143) 97.194.093 - 63.213.778 28.293.267 * Fusionné avec le Compartiment India MidCap Fund le 4 octobre 2013 4 octobre 2013 *** Lancé le 17 décembre 2013 Les notes annexées font partie intégrante des états financiers consolidés. 10 KOTAK FUNDS STATISTIQUES Valeur nette d'inventaire INDIAN MULTI CAP FUND USD* INDIA GROWTH FUND USD INDIA MIDCAP FUND USD 31 décembre 2013 - 63.213.778 USD 28.293.267 USD 31 décembre 2012 5.143.203 USD 42.751.248 USD 41.617.410 USD 31 décembre 2011 4.185.869 USD 30.339.674 USD 53.575.418 USD Nombre d'Actions Valeur nette d'inventaire par Action 31 décembre 2013 Actions de Classe A en USD Actions de Classe A en GBP Actions de Classe I en USD Actions de Classe A Distribution en GBP de Classe X Distribution Actions en JPY de Classe I en EUR Actions Actions de Classe B (USD) Actions de Classe B (GBP) Actions de Classe B (EUR) - 6.110.175 31.211 339.323 1.319 - 2.430.566 41.151 255.282 7.981 17.867 2.278 21.577 12.898 3.375 31 décembre 2012 Actions de Classe A en USD Actions de Classe A en GBP Actions de Classe A en EUR Actions de Classe I en USD Actions de Classe A Distribution en GBP de Classe X Distribution Actions en JPY de Classe I en EUR Actions Actions de Classe B (USD) Actions de Classe B (GBP) Actions de Classe B (EUR) 715.518 41.989 9.551 2.511 - 3.823.792 33.006 330.170 274 - 2.782.261 18.746 1.056.673 1.003 13.059 2.278 11.491 16.435 10.613 31 décembre 2011 Actions de Classe A en USD Actions de Classe A en GBP Actions de Classe A en EUR Actions de Classe I en USD Actions de Classe A Distribution en GBP de Classe X Distribution Actions en JPY de Classe I en EUR Actions 761.025 40.130 13.056 2.485 - 3.918.737 24.255 147.936 - 3.290.383 6.949 3.967.969 14.427 2.278 31 décembre 2013 Actions de Classe A en USD Actions de Classe A en GBP Actions de Classe I en USD Actions de Classe A Distribution en GBP de Classe X Distribution Actions en JPY de Classe I en EUR Actions Actions de Classe B (USD) Actions de Classe B (GBP) Actions de Classe B (EUR) - 9,64 USD 8,97 GBP 11,24 USD 11,68 GBP - 9,33 USD 7,60 GBP 8,74 USD 9,68 GBP 13.123,72 JPY 7,28 EUR 11,09 USD 8,85 GBP 9,73 EUR 31 décembre 2012 Actions de Classe A en USD Actions de Classe A en GBP Actions de Classe A en EUR Actions de Classe I en USD Actions de Classe A Distribution en GBP de Classe X Distribution Actions en JPY de Classe I en EUR Actions Actions de Classe B (USD) Actions de Classe B (GBP) Actions de Classe B (EUR) 6,25 USD 7,81 GBP 7,23 EUR 11,83 GBP - 10,05 USD 9,54 GBP 11,59 USD 12,42 GBP - 10,32 USD 8,58 GBP 9,67 USD 10,93 GBP 11.961,29 JPY 8,39 EUR 12,39 USD 10,09 GBP 11,34 EUR 31 décembre 2011 Actions de Classe A en USD Actions de Classe A en GBP Actions de Classe A en EUR Actions de Classe I en USD Actions de Classe A Distribution en GBP de Classe X Distribution Actions en JPY de Classe I en EUR Actions 4,81 USD 6,27 GBP 5,68 EUR 9,51 GBP - 7,36 USD 7,29 GBP 8,40 USD - 7,43 USD 6,45 GBP 6,96 USD 7.583,31 JPY 6,16 EUR * Fusionné avec le Compartiment India MidCap Fund le 4 octobre 2013 *** Lancé le 17 décembre 2013 Les notes annexées font partie intégrante des états financiers consolidés. 11 KOTAK FUNDS ETAT CONSOLIDE DU PORTEFEUILLE-TITRES (SUITE) INDIA GROWTH FUND 31 décembre 2013 Juste valeur Nombre d'Actions/ Valeur nominale Titre USD Juste valeur en pourcentage des actifs nets Positions longues Actions Inde 37.000 102.500 218.250 68.340 30.160 182.625 55.000 229.167 374.802 61.000 150.000 800.000 15.830 132.736 50.081 337.696 33.906 394.000 150.612 241.000 238.840 96.880 637.627 117.184 85.750 274.863 49.970 106.000 7.597 170.000 8.112 200.000 243.245 219.450 11.947 153.140 43.552 98.410 542.479 43.880 56.000 35.420 165.430 205.000 Aditya Birla Amara Raja Batteries Ambuja Cements Axis Bank Bajaj Auto Bank of Baroda Bata India Bharat Petroleum Bharti Airtel Britannia Industries Crompton Greaves Dish TV Dr. Reddy's Laboratories Emami Glenmark Pharmaceuticals Gujarat Pipavav Port HCL Technologies HDFC Bank Housing Development Finance ICICI Bank IndusInd Bank Infosys Technologies ITC Larsen & Toubro Lupin Madras Cement Mahindra & Mahindra Max India Nestle India Oil India Oracle Financial Services Prestige Estates Projects Reliance Industries Sese Goa Shree Cement Sun Pharmaceuticals Sunteck Realty Tata Consultancy Services Tata Motors 'A' Tech Mahindra Thermax United Spirits Yes Bank Zee Entertainment 742.617 556.237 643.830 1.434.383 930.797 1.904.089 936.046 1.287.667 1.999.134 906.980 311.793 783.642 648.019 1.016.272 431.807 344.699 691.389 4.237.110 1.933.003 4.276.742 1.622.844 5.453.999 3.314.495 2.025.586 1.257.734 850.346 762.027 370.048 648.983 1.340.841 432.111 524.743 3.516.909 715.775 837.849 1.403.503 212.534 3.452.281 1.687.033 1.302.488 643.020 1.492.261 989.117 915.805 1,17 0,88 1,02 2,27 1,47 3,01 1,48 2,04 3,16 1,43 0,49 1,24 1,03 1,61 0,68 0,55 1,09 6,70 3,06 6,77 2,57 8,63 5,24 3,20 1,99 1,35 1,21 0,59 1,03 2,12 0,68 0,83 5,56 1,13 1,33 2,22 0,34 5,46 2,67 2,06 1,02 2,36 1,56 1,45 Total des Actions 61.788.588 97,75 Total des positions longues 61.788.588 97,75 Total des investissements 61.788.588 97,75 Autres éléments d'actif et de passif, nets 1.425.190 2,25 Valeur nette d'inventaire 63.213.778 100,00 Aucune variation de l'état du portefeuille-titres n'a été incluse dans le rapport. Cette information est disponible sur demande auprès de HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., l'Agent administratif de la Société. Les notes annexées font partie intégrante des états financiers consolidés. 12 KOTAK FUNDS ETAT CONSOLIDE DU PORTEFEUILLE-TITRES (SUITE) INDIA MIDCAP FUND 31 décembre 2013 Nombre d'Actions/ Valeur nominale Juste valeur USD Titre Juste valeur en pourcentage des actifs nets Positions longues Actions Inde 39.322 58.496 59.217 7.387 296.400 110.685 13.978 48.150 28.498 22.000 21.187 55.568 80.074 54.581 142.950 73.346 160.110 78.065 189.636 31.115 72.304 176.273 534.385 49.693 43.905 134.472 40.040 178.341 19.000 67.556 139.851 92.827 5.031 83.000 120.000 229.701 100.304 28.684 56.446 282.384 47.406 10.640 107.971 32.128 164.379 114.641 119.642 353.736 7.648 26.408 20.000 31.645 27.989 51.048 65.700 91.700 276.859 19.390 330.000 107.927 41.170 12.380 104.800 16.602 90.409 65.947 Aditya Birla AIA Engineering Amara Raja Batteries Apollo Hospitals Enterprise Apollo Tyres Aurobindo Pharma Axis Bank Bajaj Electricals Bajaj Finance Bank of Baroda Bata India Bharat Forge Bharti Airtel Britannia Industries Century Textiles Coromandel International Crompton Greaves D.B. Corporation Limited Dabur India Divis Laboratories Emami Exide Industries Federal Bank Glenmark Pharmaceuticals Great Eastern Shipping Greaves Cotton Hathway Cable And Datacom Hindustan Zinc ICICI Bank IL&FS Transportation Network Indoco Remedies Limited IndusInd Bank Infosys Technologies ING Vysya Bank JK Lakshmi Cement Kalpataru Power Transmission Kpit Cummins Infosys Lupin Mahindra & Mahindra Financial Services Motherson Sumi Systems Oil India Oracle Financial Services Oriental Bank of Commerce Persistent Systems Prestige Estates Projects Rallis India Raymond Sadbhav Engineering Shree Cement Siemens Solar Industries India Styrolution ABS India Sunteck Realty Sun TV Network Supreme Industries Tata Communications Tata Global Beverage Tech Mahindra Texmaco Rail & Engineering The Ramco Cements Limited Thermax United Spirits Voltas VST Industries Yes Bank Zee Entertainment 789.222 451.975 321.353 112.912 513.181 702.195 293.383 174.120 727.800 229.377 360.582 294.416 427.102 811.539 724.031 283.476 332.808 371.816 521.747 613.772 553.584 350.462 725.419 428.461 225.460 146.165 183.496 381.649 337.171 152.862 308.541 630.731 283.227 821.005 153.595 332.776 277.668 420.721 292.322 832.339 373.905 566.773 399.076 507.429 431.284 330.040 545.013 517.327 536.358 282.842 291.411 214.584 136.586 313.547 451.027 457.789 717.456 575.553 230.514 333.895 472.734 521.575 196.428 466.050 540.562 294.608 2,79 1,60 1,14 0,40 1,81 2,48 1,04 0,62 2,57 0,81 1,28 1,04 1,51 2,87 2,56 1,00 1,18 1,31 1,84 2,17 1,96 1,24 2,56 1,51 0,80 0,52 0,65 1,35 1,19 0,54 1,09 2,23 1,00 2,90 0,54 1,18 0,98 1,49 1,03 2,94 1,32 2,00 1,41 1,79 1,52 1,17 1,93 1,83 1,90 1,00 1,03 0,76 0,48 1,11 1,59 1,62 2,54 2,03 0,82 1,18 1,67 1,84 0,69 1,65 1,91 1,04 Total des Actions 27.598.827 97,55 Total des positions longues 27.598.827 97,55 Total des investissements 27.598.827 97,55 Autres éléments d'actif et de passif, nets 694.440 Valeur nette d'inventaire 28.293.267 2,45 100,00 Aucune variation de l'état du portefeuille-titres n'a été incluse dans le rapport. Cette information est disponible sur demande auprès de HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., l'Agent administratif de la Société. Les notes annexées font partie intégrante des états financiers consolidés. 13 KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 1. Généralités Kotak Funds (la « Société » ou le « Fonds ») est une Société d’investissement à capital variable (SICAV) constituée sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois le 12 septembre 2007 et régie par la Partie I de la Loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif. La Société offre aux investisseurs le choix entre plusieurs Classes d’Actions (individuellement, une « Classe »), qui peuvent être émises dans le cadre de différents Compartiments. Au 31 décembre 2013, la Société comprenait les Compartiments suivants : - Kotak Funds - India Growth Fund ; Kotak Funds - India Midcap Fund ; Au 20 juin 2013, le Conseil d'administration a décidé de fusionner, avec effet au 4 octobre 2013 : le Compartiment Kotak Funds - Indian Multi Cap Fund avec le Compartiment Kotak Funds - India Midcap Fund Les taux de change des fusions sont détaillés ci-après : Kotak Funds - Indian Multi Cap Fund Actions de Classe A en USD 0,6508354 Actions de Classe A en GBP 0,9780046 Actions de Classe A Distribution en GBP 1,1630598 Les Classes d’Actions suivantes étaient en circulation au 31 décembre 2013 : (i) Actions de Classe A disponibles pour tous les investisseurs. (ii) Actions de Classe I et J réservées aux investisseurs institutionnels au sens de l’article 174 de la Loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010. Les Actions de Classe J sont uniquement disponibles pour le Compartiment India Midcap Fund. (iii) Actions de Classe B disponibles pour les investisseurs qui, au moment de la réception de l’ordre de souscription concerné, sont des clients de certains distributeurs désignés par le Distributeur principal dans le but spécifique de la distribution des Actions de Classe B. Cette Classe est uniquement disponible pour lee Compartiment India Midcap Fund. (iv) Actions de Classe X, lesquelles sont uniquement disponibles dans certaines juridictions et seront offertes à la discrétion du Distributeur principal. (v) Les Actions de Classe C peuvent, dans certaines circonstances précises, être distribuées dans certains pays et via certains distributeurs ou sous-distributeurs qui, selon le Distributeur principal, sont touchés en partie ou en totalité par la « Retail Distribution Review » au Royaume-Uni. Les Compartiments ont pour principal objectif d’investir dans des valeurs mobilières suffisamment liquides et dans d’autres actifs éligibles afin de dégager des rendements au profit des investisseurs. La Société a constitué les sociétés Indian Multi Cap Fund (Mauritius) Limited (« la Filiale mauricienne Multi Cap ») le 3 août 2007, India Infrastructure & Realty Fund (Mauritius) Ltd (« la Filiale mauricienne Infrastructure and Realty ») le 14 septembre 2009, India Bluechip (Mauritius) Ltd (« la filiale Bluechip ») le 14 décembre 2009, India Midcap (Mauritius) Ltd (« la Filiale Midcap ») le 19 avril 2010 et K Debt (Mauritius) Limited (« la filiale Debt ») le 27 septembre 2013, en tant que filiales à 100%. 14 KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 (SUITE) 1. Généralités (suite) La Filiale mauricienne Multi Cap et la Filiale mauricienne Infrastructure and Realty ont été fusionnées aux Compartiments Midcap Fund et India Growth Fund respectivement lorsque Indian Multi Cap Fund et India Infrastructure and Realty Fund ont été fusionnés à ces compartiments. Les deux filiales ont été liquidées le 27 décembre 2013. Les filiales détiennent une partie significative des actifs des Compartiments. Les filiales ont obtenu un certificat de résidence fiscale auprès du Directeur général de la Mauritius Revenue Authority, qui devrait leur permettre de bénéficier des exonérations appropriées en vertu de la Convention de Double Imposition conclue entre l’Inde et l’Ile Maurice. Les filiales étant des filiales à 100% de la Société, l’ensemble de leurs actifs et passifs ainsi que leurs revenus et charges sont incorporés dans l’état des actifs nets et dans le compte de résultat des Compartiments concernés. Tous les placements détenus par les filiales sont repris dans les états financiers des Compartiments. 2. Résumé des principales méthodes comptables a) Convention comptable Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus au Luxembourg, applicables aux fonds d’investissement. b) Etats financiers Les états financiers sont présentés, pour chaque Compartiment, dans la devise de référence du Compartiment considéré. L’état consolidé des actifs nets, le compte de résultat consolidé et l’état consolidé des variations des actifs nets sont établis en USD sur la base du taux de change en vigueur à la date des présents états financiers consolidés. c) Conversion de devises Les actifs et passifs libellés dans des devises autres que la devise de référence des Compartiments ont été convertis dans cette dernière aux taux de change en vigueur à la date des présents états financiers consolidés. Les transactions effectuées au cours de l’exercice dans des devises autres que la devise de référence ont été converties sur la base des taux de change en vigueur à la date des transactions. Les taux de change en vigueur au 31 décembre 2013 sont les suivants : USD/GBP USD/EUR USD/INR USD/JPY = = = = 0,6048 0,7257 61.9157 104,9098 d) Investissements Les titres qui sont cotés sur des Marchés Réglementés, qui fonctionnent régulièrement, sont reconnus et ouverts au public, sont évalués sur base du dernier prix disponible sur le marché principal pour le titre concerné. Les titres cotés sur les bourses indiennes sont évalués sur base du prix de clôture de la Bourse Nationale ou, à défaut, le prix de clôture de la Bourse de Mumbai (BSE) sera considéré ou, à défaut, le prix de clôture d’une quelconque autre bourse sur laquelle le titre est négocié. Les titres qui ne sont pas cotés sur des Marchés Réglementés, qui fonctionnent régulièrement, sont reconnus et ouverts au public, sont évalués sur base du dernier prix disponible. 15 KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 (SUITE) 2. Résumé des principales méthodes comptables (suite) Au cas où des circonstances extraordinaires rendent une telle évaluation impraticable ou inappropriée, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion, de manière prudente et de bonne foi, adopter d’autres méthodes d’évaluation s’ils considèrent que de telles méthodes d’évaluation reflètent de manière plus appropriée la valeur des titres et sont conformes aux pratiques comptables, ceci afin de parvenir à une meilleure évaluation des actifs de la Société. Les gains ou pertes découlant de la vente de titres sont calculés sur la base de leur produit de cession net et de leur coût moyen. e) Revenus et charges Les dividendes générés par les placements en actions de la Société sont comptabilisés en tant que revenus dans le compte de résultat lorsque le titre concerné est coté ex-dividende, après déduction des retenues à la source applicables, le cas échéant. Les intérêts sont comptabilisés à mesure qu’ils échoient (en tenant compte du rendement effectif de l’actif), sauf si leur encaissement risque de poser problème. Lorsque la Société encourt une dépense relative à un Compartiment particulier ou à une action prise en rapport avec celui-ci, cette dépense est imputée au Compartiment concerné. Si une dépense de la Société ne peut être mise à charge d’un Compartiment particulier, cette dépense sera imputée à tous les Compartiments au prorata de leur VNI ou selon toutes autres modalités que les Administrateurs jugeront équitables. Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, toutes les dettes de la Société, quel que soit le Compartiment auquel elles sont imputables, engageront la Société dans son ensemble, sauf convention contraire avec les créanciers. f) Contrats de change à terme La Société peut conclure des contrats de change à terme ainsi que des contrats d’option d’achat et de vente de devises afin de couvrir son exposition au risque de change. La valeur comptable de ces contrats correspond à la plus ou moins-value qui serait réalisée si la position était dénouée à la date d’évaluation. Elle est comptabilisée comme un gain ou une perte latent(e). A l’échéance du contrat, le gain ou la perte est enregistré(e) sous la rubrique « Gain/perte de change net(te) réalisé(e) ». Au 31 décembre 2013, aucun contrat de change à terme n’était en cours. g) Contrats futures Les futures sur instruments financiers sont évalués au prix de règlement négocié en bourse. Les dépôts de marge initiaux sont effectués au moment de la conclusion des contrats, sous forme de liquidités ou de titres. Au cours de l’exercice de validité des contrats, les fluctuations de leur valeur sont comptabilisées quotidiennement en tant que gains et pertes latent(e)s sur la base de la méthode « markto-market » afin de refléter la valeur de marché du contrat à la fin de chaque jour ouvrable. Des appels de marge sont payés ou reçus en fonction des pertes ou gains encourus. Au terme d’un contrat, le Compartiment enregistre un gain ou une perte réalisé(s) égal(e) à la différence entre les produits, ou coûts, de la transaction de clôture et le coût initial du contrat. h) Contrats d'options Les primes perçues sur l'émission d'options sont enregistrées sous la rubrique « passifs » tandis que les primes payées pour l'achat d'options sont enregistrées sous la rubrique « actifs » de l'état consolidé des actifs nets. Les contrats d'options en circulation au 31 décembre 2013 sont évalués au dernier cours connu sur les bourses ou les marchés réglementés. Les gains et pertes réalisés et l'évolution des gains et pertes latents sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé. Au 31 décembre 2013, aucun contrat d'option n’était en cours. 16 KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 (SUITE) 2. Résumé des principales méthodes comptables (suite) i) Dividendes à payer Différentes Classes d’Actions peuvent être créées au sein de chaque Compartiment. Il peut s’agir de Classes d’« Actions de distribution », qui donnent droit au paiement de dividendes réguliers, ou de Classes d’« Actions de capitalisation », dont les revenus sont réinvestis. Les dividendes déclarés par la Société seront payés à chaque Actionnaire concerné dans la devise du Compartiment ou de la Classe d’Actions au titre duquel/de laquelle ils sont versés. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le Fonds a distribué les dividendes suivants : India MidCap Fund Actions de Classe X Distribution en JPY Actions de Classe X Distribution en JPY j) Date de détachement 11 février 2013 Date de paiement Taux par action 12 février 2013 et 19 février 2013 13 mai 2013 et 21 mai 2013 10 mai 2013 0,82 USD 1,008 USD Frais de constitution Les frais de constitution seront amortis linéairement sur une période de 5 ans à compter de la date à laquelle la Société/les Compartiments a/ont débuté son/leur activité. Les frais de constitution incluent les frais de premier établissement, les frais d’enregistrement et les frais juridiques y afférents. k) Ajustement pour dilution Le Conseil peut décider d'un ajustement pour dilution applicable aux souscriptions et rachats d'actions d'un compartiment lors d'un jour de souscription et/ou de rachat de manière à limiter l'impact dilutif que ces transactions seraient susceptibles d'avoir sur le compartiment. L'ajustement pour dilution sera enregistré dans la VNI du compartiment concerné et fera partie intégrante de ladite VNI. L'ajustement pour dilution est un pourcentage d'ajustement appliqué à chaque classe d'actions d'un compartiment lors d'un jour de transaction. Il est déterminé sur la base d'estimations du nombre d'opérations effectives et d'autres coûts et charges fiscales que le Conseil d'administration estime pertinents pour chaque compartiment. Le Conseil d'administration appliquera l'ajustement pour dilution si les actionnaires existants (dans le cas des souscriptions) ou restants (dans le cas des rachats) pourraient être pénalisés si ledit ajustement n'était pas effectué. L'ajustement pour dilution de chaque compartiment étant calculé par rapport aux coûts de l'écart entre les cours acheteur et vendeur, qui peuvent varier en fonction des conditions de marché, l'ampleur de cet ajustement peut également varier avec le temps. 3. Commissions de gestion En rémunération de ses services de Gestionnaire, Kotak Mahindra (UK) Limited perçoit de la Société des commissions de gestion, calculées sur la base d’un pourcentage annuel donné de la valeur nette d’inventaire des différents Compartiments. Les pourcentages retenus au 4 octobre 2013 sont les suivants : Kotak Funds - Indian Multi Cap Fund Classe A : 1,50%* Classe I : 0,75% Classe X : 1,00% Classe C : 0,75% Kotak Funds - India Growth Fund Classe A : 2,00% Classe I : 1,00% Classe B : 2,00% Classe X : 1,00% Classe C : 1,00% 17 KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 (SUITE) Kotak Funds - India Midcap Fund Classe A : 2,00% Classe I : 2,00% Classe B : 2,00% Classe X : 1,00%* Classe J : 1,00% Classe C : 1,00% *Le Gestionnaire a convenu avec la Société de renoncer contractuellement à 0,50% de la commission de gestion due au titre de la Classe A du Compartiment Indian Multi Cap à compter du 1er juillet 2010 et à 0,25% de la commission de gestion due au titre de la Classe X du Compartiment India Midcap depuis le lancement de cette dernière. Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, les commissions de gestion s’élevaient à 35.579 USD pour le Compartiment Indian Multi Cap Fund, à 1.036.067 USD pour le Compartiment India Growth Fund, à 589.487 USD pour le Compartiment India Midcap Fund sont reprises dans le compte de résultat consolidé. 4. Commissions de service Le Gestionnaire percevra, au titre de chaque Classe et pour chaque transaction de titres effectuée, une commission de service qui n’excédera pas 0,50% du montant de la transaction. Le Gestionnaire avait convenu avec la Société de renoncer contractuellement à l’intégralité des Commissions de service auxquelles il peut prétendre au titre du Compartiment Indian Multi Cap Fund à compter du 8 août 2008. La renonciation à ces Commissions de service au titre du Compartiment Indian Multi Cap Fund restera en vigueur jusqu’à nouvel ordre. Le Gestionnaire a renoncé aux Commissions de service dues au titre du Compartiment India Midcap Fund à compter du 3 janvier 2011 et jusqu’à nouvel ordre. Le Gestionnaire a renoncé aux Commissions de service dues au titre de Compartiment India Growth Fund à compter du 30 avril 2013 et jusqu’à nouvel ordre. Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, les commissions de service s’élevaient à 142.631 USD pour le Compartiment India Growth Fund, et sont reprises dans le compte de résultat consolidé. 5. Commissions d'administration et de dépositaire HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., en sa qualité d’agent administratif et de dépositaire, reçoit de la Société des commissions mensuelles, calculées sur la base de la Valeur nette d’inventaire moyenne de chaque Compartiment. Ces commissions sont les suivantes : Commission Commission Frais de d’administratio de garde n dépositaire 0 USD – 250.000.000 USD 0,050% 0,010% 0,030% 250.000.000 USD – 500.000.000 USD 0,040% 0,010% 0,025% Au-delà de 500.000.000 USD 0,030% 0,010% 0,020% Les commissions d’administration et les frais de garde sont soumis à un minimum de 15.000 EUR (20.669 USD) par an. Les commissions versées pour chaque Compartiment sur la base de leur Valeur nette d’inventaire moyenne sont reprises séparément dans le compte de résultat consolidé. 18 KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 (SUITE) L’Agent administratif des filiales, Cim Fund Services Limited, perçoit les commissions suivantes chaque année : (i) Au titre des services d’agent administratif, d’agent de registre et de secrétaire de la société : 10.000 USD p.a. pour une VNI de 20 millions USD maximum, 20.000 USD p.a. pour une VNI de 50 millions USD maximum et 30.000 USD p.a. pour une VNI supérieure à 50 millions USD. (ii) Au titre des services liés à la préparation et au dépôt des déclarations d’impôts annuelles à l’Ile Maurice : 1.000 USD. (iii) Au titre des services liés à l’attestation de résidence fiscale : 500 USD. (iv) Pour l’administration : 2.000 USD par administrateur. 6. Taxe d'abonnement Conformément à la législation et à la pratique en vigueur, la Société n’est assujettie à aucun impôt sur le revenu ou les plus-values au Luxembourg. Elle est redevable au Luxembourg d’une taxe d’abonnement de 0,01% par an, prélevée sur ses actifs nets (à l’exclusion de ceux investis dans d’autres Organismes de placement collectif luxembourgeois), étant donné que toutes les Actions de la Société sont détenues par des Investisseurs institutionnels. Les intérêts et dividendes perçus par la Société ainsi que ses plus-values sur titres peuvent faire l’objet de retenues à la source non récupérables dans les pays d’origine. 7. Imposition La Société investit en Inde par l’entremise de filiales mauriciennes à 100% (les « Filiales ») et entend bénéficier de la convention de double imposition conclue entre l’Ile Maurice et l’Inde. Pour ce faire, les Filiales doivent remplir certains critères et certaines conditions. Elles sont notamment tenues à cet égard d’apporter la preuve qu’elles ont leur résidence fiscale à l’Ile Maurice et de satisfaire aux exigences en la matière. Les Filiales ont obtenu un certificat de résidence fiscale des autorités mauriciennes. Aux termes de la convention, une société mauricienne qui a sa résidence fiscale à l’Ile Maurice et qui ne possède aucune succursale ni aucun établissement permanent en Inde, ne sera assujettie en Inde à aucun impôt sur les plus-values de cession de titres. Aucun impôt mauricien sur les plus-values n’est dû sur les bénéfices de la vente de titres, et les dividendes et produits du rachat d’Actions payés par la Société à ses Actionnaires seront exemptés de retenue à la source à l’Ile Maurice. Les Filiales sont des private companies limited by shares constituées en vertu de la Loi mauricienne sur les sociétés de 2001. Elles ont été enregistrées à l’Ile Maurice le 14 décembre 2009, le 19 avril 2010 et le 27 septembre 2013 respectivement pour les Compartiments India Growth, India Midcap. Les Filiales sont assujetties à l’impôt sur le revenu relatif à leur revenu net au taux de 15%. Elles bénéficient toutefois d’un crédit d’impôt égal à l’impôt étranger effectivement acquitté ou 80% de l’impôt mauricien payable sur leurs revenus de source étrangère, selon celui qui est le plus élevé, réduisant ainsi le taux d’imposition réel maximum à 3%. Les informations qui précèdent se fondent sur l’interprétation et les pratiques actuellement en vigueur et sont sujettes à toute modification ultérieure de la législation fiscale indienne ou mauricienne ainsi que de la convention de double imposition conclue entre l’Inde et l’Ile Maurice. 8. Dépenses des Administrateurs Outre leur rémunération, les Administrateurs peuvent prétendre au remboursement des frais de déplacement, d’hôtel et autres frais accessoires qu’ils ont raisonnablement engagés pour assister aux réunions du Conseil d’administration ou aux Assemblées générales de la Société. La rémunération totale versée aux Administrateurs au cours de l’exercice s’élevait à 35.680 USD. 19 KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 (SUITE) 9. Commission de la Société de gestion Le 12 septembre 2007, RBS (Luxembourg) S.A. a été désignée en qualité de Société de gestion, conformément aux exigences de la Directive 85/611/CEE du 20 décembre 1985 relative aux Organismes de placement collectif en valeurs mobilières (Directive OPCVM III). La Société de gestion est chargée de fournir quotidiennement, sous le contrôle des Administrateurs de la Société, des services d’administration, de commercialisation et de gestion d’investissements à l’ensemble des Compartiments de la Société. La Société de gestion a délégué ses fonctions de gestion d’investissements à Kotak Mahindra (UK) Limited, le Gestionnaire des actifs de la Société. HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. a été désignée pour remplir des fonctions d’administration centrale pour le compte de la Société en vertu d’une convention de délégation conclue avec la Société de gestion relativement à ces fonctions. La Société de gestion, RBS (Luxembourg) S.A., est en droit de percevoir, au titre des services qu’elle fournit à la Société, une commission qui ne peut excéder 0,05% de la Valeur nette d’inventaire des Compartiments par an, sous réserve d’un minimum annuel de 24.000 EUR (33.071 USD). 10. Frais de transaction Les frais de transaction se composent des frais de courtage et des frais liés aux transactions. Les frais de courtage, incluant les commissions et les impôts de bourse, résultent des achats et ventes de titres au cours de l’exercice sous revue. Ces frais sont compris dans le coût des titres acquis et déduits des produits des ventes de titres. Les frais liés aux transactions incluent les frais de transaction de titres et de futures. Les frais de transaction totaux payés par les Compartiments au cours de l’exercice sont les suivants : Compartiment Devise Frais de courtier Total USD Frais liés aux transactions (Commission bancaire) USD USD Indian Multi Cap Fund USD 22.913 8.604 31.517 India Growth Fund USD 317.075 42.752 359.827 India Midcap Fund USD 173.312 20.737 194.049 20 KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 (SUITE) 11. Futures Les contrats futures suivants étaient en cours au 31 décembre 2013 : India Growth Fund Description Date d’échéance Nombre Engagements de contrats USD Power Grid Corporation of India 31 janvier 2014 Power Grid Corporation 28 février 2014 Gain latent sur contrats futures Coût Valeur de marché Gain latent USD USD USD 56 364.132 339.513 364.132 24.619 6 38.820 37.303 38.820 1,517 26.136 Nombre Engagements de contrats USD Coût Valeur de marché Perte latente USD USD USD India Growth Fund Description Date d’échéance Axis Bank Limited 31 janvier 2014 28 147.748 148.189 147.748 (441) Crompton Greaves 31 janvier 2014 37 310.385 324.537 310.385 (14.152) Lupin Limited 31 janvier 2014 Perte latente sur contrats futures 50 185.009 186.933 185.009 (1.924) (16.517) Nombre Engagements de contrats USD Coût Valeur de marché Perte latente USD USD USD 240.630 236.811 (3.819) (3.819) India MidCap Fund Description Date d’échéance Lupin Limited 31 janvier 2014 Perte latente sur contrats futures 64 236.811 L'ensemble des contrats futures susmentionnés sont cotés en bourse. Kotak Mahindra Bank Ltd est la contrepartie de tous les contrats futures. 21 KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 (SUITE) 12. Informations sur la transparence en matière de risques Le Conseil d’administration a décidé de recourir à la méthode suivante pour calculer l’exposition globale de chaque Compartiment ci-dessous. Compartiment Méthodologie appliquée pour mesurer l'exposition globale India Growth Fund Approche par les engagements India Midcap Fund Approche par les engagements 13. Total Expense Ratio (TER) Le Total Expense Ratio a été calculé par l’Agent administratif, conformément aux exigences des directives de la Swiss Funds & Asset Management Association (SFAMA) relatives au calcul et à la publication du TER et du Portfolio Turnover Ratio (PTR). Les statistiques de ratio des dépenses sont les suivantes pour l’exercice sous revue : 2013 Kotak Funds – India Growth Fund (USD) Actions de Classe A en USD Actions de Classe A en GBP Actions de Classe A Distribution en GBP Actions de Classe I en USD 2,90% 2,95% 2,90% 1,89% Kotak Funds – India Midcap Fund (USD) Actions de Classe I en EUR Actions de Classe I en USD Actions de Classe A en USD Actions de Classe A en GBP Actions de Classe A Distribution en GBP Actions de Classe B en USD Actions de Classe B en GBP Actions de Classe B en EUR Actions de Classe X Distribution en JPY 2,77% 2,76% 2,82% 2,83% 2,91% 3,84% 3,82% 3,78% 1,57% Le TER n'a pas été calculé pour le compartiment Indian Multi Cap Fund, qui ont été fusionnés. 22 KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 (SUITE) 14. Portfolio Turnover Ratio (PTR) Le Portfolio Turnover Ratio a été calculé par l’Agent administratif à l’aide des méthodes décrites dans les directives de la SFAMA du 16 mai 2008 (version du 12 août 2008) relatives au calcul et à la publication du TER et du PTR : Turnover = (Total 1 – Total 2)/M * 100 Où : Total 1 = Total des transactions de titres au cours de l’exercice concerné = X + Y, où X = achat de titres et Y = vente de titres ; Total 2 = Total des transactions en Actions du Compartiment au cours de l’exercice concerné = S + T, où S = souscriptions d’Actions du Compartiment et T = rachats d’Actions du Compartiment ; M = actifs nets moyens du Compartiment. Les statistiques de rotation du portefeuille sont les suivantes pour l’exercice sous revue : Portfolio Turnover Ratio de l’exercice (en %) Kotak Funds – India Growth Fund (USD) Kotak Funds – India Midcap Fund (USD) 127% 89% Le PTR n'a pas été calculé pour le compartiment et Indian Multi Cap Fund, qui ont été fusionnés. 23 KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 (SUITE) 15. Performance depuis le début de l’année (exprimée dans la devise du Compartiment) Kotak Funds - Indian Multi Cap Fund (en USD) Actions de Classe A en USD Actions de Classe A en GBP Actions de Classe A en EUR Actions de Classe I en USD Actions de Classe I en USD Actions de Classe A Distribution en GBP Kotak Funds – India Growth Fund (USD) Actions de Classe A en USD Actions de Classe A en GBP Actions de Classe I en USD* Actions de Classe A Distribution en GBP** * Depuis le 13 octobre 2011 ** Depuis le 24 mai 2012 24 Décembre 2013 Décembre 2012 Décembre 2011 - 29,89% 24,43% 27,29% 24,43% (38,41%) (38,35%) (36,32%) (14,59%) (38,33%) (4,08%) (5,97%) (3,02%) (5,96%) 36,57% 30,88% 38,00% 24,16% (37,20%) (37,26%) (16,00%) - KOTAK FUNDS NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2013 (SUITE) 15. Performance depuis le début de l’année (exprimée dans la devise du Compartiment) (suite) Kotak Funds – India Midcap Fund (USD) Actions de Classe I en EUR Actions de Classe I en USD Actions de Classe A en USD Actions de Classe A en GBP Actions de Classe X Distribution en JPY^ Actions de Classe A Distribution en GBP^^ Actions de Classe B en USD^^^ Actions de Classe B en GBP^^^^ Actions de Classe B en EUR^^^^^ Décembre 2013 Décembre 2012 Décembre 2011 (13,23%) (9,62%) (9,59%) (11,42%) 9,72% (11,44%) (10,49%) (12,29%) (14,20%) 36,17% 38,88% 38,91% 32,98% 57,73% 9,33% 23,89% 0,93% 13,37% (39,96%) (39,95%) (39,98%) (39,94%) (24,17%) - ^ Depuis le 5 septembre 2011 ^^ Depuis le 24 septembre 2012 ^^^ Depuis le 26 juillet 2012 ^^^^ Depuis le 4 octobre 2012 ^^^^^ Depuis le 3 août 2012 Avertissement : Les performances passées ne préjugent pas des performances actuelles ou futures. Les statistiques de performance ne tiennent pas compte des commissions et frais encourus sur l’émission et le rachat d’Actions. 25 KOTAK FUNDS Annexe: Information complémentaires pour les investisseurs Suisses Le Représentant et Service de Paiements de la Société en Suisse BNP Paribas Securities Services, Paris, succursale de Zurich, Selnaustrasse 16, 8002 Zurich, Suisse, a été désigné Représentant et Service de Paiements de la Société en Suisse. Lieu de distribution des documents déterminants Les Statuts, le Prospectus, les Documents d’informations Clés pour l’Investisseur, les Rapports annuel et semestriel de la Société pour la Suisse, ainsi que la liste des achats et ventes effectués au nom de la Société pendant la période couverte par ce rapport, peuvent être obtenus gratuitement auprès du Représentant en Suisse. 26