MLF Proxy Circular FR2007 - Corporate-ir

Transcription

LES ALIMENTS MAPLE LEAF
INVITATION AUX ACTIONNAIRES
Le 16 mars 2007
Cher actionnaire,
Nous sommes heureux de vous inviter à l’assemblée annuelle des actionnaires de la
société Les Aliments Maple Leaf Inc. qui aura lieu au Design Exchange, 234 Bay Street,
Toronto (Ontario) à 11 h, le jeudi 26 avril 2007. Les questions à traiter sont décrites dans
l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et dans la circulaire de sollicitation de
procurations par la direction qui accompagnent la présente.
Les Aliments Maple Leaf Inc.
30 St. Clair Ave. W.
Toronto, Ontario
Canada M4V 3A2
Téléphone
416-926-2000
Nous vous invitons à lire le rapport annuel 2006 ci-joint. Le rapport jette un regard sur
le rendement de la société en 2006 et comprend les états financiers et le rapport de gestion
de 2006. Dans le rapport, nous décrivons également la stratégie révisée de la société
amorcée en 2006 et détaillons nos plans pour 2007 et l’avenir.
Les actionnaires sont ceux qui, ultimement, régissent les sociétés. Nous vous
recommandons d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions et d’exprimer votre
opinion sur les questions qui font l’objet d’un vote, que vous assistiez ou non à
l’assemblée annuelle. Si vous n’avez pas l’intention d’assister à l’assemblée, nous vous
saurions gré de signer et dater la procuration ci-jointe et de la retourner sans délai dans
l’enveloppe fournie à cette fin pour que les droits de vote rattachés à vos actions soient
exercés à l’assemblée conformément à vos directives.
Télécopieur
416-926-2018
Nous vous remercions de votre appui fidèle en tant qu’actionnaire de la société et vous
prions d’agréer l’expression de nos sentiments les meilleurs.
Le président du conseil,
Le président et chef de la direction,
G. WALLACE F. MCCAIN
MICHAEL H. MCCAIN
p.j.
LES ALIMENTS MAPLE LEAF INC.
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
AVIS est donné par les présentes que l’assemblée annuelle des actionnaires de la société Les Aliments Maple Leaf Inc.
aura lieu au Design Exchange, 234 Bay Street, Toronto (Ontario), le jeudi 26 avril 2007, à 11 h, heure de Toronto, aux
fins suivantes :
1.
recevoir les états financiers consolidés de l’exercice terminé le 31 décembre 2006 et le rapport des vérificateurs portant
sur ces états financiers;
2.
élire les administrateurs;
3.
nommer les vérificateurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; et
4.
délibérer sur toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à sa reprise en cas d’ajournement.
La circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe datée du 16 mars 2007 offre des renseignements
supplémentaires sur les questions qui seront traitées à l’assemblée.
Fait à Toronto ce 16e jour de mars 2007.
Par ordre du conseil d’administration.
Le premier vice-président, Transactions et administration, et secrétaire de la société,
R. Cappuccitti
Les actionnaires qui sont dans l’impossibilité d’assister
à l’assemblée sont priés de remplir et de retourner
le formulaire de procuration ci-joint.
LES ALIMENTS MAPLE LEAF INC.
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION
INFORMATION SUR L’EXERCICE DU DROIT DE VOTE
SOLLICITATION DE PROCURATIONS
La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») accompagne l’avis de convocation à l’assemblée
annuelle des actionnaires (l’« avis de convocation ») de la société Les Aliments Maple Leaf Inc. (« Aliments Maple Leaf » ou la
« société »), qui se tiendra le 26 avril 2007, et elle est remise dans le cadre de la sollicitation, par la direction de la société, de
procurations qui seront utilisées à l’assemblée. Le coût de cette sollicitation sera pris en charge par la société. Il est prévu que la
sollicitation se fera principalement par la poste, mais des procurations pourront être sollicitées par téléphone, par écrit, par courriel, par
télécopieur ou en personne par des employés de la société ou par des agents de celle-ci, à un coût nominal et habituel.
EXERCICE DES DROITS DE VOTE CONFÉRÉS PAR LES PROCURATIONS
Le formulaire de procuration joint à l’avis de convocation à l’assemblée confère au fondé de pouvoir qu’il désigne un pouvoir
discrétionnaire au sujet de toute modification qui serait apportée aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée ou
au sujet de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée. La direction de la société n’est au courant d’aucune
modification aux questions décrites aux présentes ni d’aucune autre question dont l’assemblée pourrait devoir décider.
Les droits de vote rattachés aux actions représentées par les procurations dûment remplies en faveur des personnes dont les
noms y sont inscrits donneront à ces personnes le droit de voter en faveur des propositions, ou contre, ou encore de faire connaître
leur abstention, conformément aux directives indiquées sur la procuration signée, à l’occasion de tout scrutin pouvant être tenu;
en l’absence de telles directives, ces droits de vote seront exercés :
i)
EN FAVEUR de l’élection, à titre d’administrateurs de la société, de chacune des personnes dont le nom figure sur la liste
ci-après, sous la rubrique « Élection des administrateurs »;
ii)
EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, à titre de vérificateurs de la société et de
l’autorisation accordée aux administrateurs de fixer la rémunération des vérificateurs; et
iii) EN FAVEUR de toute mesure, ou CONTRE, selon ce que le fondé de pouvoir jugera approprié, à l’égard de toute autre
question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée, y compris toute modification ou changement aux questions
indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée.
RÉVOCATION
Une procuration dans la forme de celle qui est jointe à l’avis de convocation à l’assemblée peut être révoquée par écrit par un document,
y compris une autre procuration, dûment signée par l’actionnaire ou en son nom et déposée au siège social de la société, au 30 St. Clair
Avenue West, bureau 1500, Toronto, Canada, M4V 3A2, en tout temps mais au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de
l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, ou remise en mains propres au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou
de sa reprise en cas d’ajournement.
ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES ACTIONS
En date du 8 mars 2007, 105 263 466 actions ordinaires avec droit de vote et 22 000 000 d’actions ordinaires sans droit de vote étaient
en circulation. La société a été avisée que McCain Capital Corporation (« MCC ») exerce un contrôle ou a la haute main sur
41 518 153 actions ordinaires avec droit de vote (soit 39,4 % des actions avec droit de vote et 32,6 % de l’ensemble des actions) de
la société. La société a également été avisée que le Conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (le
« CRREEO ») exerce un contrôle ou a la haute main sur 20 728 371 actions ordinaires avec droit de vote (soit 19,7 % des actions avec
droit de vote) et sur 22 000 000 d’actions ordinaires sans droit de vote de la société. Au total, le CRREEO détient 33,6 % de l’ensemble
des actions de la société.
LES ALIMENTS MAPLE LEAF INC. – CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2007
1
Chaque action avec droit de vote confère à son porteur une voix à l’assemblée. Les actions sans droit de vote sont convertibles en tout
temps au gré du porteur en actions ordinaires avec droit de vote à un taux de une pour une, et elles sont automatiquement convertibles
en actions à droit de vote à leur cession par le porteur à toute autre personne.
Auront droit de vote à l’assemblée les personnes qui étaient actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux, le 21 mars 2007.
ACTIONNAIRES NON INSCRITS ET PROPRIÉTAIRES RÉELS
La plupart des actionnaires sont des propriétaires réels qui sont des actionnaires non inscrits. Leurs actions ordinaires de la société qu’ils
détiennent sont immatriculées au nom d’un intermédiaire, comme un courtier en valeurs mobilières, une institution financière, un
fiduciaire, un dépositaire ou un autre prête-nom qui détient les actions pour leur compte, ou au nom d’une chambre de compensation
dont l’intermédiaire est un adhérent (telle la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée). Les intermédiaires sont tenus de transmettre
les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs non inscrits, à moins de directives contraires du porteur (et tel qu’il est exigé, dans
certains cas, aux termes de la réglementation, malgré ces directives).
Ces documents à l’intention des porteurs de titres sont envoyés aux actionnaires inscrits et non inscrits de la société. Si vous êtes un
actionnaire non inscrit de la société, et qu’on vous a envoyé directement ces documents, vos nom et adresse et les renseignements
concernant les titres que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières pertinente auprès
de l’intermédiaire qui détient ces titres pour votre compte.
En choisissant de vous envoyer directement ces documents, Aliments Maple Leaf (et non l’intermédiaire qui détient les titres pour votre
compte) a assumé la responsabilité i) de vous remettre ces documents, et ii) d’exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos
instructions de vote au destinataire indiqué dans votre demande d’instructions de vote.
Les porteurs non inscrits devraient suivre les directives de leurs intermédiaires à l’égard des procédures à suivre pour l’exercice des
droits de vote. Généralement, les intermédiaires fourniront aux porteurs non inscrits a) un formulaire de directives concernant le vote
que le porteur non inscrit peut remplir et signer, ou qui permet de voter par un autre moyen comme le téléphone ou Internet, ou b) un
formulaire de procuration signé par l’intermédiaire et indiquant le nombre d’actions appartenant au porteur non inscrit, mais non rempli
par ailleurs. Ces procédures permettent aux porteurs non inscrits de dicter la façon dont seront exercés les droits de vote afférents aux
actions ordinaires de la société dont ils sont propriétaires réels.
VOTE À L’ASSEMBLÉE PAR LES PROPRIÉTAIRES RÉELS
Seuls les actionnaires inscrits ou leur fondé de pouvoir dûment nommé peuvent voter à l’assemblée. Si un porteur non inscrit désire
assister à l’assemblée et voter en personne, il doit inscrire son propre nom dans l’espace prévu pour le nom du fondé de pouvoir nommé
sur le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de sollicitation de procurations fourni par l’intermédiaire et suivre attentivement
les instructions de l’intermédiaire pour le retour des formulaires signés ou d’autres méthodes de réponse.
2
AFFAIRES DE L’ASSEMBLÉE
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS
Le tableau ci-dessous indique le nom des candidats proposés à titre d’administrateurs de la société qui exerceront leurs fonctions
d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société ou jusqu’à ce que leurs successeurs
soient dûment élus ou nommés, à moins que l’un ou l’autre de ces candidats ne soit pas disponible pour occuper sa fonction, auquel
cas un remplaçant peut être mis en candidature.
Pour chaque candidat au poste d’administrateur, dans le tableau figurent, le cas échéant, des renseignements sur son lieu de résidence,
son âge, son occupation principale courante et les principaux postes occupés au cours des cinq dernières années, s’ils diffèrent; une
brève description des principaux mandats du candidat à titre d’administrateur, les postes qu’il a occupés et d’autres renseignements
pertinents, la date à laquelle il est devenu administrateur de la société, le nombre d’actions ordinaires qu’il détient en propriété effective1)
et le nombre de droits différés à la valeur d’actions (« DDVA ») détenus2), ses fonctions actuelles au sein des comités du conseil
d’administration, s’il est président d’un comité du conseil, les autres mandats d’administrateur de sociétés ouvertes qu’il a remplis au
cours des cinq dernières années, et s’il est indépendant au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Des renseignements sur
la participation aux réunions de chaque candidat figurent à l’annexe A. Pour de plus amples renseignements sur l’évaluation, la sélection,
l’orientation et la formation des administrateurs ainsi que d’autres renseignements divers sur la gouvernance d’entreprise, il y a lieu de
consulter la rubrique « Rapport sur la gouvernance d’entreprise » plus loin.
La société a adopté une politique relative au droit de vote des administrateurs qui est décrite dans le Rapport sur la gouvernance
d’entreprise figurant à la page 11 de la présente circulaire. Aux termes de cette politique, si les candidats aux postes d’administrateurs
à l’égard desquels une majorité des voix représentées par des formulaires de procuration dûment déposés avant une assemblée des
actionnaires de la société font l’objet d’une abstention à l’égard de leur élection, les candidats doivent remettre leur démission au conseil,
laquelle sera étudiée dans les plus brefs délais après la réunion. Les autres administrateurs (ou s’il y en a moins de trois, le conseil
complet) doivent décider s’ils acceptent ou non la démission. Un communiqué de presse annonçant leur décision (et les raisons du refus
de la démission, le cas échéant) est publié dans les 90 jours après la date de l’assemblée.
Nom
Profession principale et fonctions au sein des comités
Purdy Crawford, O.C.
Toronto, Ontario
Administrateur depuis : 1995
Âge : 75 ans
Conseiller juridique, Osler, Hoskin & Harcourt s.r.l. (cabinet d’avocats)
Actions ordinaires : 127 920
DDVA :
13 512
Indépendant
Premier administrateur
M. Crawford est administrateur d’un certain nombre de grandes sociétés ouvertes au Canada
et aux États-Unis, notamment la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada et Foot
Locker, Inc., et ancien administrateur de Clearwater Seafoods Income Fund, Manitoba
Telecom Services Inc., Seamark Asset Management et Petro-Canada. Il est chancelier
émérite de l’Université Mount Allison et président du conseil émérite du Atlantic Institute
for Market Studies. En 1996, M. Crawford a été nommé Officier de l’Ordre du Canada.
Comité de gouvernance d’entreprise
Comité des ressources humaines et de la rémunération
Autres mandats d’administrateur de sociétés ouvertes :
Actuels
Cinq dernières années
Compagnie des chemins de fer nationaux
du Canada
Clearwater Seafoods Income Fund
Manitoba Telecom Services Inc.
Foot Locker, Inc.
Seamark Asset Management Limited
Petro-Canada
Aucune interpénétration de conseils d’administration3
Se reporter aux notes de la page 7.
3
Nom
Jeffrey Gandz, Ph.D.
London, Ontario
Âge : 62 ans
Professeur, directeur général – conception de programmes,
Richard Ivey School of Business, Université Western Ontario
Actions ordinaires :
DDVA :
100
18 905
Indépendant
M. Gandz est un ancien doyen associé des programmes et directeur du programme de MBA
à la Richard Ivey School of Business et il était titulaire de la chaire « Canada Trust J. Allyn
Taylor and Arthur Mingay in the Global Environment of Business ». Il a été consultant pour
plusieurs sociétés canadiennes et multinationales et ministères; il est l’auteur de plusieurs
livres, articles et rapports officiels sur une variété de sujets y compris le leadership et
l’efficacité organisationnelle.
Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité – Président
Actuels
Aucun
Aucun
James F. Hankinson
Toronto, Ontario
Âge : 63 ans
DDVA :
3 000
16 355
Indépendant
Président et chef de la direction, Ontario Power Generation
(société productrice d’électricité)
Avant d’être nommé à son poste actuel auprès d’Ontario Power Generation le 15 mai 2005, il a
été président et chef de l’exploitation de Canadien Pacifique Limitée jusqu’en 1995, président
et chef de la direction de la Société d’Énergie du Nouveau-Brunswick (1996-2002) et
administrateur de sociétés (2003-2005). M. Hankinson est administrateur de CAE Inc.
Comité de gouvernance d’entreprise – Président
Comité de vérification
Actuels
Ontario Power Generation
Entertainment One Income Fund
CAE Inc.
Robert W. Hiller
Waterloo, Ontario
Âge : 70 ans
DDVA :
7 215
10 756
Indépendant
Administrateur de sociétés
M. Hiller a agi à titre d’administrateur et de haut dirigeant d’un certain nombre
d’importantes multinationales aux États-Unis et au Canada. Jusqu’en 1991, il a occupé les
fonctions de vice-président principal et de chef des finances de la société Les soupes
Campbell Ltée.
Comité de vérification – Président
Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité
Actuels
Aucun
Aucun
4
Nom
Chaviva M. Hosek, Ph.D., O.C.
Toronto, Ontario
Administratrice depuis : 2002
Âge : 60 ans
Présidente et chef de la direction, Institut canadien de recherches avancées
(institut de recherche sans but lucratif)
DDVA :
9 148
Indépendante
Mme Hosek a reçu son doctorat de l’Université Harvard en 1973. De 1993 à 2000,
Mme Hosek a occupé le poste de directrice, Politiques et recherches, au sein du Cabinet du
Premier ministre pour le Premier ministre, Jean Chrétien. Elle a également été ministre du
Logement auprès du gouvernement de la province d’Ontario et professeure de littérature
anglaise à l’Université de Toronto pendant 13 ans. Mme Hosek est administratrice de la
Central European University, de La Fondation Pierre Elliott Trudeau, du Leading Edge
Endowment Fund et d’AllerGen NCE Inc. Elle est également administratrice du Conseil des
académies canadiennes. Mme Hosek s’est vu décerner deux grades honorifiques et elle a
récemment été nommée Officier de l’Ordre du Canada.
Actuels
Aucun
Inco Ltée
Donald E. Loadman
Vista, Californie
Âge : 74 ans
14 500
Indépendant
Administrateur de sociétés et conseiller en affaires
M. Loadman compte des états de service au Canada et aux États-Unis auprès de trois
multinationales de l’alimentation et des produits emballés. Jusqu’en 1991, M. Loadman a été
président du conseil de Pillsbury International. À titre de conseiller en affaires, M. Loadman
offre ses conseils à des sociétés ayant des activités sur les marchés nord-américains et
internationaux ou cherchant à exploiter ces marchés.
Actuels
Aucun
Aucun
G. Wallace F. McCain, O.C.
Toronto, Ontario
Âge : 76 ans
Actions ordinaires 4) : 300 361
Non indépendant
Président du conseil d’administration, Les Aliments Maple Leaf Inc.
M. McCain a été le cofondateur, en 1956, de McCain Foods Limited, qui est devenue l’une
des sociétés d’aliments congelés les plus importantes du monde. Il a occupé les fonctions de
président et cochef de la direction de McCain Foods Limited jusqu’en 1995, et il en est
actuellement vice-président du conseil et administrateur; il est également administrateur
d’autres sociétés associées du McCain Foods Group. M. McCain est également
administrateur du conseil de l’hôpital St. Michael, de Brookfield Asset Management Inc. et
de Pain Canada Compagnie, Limitée. Il est coprésident de la campagne de financement de
l’École nationale de ballet et membre du conseil consultatif national de l’Université Mount
Allison. M. McCain est Officier de l’Ordre du Canada.
Actuels
Brookfield Asset Management Inc.
Aucun
Pain Canada Compagnie, Limitée
(Interpénétration de conseils d’administration
avec M.H. McCain et J.S. McCain)3
5
Nom
J. Scott McCain
Toronto, Ontario
Âge : 50 ans
Président et chef de l’exploitation, le Groupe agro-alimentaire, Les Aliments Maple Leaf Inc.
Non indépendant
Avant de se joindre à la société Les Aliments Maple Leaf Inc., en 1995, M. McCain était
vice-président, Production, de McCain Foods Limited au Canada, société à laquelle il s’était
joint en 1978 et où il a, peu à peu, occupé des postes supérieurs dans la fabrication et les
activités. Il est administrateur de Pain Canada Compagnie, Limitée, ainsi qu’administrateur
de McCain Foods Group. Il est membre du conseil d’administration de l’Université Mount
Allison et du conseil des Fabricants de produits alimentaires du Canada.
Actuels
Aucun
avec M.H. McCain et G.W.F. McCain)3
Michael H. McCain
Toronto, Ontario
Âge : 48 ans
Non indépendant
Président et chef de la direction, Les Aliments Maple Leaf Inc.
M. McCain s’est joint à la société Les Aliments Maple Leaf Inc. en avril 1995 à titre de
président et chef de l’exploitation. Auparavant, il a œuvré pendant 16 ans auprès de McCain
Foods Limited au Canada et aux États-Unis. Avant son départ de cette dernière, en mars
1995, il occupait les fonctions de président et chef de la direction de McCain Foods USA
Inc. En janvier 1999, M. McCain a été nommé chef de la direction d’Aliments Maple Leaf.
Il est président du conseil et administrateur de Pain Canada Compagnie, Limitée et
administrateur de McCain Foods Group Ltd., du American Meat Institute et de la Banque
Royale du Canada. Il est ancien administrateur du American Frozen Food Institute et de
Bombardier Inc. M. McCain siège également au conseil d’administration du Hospital for
Sick Children de Toronto.
Actuels
Banque Royale du Canada
Bombardier Inc.
avec J.S. McCain et G.W.F. McCain)3
Diane E. McGarry
New York, New York
Administratrice depuis : décembre
2005
Âge : 57 ans
DDVA :
Indépendante
Administratrice de sociétés
Mme McGarry est administratrice d’Omnova Solutions Inc. Elle compte plus de 30 ans de
service auprès de Xerox Corporation, notamment au Canada, pendant cinq ans, à titre de
présidente du conseil, présidente et chef de la direction de 1993 à 1998. Avant de prendre sa
retraite en 2005, Mme McGarry occupait le poste de chef de la commercialisation.
1 102
Autres mandats d’administratrice de sociétés ouvertes :
Actuels
Omnova Solutions Inc.
Aucun
6
Nom
J. Edward Newall, O.C.
Calgary, Alberta
Âge : 71 ans
DDVA :
19 570
Président du conseil, Newall & Associates (société d’experts-conseils)
Indépendant
M. Newall est président du conseil et administrateur de NOVA Chemicals Corporation et
président émérite du conseil de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée. Il a été chef de la
direction de NOVA Corporation (produits pétrochimiques) de 1991 à 1998 et président du
conseil et administrateur de NOVA Chemicals Corporation de 1999 à ce jour. M. Newall est
Officier de l’Ordre du Canada. Il a également été administrateur de BCE Inc., d’Alcan Inc.,
de RBC Groupe Financier et de Novelis Inc.
Actuels
Noval Chemical Corporation
Novelis Inc.
Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée
Alcan Inc.
BCE Inc.
Gordon R. Ritchie
Ottawa, Ontario
Âge : 63 ans
DDVA :
9 979
Indépendant
Directeur, Affaires publiques, Hill & Knowlton Canada
(société de relations gouvernementales et publiques)
M. Ritchie est également chef de la direction de Strategico Inc. et a été administrateur d’un
certain nombre de sociétés canadiennes influentes, notamment d’AIG United Guaranty
Canada. Il a consacré 22 ans de services distingués à la fonction publique. À titre
d’ambassadeur des négociations commerciales, M. Ritchie a été l’un des principaux artisans
de l’Accord de libre-échange entre le Canada et les États-Unis.
Comité des ressources humaines et de la rémunération – Président
Actuels
Aucun
Aucun
Robert T. Stewart
West Vancouver,
Colombie-Britannique
Âge : 74 ans
Indépendant
Administrateur de sociétés
Au terme d’une carrière de 40 ans auprès de la société Les Papiers Scott Ltée, il a quitté son
poste de président du conseil et de chef de la direction en 1995, pour prendre sa retraite.
M. Stewart a été administrateur d’un certain nombre de grandes sociétés nord-américaines
œuvrant dans divers secteurs, y compris de la Banque Royale du Canada, de B.C. Gas Inc.,
de Shell Canada Limitée et de Terasen Inc.
Actuels
Aucun
B.C. Gas Inc.
Shell Canada Limitée
Notes
1) Nombre d’actions ordinaires à droit de vote détenues en propriété effective, directement ou indirectement, ou sur lesquelles un contrôle ou une
emprise est exercé, tel qu’il a été déclaré par les candidats respectifs au 15 février 2007.
2) Nombre de droits différés à la valeur d’actions (« DDVA») détenus par chaque administrateur aux termes du régime de droits différés à la valeur d’actions
pour les administrateurs, au 15 février 2007. Le régime est décrit ailleurs dans la présente circulaire à la rubrique « Rémunération des administrateurs ».
3) Administrateurs qui siégeaient ensemble au conseil d’administration d’autres sociétés cotées en bourse au 8 mars 2007.
4) MCC est propriétaire de 41 518 153 actions ordinaires avec droit de vote de la société, soit 39,4 % des actions ordinaires avec droit de vote émises
et en circulation de la société et 32,6 % de l’ensemble des actions émises et en circulation de la société. La majorité des actions de MCC sont
détenues par des membres de la famille de G. Wallace F. McCain, notamment MM. G. Wallace F. McCain, J. Scott McCain et Michael H. McCain.
7
INFORMATION CONCERNANT CERTAINS ADMINISTRATEURS
Dans les dix ans avant la publication de la présente circulaire de sollicitation de procurations, M. Ritchie était administrateur de Laidlaw
Inc. au moment où cette société faisait l’objet de procédures judiciaires en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des
compagnies (Canada) et de lois comparables aux États-Unis. M. Ritchie n’est plus administrateur de Laidlaw Inc.
M. Crawford était président du conseil d’AT&T Canada lorsque la société a volontairement demandé la protection de ses créanciers en
vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) en septembre 2002. Grâce à une série de négociations
avec les détenteurs d’obligations et d’autres créanciers, la société a pu se libérer de la protection de ses créanciers en vertu de la Loi
sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada), et elle a été restructurée en avril 2003, sous la dénomination
d’Allstream Inc. M. Crawford n’est plus administrateur d’Allstream.
M. Newall était administrateur de Novelis Inc. (« Novelis ») en 2005 et pour une partie de 2006. En 2006, M. Newall a démissionné
du conseil d’administration. À titre d’administrateur de Novelis, il a été sous ordonnance d’interdiction d’opérations visant la direction,
ordonnance émise par certaines des autorités provinciales canadiennes en matière de valeurs mobilières contre les administrateurs et
cadres dirigeants de Novelis lorsque celle-ci a omis de déposer ses états financiers intermédiaires non vérifiés pour la période terminée
le 30 septembre 2005. Aux termes des ordonnances émises en décembre 2005, M. Newall ne pouvait négocier de titres de Novelis
jusqu’à ce que les conditions des ordonnances soient remplies. Les conditions des ordonnances ont été satisfaites après le premier
trimestre de l’exercice 2006 et, par conséquent, les ordonnances d’interdiction d’opérations ont été levées.
NOMINATION DES VÉRIFICATEURS
Le conseil d’administration de la société propose de voter en faveur de la nomination de KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L.. à titre de vérificateurs
de la société, et que les actionnaires autorisent les administrateurs à fixer la rémunération des vérificateurs. Le cabinet
KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été nommé vérificateur de la société pour la première fois en 1990 et n’a pas interrompu son mandat depuis
cette époque. La nomination doit être approuvée par la majorité des voix à l’assemblée annuelle.
Pour les exercices terminés les 31 décembre 2006, 2005 et 2004, les honoraires payés par la société pour les services assurés par
KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L sont ventilés dans le tableau ci-dessous. Chaque année, le Comité de vérification revoit un sommaire des services
assurés par les vérificateurs à la société et à ses filiales. En 2004, le Comité de vérification a établi une politique exigeant l’approbation
préalable de tous les services non liés à la vérification qui doivent être exécutés par les vérificateurs externes. Tout mandat accordé par
la société à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L pour des services non liés à la vérification doit être approuvé au préalable par le Comité de
vérification. Entre les réunions du Comité de vérification, le président du Comité de vérification se voit déléguer l’autorité d’approuver
les mandats. Ces approbations sont présentées au Comité de vérification dans son ensemble à sa réunion suivante. La politique interdit
également la prestation, par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L, de divers services qui, de l’avis du Comité de vérification, pourrait avoir une
incidence sur l’indépendance de KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L.
Au cours des deux derniers exercices, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. n’a fourni aucun des services suivants à la société : i) services de tenue
de livres et autres services liés aux registres comptables ou aux états financiers; ii) service de conception et de mise en œuvre de systèmes
d’information financière; iii) services d’évaluation, opinions sur l’équité du prix offert et rapports sur les apports en nature; iv) services
actuariels; v) services d’impartition de la vérification interne; vi) fonctions de gestion; vii) ressources humaines; viii) services de
courtage, de conseils en placement ou de services bancaires d’investissement; ix) services juridiques et services d’experts-conseils non
liés à la vérification.
Description
2006
(en dollars)
2005
(en dollars)
2004
(en dollars)
Honoraires de vérification 1)
Honoraires pour services connexes à la vérification 2)
Honoraires pour services fiscaux 3)
Tous les autres frais 4)
2 461 461
1 015 725
245 511
127 225
2 058 622
150 012
456 043
37 078
2 556 741
134 400
531 194
13 759
Total des honoraires
3 849 922
2 701 755
3 236 094
Notes
1) Pour la vérification des états financiers annuels d’Aliments Maple Leaf (y compris la vérification des filiales).
2) Les services connexes à la vérification, regroupant principalement les procédés de vérification liés aux acquisitions de sociétés, la vérification des états financiers des régimes d’avantages sociaux des employés qui ne sont pas compris dans 1), notamment les services de
consultation comptable, les lettres d’accord présumé et diverses procédures qui ont été approuvées.
3) Pour les services d’observation fiscale, les services-conseils, la planification et la préparation des déclarations.
4) Pour les produits et services autres que ceux compris dans 1) à 3). Les frais découlaient des services de traduction et des enquêtes financières.
8
RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Le conseil d’administration et l’équipe de direction de la société entendent maintenir les normes les plus élevées qui soient en matière
de gouvernance d’entreprise. Le conseil assure la gérance globale de la société et s’acquitte de cette responsabilité en examinant, en
analysant et en approuvant sa planification stratégique et sa structure organisationnelle et en supervisant la direction de façon à préserver
et rehausser la valeur intrinsèque de la société. Le chef de la direction et les autres hauts dirigeants sont responsables de la gestion des
activités dans le cadre de cette structure.
Le conseil a adopté les lignes directrices énoncées ci-dessous et emploie les méthodes et procédés suivants à l’égard des questions de
gouvernance d’entreprise :
RESPONSABILITÉS DU CONSEIL
1.
Mandat du conseil
Le conseil est responsable de la gérance de la société et s’est donné un mandat formel qui reflète ses responsabilités en ce domaine,
dont celles de nomination des membres de la direction, de planification stratégique, de suivi du rendement financier, de
présentation de l’information financière, de gestion des risques, de surveillance des politiques et procédés, de communication,
de divulgation d’informations et de conformité. Le texte intégral du mandat du conseil peut être consulté dans le site de SEDAR
(www.sedar.com) et est intégré par renvoi à la présente circulaire de sollicitation de procurations.
2.
Stratégie d’entreprise
L’équipe de direction est sous la gouverne du chef de la direction qui doit veiller à l’élaboration d’une stratégie d’entreprise à
long terme, alors que le conseil a pour rôle d’examiner, de remettre en question, de valider et, finalement, après qu’on a tenu
compte de ses suggestions, d’approuver les stratégies de la société dans son ensemble et celles de chaque secteur d’exploitation
de la société que propose la direction. Même si l’élaboration des stratégies est un processus continu qui ne cesse d’évoluer, le
conseil tient chaque année une réunion de deux jours durant laquelle il se consacre exclusivement à l’examen de la stratégie à
long terme de la société. De plus, à peu près tous les deux ans et en alternance, le conseil procède à une analyse exhaustive des
activités, de la position concurrentielle et des stratégies de chaque secteur.
Il prend également connaissance de rapports périodiques sur les progrès accomplis à l’égard des objectifs stratégiques et prend
toutes les décisions importantes à la lumière du plan stratégique.
L’exercice 2006, récemment terminé, s’est avéré exceptionnel en ce qui concerne la stratégie d’entreprise. En 2006, en réponse à
un nombre de facteurs sectoriels et commerciaux, la société a effectué une étude stratégique détaillée de ses entreprises et activités
liées aux protéines animales. Le conseil a supervisé et dirigé l’évaluation stratégique dès le début du projet jusqu’à sa conclusion
en octobre, où il a approuvé le changement d’orientation stratégique. Le conseil a étudié le projet au cours de six réunions.
3.
Planification de la relève
La planification de la relève de la direction est une activité permanente. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération
examine annuellement les plans concernant la relève de chaque haut dirigeant et fait part de ses conclusions au conseil. Dans ces
plans, le chef de la direction émet des recommandations concernant la personne apte à le remplacer à court et à long terme
advenant qu’un événement imprévu l’empêche de s’acquitter de ses fonctions et le successeur, à court et à long terme, de chaque
membre de la haute direction.
4.
Communication du conseil avec les intéressés
Le conseil a examiné et approuvé une politique de présentation de l’information de la société. Les administrateurs ou le comité
approprié du conseil passent en revue les principaux documents destinés aux actionnaires et aux épargnants, incluant les rapports
annuels et trimestriels, les rapports de gestion, les circulaires de sollicitation de procurations, les notices annuelles et les
prospectus.
Le conseil est d’avis que la direction doit parler au nom de la société dans ses communications avec le secteur de l’investissement,
les médias, les clients, les fournisseurs, les employés, les gouvernements et le public. Si des intéressés s’adressent au président
du conseil ou à d’autres administrateurs, la direction en est avisée et elle est consultée afin d’établir ce qu’il convient de faire.
5.
Gouvernance d’entreprise
Le Comité de gouvernance d’entreprise a pour responsabilités d’élaborer les principes directeurs, politiques et procédés en
matière de gouvernance d’entreprise en vue de leur mise en œuvre par le conseil ainsi que de recommander toute amélioration
pouvant y être apportée.
9
STRUCTURE ET COMPOSITION DU CONSEIL
1.
Président du conseil
Après l’avoir approuvée, le conseil revoit régulièrement la description de tâches du président du conseil, document dans lequel
sont énoncées ses responsabilités et obligations de reddition de comptes, dont celles d’élaboration de l’ordre du jour des réunions
du conseil, de présidence de ces rencontres ainsi que des assemblées des actionnaires et d’évaluation des administrateurs et de
l’ensemble du conseil.
2.
Premier administrateur
Comme le président du conseil n’est pas un administrateur indépendant, les administrateurs indépendants en ont nommé un au
poste de premier administrateur. Entre autres fonctions, lesquelles sont énumérées dans sa description de poste, il doit présider
les réunions à huis clos des administrateurs indépendants et s’acquitter des autres responsabilités que ceux-ci lui confient. Le
premier administrateur est M. Purdy Crawford, lequel est également président du Comité de gouvernance d’entreprise.
3.
Taille du conseil et sélection des nouveaux candidats au poste d’administrateur
En vertu des statuts de la société, le conseil doit comprendre au moins huit administrateurs, mais pas plus de 18. Suivant ces
paramètres, le conseil est libre de choisir le nombre de ses membres. Les deux plus importants actionnaires de la société, MCC
et le CRREEO, détiennent au total 66 % de toutes les actions en circulation et 59 % de toutes celles avec droit de vote qui sont
en circulation. En rapport avec leur participation, ces actionnaires ont conclu une convention aux termes de laquelle le conseil
doit compter 13 administrateurs. À moins que MCC et le CRREEO n’en décident autrement, le conseil doit être composé du
chef de la direction, de deux administrateurs proposés par le CRREEO, de trois administrateurs désignés par MCC et de sept
administrateurs indépendants dont la nomination est recommandée par MCC et approuvée par le CRREEO.
Même si la convention intervenue entre MCC et le CRREEO définit le processus de nomination des administrateurs, le Comité
de gouvernance d’entreprise, sous la direction de son président et en collaboration avec MCC et le CRREEO, gère la nomination
des nouveaux administrateurs. Chaque membre du Comité de gouvernance d’entreprise est indépendant.
Le Comité de gouvernance d’entreprise tient à jour une liste d’habiletés et de compétences que doivent respecter les
administrateurs existants et les nouveaux candidats afin de le guider dans sa sélection et ses recherches pour de nouveaux
administrateurs. Le président du conseil et le comité maintiennent également une liste permanente de candidats éventuels au
poste d’administrateur du conseil d’administration. Les autres administrateurs sont invités à repérer des candidats éventuels au
poste d’administrateur.
4.
Indépendance des administrateurs
Le conseil a adopté une politique aux termes de laquelle la majorité de ses membres doivent être indépendants, ce qui signifie,
pour le conseil, des administrateurs qui ne sont pas des dirigeants et qui n’ont ni intérêt, ni entreprise, ni lien familial, ni autre
relation pouvant restreindre fortement leur capacité d’agir au mieux des intérêts de la société ou pouvant raisonnablement être
perçu comme limitant cette capacité.
Un administrateur ne peut être considéré comme indépendant s’il ne remplit pas les critères d’indépendance des administrateurs
membres de comités de vérification que stipulent les lois sur les valeurs mobilières pertinentes.2
Une fois l’an, le conseil passe en revue le rapport du Comité de gouvernance d’entreprise sur l’indépendance des administrateurs.
P. Crawford
J. Gandz
J.F. Hankinson
R.W. Hiller
C.M. Hosek
D.E. Loadman
D.E. McGarry
J.E. Newall
G. Ritchie
R.T. Stewart
G.W.F. McCain
J.S. McCain
Indépendant
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
M.H. McCain
2
Non indépendant
✓
✓
✓
Commentaires
Président du conseil de la société
Président et chef de l’exploitation, Groupe
agro-alimentaire de la société
Président et chef de la direction de la société
Règlement 52-110 sur le comité de vérification.
10 LES ALIMENTS MAPLE LEAF INC. – CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2007
5.
Durée du mandat des administrateurs
Le conseil apprécie la connaissance de l’entreprise ainsi que de ses stratégies et activités que les administrateurs acquièrent au
fil du temps ainsi que la richesse de leur apport sur une longue période. C’est pourquoi il a établi qu’il n’était pas souhaitable de
limiter la durée du mandat de ses membres puisque cela obligerait certains administrateurs démontrant une connaissance
approfondie de l’entreprise à quitter le conseil. Le conseil s’appuie sur son processus d’évaluation pour assurer le maintien de
l’efficacité de chaque administrateur.
6.
Composition du conseil
Chaque année, le Comité de gouvernance d’entreprise passe en revue les compétences, les aptitudes et les qualités des candidats
au poste d’administrateur. Cet examen a pour objet de garantir que le conseil est formé de membres qui, à son avis, cumulent les
compétences et l’expérience pouvant le mieux assurer une saine gérance de la société. Le Comité tient compte du fait qu’il est
souhaitable qu’une certaine diversité des caractéristiques personnelles, dont l’âge, le sexe, le lieu de résidence et l’origine
ethnique, existe au sein du conseil. Cependant, tous les administrateurs doivent faire preuve d’une moralité, d’une éthique
professionnelle, d’une intégrité et d’un sens des valeurs irréprochables et ils doivent s’engager à défendre les intérêts à long
terme des actionnaires. Ils doivent également faire preuve d’un esprit critique, d’objectivité, de sens commun et de jugement,
démontrer des compétences exceptionnelles dans leur domaine d’expertise et être prêts à consacrer le temps nécessaire aux
affaires du conseil.
7.
Vote pour l’élection individuelle des administrateurs
Le conseil a adopté une politique exigeant que les administrateurs soient élus de manière individuelle. Ainsi, tout candidat au
poste d’administrateur dans une élection incontestée et à l’égard duquel la majorité des droits de vote rattachés aux actions
représentées par des procurations dûment déposées avant l’assemblée des actionnaires durant laquelle les administrateurs doivent
être élus (« l’assemblée d’élection ») ont fait l’objet d’une abstention (une « majorité de votes d’abstention ») doit remettre sa
démission du conseil afin qu’elle soit analysée promptement après l’assemblée d’élection.
Les administrateurs, autres que ceux qui ont obtenu une majorité de votes d’abstention au cours de cette assemblée (ou, s’il y a
moins de trois de ces administrateurs, le conseil plénier), doivent décider s’ils acceptent ou refusent cette démission. Un
communiqué de presse révélant leur décision (et les motifs de leur refus de la démission, le cas échéant) doit être diffusé dans
les 90 jours suivant la date de l’assemblée d’élection.
Le conseil est d’avis que le fait de fonder cette politique sur les droits de vote rattachés aux actions représentées par des
procurations remises à l’avance est approprié. En 2006, 99,8 % des droits de vote rattachés à toutes les actions devant être exercés
à l’assemblée annuelle des actionnaires l’ont été par voie de procurations remises à l’avance.
8.
Orientation et formation des administrateurs
Le Comité de gouvernance d’entreprise supervise un programme d’orientation et de formation à l’intention des nouveaux
administrateurs et offre des occasions de perfectionnement continu à tous les administrateurs.
Dans le cadre des activités d’orientation des nouveaux administrateurs, des renseignements leur sont transmis au sujet de la
société et de son exploitation ainsi que de la structure du conseil et de ses comités. Chaque nouvel administrateur rencontre, en
privé, les hauts dirigeants des unités et divisions fonctionnelles afin de connaître les différentes méthodes et activités de la société
et de juger des compétences et aptitudes de l’équipe de direction. La charge de travail et le temps à y consacrer sont clairement
expliqués aux candidats au poste d’administrateur avant leur mise en candidature.
De manière plus générale, des exposés et des rapports sur les unités et divisions d’exploitation sont présentés régulièrement au
conseil plénier. De plus, des exposés spéciaux sur les modifications ou projets de modifications aux lois et règlements ou sur
d’autres questions propres à l’entreprise ou à son secteur d’activités sont faits au conseil et à ses comités.
COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET MANDAT
1.
Comités du conseil
Les administrateurs ont établi qu’il devait y avoir quatre comités du conseil, soit i) le Comité de vérification, ii) le Comité de
gouvernance d’entreprise, iii) le Comité des ressources humaines et de la rémunération et iv) le Comité de l’environnement, de
la santé et de la sécurité. Cette structure peut changer puisque, de temps à autre, le conseil se penche sur les tâches qui pourraient
être exécutées de manière plus efficace si un comité était chargé d’analyser toutes les questions qui s’y rapportent. Chaque comité
mène ses activités en fonction d’une charte écrite qui souligne ses devoirs et ses responsabilités et qui est approuvée par le conseil.
Le rôle du président d’un comité est également décrit dans un document renfermant l’ensemble des procédés et politiques.
Les comités du conseil ont pour mission d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités. Même s’il délègue certaines
fonctions à l’un de ses comités, le conseil demeure responsable des questions sur lesquelles chaque comité est appelé à se
prononcer. Sauf si cela est précisé de manière explicite dans la charte du comité ou stipulé par résolution du conseil, le rôle d’un
comité est d’examiner les questions relevant de son mandat et d’émettre au conseil des recommandations concernant leur
approbation.
LES ALIMENTS MAPLE LEAF INC. – CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2007 11
2.
Composition des comités
Le conseil a décidé que chaque comité devait être composé exclusivement d’administrateurs indépendants. En outre, tous les
membres du Comité de vérification doivent posséder des compétences financières, au sens donné à cette expression dans les lois
sur les valeurs mobilières pertinentes.
Après avoir reçu les recommandations du Comité de gouvernance d’entreprise, le conseil nomme, et ce, une fois l’an ou plus
fréquemment si des postes sont vacants, les membres des comités et choisit habituellement leur président. Les membres des
comités demeurent en fonction aussi longtemps que le souhaite le conseil.
Le tableau suivant indique les membres des comités et l’année de leur entrée en fonction (à titre de membre ou de président) :
3.
R.W. Hiller, président
J.F. Hankinson
D.E. Loadman
D.E. McGarry
R.T. Stewart
1995
2003
2000
2006
2006
J. Gandz, président
2006
R.W. Hiller
2005
C.M. Hosek
2002
D.E. Loadman
2006
J.E. Newall
2006
J.F. Hankinson, président
P. Crawford
C.M. Hosek
D.E. McGarry
G. Ritchie
2006
1995
2006
2006
2006
G. Ritchie, président
2000
P. Crawford
1995
J. Gandz
1999
J.E. Newall
1997
R.T. Stewart
2006
Mandats des comités
Ce qui suit résume les responsabilités et fonctions de chaque comité.
a)
Prêter assistance au conseil d’administration de la société en évaluant le bien-fondé et l’efficacité des mécanismes
financiers et des processus d’établissement de rapports, notamment :
i)
les systèmes de contrôle interne et de contrôle financier;
ii)
la sélection des conventions et principes comptables;
iii)
la préparation et la vérification des rapports financiers;
iv)
l’examen des fonctions de gestion du risque de trésorerie;
v)
la surveillance de l’administration de la caisse des régimes de retraite de la société et la présentation de rapports au
conseil d’administration; et
vi)
le contrôle de certaines autres questions d’ordre financier.
b)
Coordonner et contrôler la nomination, l’indépendance et le rendement des vérificateurs internes et externes.
c)
Établir des procédures pour le traitement des préoccupations et des plaintes liées à des questions d’ordre financier et en
faire le contrôle.
d)
Approuver, au nom du conseil d’administration, certaines questions d’ordre financier et autres qui lui ont été soumises
par le conseil.
e)
Examiner les états financiers annuels, les rapports de gestion de la société et ses résultats d’exploitation, et faire des
recommandations au conseil d’administration en vue de leur approbation et de leur diffusion auprès des actionnaires.
f)
Examiner et approuver les états financiers intermédiaires, les rapports de gestion de la société et ses résultats d’exploitation
en vue de leur diffusion auprès des actionnaires.
g)
Procéder à des enquêtes indépendantes relativement à des questions qui pourraient faire partie de son champ de responsabilités.
a)
Seconder le conseil d’administration pour ce qui est des questions liées à l’approche de la société en matière de gouvernance
d’entreprise, à l’organisation du conseil d’administration et au recrutement de ses membres, à l’organisation et au
déroulement des réunions du conseil ainsi qu’à l’efficacité avec laquelle le conseil d’administration exerce ses fonctions
et s’acquitte de ses responsabilités.
b)
Seconder le conseil d’administration pour ce qui est des questions liées à la délégation des responsabilités aux comités du
conseil, en procédant à un examen annuel du mandat de ses comités et en faisant des recommandations au conseil
d’administration relativement à toute modification jugée nécessaire ou souhaitable, y compris proposer la nomination des
administrateurs devant siéger à chaque comité du conseil.
c)
Évaluer l’indépendance des candidats au poste d’administrateur et de membre des comités du conseil ainsi que les
compétences financières du Comité de vérification.
d)
Évaluer l’efficacité du conseil, des administrateurs et des membres des comités.
a)
Évaluer, au nom du conseil d’administration, les efforts que la société déploie en vue de se comporter en bon citoyen pour
ce qui est de la protection de l’environnement ainsi que de la santé et de la sécurité de ses employés, ce qui signifie
notamment éviter de nuire ou de causer des dommages à l’environnement et veiller à la santé et à la sécurité des employés,
des consommateurs des produits de la société et d’autres personnes.
b)
Aider le conseil d’administration à s’assurer que :
i)
la société a adopté des politiques appropriées en matière d’environnement, de santé et de sécurité (y compris en
matière de sécurité des produits) compte tenu des prescriptions de la loi, des exigences réglementaires et des normes
de l’industrie dans ces secteurs; et que
ii)
la société a mis en œuvre et maintient des systèmes de gestion permettant d’assurer que ces politiques sont appliquées.
a)
Analyser et établir, à l’occasion, les politiques et procédures à suivre afin de garantir que tous les employés de la société
reçoivent une rémunération équitable et concurrentielle, tout en accordant une attention particulière à la haute direction,
et faire des propositions en ce sens au conseil d’administration.
b)
Procéder à une évaluation annuelle du rendement du chef de la direction en fonction d’objectifs et de critères prédéterminés,
et recommander au conseil d’administration le montant de la rémunération à verser au chef de la direction.
c)
Procéder à une analyse annuelle de l’évaluation que le chef de la direction a faite du rendement des autres hauts dirigeants
de la société et de ses principales filiales, ainsi que des recommandations du chef de la direction à l’égard du montant de
la rémunération à verser aux autres hauts dirigeants.
d)
Aider le conseil d’administration à s’assurer que des programmes appropriés de perfectionnement des ressources
humaines, de planification de la relève et d’évaluation du rendement sont mis en œuvre et sont efficaces.
e)
Procéder à une analyse de l’administration des avantages et des prestations de retraite des employés et en faire rapport au
conseil d’administration.
RÉUNIONS DU CONSEIL ET DOCUMENTS
1.
Fonctionnement du conseil
De concert avec le président du conseil, le Comité de gouvernance d’entreprise doit analyser tout changement qui permettrait
de garantir que le conseil s’acquitte adéquatement de ses fonctions et demeure indépendant de la direction, et il doit faire des
recommandations en ce sens.
2.
Ordre du jour des réunions, documents et présence d’autres personnes que les administrateurs
Des procédures ont été adoptées concernant le déroulement des réunions, ce qui englobe notamment l’ordre du jour, la distribution
de documents d’information et la présence de personnes qui ne sont pas des administrateurs. Ces procédures sont suivies afin
d’assurer que les questions inscrites à l’ordre du jour sont analysées de manière éclairée et efficace. D’autres hauts dirigeants
assistent à chaque réunion du conseil afin de l’informer et de lui faire connaître leurs opinions, et ce, dans le but de faciliter ses
délibérations.
3.
Rencontres à huis clos
Au cours de chaque réunion régulière, les administrateurs indépendants qui ne sont pas membres de la direction rencontrent à
huis clos le premier administrateur, qui agit alors comme président du conseil. Depuis le 1er janvier 2006, les administrateurs
indépendants se sont rencontrés à huis clos six fois. Les membres de chaque comité sont tenus de se rencontrer à huis clos à
chaque réunion régulière où les membres se réunissent en personne. En outre, les membres du Comité de vérification se réunissent
à huis clos au moins deux fois par année avec les vérificateurs internes et externes afin de maintenir une communication ouverte
et sans entraves avec ces groupes.
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET PROPRIÉTÉ D’ACTIONS
1.
Rémunération des administrateurs
Le conseil a statué que les administrateurs doivent toucher une rémunération d’une forme et d’un montant appropriés et
comparables à ce qu’offrent des entreprises semblables et que cette rémunération doit tenir compte de différents facteurs, dont
le temps consacré aux fonctions, les responsabilités et les tendances en matière de rétribution des administrateurs.
Une fois l’an, le Comité de gouvernance d’entreprise passe en revue la rémunération des administrateurs, ce qui englobe toutes
les formes de rémunération qu’ils reçoivent directement et indirectement.
2.
Propriété d’actions par les administrateurs
Le conseil a établi qu’il était souhaitable d’harmoniser les intérêts des administrateurs qui ne sont pas des dirigeants avec ceux
des actionnaires en obligeant ces administrateurs à acquérir un nombre minimal d’actions de la société ou d’unités équivalentes
dont la valeur représente cinq fois leur rétribution annuelle. Ces titres doivent être acquis dans les cinq ans suivant l’élection
d’un administrateur, l’adoption de la politique ou toute augmentation du montant de rémunération. En vertu de cette exigence,
les titres dont ils sont propriétaires peuvent être des actions ou des unités équivalentes acquises aux termes du régime de droits
différés à la valeur d’actions qui est destiné aux administrateurs. Le conseil a établi que les administrateurs devaient investir
annuellement au moins 20 % de leur rémunération en actions ou en droits différés à la valeur d’actions.
RELATIONS ENTRE LE CONSEIL ET LA DIRECTION
1.
Relations entre le conseil et la direction
Avant de prendre des décisions sur des questions clés, la direction doit tirer parti des compétences des membres du conseil. Le
Comité de gouvernance d’entreprise analyse et évalue les rapports que le conseil entretient avec la direction.
2.
Limites des pouvoirs de la direction
Comme l’exigent les statuts de la société, le conseil a élaboré des lignes directrices générales qui imposent des limites au pouvoir
d’approbation de la direction, limites qui sont fonction de la nature et de l’importance de l’opération envisagée. Ces dispositions
procurent une certaine marge de manœuvre dans les paramètres des budgets approuvés, mais exigent que les opérations dépassant
les limites fixées soient autorisées par le conseil ou le comité approprié.
3.
Évaluation du chef de la direction
Chaque année, le Comité des ressources humaines et de la rémunération évalue le rendement du chef de la direction à la lumière
des buts et objectifs qu’il a fixés et examine la rémunération de ce dirigeant. Il transmet ensuite ses recommandations au conseil
à des fins d’approbation. Le président de ce comité fait connaître au chef de la direction les résultats de son examen.
4.
Accès des administrateurs à la direction
Tous les administrateurs peuvent communiquer librement avec la haute direction de la société afin d’obtenir les renseignements
dont ils ont besoin. Les administrateurs sont invités à prendre part à des entretiens avec la direction hors du cadre des réunions
du conseil afin de donner des conseils sur des questions qu’ils connaissent particulièrement bien et qui relèvent de leur champ
de compétences.
En 2005, la société a mis sur pied un programme appelé « Board Connect » aux termes duquel les administrateurs passent une
journée avec la direction d’une unité ou d’une division fonctionnelle. Ce programme a été élaboré dans le but de permettre aux
administrateurs d’étudier plus en profondeur des aspects précis des activités de la société et de favoriser les échanges directs
avec le personnel, ce qui leur permet de mesurer la valeur et l’étendue des ressources de gestion. Le programme est en vigueur.
RESPONSABILITÉS ET RENDEMENT DES ADMINISTRATEURS
1.
Responsabilités des administrateurs
Les administrateurs doivent se servir de leurs compétences et de leur expérience pour orienter les activités de l’entreprise. Ils
sont tenus d’agir avec honnêteté et de bonne foi, de servir au mieux les intérêts de l’entreprise et de faire preuve d’autant de soin,
de diligence et d’expertise qu’une personne raisonnablement prudente en pareilles circonstances.
On s’attend à ce que les administrateurs assistent ou participent par téléphone à toutes les réunions du conseil ou des comités.
Lorsqu’un administrateur ne peut y prendre part en personne ou au téléphone, il peut faire connaître son opinion, laquelle est ensuite
transmise au conseil plénier. L’annexe A donne des détails sur la participation de chaque administrateur aux réunions du conseil et
des comités tenues en 2006. Une fois l’an, le Comité de la gouvernance d’entreprise examine le registre des présences des administrateurs aux réunions en tenant compte de toute circonstance exceptionnelle pour comptabiliser les absences des administrateurs.
2.
Recours à des conseillers externes
Le conseil a établi que tout administrateur qui souhaite embaucher, aux frais de la société, un conseiller externe pour l’aider à
s’acquitter de ses responsabilités en tant qu’administrateur doit en faire la demande au Comité de gouvernance d’entreprise et
obtenir son autorisation. Cette exigence ne limite pas le pouvoir du Comité de vérification de retenir les services de consultants
pour des questions liées à la présentation de l’information financière ni le pouvoir du Comité des ressources humaines et de la
rémunération d’embaucher des conseillers en rémunération.
3.
Évaluation du rendement du conseil et de chacun de ses membres
Le Comité de gouvernance d’entreprise doit évaluer régulièrement le rendement global et l’efficacité du conseil et de ses comités,
du président du conseil, du président de chaque comité et de chaque administrateur et doit transmettre au conseil les résultats de
ses évaluations. Celles-ci visent à assurer que le conseil s’acquitte toujours de ses responsabilités de manière efficace et favorisent
un processus continu d’amélioration.
Le président du conseil évalue annuellement le rendement et l’apport de chacun des membres du conseil, et son évaluation est
ensuite examinée par le Comité de gouvernance d’entreprise. En outre, ce comité mène, deux fois par année, une évaluation plus
exhaustive du rendement des administrateurs par voie d’un processus en cinq étapes. Chaque administrateur doit remplir un
questionnaire d’autoévaluation portant sur les critères d’efficacité que le Comité juge importants. Le président du conseil et le
premier administrateur rencontrent chaque administrateur pour passer en revue son autoévaluation. Une fois les évaluations et
les entrevues terminées, le premier administrateur en résume les résultats en vue de leur analyse par le Comité. Ces résultats sont
également transmis au conseil plénier tout comme le sont les recommandations du Comité concernant les changements à apporter
aux pratiques du conseil pour accroître l’efficacité des administrateurs.
ÉTHIQUE ET CONFLITS D’INTÉRÊTS
1.
Éthique professionnelle
Le conseil prend toutes les mesures requises pour s’assurer que le chef de la direction et les haut dirigeants font preuve d’éthique
et d’intégrité et pour garantir qu’un contrôle approprié est exercé à l’égard de la conduite professionnelle.
2.
Code de conduite
Le conseil s’attend à ce que les administrateurs, dirigeants et employés fassent preuve en tout temps de probité et qu’ils confirment
leur respect des politiques qui sous-tendent le code de conduite de la société. Une fois l’an, soit dans le cadre de l’évaluation de
son rendement, chaque employé doit attester par écrit qu’il se conforme à ce code de conduite. Lorsqu’ils se joignent à l’entreprise,
les nouveaux employés reçoivent un exemplaire de ce code. Celui-ci est disponible auprès de la société et peut également être
consulté dans le site www.sedar.com.
Un Comité d’éthique, formé de membres de la direction, étudie et analyse les questions d’interprétation du code que soulèvent
les employés et suggère des changements. Ce comité fait part de ses activités au Comité de gouvernance d’entreprise. Seul ce
dernier est habilité à accorder aux dirigeants et administrateurs des dispenses de conformité au code.
3.
Procédures de dénonciation
La société a créé une ligne téléphonique de dénonciation appelée EthicsLine. Celle-ci permet aux employés de faire part de leurs
préoccupations, notamment en ce qui a trait aux fraudes, aux irrégularités comptables, aux paiements illicites, à la violation de
produits et à d’autres questions. Le processus a été conçu de façon à assurer aux plaignants qu’ils seront à l’abri de représailles ou
de mesures d’intimidation s’ils dénoncent, de bonne foi, de tels agissements. Tous les appels sont enregistrés et conservés dans un
centre téléphonique indépendant, et les incidents signalés font l’objet d’un suivi et d’un règlement au moyen du système de gestion
des cas. Tous les trois mois, le Comité de vérification examine les rapports sur les appels et les mesures prises à leur égard.
4.
Conflits d’intérêts
Outre les responsabilités découlant de la loi qu’ont les administrateurs de dévoiler tous les conflits d’intérêts réels ou potentiels
et, en règle générale, de ne pas se prononcer sur des questions qui les mettent en conflit d’intérêts, les administrateurs sont tenus
de faire connaître leur intérêt à l’égard de toute question qui est débattue et de refuser de prendre part à une discussion ou décision
sur une question sur laquelle ils ne peuvent voter en raison d’un conflit d’intérêts ou qui, autrement, a un lien avec leurs intérêts
personnels, commerciaux ou professionnels.
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES HAUTS DIRIGEANTS
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
La société ne verse aucune rémunération aux administrateurs qui sont au service à plein temps de la société Les Aliments Maple Leaf
Inc., de ses filiales, ou de MCC ou du CRREEO. La rémunération de tous les autres administrateurs qui n’étaient pas des employés de
la société pour les services qu’ils ont rendus en 2006 a totalisé 701 800 $. La rémunération leur a été versée sous forme d’un acompte
annuel de 45 000 $, auquel se sont ajoutés 1 500 $ pour chaque comité auquel ils ont siégé. Les présidents des comités (à l’exception de
celui du Comité de vérificatin) ont touché un acompte de 3 000 $. Le président du Comité de vérification a reçu un acompte de 8 000 $.
Les administrateurs ont reçu également 1 500 $ pour chaque réunion du conseil à laquelle ils ont assisté en personne et 800 $ pour chaque
réunion du conseil à laquelle ils ont assisté par téléconférence. Les administrateurs ont reçu une rémunération de 800 $ pour chaque
réunion de comité qui était tenue le même jour qu’une réunion du conseil. La participation à une journée « Board Connect » (se reporter
au paragraphe 4 à la page 14) est considérée comme une participation en personne à une réunion du conseil aux fins du versement des
honoraires. Les administrateurs ont reçu une rémunération de 1 000 $ lorsqu’ils assistaient à une réunion d’un comité en personne à
d’autres dates. La rémunération annuelle de G.W.F. McCain à titre de président du conseil d’administration a été de 250 000 $.
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Acomptes Acomptes Acomptes Jetons de Jetons de
Reportés aux
des
des
des
présence présence des Total des termes du
membres présidents membres des membres membres honoraires régime de
du conseil des comités des comités de conseil des comités en 2006
DDVA
Nom
P. Crawford
J. Gandz
J.F. Hankinson
R.W. Hiller
C.M. Hosek
D.E. Loadman
D.E. McGarry
J.E. Newall
G. Ritchie
R.T. Stewart
G.W.F. McCain
Notes
1)
2)
3)
45 000
45 000
45 000
45 000
45 000
45 000
45 000
45 000
45 000
45 000
450 000
250 000
1 000
2 000
2 000
8 000
—
—
—
1 000
2 000
1 000
17 000
2 500
2 000
2 000
1 500
3 000
3 000
2 000
2 500
2 000
2 500
23 000
16 600
16 000
13 000
14 500
9 900
16 000
11 400
12 200
17 400
16 000
143 000
6 400
6 400
6 600
8 200
4 200
8 800
3 200
6 400
8 800
9 800
68 800
71 500
71 400
68 600
77 200
62 100
72 800
61 600
67 100
75 200
74 300
701 800
250 000
71 500
71 400
68 600
38 600
31 050
—
12 320
67 100
75 200
—
435 770
Utilisés
aux fins
de l’achat
d’actions
Payés en
espèces ou
Achats
conservés
d’actions après l’achat
privés3
d’actions2
20 190
41 568
41 568
20 190
—
—
—
38 600
31 050
52 610
49 280
—
—
32 732
204 272
250 000
Les administrateurs qui sont des employés de la société ou d’une filiale ne peuvent recevoir d’honoraires.
Ce montant est présenté avant les impôts exigibles.
Les administrateurs externes sont tenus d’utiliser au moins 20 % de leurs honoraires aux fins de la cotisation au régime DDVA ou de l’achat
d’actions. Tous les administrateurs externes ont satisfait à cette exigence.
Aux termes du régime d’achat d’actions, tout administrateur peut demander que la totalité ou une partie de sa rémunération serve à
acheter des actions de la société. Chaque trimestre, à des dates prédéterminées, la société, au nom des administrateurs participants,
achète des actions cotées sur le TSX. La société prend les dispositions nécessaires à l’achat des actions et prend en charge les commissions
et tous les frais d’administration. La société offre également un régime de droits différés à la valeur d’actions aux administrateurs. Aux
termes du régime, les administrateurs peuvent choisir de recevoir une partie de leur rémunération sous forme de droits différés à la
valeur d’actions, chacun ayant une valeur égale à la valeur au marché d’une action ordinaire de la société au moment où le droit est
octroyé à l’administrateur. La valeur d’un droit différé à la valeur d’actions, lorsqu’il est racheté pour un montant au comptant, est
équivalente à la valeur au marché d’une action ordinaire au moment du rachat. Les droits différés à la valeur d’actions peuvent donner
lieu à des dividendes sous forme de droits supplémentaires au même taux que les dividendes sur les actions ordinaires de la société. Un
administrateur ne peut échanger les droits différés à la valeur d’actions pour une somme au comptant avant qu’il ne cesse d’être membre
du conseil d’administration; de plus, il doit le faire à l’intérieur d’un intervalle d’environ une année civile après qu’il a quitté le conseil.
PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS
Participation
au 15 février 2007
Actions
ordinaires
DDVA
(nombre)
(nombre)
Name
P. Crawford
J. Gandz
J.F. Hankinson
R.W. Hiller
C.M. Hosek
D.E. Loadman
D.E. McGarry
J.E. Newall
G. Ritchie
R.T. Stewart
G.W.F. McCain
J.S. McCain
M.H. McCain
Notes
1)
2)
3)
127 920
100
3 000
7 215
14 500
40 000
25 665
21 410
300 361
137 789
150 073
13 512
18 903
16 355
10 756
9 148
—
1 102
19 570
9 979
Participation
au 15 février 2006
Actions
ordinaires
DDVA
(nombre)
(nombre)
127 920
100
3 000
7 215
—
13 000
40 000
25 665
18 250
300 361
137 789
138 073
7 869
13 207
10 908
7 672
6 662
—
—
14 191
4 098
Variation nette de
la participation
Actions
ordinaires
DDVA
(nombre)
(nombre)
—
—
—
—
—
1 500
—
—
—
3 160
—
—
12 000
5 642
5 695
5 447
3 084
2 487
—
1 102
5 379
5 881
—
—
—
—
Valeur
marchande
de la
Lignes
participation directrices
détenue au respectées (✓)
15 février
ou non
2007
respectées
(en dollars) 1 (en dollars) 2
1 920 641
258 056
262 843
244 047
124 236
196 910
14 966
808 964
484 042
290 748
4 078 902
1 871 175
2 037 991
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
3
3
3
Le cours de clôture de l’action de la société au 15 février 2007 était de 13,58 $.
Tous les administrateurs ont respectés les lignes directrices relatives à la détention d’actions et de DDVA.
MM. GWF McCain, J.S. McCain et M.H. McCain sont des membres de la famille de GWF McCain qui détient la majeure partie des actions
de McCain Capital Corporation (« MCC »). MCC détient 32,6 % des actions de la société, actions dont la valeur au marché au 15 février
2007 s’élève à 564 millions de dollars.
RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS
Le tableau suivant fournit un sommaire de la rémunération que le chef de la direction, le chef des finances (y compris toute personne
qui a occupé le poste pendant l’exercice) de même que les trois hauts dirigeants les mieux rémunérés, autres que le chef de la direction
et le chef des finances, ont gagnée au cours des trois derniers exercices. Le chef de la direction et les autres hauts dirigeants sont désignés
collectivement par l’expression « membres nommément désignés de la direction ». Ces renseignements sont donnés en date du
31 décembre 2006, qui marquait la fin de l’exercice le plus récent de la société. Pour un sommaire de la rémunération totale estimative
touchée par chaque membre nommément désigné de la direction au cours des trois derniers exercices, il y a lieu de consulter la
rubrique Renseignements supplémentaires sur la rémunération présentée à la suite du Sommaire de la rémunération.
SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION
Rémunération à long terme
Attributions
de titres
Rémunération annuelle
Autre
rémunération
annuelle 2)
(en dollars)
Paiements
Tout autre
paiement
Titres obtenus
en vertu
en vertu
des régimes
d’options
d’encouragement Toute autre
attribuées 3)
à long terme rémunération 7)
(nombre)
(en dollars)
(en dollars)
Nom et occupation principale
au sein de la société
à la fin de l’exercice
Année
M.H. McCAIN
Président et chef de la
direction
2006
2005
2004
875 000
824 423
772 500
121 500
1 324 883
997 494
—
80 000
80 000
M.H. VELS 5)
Premier vice-président
et chef des finances
2006
2005
2004
575 000
535 000
476 904
55 802
406 168
554 457
70 000
55 000
T.P. MUIR 6)
Premier vice-président
et chef du développement
2006
2005
2004
560 000
535 000
497 500
44 800
408 184
451 193
—
70 000
55 000
33 600
32 100
29 850
R.A. LAN 4)
Président et chef de la
direction, Pain Canada
Compagnie, Limitée
2006 637 500 $ US 143 588 $ US
2005 550 000 $ US 481 755 $ US
2004 467 500 $ US 434 689 $ US
—
70 000
55 000
12 000 $ US
10 500 $ US
10 615 $ US
J.S. McCAIN
Président et chef de
l’exploitation, Groupe
agro-alimentaire
2006
2005
2004
—
70 000
55 000
Salaire
(en dollars)
575 000
535 000
497 500
Primes 1)
(en dollars)
—
408 184
458 887
Notes
1) Les primes figurant au sommaire de 2006 sont celles qui ont été gagnées et qui ont été versées en espèces au cours de l’année ou en 2007.
2) Le sommaire n’indique pas la valeur des avantages indirects puisqu’ils sont inférieurs à 50 000 $ ou à 10 % du salaire et des primes versés
à ces personnes.
3) Les options sur actions figurant au tableau ont été octroyées en vue de l’achat d’actions ordinaires de la société Les Aliments Maple Leaf Inc.
4) Tel qu’il est indiqué, tous les montants attribués à M. Lan sont en dollars US et ils sont versés en dollars US. La conversion de la rémunération
pour 2006 en dollars canadiens au taux de change moyen pour l’exercice se chiffre comme suit : salaire : 722 985 $, prime : 162 842 $ et
autre rémunération annuelle : 13 609 $.
5) M. Vels a été nommé chef des finances le 25 mars 2004. Auparavant, M. Vels occupait le poste de premier vice-président, Finances.
6) M. Muir a occupé le poste de chef des finances de 1995 au 25 mars 2004. M. Muir a démissionné de son poste et quitté la société en date
du 2 janvier 2007.
7) Les montants inscrits dans le tableau sous la colonne « Toute autre rémunération » représentent des cotisations de la société au régime de
retraite à cotisations déterminées.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR LA RÉMUNÉRATION :
RÉMUNÉRATION TOTALE ESTIMATIVE DE CHAQUE MEMBRE NOMMÉMENT DÉSIGNÉ DE LA DIRECTION
M.H. McCAIN
Président et chef de la direction
Rémunération en espèces
Salaire de base
Prime
Total de la rémunération en espèces
Rémunération à base d’actions
Attributions de droits à la valeur d’actions
temporairement incessibles 1)
Attributions d’options sur actions 2)
Total de la rémunération directe
Prestations de retraite liées aux années de service et
à la rémunération 3)
Aux termes de régimes à cotisations déterminées
Aux termes de régimes à prestations déterminées
Rémunération annuelle totale
Total
2004 à 2006
2 471 923
2 443 877
4 915 800
2006
875 000
121 500
996 500
2005
824 423
1 324 883
2 149 306
2004
772 500
997 494
1 769 994
7 922 859
687 877
13 526 536
6 774 239 5)
—
7 770 739
640 110
372 694
3 162 110
508 510
315 183
2 593 687
—
487 168
14 013 704
—
194 420
7 965 159
—
154 456
3 316 566
—
138 292
2 731 979
M.H. VELS
Premier vice-président et
chef des finances
Salaire de base
Prime
Total
2004 à 2006
1 586 904
1 016 427
2 603 331
2006
575 000
55 802
630 802
2005
535 000
406 168
941 168
2004
476 904
554 457
1 031 361
1 809 226
542 797
4 955 354
899 530
—
1 530 332
560 096
326 108
1 827 372
349 600
216 689
1 597 650
—
494 139
5 449 493
—
123 930
1 654 262
—
142 011
1 969 383
—
228 198
1 825 848
T.P. MUIR
Premier vice-président et
chef du développement
Salaire de base
Prime
Total
2004 à 2006
1 602 500
890 233
2 492 733
2006
570 000
44 800
614 800
2005
535 000
394 240
929 240
2004
497 500
451 193
948 693
909 696
542 797
3 945 226
—
—
614 800
560 096
326 108
1 815 444
349 600
216 689
1 514 982
95 550
10 712
4 051 488
33 600
(33 486)
614 914
32 100
37 736
1 885 280
29 850
6 462
1 551 294
Se reporter aux notes 1) à 6) paraissant à la page 20.
R.A. LAN 4)
Président et chef de la direction,
(en $ US)
Salaire de base
Prime
Total
2004 à 2006
1 655 000
1 160 032
2 515 032
2006
637 500
143 588
781 088
2005
550 000
481 755
1 031 755
2004
467 500
434 689
902 189
2 405 351
435 638
5 556 021
1 674 472 6)
—
2 455 560
462 266
269 147
1 763 168
268 613
166 491
1 337 293
33 115
—
5 589 136
12 000
—
2 467 560
10 500
—
1 773 668
10 615
—
1 347 908
J.S. MCCAIN
Premier vice-président et chef de
l’exploitation, Groupe agro-alimentaire
Salaire de base
Prime
Total
2004 à 2006
1 607 600
867 071
2 474 671
2006
575 000
—
575 000
2005
535 000
408 184
943 184
2004
497 500
458 887
956 387
1 809 226
542 797
4 826 694
899 530
—
1 474 530
560 096
326 108
1 829 388
349 600
216 689
1 522 676
—
333 285
5 159 979
—
123 030
1 597 560
—
133 020
1 962 408
—
77 235
1 599 911
Notes
1) La rubrique « Régime d’options sur actions et régime incitatif d’achat d’actions », présentée ci-dessous, contient de plus amples
renseignements sur les droits attribués. Les droits à la valeur d’actions temporairement incessibles (les « DVATI ») ont été évalués à l’aide
d’hypothèses et de méthodes conformes à celles utilisées pour évaluer la charge dans les états financiers. Les hypothèses utilisées à des
fins comptables sont comprises à la note 14 afférente aux états financiers de la société pour les exercices terminés les 31 décembre 2006
et 2005. Elles se retrouvent également sur le site Web de la société, à www.mapleleaf.ca, et dans SEDAR, à www.sedar.com.
2) Les options sur actions ont été évaluées à l’aide du modèle de Black et Scholes et d’hypothèses conformes à celles utilisées pour évaluer
la charge dans les états financiers. Chacune des options sur actions attribuées comporte des restrictions relatives à l’acquisition en fonction
du rendement, tel qu’il est décrit dans les circulaires de sollicitation de procurations par la direction de mars 2006 et de mars 2005.
3) MM. M.H. McCain, Vels, Muir et J.S. McCain accumulent des prestations aux termes des régimes à prestations déterminées des employés
salariés de la société au Canada. Le montant inscrit dans le tableau ci-dessus représente la charge de retraite liée aux années de service de
chacun des membres nommément désignés de la direction, y compris l’incidence des écarts entre la rémunération réelle versée en 2006 et
les hypothèses actuarielles utilisées pour l’exercice. Le montant attribué à M. Lan correspond à la contribution totale de la société à un
régime 401 k) à cotisations déterminées aux États-Unis.
4) Tel qu’il est indiqué, tous les montants attribués à M. Lan sont en dollars US. Les éléments de la rémunération versée ou libellée en dollars
CA (options sur actions et DVATI) ont été convertis en dollars US au taux de change moyen du dollar CA/dollar US pour l’exercice.
5) L’attribution de DVATI en 2006 représente le montant visant à constituer la rémunération pour deux exercices, soit 2005 et 2006. En 2005,
après une révision de la rémunération globale du chef de la direction, et plus particulièrement de la rémunération incitative, le Comité a
tiré les conclusions suivantes : 1) depuis plusieurs années, la rémunération incitative à long terme versée au chef de la direction est bien
en-deçà des taux sur le marché et 2) une augmentation appréciable de la rémunération à base d’actions est justifiée. L’octroi des attributions
a été reporté jusqu’à l’établissement d’un régime incitatif non dilutif à base d’actions à l’intention de tous les dirigeants. Le nouveau régime
a été mis sur pied à la fin de 2006, moment où 610 000 DVATI se rapportant à 2005 et à 2006 ont été attribués à M. M.H. McCain.
6) Comme dans le cas de M. M.H. McCain, l’attribution de DVATI pour 2006 représente le montant visant à constituer la rémunération pour
deux exercices, soit 2005 et 2006. En 2005, après une révision de la rémunération globale, et plus particulièrement de la rémunération
incitative, le Comité a conclu qu’une augmentation appréciable de la rémunération à base d’actions est justifiée. L’octroi des attributions
a été reporté jusqu’à l’établissement d’un régime incitatif non dilutif à base d’actions à l’intention de tous les dirigeants. Le nouveau régime
a été mis sur pied à la fin de 2006, moment où 171 000 DVATI se rapportant à 2005 et à 2006 ont été attribués à M. Lan.
RÉGIME D’OPTIONS SUR ACTIONS ET RÉGIME INCITATIF D’ACHAT D’ACTIONS
En 2006, le conseil a adopté un régime incitatif d’achat d’actions (le « régime de 2006 » ou le « régime de DVATI ») pour les employés,
y compris les cadres dirigeants. Le régime de 2006 prévoit l’attribution de droits à la valeur d’actions temporairement incessibles
(« DVATI »). À l’échéance, si les critères de rendement sont satisfaits, les participants reçoivent une action libérée pour chaque DVATI
détenu et acquis. Le tableau suivant présente les unités attribuées aux membres nommément désignés de la direction en 2006.
Au cours des exercices précédents, les régimes de rémunération à base d’actions de la société comprenaient des options sur actions et
des DVATI, aux termes desquels les actions requises à l’échéance devaient être nouvellement émises. En 2005, le Comité des ressources
humaines et de la rémunération a conclu qu’il n’était pas possible de verser une rémunération conforme aux taux du marché au moyen
d’un régime à base d’actions nouvellement émises compte tenu de l’effet dilutif pour les actionnaires existants. Par conséquent, le
Comité a demandé à la direction qu’elle réévalue les solutions de rechange dont l’effet dilutif potentiel ne serait pas supérieur à celui
déjà approuvé par les actionnaires à l’égard des régimes existants. En 2006, le conseil a adopté un nouveau régime de droits à la valeur
d’actions temporairement incessibles (le « régime de 2006 ») aux termes duquel seuls des DVATI sont attribués aux employés. Les
actions requises aux fins de la distribution à l’échéance, une fois que les exigences en matière de rendement et du nombre d’années de
service ont été remplies, seront acquises sur le marché par une fiducie créée à cette fin, acquisition dont les frais sont réglés par la société.
Aux termes du régime de 2006, les DVATI de base deviennent entièrement acquis si le rendement total pour les actionnaires de la société
est équivalent à celui de l’indice S&P et ces DVATI deviennent acquis à raison de 50 % si le rendement est équivalent à 75 % du
rendement de l’indice S&P (se reporter à la page 27 pour des renseignements sur cet indice). Une tranche supplémentaire de 50 % du
nombre de base de DVATI devient acquise si le rendement de la société excède de 25 % celui de l’indice S&P. Environ 18 mois après
la date d’attribution, 25 % des DVATI viennent à échéance. Le reste des attributions vient à échéance après trois ans sous réserve des
conditions d’acquisition décrites ci-dessus.
Régime d’encouragement à long terme – Attributions de DVATI au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2006
Nom
McCain, M.H.
Vels, M.H.
Lan, R.A.
McCain, J.S.
DVATI
attribués
Période de
rendement jusqu’à
l’échéance
ou au paiement 1)
(nombre)
610 000 2)
81 000
171 000 2)
81 000
1er décembre 2009
1er décembre 2009
1er décembre 2009
1er décembre 2009
Paiement futur anticipé aux termes des régimes
qui ne sont pas basés sur le prix des titres
Seuil-limite (en
(en dollars
ou nombre)
Objectif (en
(en dollars
ou nombre)
Maximum
(en dollars
ou nombre)
Notes
1) Les DVATI ont été attribués en date du 1er novembre 2006. Le cours de clôture de l’action ordinaire de la société était de 12,34 $ le 31 octobre
2006. Un quart (25 %) des droits deviendra acquis le 1er juin 2008 et une autre tranche de 25 % deviendra acquise le 1er décembre 2009.
Le reste des droits deviendra acquis en fonction du rendement total pour les actionnaires pour ce qui est des actions de la société
comparativement au rendement total du sous-indice des produits du secteur alimentaire de S&P (« indice du secteur alimentaire S&P »)
(un indice composé d’environ 27 titres de sociétés du secteur alimentaire américain) pour la période allant du 1er novembre 2006 au
31 octobre 2009. Si le rendement total pour les actionnaires de la société est équivalent au rendement de l’indice du secteur alimentaire
S&P, les droits afférents au nombre d’actions présenté ci-dessus deviendront acquis. Si le rendement total pour les actionnaires de la société
est supérieur d’au moins 25 % à celui de l’indice du secteur alimentaire S&P, une tranche supplémentaire de 50 % de droits afférents au
nombre d’actions présenté ci-dessus deviendra acquise.
2) L’attribution de DVATI pour M. M.H. McCain et M. Lan en 2006 correspond à un montant visant à constituer la rémunération pour deux
exercices, soit 2005 et 2006. En 2005, après une révision de la rémunération globale du chef de la direction, et plus particulièrement de la
rémunération incitative, le Comité a conclu qu’une augmentation appréciable de la rémunération à base d’actions est justifiée. L’octroi des
attributions a été reporté jusqu’à l’établissement d’un régime incitatif non dilutif à base d’actions à l’intention de tous les dirigeants, lequel
régime a été mis sur pied en 2007.
Le tableau suivant donne des renseignements au sujet i) de toute option levée par les membres nommément désignés de la direction au
cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2006, et ii) du nombre et de la valeur, au 31 décembre 2006, des options non levées détenues
par les membres nommément désignés de la direction. Dans le tableau, les options « en jeu » sont celles dont le prix de levée était
inférieur au cours des actions ordinaires de la société au 31 décembre 2006.
Nombre total d’options levées au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2006
et valeur des options en fin d’exercice
Nom
McCain, M.H.
Vels, M.H.
Lan, R.A.
McCain, J.S.
Muir, T.P.
Options non levées
au 31 décembre 2006
(nombre)
Titres acquis à la Valeur globale Pouvant être
Ne pouvant
levée d’options
réalisée
levées
être levées
(nombre)
(en dollars) (droits acquis)
(droits non acquis)
97 000
22 056
97 000
150 000
97 000
174 920
29 030
148 432
253 994
96 297
661 066
341 500
485 077
344 900
521 436
225 000
160 000
170 100
170 100
170 100
Valeur des options en jeu non levées
au 31 décembre 2006 1)
(en dollars)
Pouvant être
Ne pouvant
levées
être levées
(droits acquis)
(droits non acquis)
903 000
423 600
615 532
615 532
615 532
102 000
61 200
74 868
74 868
74 868
Note
1) Le cours de clôture de l’action ordinaire de la société au TSX le dernier jour de négociation de l’exercice de la société, soit le 31 décembre
2006, était de 12,34 $.
RÉGIMES DE RETRAITE
La société, que ce soit directement ou par l’intermédiaire de filiales désignées, a actuellement plusieurs régimes de retraite à prestations
déterminées et à cotisations déterminées, à l’intention de ses employés. MM. M.H. McCain, J.S. McCain et Vels participent aux
mécanismes de pension à prestations déterminées de la société. M. Muir compte 7,5 ans de services validés sous le régime de retraite
à prestations déterminées et, depuis quatre ans, il a accumulé des prestations aux termes du régime à cotisations déterminées. M. Lan
participe à un régime de retraite à cotisations déterminées.
Le tableau suivant indique le revenu de retraite annuel estimatif qui serait versé au dirigeant qui, ayant atteint l’âge de 65 ans, aurait
pris sa retraite au 31 décembre 2006. La rémunération (le salaire, à l’exclusion des primes et autres formes de rémunération) est calculée
selon la moyenne des gains des cinq années les mieux rémunérées au cours de la période de dix ans précédant la retraite. Le montant
entier des prestations est payable à partir de l’âge normal de la retraite (65 ans) ou de l’âge de 60 ans, soit l’âge à partir duquel un
dirigeant peut prendre sa retraite sans réduction de sa pension. Les prestations sont versées à vie, avec un minimum garanti d’au moins
60 versements mensuels. D’autres formes de paiement sont offertes, sur une base équivalente déterminée par calculs actuariels.
Rémunération
250 000 $
300 000 $
400 000 $
500 000 $
600 000 $
800 000 $
1 000 000 $
1 200 000 $
15
70 671
85 671
115 671
145 671
175 671
235 671
295 671
355 671
20
94 227
114 227
154 227
194 227
234 227
314 227
394 227
474 227
Années de service
25
30
117 784
141 341
142 784
171 341
192 784
231 341
242 784
291 341
292 784
351 341
392 784
471 341
492 784
591 341
592 784
711 341
35
164 898
199 898
269 898
339 898
409 898
549 898
689 898
829 898
Le revenu de retraite indiqué dans le tableau précédent s’ajoute à tout autre montant auquel un dirigeant peut avoir droit au titre du
Régime de pensions du Canada. Au 31 décembre 2006, MM. M.H. McCain et J.S. McCain comptent chacun 11,6 années de cotisations
en vertu des mécanismes de pension à prestations déterminées de la société, M. Muir compte 7,5 ans et M. Vels, 15,5 ans.
Variations du passif au titre des prestations constituées en 2006
Le passif au titre des prestations constituées est calculé à l’aide de la méthode prescrite par l’Institut Canadien des Comptables Agréés
en fonction des meilleures estimations de la direction relativement à des événements futurs qui ont une incidence sur le coût des
prestations de retraite, y compris les hypothèses sur les rajustements de salaires futurs. Les montants qui figurent dans le tableau sont
liés à des obligations au titre des régimes à prestations déterminées et, dans le cas de M. Muir, à des obligations au titre d’un régime à
prestations déterminées et d’un régime à cotisations déterminées. Les variations du passif au titre des prestations constituées pour les
membres nommément désignés de la direction sont résumées dans le tableau ci-dessous. Ces variations comprennent la charge de
l’exercice 2005 attribuable aux années de service et à la rémunération, en plus des augmentations habituelles1) des obligations découlant
des régimes de retraite relativement à l’évaluation annuelle des régimes de retraite de la société, qui tient compte de tous les employés
qui y participent.
Nom
McCain, M.H.
Vels, M.H.
McCain, J.S.
Muir, T.P.
Charge de retraite
Obligations au titre des liée aux années de
prestations constituées service et à la
au 31 décembre
rémunération en
2005
2006
1 693 591
1 475 860
1 127 868
852 277
194 420
123 930
123 030
33 600 5)
Autres variations
des obligations
au titre
Obligations au titre
des prestations
des prestations
constituées pour
constituées au
2006 1)
1er décembre 2006 2)
172 712
174 931
136 786
27 435
2 060 723
1 774 721
1 387 684
913 312
Années de
service
validées 3)
Prestations
annuelles
gagnées 4)
11,6
15,5
11,6
7,5
180 217
142 857
116 062
74 677
Notes
1) Les augmentations habituelles comprennent les intérêts sur le passif au début de l’exercice, les cotisations, les variations des hypothèses
sur les taux d’intérêt en raison de changements au rendement des obligations à long terme et la fluctuation des taux de change.
2) Le calcul des montants constatés se fait à l’aide d’hypothèses et de méthodes actuarielles conformes à celles utilisées pour calculer le passif
découlant des régimes de retraite et les charges annuelles, tel qu’il est divulgué dans les états financiers consolidés de 2005 et de 2006 de
la société. Puisque les hypothèses reflètent la meilleure estimation de la société en ce qui concerne des événements futurs, les valeurs
inscrites dans le tableau ci-dessus peuvent ne pas être directement comparables à des estimations semblables du passif qui pourraient être
divulguées par d’autres sociétés.
3) Le chiffre figurant dans la colonne représente le nombre d’années de service validées aux termes des régimes de retraite à prestations
déterminées.
4) Montant correspondant aux prestations de retraite auxquelles les dirigeants auront droit au départ à la retraite en fonction du salaire et du
nombre d’années de service validées accumulées au 31 décembre 2006 (au 31 décembre 2002 pour M. Muir). Les prestations de retraite
réelles que les dirigeants recevront pourraient être supérieures (en raison du nombre d’années de service supplémentaires accumulées après
2006 ou de l’augmentation du salaire moyen) ou inférieures si le dirigeant choisit de recevoir ses prestations sur une plus longue période
garantie ou de recevoir des prestations réversibles.
5) Comprend un montant de 19 000 $ se rapportant au régime de retraite agréé à cotisations déterminées.
COMPOSITION DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
Le Comité des ressources humaines et de la rémunération (désigné sous le nom de « Comité » dans la présente section) est composé
des cinq administrateurs suivants :
G. Ritchie, président
J.E. Newall
P. Crawford
R.T. Stewart
J. Gandz
En 2006, le conseil, selon l’avis du Comité de gouvernance d’entreprise, a nommé de nouveau certains administrateurs à titre de membres
du Comité. M. Ritchie a accepté le poste de président, occupé auparavant par M. Newall, et M. Stewart s’est joint au Comité en
remplacement de Mme Hosek.
Chacun des membres du Comité est indépendant de la société au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Chacun des
membres du Comité connaît bien les questions touchant la rémunération des dirigeants et le leadership puisqu’ils ont agit à titre de
cadres de direction, de membres de comités de la rémunération d’autres sociétés ouvertes ou de chercheurs en milieu universitaire. Le
Comité appuie son indépendance sur la participation à des rencontres à huis clos de façon périodique à la demande de l’un ou l’autre
des membres et à chacune des réunions où il est question de la rémunération ou du rendement du chef de la direction.
Les augmentations de la rémunération de chacun des 22 cadres dirigeants sont approuvées par le Comité. Le Comité prend des décisions
à l’égard de la rémunération du chef de la direction en fonction de données du marché recueillies par William Mercer Human Resource
Consulting. La direction soumet des recommandations en fonction de la politique existante en matière de rémunération et des données
sur le marché fournies par William Mercer Human Resources Consulting. En 2007, le Comité retiendra les services de consultants de
façon directe et indépendante de la direction afin d’obtenir des services-conseils en matière de rémunération.
Le Comité assiste le conseil d’administration en s’assurant de l’application des principes et processus nécessaires pour que tous les
employés de la société, tout particulièrement le groupe de la direction, reçoivent une rémunération équitable et concurrentielle, et que
les programmes appropriés de perfectionnement des ressources humaines, de conservation des effectifs, de planification de la relève et
d’évaluation du rendement soient mis en œuvre et soient mis en pratique de manière efficace. Le Comité prévoit à l’avance la date et
l’ordre du jour des réunions afin de s’assurer de porter son attention sur les questions d’importance.
Chaque année, le Comité convient des objectifs de rendement que le chef de la direction doit atteindre, et fait des recommandations en
ce sens au conseil d’administration. Le Comité évalue le rendement réel du chef de la direction en fonction de ces objectifs prédéterminés
et recommande au conseil d’administration la rémunération à verser au chef de la direction. Le Comité analyse également l’évaluation
que le chef de la direction fait du rendement des autres hauts dirigeants de la société et de ses principales filiales (y compris chacun des
membres nommément désignés de la direction), ainsi que ses recommandations à l’égard de la rémunération à leur verser, et soumet
ses recommandations à l’approbation de l’ensemble du conseil d’administration. Le Comité rend compte de ses délibérations au conseil
d’administration.
Le Comité se penche également sur toutes les autres questions liées à la rémunération des employés de la société dans son ensemble,
dont les prestations de retraite, le régime incitatif d’achat d’actions et le régime d’achat d’actions.
Le Comité se réunit au moins deux fois l’an au moment que le président du Comité juge opportun. En 2006, le Comité s’est réuni six fois.
DÉVELOPPEMENT DU LEADERSHIP
L’un des éléments persistants de la société est sa conviction profonde relativement à l’avantage d’investir dans son personnel.
L’engagement de la société visant à attirer, former, motiver et garder à son service les meilleurs employés est indiscutable. Les valeurs
de leadership de la société ainsi qu’une éthique du travail de haut niveau sont les éléments qui viennent cimenter la relation de l’équipe
de leaders. La société a mis en place et continue de perfectionner ses systèmes et processus avant-gardistes de développement du
rendement. Elle a investi un nombre sans précédent de ressources dans le développement soutenu du capital humain et de la capacité
de leadership.
Ces initiatives s’étendent à tous les aspects de la carrière des leaders, de l’évaluation exhaustive durant le processus de recrutement, à
des initiatives de développement personnalisées et à l’Académie du leadership d’Aliments Maple Leaf, aux systèmes de rémunération
en fonction du rendement qui permettent d’assurer qu’une reconnaissance financière est offerte à ceux qui ont bénéficié le plus aux
actionnaires, en passant par la planification stratégique de la relève, aux expériences réelles avec le conseil d’administration, à un système
d’assistance professionnelle développé à l’interne grâce à la formation à grande échelle qui permet d’assurer que le bassin d’employés
continu de s’élargir et de prendre de l’importance. Ces initiatives signifient que les leaders d’Aliments Maple Leaf visent toujours des
résultats commerciaux mesurables, au profit de tous les actionnaires.
Le Comité des ressources humaines et de la rémunération guide et surveille les activités de la société dans le domaine du développement
du leadership pour les cadres et l’ensemble des directeurs.
RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS
Le Comité des ressources humaines et de la rémunération (désigné sous le nom de « Comité » dans la présente section) a pour
responsabilité d’évaluer tous les aspects de la rémunération des hauts dirigeants désignés, y compris le salaire, les primes, les avantages
indirects et les autres avantages, ainsi que la rémunération à long terme et les attributions au titre des régimes d’encouragement tels que
le régime incitatif d’achat d’actions de la société. Le chef de la direction fait au Comité des recommandations sur les questions qui
touchent la rémunération, mais qui ne touchent pas directement la sienne.
La rémunération des hauts dirigeants de la société comporte quatre principales composantes : le salaire de base, la prime annuelle, la
participation à des régimes de rémunération à base d’actions et les avantages en nature. La société a pour principe d’offrir une
rémunération fixe supérieure à la moyenne (salaire de base) pour les plus performants, à laquelle s’ajoute une rémunération supérieure
à la moyenne variable ou à risques en fonction du rendement (primes). Les autres dirigeants sont rémunérés selon le taux médian du
marché. La société a adopté une méthode d’évaluation du rendement plus globale et plus intensive pour tous les salariés, qui détermine
toutes les composantes de la rémunération.
Afin de s’assurer que la rémunération totale du chef de la direction et des autres membres nommément désignés de la direction soit
concurrentielle par rapport à celle offerte sur le marché, le Comité a effectué une révision exhaustive en 2005 et en 2006 des données
recueillies par Mercer Human Resources Consulting. L’analyse détaillée a confirmé que le chef de la direction recevait une rémunération
bien en deçà des taux du marché depuis plusieurs années. Le Comité a décidé de corriger le manque à gagner sur deux ans. Le rajustement
a été effectué à l’aide de hausses très modestes du salaire de base et de hausses plus importantes des primes incitatives de rendement à
court et à long terme. En 2005, le salaire de base et le taux des primes annuelles du chef de la direction ont été ajustés. L’ajustement à
l’attribution des primes incitatives à long terme a été reporté jusqu’à l’établissement d’un régime incitatif non dilutif à base d’actions
à l’intention de tous les dirigeants. En 2006, un nouveau régime de DVATI a été mis en place et une attribution a été consentie à l’égard
de 2005 et de 2006. Le Comité estime que la rémunération du chef de la direction est désormais comparable aux taux offerts sur le
marché.
Salaire de base – La société détermine les salaires de base et les redressements annuels en se fondant sur les responsabilités, l’expérience,
l’apport et l’évaluation du rendement individuel du haut dirigeant. Le redressement annuel a lieu le 30 juin. La société fixe le salaire
de base du chef de la direction et de tous les membres nommément désignés de la direction en s’appuyant sur les échelles salariales des
sociétés canadiennes de taille similaire (pondération de 75 %) et de sociétés nord-américaines œuvrant au sein du secteur des produits
de consommation emballés (pondération de 25 %).
En ce qui a trait au chef de la direction, les données sur la rémunération des sociétés ci-dessous ont été prises en compte :
Sociétés canadiennes :
Groupe Jean Coutu
Husky Energy
Suncor Énergie Inc.
Falconbridge Ltée
Canadian Natural Resources
Enbridge Inc.
TELUS Corp.
La Société Canadian Tire Limitée
Rogers Communications
Quebecor World Inc.
Sociétés du secteur des produits de consommation emballés aux États-Unis :
Conagra Foods Inc.
Kellogg
Smithfield Foods Inc.
H J Heinz Co.
General Mills Inc.
Campbell Soup Co.
Dean Foods Co.
Pilgrims Pride Corp.
Compagnie des chemins de fer
nationaux du Canada
METRO INC.
Nova Chemicals Corp.
Saputo Inc.
Hormel Foods Corp.
Hershey Foods Corp.
Wm. Wrigley Jr Co.
McCormick & Co.
Primes annuelles – Les hauts dirigeants participent au régime de primes d’excellence à court terme de la société. Aux termes du régime,
une partie de la prime est déterminée en fonction du rendement d’équipe par rapport à des objectifs, et l’autre partie du paiement est
calculée en fonction de l’atteinte d’objectifs de rendement personnels. Les niveaux de participation au régime de primes sont déterminés
en fonction de la concurrence du marché. Le tableau ci-dessous présente les composantes du régime.
Dirigeant
Paiement en pourcentage du salaire
________________________________
Objectif
Minimum 1) Maximum
Chef de la direction
175 %
75 %
275 %
Chef des finances
80 %
40 %
120 %
Chef du développement
80 %
40 %
120 %
Chef de l’exploitation
80 %
40 %
120 %
Rendement d’équipe
Objectifs personnels
___________________________________
___________________
Mesure 3)
%
Mesure
%
2)
Bénéfice avant les impôts de la société 90 %
10 %
2)
10 %
2)
10 %
2)
25 %
Notes
1) En deçà d’un niveau de rendement minimum, aucune prime n’est versée. Au niveau minimum, le montant ci-contre est versé.
2) Dans le cas du chef de la direction, du chef des finances et du chef du développement, les objectifs personnels sont établis en fonction de
la sphère de responsabilité du dirigeant, et en ce qui concerne le chef de la direction, les objectifs sont établis en fonction de la responsabilité
du dirigeant pour la société dans son ensemble, et représentent 10 % de la prime. Les objectifs sont établis au début de l’année, en fonction
du budget annuel, et ils sont approuvés par le conseil plénier. En ce qui concerne les chefs de l’exploitation (MM. J.S. McCain et R.A.
Lan), le rendement personnel comprend le rendement financier des activités sous la direction du dirigeant en question et représente 12,5 %
de la prime. Les autres objectifs sont établis au début de l’exercice en fonction du budget annuel et sont approuvés par le conseil plénier
et représentent l’autre tranche de 12,5 % de la prime.
3) Bénéfice avant les impôts.
La prime du chef de la direction est établie comme suit : en ce qui a trait au « Rendement d’équipe », si le bénéfice avant les impôts est
inférieur à 85 % du rendement cible approuvé par le conseil, aucune prime n’est versée. Si le bénéfice avant les impôts correspond à
85 % du rendement cible, une prime équivalant à 67,5 % du salaire de base (75 % x 90 % ou 607 500 $) est versée. Si le bénéfice avant
les impôts correspond au rendement cible, une prime équivalant à 157,5 % du salaire de base (175 % x 90 % ou 1 417 500 $) est versée.
Si le bénéfice avant les impôts est équivalent à au moins 115 % du résultat cible, une prime correspondant à 247,5 % du salaire de base
(275 % x 90 % ou 2 227 500 $) est versée. En ce qui a trait aux « Objectifs personnels », le montant de la prime est établi par les
administrateurs indépendants qui forment le CRHR. Selon le nombre d’objectifs atteints, la prime peut varier de néant à un montant
correspondant à 27,5 % du salaire de base (275 % x 10 % ou 247 500 $).
En 2006, les primes suivantes ont été approuvées :
•
au chapitre du « Rendement d’équipe », aucune prime n’a été gagnée étant donné que le bénéfice avant les impôts a été inférieur
à 85 % du résultat cible approuvé par le conseil.
•
pour ce qui est des « Objectifs personnels », les membres indépendants du CRHR ont approuvé une prime de 121 500 $ selon
l’atteinte des objectifs approuvés par le conseil.
Le Comité peut, à sa discrétion, approuver le versement de primes en sus de la formule établie à l’avance, lorsqu’il juge que de telles
primes sont justifiées. Aucun des membres nommément désignés de la direction n’a reçu de prime discrétionnaire en 2006.
Rémunération incitative à long terme – Rémunération à base d’actions – Les hauts dirigeants participent au régime incitatif d’achat
d’actions de la société, qui établit un lien entre les récompenses et l’intérêt des actionnaires. Depuis 1995, les options d’achat d’actions
attribuées à des hauts dirigeants sont acquises après une certaine période, en général trois ans. La quasi-totalité des options attribuées
étaient aussi assorties de restrictions d’acquisition liées au rendement. Le rendement total pour les actionnaires de la société par rapport
à celui d’un groupe d’entreprises semblables du secteur de l’alimentation aux États-Unis a représenté la mesure de rendement exclusive
depuis 2001. Le Comité a continué de privilégier l’acquisition liée au rendement comme moyen de relier le niveau prévu par le régime
des récompenses en options sur actions et l’accroissement de valeur de l’action, en particulier dans le cas des hauts dirigeants.
En 2004, les attributions de titres comprenaient des options sur actions ainsi que des DVATI. À l’échéance des titres, les participants
reçoivent une action libérée pour chaque DVATI détenu, mais acquis. Les conditions d’acquisition des DVATI sont identiques à celles
des options sur actions, d’après le rendement sur une période de cinq ans du rendement total pour les actionnaires de la société en
comparaison de l’indice du secteur alimentaire S&P (l’ « indice »).
En 2006, la société a instauré un régime de DVATI révisé aux termes duquel les DVATI acquis sont distribués sous forme d’actions
achetées par une fiducie sur le TSX. Le régime comporte l’avantage de ne pas avoir d’effet dilutif sur la participation des actionnaires.
Toutefois, conformément à la nouvelle structure, la période à courir jusqu’à l’échéance est limitée à trois ans. La formule d’acquisition
liée au rendement (selon le rendement total pour les actionnaires de la société en comparaison de l’indice du secteur alimentaire S&P)
a été maintenue, mais certaines modifications y ont été apportées. Pour chaque DVATI attribué, une action est attribuée à l’échéance si
le rendement de la société est équivalent à celui de l’indice du secteur alimentaire S&P. Si le rendement correspond à 75 % ou moins
du rendement de l’indice, une demi-action est acquise et attribuée. Si le rendement correspond à 125 % du rendement de l’indice, une
action et demie est acquise et attribuée, soit le nombre maximal.
RENDEMENT1)
75 % ou moins
100 %
125 % ou plus
POURCENTAGE ACQUIS
50 %
100 % 2)
150 % 2)
Notes
1) Le rendement s’entend du rendement total pour les actionnaires de la société exprimé en pourcentage de l’indice du secteur alimentaire
S&P pour la même période.
2) Un nombre proportionnel devient acquis lorsque le rendement se situe entre 75 % et 100 % et entre 100 % et 125 %.
Les actions qui deviennent acquises sont distribuées à la fin de la période de trois ans à l’exception de la tranche minimale de 50 % des
actions pouvant devenir acquises, laquelle tranche est distribuée après une période de 18 mois. Tel qu’il est mentionné précédemment,
l’attribution consentie en 2006 au chef de la direction se rapporte à 2005 et à 2006.
La société a cessé d’attribuer des options sur actions depuis la mise en place du nouveau régime de DVATI en septembre. Cependant,
le Comité pourrait recommander l’attribution d’options sur actions supplémentaires à des hauts dirigeants à l’avenir. Le Comité continue
de considérer que l’attribution d’options est une façon rentable de favoriser l’accroissement de la valeur pour les actionnaires.
Le nombre d’options sur actions et de DVATI attribués à chaque haut dirigeant, et à tous les cadres, dépend en grande partie de
l’évaluation du rendement individuel. Dans le passé, les attributions d’options sur actions et de DVATI se sont situées en deçà des
niveaux concurrentiels du marché afin de ne pas trop diluer l’avoir des actionnaires de la société.
Autres – La société fournit à ses hauts dirigeants des avantages indirects et des avantages en nature sur une base normalisée aux termes
d’un exposé de principe écrit. Les avantages sont sélectionnés en fonction de leur rapport coût-efficacité et devraient être inférieurs à
ceux offerts par des sociétés de taille comparable. Les frais de déplacement et de représentation sont imputables par les hauts dirigeants
à la société conformément à une politique écrite et doivent être approuvés. Sur une base annuelle, le groupe de vérification interne
étudie les frais engagés par chaque haut dirigeant pour s’assurer de leur conformité à la politique et rédige un rapport détaillé à cet effet
pour le Comité de vérification.
Afin de s’assurer que la rémunération totale du chef de la direction et des autres membres nommément désignés de la direction soit
concurrentielle, le Comité a effectué une révision exhaustive de la rémunération en 2005. L’analyse détaillée a confirmé que le chef de
la direction recevait une rémunération bien en deçà des taux du marché depuis plusieurs années. Le Comité a décidé de corriger le
manque à gagner sur deux ans. Le rajustement sera effectué à l’aide de hausses très modestes du salaire de base et de hausses plus
importantes des primes incitatives de rendement à court et à long terme. Ce rajustement a été effectué en 2005. Des primes à long terme
non dilutives liées au rendement plus élevées ont été versées en 2006 afin que la rémunération globale soit conforme aux taux du marché.
Les primes à court terme seront versées en fonction de la capacité de la société à respecter ses objectifs commerciaux annuels. Les primes
à long terme seront calculées en fonction du rendement total pour les actionnaires par rapport à l’indice du secteur alimentaire S&P.
En 2005, la direction a retenu les services de Mercer Human Resource Consulting (« Mercer ») pour l’appuyer dans les questions liées
à la rémunération des dirigeants. Le mandat de Mercer consistait à fournir des données de référence. Les décisions de la société
concernant la rémunération de ses dirigeants lui incombent et peuvent refléter d’autres facteurs et considérations outre l’information
fournie à la direction par Mercer.
Le présent rapport est soumis par :
Gordon Ritchie, président
Purdy Crawford
Jeffrey Gandz
J. Edward Newall
Robert T. Stewart
GRAPHIQUE DU RENDEMENT BOURSIER
Le graphique ci-dessous illustre le rendement cumulatif total pour l’actionnaire qui a investi 100 $ CA dans des actions ordinaires de
la société pour la période allant du 31 décembre 2001 jusqu’au 28 février 2007, et le rendement total cumulatif de l’indice S&P/TSX
de rendement total. Le graphique illustre également le total des gains réalisés par les actionnaires qui ont investi 100 $ US dans l’indice
composé du secteur alimentaire S&P 1500 (défini aux présentes comme l’ « indice du secteur alimentaire S&P ») pour la même période.
L’indice du secteur alimentaire S&P, compilé en dollars américains, n’est pas converti en dollars canadiens. Les dividendes déclarés
sur les actions ordinaires de la société sont présumés réinvestis au cours de clôture à la date de paiement. De même, l’indice S&P/TSX
de rendement total et l’indice du secteur alimentaire S&P utilisés à des fins comparatives dans le graphique ci-dessous comprennent
des dividendes réinvestis.
Le cours de clôture de l’action de la société au TSX le 30 décembre 2006, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l’exercice, s’est
élevé à 12,34 $ et, le 28 février 2007, le cours de l’action de la société au TSX était de 14,44 $. Les dividendes déclarés sur les actions
ordinaires de la société sont réputés réinvestis au cours de clôture à la date du versement. De même, l’indice S&P/TSX de rendement
total, qui est utilisé à des fins de comparaison dans le graphique ci-dessous, comprend les dividendes réinvestis.
L’indice du secteur alimentaire S&P n’est pas un indice publié; par contre, il est compilé par Standard & Poor’s qui en transmet les
données à la société. L’indice regroupe toutes les sociétés du secteur de l’alimentation comprises dans les trois principaux indices
américains de marché large de Standard & Poor’s : l’indice S&P 500, l’indice de rendement à moyenne capitalisation S&P 400
(l’ « indice S&P 400 ») et l’indice de rendement à faible capitalisation S&P 600 (l’ « indice S&P 600 »). Les titres de ces sociétés sont
tous pondérés selon leur capitalisation boursière dans l’indice du secteur alimentaire S&P. Un changement dans la liste des sociétés
composant l’indice du secteur alimentaire S&P correspond à un changement dans les trois indices principaux, ce qui est également
déterminé par Standard & Poor’s en fonction de la méthodologie qu’elle a établie et comprend des facteurs tels la capitalisation boursière,
la liquidité et le flottant.
Au 28 février 2007, les sociétés suivantes faisaient partie de l’indice du secteur alimentaire S&P :
Nom de la société
Archer-Daniels-Midland Co.
Campbell Soup Co.
Conagra Foods Inc.
Dean Foods Co.
General Mills Inc.
H.J. Heinz Co.
Hershey Co.
Kellog Co.
McCormick & Company Inc.
Sara Lee Corp.
Tyson Foods Inc. – cat. A
WM Wrigley Jr Co.
Symbole
boursier
ADM
CPB
CAG
DF
GIS
HNZ
HSY
K
MKC
SLE
TSN
WWY
Indice
principal
S&P 500
S&P 500
S&P 500
S&P 500
S&P 500
S&P 500
S&P 500
S&P 500
S&P 500
S&P 500
S&P 500
S&P 500
Nom de la société
Hormel Foods Corp.
Lancaster Colony Corp.
Smithfield Foods Inc.
J.M. Smucker Co.
Tootsie Roll Industries Inc.
Corn Products Intl Inc.
Delta & Pine Land Co.
Flowers Foods Inc.
Hain Celestial Group Inc.
J&J Snack Foods Corp.
Lance Inc.
Peet’s Coffee & Tea Inc.
Ralcorp Holdings Inc.
Sanderson Farms Inc.
Treehouse Foods Inc.
Symbole
boursier
HRL
LANC
SFD
SJM
TR
CPO
DLP
FLO
HAIN
JJSF
LNCE
PEET
RAH
SAFM
THS
Indice
principal
S&P 400
S&P 400
S&P 400
S&P 400
S&P 400
S&P 600
S&P 600
S&P 600
S&P 600
S&P 600
S&P 600
S&P 600
S&P 600
S&P 600
S&P 600
200
175
150
125
100
75
50
2001
2002
2003
2004
2005
Févr. 2007
2006
Indice S&P/TSX de rendement total
Actions d'Aliments Maple Leaf
Indice du secteur alimentaire S&P
Indice S&P/TSX de rendement
total ($ CA)
Indice du secteur alimentaire
S&P ($ US)1
Actions d’Aliments
Maple Leaf ($ CA)
31 déc.
2001
31 déc.
2002
31 déc.
2003
31 déc.
2004
31 déc.
2005
31 déc.
2006
28 févr.
2007
100,0
87,6
111,0
127,0
157,7
178,8
187,4
100,0
98,7
107,5
129,2
123,4
146,0
148,0
100,0
105,4
102,6
148,1
151,9
124,8
149,4
Note
1) L’indice du secteur alimentaire S&P est calculé en dollars américains et n’est pas converti en dollars canadiens dans le graphique.
COMPARAISON TRIENNALE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DU RENDEMENT
Le tableau suivant présente le total des gains réalisés par les actionnaires sur les actions ordinaires de la société et l’indice du secteur
alimentaire S&P pour la période de trois ans terminée le 31 décembre 2006, ainsi que la variation totale de la valeur au marché de la
société et la rémunération totale du chef de la direction et de tous les membres nommément désignés de la direction pour la même période.
Total des gains réalisés par les actionnaires
Actions d’Aliments Maple Leaf (% de variation,
en dollars CA par action) 1)
Indice du secteur alimentaire S&P (% de variation,
en dollars US) 1)
Variation de la capitalisation boursière d’Aliments
Maple Leaf (en millions de dollars) 2)
Total de la rémunération des dirigeants (en millions de dollars) 3)
Chef de la direction
Total pour tous les membres nommément désignés de la direction
(y compris le chef de la direction)
Rémunération totale de tous les membres nommément désignés
de la direction en pourcentage de la variation totale de
la capitalisation boursière
Total de
2004 à 2006
2006
2005
2004
21,6 %
(17,8)%
2,5 %
44,3 %
35,8 %
18,3 %
(4,5)%
20,2 %
247
(344)
54
537
14,0
8,0
3,3
2,7
35,4
14,6
11,3
9,5
14,3 %
(4,2)%
20,7 %
1,8 %
Notes
1) Le total des gains réalisés par les actionnaires est calculé en fonction de la valeur de l’action en fin d’exercice, compte tenu du fait que les
dividendes sont réinvestis. Le montant inscrit à la colonne « Total de 2004 à 2006 » représente le rendement composé total sur la période
de trois ans. Le rendement de l’indice du secteur alimentaire S&P couvre la même période, sauf que le rendement est calculé en dollars US
et n’est pas converti en dollars canadiens. La rubrique « Graphique du rendement boursier » figurant précédemment comprend de plus
amples détails sur l’indice du secteur alimentaire S&P.
2) Augmentation ou diminution de la capitalisation boursière en fonction du nombre d’actions en circulation en fin d’exercice et du prix de
clôture des actions. La variation de la capitalisation boursière au cours d’une période est minorée du produit tiré des actions émises et
majorée des dividendes versés et des actions rachetées sur le marché dans le cadre de l’offre de rachat habituelle de la société.
3) Les composantes de la rémunération totale des dirigeants pour le chef de la direction ainsi que de la rémunération totale du chef de la
direction et des quatre autres membres nommément désignés de la direction se trouvent aux pages 19 à 20.
AUTRES QUESTIONS
TITRES AUTORISÉS AUX FINS D’ÉMISSION AUX TERMES DES RÉGIMES DE
RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS
Le tableau suivant présente des renseignements au 31 décembre 2006 relativement aux actions ordinaires dont l’émission est autorisée
aux termes du régime incitatif d’achat d’actions de Les Aliments Maple Leaf Inc. Ce régime a été approuvé par les actionnaires lors de
leur assemblée annuelle qui a eu lieu en avril 2005.
Les options sur actions et les droits à la valeur d’actions temporairement incessibles qui ont été émis aux employés sont décrites à la
note 14 afférente aux états financiers consolidés de 2006 de la société. Le lecteur peut se procurer ces états auprès de la société à
www.mapleleaf.ca ou dans SEDAR, à www.sedar.com.
Régime de rémunération à base d’actions – Renseignements au 31 décembre 2006
Catégorie de régime
Régimes de rémunération à base
d’actions approuvés par les
porteurs de titres
Régimes de rémunération à base
d’actions non approuvés par les
porteurs de titres
Total
Nombre de titres à
émettre à l’exercice
d’options, de bons de
souscription et de droits
en circulation
ou en cours
a)
Prix moyen pondéré
d’exercice des options,
bons de souscription et
droits en circulation ou en cours
b)
Nombre de titres restants
disponibles pour des
émissions ultérieures aux
termes des régimes de
rémunération à base
d’actions (compte non tenu
des titres mentionnés
dans la colonne a))
c)
11 130 404
12,45 $ 1)
1 570 525
—
11 130 404
—
12,45 $ 1)
—
1 570 525
Note
1) Des options et des droits à la valeur d’actions temporairement incessibles ont été attribués aux termes du régime incitatif d’achat d’actions.
Le prix moyen pondéré figurant ci-dessus n’a trait qu’aux options. Le cours moyen pondéré à la date d’attribution des 1 510 875 DVATI
en circulation à la fin de l’exercice s’élève à 14,87 $.
De plus, en 2006, la société a instauré un régime de droits à la valeur d’actions temporairement incessibles aux termes duquel les
attributions sont réglées sous forme d’actions devant être achetées sur le TSX. Les attributions consenties aux termes du régime ne sont
pas incluses dans le tableau ci-dessus étant donné que ces montants ne seront pas réglés au moyen d’actions nouvellement émises.
ASSURANCE-RESPONSABILITÉ À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS ET
DES DIRIGEANTS
La société souscrit à l’intention des administrateurs et des dirigeants une assurance-responsabilité d’un montant de garantie de
35 000 000 $. Aux termes de cette assurance, Aliments Maple Leaf est remboursée des paiements qu’elle doit faite en vertu des
dispositions d’indemnisation d’entreprise, au nom de ses administrateurs et dirigeants, sous réserve d’une franchise de 250 000 $ par
événement. Les administrateurs et les dirigeants sont, quant à eux, également remboursés des pertes qu’ils subissent dans l’exercice de
leurs fonctions et pour lesquelles ils ne sont pas indemnisés par Aliments Maple Leaf. Sont exclus de la couverture les actes illégaux
et les actes duquel l’administrateur ou le dirigeant tire un profit personnel.
Pour l’exercice écoulé, le total des primes d’assurance-responsabilité versées par la société à l’intention des administrateurs et des
dirigeants s’est élevé à 278 917 $, taxes comprises. Ces primes ne sont payées d’aucune façon par les administrateurs ou dirigeants.
INTÉRÊTS DANS DES TRANSACTIONS IMPORTANTES
Les administrateurs et dirigeants de la société et les candidats proposés à titre d’administrateur, ainsi que les associés et membres du
groupe de ces personnes, n’ont eu aucun intérêt important direct ou indirect, depuis le 1er janvier 2005, relativement à toute question
qui a touché ou qui touchera de façon importante la société ou ses filiales.
AUTRES AFFAIRES
La direction de la société n’a connaissance d’aucune question pouvant être soumise à l’assemblée, à part celles dont il est fait mention
dans l’avis de convocation.
RÉCEPTION DES PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE
ASSEMBLÉE ANNUELLE
Les actionnaires qui désirent présenter une proposition à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2007 doivent faire parvenir la
proposition à la société, à l’attention du Secrétaire de la société, 30 St. Clair Avenue West, bureau 1500, Toronto (Ontario) Canada,
M4V 3A2. Afin que la proposition soit comprise dans les documents de sollicitation de procurations envoyés aux actionnaires pour
cette assemblée, la proposition doit être reçue par la société au plus tard le 17 décembre 2007, et doit être conforme aux exigences de
l’article 137 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
On doit s’adresser par écrit au premier vice-président, Transactions et administration, et secrétaire de la société, Les Aliments Maple
Leaf Inc., 30 St. Clair Avenue West, bureau 1500, Toronto (Ontario) Canada, M4V 3A2 pour obtenir des exemplaires de documents
additionnels de la société, y compris des exemplaires de la notice annuelle la plus récente (et de tout document qui y est intégré par
renvoi), du rapport annuel (y compris les états financiers vérifiés et le rapport de gestion) du dernier exercice complet, des états financiers
intermédiaires et de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction en vue de la plus récente assemblée annuelle de ses
actionnaires. Les renseignements susmentionnés et des renseignements supplémentaires sur la société sont disponibles, dans SEDAR,
à www.sedar.com.
APPROBATION PAR LES ADMINISTRATEURS
Le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et son envoi ont été approuvés par les administrateurs
de la société.
Le premier vice-président, Transactions et administration, et secrétaire de la société,
R. Cappuccitti
Toronto, Canada
Le 16 mars 2007
ANNEXE A
FRÉQUENCE DES RÉUNIONS ET PARTICIPATION
PARTICIPATION PAR COMITÉ
CONSEIL/COMITÉ
NOMBRE DE
RÉUNIONS
Conseil d’administration
12 réunions
PARTICIPATION
À TOUTES LES
RÉUNIONS
PARTICIPATION
AUX RÉUNIONS
RÉGULIÈRES
PRÉVUES 1)
90 %
92 %
7 réunions
89 %
90 %
Comité de gouvernance d’entreprise (« CGE »)
3 réunions
100 %
100 %
3 réunions
93 %
93 %
7 réunions
80 %
80 %
25 réunions
89 %
91 %
Comité de l’environnement, de la santé et de
la sécurité (« CESS »)
Comité des ressources humaines et de
la rémunération (« CRHR »)
Moyenne pour l’ensemble des réunions
PARTICIPATION DE CHAQUE ADMINISTRATEUR
RÉUNIONS
RÉGULIÈRES 1)
TOUTES LES RÉUNIONS
ADMINISTRATEUR
P. Crawford
Conseil
Vérif.
10/12
CGE
CESS
3/3
J. Gandz
11/12
J.F. Hankinson
10/12
6/7
2/2
2/2
1/1
1/1
R.W. Hiller
12/12
7/7
C.M. Hosek
8/12
1/1
3/3
D.E. Loadman
12/12
D.E. McGarry
9/12
7/7
2/2
2/2
3/4
1/1
J.E. Newall
10/12
1/3
G. Ritchie
11/12
3/3
1/1
R.T. Stewart
12/12
4/4
2/2
G.W.F. McCain
12/12
CRHR
1/1
Total
18/22
82 %
12/14
86 %
4/7
19/23
83 %
13/14
93 %
18/21
86 %
12/15
80 %
100 %
3/3
1/2
Total
5/7
22/22
100 %
16/16
13/18
72 %
9/12
23/23
100 %
17/17
100 %
13/17
76 %
11/12
92 %
6/7
18/24
75 %
10/15
67 % 2)
7/7
22/23
96 %
14/14
100 %
5/5
24/24
100 %
17/17
100 %
12/12
100 %
7/7
100 %
1/2
75 % 3)
J.S. McCain
12/12
12/12
100 %
7/7
100 %
M.H. McCain
12/12
12/12
100 %
7/7
100 %
226/253
89 %
152/167
91 %
141/156
31/35
13/13
13/14
28/35
Notes
1) Les dates des réunions régulières prévues du conseil et de chaque comité sont fixées plus de un an à l’avance. Néanmoins, en plus de celles-ci,
certaines réunions sont annoncées à court préavis. La participation à « toutes les réunions » tient compte de ces réunions à court préavis du conseil
et de chaque comité, alors que la participation aux réunions régulières n’en tient pas compte.
2) En raison d’un changement d’horaire tardif relativement à des réunions régulières du conseil et des comites, M. Newall a été absent de quatre
réunions qui ont été tenues deux jours de suite, tel qu’il est indiqué dans le registre des présences. M. Newall a étudié la documentation a été étudiée
d’avance et ses commentaires ont été transmis lors des réunions. Après que les réunions ont eu lieu, M. Newall s’est réuni avec le secrétaire et la
direction afin d’être mis au courant des questions abordées lors des réunions.
3) Mme Hosek a été malade à deux reprises, ce qui a donné lieu à trois absences.

MLF Proxy Circular FR2007 - Corporate-ir

Transcription

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Quèst-ce quùn conseil dàdministration

ANNEXE 3 Quel est le rôle d`un président de conseil d`administration?

Le conseil d`administration Rôles et responsabilités

161018_Liste_des_administrateurs

Prime de rendement des administrateurs territoriaux

X.- En cas d`apports en nature ou de stipulation d`avantages

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