KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de

28 Janvier 2015
KLEPIERRE
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 429.851.640,40 euros
Siège social : 26, boulevard des Capucines – 75009 PARIS
780 152 914 RCS PARIS
(la « Société »)
RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE
(Article R. 225-116 du Code de commerce)
Mesdames, Messieurs,
Le Directoire a décidé :
(i)
lors de sa séance en date du 8 janvier 2015, de mettre en œuvre la délégation de
compétence lui ayant été consentie par la première résolution de l’assemblée générale mixte
des actionnaires réunie le 11 décembre 2014, afin de procéder à l’émission d’actions
ordinaires de la Société en rémunération des actions apportées à l’offre publique d’échange
initiée par la Société sur les actions de la société Corio N.V.
(l’ « Offre ») (l’ « Augmentation de Capital Initiale ») ; et
(ii)
lors de sa séance en date du 16 janvier 2015, dans le cadre de l’Offre, de mettre en œuvre la
délégation de compétence lui ayant été consentie par la première résolution de l’assemblée
générale mixte des actionnaires réunie le 11 décembre 2014, afin de procéder à l’émission
d’actions ordinaires de la Société en rémunération des actions apportées à l’Offre dans le
cadre de la période de post-acceptation de l’Offre qui s’est déroulée du 12 janvier 2015 au
16 janvier 2015 (l’ « Augmentation de Capital Complémentaire »).
Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce,
nous avons rédigé un rapport complémentaire afin de vous rendre compte des modalités de mise
en œuvre de ces deux opérations.
1.
Augmentation de Capital Initiale
1.1. Modalités de l’opération
1.1.1. Assemblée Générale mixte des actionnaires du 11 décembre 2014
L’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 11 décembre 2014
a, aux termes de sa première résolution, délégué au Directoire pour une durée de neuf
mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa
compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit des actionnaires de la société Corio N.V.,
d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de 160.840.013,60 euros, en
cas d’offre publique d’échange de la Société sur les actions de la société Corio, par
émission d’un maximum de 114.885.724 actions de 1,40 euro de valeur nominale
chacune, correspondant à une parité d’échange de 1,14 action de la Société pour 1
action Corio apportée.
1.1.2. Directoire du 8 janvier 2015
Le Directoire, dans sa décision du 8 janvier 2015, a notamment décidé d’augmenter le
capital de la Société d’un montant de 135.225.540,80 euros correspondant à l’émission
de 96.589.672 actions de la Société en rémunération des 84.727.783 actions Corio
apportées à l’Offre.
Les conditions concernant l’augmentation de capital réalisée sont détaillées dans le
tableau suivant :
Nombre
d’actions 96.589.672 actions.
nouvelles émises
Prix d’émission des 37,185 euros par action, correspondant, dans la mesure où
actions nouvelles
l’opération est effectuée dans le cadre d’une offre publique
d’échange, au cours de clôture de l’action Klépierre du jour
précédant le règlement-livraison.
Jouissance
des Jouissance courante.
actions nouvelles
Droit préférentiel de Suppression du droit préférentiel de souscription au profit
souscription
des actionnaires de la société Corio N.V.
Règlement-livraison
15 janvier 2015.
Cotation des actions Sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, dès leur
nouvelles
émission le 15 janvier 2015, sur la même ligne de cotation
que
les
actions
existantes
de
la
Société
(code ISIN FR0000121964) et sur le marché réglementé
d’Euronext à Amsterdam (code ISIN FR0000121964), dès
leur émission le 15 janvier 2015.
1.1.3. Directoire du 15 janvier 2015
Le Directoire, dans sa décision du 15 janvier 2015, a notamment (i) constaté que le
règlement-livraison des 96.589.672 actions de la Société émises dans le cadre de l’Offre
est intervenu le 15 janvier 2015 et, en conséquence, la réalisation de l’augmentation de
capital d’un montant nominal de 135.225.540,80 euros par émission des 96.589.672
actions de la Société de 1,40 euro de valeur nominale chacune et (ii) modifié les statuts
de la Société en conséquence.
1.1. Incidence de l’Augmentation de Capital Initiale sur la situation des titulaires de
titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital
A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital Initiale sur la quote-part des capitaux
propres sociaux par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres sociaux au 30 juin 2014 - tels
qu’ils ressortent des états comptables intermédiaires de la Société au 30 juin 20141 - et d’un nombre de
199.470.340 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2014 après déduction des actions autodétenues) est la suivante :
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 n’ont pas encore été approuvés à la date
du présent rapport complémentaire.
1
2/7
Quote-part des capitaux
propres par action (en
euros)
Base non Base
diluée2
diluée3
Avant émission des actions ordinaires nouvelles provenant de
l’Augmentation de Capital Initiale
Après émission de 96.589.672 actions ordinaires nouvelles
provenant de l’Augmentation de Capital Initiale
13,69
13,95
21,17
21,29
A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital Initiale sur la quote-part des capitaux
propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés
part du Groupe au 30 juin 2014 - tels qu’ils ressortent des comptes semestriels consolidés au 30 juin 20144 - et
d’un nombre de 199.470.340 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2014 après déduction
des actions auto-détenues) est la suivante :
Quote-part des capitaux
propres par action (en
euros)
Base non Base
diluée2
diluée3
Avant émission des actions ordinaires nouvelles provenant de
l’Augmentation de Capital Initiale
Après émission de 96.589.672 actions ordinaires nouvelles
provenant de l’Augmentation de Capital Initiale
26,58
26,68
29,80
29,85
A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital Initiale sur la participation dans le
capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à
l’Augmentation de Capital Initiale et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un
nombre de 199.470.340 actions composant le capital social de la Société après déduction des actions autodétenues) est la suivante :
Participation
de
l’actionnaire (en %)
Base non Base
diluée2
diluée3
Avant émission des actions ordinaires nouvelles provenant de
1,00%
0,99%
l’Augmentation de Capital Initiale
Après émission de 96.589.672 actions ordinaires nouvelles
0,67%
0,66%
provenant de l’Augmentation de Capital Initiale
2
Sur la base d’un nombre total d’actions hors actions auto-détenues de 196 072 738
Sur la base du nombre total de valeurs mobilières en circulation au 30 juin 2014 (plans d’options d’achat d’actions
existants et plans d’attribution gratuite d’actions existantes consentis aux dirigeants et aux membres du personnel,
couverts par des actions autodétenues), valorisés au cours de clôture de la Société de 36,36 euros le 28 juillet 2014,
date du dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Offre le 29 juillet 2014
3
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 n’ont pas encore été approuvés à la date
du présent rapport complémentaire.
4
3/7
1.2. Incidence théorique de l’Augmentation de Capital Initiale sur la valeur boursière
actuelle de l’action Klépierre.
Incidence sur la valeur
boursière/action
Base non Base
diluée2
diluée3
Avant émission des actions ordinaires nouvelles provenant de
35,95€(a)
35,95€
l’Augmentation de Capital Initiale
Après émission de 96.589.672 actions ordinaires nouvelles
38,99€(b)
38,99€
provenant de l’Augmentation de Capital Initiale
(a)
Moyenne des 20 derniers cours d’ouverture qui précèdent la décision du Directoire ayant
décidé l’émission
(b)
Sur la base du cours d’ouverture de l’action Klépierre au 16 janvier 2015
2.
Augmentation de Capital Complémentaire
2.1. Modalités de l’opération
2.1.1. Assemblée Générale mixte des actionnaires du 11 décembre 2014
L’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 11 décembre 2014
a, aux termes de sa première résolution, délégué au Directoire pour une durée de neuf
mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa
compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit des actionnaires de la société Corio N.V.,
d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de 160.840.013,60 euros, en
cas d’offre publique d’échange de la Société sur les actions de la société Corio, par
émission d’un maximum de 114.885.724 actions de 1,40 euro de valeur nominale
chacune, correspondant à une parité d’échange de 1,14 action de la Société pour 1
action Corio apportée.
2.1.2. Directoire du 16 janvier 2015
Le Directoire, dans sa décision du 16 janvier 2015, a notamment décidé d’augmenter le
capital de la Société d’un montant de 15.367.623,60 euros correspondant à l’émission de
10.976.874 actions de la Société en rémunération des 9.628.837 actions Corio apportées
à la période de post-acceptation de l’Offre qui s’est déroulée du 12 janvier 2015 au 16
janvier 2015.
Les conditions concernant l’augmentation de capital réalisée sont détaillées dans le
tableau suivant :
Nombre
d’actions 10.976.874 actions.
nouvelles émises
Prix d’émission des 39,665 euros par action, correspondant, dans la mesure où
actions nouvelles
l’opération est effectuée dans le cadre d’une offre publique
d’échange, au cours de clôture de l’action Klépierre du jour
précédant le règlement-livraison.
4/7
Jouissance
des Jouissance courante.
actions nouvelles
Droit préférentiel de Suppression du droit préférentiel de souscription au profit
souscription
des actionnaires de la société Corio N.V.
Règlement-livraison
19 janvier 2015.
Cotation des actions Sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, dès leur
nouvelles
émission le 19 janvier 2015, sur la même ligne de cotation
que
les
actions
existantes
de
la
Société
(code ISIN FR0000121964) et sur le marché réglementé
d’Euronext à Amsterdam (code ISIN FR0000121964), dès
leur émission le 19 janvier 2015.
2.1.3. Directoire du 19 janvier 2015
Le Directoire, dans sa décision du 19 janvier 2015, a notamment (i) constaté que le
règlement-livraison des 10.976.874 actions de la Société émises dans le cadre de la
période de post-acceptation de l’Offre est intervenu le 19 janvier 2015 et, en
conséquence, la réalisation de l’augmentation de capital d’un montant nominal de
15.367.623,60 euros par émission des 10.976.874 actions de la Société de 1,40 euro de
valeur nominale chacune et (ii) modifié les statuts de la Société en conséquence.
2.2. Incidence de l’Augmentation de Capital Complémentaire sur la situation des
titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital
A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital Complémentaire sur la quote-part des
capitaux propres sociaux par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres sociaux au 30 juin
2014 - tels qu’ils ressortent des états comptables intermédiaires de la Société au 30 juin 20145 - et d’un nombre
de 199.470.340 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2014 après déduction des actions
auto-détenues) est la suivante :
Quote-part des capitaux
propres par action (en
euros)
Base non Base
diluée2
diluée3
Avant émission des actions ordinaires nouvelles provenant de
l’Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise en compte
de l’Augmentation de Capital Initiale
Après émission de 10.976.874 actions ordinaires nouvelles
provenant de l’Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise
en compte de l’Augmentation de Capital Initiale
13,69
13,95
21,72
21,83
A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital Complémentaire sur la quote-part des
capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 n’ont pas encore été approuvés à la date
du présent rapport complémentaire.
5
5/7
consolidés part du Groupe au 30 juin 2014 - tels qu’ils ressortent des comptes semestriels consolidés au 30 juin
20146 - et d’un nombre de 199.470.340 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2014 après
déduction des actions auto-détenues) est la suivante :
Quote-part des capitaux
propres par action (en
euros)
Base non Base
diluée2
diluée3
Avant émission des actions ordinaires nouvelles provenant de
l’Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise en compte
de l’Augmentation de Capital Initiale
Après émission de 10.976.874 actions ordinaires nouvelles
provenant de l’Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise
en compte de l’Augmentation de Capital Initiale
26,58
26,68
30,04
30,09
A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital Complémentaire sur la participation
dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement aux
émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 199.470.340
actions composant le capital social de la Société après déduction des actions auto-détenues) est la suivante :
Participation
de
l’actionnaire (en %)
Base non Base
diluée2
diluée3
Avant émission des actions ordinaires nouvelles provenant de
l’Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise en compte
1,00%
0,99%
de l’Augmentation de Capital Initiale
Après émission de 10.976.874 actions ordinaires nouvelles
provenant de l’Augmentation de Capital Complémentaire, hors prise
0,65%
0,64%
en compte de l’Augmentation de Capital Initiale
2.3. Incidence théorique de l’Augmentation de Capital Complémentaire sur la valeur
boursière actuelle de l’action Klépierre.
Incidence sur la valeur
boursière/action
Base non Base non
diluée2
diluée3
Avant émission des actions ordinaires nouvelles provenant de
36,40€(a)
36,40€
l’Augmentation de Capital Complémentaire
Après émission de 10.976.874 actions ordinaires nouvelles
39,16€(b)
39,16€
provenant de l’Augmentation de Capital Complémentaire
(a)
Moyenne des 20 derniers cours d’ouverture qui précèdent la décision du Directoire ayant
décidé l’émission
(b)
Sur la base du cours d’ouverture de l’action Klépierre au 20 janvier 2015
Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 n’ont pas encore été approuvés à la date
du présent rapport complémentaire.
6
6/7
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport
complémentaire est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de Klépierre et sera
porté directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Directoire
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