Document de référence 1999
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Document de référence 1999 ■ Message à nos actionnaires page 2 ■ Les étapes de la vie du Groupe page 3 ■ Activité et produits page 4 ■ Faits marquants de l’exercice page 15 ■ Chiffres-clés consolidés 1999 page 18 ■ Tableau de bord de l’actionnaire page 20 ■ Rapport de gestion page 34 ■ Etats financiers consolidés page 47 ■ Annexe aux comptes consolidés page 51 ■ Note complémentaire aux comptes consolidés page 67 ■ Comptes consolidés (exercice clos au 30.06.00) page 74 ■ Annexe aux comptes consolidés (30.06.00) page 78 ■ Rapports des Commissaires aux Comptes page 103 ■ Etats financiers Sabaté S.A. page 114 ■ Annexe aux comptes sociaux page 118 ■ Résultats financiers sur 5 ans page 138 ■ Texte des résolutions page 140 ■ Organes d’Administration et de Direction page 145 ■ Responsables du document de référence et du contrôle des comptes page 147 ■ Règlement COB page 150 SOMMAIRE “1999 aura été pour le Groupe Sabaté une nouvelle année de forte progression de l’activité (+50 % par rapport à 1998), accompagnée d’une forte hausse du résultat courant, désormais à 9,6 % du chiffre d’affaires. Ceci confirme les choix d’une stratégie de croissance bien maîtrisée. Dans un environnement économique favorable et plus particulièrement dans le secteur viti-vinicole, les produits du Groupe se sont développés sur leurs marchés, tant en France qu’en Europe, et sur ceux de la grande exportation. Altec en particulier a confirmé son rôle de moteur de développement, avec plus de 570 millions d’unités vendues. En l’an 2000 comme en 1999, nous continuerons une politique volontariste d’achat de liège, gage de la qualité de nos produits et du développement de nos marges. Cette politique est systématiquement appliquée sur l’ensemble des activités du Groupe et en particulier sur les sociétés qui ont rejoint notre périmètre de consolidation dans le cours de l’exercice : Suber en février 1999 et Sibel en novembre. Leur intégration, désormais réussie, apporte la preuve de la capacité de Sabaté à conjuguer croissance interne et externe dans le respect d’une bonne maîtrise de ses charges. Demain, Sabaté entend poursuivre cette stratégie par le développement de nouveaux produits, de nouvelles méthodes de distribution et par la consolidation de ses positions dans la filière liège et vin.” Marc Sabaté Président–Directeur Général SABATÉ - MESSAGE AUX ACTIONNAIRES 2 1939 Dans la région du Boulou (Pyrénées Orientales), création de la société Sabaté en Roussillon par Modest Sabaté. 1984-86 En créant le brevet exclusif de lavage SBM au péroxyde, Sabaté offre au marché une première innovation technologique majeure. En parallèle, le groupe assure la maîtrise de ses achats en liège en s’implantant en Espagne (Corchos de Mérida). 1991 Le groupe inaugure sa nouvelle usine à Céret (66), sur 65.000 m2 dont 13.000 couverts. En lui permettant d’industrialiser ses process, cette croissance des moyens prépare le groupe à la certification ISO 9002 (obtenue en 1995) et à la mise en œuvre de la technologie Altec®. 1995 Introduction du titre Sabaté au Second Marché de la Bourse de Paris. Le groupe lance Altec®, bouchon composite à base de farine de liège, qui offre aux professionnels de la filière viti-vinicole des performances uniques. Grâce à la création de Sabaté USA et Sabaté Romania, le groupe renforce sa présence commerciale sur les marchés du Nouveau Monde et d’Europe centrale. La mise en place de Sabaté Maroc contribue au renforcement de son contrôle de la matière première liège. 1998-2000 Le groupe Sabaté poursuit son intégration de la filière liège grâce à l’acquisition d’Aplicork (devenu Arcobel), leader espagnol du liège de décoration, et du groupe Suber (bouchons haut de gamme, capsules en métal et produits œnologiques). En parallèle, l’acquisition de la société Sibel lui permet également de renforcer sa présence sur le marché des bouchons pour vins effervescents. SABATÉ - ÉTAPES DE LA VIE DU GROUPE 3 Activité et produits SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 Plus de 92 % du C.A. consolidé de SABATÉ sont liés au marché du vin, le solde étant constitué par la fabrication de parquets en liège. LES MARCHÉS DU GROUPE SABATÉ Le marché mondial du vin Le marché mondial du vin, qui était en baisse régulière jusqu'à la fin des années 80, connaît une inversion de tendance depuis le début des années 90, sous le triple effet de : - la stabilisation de la consommation dans les pays traditionnellement consommateurs, qui sont en même temps les plus gros producteurs, tels que la France, l'Italie et l'Espagne. A eux seuls, ces trois pays représentent 50 % de la production mondiale en 1998. France Italie Espagne Production totale de la CE Production mondiale 53,6 Mhl 49,3 Mhl 31,9 Mhl ________ 134,8 Mhl 155,7 Mhl 262,0 Mhl (Sources : CE, DGVI, OIV) Cette stabilisation de la consommation résulte des efforts considérables menés par les vignerons et les négociants-éleveurs de la plupart des grandes régions productrices, pour améliorer la qualité des produits (sélection des terroirs, limitation des rendements, progrès des techniques de vinification…) De meilleurs vins d'appellation contrôlée, ainsi que le développement, en entrée de gamme, de vins francs d'origines régionales, ont ainsi répondu à la demande des consommateurs : consommer moins et mieux. - la progression de la consommation de vin dans les pays développés qui n'étaient pas traditionnellement de gros consommateurs, et où la qualité des produits a convaincu de nouveaux consommateurs, par rapport à d'autres boissons, telles que la bière ou les alcools distillés. Ces nouveaux marchés en développement sont l'Europe du Nord (Allemagne, Scandinavie), les Etats-Unis, le Japon, l'Australie et l'Afrique du Sud. L'essor du vin aux Etats-Unis, soutenu par une production californienne de qualité, s'explique aussi par l'évolution des idées en matière de diététique : le "French Paradox" exprime que certains produits traditionnels, nuisibles à la santé s'ils sont exagérément consommés, sont au contraire bénéfiques en quantité raisonnable (ce que d'ailleurs Pasteur disait déjà en son temps à propos du vin). SABATÉ - ACTIVITÉ & PRODUITS 5 - l'ouverture du marché dans des pays où la consommation de vin était inexistante. A la suite du Japon, les principaux pays d'Asie du Sud Est et d'Extrême Orient (Inde, Chine, Corée, Thaïlande) s'ouvrent à la consommation - et à la production - du vin. Sa consommation est adoptée par les tranches aisées de la population, auprès desquelles elle constitue le signe d'un statut social. Le marché des bouchons en liège Depuis que le verre est apparu comme le meilleur contenant du vin, le liège est également apparu comme le meilleur mode de bouchage, car permettant néanmoins les échanges gazeux qui contribuent à la bonification du vin, tout en restant neutre par rapport à ses qualités organoleptiques. Le marché des bouchons en liège a naturellement profité de l'évolution du marché du vin, vers une amélioration constante de la qualité, puisque cette évolution se traduit aussi par une proportion croissante de vins bouchés en liège, au détriment des vins bas de gamme capsulés, de moins en moins prisés par le consommateur traditionnel. L’Organisation Internationale de la Viticulture, s’exprimant dans la Revue Vinicole Internationale en 1998, a estimé que la part des vins de milieu et haut de gamme devrait approcher les 60 % de la production mondiale dans les prochaines années. Enfin, il est certain que les années 2000-2001 seront des millésimes faisant l'objet d'une demande particulière liée au changement de millénaire et à ses festivités. Pour toutes ces raisons, le marché du bouchon de liège sera bien orienté au cours de la décennie à venir. En 1998, il est estimé à 17 milliards d'unités, contre 15,6 Mds en 1990. Les prévisions de l'Institut Espagnol du liège, IPROCOR, sont de 20 Mds pour l'an 2000 et de 26,8 Mds pour l'an 2010. La France, à elle seule, représente 20 % de ce marché, soit environ 3,5 Mds de bouchons, ce qui correspond d'ailleurs à sa part de la production mondiale de vin. Les marchés annexes de Sabaté A travers ses croissances externes de 1997 (APLICORK), puis de 1999 (SUBER), le groupe SABATÉ s'est positionné sur les marchés annexes du bouchage, de l'œnologie et des parquets en liège. - La capsule à vis en aluminium (fabrication PECHINEY) / Suisse Ce mode de bouchage du vin connaît un certain développement pour des vins d'entrée de gamme dans les pays émergents, ainsi que dans certains pays peu consommateurs de vins (où l'absence de bouchon en liège suscite moins de réticence de la part du public) et d'une façon générale pour sa commodité d'utilisation dans les avions ou les trains. SABATÉ - ACTIVITÉ & PRODUITS 6 La capsule à vis, de même que d'autres procédés tels que les bouchons en plastique ou en acétate de vinyle, ne concurrencent que le bouchon en liège bas de gamme “aggloméré”, pour des vins de consommation immédiate. - Les produits œnologiques (fabrication MARTIN VIALATTE) / Suisse et Languedoc-Roussillon Il s'agit des produits utilisés dans le processus de vinification, notamment les ferments, dont l'usage par les viticulteurs est systématique pour obtenir un résultat constant, et les additifs pour clarifier ou stabiliser le vin. La commercialisation de ces produits est en parfaite synergie avec la vente des bouchons, puisque la clientèle est la même. - Les parquets en liège Les parquets en liège représentent un marché européen supérieur au milliard de francs. Il s'agit d'un marché haut de gamme (prix supérieur de 50 % à un revêtement classique), destiné à une clientèle sensible aux effets esthétiques du liège. Leur fabrication est très complémentaire de celle des bouchons, car elle en utilise les rebuts de matière première. LA FILIÈRE DU LIÈGE Le liège est une matière rare, donc chère. Elle se renouvelle suivant des cycles longs, et dans des régions circonscrites. La zone de développement du chêne-liège et donc de la production d'écorce, se limite à quelques zones très précises du Bassin Méditerranéen (Espagne et Portugal - 80 % de la production mondiale -, Mahgreb - Maroc, Algérie et Tunisie -, Italie et à un faible niveau la France - Roussillon, Var et Corse). Tableau des zones de production en 1998 (source Direction Générale des Forêts du Portugal) Production de liège (tonnes) Surfaces exploitées (hectares) Portugal 176.000 670.000 Espagne 90.000 480.000 Algérie 19.000 400.000 Maroc 13.000 350.000 Tunisie 10.000 100.000 Italie 10.000 100.000 France 4.000 100.000 TOTAL 322.000 2.200.000 SABATÉ - ACTIVITÉ & PRODUITS 7 Malgré la progression de la demande depuis 10 ans, l'offre de liège n'a pas encore progressé de manière significative, car il faut environ 30 ans pour qu'une forêt nouvellement plantée puisse faire l'objet d'une première récolte. Cela explique les tensions sur les prix du liège : Le ratio de consommation de liège étant d’environ 40 %, l’activité et les résultats sont sensibles à la variation des prix du liège à hauteur de ce ratio, mais cette sensibilité est - concernant le Groupe Sabaté - largement compensée par : - les politiques d’adaptation des gammes de produits permettant la répercussion des hausses de la matière première ; - et surtout, l’effet “mix produit” lié au développement d’Altec, dont le ratio de consommation liège, en valeur, est nettement inférieur. La récolte du liège La première récolte du chêne-liège intervient environ 30 ans après sa plantation. Cette première levée, appelée “démasclage”, intervient entre juin et juillet. Elle consiste a dégager le liège “mâle”, dit première écorce, sans abîmer la surface productrice (la “mère"), afin que celle-ci puisse reproduire, 9 à 12 ans plus tard, une écorce appelée liège “femelle", seule utilisable pour la fabrication des bouchons. Touts les lièges ne sont pas identiques. Chaque liège présente, en fonction de sa forêt d'origine, des caractéristiques spécifiques qui le prédisposent au bouchage de tel ou tel type de vins, et qui justifieraient, selon le vœu de SABATÉ, l'homologation de zones d'appellation d'origine. SABATÉ - ACTIVITÉ & PRODUITS 8 Les approvisionnements du groupe Sabaté Compte tenu des caractéristiques du liège décrites ci-dessus (longueur du cycle naturel, diversité des types de liège), auxquelles il faut ajouter les aléas climatiques, le groupe SABATÉ a toujours exclu de sa stratégie la possession de plantations, qui nécessiterait d'immobiliser des capitaux importants, pour un approvisionnement à la fois aléatoire et d'une diversité insuffisante pour satisfaire toute la variété des besoins de la clientèle. Pour 75 % de ses besoins, le groupe dispose d'approvisionnements stables auprès de propriétaires forestiers, avec lesquels les rapports sont beaucoup moins fondés sur des contrats écrits que sur des relations de confiance réciproque, établie de longue date. Les 25 % restant font l’objet d’achats négociés de produits semi-ouvrés (liège en planches) ou transformés (granulés, bouchons), et ce, auprès d’entreprises locales de transformation de liège (en Espagne et en Sardaigne). La préparation du liège Avant sa transformation en bouchons, le liège doit subir une préparation consistant en : - un stockage à l'air libre pendant au moins un an ; - puis un bouillage de l'écorce, un triage selon les épaisseurs et les qualités, et une mise en fardeaux. Au sein du groupe SABATÉ, ces opérations sont principalement réalisées par les filiales CORCHOS DE MÉRIDA (située en Estrédamure) et SABATÉ MAROC. La transformation en bouchons Les fardeaux de liège sont bouillis pour assouplir encore la matière, puis entreposés en cave humide pendant une semaine. Chaque planche est ensuite taillée en bandes de largeur égale à la longueur souhaitée des bouchons. Ces bandes sont alors perforées à l'emporte-pièce, et les bouchons ainsi obtenus sont triés par air comprimé en diverses qualités. Vient ensuite le lavage : SABATÉ utilise le procédé SBM qu'elle a mis au point et breveté en 1985, et qui présente de grandes améliorations par rapport au lavage traditionnel au chlore : - qualité micro biologique : désinfection en profondeur du bouchon ; qualité physique : amélioration sensible de l'étanchéité ; qualité organoleptique : préservation de la neutralité du bouchon ; qualité alimentaire : l'utilisation contrôlée de composés chimiques (dont un agent oxydant volatilisable) répond à toutes les normes alimentaires les plus exigeantes (CE et FDA aux USA). Après lavage SBM et séchage par rotation ventilation, les bouchons sont triés par caméra optique, marqués au nom du client, satinés grâce à un produit élastomère lubrifiant et enfin conditionnés sous vide et mis en cartons d'expédition. SABATÉ - ACTIVITÉ & PRODUITS 9 La durée du cycle de transformation est de l'ordre d'un mois. Aux différents stades de ce cycle, les rebuts de liège peuvent être recyclés pour la fabrication de gammes spécifiques de produits. L'optimisation de la matière première liège Le liège obéit à des contraintes particulières à chaque étape de son traitement. Associant tradition et innovation technologique, Sabaté fait de cette matière noble et vivante le cœur de son savoir-faire, depuis sa sélection en forêt jusqu'à l'expédition du produit fini. Sélection des lots en forêts Achats des lots de liège Écorçage et transport Stockage (1 an minimum) Calibrage et triage du liège DECHETS ET LIÈGE REBUT Fabrication des parquets (Arcobel) LIÈGE BOUCHON REBUTS DE TUBAGE LIÈGE RONDELLE LIÈGE DECHETS Découpe en bandes du liège préparé Trituration Découpe en lames du liège préparé Concassage Tubage des bandes Triage densimétrique Tubage des lames BOUCHON FARINE ALTEC RONDELLES GRANULÉS Tri pneumatique des bouchons en race Moulage Tri optique des rondelles Moulage - fabrication agglomérés ALTEC Lavage SBM des bouchons triés Usinage - calibrage chanfreinage Collage manche et deux rondelles Extrusion - fabrication agglomérés Triage optique des lots de bouchons Lavage séchage et contrôle Usinage des bouchons vins effervescents Sciage - usinage bouchons agglomérés AGGLOMÉRÉS Marquage - satinage des bouchons Marquage - satinage ALTEC Marquage - satinage des bouchons Emballage et expédition SABATÉ - ACTIVITÉ & PRODUITS 10 Marquage - satinage des bouchons Les produits On distingue traditionnellement quatre grandes familles de bouchons auxquelles il convient de rajouter ALTEC, dont il sera parlé plus en détail au paragraphe suivant : Les bouchons en liège pour vins tranquilles : ces bouchons sont classés en six qualités (de extra à n°4) et existent en 5 modules (de 54 mm de hauteur par 24 mm de diamètre à 32 mm par 22mm). Les bouchons en liège naturel peuvent être colmatés, c'est-à-dire que les fissures du bouchon sont remplies par un mélange de poudre de liège et de colle alimentaire. Cela ne concerne évidemment que les qualités inférieures, classifiées chez SABATÉ de n° 3 à 6. Les bouchons agglomérés pour vins tranquilles : le bouchon est constitué de granulés de liège provenant des restes des plaques ayant servi à faire des bouchons en liège naturel (avec 100 kg de matière première, on peut fabriquer 20 kg de bouchons naturels et récupérer 30 kg de granulés). Ces granulés servent à la fabrication des bouchons agglomérés pour le vin tranquille premier prix. Ils sont fabriqués par SABATÉ en trois modules : 42 x 23 mm, 38 x 23 mm et 35 x 23 mm. Les bouchons à champagne : les qualités d'un bouchon à champagne doivent lui permettre de résister pendant plusieurs années à une forte pression. Les rondelles de liège et particulièrement la deuxième dite rondelle “miroir” participent à assurer l'étanchéité du bouchon et son retour élastique au débouchage. Les bouchons agglomérés pour vins mousseux : ces bouchons sont entièrement en liège aggloméré et peuvent être utilisés par des embouteilleurs de vins mousseux, crémant, bière, cidre. Altec, le bouchon nouvelle technologie Résultat de 10 ans de recherche, ALTEC a été conçu par le département Recherche et Développement de SABATÉ avec le concours de l'université de Perpignan. Les dispositifs originaux d'expérimentation et de validation des résultats ont été développés avec le Laboratoire National d'Essais (LNE). Il s'agit d'un produit totalement innovant, composé de pur liège (subérine), de microsphères de synthèse produites par EXPANCEL (Groupe AKZO NOBEL) - pour lesquelles SABATÉ dispose d'une exclusivité pour la filière liège - et d'un liant polyuréthane. Les microsphères comblent les interstices entre les cellules de liège et renforcent la structure alvéolaire et l'élasticité naturelle de la subérine. Ces bouchons sont moulés puis suivent un traitement identique à celui des bouchons conventionnels. Les performances d'ALTEC sont en revanche nettement supérieures à celles des bouchons traditionnels sur le plan de : - l'élasticité (reprise dimensionnelle, retour élastique), - l'étanchéité (quelle que soit la température), - taux de poussière (dix fois moindre). Ce bouchon est neutre organoleptiquement et permet l'échange gazeux, qui préserve tant SABATÉ - ACTIVITÉ & PRODUITS 11 l'arôme que la bonification des vins. Lancé sous référence standard correspondant au segment le plus large du marché, Altec est maintenant proposé par SABATÉ pour plusieurs utilisations (cf. ALTOP, technologie ALTEC pour les vins et spiritueux). Altec est conçu pour répondre à l'évolution du système de production et de distribution moderne du vin, dans le respect de la tradition du liège et pour assurer un bouchage qui donne toute satisfaction. Son aspect visuel uniforme, sans piqûre ni défaut permet un marquage d'une extrême finesse. Le succès fulgurant d'Altec Fabriqué avec une farine de liège pur, obtenue à partir des restes de la bande de liège après tubage, le bouchon Altec bénéficie d'un rapport qualité/prix exceptionnel. Altec, incorporant en valeur moins de liège que les produits traditionnels, est par ailleurs moins sensible à l’évolution du prix du liège et permet une meilleure marge brute. Il peut ainsi être proposé à un prix moyen de 38 centimes, alors que les premiers prix d'un bouchon colmaté, dont la qualité est inférieure, dépassent 45 centimes. C'est donc le bouchon idéal pour tous les vins de moyenne gamme, qui représentent un segment important du marché. 5 ans seulement après son lancement, Altec a déjà conquis près de 5 % du marché mondial du bouchon. Il est probable, selon les estimations de SABATÉ, qu'il occupera 10 % du marché mondial dans les 5 prochaines années. Pour prendre toute la mesure de ce succès, il faut avoir à l'esprit que la profession vinicole attache une importance justifiée aux traditions et regarde avec la plus extrême circonspection toute innovation dont l'effet pourrait être d'altérer son produit final. A preuve également du succès d’Altec : - Yvon MAU, négociant à Bordeaux, a reçu l'Oscar de l'Emballage 1999 avec une bouteille bouchée par Altec, - Au Royaume Uni, les principales chaînes de supermarchés (SAINSBURY'S, TESCO, SAFEWAY), qui ont toutes des exigences auprès de leurs fournisseurs de vins, en matière de bouchage, recommandent le bouchon Altec, - L'Institut Espagnol du Liège, dans ses analyses du marché mondial du bouchon, a intégré Altec en tant que catégorie spécifique. SABATÉ - ACTIVITÉ & PRODUITS 12 Répartition du C.A. du groupe Sabaté par gammes de produits Produits 31/12/99 31/12/98 MF % MF % Bouchons traditionnels 256,3 46,9 169,7 47,8 ALTEC 212,7 39,0 131,5 37,1 Parquets ARCOBEL 45,3 8,3 53,3 15,1 Capsules et produits œnologiques 31,7 5,8 - - 546,0 100,0 354,5 100,0 TOTAL La progression de la part des bouchons traditionnels résulte essentiellement de l'intégration du groupe SUBER, acquis début 1999, qui apporte 109,5 MF de CA supplémentaires en bouchons traditionnels et 31,7 MF en capsules et produits œnologiques. La tendance lourde est néanmoins la progression de la part d'Altec. La baisse sensible de la part des parquets ARCOBEL s'explique par une réorganisation de ce département, visant à éliminer les marchés non rentables. CLIENTÈLE ET CONCURRENCE La clientèle Au 31/12/1999, le chiffre d’affaires se répartit 50 % France et 50 % Export. La direction commerciale du groupe se partage en 5 divisions correspondant à des grandes régions viticoles : France, Péninsule Ibérique, Italie, Allemagne et Europe Centrale, Pays anglosaxons et Amérique Latine. Chaque division a ses agents, salariés ou commissionnés. La répartition du chiffre d’affaires consolidé par zone géographique est le suivant : 31/12/99 % 31/12/98 % France 271 652 49,75 % 167 229 47,17 % Europe de l'Ouest 191 202 35,02 % 128 668 36,29 % 12 795 2,34 % 7 622 2,15 % Asie 1 853 0,34 % 69 0,02 % Océanie 5 959 1,09 % 2 353 0,66 % Amérique du Nord 42 905 7,86 % 31 235 8,81 % Amérique du Sud 15 267 2,80 % 16 373 4,62 % 4 399 0,81 % 970 0,27 % 546 033 100,00 % 354 519 100,00 % Europe de l'Est Afrique TOTAL SABATÉ - ACTIVITÉ & PRODUITS 13 Le nombre total de clients actifs est de 4000, aucun ne représentant plus de 2,5 % du CA. Pourcentage du chiffre d’affaires réalisé avec les 10 principaux clients : 15 %. D'une manière générale, en France et à l'Etranger, SABATÉ compte parmi sa clientèle de très nombreuses grandes maisons (négociants et producteurs de vin), avec lesquelles elle entretient des relations de longue date. Vecteurs de ces relations, les agents de SABATÉ ont une solide formation en œnologie et en techniques d'embouteillage, et sont ainsi de véritables technico-commerciaux auprès des clients, propriétaires, négociants éleveurs de vins fins, champagnes et vins effervescents, ainsi que centres d'embouteillage de la grande distribution. Répartition des devises de facturation : % Zone Euro 78 US $ 12 Franc Suisse 9 Autres 1 Risque de change : compte tenu de la répartition des devises de facturation, l’ensemble des ventes et achats (hors Euro) font l’objet d’une politique globale de couverture. La concurrence Sur le marché mondial du bouchon, qui peut être évalué en 1999 à près de 6 Mds de F (5 Mds pour les vins tranquilles et 1 Md pour le champagne et les vins effervescents - Source Institut Espagnol du Liège), les deux premiers intervenants sont le groupe portugais AMORIM et le groupe SABATÉ. AMORIM, groupe diversifié, réalise - selon les estimations de SABATÉ - un chiffre d’affaires en bouchons de liège environ deux fois supérieur à celui de SABATÉ (le rapport se réduit chaque année, compte tenu de la forte croissance du groupe SABATÉ), les deux groupes détenant ainsi respectivement environ 20 % et 10 % du marché. Les 70 % restant sont très atomisés, avec une multitude d'entreprises artisanales, principalement situées dans les zones de production du liège (Portugal, Espagne) et vendant rarement leurs bouchons directement aux embouteilleurs, mais plus souvent à des revendeurs ou des importateurs. SABATÉ - ACTIVITÉ & PRODUITS 14 Faits marquants 1999 SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 Approvisionnements : diversification et sécurisation Autrefois exclusivement dépendant de l’Espagne en termes d’approvisionnement en matière première, le Groupe Sabaté est aujourd’hui présent comme opérateur d’achat sur plusieurs régions de production de liège : Espagne bien sûr, mais aussi Maroc, Var, Corse et Sardaigne. Par la diversification de ses sources d’approvisionnement, le Groupe Sabaté renforce ainsi ses positions sur le marché du liège et sécurise ses achats. Face à des besoins accrus - liés notamment à l’acquisition de Suber et Sibel - le Groupe augmente ses volumes d’achat afin : • d’être en mesure de s’approvisionner dans tous les types et natures de liège existant sur le marché ; • de mieux se couvrir contre d’éventuels aléas liés à la qualité des récoltes à venir ; • de contrôler l’impact sur ses coûts de la hausse du prix de la matière première liège. En parallèle, le développement constant des activités “parquets” sous la marque Arcobel permet au Groupe de valoriser de façon optimale la matière première n’entrant pas dans le cadre de ses activités de fabrication de bouchons. Des capacités de production renforcées L’année 1999 a été marquée par le renforcement des positions industrielles de Sabaté, via l’intégration des sites de Sibel à Cumières (51) et Palamos (Espagne). En parallèle, le Groupe a développé ses capacités de production Altec par la mise en place de nouvelles lignes en France et en Espagne. Dans le domaine de la finition, le Groupe Sabaté poursuit sa politique de proximité vis-à-vis de ses marchés. L’intégration des sites de Burtigny (Suber Suisse) et d’Epernay (Sibel), de même que les projets existants de développement d’unités de finition dans des pays à fort potentiel (États-Unis, Australie et Afrique du Sud) s’affirment comme autant de relais de croissance susceptibles d’accroître les parts de marché du Groupe sur toutes les zones viti-vinicoles mondiales. SABATÉ - FAITS MARQUANTS 1999 16 Un marché mondial, une offre globale Fort d’une stratégie industrielle et commerciale visant à répondre à la mondialisation croissante du marché du vin, le Groupe Sabaté est en mesure de proposer une offre globale, quelle que soit la nature des besoins émanant de ses clients. L’année 1999 a vu le renforcement constant des marques du Groupe, à savoir : • la poursuite du développement d’ALTEC, marque leader dans le domaine de la technologie du liège (572 millions d’unités vendues en 1999 contre 333 en 1998) ; • le repositionnement des produits du Groupe sur le marché des bouchons en liège naturel, via l’intégration positive de SUBER ; • l’affirmation du leadership de Sabaté sur le marché des bouchons à champagne et vins effervescents, grâce notamment à l’incorporation des activités de SIBEL ; • la conquête du marché des spiritueux par l’intermédiaire du lancement d’ALTOP, bouchon à tête inspiré de la technologie exclusive ALTEC. • le développement de nouvelles positions à l’export pour les produits des marques SIBEL et SUBER, grâce à la synergie commerciale découlant de leur intégration au sein du réseau de distribution du Groupe. Un contact direct avec les marchés Fidèle à sa volonté de mieux comprendre et anticiper les attentes de ses clients partout à travers le monde, le Groupe Sabaté a fait le choix d’une distribution totalement maîtrisée: de la Californie à l’Allemagne, de l’Alsace à l’Argentine, toutes les régions productrices de vin sont ainsi couvertes par un réseau direct de filiales ou d’agents (exclusifs pour la plupart). Face à l’émergence de nouvelles zones à fort potentiel sur un marché qui devient résolument mondial, le Groupe Sabaté est ainsi en mesure d’offrir une réponse adaptée et souple aux spécificités des professionnels utilisateurs de solutions de bouchage. SABATÉ - FAITS MARQUANTS 1999 17 Chiffres-clés consolidés 1999 SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 En Millions de Francs Chiffre d’Affaires réel 1995 1996 1997 1998 1999 164,4 186,1 251,0 354,5 546,0 1995 1996 1997 1998 1999 25,1 29,3 29,0 40,1 57,3 Résultat d’exploitation Résultat net (avant amortissement des écarts d’acquisition) 1995 1996 1997 1998 1999 11,6 14,5 16,9 26,8 38,5 1995 1996 1997 1998 1999 76,0 87,5 103,1 131,8 214,5 1995 1996 1997 1998 1999 31,1 43,5 88,6 110,1 169,4 1995 1996 1997 1998 1999 62,8 77,7 164,9 183 342,5 Capitaux propres Dettes à plus d’un an (hors O.C.) Actif immobilisé net SABATÉ - CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS 1999 19 Tableau de bord de l’actionnaire SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE 1.1 Informations générales Dénomination sociale SABATÉ SA. Siège social Espace Tech Ulrich, 66400 CERET. Date de constitution 22 octobre 1981 Date d’expiration 21 octobre 2080 Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration, régie par la loi du 24 juillet 1966, et le décret du 23 mars 1967. Objet social La société a pour objet : L’achat de tous produits et composés de liège de toutes marques et de toutes catégories ainsi que leur transformation, leur conditionnement et leur vente sur le marché national et sur le marché international. Pour réaliser cet objet la Société pourra créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ; obtenir ou créer tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter toutes licences d’exploitation en tous pays. La participation de la Société, par tous les moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux de fusion ou autrement. Et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société. Exercice social Année civile N° Siret N° 322 828 260 000 12 Code d’activité 205 C - Fabrication d’articles en liège. 1.2 Inscription en compte Les actions sont, au gré des propriétaires, inscrites en compte nominatif pur, en compte nominatif administré ou au porteur identifiable chez un intermédiaire habilité. Le Crédit Agricole assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs. Tout renseignements peut être demandé au siège social. SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 21 2. PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES 2.1 Assemblées Générales (article 26 des statuts) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et d’une inscription en compte de ses actions au moins cinq jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, sous la forme soit d’une inscription nominative soit du dépôt dans le même délai aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, du certificat d’un intermédiaire agréé constatant l’indisponibilité des actions inscrites jusqu’à la date de l’Assemblée. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat qui doit être déposé trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale aux lieux indiqués dans l’avis de convocation et le cas échéant dans l’avis de réunion. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi. 2.2 Franchissement de seuils (Article 31 des statuts) Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations légales d’information prescrites par les articles 356-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 en cas de franchissement des seuils de détention d’actions ou de droits de vote correspondant aux fractions de capital social prévus par lesdits articles. En outre, tout actionnaire doit satisfaire à une obligation supplémentaire d’informer la Société à chaque franchissement des seuils de détention d’actions ou droits de vote correspondant à 1/40e, 3/40e, et 3/20e du capital social. En cas de non-respect de ces obligations légales et supplémentaires d’information, les sanctions relatives à la privation de droit de vote prévues par l’article 356-4 de la loi du 24 juillet 1996, seront appliquées dans les conditions prévues par ledit article. 2.3 Achat par la société de ses propres actions L’Assemblée Générale Mixte du 25 Mai 2000, dans sa cinquième résolution, après avoir pris connaissance de la note d’information visée par la COB le 4 Mai 2000 sous le numéro 00-701, et conformément aux dispositions des articles 217-2 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, a autorisé la société, pour une période de 18 mois, à acheter en bourse ses propres actions en vue - de la régularisation de leur cours - de leur remise au titre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et plus généralement dans le cadre SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 22 d’opérations sur instruments financiers - de leur attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise - de leur remise à titre d’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe - de leur annulation éventuelle laquelle devant faire l'objet d'une décision ultérieure de l'Assemblée Générale Extraordinaire. L’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré selon les modalités suivantes : - compte tenu de la division du nominal de l’action par 4, le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 50 Euros (hors frais d’acquisition) et le prix minimum de vente par action ne devra pas être inférieur à 22,5 Euros (hors frais de cession), - le nombre maximum d’actions que la Société pourra acheter ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, la Société devant par ailleurs rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital social. - le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 10.000.000 Euros. Au 1er octobre 2000, la société a fait usage de cette autorisation pour 5 000 titres correspondant à un montant de 207 000 Euros. 2.4 Affectation et répartitions des bénéfices (article 34 des statuts). Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 23 Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 2.5 Droit de vote double Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué sur la demande expresse de l’actionnaire désirant bénéficier de ce droit notifiée à la Société par lettre recommandée : a) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de détention des actions anciennes depuis moins de deux ans, les actions nouvelles seront admises au droit de vote double à la même date que les actions anciennes. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Les actionnaires peuvent individuellement renoncer définitivement ou temporairement à leur droit de vote double, cette renonciation n’étant opposable à la Société et aux autres actionnaires qu’après avoir été notifiée à la Société. 2.6 Consultation des documents sociaux Les statuts, procès –verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société. 2.7 Tribunaux compétents Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 24 3. CAPITAL 3.1 Chronologie des opérations sur titres Date Opération Augm. de capital Prime d’apport Nombre total ou d’émission d’actions Montant du capital 22.10.1981 Constitution F 100 000 1 000 F 100 000 29.06.1984 Incorporation de réserves Augmentation de capital en numéraire F 25 000 1 000 F 125 000 F 125 000 2 000 F 250 000 Apport d’actions BOUCHONS A CHAMPAGNE M. SABATE SA F 12 343 500 100 748 F 12 593 500 100 748 F 12 593 500 629 675 F 12 593 500 31.12.1992 27.12.1993 19.6.1995 Apport fusion de BOUCHONS A CHAMPAGNE M. SABATE SA Réduction du nominal des actions de 125 F à 20 F - F 5 378 860 Augmentation de capital en numéraire création de 157 418 actions F 3 148 360 F 25 186 880 787 093 F 15 741 860 Paiement du dividende en actions création de 6 388 actions F 127 760 F 1 686 432(1) 793 481 F 15 869 620 Constat de l’émission de 19 actions résultant de la conversion d’OC F 380 F 8 645 793 500 F 15 870 000 Constat de l’émission de 3 383 actions résultant de la conversion d’OC F 67 660 F 1 539 265 796 883 F 15 937 660 Constat de l’émission de 48 actions résultant de la conversion d’OC F 960 F 21 840 796 931 F 15 938 620 Constat de l’émission de 17 496 actions résultant de la conversion d’OC F 349 920 F 7 960 680 814 427 F 16 288 540 Conversion en Euro de la valeur nominale des actions de 20 F. à 4 Euros Ajustement corrélatif du capital social, augmentation de capital par incorporation de primes d’émission F 5 080 623,67 - 814 427 3 257 708 E. 100 632 E. 1 745 067,13 E. 839 585 3 358 340 E. 13.7.1996 23.5.1997 31.12.1997 10.6.1998 31.12.1998 12.1.1999 2.6.1999 Constat de l’émission de 25 158 actions résultant de la conversion d’OC SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 25 30.6.1999 Augmentation de capital en numéraire Création de 1 570 actions 6 280 E. 146 214,10 E. 841 155 3 364 620 E. Constat de l’émission de 24 847 actions résultant de la conversion d’OC 99 388 E. 1 723 494,83 E. 866 002 3 464 008 E. Constat de l’émission de 28 078 actions résultant de la conversion d’OC et d’OCEANE 112 312 E. 1 989 648,36(2) E. 894 080 3 576 320 E. 130 732 E. 3 630 052,68(3) E. 926 763 3 707 052 E. 712 E. 14 306,10 E. 926 941 3 707 764 E. 168 E. 3 046,57 E. 926 983 3 707 932 E. - - 3 707 932 3 707 932 E. 51 216 E. 3 269 388 E. 3 759 148 3 759 148 E. 5 912 E. 187 115 E. 3 765 060 3 765 060 E. 19.11.1999 8.1.2000 7.4.2000 Constat de l’émission de 32.683 actions résultant de la conversion d’OC et d’OCEANE 20.5.2000 Constat de l’émission de 178 actions résultant de la conversion d’OC et d’OCEANE 25.5.2000 Constat de l’émission de 42 actions résultant de la conversion d’OC et d’OCEANE Division du nominal des actions de 4 Euros à 1 Euros 16.9.2000 Constat de l’émission de 51216 actions résultant de la conversion d’OC et d’OCEANE 14.10.2000 Augmentation de capital en numéraire Création de 5 912 actions (1) dont 220 312,70 F correspondant au solde net de la soulte en espèces résultant des rompus et perçu par la société (2) dont 322,88 Euros correspondant au solde net de la soulte en espèces résultant des rompus et versé par la société (3) dont 3.757,30 Euros correspondant au solde net de la soulte en espèces résultant des rompus et perçu par la société 3.2 Capital autorisé Pour les émissions mentionnées jusqu’au 25.5.2000 aux a) et b) ci-après, la parité de conversion est ajustée en conséquence de la division du nominal des actions. Ainsi la parité de conversion d’1 action pour 1 obligation devient 4 actions pour 1 obligation. a) L’Assemblée Générale du 17 mai 1995 a autorisé le conseil d’administration à émettre en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant de F. 5.000.000 des obligations convertibles en actions cotées SABATÉ. L’assemblée générale mixte du 21 mai 1996 a renouvelé cette autorisation pour une durée de cinq ans. Ces autorisations qui comportent renonciation au droit préférentiel de souscription au profit du FCP d’Entreprise réservé aux salariés du groupe SABATÉ ont déjà été utilisées à hauteur de F. 5.859.014 (dont F. 1.068.000 au titre de l’autorisation du 17.5.1995) par l’émission de sept emprunts convertibles dont les caractéristiques sont détaillées ci-après : - F. 780.000 du 16 octobre 1995, échéance 15 octobre 2000, représenté par 3.000 obligations émises à F. 260, avec la parité de conversion d’une action pour une obligation ; - F. 288.000 du 11 avril 1996, échéance 11 avril 2001, représenté par 900 obligations émises à F. 320, avec la parité de conversion d’une action pour une obligation ; SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 26 - F. 723.800 du 1er avril 1997, échéance 1er avril 2002, représenté par 1.400 obligations émises à F. 517, avec la parité de conversion d’une action pour une obligation ; - F. 600.000 du 30 avril 1998, échéance 1er avril 2001, représenté par 800 obligations émises à F. 750, avec la parité de conversion d’une action pour une obligation ; - F. 600.000 du 30 avril 1998, échéance 1er avril 2003, représenté par 800 obligations émises à F. 750, avec la parité de conversion d’une action pour une obligation ; - 137.093 Euros du 28 juin 1999, échéance 1er avril 2004, représenté par 1133 obligations émises à 121 Euros, avec la parité de conversion d’une action pour une obligation. - 300.011 Euros du 1er octobre 2000, échéance 30 septembre 2002, représenté par 6977 obligations émises à 43 Euros, avec la parité de conversion d’une action pour une obligation. Le 31 Mars 2000, 3.000 obligations ont été dans ce cadre converties en 3.000 actions. b) L’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 1999, dans ses onzième et douzième résolutions, a autorisé le Conseil d’Administration, et ce pendant une durée de 26 mois à compter de cette assemblée, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, d’actions, de bons de souscription, et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dans la limite d’un montant nominal de l’augmentation susceptible d’être réalisée immédiatement et à terme de 4.600.000 Euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver le droit des porteurs actuels de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. L’Assemblée a limité le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émis à 40.000.000 Euros. La onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 1999 a autorisé l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires, tandis que la douzième résolution a autorisé l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires. En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de la douzième résolution, le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission. Sur délégation du Conseil d’Administration du 27 Novembre 1999, le Président a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant de 23.000.460 Euros, à échéance du 1er Janvier 2006, représenté par 164.289 obligations émises à 140 Euros et convertibles ou échangeables en actions au gré de la Société à compter du 16 Décembre 1999 à raison d’1,14 action pour 1 obligation du 16 Décembre 1999 jusqu’au 31 Mars 2000 et de une action pour une obligation à compter du 1er Avril 2000. Au 25 Mai 2000, 26.671 obligations avaient été dans ce cadre et sur option de la Société converties en 30.427 actions. Aucun échange n’est intervenu. c) L’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 1999, dans sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d’Administration, et ce pendant une période de cinq ans à compter de cette assemblée, à procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés du groupe, dans la limite de 1 % du capital, et à un prix qui ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le conseil d’administration, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi. Au 30 Juin 1999, 1 570 actions ont été créées dans ce cadre. Au 14 octobre 2000, 5 912 actions ont été créées dans ce cadre SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 27 3.3 Dilution potentielle du capital Il est tenu compte pour les émissions potentielles mentionnées ci-après de l’ajustement de la parité de conversion résultant de la division du nominal des actions. 3.3.1 Obligations convertibles en actions Capital potentiel au 14 octobre 2000 : Capital à cette date Capital maximum provenant des émissions ci-après Total 3.765.060 Euros 1.005.173 Euros 4.770.233 Euros a) A ce jour, 3.000 obligations convertibles souscrites par le FCP d’Entreprise réservé aux salariés du groupe SABATÉ mentionnées au paragraphe 3.2 a) ayant été converties, la conversion des obligations non encore converties donnerait lieu après ajustement à la création de 27.109 actions. b) L’Assemblée Générale Mixte du 22 novembre 1996 a autorisé le Conseil d’Administration, et ce pendant une durée de 26 mois à compter de cette assemblée, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dans la limite d’un montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement et à terme de F. 30.000.000, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver le droit des porteurs actuels de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. L’Assemblée a limité le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émis à F. 250.000.000. Sur délégation du conseil d’administration du 22 novembre 1996 le Président a procédé à l’émission d’un emprunt convertible de F. 103.648.325, à échéance 1er janvier 2004, représenté par 218.207 obligations émises à F. 475 et convertibles à compter du 9 janvier 1997 à raison d’une action pour une obligation. Au 1er octobre 2000, 106.292 obligations ayant été converties, la conversion des obligations non encore converties donnerait lieu après ajustement à la création de 447.660 actions. Au 1er octobre 2000, 31.688 OCEANE mentionnées au paragraphe 3.2 b) ayant été converties, la conversion des OCEANE non encore converties, et en l’absence d’échange, donnerait lieu après ajustement à la création de 530.404 actions. 3.3.2 Plans d’options de souscription d’action L’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 1995 a autorisé le conseil d’administration à consentir à certains salariés et mandataires sociaux des options de souscription d’actions dans la limite de 5 % du capital. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 5 ans soit jusqu’au 17 mai 2000. Le prix d’exercice des options a été fixé à 8/10e de la moyenne des cours cotés des 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie. SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 28 Faisant usage de cette autorisation, le conseil d’administration a décidé le 15 avril 1999 d’accorder 22.600 options de souscription d’actions au prix de 114,83 Euros, pouvant être exercées du 15 avril 2002 au 15 avril 2004. Après division du nominal de l’action, le nombre d’actions souscrites ouvre droit à la souscription de 90.400 actions. Plan Date d’assemblée Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites compte tenu de la division du nominal Nombre de dirigeants concernés Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription de 4 actions Nombre d’actions souscrites à ce jour 17 mai 1995 15 avril 1999 90.400 4 15 avril 2002 15 avril 2004 114,83 Euros 0 Annulant et remplaçant la précédente autorisation visée au c), l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 1999, dans sa quatorzième résolution, a autorisé le conseil d’administration à consentir à certains salariés et mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 5 % du capital. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 5 ans soit jusqu’au 3 juin 2004. Dans le cas d’options de souscription d’actions, le prix d’exercice des options ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés des 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie. Dans le cas d’options d’achat d’actions, le prix d’exercice des options ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés des 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles 217-1 et/ou 217-2 de la loi du 24 juillet 1966. L’Assemblée Générale Mixte du 25 Mai 2000 dans sa septième résolution, a porté de 5 % à 10 % du capital la limite visée au d) 1er alinéa. Faisant usage de cette autorisation, le conseil d’administration a décidé le 7 avril 2000 d’accorder 13.410 options de souscription d’actions au prix de 125,07 Euros pouvant être exercées du 7 avril 2003 au 7 avril 2005. Après division du nominal de l’action, le nombre d’actions souscrites ouvre droit à la souscription de 53.640 actions. Plan Date d’assemblée Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites compte tenu de la division du nominal Nombre de dirigeants concernés Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription de 4 actions Nombre d’actions souscrites à ce jour 3 Juin 1999 7 Avril 2000 53.640 3 7 Avril 2003 7 Avril 2005 125,07 Euros 0 SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 29 Répartition des détenteurs au 1er octobre 2000 Plan 99 Plan 2000 Comité de direction Salariés 19.000 3.600 12.720 690 Total 22.600 13.410 Capital potentiel total en nombre de titres au 14 octobre 2000 Capital à cette date Emprunts obligataires convertibles Options de souscription 3.765.060 1.005.173 144.040 76,62 % 20,45 % 2,93 % Total 4.914.273 100 % 3.4 Répartition actuelle du capital et des droits de vote de Sabaté Situation au 14 octobre 2000 Actions % Droit de vote % Alexis Sabaté Vallespir Investissements(1) Georges Sabaté Claudine Sabaté Estelle Sabaté François Sabaté Marc Sabaté Patrick Sabaté Autres Famille Sabaté Groupe familial Sabaté 21 Soc. Centr. Industrie 21 Strategic Fund FCPE Sabaté Sabaté SA Abdallah Slaoui Public 224 916 637 400 114 886 15 404 20 000 20 023 20 007 20 660 1 053 316 20 420 308 11 600 5 000 41 512 2 233 304 6,0 % 17,0 % 3,0 % 0,4 % 0,5 % 0,5 % 0,5 % 0,0 % 0,0 % 28,0 % 0,0 % 11,1 % 0,3 % 0,1 % 1,1 % 59,3 % 449 832 637 400 229 772 30 808 40 000 40 046 40 014 40 1 320 1 469 232 20 420 308 11 600 0 41 512 2 233 304 10,7 % 15,3 % 5,5 % 0,7 % 1,0 % 1,0 % 1,0 % 0,0 % 0,0 % 35,2 % 0,0 % 10,0 % 0,3 % 0,0 % 1,0 % 53,5 % Total 3 765 060 100,00% 4 175 976 100,00% (1) 100% du capital est détenu par la famille Sabaté 4. DIVIDENDE L’Assemblée Générale du 25 mai 2000 a fixé le dividende de l’exercice 1999 à 6,56 francs (1 Euro) par action (hors avoir fiscal) qui a été mis en paiement le 13 juin 2000. Le dividende de l’exercice 1998 avait été fixé à 5,50 francs ( 0,84 Euro) et mis en paiement le 28 juin 1999. 5. PACTES D’ACTIONNAIRES Il n’existe pas de pacte d’actionnaires. SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 30 6. PRINCIPALES DONNÉES BOURSIÈRES (avant division par 4 du nominal du titre) L’action Sabaté (code sicovam 5268) entre dans la composition de l’indice du Second marché depuis le 2 octobre 1995, de l’indice Midcac depuis le 29 février 1996 et est cotée en continue B depuis novembre 1996. En Euros Nombre d’actions en circ. au 31/12 Capitalisation boursière au 31/12 (ME) Cours plus haut (Euros) Cours plus bas (Euros) Cours moyen (Euros) Dernier cours (Euros) Volume moyen quotidien Nombre moyen d’actions sur l’exercice Résultat net par action (Euros) Dividende net par action (Euros) 1995 1996 1997 1998 1999 2000 * 3 148 372 26 9,29 6,94 8,44 8,38 316 2 833 536 0,5425 0,09 3 173 924 54 17,91 8,42 13,39 17,13 1 888 3 159 020 0,6775 0,13 3 187 532 82 32,40 16,46 24,17 25,73 1 266 3 173 948 0,7675 0,19 3 187 724 89 32,32 22,41 28,64 27,82 826 3 186 500 1,16 0,21 3 464 008 102 34,70 25,00 29,64 30,23 1 036 3 296 424 1,47 0,25 3 707 932 148 42,85 28,50 nc ** 40,00 2 549 3 660 578 - * informations arrêtées au 30/09/00 ** non comparable suite à la division du nominal du titre le 20/06/00 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE - OCTOBRE 99 À OCTOBRE 00 (sur la base du nominal après division du titre) Cours en Euros Déc. 99 Fév. 00 Avril 00 Juin 00 Août 00 Oct. 00 Volumes en milliers SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 31 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES VOLUMES DEPUIS 1997 En Euros Cours le + haut Cours le + bas Transactions en titres Transactions en MEuros 72,26 73,18 77,75 73,02 94,21 113,73 123,48 129,58 124,09 114,95 112,81 109,46 65,86 68,60 69,36 68,60 71,50 92,69 108,24 115,71 112,81 99,09 100,77 94,37 18 878 14 054 10 410 16 076 37 468 119 349 28 423 14 121 14 411 18 334 6 067 18 792 1,302 1 0,765 1,143 3,272 13,091 3,325 1,752 1,682 2,018 0,636 1,864 120,43 120,13 118,15 129,28 129,28 125,01 125,01 124,86 105,19 126,84 124,86 115,71 103,06 108,70 110,53 113,57 120,59 115,25 114,49 107,02 89,94 89,64 106,87 107,63 13 396 9 040 16 923 31 653 8 315 7 445 21 591 11 069 12 229 31 100 15 138 25 353 1,494 1,035 1,916 3,723 1,028 0,898 2,633 1,323 1,212 3,204 1,717 2,84 118,50 114,00 138,80 129,00 126,40 129,60 129,10 125,00 120,00 121,50 135,60 126,60 100,00 100,00 112,00 110,30 115,00 116,90 111,20 115,90 111,60 108,00 110,50 116,00 8 430 12 940 25 049 11 473 9 872 97 190 6 739 7 944 12 439 15 840 31 362 23 934 0,946 1,395 3,123 1,398 1,190 12,235 0,818 0,944 1,453 1,784 3,865 2,929 128,40 139,50 148,00 154,00 163,00 39,50 38,90 42,85 42,30 117,00 114,00 127,00 120,10 145,00 36,27 35,00 38,80 37,20 20 396 23 003 29 862 23 536 18 673 46 014 53 445 157 158 112 272 2,546 2,952 4,023 3,330 2,857 2,681 2,022 6,459 4,597 1997 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 1998 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 1999 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 2000 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 32 7. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 7.1 Communication financière Depuis 1995, dans un souci d’information de ses actionnaires et de la communauté financière, Sabaté a engagé un programme régulier de communication, à travers : • • • • • 7.2 un rapport annuel complet en langue française. un rapport annuel condensé en langue anglaise. des communiqués de presse et avis financiers. des réunions régulières d’informations avec les analystes, les journalistes et les investisseurs. des participations à des salons réservés aux actionnaires individuels (Actionaria, MidCap…). Demandes d’informations Toute demande d’informations ou d’inscription sur la liste de diffusion de l’ensemble des communiqués et documents émanant de la société peut être transmise à l’attention de M. Nicolas Serpette : • • • • 7.3 • • • • • par téléphone par fax par e-mail sur le site internet 04 68 87 20 20 04 68 87 35 36 [email protected] www.sabate.com Calendrier de communication 2000/2001 24 juillet : Mi-octobre : Début novembre : Mi-novembre : Début février 2001 : Publication du chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2000 Publication des résultats du 1er semestre 2000 Publication du chiffre d’affaires du troisième trimestre 2000 Salon Actionaria Paris Publication du chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2000 8. SOCIÉTÉS DE BOURSE RÉALISANT DES ÉTUDES FINANCIÈRES SUR LA SOCIÉTÉ Hormis la société de bourse Aurel Leven, spécialiste de la valeur et teneur de marché, les sociétés de bourse et organismes suivants publient régulièrement des études sur la société Sabaté, à destination de leurs clients : • • • • Crédit Lyonnais Small caps Detroyat Ing Barings / Ferri Gilbert Dupont • • • • Natexis Société Générale Equities Dresdner Kleinwort Benson Oddo / Pinatton SABATÉ - TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE 33 Rapport de gestion SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 1. GROUPE SABATÉ 1.1 Activité au cours de l’exercice 1999 L’année 1999 a été marquée par une forte croissance fondée sur la poursuite du développement de Sabaté sur ses marchés et par l’acquisition des groupes Suber en février 1999 et Sibel en novembre 1999. Ainsi le chiffre d’affaires comptable s’établit à 546 MF, en progression de 54 % : - hors impact de l’acquisition du groupe Sibel, le chiffre d’affaires atteint 535,1 MF en progression de 51 % ; - à périmètre constant (hors Suber et Sibel), le chiffre d’affaires progresse de 23 % à 436,4 MF ; - par produits et par zones géographiques le chiffre d’affaires consolidé s’établit comme ci-dessous : (EN KF) ALTEC BOUCHONS CAP. & OENO. PARQUETS TOTAL 99 % TOTAL 98 % France 98 257 165 470 7 925 - 271 652 49,8 167 229 47,2 Europe Ouest 64 638 62 461 23 770 40 333 191 202 35,0 128 668 36,3 8 534 3 354 - 906 12 795 2,3 7 622 2,1 Asie 144 1 709 - - 1 853 0,3 69 0,0 Océanie 150 5 809 - - 5 959 1,1 2 353 0,7 Amérique Nord 29 598 8 331 - 4 976 42 905 7,9 31 235 8,8 Amérique Sud 8 533 6 734 - - 15 267 2,8 16 373 4,6 Afrique 2 827 1 572 - - 4 399 0,8 970 0,3 212 682 255 440 31 695 46 215 546 033 100,0 354 519 100,0 Europe Est TOTAL Les principaux faits marquants sont les suivants : • Progression d’Altec : en progression de 72 % le volume d’Altec vendus a représenté 572 millions de bouchons (333 millions en 1998). Le chiffre d’affaires Altec s’établit ainsi à 212,7 MF. Au cours de l’exercice deux nouvelles lignes de production ont été mises en production et une première ligne de production a été mise en service à Corchos de Mérida au cours du premier trimestre 2000. Il faut noter également le lancement de la gamme Altop ; adaptation de la technologie Altec au bouchage de vins spiritueux. • En février 1999, Sabaté a procédé à l’acquisition du groupe Suber consolidant ainsi ses positions sur les gammes des bouchons traditionnels. Suber apporte ainsi à Sabaté d’excellentes complémentarités et ce, à trois niveaux : - L’apport de ses compétences et marchés sur des gammes traditionnelles complémentaires de celles de Sabaté, notamment sur le segment haut de gamme, sur des zones comme Bordeaux, Bourgogne ou Alsace ; SABATÉ - RAPPORT DE GESTION 35 - L’accès à de nouvelles zones d’achat de matière première liège en Corse, Sardaigne et dans le Var ; - Une présence forte sur le marché suisse tant en ce qui concerne les bouchons traditionnels que la distribution de capsules à vis pour les vins sous les marques Stelvin et Stelcap, fabriqués par Pechiney. • En novembre 1999, Sabaté a fait l’acquisition de 66 % du groupe Sibel, leader français et européen du bouchon à vins effervescents. Cette acquisition permet à Sabaté d’élargir ses gammes de produits à un segment de marché en fort développement, celui des vins effervescents : ainsi en 2000, Sabaté commercialisera près de 250 millions de bouchons à vins effervescents contre 35 millions en 1998. Les synergies, sur la matière première liège, sur les capacités de production et sur les réseaux commerciaux sont évidentes et permettront une intégration rapide en 2000 de ce nouvel ensemble. • En décembre 1999, Sabaté a émis sur le marché une obligation à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océane) et ce, afin de : - refinancer pour partie les opérations de croissance externe de l’année 1999 ; - donner au Groupe les moyens de jouer un rôle majeur dans le processus de consolidation et de concentration de la filière liège. - Les caractéristiques de cette émission sont : - 1.2 Montant total : 151 MF Nombre d’obligations : 164.289 Nominal : 140 Euros soit 918,34 F. Intérêt : 3 % Echéance : le 1er janvier 2006 par remboursement de 113,72 % du nominal. Investissements La politique d’investissement du Groupe peut se résumer ainsi : Immobilisations brutes (en milliers de francs) au 31/12/98 Var. Périm. Reclass. Inv. nets au 31/12/99 INCORPORELLES 37 703 69 773 - 7 638 36 655 136 493 dont écarts d’acquisitions dont autres actifs incorporels 17 075 20 628 60 704 9 069 - 7 638 32 077 4 578 109 856 26 637 CORPORELLES 219 448 37 294 7 638 51 801 316 180 dont terrains et constr. dont inst. techniques et mat. dont immo. En cours dont autres actifs corporels 60 620 146 134 10 252 2 641 3 278 29 177 4 839 99 12 095 - 4 558 2 10 670 19 293 22 559 - 722 74 667 206 698 28 054 6 761 13 621 1 170 - 1 139 15 930 253 697 47 533 - 57 518 358 748 FINANCIÈRES Total hors écarts d’acq. SABATÉ - RAPPORT DE GESTION 36 En intégrant les écarts d’acquisition, le montant des immobilisations brutes passe de 270 MF à 468 MF. Cette évolution est résultante des investissements suivants : • l’acquisition des groupes Suber et Sibel représente une variation de périmètre de 140,3 MF essentiellement en installations techniques, matériels et outillages. • L’investissement industriel du Groupe en 1999 s’établit à 57,5 MF : - 10,7 MF en terrains et constructions (extension de l’usine de Céret ; bâtiments Altec à Corchos de Mérida en Espagne) - 41,8 MF d’investissements productifs (dont 22,5 MF en cours d’installations) essentiellement constitué par la mise en place de deux nouvelles lignes de production Altec, la mise en route des installations de TADIMS.A. (fabrication de rondelles – Espagne) et la nouvelle unité de finition du site de Céret. Les écarts d’acquisitions passent de 17,0 MF à 109,9 MF consécutivement aux acquisitions de Suber et Sibel ; ils font l’objet d’un amortissement sur 20 ans et représenteront une charge d’environ 6,5 MF par an. 1.3 Résultat de l’exercice 1999 Le résultat net consolidé (part du Groupe) progresse de 39,2 %. Le compte de résultat résumé est le suivant : En milliers de Francs 1 999 % 1 998 % Var. 99/98 535 080 100,0 354 519 100,0 50,9 % Résultat d’exploitation 57 322 10,7 40 140 11,3 42,8 % Résultat financier (hors var. de change) Résultat des variations de change - 8 299 - 1,6 - 7 048 - 2,0 2 117 0,4 - 837 - 0,2 Résultat courant 51 139 9,6 32 255 9,1 Résultat exceptionnel - 6 689 -1,3 - 3 402 - 1,0 Chiffre d’affaires(1) Résultat des sociétés mises en équivalence Participation des salariés Impôts sur les bénéfices 405 0,1 398 0,1 - 1 089 - 5 226 - 0,2 - 1,0 - 743 - 1 411 - 0,2 - 0,4 Résultat net consolidé(2) 38 540 7,2 27 097 7,6 Amortissements des écarts d’acquisition Intérêts minoritaires - 3 593 - 0,7 - 1 759 - 0,5 - 452 - 0,1 - 562 - 0,2 Résultat net part du Groupe 34 495 6,4 24 776 7,0 58,5 % 42,2 % 39,2 % (1) pro forma hors impact de l’acquisition de Sibel, (2) avant intérêts minoritaires et amortissements des écarts d’acquisition. • Le résultat courant, reflet de l’activité industrielle du groupe, s’établit à 9,6 % du chiffre d’affaires, en forte progression par rapport à 1998 : - intégration positive du groupe SUBER dont la marge opérationnelle est en passe de rattraper celle du Groupe. SABATÉ - RAPPORT DE GESTION 37 - poursuite de la réorganisation de l’activité “parquets” dont la rentabilité, sur le deuxième semestre est positive ; enregistrant ainsi les effets de la politique commerciale adoptée. - développement des ventes d’ALTEC (572 millions d’unités vendues contre 333 en 1998). • Le résultat d’exploitation de l’activité “bouchage”, hors impact Suber s’établit à près de 13 % du chiffre d’affaires en progression par rapport à 1998 en dépit du maintien des tensions sur le marché du liège (+15 % en 1999) ; ces tensions devraient se maintenir en 2000. • Compte tenu des acquisitions réalisées en 1999 (Suber en février, Sibel en novembre) ainsi que du redéploiement de l’activité “parquets” (réorganisation de la distribution Arcobel et adaptation du site de production aux nouvelles activités), le résultat exceptionnel enregistre une charge de 0,7 MEuros. 1.4 Faits exceptionnels et litiges A la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir, ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de Sabaté et de ses filiales. 1.5 Perspectives 2000 La croissance attendue de l’activité pour 2000 est en progression à plus de 50 % compte tenu des acquisitions récentes (notamment sur la gamme des bouchons à vins effervescents de Sibel), du développement d’Altec sur l’ensemble de ses marchés (lancement d’Altop, bouchon Altec pour les vins spiritueux) et d’une politique volontariste d’achat de liège. Le 1er trimestre 2000 confirme cette tendance avec un chiffre d’affaires de 194 MF contre 127 MF pour la même période 1999 (+ 52 %). 2. STRUCTURE DU GROUPE 2.1 Évolution des participations Sabaté S.A. Au cours de l’année 1999, le Groupe a augmenté directement et indirectement son périmètre à travers les acquisitions des groupes Suber et Sibel : • Groupe Suber : Sabaté a repris les actifs suisses du groupe Suber à travers la création d’une filiale à 100 % dénommée Suber dès l’acquisition ; cette société a pris une participation de 100 % dans les sociétés suisses du Groupe : Intercork S.A., Novocork SARL et Corimpex S.A. (dénommée en fin d’exercice Sabaté Suisse). Les autres sociétés du groupe Suber ont été acquises par : - Corchos de Mérida pour la Société Liège Méditerranée (SLM) SARL ; - Cel-Comimex pour les sociétés Suber S.A. (France) et Suber Oenologie S.A. • Groupe Sibel : Sabaté a pris une participation de 66 % dans la société SC Finance, holding du groupe Sibel ; lui même composé des sociétés Sibel S.A., Truchon Jano S.A., Sibel Tapones S.A. et Tadim S.A. SABATÉ - RAPPORT DE GESTION 38 A ce jour, l’organigramme du Groupe est le suivant : SABATÉ S.A. bouchons naturels en liège, bouchons Altec pour vin tranquilles et effervescents France SABATÉ MAROC S.A.R.L. ALTEC S.A. SABATÉ USA achat et transformation du liège fabrication du bouchon Altec promotion et vente pour les Etats Unis Maroc - 100 % France - 100 % Etats Unis - 100 % SUBER SUISSE S.A. SABATÉ ROMANIA S.A.R.L. négoce et distribution de bouchons en liège promotion et vente pour la Roumanie Suisse - 100 % Roumanie - 100 % INTERCORK S.A. CEL - COMIMEX S.A.R.L. négoce et distribution de capsules distribution France Suisse - 100 % France - 100 % CORCHOS DE MÉRIDA S.A. achat et transformation du liège, parquets flottants et rouleaux en liège Espagne - 97 % TRANSAB S.A.R.L. transport Espagne - 50 % CORYTRA S.A.R.L. NOVOCORK S.A. négoce et distribution de bouchons liège Suisse - 100 % négoce de produits en liège SUBER S.A. FRANCE négoce et distribution France - 100 % Espagne - 100 % SABATÉ SUISSE S.A. ASEICORK S.A. fabrication de parquets flottants négoce et distribution de bouchons liège Suisse - 100 % SUBER OENOLOGIE S.A. négoce et distribution de produits oenologiques Espagne - 49 % France - 76 % SOCIETE LIÈGE MÉDITERRANÉE S.A.R.L. SABATÉ ESPAÑA achat de liège en forêt SC FINANCE HOLDING holding Espagne- 76 % France - 99 % France - 66 % SIBEL S.A. fabrication et vente de bouchons à vins effervescents France - 100 % SIBEL TAPONES S.A. TADIM S.A. fabrication et vente de bouchons à vins effervescents fabrication et vente de rondelles de liège Espagne - 100 % Espagne - 83 % TRUCHON-JANO fabrication et vente de bouchons à vins effervescents France - 100 % SABATÉ - RAPPORT DE GESTION 39 Le Conseil d’Administration a pris acte de ce que les opérations de prestations administratives, comptables et informatiques, ainsi que l’omnium de trésorerie dans le cadre du groupe sont des opérations courantes au sein du groupe et sont conclues à des conditions normales, et a décidé en conséquence que ces opérations sortent du champ d’application de l’article 101 de la loi du 24 Juillet 1966. 2.2 Activités des filiales La contribution au Groupe des filiales peut se résumer ainsi : • CORCHOS DE MERIDA S.A. : cette société assure pour le compte du Groupe l’ensemble des opérations d’achats, de stockage et de première transformation du liège ainsi que la fabrication et la vente des produits Arcobel. Pour 1999, le chiffre d’affaires est de 288,1 MF pour un résultat net de 19,5 MF. • ALTEC S.A. : concentrant, pour le Groupe, l’ensemble des moyens humains et de production de Altec, cette société a réalisé un chiffre d’affaires 1999 de 29,8 MF pour un résultat net de 4,8 MF. • SABATÉ USA : filiale de distribution des produits du Groupe (sauf Arcobel) aux Etats Unis, cette société a réalisé en 1999, un chiffre d’affaires de 33,1MF (en progression de 24,9 %) pour un résultat net de 1 MF. • SABATÉ MAROC SARL : cette société assure les opérations d’achats et de première transformation du liège marocain ; le chiffre d’affaires 1999 est de 22 MF pour un résultat net de 4,2 MF. • SUBER SUISSE est une société de négoce qui distribue les bouchons sur le marché français (sauf région bordelaise) et sur les marchés exports , cette société a réalisé en 1999, un chiffre d’affaires de 92,7 MF pour un résultat net de 1,2 MF. 3. SABATÉ S.A. 3.1 Activité et résultats • Activité : Le chiffre d’affaires en 1999 s’établit à 382,7 MF contre 266,2 MF l’exercice précédent, soit une progression de 43,8 %, notamment à l’exportation. • Résultat de l’exercice 1999 : le résultat net s’élève à 9,2 MF contre 5,1 MF l’exercice précédent. • Dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts : les comptes de l’exercice écoulé comptabilisent 203.394 francs en charges non déductibles et réintégrées fiscalement conformément à l’article 39-4 du même code (amortissements excédentaires des véhicules). SABATÉ - RAPPORT DE GESTION 40 3.2 Affectation du résultat et distribution Le projet d’affectation du résultat de SABATÉ S.A., soumis à votre approbation, soit 9.220.925,94 francs, augmenté du report à nouveau 375.941,94 Francs, soit un montant total de 9.596.867,88 Francs, est le suivant : • 461 046,30 F. au compte de la Réserve Légale, • 5 864 780,35 francs (soit 894.080 Euros) aux actionnaires à titre de dividendes, • 3 271 041,23 F. au compte Report à Nouveau. Le dividende à répartir se trouve ainsi fixé à 1,00 Euro (soit 6,56 F.) par action donnant droit à un avoir fiscal de 0,50 Euros (soit 3,28 F.) soit un revenu global de 1,50 Euros (soit 9,84 F.) et sera mis en paiement à compter du 13 juin 2000 par la Caisse Nationale de Crédit Agricole. Etant précisé que les dividendes distribués au titre des exercices précédents et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants (en francs) : Exercice Nombre d'actions Dividende net Avoir fiscal Revenu global 1996 793 481 3,40 F. 1,70 F. 5,10 F. 1997 796 883 5,00 F. 2,50 F. 7,50 F. 1998 814 427 5,50 F. 2,75 F. 8,25 F. 3.3 Achat par la société de ses propres actions Conformément aux dispositions de l’article 217-2 de la loi du 24 juillet 1966, il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler l’autorisation donnée à la Société pour une durée de 18 mois, d’acheter en bourse ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital social, et pour les utilisations offertes par la loi avec une utilisation prioritaire pour la régularisation des cours, les prix maximums d’achat et minimum de vente étant fixés respectivement à 200 Euros et 90 Euros, ainsi qu’il résulte du programme faisant l’objet de la note d’information visée par la COB et mise à votre disposition. L’autorisation donnée antérieurement par l’Assemblée Générale a été utilisée au cours de l’exercice 1999 pour un total de 3.072 titres achetés au cours moyen de 115,93 Euros, représentant moins de 1 % du capital, sur lesquelles 3.064 ont été attribuées à M. Vincent Jacquot en paiement des actions de la société SC Finance, holding du groupe Sibel et 8 titres vendus au cours moyen de 117,51 Euros. Au 31 décembre 1999, la Société ne détenait aucune de ses propres actions. SABATÉ - RAPPORT DE GESTION 41 3.4 Emission de valeurs mobilières et de stock options dans le cadre des autorisations de l’Assemblée générale • Obligations convertibles Public Décembre 1996 - Emission de 218.207 obligations de 475 F. convertibles à raison de 1 action pour 1 obligation. - Conversion au cours de l’exercice : 77.233 OC - Solde au 31.12.99 : 120.028 OC - Conversion au 31.03.00 : 132 OC - Solde au 31.03.00 : 119.896 OC • Obligations convertibles réservées au FCPE SABATÉ Convertibles à raison de 1 action pour 1 obligation. - 16.10.95 : 3.000 OC de 260 F. - 11.04.96 : 900 OC de 320 F. - 01.04.97 : 1.400 OC de 517 F. - 30.04.98 : 800 OC de 750 F. - 30.04.98 : 800 OC de 750 F. - 03.06.99 : 1.133 OC de 121 Euros. - Conversion au cours de l’exercice : 0 Solde au 31.12.99 : 8.033 OC - Conversion au 31.03.00 : 3.000 OC Solde au 31.03.00 : 5.033 OC • Stock options Convertibles à raison de 1 action pour 1 obligation. - 15.04.99 : 22.600 à 114,83 Euros attribuées : Salariés : 8.600 - Mandataires sociaux : 14.000 - 07.04.00 : 13.410 à 125,07 Euros attribuées : Salariés : 3.690 - Mandataires sociaux : 9.720 - Conversion au 31.12.99 et au 31.03.00 : 0 Solde au 31.12.99 et au 31.03.00 : 36.010 • Emissions d’actions réservée aux salariés du Groupe adhérents à un PEE Emission en 1999 de 1.570 actions souscrites à 97,13 Euros (soit une PE de 93,13 Euros) par le FCPE SABATÉ. • Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes Oceane Décembre 1999 Emission de 164.289 Oceane de 140 Euros convertibles à raison de 1,14 action pour 1 Oceane jusqu’au 31.03.00 puis de 1 action pour 1 Oceane à compter du 01.04.00. Conversion au cours de l’exercice : 748 = 850 actions Solde au 31.12.99 : 163.541 Oceane Conversion au 31.03.00 : 25.897 = 29.551 actions Solde au 31.03.00 : 137.644 Oceane Aucun échange n’est intervenu. SABATÉ - RAPPORT DE GESTION 42 3.5 Evolution du capital social Agissant en vertu de l’autorisation qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale du 12 Juin 1998, le Conseil du 12 Janvier 1999 a décidé convertir en Euros la valeur nominale des actions portée de 20 F. à 4 Euros, au moyen d’une augmentation de capital de 5.080.623,07 prélevés sur le compte «primes d’émission», le capital social étant ainsi porté de 16.288.540 F. divisés en 814.427 actions de 20 F. à 3.257.708 Euros divisé en 814.427 actions de 4 Euros. En conséquence de cette opération, la protection des obligataires a été assurée par des virements à des comptes de réserves indisponibles. Il résulte des diverses conversions intervenues que le capital social qui était de : 3.257.708 Euros au 12.01.99 (814.427 x 4 Euros) a été porté à : 3.576.320 Euros au 31.12.99 (894.080 x 4 Euros) et à : 3.707.052 Euros au 31.03.00 (926.763 x 4 Euros) 3.6 Nomination d’un nouvel administrateur Il est proposé à l'Assemblée Générale de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Abdallâh Jawad SLAOUI, demeurant à CASABLANCA (Maroc) – 7 Rampe d’Anfa – Anfa Supérieur, pour une durée de 6 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue en 2006. 3.7 Modification de l’autorisation relative aux options de souscription ou d’achat d’actions Afin de favoriser l’accès au capital de la Société aux principaux cadres occupant des fonctions opérationnelles et ce, dans le cadre d’une politique d’intéressement aux résultats du Groupe, l est proposé à l'Assemblée Générale de porter de 5 % à 10 % du capital de la Société le plafond du nombre total des actions pouvant être attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de son Groupe. Cette modification interviendrait au titre de l’exercice des options de souscription et d’achat d’actions pouvant être consenties en vertu de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration aux termes de la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 Juin 1999 et pour la durée restant à courir de ladite autorisation. 3.8 Division du nominal des actions Il est proposé à L’Assemblée Générale de diviser par quatre la valeur nominale de l’action qui sera ramenée de 4 Euros à 1 Euro et de multiplier en conséquence par quatre le nombre des actions composant le capital de la Société (à chaque action actuelle de 4 Euros seront ainsi substituées quatre actions nouvelles de 1 Euro, de telle sorte qu’il ne résulte pour l’actionnaire aucune obligation d’achat ou de vente). SABATÉ - RAPPORT DE GESTION 43 Les actions issues de cette division, qui seront délivrées sous la forme au porteur ou nominative au choix de l’actionnaire, continueront à bénéficier des mêmes droits que les actions auxquelles elles sont substituées notamment en ce qui concerne leur date de jouissance et le droit de vote double. La centralisation des opérations relatives à la division du nominal des actions, qui débuteront le 20 Juin 2000 sera assurée par la Caisse Nationale de Crédit Agricole. Les frais relatifs à ces opérations seront pris en charge par la société. Cette division permettra de ramener, aujourd’hui, le cours du titre Sabaté à niveau inférieur à 50 Euros, et porter le nombre d’actions à près de 4 millions (3.707.052 base 31.03.00), et ce, afin d’augmenter la liquidité du titre, en favoriser l’accès et les échanges, notamment pour les actionnaires individuels. 3.9 Informations sur les seuils (article 356-1 de la loi du 24 juillet 1966) au 31/12/98 au 31/12/99 au 15/04/00 actions droits de vote actions droits de vote actions droits de vote Alexis Sabaté + 1/20 + 1/10 + 1 / 20 + 3/40 + 1/20 + 3/40 Héritiers indivis Augustin Sabaté + 1/10 + 3/20 + 1 / 10 + 3/20 + 1/10 + 3/20 Georges Sabaté + 1/10 + 3/20 + 1 / 10 + 3/20 + 1/10 + 3/20 Famille Sabaté + 1/3 + 1/3 + 1/4 + 1/3 + 1/4 +1/3 + 3/40 + 1/20 + 1/10 + 3/40 + 1/10 + 3/40 21 SCI & 21 Strategic Fund SABATÉ - RAPPORT DE GESTION 44 NOTE COMPLÉMENTAIRE AU RAPPORT DE GESTION 1. Organigramme au 30/09/00 : SABATÉ S.A. WINEBUSINESS.COM vente et fabrication de bouchons et Altec Etats Unis - 16,25 % commerce on-line B2B France SABATÉ MAROC S.A.R.L. ALTEC S.A. SABATÉ USA achat et transformation du liège fabrication du bouchon Altec promotion et vente pour les Etats Unis Maroc - 100 % France - 100 % Etats Unis - 100 % SUBER S.A. SUISSE SABATÉ ROMANIA S.A.R.L. négoce et distribution de bouchons en liège promotion et vente pour la Roumanie Suisse - 100 % Roumanie - 100 % INTERCORK S.A. CEL - COMIMEX S.A.R.L. ASEICORK S.A. négoce et distribution de capsules distribution France fabrication de parquets flottants Suisse - 100 % France - 100 % CORCHOS DE MÉRIDA S.A. achat et transformation du liège, fabrication parquets Espagne - 97 % Espagne - 49 % NOVOCORK S.A.R.L. ARCOBEL USA négoce et distribution de bouchons liège Suisse - 100 % distribution de parquets flottants Etats-Unis - 100 % CORYTRA S.A.R.L. SUBER S.A. FRANCE négoce et distribution France - 100 % SABATÉ SUISSE S.A. négoce et distribution de bouchons liège SUBER OENO S.A. négoce de produits en liège négoce et distribution de produits oenologiques Espagne - 100 % France - 76 % Suisse - 100 % TRANSAB S.A.R.L. transport SC FINANCE HOLDING Espagne - 50 % France - 66 % SABATÉ ESPAÑA holding Espagne - 76 % SOCIETE LIÈGE MÉDITERRANÉE S.A.R.L. achat de liège en forêt SIBEL S.A. France - 95 % fabrication et vente de bouchons à vins effervescents France - 100 % SIBEL TAPONES S.A. TADIM S.A. fabrication et vente de bouchons à vins effervescents fabrication et vente de rondelles de liège Espagne - 100 % Espagne - 83 % TRUCHON-JANO fabrication et vente de bouchons à vins effervescents France - 100 % SABATÉ - NOTE COMPLÉMENTAIRE AU RAPPORT DE GESTION 45 2. Activité du 1er semestre 2000 Chiffre d’Affaires 30/06/00 en MF 30/06/00 en MEuros 30/06/99 en MEuros variation en % Bouchons traditionnels Altec® Parquets (Arcobel) Capsules & produits œnol. 195,9 157,2 44,1 16,7 29,9 24,0 6,7 2,6 20,9 14,5 3,0 3,0 43 % 65 % 124 % - 16 % Groupe Sabaté 413,9 63,1 41,5 52 % La croissance de l’activité, particulièrement forte, est en ligne avec les objectifs d’un chiffre d’affaires 2000 en hausse de 50%. A périmètre constant l’activité progresse de 29,6%. Les ventes intègrent l’activité, conforme aux prévisions, du groupe SIBEL, qui représente 9,3 Meuros et ce dans un marché français des vins effervescents en net retrait par rapport à 1999. L’activité SUBER, pour la gamme des bouchons traditionnels, progresse de 1,6% alors que l’activité "capsules et produits œnologiques" enregistre une baisse conjoncturelle liée aux conditions de distribution, notamment en Suisse. La gamme ARCOBEL enregistre une très nette reprise liée à la consolidation des marchés traditionnels (Espagne, Allemagne) et au développement des ventes sur de nouveaux marchés (Asie, Amérique du Nord), conséquence de la politique de redéploiement commercial initiée fin 1998 (nouveaux produits, nouveaux réseaux commerciaux). ALTEC continue sa forte croissance avec 422 millions de bouchons vendus au 30 juin, contre 256 millions pour la même période en 1999. Une neuvième ligne ALTEC a été mise en service en juillet 2000 sur le site espagnol de CORCHOS DE MÉRIDA, portant la capacité annuelle à un milliard d’unités. Au total, l’objectif de croissance pour 2000 est maintenu à plus de 50% avec la poursuite du développement des ventes à l’export, la croissance d’ALTEC et l’intégration positive des activités de SUBER et SIBEL. SABATÉ - NOTE COMPLÉMENTAIRE AU RAPPORT DE GESTION 46 Etats financiers consolidés SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF Note 1997 (KF) 1998 (KF) 1999 (KF) 1999 (KEuros) 3 17 115 1 17 075 (1 756) 20 628 (8 153) 27 794 219 447 (77 839) 141 608 13 605 109 856 (5 427) 26 638 (11 227) 119 840 316 180 (109 475) 206 705 15 930 16 747 (827) 4 061 (1 712) 18 269 48 201 (16 689) 31 512 2 428 IMMOBILISATIONS Ecarts d’acquisition Amortissements Incorporelles Dépréciation et amort. Immo. incorporelles nettes Corporelles Dépréciation et amort. Immo. corporelles nettes Financières 1 17 514 (6 319) 28 310 188 495 (63 492) 125 003 11 605 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1 164 918 183 007 342 475 52 209 Avances et acomptes versés sur commandes Stocks et en-cours 4 Créances d’exploitation 7 Créances hors exploitation Trésorerie 5 Charges constatées d’avance 7 058 135 722 93 927 9 194 51 224 2 000 27 997 166 035 104 497 3 667 35 451 1 347 38 945 288 228 233 073 537 118 378 4 223 5 937 43 940 35 532 82 18 047 644 TOTAL ACTIF CIRCULANT 299 125 338 994 683 384 104 182 4 746 4 034 10 066 1 535 468 789 526 035 1 035 925 157 926 1997 (KF) 1998 (KF) 1999 (KF) 1999 (KEuros) 15 938 27 125 15 423 29 541 (3 354) 16 057 16 288 34 813 9 825 46 643 (3 262) 24 776 23 459 63 912 11 249 66 530 (2 399) 34 495 3 576 9 743 1 715 10 143 (366) 5 259 100 730 129 083 197 246 30 070 2 339 2 661 17 283 2 635 103 069 131 744 214 529 32 705 2 127 1 919 1 205 184 4 191 6 994 398 4 665 4 857 4 231 740 645 11 185 5 063 9 088 1 385 235 808 79 310 9 600 27 690 252 954 104 520 982 28 853 538 523 219 529 21 663 31 063 82 097 33 467 3 302 4 736 352 408 387 309 810 778 123 602 - - 325 50 468 789 526 035 1 035 925 157 926 1 ACTIF CIRCULANT Comptes de régularisation 8 TOTAL ACTIF BILAN CONSOLIDÉ PASSIF Note Capital Prime d’émission, fusion Réserves société mère Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat consolidé groupe TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE INTÉRÊTS MINORITAIRES TOTAL CAP. PROPRES CONSOLIDÉS 11 AVANCES CONDITIONNÉES PROVISIONS Prov. pour risques et charges Provisions pour impôts différés 12 6 TOTAL PROVISIONS DETTES Dettes financières Dettes d’exploitation Dettes hors d’exploitation Produits constatés d’avance TOTAL DES DETTES 13 14 Comptes de régularisation TOTAL PASSIF SABATÉ - ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 48 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Note 1997 (KF) 1998 (KF) 1999 (KF) 1999 (KEuros) 15 9 251 043 19 931 354 519 19 849 546 033 19 543 83 242 2 980 TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 270 974 374 368 565 576 86 222 Consommation de matières premières Achats externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions Autres charges d’exploitation 121 870 49 961 3 580 53 428 12 257 539 162 432 69 270 3 999 73 491 22 732 2 304 270 703 103 114 5 411 100 823 26 389 1 814 41 268 15 720 825 15 370 4 023 277 TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 241 635 334 228 508 254 77 483 29 040 40 140 57 322 8 739 6 376 11 238 5 369 13 254 9 539 15 722 1 454 2 397 (4 862) (7 885) (6 183) (943) 24 477 32 255 51 139 7 796 1 631 9 300 1 298 4 700 2 527 9 216 385 1 404 16 (7 669) (3 402) (6 689) (1 019) 6 465 (464) 743 1 411 1 089 5 226 166 797 16 807 26 699 38 135 5 814 34 398 405 62 16 841 27 097 38 540 5 876 - 1 759 3 593 548 16 542 16 057 485 25 338 24 776 562 34 947 34 495 452 5 328 5 259 69 Chiffre d’Affaires net Autres produits d’exploitation RÉSULTAT D’EXPLOITATION Produits financiers Charges financières RÉSULTAT FINANCIER 10 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT Produits exceptionnels Charges exceptionnelles RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés Impôt sur les bénéfices RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT TOTAL AVANT AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D’ACQUISITION Amortissement des écarts d’acquisition 3 RÉSULTAT NET TOTAL CONSOLIDÉ Part groupe Part des minoritaires CHIFFRES SIGNIFICATIFS EN EUROS (recommandation COB n°97-01) (1 Euro = 6,55957 Francs) En milliers d’unités 1997 1998 1999 EURO FRANCS EURO FRANCS EURO FRANCS Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat de l’ensemble consolidé Résultat net part du groupe 38 271 4 427 2 522 2 448 251 043 29 040 16 542 16 057 54 046 6 119 3 863 3 777 354 519 40 140 25 338 24 776 83 242 8 739 5 328 5 259 546 033 57 322 34 947 34 495 Capital Capitaux propres part du groupe Dettes financières Valeurs immobilisées nettes Total du bilan 2 430 15 356 35 949 25 142 71 466 15 938 100 730 235 808 164 918 468 789 2 483 19 679 38 563 27 899 80 194 16 288 129 083 252 954 183 007 526 035 3 576 30 070 82 097 52 210 157 926 23 459 197 246 538 523 342 475 1 035 929 411 3 2.698 20 607 5 3 984 30 683 6 4 479 41 Dividendes Bénéfice net par action (en unité) SABATÉ - ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 49 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 1997 (KF) 1998 (KF) 1999 (KF) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ Résultat consolidé Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions(1) Variation des impôts différés Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Plus et moins-values de cession 16 542 25 338 34 947 19 344 1 100 34 79 21 456 153 (398) 86 27 253 762 (406) 1 308 = Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 37 099 46 635 57 864 Var. du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (50 465) (43 831) (87 219) = Flux net de trésorerie généré par l’activité (13 366) 2 804 (23 355) Acquisitions d’immobilisations Incorporelles Corporelles Financières Cessions d’immobilisations Remboursement des prêts et créances financières Investissement en charges à répartir Incidence des variations de périmètre (1 480) (27 865) (2 763) 613 116 (4 288) (2 787) (3 455) (34 596) (3 165) 531 1 078 (1 306) - (36 792) (65 652) (2 470) 320 1 851 (8 181) (55 544) = Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (38 454) (40 913) (166 468) (2 698) (58) 110 920 (3 984) (293) 8 038 16 151 (4 479) (301) 37 268 170 361 108 164 19 912 202 849 735 1 430 241 VARIATION DE TRÉSORERIE 57 079 (16 767) 13 267 Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture Variation de l’année (7 509) 49 570 57 079 49 570 32 803 (16 767) 32 803 46 070 13 267 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées Augmentation de capital en numéraire Variation des emprunts et dettes financières diverses = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Incidence des variations de cours de devises et autres variations (1) A l’exclusion des provisions sur actif circulant SABATÉ - ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 50 Annexe aux comptes consolidés SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 1.1. Liste des sociétés consolidées Société (Pays) Méthode de consolidation % de contrôle % d’intérêt 1999 % d’intérêt 1998/97 (France) Globale 100 % 100 % 100 % CORCHOS DE MÉRIDA (Espagne) Globale 98,45 % 98,45 % 97,13 % CORYTRA (Espagne) Globale 98,45 % 98,45 % 97,13 % CENTRALE EUROPÉENNE DES LIÈGES (France) Globale 100 % 100 % 100 % ALTEC S.A. (France) Globale 100 % 100 % 100 % SABATÉ MAROC (Maroc) Globale 99,87 % 99,87 % 99,87 % (Etats-Unis) Globale 100 % 100 % 100 % SABATÉ S.A. SABATÉ ÉTATS-UNIS TRANSAB (Espagne) Proportionnelle 50 % 49,22 % 48,56 % ASEICORK (Espagne) Mise en équivalence 49 % 48,24 % 47,59 % SUBER S.A. SUISSE (Suisse) Globale 100 % 100 % - INTERCORK (Suisse) Globale 100 % 100 % - NOVOCORK (Suisse) Globale 100 % 100 % - LIÈGE MÉDITERRANÉE (France) Globale 94,84 % 93,37 % - SUBER ŒNOLOGIE S.A. (France) Globale 75,88 % 75,88 % - SUBER S.A. BORDEAUX (France) Globale 99,76 % 99,76 % - SC FINANCE (France) Globale 66 % 66 % - SIBEL (France) Globale 100 % 66 % - TRUCHON-JANO (France) Globale 100 % 66 % - SIBEL KORKEN (France) Globale 51 % 33,66 % - SIBEL TAPONES (Espagne) Globale 100 % 66 % - TADIM S.A. (Espagne) Globale 100 % 83 % - SABATÉ ESPAÑA (Espagne) Globale 100 % 100 % - 1.2. Variations du périmètre de consolidation Les mouvements de périmètre les plus significatifs intervenus au cours de l’exercice 1999 sont les suivants : • Acquisition au début de l’exercice de : - SUBER S.A. SUISSE - SUBER S.A. BORDEAUX - LIÈGE MÉDITERRANÉE - INTERCORK - NOVOCORK - SUBER ŒNOLOGIE SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 52 Ces sociétés constituaient un groupe dont la mère était l’ancienne SUBER AG (SUBER SUISSE). Ces sociétés sont consolidées à compter du 1er janvier 1999. • Acquisition en fin d’exercice de : - SC FINANCE SIBEL TRUCHON-JANO SIBEL KORKEN SIBEL TAPONES Ces sociétés constituaient un groupe dont la mère était SC FINANCE. Ces sociétés ayant été acquises le 23 novembre 1999, elles ne contribuent pas au résultat consolidé de l’exercice. • Création de SABATÉ ESPAÑA, détenue à 100 % par SABATÉ SA. • Création de TADIM S.A. , détenue conjointement par SABATÉ ESPAÑA et SIBEL à hauteur de 50 % chacune. Seule la quote-part de SABATÉ ESPAÑA contribue au résultat consolidé de l’exercice, la quote-part de SIBEL ayant été acquise le 23 novembre 1999. • Durant l’exercice, SABATÉ S.A. a souscrit à 100 % à une augmentation de capital réalisée par CORCHOS DE MÉRIDA sur le premier semestre. Cette souscription exclusive permet à SABATÉ S.A. de porter sa participation dans CORCHOS DE MÉRIDA à 98,45 % contre 97,13 %. 1.3. Sociétés exclues du périmètre de consolidation Les sociétés suivantes ne sont pas consolidées compte tenu de leur caractère non significatif : Filiales Valeur brute des titres (en KF) Fraction de capital détenue directement et indirectement % d’intérêt du groupe ALCAP S.A. 82 20 % 20 % EFESA 20 50 % 48,56 % CORIMPEX 410 100 % 100 % SCI SUBER Œnologie 97 100 % 97 % SABATÉ ROMANIA 54 100 % 100 % EURL BORDEAUX LOC. 52 100 % 100 % SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 53 2. PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D’EVALUATION, MODALITES DE CONSOLIDATION ET COMPARABILITE DES COMPTES 2.1 Généralités Les comptes consolidés du groupe SABATE ont été établis conformément aux dispositions de la Loi du 3 janvier 1985 et de son décret d’application du 17 février 1986. 2.2 Périmètre et méthodes de consolidation Les sociétés retenues pour la consolidation sont celles dont SABATE S.A. contrôle directement ou indirectement plus de 20 % des voix à l’exclusion des sociétés ne présentant pas, de par leur taille, un caractère significatif. Les méthodes de consolidation utilisées sont : - L’intégration globale, pour toutes les sociétés contrôlées de manière exclusive (détention directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote), - L’intégration proportionnelle, pour les sociétés contrôlées conjointement (partage de contrôle entre les actionnaires). La mise en équivalence, pour les sociétés sur lesquelles le Groupe SABATE exerce une influence notable (détention directe ou indirecte de moins de 50 % des droits de vote). 2.3 Dates d’arrêté comptable La clôture des comptes de toutes les sociétés consolidées s’effectue le 31 décembre. 2.4 Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en francs français, en utilisant les taux de change suivants : - taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan autres que les postes de situation nette. - taux historique pour la situation nette. - taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. L’incidence des ajustements de conversion est inscrite directement dans un compte spécifique au sein des capitaux propres. SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 54 2.5 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition correspondent à l’écart constaté, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres, après valorisation et affectation aux immobilisations incorporelles ou corporelles des éléments relatifs à celle-ci. Les écarts d’acquisitions font l’objet d’un amortissement sur 10 ou 20 ans. Les écarts d’acquisition liés à l’acquisition du groupe SIBEL seront amortis à compter du 01.01.2000. 2.6 Immobilisations incorporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition historique majoré des valeurs résultant de l’affectation des écarts de première consolidation. Les frais de recherche et développement sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Les brevets sont amortis linéairement sur une durée de 20 ans. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. 2.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de leur vie prévue : - Bâtiments Agencements et aménagements des constructions Matériels et outillages industriels Matériels de transport Installations générales Matériels de bureau informatique Mobilier 20 ans 20 ans 5 à 10 ans 5 ans 10 ans 5 ans 10 ans Les acquisitions de biens immobiliers effectuées par contrat de crédit-bail sont comptabilisées à l'actif pour le coût de revient et amorties sur 20 ans, la dette correspondante est inscrite au passif. 2.8 Immobilisations financières Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur coût historique. Une provision est éventuellement constituée si la valeur d’utilité d’une participation est inférieure à son coût d’acquisition. La valeur d’utilité est fondée notamment sur les capitaux propres et les perspectives de rentabilité. SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 55 2.9 Stocks et en-cours Les produits fabriqués et en-cours sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production. Le liège sur le parc est évalué au coût d’achat. Les frais financiers sont incorporés dans les stocks pour les produits dont le cycle de production est supérieur à 12 mois. Pour les en-cours, une provision serait constituée si le prix de revient majoré des frais pour terminer les produits, et des frais de commercialisation s’avérait supérieur au prix du marché. Pour les matières premières, une provision serait constituée si le coût prévisionnel des produits finis dans lesquels, ces matières sont incorporées était supérieur au prix du marché des produits finis. Pour les produits finis, une provision serait constituée si le prix de revient majoré des frais de commercialisation s’avérait supérieur au prix de marché. Les marges réalisées sur des ventes entre sociétés consolidées sont éliminées. 2.10 Frais de recherche et développement Le lancement du nouveau bouchon Altec a nécessité la création de deux lignes spécifiques de production. Les frais de recherche et de développement s’y rapportant ont été immobilisés, le produit pouvant être considéré actuellement comme techniquement et commercialement viable. Les frais de recherche et de développement ont une durée d’amortissement de 3 à 5 ans. 2.11 Exposition aux risques du marché Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devise, figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de l’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au compte de résultat. 2.12 Créances et dettes Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle ; une provision est constituée en fonction du risque d’irrécouvrabilité estimé. SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 56 2.13 Valeurs mobilières de placement Le mode de détermination de la valeur d’inventaire est la valeur probable de négociation, et plus précisément s’agissant des SICAV de la valeur liquidative au 31 décembre de l’année en cours. 2.14 Imposition différée Certains ajustements et retraitements, apportés aux comptes sociaux des sociétés rentrant dans le périmètre de consolidation pour les mettre en harmonie avec les principes comptables du groupe, certains reports d’imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux du fait des législations en vigueur, ainsi que certains ajustements propres au processus de consolidation peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable fiscalement et le bénéfice ajusté. Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés selon la méthode dite du report variable. Pour les sociétés françaises le taux d’impôt retenu pour la constatation des impositions différées tient compte de l’instauration de la contribution temporaire de 10 % pour 1999 et de 15 % pour 1998. Le taux d’impôt retenu est variable en fonction des échéances : • 1998 • 1999 • 2000 et au delà 41,66 % 40,00 % 36,67 % Pour les sociétés étrangères, les taux d’impôt retenus sont les suivants : • Espagne • Maroc • Suisse 35,00 % 8,75 % 20,00 % 2.15 Engagements de retraite Les engagements pour indemnités de départ à la retraite ne sont pas comptabilisés en provision pour charges. Pour SABATÉ S.A. ces engagements sont couverts par une police d’assurance. Le montant des engagements s’élève au 31 décembre 1999 à 868 KF. Les droits acquis pris en compte sont calculés en fonction du salaire final de l’ancienneté au terme et du prorata d’ancienneté à la date d’évaluation sur l’ancienneté au terme. Le résultat obtenu est la valeur actualisée au taux de porte sur l’ensemble du personnel. Pour CORCHOS DE MÉRIDA, la convention collective du secteur liège ne prévoit aucune indemnité de départ à la retraite. Pour les sociétés du groupe SUBER et les sociétés du groupe SIBEL, les engagements pour retraite sont comptabilisés en provisions pour charges. L’impact du retraitement sur les situations d’ouverture de ces sociétés a été comptabilisé en diminution des capitaux propres. SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 57 2.16 Subventions d’investissement Les subventions d’investissement des années 1993 et antérieures figurent dans les réserves consolidées. Depuis 1994 les subventions d’investissement sont inscrites au passif au poste produits constatés d’avance. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent et sont donc présentées en produits d’exploitation. 2.17 Avances conditionnées Elles correspondent à des aides versées par l’ANVAR. 3. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT NOTE 1 : Immobilisations et amortissements Détail de l’actif immobilisé : Déc-97 Déc-98 Déc-99 Net Net Brut Amort. Net Frais d'établissement Frais de R & D Droits fongibles Droits protégés Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Ecart d'acquisition 212 3 020 281 1 229 6 278 175 17 115 295 4 094 895 1 213 5 844 134 15 319 1 503 8 806 2 477 3 202 10 454 196 109 856 309 5 597 1 094 1 389 2 725 113 5 427 1 194 3 209 1 383 1 813 7 729 83 104 429 Total immobilisations incorporelles 28 310 27 794 136 494 16 654 119 840 Terrains 7 417 Constructions 37 277 Inst. techniques, mat. et outillage 71 933 Matériel de transport 1 719 Mob. Matériel de bureau et informatique 1 590 Autres immobilisations corporelles 613 Immobilisations corporelles en cours 3 219 Avances et acomptes sur immobilisations 1 235 7 407 40 486 79 687 1 534 1 624 818 8 024 2 028 7 804 66 863 195 971 3 905 6 822 6 761 26 063 1 991 69 15 197 85 031 1 978 2 924 4 276 - 7 735 51 666 110 940 1 927 3 898 2 485 26 063 1 991 Total immobilisations corporelles 125 003 141 608 316 180 109 475 206 705 Titres de participations Titres mis en équivalence Autres immobilisations financières 678 7 981 2 946 168 8 362 5 075 414 8 880 6 636 - 414 8 880 6 636 Total immobilisations financières 11 605 13 605 15 930 0 15 930 164 918 183 007 468 604 126 129 342 475 Total des actifs immobilisés SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 58 Variation des actifs immobilisés : Immobilisations Incorporelles Corporelles Financières Total 15 523 80 823 4 149 100 495 1 480 749 -219 -19 17 115 27 865 82 842 -2 772 -273 10 2 763 803 -1 765 -9 5 710 32 108 84 394 -4 756 -301 22 835 34 629 188 495 11 651 234 775 3 455 -322 -12 -47 34 596 -2 303 -1 102 -239 2 103 381 -493 -21 38 051 2 103 381 -3 118 -1 114 -307 Valeur brute au 31 décembre 1998 37 703 219 447 13 621 270 771 Acquisitions Entrée de périmètre Variation nette des prêts/dépôts Résultat des sociétés mises en équivalence Cessions Reclassements Variation de change Variation taux d'intégration 36 792 69 773 -52 -7 639 -84 1 65 652 37 294 -13 961 7 639 93 16 640 1 170 -18 405 0 -1 113 103 084 108 237 -18 405 -14 013 0 8 130 136 494 316 180 15 930 468 604 Amortissements au 31 décembre 1996 -4 067 -18 755 0 -22 822 Fusion Dotations Reprises sur cessions Reclassements Variation de change Variation de périmètre -549 -1 753 55 -11 6 - -36 745 -8 900 843 22 58 -15 -46 - -37 340 -10 653 898 11 64 -15 Amortissements au 31 décembre 1997 -6 319 -63 492 -46 -69 857 Dotations Reprises sur cessions Reclassements Variation de change -3 860 258 9 3 -15 249 1 135 -324 91 30 - -19 109 1 423 -315 94 Amortissements au 31 décembre 1998 -9 909 -77 839 -16 -87 764 Entrée de périmètre Dotations Reprises sur cessions Reclassements Variation de change Variation taux d'intégration -1 059 -6 432 122 631 -7 - -19 314 -20 556 8 892 -625 -26 -7 16 - -20 373 -26 988 9 030 6 -33 -7 Amortissements au 31 décembre 1999 -16 654 -109 475 0 -126 129 Total actifs immobilisés nets au 31/12/99 119 840 206 705 15 930 342 475 Valeur brute au 31 décembre 1996 Acquisitions Fusion Cessions Variation de change Variation de périmètre Valeur brute au 31 décembre 1997 Acquisitions Variation nette des prêts/dépôts Résultat des sociétés mises en équivalence Cessions Reclassements Variation de change Valeur brute au 31 décembre 1999 SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 59 NOTE 2 : Fonds commercial Détail du poste fonds commercial : Le poste fonds commercial comprend d’une part les fonds de commerce acquis, d’autre part les fonds de commerce qui résultent de l’affectation des écarts d’acquisition. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur 20 ans dont la dotation annuelle est inscrite dans les charges d’exploitation. SABATE SA Apport par l’entreprise individuelle à la société anonyme 500 Affectation de l’écart d’évaluation de la société BOUCHONS À CHAMPAGNE M. SABATÉ SA au 31/12/92 (1ère consolidation des comptes). SABATÉ SOCIÉTÉ COMMERCIALE SARL, possédait alors 15447 actions sur 21930 : 4.490 Affectation de l’écart d’évaluation de la société BOUCHONS À CHAMPAGNE M. SABATÉ SA au 30/06/93 (rachats des 6483 actions restantes) : 1.163 Remarque : La holding fusionne au 31/12/93 avec la société BOUCHONS SA CHAMPAGNE M. SABATÉ SA. Indemnité de clientèle SOPROVINS au 01/10/94 800 CENTRALE EUROPÉENNE DES LIÈGES Achats fonds de commerce : Affectation au 31 décembre 1994 de l’écart d’évaluation lors de l’achat des titres par SABATÉ SA : 180 330 CORCHOS DE MÉRIDA SA Achats de fonds de commerce FERRER le 19 octobre 1992 : 710 SUBER ŒNOLOGIE SA Achat fonds de commerce le 20/08/1990 186 SUBER BORDEAUX Fonds de commerce 1 665 TRUCHON-JANO Fonds de commerce 350 SIBEL Fonds de commerce 80 10 454 SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 60 NOTE 3 : Ecarts d’acquisition 1.1 Ecarts d’acquisition positifs : Société Acquisition Date Ouverture Variation Clôture Brut Corchos de Mérida Aplicork Comimex Suber Oenologie Sibel Sibel Tapones Sibel Truchon-Jano Sibel Tadimsa SC Finance Sibel Sabaté SA SC Finance Corchos de Mérida Liège Méditerrannée Sabaté SA Suber Suisse Tulipe SA (Suber Suisse) Suber Suisse 1/01/98 1/01/99 23/11/99 23/11/99 23/11/99 23/11/99 23/11/99 1/01/99 1/01/99 1/01/99 17 075 - 2 106 1 510 2 322 346 24 642 27 683 2 509 1 586 32 075 17 077 106 1 510 2 322 346 24 642 27 683 2 509 1 586 32 075 17 075 92 781 109 856 1 756 - 1 757 106 125 79 1 604 3 513 106 125 79 1 604 1 756 3 671 5 427 15 319 89 110 104 429 Total Brut Amortissements Corchos de Mérida Aplicork Comimex Suber Oenologie Corchos de Mérida Liège Méditerrannée Sabaté SA Suber Suisse Tulipe SA (Suber Suisse) Suber Suisse 1/01/98 1/01/99 1/01/99 1/01/99 1/01/99 Total Amortissements TOTAL NET 1.2 Ecarts d’acquisition négatifs : Société Acquisition Date Ouverture Variation Clôture Brut Cent. Européenne Lièges Suber Bordeaux Sibel Sibel Korken 01/01/99 23/11/99 - 82 15 82 15 - 97 97 - - 82 0 - 82 0 - - 82 - 82 - 0 15 0 15 - 15 15 Total brut Reprises Cent. Européenne Lièges Suber Bordeaux Sibel Sibel Korken 01/01/99 23/11/99 Total reprises Net Cent. Européenne Lièges Suber Bordeaux Sibel Sibel Korken 01/01/99 23/11/99 TOTAL NET SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 61 NOTE 4 : Stocks et en-cours Liège brut sur parc Autres matières premières En-cours Frais financiers incorporés Produits finis Marchandises Total stocks et en-cours Déc-97 Déc-98 Déc-99 66 941 8 484 3 733 3 583 50 777 2 204 85 114 7 664 5 856 4 546 60 272 2 583 111 377 63 880 27 909 5 100 72 324 7 638 135 722 166 035 288 228 NOTE 5 : Trésorerie Le poste trésorerie d’un montant de 118.378 KF comprend des valeurs mobilières de placement pour un montant de 82.203 KF (5.129 KF en 98 et 28.471 KF en 97). NOTE 6 : Impôts différés La variation des impôts différés actif et passif est la suivante : Déc-97 Déc-98 Résultat Autres mouvements Déc-99 Impôts différés actif : - participation des salariés - marge interne sur stocks - autres 156 353 147 297 316 121 44 -23 -1 217 103 6 188 341 396 5 092 Total impôts différés actif 656 734 -1 196 6 291 5 829 Impôts différés passif : - subventions d'investissement - provisions réglementées - charges à étaler - bénéfices différés (Espagne) - activation frais financiers - autres 1 198 1 341 434 2 556 1 122 343 915 1 456 488 0 1 559 247 -218 -32 -433 149 100 - 697 1 424 55 0 1 708 347 Total impôts différés passif 6 994 4 665 -434 0 4 231 Total impôts différés nets 6 338 3 931 762 -6 291 -1 598 Les autres mouvements correspondent essentiellement aux impôts différés des sociétés qui entrent dans le périmètre. SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 62 Ventilation de l’impôt au compte de résultat : Déc-97 Déc-98 Déc-99 -1 565 1 101 1 258 153 4 464 762 -464 1 411 5 226 Déc-97 Déc-98 Déc-99 Clients et comptes rattachés nets Créances fiscales et sociales Autres créances d'exploitation Provisions 73 107 21 494 3 509 -4 183 81 596 18 717 8 482 -4 298 192 249 30 225 18 528 -7 929 Total créances d'exploitation 93 927 104 497 233 073 Déc-97 Déc-98 Déc-99 Charges à étaler Frais émission emprunt obligataire Frais émission OCEANE Frais prospection Chine Frais d'acquisition Aplicork Frais d'acquisition GB Autres 3 666 595 485 - 2 763 297 318 653 3 1 344 4 670 153 3 899 Total comptes de régul. actif 4 746 4 034 10 066 Impôt exigible Impôt différé Total impôts sur les bénéfices NOTE 7 : Créances d’exploitation NOTE 8 : Comptes de régularisation actif Les frais d’émission de l’emprunt obligataire sont amortis sur la durée de l’emprunt à compter du 9 janvier 1997. Les frais d’émission de l’emprunt obligataire OCEANE sont amortis sur la durée de l’emprunt à compter du 16 décembre 1999. Les frais de prospection en Chine en vue d’une implantation font l’objet d’un amortissement sur trois ans à compter du premier janvier 1997. Les frais d’acquisition d’APLICORK font l’objet d’un amortissement sur trois ans à compter du 1er décembre 1997. Les frais de prospection en Grande Bretagne en vue d’une implantation font l’objet d’un amortissement sur trois ans à compter du premier janvier 1999. SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 63 NOTE 9 : Autres produits Déc-97 Déc-98 Déc-99 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur prov. et transferts Subventions d'investissement Autres produits 13 924 1 378 302 3 778 549 6 351 2 988 453 6 825 2 753 479 7 444 793 214 5 455 4 687 950 Total autres produits d'exploitat° 19 931 19 849 19 543 Déc-97 Déc-98 Déc-99 Int. des emprunts et découverts Int. des emprunts oblig. convertibles Autres charges financières Autres produits financiers -9 759 -168 3 866 -7 773 -3 898 -15 4 638 -11 220 -2 697 -314 5 931 Résultat financier hors change -6 061 -7 048 -8 300 2 510 -1 311 1 199 731 -1 568 -837 3 608 -1 491 2 117 -4 862 -7 885 -6 183 NOTE 10 : Résultat financier Gain de change Perte de change Résultat des opérations de change Total résultat financier NOTE 11 : Variation des capitaux propres consolidés Capital Primes Rés. et résultats Total Cap. Propres Capitaux propres au 31 décembre 1996 Augmentation de capital Dividendes versés Résultat de la période Variation de change Variation de périmètre Changement de méthode(1) 15 870 68 - 25 644 1 481 - 46 043 1 -2 698 16 057 -797 4 -943 87 557 1 550 -2 698 16 057 -797 4 -943 Capitaux propres au 31 décembre 1997 Augmentation de capital Dividendes versés Résultat de la période Variation de change Autres mouvements 15 938 350 - 27 125 7 688 - 57 667 -3 984 24 776 -419 -58 100 730 8 038 -3 984 24 776 -419 -58 Capitaux propres au 31 décembre 1998 Augmentation de capital Dividendes versés Résultat de la période Variation de change Autres mouvements 16 288 7 171 - 34 813 30 097 -998 77 982 -4 479 34 495 843 1 034 129 083 37 268 -4 479 34 495 843 36 Capitaux propres au 31 décembre 1999 23 459 63 912 109 875 197 246 (1) Le changement de méthode correspond au reclassement des subventions d’investissement Altec inscrites antérieurement dans les capitaux propres, nettes d’impôts différés. SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 64 NOTE 12 : Provisions pour risques et charges Déc-97 Déc-98 Déc-99 Provision pour impôt Litiges Restructuration Retraites Risques divers 153 773 1 857 1 408 398 43 1 816 365 310 2 323 TOTAL 4 191 398 4 857 NOTE 13 : Emprunts et dettes financières L’échéancier des dettes financières inscrites au bilan est le suivant : Déc-97 Déc-98 Déc-99 43 349 74 863 117 596 46 172 106 111 100 671 158 006 209 053 171 464 Total des dettes financières 235 808 252 954 538 523 Dont : Emprunts obligat. convertibles 103 824 96 691 211 091 Déc-97 Déc-98 Déc-99 Impôts sur les bénéfices Dettes sur immobilisations Autres dettes Charges à payer MC Sabate 190 6 448 1 432 1 530 422 10 550 - 809 20 851 3 - Total dettes hors exploitation 9 600 982 21 663 Dettes à moins d'un an Dettes de 1 à 5 ans Dettes à plus de cinq ans NOTE 14 : Dettes hors exploitation NOTE 15 : Chiffre d’affaires Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique : Déc-97 Déc-98 Var. 98/97 Déc-99 Var. 99/98 FRANCE EXPORT 121 198 129 845 167 229 187 290 37,98 % 44,24 % 271 453 274 580 62,32 % 46,61 % TOTAL 251 043 354 519 41,22 % 546 033 54,02 % SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 65 NOTE 16 : Résultat exceptionnel Déc-97 Déc-98 Déc-99 613 735 131 152 531 100 667 - 320 2 030 154 23 Total des produits exceptionnels 1 631 1 298 2 527 Valeur comptable des éléments d'actifs cédés Indemnités transactionnelles et litiges prudhommes Litige clients Litige fournisseurs Créances clients Provisions risques généraux Charges intégration Suber Autres charges exceptionnelles Dépréciation de l'actif circulant 692 803 575 1 010 6 220 617 667 147 1 352 1 779 138 2 193 1 616 1 419 646 986 501 1 855 - Total des charges exceptionnelles 9 300 4 700 9 216 -7 669 -3 402 -6 689 Déc-97 Déc-98 Déc-99 Prime de remboursement des obligations Cautions sur emprunts Nantissement Achat à terme de devises 11 814 12 226 24 665 31 579 10 849 16 661 52 926 - 27 210 57 912 51 918 9 346 Total 80 284 80 436 146 386 Produits de cession d'éléments d'actif Indemnités sur sinistres Autres produits exceptionnels Reprise de provisions Produits sur exercices antérieurs RÉSULTAT EXCEPTIONNEL NOTE 17 : Engagements hors bilan Engagements reçus : néant NOTE 18 : Rémunération des dirigeants Les membres de la direction du groupe ont reçu, en 1999, 3.477 KF au titre de rémunérations et avantages en nature (3 165 KF en 98). Aucun jeton de présence n’a été versé en 1999. NOTE 19 : Effectifs Les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale s’élèvent à 761 personnes dont 316 à l’étranger. La répartition par catégorie est la suivante : Déc-97 Déc-98 Déc-99 Cadres Etam Employés Ouvriers 19 32 35 299 19 37 29 467 45 67 47 602 Total 385 552 761 SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 66 Note complémentaire aux comptes consolidés SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1: éléments significatifs 1.1 Acquisition du groupe Suber 1) Il a été constitué le 10 février 1999 une société nouvelle SUBER dénommée au préalable TULIPE S.A. qui a racheté certains actifs de SUBER SUISSE (les actifs détenus en Suisse). 2) Les filiales SUBER FRANCE, SUBER ŒNOLOGIE, SCI SUBER ŒNOLOGIE et EURL BORDEAUX LOCATION ont été rachetées par CENTRALE EUROPÉENNE DES LIÈGES. La SOCIÉTÉ LIÈGE MÉDITERRANÉE (activité liège sur la zone Var et Corse) a été rachetée par CORCHOS DE MÉRIDA (société qui prépare le liège). 1.2 Acquisition du groupe Sibel La société SABATÉ S.A. a acquis le 23 novembre 1999 66 % du groupe SIBEL. La prise de contrôle a consisté à l’achat de 66 % des titres SC FINANCE (holding du groupe SIBEL dont le périmètre est le suivant : SIBEL S.A. (100%), TRUCHON JANO (100 %), SIBEL TAPONES (100 %) et TADIM S.A. (50 %). NOTE 2 : Filiales non consolidées Les filiales dont le chiffre d’affaires est inférieur à 1 million de francs et le total du bilan inférieur à 500 KF ne sont pas consolidées. Titres non consolidés Alcap sa Efesa Corimpex Sci Suber Œnologie Sabaté Romania Eurl Bordeaux Location Capitaux propres Chiffre d'affaires Résultat 31/12/99 Fraction capital détenu Pourcentage d'intérêts du groupe Val. brute des titres Dépréciation des titres Val. nette des titres 400 20 494 166 60 35 0 0 166 84 0 45 -8 NS -8 6 NS - 15 20 % 50 % 100 % 100 % 100 % 100 % 20 % 50 % 100 % 100 % 100 % 100 % 82 20 410 97 54 52 0 0 0 0 0 0 82 20 410 97 54 52 NOTE 3 : Fonds de commerce (complément note 2.6) Les fonds de commerce sont systématiquement amortis dans les comptes sociaux ; ils font l’objet dans les comptes consolidés d’une homogénéisation de la durée d’amortissement. Celle-ci est de 20 ans. NOTE 4 : Stocks (complément note 2.9) L’activation des frais financiers dans les comptes consolidés est utilisée pour les stocks de matières premières lièges dont la rotation est supérieure à 1 an. Au 31 décembre 1999, seules SABATÉ MAROC et CORCHOS DE MÉRIDA ont des stocks de matières premières liège. SABATÉ - NOTE COMPLÉMENTAIRE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 68 NOTE 5 : Risques de marché (complément note 2.11) Risque de taux : l’ensemble de la dette à moyen et long terme est à taux fixe. Les crédits court terme sont à taux variable indexés sur l’euribor ou assimilé. Risque de change : le montant des transactions en devises est le suivant : - Zone euro : 78 % - USD : 12 % - Franc suisse : 9% - Autres : 1% La société couvre une partie de ses ventes en dollars au moyen de ventes à terme ou d’option. NOTE 6 : Frais d’établissement Les frais de constitution et d’augmentation de capital sont amortis sur une durée de 3 à 5 ans selon la législation en vigueur. NOTE 7 : Valeurs Mobilières de Placement Il n’existe pas de différence significative entre la valeur comptable et la valeur de marché des Valeurs Mobilières de Placement comptabilisées à l’actif du bilan pour 82 203 KF. NOTE 8 : Dettes hors exploitation Dans le cadre du rachat du groupe Suber il est prévu le versement d'un complément de prix. Le complément de prix établi à partir d’hypothèses chiffrées est estimé à 19 millions de francs. C'est une dette en franc suisse, qui ne fait pas l'objet d'une opération de couverture de change. NOTE 9 : Engagements hors bilan Les primes de remboursements des 2 emprunts obligataires convertibles sont comptabilisées en engagements hors bilan. La société s’appuyant sur le principe comptable de "l’opération unique" (Lefebvre Comptable paragraphe 2131.2, page 641) ne comptabilise pas les primes de remboursements en dettes mais en engagements hors bilan. NOTE 10 : Instruments dilutifs Le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant : Nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 1999 Obligations convertibles Options de souscription Total 894 080 291 500 22 600 1 208 180 Les 22 600 options de souscriptions donnent droit à la souscription de 22 600 actions. SABATÉ - NOTE COMPLÉMENTAIRE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 69 NOTE 11 : Autres produits financiers • Escomptes obtenus 3 010 KF • Bonifications d’intérêts en Espagne 1 840 KF • Autres produits financiers 1 081 KF Total 5 931 KF NOTE 12 : Compte de régularisation actifs Charges développement commercial Arcobel Autres charges à répartir 2 528 KF 1 371 KF Total 3 899 KF NOTE 13 : Comptes proforma En 1999, le groupe SABATÉ a procédé à l’acquisition du sous groupe SIBEL et du sous groupe SUBER. A titre informatif, des comptes consolidés proforma ont donc été établis pour l’exercice 1999, en retenant comme périmètre celui du 31 décembre 1998 et sont présentés ci-après. En raison des difficultés rencontrées pour obtenir l’ensemble des informations, la méthode préférentielle n’a pu être retenue. Les comptes pro forma au 31 décembre 1999 correspondent aux données de l’exercice 1999 auxquelles ont été appliquées le périmètre de l’exercice 1998. Les sociétés du groupe SIBEL et du groupe SUBER sont exclues du périmètre pro forma au 31.12.1999. Les principes comptables et méthodes d’évaluation sont homogènes avec ceux appliqués et décrits en annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 1999. Périmètre des comptes pro-forma : Société Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d’intérêt 1999 % d’intérêt 1998/97 SABATÉ S.A. France CORCHOS DE MÉRIDA Espagne CORYTRA Espagne CENTRALE EUROPÉENNE DES LIÈGES France ALTEC S.A. France SABATÉ MAROC Maroc SABATÉ ÉTATS-UNIS Etats-Unis TRANSAB Espagne ASEICORK Espagne Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Proportionnelle Mise en équivalence 100 % 98,45 % 98,45 % 100 % 100 % 99,87 % 100 % 50 % 49 % 100 % 98,45 % 98,45 % 100 % 100 % 99,87% 100 % 49,22 % 48,24 % 100 % 97,13 % 97,13 % 100 % 100 % 99,87 % 100 % 48,56 % 47,59 % Les sociétés acquises durant l’exercice 1999.12 ne sont pas consolidées dans le cadre des comptes pro-forma. SABATÉ - NOTE COMPLÉMENTAIRE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 70 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF PROFORMA Note 1998 (KF) 1999 PROFORMA (KF) 1999 RÉEL (KF) 3 17 077 (3 513) 23 028 (10 771) 25 821 267 899 (89 356) 178 543 95 470 109 856 (5 427) 26 638 (11 227) 119 840 316 180 (109 475) 206 705 15 930 IMMOBILISATIONS Ecarts d’acquisition Amortissements Incorporelles Dépréciation et amort. Immo. incorporelles nettes Corporelles Dépréciation et amort. Immo. corporelles nettes Financières 1 17 075 (1 756) 20 628 (8 153) 27 794 219 447 (77 839) 141 608 13 605 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1 183 007 299 834 342 475 Avances et acomptes versés sur commandes Stocks et en-cours 4 Créances d’exploitation 7 Créances hors exploitation Trésorerie 5 Charges constatées d’avance 27 997 166 035 104 497 3 667 35 451 1 347 36 446 251 562 176 740 512 99 440 1 351 38 945 288 228 233 073 537 118 378 4 223 TOTAL ACTIF CIRCULANT 338 994 566 051 683 384 4 034 13 106 10 066 526 035 878 991 1 035 925 1998 (KF) 1999 PROFORMA (KF) 1999 RÉEL (KF) 16 288 34 813 9 825 46 643 (3 262) 24 776 23 459 63 912 11 249 66 603 (2 343) 29 005 23 459 63 912 11 249 66 530 (2 399) 34 495 129 083 191 885 197 246 2 661 2 125 17 283 131 744 194 010 214 529 1 919 1 205 1 205 398 4 665 2 866 4 231 4 857 4 231 5 063 7 097 9 088 252 954 104 520 982 28 853 471 919 172 579 809 31 047 538 523 219 529 21 663 31 063 387 309 676 354 810 778 - 325 325 526 035 878 991 1 035 925 1 1 ACTIF CIRCULANT Comptes de régularisation 8 TOTAL ACTIF BILAN CONSOLIDÉ PASSIF PROFORMA Note Capital Prime d’émission, fusion Réserves société mère Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat consolidé groupe TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE INTÉRÊTS MINORITAIRES TOTAL CAP. PROPRES CONSOLIDÉS 11 AVANCES CONDITIONNÉES PROVISIONS Prov. pour risques et charges Provisions pour impôts différés 12 6 TOTAL PROVISIONS DETTES Dettes financières Dettes d’exploitation Dettes hors d’exploitation Produits constatés d’avance TOTAL DES DETTES 13 14 Comptes de régularisation TOTAL PASSIF SABATÉ - NOTE COMPLÉMENTAIRE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 71 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PROFORMA Note 1998 (KF) 1999 PROFORMA (KF) 1999 RÉEL (KF) Chiffre d’Affaires net Autres produits d’exploitation 354 519 19 849 465 026 23 269 546 033 19 543 TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 374 368 488 295 565 576 Consommation de matières premières Achats externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions Autres charges d’exploitation 162 432 69 270 3 999 73 491 22 732 2 304 232 011 89 639 5 042 86 439 26 327 1 701 270 703 103 114 5 411 100 823 26 389 1 814 TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 334 228 441 159 508 254 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 40 140 47 136 57 322 Produits financiers Charges financières 5 369 13 254 8 922 13 928 9 539 15 722 RÉSULTAT FINANCIER (7 885) (5 006) (6 183) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 32 255 42 130 51 139 1 298 4 700 1 091 8 023 2 527 9 216 (3 402) (6 932) (6 689) 743 1 411 1 089 3 446 1 089 5 226 26 699 30 663 38 135 398 399 405 27 097 31 062 38 540 1 759 1 756 3 593 25 338 24 776 562 29 306 29 005 301 34 947 34 495 452 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés Impôt sur les bénéfices RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT TOTAL AVANT AMORTISSEMENT DES ÉCARTS D’ACQUISITION Amortissement des écarts d’acquisition RÉSULTAT NET TOTAL CONSOLIDÉ Part groupe Part des minoritaires 3 Les numéros de note renvoient à l’annexe des comptes consolidés du 31 décembre 1999. SABATÉ - NOTE COMPLÉMENTAIRE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 72 NOTES COMPLÉMENTAIRES Stocks et en-cours Liège brut sur parc Autres matières premières En-cours Frais financiers incorporés Produits finis Marchandises Provisions Total stocks et en-cours Déc-97 Déc-98 Déc-99 66 941 8 484 4 220 3 583 57 686 2 776 (7 968) 85 114 7 664 6 197 4 546 61 811 3 065 (2 362) 111 377 64 056 28 769 5 100 73 562 7 779 (2 415) 135 722 166 035 288 228 L’entrée dans le périmètre des sociétés du groupe SIBEL et du groupe SUBER au 31.12.1999 impacte respectivement les stocks de clôture (en valeur nette) de 22 423 KF et 14 243 KF. Emprunts et dettes financières L’échéancier des dettes financières inscrites au bilan est le suivant : Déc-97 Déc-98 Déc-99 43 349 74 863 117 596 46 172 106 111 100 671 158 006 209 053 171 464 Total des dettes financières 235 808 252 954 538 523 Dont : Emprunts obligat. convertibles 103 824 96 691 211 091 Dettes à moins d'un an Dettes de 1 à 5 ans Dettes à plus de cinq ans L’entrée dans la périmètre des sociétés du groupe SIBEL et du groupe SUBER au 31.12.1999 impactent respectivement les dettes financières en clôture de 46 361 KF et 20 243 KF. Chiffre d’affaires Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique : Déc-97 Déc-98 Var. 98/97 Déc-99 Var. 99/98 FRANCE EXPORT 121 198 129 845 167 229 187 290 37,98 % 44,24 % 271 453 274 580 62,32 % 46,61 % TOTAL 251 043 354 519 41,22 % 546 033 54,02 % A périmètre constant, le chiffre d’affaires au 31.12.1999 s’élèverait à 465 026 KF, traduisant une progression de 110 507 KF par rapport au 31.12.1998. SABATÉ - NOTE COMPLÉMENTAIRE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 73 Comptes consolidés Exercice clos le 30.06.00 SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF Note 30/06/00 (KF) 31/12/99 (KF) 3 109 856 (5 427) 26 638 (11 227) 119 840 316 180 (109 475) 206 705 15 930 IMMOBILISATIONS Ecarts d’acquisition Amortissements Immobilisations incorporelles Dépréciations et amortissements Immo. incorporelles nettes Corporelles Dépréciations et amortissements Immobilisations corporelles nettes Immobilisations financières 1 110 834 (8 696) 33 188 (13 456) 121 870 350 644 (123 757) 226 887 13 448 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1 362 205 342 475 4 7 8-6 5 411 772 233 112 157 003 42 477 32 126 288 228 184 743 102 101 82 203 36 175 876 490 693 450 1 238 695 1 035 925 30/06/00 (KF) 31/12/99 (KF) 24 322 87 090 138 100 (1 404) 23 459 63 912 112 274 (2 399) 248 108 197 246 16 989 17 283 265 097 214 529 1 055 1 205 10-6 8 872 9 088 DETTES Emprunts et dettes financières 11 Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 12 637 224 224 242 102 205 538 523 172 409 100 171 TOTAL DES DETTES 963 671 811 103 1 238 695 1 035 925 1 1 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régul. Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF BILAN CONSOLIDÉ PASSIF Note Capital Primes Réserves et résultats consolidés Autres TOTAL CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 9 INTÉRÊTS MINORITAIRES TOTAL CAP. PROPRES CONSOLIDÉS Avances conditionnées Prov. pour risques et charges TOTAL PASSIF SABATÉ - COMPTES CONSOLIDÉS AU 30.06.00 75 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Note 30 juin 2000 (KF) 30 juin 1999 (KF) 13 14 413 900 77 797 272 197 17 070 491 697 289 267 Achats consommés Charges de personnel (y compris participation des salariés) Autres charges d’exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions (273 643) (75 322) (70 141) (3 815) (20 997) (142 001) (48 095) (56 766) (2 550) (12 786) TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION (443 918) (262 198) 47 779 27 069 Chiffre d’Affaires Autres produits d’exploitation TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION Charges et produits financiers 15 RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Charges et produits exceptionnels Impôt sur les résultats (4 561) 43 218 16 6 RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (2 794) 24 275 (1 479) (7 261) (1 032) (4 168) 34 478 19 075 198 200 (3 037) (1 815) 31 639 17 460 (73) 67 31 712 17 393 8,73 6,98 5,31 4,26 Note 30 juin 2000 (KF) 31 décembre 1999 (KF) 13 14 413 900 77 797 546 033 19 543 491 697 565 576 Achats consommés Charges de personnel (y compris participation des salariés) Autres charges d’exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions (273 643) (75 322) (70 141) (3 815) (20 997) (270 703) (101 912) (104 928) (5 411) (26 389) TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION (443 918) (509 343) 47 779 56 233 Amortissement des écarts d’acquisition 3 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) Résultat par action Résultat dilué par action COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Chiffre d’Affaires Autres produits d’exploitation TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION Charges et produits financiers (4 561) (6 183) RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 15 43 218 50 050 Charges et produits exceptionnels Impôt sur les résultats (1 479) (7 261) (6 689) (5 226) 34 478 38 135 198 405 16 6 RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Amortissement des écarts d’acquisition 3 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) Résultat par action Résultat dilué par action (3 037) (3 593) 31 639 34 947 (73) 452 31 712 34 495 8,73 6,98 10,36 7,87 SABATÉ - COMPTES CONSOLIDÉS AU 30.06.00 76 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE 06/2000 12/1999 Résultat consolidé 31 639 34 947 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions(1) Variation des impôts différés Quote-part dans le résultat des société mises en équivalence Plus et Moins-values de cession 21 318 529 (198) (83) 27 253 762 (406) 1 308 = Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 53 205 63 864 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Stocks Créances d'exploitation Dettes d'exploitation (122 731) (104 882) 55 391 (96 389) (55 770) 64 940 = Flux net de trésorerie généré par l'activité (119 017) (23 355) (6 717) (35 705) (2 642) 945 5 365 - (36 792) (65 652) (2 470) 320 1 851 (8 181) (55 544) (38 754) (166 468) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Augmentation de capital en numéraire Apport en capital fait par les minoritaires dans les filiales Variation des emprunts et dettes financières diverses (5 866) (79) 24 041 65 607 (4 479) (301) 37 268 170 361 = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 83 703 202 849 (456) 241 VARIATION DE TRESORERIE (74 524) 13 267 Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture 46 070 (28 454) 32 803 46 070 Variation de l'année (74 524) 13 267 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations Incorporelles Corporelles Financières Cession d'immobilisations Remboursement des prêts et créances financières Investissement en charges à répartir Incidence des variations de périmètre = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Incidence des variations des cours de devises et autres variations (1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 77 Annexe aux comptes consolidés Exercice clos le 30.06.00 SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 1. PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D’ÉVALUATION, MODALITÉS DE CONSOLIDATION ET COMPARABILITÉ DES COMPTES 1.1 Première application du règlement 99-02 Les comptes consolidés du groupe SABATÉ sont établis depuis le 1er janvier 2000 en conformité avec les " nouvelles règles et méthodes relatives aux comptes consolidés" approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable. Incidence de l’application du règlement 99-02 : Le groupe SABATÉ appliquait les méthodes "préférentielles" avant la publication du règlement 99-02. La première application du règlement 99-02 n’a donc aucune incidence sur les comptes du groupe SABATÉ au 31 décembre 1999. Application des méthodes " préférentielles " : Le groupe SABATÉ applique l’ensemble des méthodes "préférentielles" prévues par le règlement 99-02. 1.2 Périmètre et méthodes de consolidation Les sociétés retenues pour la consolidation sont celles dont SABATÉ S.A. contrôle directement ou indirectement plus de 20 % des voix à l’exclusion des sociétés ne présentant pas, de par leur taille, un caractère significatif. Les méthodes de consolidation utilisées sont : - l’intégration globale, pour toutes les sociétés contrôlées de manière exclusive (détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote), - l’intégration proportionnelle, pour les sociétés contrôlées conjointement (partage de contrôle entre les actionnaires). - la mise en équivalence, pour les sociétés sur lesquelles le Groupe SABATÉ exerce une influence notable (détention directe ou indirecte de moins de 50 % des droits de vote). 1.3 Dates d’arrêté comptable La clôture des comptes de toutes les sociétés consolidées s’effectue le 31 décembre. 1.4 Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en francs français, en utilisant les taux de change suivants : - taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan autres que les postes de situation nette. - taux historique pour la situation nette. - taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. L’incidence des ajustements de conversion est inscrite directement dans un compte spécifique au sein des capitaux propres. SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 79 1.5 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition correspondent à l’écart constaté, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres, après valorisation et affectation aux immobilisations incorporelles ou corporelles des éléments relatifs à celle-ci. Les écarts d’acquisitions font l’objet d’un amortissement sur 10 ou 20 ans. Les écarts d’acquisition liés à l’acquisition du groupe SIBEL sont amortis à compter du 01.01.2000. 1.6 Immobilisations incorporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition historique majoré des valeurs résultant de l’affectation des écarts de première consolidation Les fonds de commerce sont systématiquement amortis dans les comptes sociaux ; ils font l’objet dans les comptes consolidés d’une homogénéisation de la durée d’amortissement. Celle ci est de 20 ans. Les frais de recherche et développement sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Les brevets sont amortis linéairement sur une durée de 20 ans. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. Les frais de constitution et d’augmentation de capital sont amortis sur une durée de 3 à 5 ans selon la législation en vigueur. 1.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de leur vie prévue : - Bâtiments Agencements et aménagements des constructions Matériels et outillages industriels Matériels de transport Installations générales Matériels de bureau informatique Mobilier 20 ans 20 ans 5 à 10 ans 5 ans 10 ans 5 ans 10 ans Les acquisitions de biens immobiliers effectuées par contrat de crédit-bail sont comptabilisées à l'actif pour le coût de revient et amorties sur 20 ans, la dette correspondante est inscrite au passif. SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 80 1.8 Immobilisations financières Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur coût historique. Une provision est éventuellement constituée si la valeur d’utilité d’une participation est inférieure à son coût d’acquisition. La valeur d’utilité est fondée notamment sur les capitaux propres et les perspectives de rentabilité. 1.9 Stocks et en-cours Les produits fabriqués et en-cours sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production. Le liège sur le parc est évalué au coût d’achat. Les frais financiers sont incorporés dans les stocks pour les produits dont le cycle de production est supérieur à 12 mois. L’activation des frais financiers dans les comptes consolidés est utilisée pour les stocks de matières premières lièges dont la rotation est supérieure à 1 an. Au 30 juin 2000, seules SABATÉ MAROC et CORCHOS DE MÉRIDA ont des stocks de matières premières lièges. Pour les en-cours, une provision serait constituée si le prix de revient majoré des frais pour terminer les produits, et des frais de commercialisation s’avérait supérieur au prix du marché. Pour les matières premières, une provision serait constituée si le coût prévisionnel des produits finis dans lesquels, ces matières sont incorporées était supérieur au prix du marché des produits finis. Pour les produits finis, une provision serait constituée si le prix de revient majoré des frais de commercialisation s’avérait supérieur au prix de marché. Les marges réalisées sur des ventes entre sociétés consolidées sont éliminées. Marge sur stock au 30 juin 2000 : la marge sur stock a été calculée au 30 juin 2000 en appliquant au montant total du stock hors frais financier un pourcentage équivalent à celui que l'on aurait appliqué au stock du 31 décembre 1999. Activation des frais financiers au 30 juin 2000 : le calcul d'activation de frais financiers n'est pas effectué aux arrêtés du 30 juin, la méthode de calcul n'étant pas applicable. Il a été maintenu le montant du 31 décembre 1999, soit 5 100 KF. 1.10 Frais de recherche et développement Le lancement du nouveau bouchon ALTEC a nécessité la création de deux lignes spécifiques de production. Les frais de recherche et de développement s’y apportant ont été immobilisés, le produit pouvant être considéré actuellement comme techniquement et commercialement viable. Les frais de recherche et de développement ont une durée d’amortissement de 3 à 5 ans. SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 81 1.11 Exposition aux risques du marché (taux, change) Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devise, figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de l’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au compte de résultat. Risque de taux : l’ensemble de la dette à moyen et long terme est à taux fixe. Les crédit court terme sont à taux variable indexé sur l’euribor ou assimilé. Risque de change : le montant des transactions en devises est le suivant : Zone euro : USD : Franc suisse : Autres : 78 12 9 1 % % % % La société couvre une partie de ses ventes en dollars au moyen de ventes à terme ou d’option. 1.12 Créances et dettes Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l’objet d’une analyse individuelle ; une provision est constituée en fonction du risque d’irrécouvrabilité estimé. 1.13 Valeurs mobilières de placement Le mode de détermination de la valeur d’inventaire est la valeur probable de négociation, et plus précisément s’agissant des SICAV de la valeur liquidative au 31 décembre de l’année en cours. 1.14 Imposition différée Certains ajustements et retraitements, apportés aux comptes sociaux des sociétés rentrant dans le périmètre de consolidation pour les mettre en harmonie avec les principes comptables du groupe, certains reports d’imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux du fait des législations en vigueur, ainsi que certains ajustements propres au processus de consolidation peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable fiscalement et le bénéfice ajusté. Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés selon la méthode dite du report variable. Pour les sociétés françaises le taux d’impôt retenu pour la constatation des impositions différées tient compte de l’instauration de la contribution temporaire de 10 % pour 1999 et de 15 % pour 1998. Le taux d’impôt retenu est variable en fonction des échéances : • 1998 • 1999 • 2000 et au-delà 41,66 % 40,00 % 36,66 % SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 82 Pour les sociétés étrangères, les taux d’impôt retenus sont les suivants : • Espagne • Maroc • Suisse 35,00 % 8,75 % 20,00 % 1.15 Engagements de retraite Pour SABATÉ S.A, les engagements de retraites sont couverts par une police d’assurance. Le montant des engagements s’élève au 30 juin 2000 à 1.068 KF. Les droits acquis pris en compte sont calculés en fonction du salaire final de l’ancienneté au terme et du prorata d’ancienneté à la date d’évaluation sur l’ancienneté au terme. Le résultat obtenu est la valeur actualisée au taux de porte sur l’ensemble du personnel. Pour CORCHOS DE MÉRIDA, la convention collective du secteur liège ne prévoit aucune indemnité de départ à la retraite. Pour les sociétés du groupe SUBER et les sociétés du groupe SIBEL, les engagements pour retraite sont comptabilisés en provisions pour charges. 1.16 Subventions d’investissement Les subventions d’investissement des années 1993 et antérieures figurent dans les réserves consolidées. Depuis 1994 les subventions d’investissement sont inscrites au passif au poste produits constatés d’avance. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent et sont donc présentées en produits d’exploitation. 1.17 Avances conditionnées Elles correspondent à des aides versées par l’ANVAR. SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 83 2. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMÈTRE DE CONSOLIDATION 2.1 Liste des sociétés consolidées Société (Pays) Méthode de consolidation % de contrôle % d’intérêt 30.06.00 % d’intérêt 31.12.99 % d’intérêt 30.06.99 (France) Globale 100 % 100 % 100 % 100 % CORCHOS DE MÉRIDA (Espagne) Globale 100 % 98,74 % 98,45 % 98,45 % CORYTRA (Espagne) Globale 98,45 % 98,74 % 98,45 % 98,45 % CENTRALE EUROPÉENNE DES LIÈGES (France) Globale 100 % 100 % 100 % 100 % ALTEC S.A. (France) Globale 100 % 100 % 100 % 100 % SABATÉ MAROC (Maroc) Globale 99,87 % 99,87 % 99,87 % 99,87 % (Etats-Unis) Globale 100 % 100 % 100 % 100 % SABATÉ S.A. SABATÉ ÉTATS-UNIS TRANSAB (Espagne) Proportionnelle 50 % 49,37 % 49,22 % 49,22 % ASEICORK (Espagne) Mise en équivalence 49 % 48,38 % 48,24 % 48,24 % SUBER S.A. SUISSE (Suisse) Globale 100 % 100 % 100 % 100 % INTERCORK (Suisse) Globale 100 % 100 % 100 % 100 % NOVOCORK (Suisse) Globale 100 % 100 % 100 % 100 % LIÈGE MÉDITERRANÉE (France) Globale 94,84 % 93,64 % 93,37 % 93,37 % SUBER ŒNOLOGIE S.A. (France) Globale 75,88 % 75,88 % 75,88 % 75,88 % SUBER S.A. BORDEAUX (France) Globale 99,76 % 99,76 % 99,76 % 99,76 % SC FINANCE (France) Globale 66 % 66 % 66 % - SIBEL (France) Globale 100 % 66 % 66 % - TRUCHON-JANO (France) Globale 100 % 66 % 66 % - SIBEL KORKEN (France) Globale 51 % 33,66 % 33,66 % - SIBEL TAPONES (Espagne) Globale 100 % 66 % 66 % - TADIM S.A. (Espagne) Globale 100 % 83 % 83 % - SABATÉ ESPAÑA (Espagne) Globale 100 % 100 % 100 % - 2.2 Variations du périmètre de consolidation Durant le premier semestre, SABATÉ S.A. a souscrit à 100% à une augmentation de capital réalisée par CORCHOS DE MÉRIDA. Cette souscription exclusive permet à SABATÉ S.A. de porter sa participation dans CORCHOS DE MÉRIDA à 98,74% contre 98,45%. SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 84 2.3 Sociétés exclues du périmètre de consolidation Les filiales dont le chiffre d’affaires est inférieur à 1 million de francs et le total du bilan est inférieur à 500 KF ne sont pas consolidées. Les sociétés suivantes ne sont pas consolidées compte tenu de leur caractère non significatif : Filiales Fraction de capital détenue directement ou indirectement Capitaux propres 31.12.99 (en KF) Chiffre d’Affaires 31.12.99 (en KF) Résultat 31.12.99 (en KF) Valeur brute des titres (en KF) Dépréciation des titres (en KF) Valeur nette des titres (en KF) ALCAP S.A.(1) 20 % 400 0 (8) 82 0 82 EFESA 50 % 20 0 n.s. 20 0 20 SABATÉ SUISSE 100 % 494 166 (8) 410 0 410 SCI SUBER OENOLOGIE 100 % 166 84 6 97 0 97 SABATÉ ROMANIA(2) 100 % 60 0 n.s. 54 0 54 EURL BORDEAUX LOCATION 100 % 35 45 (15) 52 0 52 (2) (1) La société ALCAP S.A. n’a pas d’activité. 2.4 (2) Les sociétés EFESA et SABATÉ ROMANIA n’ont plus d’activité. Eléments significatifs • Acquisition du groupe SUBER en 1999 : 1) Il a été constitué le 10 février 1999 une société nouvelle SUBER dénommée au préalable TULIPE S.A. qui a rachetée certains actifs de SUBER SUISSE (les actifs détenus en Suisse). 2) Les filiales SUBER FRANCE, SUBER ŒNOLOGIE, SCI SUBER OENOLOGIE et EURL BORDEAUX LOCATION ont été rachetées par CENTRALE EUROPÉENNE DES LIÈGES. La société LIÈGE MÉDITERRANÉE (activité liège sur la zone Var et Corse) a été rachetée par CORCHOS DE MÉRIDA (société qui prépare le liège). • Acquisition du groupe SIBEL en 1999 : la société SABATÉ S.A. a acquis le 23 novembre 1999, 66 % du groupe SIBEL. La prise de contrôle a consisté à l’achat de 66 % des titres SC FINANCE (holding du groupe SIBEL dont le périmètre est le suivant : SIBEL S.A. (100 %), TRUCHON JANO (100 %), SIBEL TAPONES (100 %) et TADIMSA (50 %)). • Contrôle fiscal filiale espagnole : la société CORCHOS DE MÉRIDA (Espagne) a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les années 1991 à 1995. Ce contrôle a donné lieu à un redressement d’un montant de 8 513 KF se décomposant en 4 415 KF de principal et 4 098 KF d’intérêts et pénalités. La société a contesté sur le fond et sur la forme la totalité du redressement auprès des autorités administratives et judiciaires compétentes. Dans un souci de prudence et après consultation de ses avocats espagnols, la société a provisionné 1 506 KF dans ses comptes au 30 juin 2000 au titre de ce redressement. SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 85 3. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT NOTE 1 : Immobilisations et amortissements Détail de l’actif immobilisé : (en KF) Brut Juin 2000 Amort. Net Déc-99 Net Frais d'établissement Frais de R & D Droits fongibles Droits protégés Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Ecart d'acquisition 1 837 9 027 3 614 8 097 10 454 159 110 834 529 6 103 1 724 2 045 2 969 86 8 696 1 308 2 924 1 890 6 052 7 485 73 102 138 1 194 3 209 1 383 1 813 7 729 83 104 429 Total immobilisations incorporelles 144 022 22 152 121 870 119 840 Terrains Constructions Inst. techniques, mat. et outillage Matériel de transport Mob. Matériel de bureau et informatique Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes sur immobilisations 7 804 67 860 240 193 5 112 8 460 7 073 10 190 3 952 75 16 503 96 511 2 327 3 811 4 530 - 7 729 51 357 143 682 2 785 4 649 2 543 10 190 3 952 7 735 51 666 110 940 1 927 3 898 2 485 26 063 1 991 Total immobilisations corporelles 350 644 123 757 226 887 206 705 Titres de participations Titres mis en équivalence Autres immobilisations financières 414 9 104 3 930 - 414 9 104 3 930 414 8 880 6 636 Total immobilisations financières 13 448 0 13 448 15 930 508 114 145 909 362 205 342 475 7 879 192 7 687 7 879 Total des actifs immobilisés Dont : Crédit bail SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 86 Variation des actifs immobilisés : (en KF) Incorporelles Immobilisations Corporelles Financières Total Valeur brute au 31 décembre 1998 37 703 219 447 13 621 270 771 Acquisitions Entrée de périmètre Variation nette des prêts/dépôts Résultat des sociétés mises en équivalence Cessions Reclassements Variation de change Variation taux d’intégration 36 792 69 773 (52) (7 639) (84) 1 65 652 65 652 (13 961) 7 639 93 16 640 1 170 (18) 405 (1) 113 103 084 108 237 (18) 405 (14 013) 0 8 130 136 494 316 180 15 930 468 604 6 717 (176) 987 - 35 442 (1 241) 176 82 5 2 608 (783) 198 (4 547) 16 26 44 767 0 (783) 198 (5 788) 0 1 085 31 144 022 350 644 13 448 508 114 Amortissements au 31 décembre 1998 (9 909) (77 839) (16) (87 764) Entrée de périmètre Dotations Reprises sur cessions Reclassements Variation de change Variation taux d'intégration (1 059) (6 432) 122 631 (7) - (19 314) (20 556) 8 892 (625) (26) (7) 16 - (20 373) (26 988) 9 030 6 (33) (7) (16 654) (109 475) 0 (126 129) (5 474) 41 (65) - (14 601) 379 (41) (17) (2) - 0 (20 075) 379 0 (82) (2) Amortissements au 30 juin 2000 (22 152) (123 757) 0 (145 909) Total actifs immobilisés nets au 30.06.00 121 870 226 887 13 448 362 205 Valeur brute au 31 décembre 1999 Acquisitions Entrée de périmètre Variation nette des prêts/dépôts Résultat des sociétés mises en équivalence Cessions Reclassements Variation de change Variation taux d'intégration Valeur brute au 30 juin 2000 Amortissements au 31 décembre 1999 Entrée de périmètre Dotations Reprises sur cessions Reclassements Variation de change Variation taux d'intégration SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 87 NOTE 2 : Fonds commercial Détail du poste fonds commercial : Le poste fonds commercial comprend d’une part les fonds de commerce acquis, d’autre part les fonds de commerce qui résultent de l’affectation des écarts d’acquisition. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur 20 ans dont la dotation annuelle est inscrite dans les charges d’exploitation. (en KF) SABATÉ S.A. Apport par l’entreprise individuelle à la société anonyme Affectation de l’écart d’évaluation de la société BOUCHONS A CHAMPAGNE M. SABATÉ S.A. au 31/12/92 (1ère consolidation des comptes). SABATÉ SOCIÉTÉ COMMERCIALE SARL, possédait alors 15 447 actions sur 21 930 : Affectation de l’écart d’évaluation de la société BOUCHONS À CHAMPAGNE M. SABATÉ S.A. au 30/06/93 (rachats des 6 483 actions restantes) : Remarque : La holding fusionne au 31/12/93 avec la société BOUCHONS S.A. CHAMPAGNE M. SABATÉ S.A. Indemnité de clientèle SOPROVINS au 01/10/94 500 4 490 1 163 800 CENTRALE EUROPÉENNE DES LIÈGES Achats fonds de commerce : Affectation au 31 décembre 1994 de l’écart d’évaluation lors de l’achat des titres par SABATÉ S.A. : 180 330 CORCHOS DE MÉRIDA S.A. Achats de fonds de commerce FERRER le 19 octobre 1992 : 710 SUBER ŒNOLOGIE S.A. Achat fonds de commerce le 20/08/1990 186 SUBER BORDEAUX Fonds de commerce 1 665 TRUCHON-JANO Fonds de commerce 350 SIBEL Fonds de commerce 80 10 454 SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 88 NOTE 3 : Ecarts d’acquisition 3.1 Ecarts d’acquisition positifs Société Acquisition Brut CORCHOS DE MÉRIDA Aplicork COMIMEX Suber Oenologie SIBEL Sibel Tapones SIBEL Truchon-Jano SIBEL Tadimsa SC FINANCE Sibel SABATÉ S.A. SC Finance CORCHOS DE MÉRIDA Liège Méditerranée SABATÉ S.A. Suber Suisse TULIPE S.A. (Suber Suisse) Suber Suisse Date Ouverture Total Brut Amortissements CORCHOS DE MÉRIDA Aplicork COMIMEX Suber Oenologie SIBEL Sibel Tapones SIBEL Truchon-Jano SIBEL Tadimsa SC FINANCE Sibel SABATÉ S.A. SC Finance CORCHOS DE MÉRIDA Liège Méditerranée SABATÉ S.A. Suber Suisse TULIPE S.A. (Suber Suisse) Suber Suisse Variation Clôture 17 077 106 1 510 2 322 346 24 642 27 683 2 509 1 586 32 075 978 17 077 106 1 510 2 322 346 24 642 27 683 2 509 1 586 32 075 109 856 978 110 834 1/01/98 1/01/99 23/11/99 23/11/99 23/11/99 23/11/99 23/11/99 1/01/99 1/01/99 1/01/99 1/01/98 1/01/99 23/11/99 23/11/99 23/11/99 23/11/99 23/11/99 1/01/99 1/01/99 1/01/99 Total Amortissements TOTAL NET 3.2 Amortissements 3 513 106 0 0 0 0 0 125 79 1 604 877 38 58 9 616 692 63 40 812 64 4 390 106 38 58 9 616 692 188 119 2 480 5 427 3 205 64 8 696 104 429 102 138 Ecarts d’acquisition négatifs Société CENT. EUROP. LIÈGES SIBEL SABATÉ S.A. Acquisition Date Ouverture Variation Clôture Suber Bordeaux Sibel Korken Corchos de Mérida 01/01/99 23/11/99 03/00 82 15 0 169 82 15 169 97 169 266 (82) 0 0 (169) (82) 0 (169) (82) (169) (251) 0 15 0 0 0 0 0 15 0 15 0 15 Total brut CENT. EUROP. LIÈGES SIBEL SABATÉ S.A. Suber Bordeaux Sibel Korken Corchos de Mérida 01/01/99 23/11/99 03/00 Total reprises CENT. EUROP. LIÈGES SIBEL SABATÉ S.A. Suber Bordeaux Sibel Korken Corchos de Mérida 01/01/99 23/11/99 03/00 TOTAL NET SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 89 NOTE 4 : Stocks et en-cours (en KF) Juin 2000 Déc 1999 Liège brut sur parc Autres matières premières En-cours Frais financiers incorporés Produits finis Marchandises Provisions 196 548 32 744 58 151 5 100 118 191 4 518 (3 480) 111 377 64 056 28 769 5 100 73 562 7 779 (2 415) Total stocks et en-cours 411 772 288 228 NOTE 5 : Valeurs mobilières de placement Il n’existe pas de différence significative entre la valeur comptable et la valeur de marché des valeurs mobilières de placement comptabilisées à l’actif du bilan pour 42.477 KF. (82.203 KF au 31 décembre 1999). NOTE 6 : Impôts différés La variation des impôts différés actif et passif est la suivante : (en KF) Déc-99 Résultat Autres mvts Impôts différés actif : - participation des salariés - marge interne sur stocks - autres 341 396 5 092 (118) 293 (734) 58 Total impôts différés actif 5 829 (559) 697 1424 55 1708 347 (81) (4) (27) (1) 83 4 231 (30) 0 0 4 201 (1 598) 529 0 (85) (1 154) Juin-00 Déc-99 6732 529 4 464 762 7 261 5 226 Impôts différés passif : - subventions d'investissement - provisions réglementées - charges à étaler - activation frais financiers - autres Total impôts différés passif Total impôts différés nets Var. change Juin-00 (58) 85 281 689 4 385 0 85 5 355 616 1 420 28 1 707 430 Ventilation de l’impôt au compte de résultat : (en KF) Impôt exigible Impôt différé Total des impôts sur les résultats SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 90 Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle : Juin 2000 Résultat net des entreprises intégrées Impôt sur les résultats Résultat avant impôt des entreprises intégrées 34 478 7 261 41 739 Charge d’impôt théorique à 36,66 % (15 302) Différences de taux sur les sociétés étrangères Utilisation des déficits antérieurs Déficits générés sur l’exercice Autres différences permanentes 2 346 7 505 (900) (910) Charge d’impôt réelle (7 261) Taux d’impôt effectif 17,40% NOTE 7 : Clients et comptes rattachés Juin-00 Déc-99 Clients et comptes rattachés Provisions 240 204 (7 092) 192 249 (7 506) Total des clients et comptes rattachés 233 112 184 743 NOTE 8 : Autres créances et comptes de régularisation Note Juin-00 Déc-99 6 82 417 37 357 17 778 5 355 6 087 8 440 (431) 38 945 30 225 13 236 5 829 4 223 10 066 (423) 157 003 102 101 Juin-00 Déc-99 Charges à étaler Frais émission emprunt obligataire Frais émission emprunt obligataire OCEANE Frais d'acquisition Aplicork Autres 1 173 3 602 76 3 589 1 344 4 670 153 3 899 Total comptes de régularisation actif 8 440 10 066 Avances et acomptes versés sur commandes Créances fiscales et sociales Autres créances d'exploitation Impôts différés - Actif Charges constatées d'avance Comptes de régularisation (a) Provisions Total des autres créances et comptes de régularisation (a) Ventilation des comptes de régularisation actif : Les frais d’émission de l’emprunt obligataire sont amortis sur la durée de l’emprunt à compter du 9 janvier 1997. Les frais d’émission de l’emprunt obligataire OCEANE sont amortis sur la durée de l’emprunt à compter du 16 décembre 1999. Les frais d’acquisition d’APLICORK font l’objet d’un amortissement sur trois ans à compter du 1er décembre 1997. SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 91 NOTE 9 : Variation des capitaux propres consolidés (en KF) Capital Situation au 31/12/98 . Variation de capital . Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe) . Distributions effectuées par l'entreprise consolidante . Variation des écarts de conversion . Autres mouvements Situation au 31/12/99 . Variation de capital . Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe) . Distributions effectuées par l'entreprise consolidante . Variation des écarts de conversion . Autres mouvements Situation au 30/06/00 Primes 16 288 34 813 7 171 30 097 Réserves et résultat consolidés Autres Ecarts de conversion Total Autres Total Capitaux Propres 81 244 (3 262) (3 262) 129 083 0 37 268 34 495 0 34 495 (4 479) 0 (4 479) (998) 1 014 843 20 843 20 843 36 23 459 63 912 112 274 (2 399) (2 399) 197 246 863 23 178 0 24 041 31 712 0 31 712 (5 866) 0 (5 866) 995 995 0 995 (20) (1 404) (1 404) 248 108 (20) 24 322 87 090 138 100 NOTE 10 : Provisions pour risques et charges (en KF) Juin-00 Déc-99 Provision pour impôt Litiges Provision pour contrôle fiscal Restructuration Retraites Risques divers Provisions pour impôts différés 43 1 816 1 506 0 310 996 4 201 43 1 816 0 365 310 2 323 4 231 Total des provisions pour risques et charges 8 872 9 088 Variation des provisions pour risques et charges : (en KF) Déc-99 Provision pour impôt Litiges Provision pour contrôle fiscal Restructuration Retraites Risques divers Provisions pour impôts différés 43 1 816 0 365 310 2 323 4 231 Total prov. pour risques et charges 9 088 Dotations Reprises Autres variations Ecart de conversion 1 506 (365) 215 (1 739) (30) 169 28 1 721 (2 134) 169 28 SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 92 Juin-00 43 1 816 1 506 0 310 996 4 201 8 872 NOTE 11 : Emprunts et dettes financières (en KF) Juin-00 Déc-99 Dettes à moins d'un an Dettes de 1 à 5 ans Dettes à plus de cinq ans 263 518 235 469 138 237 158 006 209 053 171 464 Total des emprunts et dettes financières 637 224 538 523 Dont : Emprunts obligataires convertibles Emprunts crédit bail 186 350 7 716 211 091 7 879 NOTE 12 : Autres dettes et comptes de régularisation (en KF) Impôts sur les bénéfices Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes sur acquisitions d'immobilisations Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance Compte de régularisation Total des autres dettes et comptes de régularisation Juin-00 Déc-99 2 672 86 21 169 30 172 18 606 29 500 - 809 27 20 851 25 564 21 532 31 063 325 102 205 100 171 NOTE 13 : Chiffre d’affaires Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique : (en KF) Juin-00 Juin-99 Var° 00/99 Déc-99 FRANCE EXPORT 209 530 204 370 130 817 141 380 60,17 % 44,55 % 271 453 274 580 Total du chiffre d'affaires 413 900 272 197 52,06 % 546 033 Juin-00 Déc-99 Juin-99 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et transferts Subventions d'investissement Autres produits 70 426 302 316 4 318 2 099 336 7 444 793 214 5 455 4 687 950 9 345 481 118 6 526 0 600 Total des autres produits d'exploitation 77 797 19 543 17 070 NOTE 14 : Autres produits d’exploitation (en KF) SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 93 L’augmentation du poste "production stockée" s’explique par : - la forte progression de l’activité (plus de 50%), - la politique de mise en place de structures de finition proches des lieux d’embouteillage (Bordeaux, Suisse, Champagne) entraînant la mise en place systématique de stocks de précaution à la demande de nos principaux clients, - l’intégration du groupe SIBEL dont l’activité est traditionnellement beaucoup plus forte entre septembre et décembre, entraînant la constitution de stocks forts au 30 juin, préalablement à la campagne d’expédition. NOTE 15 : Charges et produits financiers (en KF) Juin-00 Déc-99 Juin-99 Intérêts des emprunts et des découverts Intérêts des emprunts obligataires convertibles Autres charges financières Autres produits financiers Résultat financier hors change Gain de change Perte de change Résultat des opérations de change (7 884) (3 140) (226) 3 342 (7 908) 4 310 (963) 3 347 (11 220) (2 697) (314) 5 931 (8 300) 3 608 (1 491) 2 117 (6 055) 0 (830) 2 939 (3 946) 2 113 (961) 1 152 Total des charges et produits financiers (4 561) (6 183) (2 794) Juin-00 Déc-99 Escomptes obtenus Bonifications d’intérêts en Espagne Autres produits financiers 1 469 KF 626 KF 1 247 KF 3 010 KF 1 840 KF 1 081 KF Total des autres produits financiers 3 342 KF 5 931 KF Détail des autres produits financiers : Bonification d’intérêts en Espagne : La filiale CORCHOS DE MÉRIDA bénéficie de programmes régionaux de bonifications d’intérêts sur certains emprunts. Ces bonifications sont rapportées au résultat au fur et à mesure du paiement des intérêts. SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 94 NOTE 16 : Charges et produits exceptionnels (en KF) Juin-00 Déc-99 Juin-99 Produits de cession d'éléments d'actif Autres produits exceptionnels Reprise de provisions Produits sur exercices antérieurs 945 363 1 536 - 320 2 030 154 23 223 1 371 498 - Total des produits exceptionnels 2 844 2 527 2 092 Valeur comptable des éléments d'actifs cédés Litige clients Litige fournisseurs Créances clients Provisions pour risques généraux Provisions pour risques fiscaux Charges intégration Suber Autres charges exceptionnelles Dépréciation de l'actif circulant 862 1 506 1 955 - 2 193 1 616 1 419 646 986 501 1 855 - 115 2 941 68 Total des charges exceptionnelles 4 323 9 216 3 124 (1 479) (6 689) (1 032) Total des charges et produits exceptionnels NOTE 17 : Informations sectorielles Ventilation du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation par zone d’activité : (en KF) 30 juin 2000 Chiffres d'affaires Résultat d'exploitation 30 juin 1999 France Autres zones TOTAL France Autres zones TOTAL 209 530 13 426 204 370 34 353 413 900 47 779 130 817 7 956 141 380 19 113 272 197 27 069 Ventilation du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation par branche d’activité : (en KF) 30 juin 2000 30 juin 1999 Bouchage Parquets TOTAL Bouchage Parquets TOTAL 369 844 44 391 44 056 3 388 413 900 47 779 252 511 28 769 19 686 (1 700) 272 197 27 069 Chiffres d'affaires Résultat d'exploitation NOTE 18 : Engagements hors bilan Engagements donnés : (en KF) Prime de remboursement des obligations Cautions sur emprunts Autres cautions Nantissement Achat à terme de devises Vente à terme de devises Total des engagements hors bilan Juin-00 Déc-99 Juin-99 23 928 37 512 27 971 67 281 - 27 210 57 912 51 918 9 346 - 9 466 27 406 65 855 13 376 156 692 146 386 116 103 SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 95 • Prime de remboursement : Les primes de remboursement correspondent à 257 320 obligations convertibles, émises à différentes dates, et non encore remboursées ou converties au 30 juin 2000. Le cours actuel du titre de la société laisse à penser que ces titres de créance seront convertis. Sur chacune de ces émissions, la société a le pouvoir d’imposer la conversion. • Caution sur emprunts : ce sont des cautions données aux banques sur des investissements effectués par certaines filiales du groupe. • Nantissements : ce sont des nantissements de fonds commerce au profit des banques sur les emprunts souscrits par SABATÉ S.A. pour financer ses investissements. Engagements reçus : néant. NOTE 19 : Instruments dilutifs Le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant : Nombre de titres Actions Obligations convertibles Options de souscription TOTAL Ouvrant droit à nombre de titres 3 707 932 262 353 36 010 3. 707 932 1 049 412 144 040 4 006 295 4 901 384 NOTE 20 : Rémunération des dirigeants Les membres du Conseil d’Administr ation ont reçu, au 30 juin 2000, 1 791 KF au titre de rémunérations et avantages en nature (3 477 KF au 31 décembre 1999). Aucun jeton de présence n’a été versé en 2000 et en 1999. NOTE 21 : Effectifs Les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale s’élèvent à 957 personnes. La répartition par catégorie est la suivante : Juin-00 Déc-99 Cadres Etam Employés Ouvriers 44 72 50 791 45 67 47 602 Total des effectifs 957 761 SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 96 4. NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 4.1 Hausse du Besoin en Fonds de Roulement L’augmentation du besoin en fonds de roulement s’explique principalement par la hausse du poste stock. L’évolution de ce dernier est liée : - à une stratégie volontariste d’achat de liège matière première afin de doter le groupe des ressources matières premières nécessaires à son développement ; - à une politique de couverture quantitative et qualitative des besoins en liège matière première dans un marché liège qui peut présenter des risques spéculatifs ; - à la nécessité nouvelle de fabriquer les nécessaires produits liège consommés par les deux nouvelles entités récemment intégrées (SUBER et SIBEL) dans la mesure où l’essentiel des approvisionnements en produits liège semi ouvrés consommés par ces filiales provient du groupe. 4.2 Augmentation de capital L’augmentation du poste capital social correspond aux conversions d’obligations convertibles et d’OCEANE intervenues au cours du premier semestre 2000. SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 97 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF Note 30/06/00 (KEuros) 31/12/99 (KEuros) 3 16 747 (827) 4 061 (1 712) 18 269 48 201 (16 689) 31 512 2 429 IMMOBILISATIONS Ecarts d’acquisition Amortissements Immobilisations incorporelles Dépréciations et amortissements Immo. incorporelles nettes Corporelles Dépréciations et amortissements Immobilisations corporelles nettes Immobilisations financières 1 16 897 (1 326) 5 059 (2 051) 18 579 53 456 (18 867) 34 589 2 050 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1 55 218 52 210 4 7 8-6 5 62 773 35 538 23 935 6 476 4 898 43 940 28 164 15 565 12 532 5 515 TOTAL ACTIF CIRCULANT 133 620 105 716 TOTAL ACTIF 188 838 157 926 30/06/00 (KEuros) 31/12/99 (KEuros) 3 708 13 277 21 053 (214) 3 576 9 743 17 116 (365) 37 824 30 070 2 589 2 635 40 413 32 705 161 184 10-6 1 353 1 385 DETTES Emprunts et dettes financières 11 Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 12 97 144 34 186 15 581 82 097 26 284 15 271 TOTAL DES DETTES 146 911 123 652 TOTAL PASSIF 188 838 157 926 1 1 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et compte de régul. Valeurs mobilières de placement Disponibilités BILAN CONSOLIDÉ PASSIF Note Capital Primes Réserves et résultats consolidés Autres TOTAL CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 9 INTÉRÊTS MINORITAIRES TOTAL CAP. PROPRES CONSOLIDÉS Avances conditionnées Prov. pour risques et charges SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 98 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Chiffre d’Affaires Autres produits d’exploitation Note 30 juin 2000 (KEuros) 13 14 63 099 11 860 41 496 2 602 74 959 44 098 (41 716) (11 483) (10 693) (582) (3 201) (21 647) (7 332) (8 654) (389) (1 949) (67 675) (39 971) 7 284 4 127 TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION Achats consommés Charges de personnel (y compris participation des salariés) Autres charges d’exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION Charges et produits financiers 15 30 juin 1999 (KEuros) (695) (426) RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 6 589 3 701 Charges et produits exceptionnels Impôt sur les résultats (226) (1 107) (157) (635) 5 256 2 909 16 6 RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Amortissement des écarts d’acquisition 30 30 (463) (277) 4 823 2 662 (11) 10 4 834 2 652 1,33 1,06 0,81 0,65 Note 30 juin 2000 (KEuros) 31 décembre 1999 (KEuros) 13 14 63 099 11 860 83 242 2 980 74 959 86 222 (41 716) (11 483) (10 693) (582) (3 201) (41 269) (15 536) (15 996) (825) (4 023) (67 675) (77 649) 7 284 8 573 3 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) Résultat par action Résultat dilué par action COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Chiffre d’Affaires Autres produits d’exploitation TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION Achats consommés Charges de personnel (y compris participation des salariés) Autres charges d’exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION Charges et produits financiers (695) (943) RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 15 6 589 7 630 Charges et produits exceptionnels Impôt sur les résultats (226) (1 107) (1 019) (797) 5 256 5 814 30 62 16 6 RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Amortissement des écarts d’acquisition 3 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) Résultat par action Résultat dilué par action (463) (548) 4 823 5 328 (11) 69 4 834 5 259 1,33 1,06 1,58 1,20 SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 99 En 1999, le groupe SABATÉ a procédé à l’acquisition du sous groupe SIBEL et du sous groupe SUBER. Le périmètre des comptes SABATÉ publiés au 30 juin 1999 intègre les sociétés du groupe SUBER. En revanche, les sociétés du groupe SIBEL ayant été acquises en novembre 1999, ces comptes ne les intègrent pas. Pour assurer la comparabilité des comptes 30 juin 1999 / 30 juin 2000, un compte de résultat pro forma au 30 juin 1999 a été établi. Méthode utilisée : Le compte de résultat pro forma au 30 juin 1999 a été réalisé suivant la méthode "rétrospective" qui consiste à rétablir les comptes au 30 juin 1999 en appliquant le périmètre du groupe SABATÉ au 30 juin 2000. Le périmètre au 30 juin 2000 étant inchangé par rapport à celui du 31 décembre 1999, et le bilan au 30 juin 2000 présentant en comparaison le bilan au 31 décembre 2000, aucun bilan pro forma n’a été réalisé. Les principes comptables et méthodes d’évaluation sont homogènes avec ceux appliqués et décrits en annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2000. Sociétés exclues du périmètre 30 juin 1999 pro forma : • SIBEL TAPONES : cette société n’existait pas au 30 juin 1999. Elle ne fait pas donc pas partie du périmètre pro forma. • Certaines sociétés étaient juridiquement constituées, mais n’avaient pas d’activité au 30 juin 1999. Elles ne sont donc pas dans le périmètre pro forma. Il s’agit de : - TADIM S.A., - SABATÉ ESPANA. • SIBEL KORKEN : cette société n’avait pas d’activité significative au 30 juin 1999. Financement de l’acquisition du groupe SIBEL : L’acquisition du groupe SIBEL a été financée par le produit de l’émission d’un emprunt obligataire. Les comptes pro forma au 30 juin 1999 comprennent les charges financières qui auraient été constatées sur le premier semestre 1999 par SABATÉ S.A. si le groupe SIBEL avait été acquis le 01 janvier 1999. L’impact net d’impôt sur le résultat de l’exercice s’élève à -1 358 KF. Ecart d’acquisition : L’entrée dans le périmètre au 31 décembre 1999 des sociétés du groupe SIBEL a généré la constatation d’écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition sont amortis sur 20 ans. Les comptes pro forma au 30 juin 1999 comprennent les dotations aux amortissements relatives à ceux-ci. SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 100 Périmètre des comptes pro-forma : Société Pays SABATÉ S.A. Méthode % d’intérêt de consolidation 2000 % d’intérêt 1999 Pro forma % d’intérêt 1999 Publié France Globale 100 % 100 % 100% CORCHOS DE MÉRIDA Espagne Globale 98,74 % 98,45 % 98,45 % CORYTRA Espagne Globale 98,74 % 98,45 % 98,45 % CENTRALE EUROP. DES LIÈGES France Globale 100 % 100 % 100 % ALTEC S.A. France Globale 100 % 100 % 100 % SABATÉ MAROC Maroc Globale 99,87 % 99,87 % 99,87 % Etats-Unis Globale 100% 100 % 100% SABATÉ ETATS-UNIS TRANSAB Espagne Proportionnelle 49,37 % 49,22 % 49,22 % ASEICORK Espagne Mise en équivalence 48,38 % 48,24 % 48,24 % SUBER S.A. SUISSE Suisse Globale 100 % 100 % 100 % INTERCORK Suisse Globale 100 % 100 % 100 % NOVOCORK Suisse Globale 100 % 100 % 100 % LIÈGE MÉDITERRANÉE France Globale 93,64 % 93,37 % 93,37 % SUBER ŒNOLOGIE S.A. France Globale 75,88 % 75,88 % 75,88 % SUBER SA BORDEAUX France Globale 99,76 % 99,76 % 99,76 % SC FINANCE France Globale 66 % 66 % - SIBEL France Globale 66 % 66 % - TRUCHON-JANO France Globale 66 % 66 % - SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 101 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PROFORMA Note 30 juin 2000 (KF) 30 juin 1999 (KF) 30 juin 1999 (KF) RÉEL PROFORMA RÉEL Chiffre d’Affaires 13 413 900 318 698 272 197 Autres produits d’exploitation 14 77 797 18 265 17 070 491 697 337 322 289 267 TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION Achats consommés (273 643) (176 330) (142 001) Charges de personnel (y compris participation des salariés) (75 322) (52 998) (48 095) Autres charges d’exploitation (70 141) (61 366) (56 766) (3 815) (3 096) (2 550) (20 997) (13 415) (12 786) (443 918) (307 205) (262 198) 47 779 (30 117) 27 069 (4 561) (5 073) (2 794) RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES 43 218 (25 045) 24 275 Charges et produits exceptionnels 16 (1 479) (159) (1 032) 6 (7 261) (4 774) (4 168) 34 478 (20 111) 19 075 198 200 200 (3 037) (3 181) (1 815) 31 639 (17 130) 17 460 (73) 67 67 31 712 17 063 17 393 Résultat par action 8,73 5,21 5,31 Résultat dilué par action 6,98 3,88 4,26 Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION Charges et produits financiers 15 Impôt sur les résultats RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Amortissement des écarts d’acquisition 3 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) SABATÉ - ANNEXE COMPTES CONSOLIDÉS 30.06.00 102 Rapports des commissaires aux comptes SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 SABATÉ S.A. Société Anonyme au Capital de 3 576 320 Euros - RCS PERPIGNAN B 322 828 260 Siège social : Espace Tech Ulrich - 66400 CÉRET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société SABATÉ S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 1999, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à PERPIGNAN, le 10 avril 2000. Les Commissaires aux Comptes FIDULOR Robert CHASSAGNE Jean-Yves BALDIT F2A Bernard FOURCADE SABATÉ - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 104 SABATÉ S.A. Société Anonyme au Capital de 3 576 320 Euros - RCS PERPIGNAN B 322 828 260 Siège social : Espace Tech Ulrich - 66400 CÉRET RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 1999, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société SABATÉ S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à PERPIGNAN, le 10 avril 2000. Les Commissaires aux Comptes FIDULOR Robert CHASSAGNE Jean-Yves BALDIT F2A Bernard FOURCADE SABATÉ - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 105 SABATÉ S.A. Société Anonyme au Capital de 3 576 320 Euros - RCS PERPIGNAN B 322 828 260 Siège social : Espace Tech Ulrich - 66400 CÉRET RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES DE L'EXERCICE 1999 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article 103 de la loi du 24 juillet 1966, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 Mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Ces conventions autorisées au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau I du présent rapport. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions sont présentées dans le tableau II du présent rapport. Les personnes concernées par ces conventions sont indiquées dans le tableau III du présent rapport. Tableau I - Conventions nouvelles SOCIÉTÉS CONCERNÉES Objet, Nature et modalités des conventions ALTEC S.A. ■ Conseil d’Administration du 27/11/1999 Montant Actualisation de la convention de prestations de services auparavant autorisée par le conseil d’administration du 31/12/98 - Transformation et fabrication des produits de liège et notamment le bouchon ALTEC pour le compte de SABATÉ S.A. La production sera facturée au prix de 49 Frs HT pour chaque lot de 1 000 bouchons à compter du 1er janvier 1999 Montant HT facturé sur l’exercice : ALTEC S.A. 29 439 876 Frs ■ Conseil d’Administration du 15/04/99 Caution donnée par la société à hauteur de 7 000 000 Frs en faveur du Crédit Lyonnais en garantie d’un prêt de même montant consenti par ladite banque à la société ALTEC S.A. Montant des engagements garantis au 31/12/99 : SABATÉ - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 106 6 356 569 Frs Tableau II - Conventions antérieures SOCIÉTÉS CONCERNÉES Objet, Nature et modalités des conventions ALTEC S.A. ■ Conseil d’Administration du 10/06/98 Montant Caution donnée par la société à hauteur de 6 000 000 Frs en faveur du Crédit Lyonnais en garantie d’un prêt de même montant consenti par ladite banque à la société ALTEC S.A. Montant des engagements garantis au 31/12/99 : ALTEC S.A. 4 344 757 Frs ■ Conseil d’Administration du 17/08/98 Caution donnée par la société à hauteur de 10 000 000 Frs en faveur de la Société Générale en garantie d’un prêt de même montant consenti par ladite banque à la société ALTEC S.A. Montant des engagements garantis au 31/12/99 : ALTEC S.A. 8 441 601 Frs ■ Conseil d’Administration du 28/01/98 Mise à disposition d’ALTEC S.A. des locaux équipés avec leur entretien, fournitures diverses d’énergie, prestations administratives, comptables et informatiques moyennant une rémunération annuelle globale de 350 000 Frs HT Montant HT facturé au 31/12/99 : ALTEC S.A. 350 000 Frs ■ Conseil d’Administration du 14/12/96 Mise à disposition par la société à ALTEC S.A. du personnel et des moyens techniques nécessaires à la mise au point du matériel facturée à leur prix de revient Montant facturé sur l’exercice : CORCHOS DE MÉRIDA 238 515 Frs ■ Conseil d’Administration du 27/10/97 Caution donnée par la Société à hauteur de 247 589 736 Pesetas en faveur de la Société Générale en garantie de la caution de même montant que cette banque a consenti en garantie des engagements pris par la société CORCHOS DE MÉRIDA S.A. Montant des engagements garantis au 31/12/99 : CORCHOS DE MÉRIDA 3 253 634 Frs ■ Conseil d’Administration du 26/08/95 Caution donnée par la société à concurrence de 3 000 000 Frs en faveur du Crédit Lyonnais en garantie d’un prêt consenti à la société CORCHOS DE MÉRIDA S.A. Montant restant dû au 31/12/99 : SABATÉ - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 107 1 153 540 Frs Tableau III - Administrateurs concernés S.A. SABATÉ CORCHOS DE MÉRIDA ALTEC S.A. P.D.G. Administrateur P.D.G. SABATÉ Georges Administrateur Administrateur Rep. S.A. SABATÉ, Ad. SABATÉ Alexis Administrateur P.D.G. SABATÉ Patrick Ad. et D.G. SABATÉ Marc HERRERO Ramon Administrateur Ad. et D.G. Administrateur Fait à PERPIGNAN, le 14 Avril 2000. En cinq originaux. Les Commissaires aux Comptes FIDULOR Robert CHASSAGNE Jean-Yves BALDIT F2A Bernard FOURCADE SABATÉ - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 108 SABATÉ S.A. Société Anonyme au Capital de 3 358 340 Euros - RCS PERPIGNAN B 322 828 260 Siège social : Espace Tech Ulrich - 66400 CÉRET RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION RÉSERVÉE D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS (Article 155-2 du décret du 23 mars 1967) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, et en application des dispositions de l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 15 avril 1996 sur l’émission réservée d’obligations convertibles en actions autorisées par votre assemblée générale mixte du 21 mai 1996. Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration le soin de réaliser cette émission et d’en fixer les conditions définitives. Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés, votre conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 Juin 99 de procéder à : - Une émission de 1 133 obligations nominatives non côtées de 121 Euros nominal d’une durée de vie de 4 ans et 9 mois, émises au pair libérées intégralement dès la souscription, avec jouissance au 1er juillet 1999, un taux d’intérêt annuel de 6 % payables chaque 30 avril, amortissables en totalité et au pair le 1er avril 2004 sous réserve d’amortissements anticipés à première demande de la société de gestion, convertibles en actions du 1er janvier 2004 au 31 mars 2004 à raison d’une action de 4 Euros nominal pour une obligation de 121 Euros nominal avec en cas de rompus la possibilité pour le souscripteur d’obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur moyennant versement d’une soulte à la société et l’ajustement des bases de conversion pour réserver les droits de l’obligataire compte tenu de l’incidence des émissions, incorporations ou distributions intervenues avant la conversion. Nous avons vérifié la conformité des modalités de l’opération au regard de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 1996 et des indications fournies à celle-ci et n’avons pas d’observation à formuler à ce sujet. Nous avons procédé au contrôle des informations fournies dans le rapport complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul relatifs aux bases de conversion et aux prix d’émission des actions à émettre et sur son montant et également vérifié les informations chiffrées qui y sont présentées, en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Nous certifions la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration. La proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés, et le choix des éléments de calcul relatifs aux bases de conversion et d’échange et au prix d’émission des actions à émettre et son montant, n’appellent pas d’observation de notre part. La présentation de l’incidence de l’opération sur la situation de l’actionnaire appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action n’appelle pas non plus, de notre part, d’observation. Fait à PERPIGNAN, le 17 juin 1999. En 5 originaux. Les commissaires aux comptes FIDULOR Robert CHASSAGNE F2A Bernard FOURCADE SABATÉ - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 109 SABATÉ S.A. Société Anonyme au Capital de 3 358 340 Euros - RCS PERPIGNAN B 322 828 260 Siège social : Espace Tech Ulrich - 66400 CÉRET RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS RÉSERVÉE AUX SALARIÉS (Article 155-2 du décret du 23 mars 1967) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, et en application des dispositions de l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 26 Avril 99 sur l’émission d’actions réservée aux salariés du Groupe SABATÉ autorisée par votre assemblée générale mixte du 3 Juin 99. Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration le soin de réaliser cette émission et d’en fixer les conditions définitives. Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés, votre conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 Juin 99 de procéder à une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés du Groupe SABATÉ dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise selon les conditions et modalités suivantes : - Le montant de l’augmentation de capital est fixé à 6 280 Euros par l’émission de 1 570 actions nouvelles de 4 Euros nominal. - Le prix de souscription est égal à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant ce jour. Cette moyenne étant égale à 121,41 Euros, le prix de souscription est de 97,13 Euros. La prime d’émission sera donc égale à 93,13 Euros. - Cette souscription est réalisée par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’Entreprise SABATÉ. - Les actions souscrites seront libérées intégralement à la souscription, de leur montant nominal et de la prime d’émission. Elles porteront jouissance du 30 juin 1999. Nous avons procédé au contrôle des informations fournies dans le rapport complémentaire du conseil d’administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et sur son montant, et également vérifié les informations chiffrées qui y sont présentées, en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Nous certifions la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration. Les motifs précédemment invoqués à l’appui de la demande de suppression du droit préférentiel de souscription, le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif n’appellent pas d’observation de notre part. La présentation de l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action n’appelle pas non plus, de notre part, d’observation. Fait à PERPIGNAN, le 17 juin 1999. En 5 originaux. Les commissaires aux comptes FIDULOR Robert CHASSAGNE F2A Bernard FOURCADE SABATÉ - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 110 SABATÉ S.A. Société Anonyme au Capital de 3 464 008 Euros - RCS PERPIGNAN B 322 828 260 Siège social : Espace Tech Ulrich - 66400 CÉRET RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’UN EMPRUNT REPRESENTÉ PAR DES OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (Article 155-2 du décret du 23 mars 1967) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, et en application des dispositions de l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 26 avril 1999 sur l’émission réservée d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes convertibles en actions autorisées par votre assemblée générale mixte du 3 juin 1999. Cette assemblée avait délégué à votre conseil d’administration le soin de réaliser cette émission et d’en fixer les conditions définitives. Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés, votre conseil d’administration a décidé dans sa séance du 27/11/99 de subdéléguer au Président : - Le pouvoir de décider une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes pour un montant maximum de 24 millions d’Euros et d’en fixer les modalités définitives. Le Président du Conseil d’Administration a décidé le 1er décembre 1999 de fixer les caractéristiques comme suit : - Emprunt SABATÉ 3 % 1999/2006 d’un montant nominal maximum de 23 000 460 Euros représentés par 164 289 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes d’une valeur nominale unitaire de 140 Euros. Nous avons vérifié la conformité des modalités de l’opération au regard de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 Juin 1999 et des indications fournies à celle-ci et n’avons pas d’observation à formuler à ce sujet. Nous avons procédé au contrôle des informations fournies dans le rapport complémentaire établit par le Président agissant par subdélégation donnée par le conseil d’administration du 27/11/1999 sur le choix des éléments de calcul relatifs aux bases de conversion et d’échange et au prix d’émission des actions à émettre et sur son montant et également vérifié les informations chiffrées qui y sont présentées, en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Les informations chiffrées présentées sont extraites d’une situation financière intermédiaire établie au 30 juin 1999 selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Cette situation intermédiaire a fait l’objet de notre part d’un examen limité. Nous certifions la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du Président. La proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés, et le choix des éléments de calcul relatifs aux bases de conversion et d’échange et au prix d’émission des actions à émettre et son montant, n’appellent pas d’observation de notre part. La présentation de l’incidence de l’opération sur la situation de l’actionnaire appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action n’appelle pas non plus, de notre part, d’observation. La rémunération prévue en faveur de la banque qui s’oblige dans le cadre de la convention conclue avec la société à assurer l’échange des obligations après avoir souscrit le nombre correspondant d’actions s’élève à 0,75 % du prix de souscription des actions dans la limite de 500 Euros H.T. par dossier. A la suite de tous ajustements ultérieurs des bases de conversion entraînant, lors de la conversion, le versement d’une soulte en espèces de part ou d’autre, cette commission sera portée à 1,20 % de chaque prix d’émission théorique qui résultera de ces ajustements avec un maximum de 765 Euros par dossier. Fait à PERPIGNAN, le 15 décembre 1999. En 5 originaux. Les commissaires aux comptes FIDULOR Robert CHASSAGNE F2A Bernard FOURCADE SABATÉ - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 111 SABATÉ S.A. Société Anonyme au Capital de 3 576 320 Euros - RCS PERPIGNAN B 322 828 260 Siège social : Espace Tech Ulrich - 66400 CÉRET RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'OUVERTURE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS AU BÉNÉFICE DU PERSONNEL ET DES MANDATAIRES SOCIAUX (Article L 208-1 et décret 174-19) Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société SABATÉ S.A., et en exécution de la mission prévue par l’article 208-1 de la loi du 24 juillet 1966 et par l’article 174-19 du décret du 23 mars 1967, nous vous présentons notre rapport sur les modifications de l’autorisation d’options de souscription d’actions au bénéfice de : . Certains salariés ou certaines catégories de personnel . Certains mandataires sociaux. Nous avons procédé aux vérifications des modalités proposées pour la fixation du prix de souscription en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées. Fait à PERPIGNAN, le 14 Avril 2000. En 5 originaux. Les Commissaires aux Comptes FIDULOR Robert CHASSAGNE Jean-Yves BALDIT F2A Bernard FOURCADE SABATÉ S.A. ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2000 INFORMATIONS RELATIVES À LA NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR 1. Monsieur Abdallah Slaoui : il fut successivement administrateur au cours des ses dernières années des sociétés suivantes : SC Finance (holding du groupe SIBEL), Régional Air Lines, Méditerranean Finance. Aujourd’hui actionnaire minoritaire SIBEL, il participe au développement des activités liège au Maroc. SABATÉ - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 112 SABATÉ S.A. Société Anonyme au Capital de 3 759 148 Euros - RCS PERPIGNAN B 322 828 260 Siège social : Espace Tech Ulrich - 66400 CÉRET RAPPORT D’EXAMEN LIMITÉ SUR LA SITUATION INTERMÉDIAIRE CONSOLIDÉE AU 30 JUIN 2000 Messieurs, En réponse à la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société SABATE, nous avons effectué un examen limité de la situation intermédiaire consolidée couvrant la période du 01/01/2000 au 30/06/2000 telle qu’elle est jointe au présent rapport. Cette situation intermédiaire consolidée a été établie sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur cette situation intermédiaire. Nous avons effectué cet examen selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que la situation intermédiaire consolidée ne comporte pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimé nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité de la situation intermédiaire consolidée et l’image fidèle qu’elle donne du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cette période. Fait à PERPIGNAN, le 10 octobre 2000. Les Commissaires aux Comptes FIDULOR Jean-Yves BALDIT F2A Bernard FOURCADE SABATÉ - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 113 Etats financiers Sabaté S.A. SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 BILAN ACTIF en KF Eléments 31/12/99 Brut Amortissements Provisions 31/12/99 Net 31/12/98 Net 31/12/97 Net 19 079 7 200 11 879 13 250 13 793 6 453 2 691 9 935 5 067 1 140 993 1 386 1 551 8 942 2 601 1 211 9 438 2 633 1 226 9 934 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 64 774 24 482 40 292 34 949 29 709 Terrain Constructions Installations techniques Autres immobilisations Immobilisations en cours Avances 2 356 20 048 29 365 4 469 8 159 377 28 7 158 15 101 2 195 2 328 12 890 14 264 2 274 8 159 377 2 536 13 325 15 493 1 670 1 390 535 2 536 12 450 11 888 1 454 1 185 196 230 569 230 569 98 366 74 139 Participations 183 975 Créances rattachées a des participations 44 752 Autres participations 192 Autres immobilisations 1 650 183 975 44 752 192 1 650 64 914 32 296 100 1 056 64 914 8 076 100 1 049 282 740 146 565 117 641 8 002 0 43 469 0 0 71 134 10 407 80 373 13 503 672 7 664 0 28 727 0 9 38 875 14 244 5 129 22 583 444 8 373 0 35 336 0 25 43 034 10 513 25 445 16 286 444 227 560 117 675 139 456 10 578 2 4 031 182 4 746 178 520 880 268 453 262 021 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais de recherche et de développement Concessions, brevets Fond commercial IMMOBILISATIONS FINANCIERES TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE 314 422 Matières premières En cours de production Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités Charges constatées d'avance 8 002 0 44 145 0 0 72 610 10 407 80 373 13 503 672 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT Charges à répartir Ecart de conversion TOTAL DE L'ACTIF 31 682 676 1 476 229 712 2 152 10 578 2 554 714 33 834 SABATÉ - ETATS FINANCIERS 115 BILAN PASSIF en KF Eléments 31/12/99 Net 31/12/98 Net 31/12/97 Net 113 992 72 044 62 960 Capital social Prime de fusion Réserve légale Réserves règlementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Subvention d'investissement Provisions règlementées 23 459 67 372 1 681 792 8 400 376 9 221 1 090 1 601 16 288 38 066 1 426 0 8 400 0 5 111 1 363 1 390 15 938 30 378 1 426 0 10 000 3 998 -1 613 1 635 1 198 AVANCES CONDITIONNEES 1 055 1 241 2 127 PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 556 837 1 596 Provisions pour risques Provisions pour charges 105 451 351 486 1 075 521 405 277 194 331 195 338 211 091 51 918 48 170 47 302 8 652 37 445 699 0 96 691 29 555 2 547 28 923 7 556 28 958 88 13 103 824 24 664 1 653 33 591 4 116 27 398 92 0 520 880 268 453 262 021 CAPITAUX PROPRES DETTES Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes étab. crédit Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Ecart de conversion passif Produits constatés d' avance TOTAL DU PASSIF SABATÉ - ETATS FINANCIERS 116 COMPTE DE RESULTAT en KF Eléments du 1/1/99 au 31/12/99 du 1/1/98 au 31/12/98 du 1/1/97 au 31/12/97 382 712 14 440 389 189 14 619 962 266 170 -10 715 1 119 322 9 170 958 223 259 -722 904 224 5 036 877 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 413 311 267 024 229 578 Achats consommés Variation de stock Autres achats et charges externes Impôts et taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Amortissements des immobilisations Provisions sur actif circulant Autres charges 260 511 -338 98 924 3 501 26 598 10 317 11 109 518 959 156 478 709 61 358 2 907 24 323 8 788 8 388 1 807 1 426 147 664 -16 287 50 537 3 125 22 192 9 085 6 300 460 538 412 099 266 184 223 614 RESULTAT D'EXPLOITATION 1 212 840 5 964 Produits financiers des participations Autres intérêts et produits assimilés Reprise provisions et transfert de charge Différences positives de change Produits nets sur cession de v.m.p 11 763 3 018 96 2 128 13 9 118 2 792 152 553 164 1 987 1 981 106 2 096 700 17 018 12 779 6 870 0 7 321 448 96 6 854 1 362 153 6 660 1 007 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 7 769 8 312 7 820 RESULTAT FINANCIER 9 249 4 467 -950 RESULTAT COURANT Chiffre d'affaires net Production stockée Production immobilisée Subvention d'exploitation Reprise amortissements et provisions Autres produits TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS Dotations financières amort. et provisions Intérêts et charges assimilées Différence négatives de change 10 461 5 307 5 014 Produits exceptionnels sur op. gestion Produits exceptionnels sur op. capital Reprises except. aux amort. et prov. 445 7 930 301 361 264 5 851 715 481 86 TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 8 676 6 476 1 282 Charges exceptionnelles sur op. gestion Charges eceptionnelles sur op. capital Dotations except. aux amort. et prov. 1 367 7 998 328 7 946 440 260 859 553 8 018 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 9 693 8 646 9 430 -1 017 -2 170 -8 148 774 -551 562 -2 536 370 -1 891 9 221 5 111 -1 613 RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés Impôt société RESULTAT NET SABATÉ - ETATS FINANCIERS 117 Annexe aux comptes sociaux SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 NOTE 1 : RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Code de commerce : article 9 et 11. Décrets 83.120 du 29 novembre 1983, articles 7,21, 24-1 à 24-3. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • Continuité de l’exploitation, • Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, • Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. LES PRINCIPALES MÉTHODES UTILISÉES SONT LES SUIVANTES : 1.1 Immobilisations incorporelles Les frais de recherche et développement sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans. Les brevets sont amortis linéairement sur une durée de 20 ans. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. Frais de recherche et développement : Ils comprennent les éléments suivants : • les salaires, appointements et autres coûts annexes du personnel engagé dans les travaux de recherche et de développement, • le coût des matières premières et services utilisés dans les activités de recherche et de développement, • l’amortissement du matériel et des constructions, dans la mesure où elles sont utilisées pour les activités de recherche et de développement, • les coûts et frais généraux liés aux activités de recherche et de développement, • les autres coûts liés aux activités de recherche et de développement, tels que l’amortissement des brevets et licences. 1.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. • constructions 20 ans • agencements et aménagements des constructions 20 ans • matériel et outillage industriels 5 à 10 ans SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 119 • • • • • • agencements liés aux outillage industriels matériel de transport installations générales matériel de bureau et informatique mobilier autres matériels 10 ans 5 ans 10 ans 3 à 5 ans 10 ans 4 à 7 ans 1.3 Immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Une provision est éventuellement constituée si la valeur d’utilité, notamment fondée sur les capitaux propres et les perspectives de rentabilité est inférieure à la valeur d’acquisition. 1.4 Stocks Les matières premières sont valorisées au coût d’achat. Les produits fabriqués et les en cours sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production. 1.5 Provisions Produits intermédiaires : une provision est éventuellement constituée si le prix de revient majoré des frais à engager pour terminer les produits et les frais de commercialisation est supérieur au prix du marché. Matières premières : une provision est éventuellement constituée si le coût prévisionnel des produits finis dans lesquels ces matières premières sont incorporées est supérieur au prix du marché des produits finis. 1.6 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 1.7 Valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. 1.8 Opérations en devises La société a adopté la méthode de la position globale de change pour valoriser ses dettes et créances en devises, c’est à dire que pour les opérations dont les termes sont suffisamment proches, les pertes et gains de change latents sont compensés et le montant de la dotation éventuellement constituée est limité à l’excédent des pertes sur les gains. SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 120 1.9 Évaluation du fonds de commerce Le fonds de commerce fait l’objet d’un amortissement sur 20 ans à compter du 01/01/98. Il est évalué à la fin de chaque exercice selon des méthodes généralement admises (méthodes des praticiens, rente du goodwill...). Le résultat pondéré de ces deux méthodes fait apparaître au 31/12/99, une valeur nettement supérieure à la valeur inscrite au bilan. NOTE 2 : ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS 2.1 Emission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles Selon l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 3 juin 1999, SABATÉ S.A. a procédé à l'émission d'un emprunt à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) portant sur 164 289 obligations de 140 Euros de nominal. Cette émission a débuté le 6 décembre 1999. Les caractéristiques de l'emprunt sont les suivantes : - Date de réception des fonds : 16 décembre 1999, - Nombre de titres admis sur le second marché : 164 289 obligations, - Nominal : 140 Euros, - Intérêt nominal : 3 % l'an payable le premier janvier de chaque année soit 4,2 Euros par obligation, sauf pour la première année, - Durée de l'emprunt : 6 ans et 16 jours, - Amortissement normal en totalité le 1er janvier 2006 par remboursement au prix de 159,21 Euros, soit 113,72 % du prix d'émission, - Amortissement anticipé : au gré de l'émetteur à compter du 1er janvier 2003 jusqu'au 31 décembre 2005, et à un prix assurant au souscripteur un rendement actuariel de 5 %, - Conversion et/ou échange des obligations en actions : au gré du porteur, à raison de 1,14 actions pour 1 obligation dans la période du 16 décembre 1999 au 31 mars 2000 inclus, et de 1 action pour 1 obligation à compter du 1er avril 2000. 2.2 Acquisition Suber Concernant l'acquisition SUBER, l'estimation raisonnable des compléments de prix à payer est évalué à 19 millions de Francs. SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 121 2.3 Obligations converties en actions au cours de l'exercice Emprunt obligataire 96 Un nombre de 77 233 obligations a été converti en actions au cours de l'exercice, ce qui a donné lieu à une augmentation de capital de 2 026 KF (309 KEuros) et de la prime d'émission de 35 541 KF. Les frais d'émission de l'emprunt correspondant ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission pour un montant de 1 081 KF. Emprunt obligataire 99 (OCEANE) Un nombre de 748 obligations a été converti en 850 actions au cours de l'exercice, ce qui a donné lieu à une augmentation de capital de 22 KF (3,4 KEuros) et de la prime d'émission de 662 KF. Les frais d'émission de l'emprunt correspondant ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission pour un montant de 22 KF. Conversion du capital en Euros Selon les autorisations données par les assemblées générales mixtes des 22 novembre 1996 et 12 juin 1998, il a été procédé à la conversion du capital en Euros avec maintien d’une valeur nominale des actions qui a été portée de 20 francs à 4 Euros, au moyen d’une augmentation de capital de 5.081 KF par prélèvement sur le compte prime d’émission et compte tenu des obligations convertibles existantes, virement à des comptes de réserves de 1.274 KF prélevés sur le compte prime d’émission. Augmentation de capital réservée aux salariés Selon l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 1999, il a été procédé à une émission de 1570 actions soit une augmentation de capital de 41 KF (6.3 KEuros) avec une prime d’émission de 959 KF. SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 122 NOTE 3 : NOTES ANNEXES AU BILAN 3.1 Immobilisations Tableau des immobilisations (en milliers de francs) Éléments Valeur brute 31/12/98 Acquisitions : créations, virements Frais d'établissement et recherche Autres immobilisations incorp. 6 453 11 829 796 TOTAL IMMOS INCORPORELLES 18 282 796 TERRAIN : CONSTRUCTIONS : Sur sol propre Sur sol d'autrui Installations géné. agencements Installations technique mat et out. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES : Installations générales Matériel de transport Matériel de bureau/informat. Immobilisations corpo. en cours Avances et acomptes TOTAL IMMOS CORPORELLES PARTICIPATIONS ÉVAL. PAR ÉQUIVALENCE Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immo. financières TOTAL IMMOS FINANCIÈRES 2 552 Diminutions : cessions, h. service Valeur brute 31/12/99 6 453 12 625 0 19 078 196 2 356 13 883 13 883 5 375 27 095 790 2 962 693 6 165 29 364 776 473 1 986 1 390 535 1 234 15 143 377 8374 535 776 473 3 220 8 159 377 54 065 20 506 9 798 64 773 97 310 131 610 228 920 1 056 594 1 650 98 366 132 204 0 230 570 170 713 153 506 9 798 314 421 Amort. 31/12/98 Augmentations : dot. de l’ex. Diminutions : sorties et rep. Amort. 31/12/99 Frais d'établissement et de recherche Autres immobilisations incorporelles 3 852 1 180 1 215 953 TOTAL IMMOS INCORPORELLES 5 032 2 168 16 12 28 4 946 686 5 632 987 11 603 538 3 557 505 229 830 86 81 463 TOTAL IMMOS CORPORELLES 19 116 5 423 59 24 480 TOTAL GÉNÉRAL 24 148 7 591 59 31 680 TOTAL GÉNÉRAL Tableau des amortissements (en milliers de francs) Éléments TERRAIN : Aménagement des terrains CONSTRUCTIONS : Sur sol propre Sur sol d'autrui Installations géné. agencements Installations techniques mat et out. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES : Installations générales Matériel de transport Matériel de bureau et informat. Emballages récupérables et divers 5 067 2 133 0 59 1 525 15 101 591 310 1 293 0 SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 123 7 200 Ventilation des dotations de l’exercice (en milliers de francs) Amort. dérogatoires Éléments Amortissements Amortissements linéaires dégressifs Frais d'établissement et de recherche Autres immobilisations incorporelles 1 215 953 TOTAL IMMOS INCORPORELLES 2 168 TERRAIN : Aménagement terrains CONSTRUCTIONS : Sur sol propre Installations gén. agencements Installations technique mat. et out. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES : Installations générales Matériel de transport Matériel de bureau et informat. Emballages récup. et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Amortissements exceptionnels Reprises ( ) Dotations 219 0 0 219 12 686 538 3 557 -6 86 81 463 TOTAL DES IMMOS CORPORELLES 5 423 0 0 -6 TOTAL GÉNÉRAL 7 591 0 0 213 Frais de Recherche & Développement Les frais de recherche et de développement se décomposent de la façon suivante : (en milliers de francs) Total au bilan 1. Altec 4. Autres projets 5 720 733 Total 6 453 Taux d’amortissement 20% de 33.33% à 20% Fonds commercial Le fonds commercial se décompose de la façon suivante : (en milliers de francs) Fonds commercial Valeur nette 1. Eléments du fonds commercial achetés - avec protection juridique - sans protection juridique 2. Eléments du fonds de commerce reçus en apport 800 9 135 Total 9 935 SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 124 Le fonds de commerce fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans à compter du 1/1/98. Il est évalué à la fin de chaque exercice selon des méthodes généralement admises (méthode des praticiens, rente du goodwill…). Le résultat pondéré de ces méthodes fait apparaître au 31 décembre 1999, une valeur nettement supérieure à la valeur inscrite au bilan. Désignations Reçus en apport 1. Apport entreprise individuelle à la S.A. 2. Apport lié à la fusion avec Bouchons à Champagne Sabaté S.A. 500 8 635 Total 9 135 Les brevets, concessions, licences et autres valeurs incorporelles immobilisés ont été évalués à leur coût d’acquisition, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l’entreprise, à savoir : (en milliers de francs) Éléments Valeur Nette 1. Concessions, Licences 2. Brevets Total Taux d’amortissement 880 671 33% 5% 1 551 3.2 Stocks et en-cours En milliers de Francs 31/12/97 31/12/98 31/12/99 Matières premières Produits intermédiaires et finis 8 373 40 419 7 664 29 704 8 002 44 145 Total brut 48 792 37 368 52 147 Provisions -5 083 -977 -676 Total net 43 709 36 391 51 471 31/12/97 31/12/98 31/12/99 Total brut 44 519 40 092 72 610 Provisions -1 485 -1 217 -1 476 Total net 43 034 38 875 71 134 3.3 Clients et comptes rattachés En milliers de Francs SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 125 3.4 Autres créances En milliers de Francs 31/12/97 31/12/98 31/12/99 888 136 250 9239 3 263 4 439 201 6341 782 4 673 454 4498 10 513 14 244 10 407 31/12/97 31/12/98 31/12/99 SICAV THEMA VIE 20 482 4 963 0 5 129 75 000 5 373 Total 25 445 5 129 80 373 Augmentations Amortissements Mont. 31/12/99 Comptes courants Fournisseurs - Avoirs à recevoir Taxe sur la valeur ajoutée Autres Total 3.5 Valeurs mobilières de placement En milliers de Francs 3.6 Charges à répartir Les charges à repartir se décomposent de la façon suivante : (en milliers de francs) Nature Mont. 01/01/99 Charges à étaler 4 032 10 064 3 516 10 580 Total 4 032 10 064 3 516 10 580 En 1999, les frais relatifs à l'acquisition des parts de SUBER Suisse ont été comptabilisés pour un montant de 2 549 KF, ceux relatifs à l'acquisition de SC finance pour 2 789 KF. Ils font l'objet d'un amortissement sur trois ans à compter de cet exercice (prorata temporis). Les frais de souscription de l'emprunt obligataire s'élèvent à 4 726 KF. Les frais de souscription de l'emprunt obligataire, correspondant à la quote-part des obligations converties ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission. (en milliers de francs) Désignation Total amort. Frais émiss. emp. obligataire Frais émiss. Obligataire 99 Frais prospection Chine Frais acquisition Aplicork Frais acquisition Suber Suisse Frais publicité G. Bretagne Frais acquisition SC Finance Total Taux cumulés Amort. 31/12/99 Net 4 277 s/ durée emprunt 4 726 s/ durée emprunt 892 33% 498 33% 2 549 33% 1 306 50% 2 789 33% 2 932 56 892 346 849 1 306 77 1 345 4 670 0 152 1 700 0 2 712 6 458 10 579 17 037 SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 126 3.7 Capital social La composition du capital social est indiquée dans le tableau ci-après : Éléments Nombre 1. Actions composant le capital social au début de l'exercice 2. Actions émises pendant l'exercice 3. Actions remboursées pendant l'exercice 4. Actions composant le capital social à la fin de l'exercice 814 427 4 79 653 4 894 080 4 Eléments Valeur Nom. en Euros Actions Ordinaires 1. Actions composant le capital social au début de l'exercice 2. Actions émises pendant l'exercice 3. Actions remboursées pendant l'exercice 4. Actions composant le capital social à la fin de l'exercice 814 427 79 653 894 080 3.8 Subventions d’investissement Nature Subventions PIM et POA Montant initial 2 725KF Modalités de reprise en résultat sur 10 ans à compter du 1/1/94 Avances conditionnées Nature Montant accordé Montant à l'ouverture Montant débloqué dans l'exercice Montant remboursé dans l'exercice Montant à la clôture Conditions de remboursement ANVAR COFACE Chine 530KF 330KF 50KF 421KF 255KF 380KF 98KF en 3/2000 123KF en 3/2001 124KF en 3/2002 185KF en 3/2003 675KF amortissement sur 6 ans avec un différé de 2 ans à compter de 1998 SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 127 3.9 Provisions pour risques et charges (en milliers de francs) Eléments Provision pour investissement Provision pour hausse des prix Prov. fluctuation des cours Amortissements dérogatoires Pr. Fisc. impl. CEE Prov. Fisc impl. étranger PROVISIONS RÈGLEMENTÉES Prov. pour litige Prov. garantie clients Prov. perte sur marche à terme Prov. amendes et pénalités Prov. pertes de change Prov. pension et obl. Prov. pour impôts Prov. renouvel. immob. Prov. grosses réparations Autres prov. risques et charges PROVISIONS RISQUES & CHARGES Montant début de l’exercice Augmentations Diminutions Montant fin d’exercice 1 390 326 115 1 601 1 390 326 115 1 601 96 96 0 486 35 451 255 150 105 837 0 281 556 Immo. incorporelles Immo. corporelles Titres évalués par équivalence Immo. financières Stocks et en cours Comptes clients Autres pour dépréciation 978 1 217 347 518 302 259 347 676 1 476 0 PROVISIONS P/ DEPRÉCIATION 2 542 518 908 2 152 TOTAL GÉNÉRAL 4 769 844 1 304 4 309 Provisions règlementées Provisions pour risques/charges Provisions pour dépréciation Totaux Montants en début d'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice 1 390 326 115 837 281 2 542 518 908 4 769 844 1 304 Montants à la fin de l’exercice 1 601 556 2 152 4 309 (en milliers de francs) Éléments Remarque 1 ■ La provision pour impôt présentée en provision pour risques et charges correspond à la plus-value de fusion dégagée lors de la fusion de la S.A. SABATÉ avec la S.A. Bouchons à Champagne le 31/12/1993. Cette plusvalue correspondant aux constructions fait l'objet d'un étalement fiscal sur 15 ans. SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 128 3.10 Emprunts obligataires convertibles En milliers de Francs 31/12/97 31/12/98 31/12/99 Emprunt obligataire convertible Emprunt obligataire 96 Emprunt obligataire 97/01 Emprunt obligataire 97/04 Emprunt obligataire 98/04 Emprunt obligataire 98/04 Emprunt obligataire 99/07 Emprunt obligataire 99/12 780 288 102 032 724 780 288 93 699 724 600 600 780 288 57 013 724 600 600 899 150 187 Total 103 824 96 691 211 091 31/12/97 31/12/98 31/12/99 Emprunts Concours bancaires 24 664 1 653 29 555 2 547 51 918 48 170 Total 26 317 32 102 100 088 dont garantie par des sûretés 24 665 29 555 51 918 3.11 Emprunts et dettes financières En milliers de Francs 3.12 Autres dettes En milliers de Francs 31/12/97 31/12/98 31/12/99 Comptes courants Titres à libérer Autres 5 400 13 548 8 450 286 0 28 672 70 0 37 375 Total 27 398 28 958 37 445 Mont. brut < 1 an > 1 an 44 752 1 650 2 485 70 124 588 0 934 5 498 782 2 606 672 1 594 2 485 70 124 588 0 934 5 498 782 2 606 672 130 091 85 283 44 808 Francs fçais Pesetas Autres Totaux 2 277 36 296 6 235 44 808 3.13 Echéance des créances et des dettes Les échéances des créances se présentent de la façon suivante : En milliers de Francs État des créances Créances ratt. particip. Autres immob. financières Clients douteux/litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Impôts sur bénéfices Taxe sur valeur ajoutée Divers Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d’avance Total Rubriques Créances financières SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 129 44 752 56 Les échéances des dettes se présentent de la façon suivante : En milliers de Francs État des dettes Mont. brut < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 211 091 1 068 58 937 151 086 55 825 66 681 47 302 2 539 3 022 627 1 312 1 151 70 14 956 23 085 66 662 47 302 2 539 3 022 627 1 312 1 151 70 14 956 28 374 4 366 19 404 576 161 794 87 311 155 471 Francs fçais Pesetas Autres Totaux 534 534 19 547 534 Emprunt oblig. convertib. Autres emprunts obligat. E & D à 2 ans maximum E & D à + de 2 ans Emp. & dettes fin. divers Fourn. et comptes rattachés Personnel et cptes rattachés Sécurité sociale/auts organismes Impôts sur bénéfices Taxe sur valeur ajoutée Autres impôts, taxes, ass. Groupe et associés Autres dettes Produits const. d'avance Total Rubriques Dettes financières Dont non garanties(1) 19 013 (1) par une couverture de change ou par une créance dans la même devise. 3.14 Détail des charges à payer au 31/12/99 En milliers de Francs Charges à payer incluses dans les postes du bilan Mont. 31/12/99 Mont. 31/12/98 E&D auprés étab. de crédit Emprunts et dettes fin. divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes Etat et autres collectivités pub. Autres dettes 38 2 852 1 517 2 425 535 1 152 1 015 3 958 837 0 3 187 0 758 Total 9 534 8 740 Mont. 31/12/99 Mont. 31/12/98 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Créances ratt. participations CRÉANCES Clients et comptes rattachés Autres créances VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Disponibilités 4 479 5 174 0 298 6 059 5 669 0 256 Total 9 951 11 984 3.15 Détail des produits à recevoir au 31/12/99 En milliers de Francs Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 130 3.16 Dette future d’impôts En milliers de Francs Nature Montants ACCROISSEMENTS D’IMPÔTS LATENTS (PASSIF) Décalages imposables au taux de droit commun Amortissement dérogatoire Subventions d'investissement Charges à répartir 587 400 56 Total 1 043 ALLÈGEMENTS D’IMPÔTS LATENTS (ACTIF) Décalages imposables au taux de droit commun Participation des salariés Gains de changes latents Charges à répartir 284 Total 284 Solde net 759 REMARQUE 1 : Les accroissements et allégements d'impôts latents ont été calculés au taux de 36,66%. REMARQUE 2 : Un changement d'application de l'option fiscale liée à la pratique des amortissements dérogatoires a été pratiqué au cours des exercices 1998 et 1999 conduisant à limiter la dotation de l'exercice à 327 KF. Les reprises de provisions ont été pratiquées de manière conforme, la règle du minimum linéaire a été respectée. NOTE 4 : NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT 4.1 Ventilation du chiffre d'affaires net • Par secteur d'activité En milliers de Francs 31/12/97 31/12/98 31/12/99 Ventes de marchandises et de produits finis Produits des activités annexes 222 108 1 151 263 939 2 231 380 099 2 613 Total 223 259 266 170 382 712 31/12/97 31/12/98 31/12/99 France France en suspension de taxe Exportations et CEE 120 980 22 150 80 129 161 790 0 104 380 201 250 0 181 462 Total 223 259 266 170 382 712 • Par marché géographique En milliers de Francs SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 131 4.2 Reprises sur provisions et amortissements d'exploitation En milliers de Francs Reprises de provisions pour clients douteux Reprise de provisions pour dépréciation des stocks Transfert de charges Autres Total 31/12/97 31/12/98 31/12/99 148 1 098 4 888 8 072 258 302 13 712 347 5 036 9 170 14 619 4.3 Transferts de charges En milliers de Francs 31/12/99 Nature des transferts Montants TRANSFERTS CHARGES EXPLOITATION : Frais acquisition Suber Suisse Frais acquisition SC Finance Frais souscription OCEANE Frais souscription E.O. imputés/prime émission Remboursements d'assurance Liés au personnel Refacturation filiales Divers 2 549 2 789 4 726 1 103 13 136 2 299 96 Total 13 711 4.4 Intérêts et charges assimilés En milliers de Francs 31/12/97 31/12/98 31/12/99 Intérêts sur emprunts obligataire Intérêts sur emprunts Intérêts sur concours bancaires et sur mobilisation des créances 542 Autres 4 063 1 871 871 184 3 898 1 575 1 679 510 2 696 2 126 Total 6 660 6 854 7 321 31/12/97 31/12/98 31/12/99 De nature salariale De nature commerciale ou de marque De nature fiscale Valeur nette comptable éléments actifs cédés Provision évaluation stocks Ajustement méthode d’évaluation stocks Amortissements dérogatoires Autres 37 577 0 553 5 083 689 1 559 18 440 480 504 0 7 998 643 2 537 5 084 256 600 328 383 Total 9 430 8 646 9 693 820 4.5 Charges exceptionnelles En milliers de Francs SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 132 4.6 Produits exceptionnels En milliers de Francs 31/12/97 31/12/98 31/12/99 481 7 930 529 264 5 084 272 667 189 1 282 6 476 8 676 Filiales Particip. Autres Cessions d’éléments d’actif Reprise provision dépréciation stock Subvention d’investissement Reprise provision prud’hommes Divers 272 Total 272 474 4.7 Autres informations En milliers de Francs 1) Engagements donnés donné au profit de Catégories Total Cautions Nantissements Ventes à terme de US$ Prime de remboursement (emprunt obligataire) Acquisition SUBER Total Dirigeants 57 912 51 918 9 345 27 210 37 478 20 434 51 918 9 345 27 210 37 478 127 907 19 000 19 000 165 385 2) Engagements de retraite donné au profit de Catégories Total Dirigeants Salariés Pensions & indemnités 614 614 Total 614 614 Provisions Modalités de calcul : Méthode utilisée Les droits acquis pris en compte sont calculés en fonction du salaire final de l’ancienneté au terme et du prorata d’ancienneté à la date d’évaluation sur l’ancienneté au terme. Le résultat obtenu est la valeur actuelle des engagements totaux. Collège Ensemble du personnel Age de départ à la retraite 65 ans Taux d’actualisation 3,50 % SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 133 Autres 2) Engagements en matière de crédit-bail Immobilisation en crédit bail Valeur d’origine Dotation aux amortissements Exercice Cumulés Valeur nette Terrains Constructions 196 7 683 0 0 0 0 196 7 683 Total 7 879 0 0 7 879 Engagements de crédit bail Redevances payées Exercice Cumulées à 1 an Redevances restant à payer 1 à 5 ans + 5 ans total Terrains Constructions 0 0 0 0 21 826 85 3 304 148 5 782 254 9 912 Total 0 0 847 3 389 5 930 10 166 Sur l'exercice, des préloyers ont été comptabilisés pour un montant de 35 KF. 4.8 Impôts sur les bénéfices En milliers de Francs 31/12/97 31/12/98 31/12/99 0 1 882 7 437 -5 555 5 111 598 11 471 -5 762 9 221 6 470 17 026 -1 335 0 -1891 -551 31/12/97 31/12/98 31/12/99 Cadres Agents de maîtrise Employés et techniciens Ouvriers 17 21 15 101 12 28 0 136 15 31 0 141 Total 154 176 187 31/12/97 31/12/98 31/12/99 31 277 3 279 33 111 1 135 36 915 1 066 Bénéfice imposable avant impôt Réintégrations Déductions Résultat fiscal Impôt courant compte de résultat 4.9 Données sociales • Effectifs par catégorie Présents au • Charges de personnel En milliers de Francs Charges de personnel Dont rémunération organes d'administration SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 134 4.10 Liste des filiales et participations En milliers de Francs Capital social Capitaux propres autres que capit. % détenu Valeur comptable des titres détenus Brute Nette 97 100 100 100 100 100 100 100 85 438 5 928 54 51 2 385 16 000 2 957 16 478 54 685 85 438 5 928 54 51 2 385 16 000 2 957 16 478 54 685 20 20 2 82 2 82 184 060 184 060 Prêts et Montant avances cautions consentis avals non remb. donnés sté C.A H.T. 31/12/99 Dividendes Résultat encaissés 31/12/99 au cours de l’exercice FILIALES (+ 50%) Corchos de Mérida 85 656 C. Europ. des Lièges 4 920 Sabaté Romania 54 Sabaté USA 51 Sabaté Maroc 2 385 Altec S.A. 16 000 Sabaté Espana 2 957 Suber Suisse 16 400 SC Finance 26 600 72 045 0 3 1 692 7 445 12 508 2 438 16 213 36 296 293 5 395 6 235 1 256 30 827 756 1 100 288 058 2 148 N/S 33100 22 036 29 796 N/S 92 649 0 19 506 111 N/S 998 4 172 4 834 N/S 1 244 772 N/S N/S N/S N/S 467 787 31 637 9 763 2000 PARTICIPATIONS (10 À 50 %) GIE Getevif Alcap TOTAL 10 410 10 155 443 112 354 44 680 37 478 4.11 Entreprises liées Informations sur les postes de bilan et de résultat, concernant les entreprises liées et les participations. En milliers de Francs Nature IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations Créances rattachées à des participations Montant Lien participation 183 976 84 44 752 Filiales Participations Filiales CRÉANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances 493 Fournisseurs débiteurs Filiales Filiales Participations Filiales DETTES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes Dettes rattachées à des participations 29 19 547 Filiales Filiales Filiales ELÉMENTS FINANCIERS Produits de participation Autres produits financiers Autres charges financières 11 763 486 778 Filiales Filiales Filiales SABATÉ - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 135 11 763 Note complémentaire aux comptes sociaux SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 NOTE COMPLÉMENTAIRE AUX COMPTES SOCIAUX NOTE 1 : Fonds de commerce Les fonds de commerce sont amortis sur une durée de 20 ans dans les comptes sociaux . NOTE 2 : Risque de marché Risque de taux : l’ensemble de la dette à moyen et long terme est à taux fixe. Les crédits court terme sont à taux variable indexés sur l’euribor ou assimilé. Risque de change : le montant des transactions en devises est le suivant : - Zone euro : - USD : - Autres : 87 % 12 % 1% La société couvre une partie de ses ventes en dollars au moyen de ventes à terme ou d’option. NOTE 3 : Ventilation impôt Résultat courant/Résultat exceptionnel (en milliers de francs) Nature de résultats Résultat courant Résultat exceptionnel CT Résultat exceptionnel LT Participation salariés Incidence IS Filiales Total Exercice clos le 31/12/99 31/12/1998 Résultat avant IS Impôt dû Résultat après IS Résultat après IS 10 461 -1 017 0 -774 110 -420 0 -225 -16 10 351 -597 0 -549 16 7 184 -1 447 0 -626 8 670 -551 9 221 5 111 NOTE 4 : Impact de la législation fiscale sur le résultat et les capitaux propres Il n’y a pas d’incidence significative sur le résultat et les capitaux propres au 31 décembre 1999 NOTE 5 : Charges exceptionnelles Le montant de l’ajustement lié au changement de mode d’évaluation des stocks a été provisionné dans les comptes du 31 décembre 1997 ; il a donné lieu au 31/12/98 a une écriture de charges et produits exceptionnelles de même montant. SABATÉ - NOTE COMPLÉMENTAIRE AUX COMPTES SOCIAUX 137 Résultats financiers sur 5 ans SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 (en milliers de Francs) Exercice ouvert le clos le 1/01/99 31/12/99 1/01/98 31/12/98 1/01/97 31/12/97 1/01/96 31/12/96 1/01/95 31/12/95 23 459 16 288 15 938 15 870 15 742 Actions ordinaires 894 080 814 427 796 883 793 481 787 093 Nombre maximal d'actions à créer par conversion d'obligations 291 800 204 161 220 105 3 900 3 000 382 712 266 170 223 259 164 447 142 400 20 095 6 583 11 173 18 069 14 414 Impôts sur les bénéfices -551 -2 536 -1 891 3 927 1 352 Participation des salariés 774 562 370 774 511 Résultat aprés impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions 9 221 5111 -1 613 7 729 5 42 Résultat distribué 5 865 4 479 3 984 2 698 1 810 Résultat avant impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions 22,47 8,08 14,02 22,77 15,95 Résultat aprés impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions 10,31 6,28 0 9,74 6,90 6,56 5,50 5,00 3,40 2,30 187 176 154 170 165 Montant de la masse salariale 26 598 24 323 22 191 22 247 21 500 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale...) 10 317 8788 9 085 9 378 8 512 I. Capital social en fin d’exercice Capital social II. Opérations et résultat de l’exercice Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions III. Résultat par actions Dividende par action IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés SABATÉ - RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS 139 Texte des résolutions SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2000 RÉSOLUTIONS ADOPTÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE A - RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE ORDINAIRE Première Résolution L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 1999, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et qui se traduisent par un bénéfice de 9.220.925,94 Francs. Elle constate que les comptes consolidés au 31 Décembre 1999 lui ont été présentés et que le rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe est inclus dans le rapport de gestion. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième Résolution L'Assemblée Générale décide d'affecter de la manière suivante la somme de 9.220.925,94 Francs, montant du bénéfice de l'exercice, augmenté du Report à Nouveau de 375.941,94 Francs, soit un montant total de 9.596.867,88 Francs : • 461.046,30 Francs au compte de la Réserve Légale, • 5.864.780,35 Francs (soit 894.080 Euros) aux actionnaires à titre de dividendes, • 3.271.041,23 Francs au compte Report à Nouveau. Le dividende à répartir se trouve ainsi fixé à 1,00 Euro (soit 6,55957 F.) par action donnant droit à un avoir fiscal de 0,50 Euro (soit 3,27979 F.) soit un revenu global de 1,50 Euro (soit 9,83936 F.) et sera mis en paiement à compter du 13 Juin 2000 par la Caisse Nationale de Crédit Agricole. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les dividendes distribués au titre des 3 exercices précédents et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants (en Francs) : Exercice Nombre d'actions Dividende net Avoir fiscal Revenu global 1996 793.481 3,40 1,70 5,10 1997 796.883 5,00 2,50 7,50 1998 814.427 5,50 2,75 8,25 SABATÉ - TEXTE DES RÉSOLUTIONS 141 Troisième Résolution L'Assemblée Générale approuve les conventions intervenues entre la Société Altec S.A. et la Société, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966. Quatrième Résolution L'Assemblée Générale prend acte de la poursuite au cours de l'exercice écoulé des conventions antérieurement approuvées, telles qu'elles résultent, avec leur conditions d'exécution, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966. Cinquième Résolution L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information visée par la Commission des Opérations de Bourse, autorise conformément aux dispositions de l'article 217-2 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966, le Conseil d’Administration à faire acheter en bourse par la Société ses propres actions en vue : - de la régularisation de leur cours ; - de leur remise au titre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et plus généralement dans le cadre d’opérations sur instruments financiers ; - de leur attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; - de leur remise à titre d’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - de leur annulation éventuelle laquelle devant faire l'objet d'une décision ultérieure de l'Assemblée Générale Extraordinaire. L'acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré selon les modalités suivantes : • le prix maximum d'achat par action ne devra pas excéder 200 Euros (hors frais d'acquisition) et le prix minimum de vente par action ne devra pas être inférieur à 90 Euros (hors frais de cession), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, • le nombre maximum d'actions que la Société pourra acheter ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, la Société devant par ailleurs rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital social, SABATÉ - TEXTE DES RÉSOLUTIONS 142 • le montant maximum des fonds destiné à la réalisation de ce programme sera de 10.000.000 Euros. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 Juin 1999 pour la partie non utilisée et la période restant à courir. Aux effets ci-dessus, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour juger de l’opportunité d’utilisation de ce programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, effectuer toutes déclarations auprès du Conseil des Marchés Financiers et de la Commission des Opérations de Bourse, remplir toutes autres formalités, consentir tous pouvoirs et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Sixième Résolution L'Assemblée Générale nomme en qualité d’Administrateur Monsieur Abdallah Jawad SLAOUI, demeurant à CASABLANCA (Maroc) – 7, Rampe d’Anfa – Anfa Supérieur, pour une durée de 6 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue en 2006. B - RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE Septième Résolution L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de porter de 5 % à 10 % du capital de la Société le plafond du nombre total des actions attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de son Groupe au titre de l’exercice des options de souscription et d’achat d’actions pouvant leur être consenties en vertu de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration aux termes de la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 Juin 1999 et pour la durée restant à courir de ladite autorisation. Huitième Résolution L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du rapport du Conseil d'Administration, décide de diviser par quatre la valeur nominale de l’action qui sera ramenée de 4 Euros à 1 Euro et de multiplier en conséquence par quatre le nombre des actions composant le capital de la Société. A chaque action actuelle de 4 Euros seront ainsi substituées quatre actions nouvelles de 1 Euro, de telle sorte qu’il n’en résulte pour l’actionnaire aucune obligation d’achat ou de vente. SABATÉ - TEXTE DES RÉSOLUTIONS 143 Les actions issues de cette division, qui seront délivrées sous la forme au porteur ou nominative au choix de l’actionnaire, continueront à bénéficier des mêmes droits que les actions auxquelles elles sont substituées notamment en ce qui concerne leur date de jouissance et le droit de vote double. La centralisation des opérations relatives à la division du nominal des actions, qui débuteront le 20 Juin 2000, sera assurée par la Caisse Nationale de Crédit Agricole. Les frais relatifs à ces opérations seront pris en charge par la Société. Aux effets ci-dessus, l’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour modifier les articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts en fonction du montant du capital social existant à la date de la présente Assemblée, et pour l’accomplissement de toutes formalités. Neuvième Résolution L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procèsverbal de ses délibérations pour l'accomplissement de toutes formalités notamment de publicité. SABATÉ - TEXTE DES RÉSOLUTIONS 144 Organes d’administration et de direction SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 CONSEIL D’ADMINISTRATION Date de nomination Marc SABATÉ Président Autres fonctions 3 juin 1999 Administrateur CORCHOS DE MÉRIDA Administrateur ASEICORK Vice-Président SABATÉ USA INC. Président ALTEC SA Gérant CENTRALE EUROPÉENNE DES LIÈGES Gérant COMMERCIAL SABATÉ SARL Alex SABATÉ Administrateur 17 mai 1995 Président CORCHOS DE MÉRIDA Gérant SABATÉ MAROC Georges SABATÉ Administrateur 3 juin 1999 Administrateur CORCHOS DE MERIDA Administrateur ALTEC SA Administrateur unique GETEVIF François SABATÉ Administrateur 3 juin 1999 Président SABATÉ USA INC. Administrateur CORCHOS DE MÉRIDA Patrick SABATÉ Administrateur 12 juin 1998 Administrateur ALTEC SA Administrateur CORCHOS DE MÉRIDA 21 Société Centrale pour l’Industrie Administrateur Représentant permanent : Gérard PLUVINET 27 mai 1997 Abdallah SLAOUI Administrateur 25 mai 2000 Rémunération du conseil d’administration : cf. note 20 de l’annexe aux comptes consolidés au 30.06.2000. Par ailleurs, il n’a été accordé aucun prêt ou garantie au membres du conseil d’administration. COMITÉ DE DIRECTION Marc SABATÉ Alex SABATÉ Georges SABATÉ François SABATÉ Patrick SABATÉ Bernard SABATÉ Ramon HERRERO Pascal FOUGÈRE Arnaud GUIGON Président Directeur Général SABATÉ SA Administrateur et Président Directeur Général CORCHOS DE MÉRIDA Administrateur, en charge notamment de l’Amérique du Sud Administrateur et Directeur Général – Pays anglo-saxons, Marketing & Communication Administrateur et Directeur Général – Zone Italie, Pays de l’Est et vins effervescents Directeur Technique Bouchage Directeur Général CORCHOS DE MÉRIDA Directeur Général Adjoint Groupe Directeur Financier Groupe G. Henri FAURÉ Olivier BEAUFILS Ramon HERRERO Vincent JACQUOT Directeur Commercial France Directeur de Production Directeur Général CORCHOS DE MÉRIDA Président Directeur Général SIBEL Nicolas SERPETTE Jean-Marie ARACIL Directeur de la Communication Groupe Directeur Recherche et Développement Groupe SABATÉ - ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 146 Responsables du document de référence et du contrôle des comptes SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 COMMISSAIRES AUX COMPTES Titulaires FOURCADE AUDIT ASSOCIES - F2A 66100 Perpignan - 1 Avenue Jean Giono représenté par Bernard Fourcade, nommé par l’AGO du 3 juin 1999 Echéance : AGO de 2005 FIDULOR 69003 Lyon - 42 Avenue Georges Pompidou représenté par Robert Chassagne et Jean-Yves Baldit, nommés par l’AGO du 3 juin 1999 Echéance : AGO de 2005 Suppléants SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET D'AUDIT - SECA 66100 Perpignan - 6 Boulevard Kennedy représenté par Michel Ques, nommé par l’AGO du 3 juin 1999 Echéance : AGO de 2005 Monsieur Yves LLOBELL nommé par l’AGO du 3 juin 1999 Echéance : AGO de 2005 71108 Chalons sur Saône - 1 rue Dewet RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Sabaté et de ses filiales ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en aliéner la portée. Céret, le 16 octobre 2000 Marc SABATÉ - Président Directeur Général AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SABATE et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes de la profession, à la vérification des informations de nature comptable et financière données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président du conseil d’administration de la S.A. SABATE. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations de nature comptable et financière qu’il contient, étant rappelé que les informations économiques ne constituent pas des informations de cette nature et ne sont par conséquent pas couvertes par notre avis. Nos diligences décrites ci-dessous ont consisté, en fonction de la nature des informations comptables et financières présentées, à vérifier la concordance des informations présentées avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport et à apprécier la sincérité des autres informations historiques présentées. SABATÉ - RESPONSABLES DOC. DE RÉFÉRENCE ET CONTRÔLE DES COMPTES 148 INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES HISTORIQUES Les comptes annuels et les comptes consolidés, pour les exercices clos les 31/12/97 et 31/12/98 arrêtés par le conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par Messieurs Robert CHASSAGNE et Bernard FOURCADE, selon les normes de la profession et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et les comptes consolidés, pour l’exercice clos le 31/12/99, arrêtés par le conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes de la profession et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes intermédiaires établis sous la responsabilité du conseil d’administration et couvrant les périodes du 1/01/99 au 30/06/99 et du 1/01/00 au 30/06/00 ont fait l’objet d’un examen limité par nos soins selon les normes de la profession. Aucune réserve ni observation n’a été formulée dans notre rapport. Nos diligences sur les autres informations historiques de nature financière et comptable présentées dans le document de référence ont consisté, selon les normes de la profession : - Pour celles n’ayant pas fait l’objet de retraitements pro forma, à vérifier leur sincérité et, le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels (ou consolidés ou intermédiaires) présentés dans le document de référence. - Pour celles ayant fait l’objet de retraitements pro forma, à apprécier si les conventions retenues sont cohérentes et constituent une base raisonnable pour leur établissement, à vérifier la traduction chiffrée de ces conventions, à nous assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces informations avec celles suivies pour l’établissement des derniers comptes historiques ayant fait l’objet d’un audit ou d’un examen limité. CONCLUSION SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations de nature comptable et financière présentées dans ce document de référence. Concernant les informations pro forma contenues dans ce document de référence, nous rappelons que ces informations ont vocation à traduire l’effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d’une opération ou d’un événement donnée. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l’opération ou l’événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée. Enfin, nous attirons l’attention sur le fait que les informations économiques des pages 5 à 14 ne sont pas issues d’un système d’information vérifiable et constituent en conséquence des informations non couvertes par le présent avis. A Perpignan, le 19 octobre 2000 Jean-Yves BALDIT - FIDULOR Bernard FOURCADE - F 2 A RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Marc SABATÉ - Président Directeur Général SABATÉ - RESPONSABLES DOC. DE RÉFÉRENCE ET CONTRÔLE DES COMPTES 149 Réglement COB 98.01 SABATÉ - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1999 Le présent document de référence a été enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro R 00-522, le 19 octobre 2000. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission. TABLEAU DE CONCORDANCE 1.1 Nom et fonction du responsable du document page 149 1.2 Attestation des responsables page 148 1.3 Nom et adresse des contrôleurs légaux page 148 3.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur page 21 3.2 Renseignements de caractère général conernant le capital page 25 3.3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote page 30 3.4 Marché des titres de l’émetteur page 31 3.5 Dividendes page 30 4.1 Présentation de la société et du groupe page 4.2 Faits exceptionnels et litiges page 38 4.3 Effectifs page 96 5.1 Comptes de l’émetteur page 75 7.1 Evolution récente page 46 7.2 Perspectives page 46 SABATÉ - RÉGLEMENT COB 98.01 151 5 Espace Tech Ulrich - BP 301 66403 Céret Cedex - France Tel. : +33 (0)4 68 87 20 20 Fax : +33 (0)4 68 87 35 36 h t t p : / / w w w. s a b a t e . c o m [email protected]