Dividend Access Shares

STEUERN
Alfred Storck, Dividend Access Shares
begrenztem Ausmasse auf andere
Fusionsfälle übertragen werden. Es
bleibt jedoch zu hoffen, dass derartige «Dividend Access Shares» von
den Steuerbehörden künftig verstärkt akzeptiert werden und die Akzeptanz im Aktionärskreis vorhanden ist. Es wäre ein weiterer Beitrag
zur Globalisierung der Unternehmen und des Aktionariats.
Anmerkungen
1 IBFD International Tax Glossary, Amsterdam, 1996, S. 95 bzw. S. 280.
2 James Vaudoyer, Richard Ballard: «Dividend
Access Scheme improves EC Directive»,
International Tax Review, October 1991,
S. 10–14, Prof. Dr. Norbert Herzig, Köln:
«Anrechnungsverluste
als
steuerliches
Hemmnis grenzüberschreitender Kooperationen» in IStR, 4/1996, S. 196–200.
3 Wilhelm Haarmann: Internationale Kooperationen und Sicherung von Anrechnungs-
guthaben «Stapled Stocks» in Prof. Dr. Norbert Herzig, Stuttgart: «Steuerorientierte
Umstrukturierung von Unternehmen», 1997,
S. 252–269 m.w.H.
4 Vgl. Aktionärsinformation der Zürich Financial Services.
5 Vgl. die neue ABB Aktie, ABB AG Informationsbroschüre; ABB AB Umtauschangebot, Prospekt vom 26.3.99; Exchange Offers
by ABB Ltd to the shareholders of ABB AB
and ABB AG, Listing Particulars of ABB
Ltd, March 26, 1999.
RESUME
Dividend Access Shares
Les «Dividend Access Shares» sont des
éléments constitutifs importants dans
les structures existantes des entreprises, comme aussi pour les Joint Ventures, les alliances stratégiques et les
fusions de sociétés ouvertes au public.
Les «Dividend Access Shares» peuvent
en même temps remplir des tâches
identiques à celles des concepts de
«tracking stock».
Du point de vue juridique, il est prioritaire d’éclaircir le mode d’imbrication
possible de titres de participation de
différentes «juridictions» (il ne s’ensuit
de manière caractéristique qu’une imbrication juridique quant aux titres en
dépôt). Il en va ensuite des questions
ressortant du déséquilibre entre l’engagement du capital, d’une part et de la
distribution du dividende, d’autre part,
et des questions relatives à des discriminations possibles à l’intérieur de l’actionnariat, par le fait que les «Dividend
Access Shares» ne sont attribuées qu’à
une partie des actionnaires.
L’importance historique des «Dividend Access Shares» repose sur la transmission des bonifications fiscales conformément aux systèmes nationaux
d’imposition des entreprises (systèmes
d’imputation). Pour les systèmes d’imposition classiques des sociétés, le but
structurel se situe au niveau de l’amenuisement des impôts à la source par
l’évitement d’un multiple «passage de
la frontière» de dividendes et/ou le cas
échéant par l’utilisation en plus de réglementations juridiques spécifiques à
la Convention de double imposition.
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Dans les deux cas, il reste un vaste domaine d’application aux «Dividend Access Shares», aussi bien à l’intérieur des
groupes d’entreprises que par rapport
aux actionnaires publics. Dans le dernier cas, il est primordial de concevoir
l’instrument de manière telle que la
problématique mesurée au marché évite
un «stapled stock» et qu’il puisse être
suffisamment tenu compte des intérêts
des autorités fiscales impliquées, comme
des actionnaires engagés.
Les «Dividend Access Shares» du
Zurich Financial Services Group sont
émises à l’intérieur du groupe d’entreprises et au centre même, en faveur des
sociétés faîtières cotées et n’affectent
pas directement les actionnaires. Les
optimisations de dividendes ainsi réalisées se situent pour l’essentiel, après
la réforme du droit fiscal anglais des
entreprises, dans le domaine des impôts
à la source. Les évaluations du titre en
fonction du marché des deux sociétés
cotées ne se trouvent toutefois pas au
même niveau en dépit de l’optimisation
des dividendes, avec des discussions
correspondantes au sujet de l’introduction de l’action unique.
L’étude de cas SmithKline Beecham
explique que les optimisations de dividendes au moyen de «stapled stocks»
sont difficilement réalisables sur le
marché en raison des limitations à la
négociabilité et à la faisabilité.
A l’exemple d’ABB, la «Dividend
Access Share» introduite en 1999 en
relation avec la création de l’action uni-
que pour les actionnaires suédois s’est
basée sur l’obligation contenue dans
l’offre d’échange faite aux actionnaires
suédois d’ABB AB de garantir le
«statu quo» dans le secteur de l’impôt à
la source.
Au niveau du concept, le «Dividend
Access Agreement» d’ABB est structuré en tant que sous-participation à
une action privilégiée avec option annuelle du côté des actionnaires suédois.
Par cette option, un paiement de dividendes est effectué par l’ancienne société faîtière suédoise (ABB AB) aux
actionnaires suédois dans la même
proportion que les dividendes versés
par ABB Ltd (la nouvelle société
du groupe). En effet, les dividendes
d’ABB ne sont pas soumis à l’impôt anticipé suisse, mais en revanche entièrement assujettis à l’impôt à la source
suédois. Compte tenu des modalités et
des conditions préalables d’application
imposées par les administrations fiscales concernées, la «Dividend Access
Share» ne peut être introduite de manière analogue à celle d’ABB qu’à la
suite de circonstances spéciales dans le
cadre de fusions.
Il reste toutefois à espérer que de telles «Dividend Access Shares» jouiront
d’un meilleur crédit auprès des cercles
d’actionnaires et qu’elles seront de plus
en plus acceptées à l’avenir par les autorités fiscales. Il s’agirait d’une contribution supplémentaire à la globalisation des entreprises et des actionnaires.
AS/JPM
L’Expert-comptable suisse 4/00