énoncé de divulgation des conflits d`intérêts
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énoncé de divulgation des conflits d`intérêts
S ANT É AVO IR C ARRIÈRE ÉNONCÉ DE DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS DOMAINE INVESTISSEMENTS DE MERCER AVRIL 2016 ÉNONCÉ DE DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Domaine Investissements de Mercer T A BL E D E S M A T I È R E S INTRODUCTION ......................................................................................................................................... 1 SENSIBILISATION AUX CONFLITS ........................................................................................................... 2 TYPES DE CONFLITS ................................................................................................................................ 3 CONFLITS D’INTÉRÊTS SPÉCIFIQUES..................................................................................................... 4 CONFLITS ENTRE MERCER ET SES CLIENTS ...................................................................................... 4 Ententes d’honoraires conclues avec les clients ................................................................................... 4 Solutions et services d’investissement .................................................................................................. 5 CONFLITS ENTRE LES INTÉRÊTS DES CLIENTS ET CEUX DES EMPLOYÉS ET DES MEMBRES DE LEUR FAMILLE OU DE PERSONNES AVEC QUI ILS ENTRETIENNENT DES LIENS PERSONNELS ÉTROITS .................................................... 6 Accessibilité des résultats des recherches sur les gestionnaires de placements ................................... 6 Ententes avec les gestionnaires de placements.................................................................................... 7 CONFLITS ENTRE LES CLIENTS DE MERCER ................................................................................................... 7 MERCER ÉNONCÉ DE DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Domaine Investissements de Mercer I N TR O D U C TI O N Mercer est un chef de file mondial en matière de consultation dans les domaines suivants : talents, santé, retraite et investissements. Nous aidons nos clients dans le monde entier à améliorer la santé, la prospérité et le rendement de leur actif le plus précieux – leurs gens. Mercer est une filiale en propriété exclusive de Marsh & McLennan Companies (symbole MMC à la Bourse de New York). Le domaine Investissements de Mercer est un chef de file mondial en services d’investissements. Depuis plus de 40 ans, nous nous employons à répondre aux besoins de nos clients. Nous offrons des services de recherche, des outils d’analyse et des services-conseils en placements, et nous aidons nos clients à mettre en œuvre les solutions proposées. Les conflits d’intérêts sont inhérents à certaines activités de Mercer. Les conflits d’intérêts, qu’ils soient réels ou apparents, surviennent lorsqu’une personne ou une société retire un avantage de servir un intérêt aux dépens d’un autre intérêt. Certains conflits d’intérêts sont propres à toute société de services professionnels importante et diversifiée, tandis que d’autres sont inhérents à la nature des services offerts aux clients. Mercer s’efforce de gérer ces conflits par la divulgation ainsi que par la mise en place de politiques et de procédures conçues pour protéger les intérêts des clients. Nous nous engageons à exercer nos activités de façon éthique et transparente. Dans cet énoncé, nous présentons un sommaire des conflits d’intérêts généraux que Mercer a relevés et décrivons de quelle manière nous les gérons et les atténuons. Il ne fournit pas une liste exhaustive de tous les conflits qui existent actuellement ou qui pourraient exister à l’avenir. Il ne vise pas non plus les conflits d’intérêts susceptibles de survenir dans le cadre de votre relation commerciale avec d’autres domaines d’activité de Mercer. Si, à la lecture du présent document, vous avez des questions ou souhaitez obtenir de plus amples renseignements sur des points précis, n’hésitez pas à téléphoner à votre conseiller Mercer. MERCER 1 ÉNONCÉ DE DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Domaine Investissements de Mercer 1 SENSIBILISATION AUX CONFLITS Nous savons que déceler, gérer et atténue les conflits d’intérêts est un processus permanent. Mercer estime qu’elle crée un milieu de travail où les employés sont sensibilisés aux conflits sur une base régulière par le biais de formations, de communications, d’examens portant sur les obligations d’information, de suivis et de tests. Les éléments suivants font partie intégrante de ce processus : · Notre Code de conduite — Les employés sont tenus de se conformer au Code de conduite de Mercer, The Greater Good, dans le cadre de leur contrat de travail. Le Code de conduite de Mercer contient des exigences et directives rigoureuses en ce qui concerne le traitement de questions éthiques, notamment les conflits d’intérêts. · Politique relative aux cadeaux et occasions de divertissement — Les employés sont tenus de respecter notre politique relative aux cadeaux et aux occasions de divertissement, qui fait en sorte que les employés ne soient pas indûment influencés par des cadeaux, des repas ou des occasions de divertissement. · Obligations relatives à la protection de la confidentialité des clients — Les employés sont informés de leur obligation de protéger la confidentialité des clients et d’observer les lois et réglementations relatives au délit d’initié et autres lois et réglementations y afférents. · Déclarations des investissements personnels — Des employés de Mercer sont également tenus de respecter des politiques qui régissent leurs placements personnels et qui, en général, leur imposent de déclarer ou d’obtenir une autorisation préalable pour certains investissements personnels. MERCER 2 ÉNONCÉ DE DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Domaine Investissements de Mercer 2 TYPES DE CONFLITS À titre d’exemple, les conflits d’intérêts peuvent survenir : · · · · entre Mercer et ses clients; entre les domaines d’activité ou les différentes entités juridiques de Mercer; entre les dirigeants ou les employés de Mercer et nos clients; en raison de besoins ou exigences de nos clients allant à l’encontre des nôtres. Des conflits d’intérêts peuvent survenir dans les cas suivants : · Perception de revenus plus élevés dans le cadre de certaines ententes d’honoraires, notamment pour la mise en œuvre de solutions complexes pour des clients alors que des solutions plus simples sont disponibles. · Relations que Mercer entretient (y compris les ententes d’honoraires ou de commissions conclues) avec les fournisseurs de services ou de produits avec qui nos clients font affaire. · Obtention de renseignements confidentiels. · Rémunération des employés liée à leur rendement. · Relations personnelles que nos employés peuvent entretenir avec nos clients ou nos fournisseurs de services. · Cadeaux ou occasions de divertissements offerts à nos clients actuels ou potentiels, ou offerts à nos employés par d’importants fournisseurs de services. · Employés qui assument des fonctions en dehors de celles assumées chez Mercer. MERCER 3 ÉNONCÉ DE DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Domaine Investissements de Mercer 3 CONFLITS D’INTÉRÊTS SPÉCIFIQUES Dans cette section, nous décrivons les principaux conflits d’intérêts et la façon de les gérer. C O NF L I TS E NT RE ME R CE R E T S E S C L I E NT S Mercer offre une vaste gamme de services d’investissement et donne à ses clients la liberté de choisir le niveau d’interaction qu’ils préfèrent avoir avec elle. Elle est consciente que son modèle d’affaires risque d’entraîner un conflit entre la satisfaction de ses propres intérêts et ceux de ses clients, parce qu’il accorde beaucoup de souplesse aux clients. Les paragraphes suivants décrivent les principaux conflits d’intérêts de ce type et la manière dont ils sont gérés. Ententes d’honoraires conclues avec les clients Mercer offre une vaste gamme de services à ses clients, selon diverses ententes d’honoraires. Parmi les ententes d’honoraires que nous offrons actuellement, notons les honoraires fixes, la facturation à l’heure, les commissions et les honoraires basés sur un pourcentage des actifs sous gestion. Les solutions de services délégués que Mercer offre à ses clients reposent sur une approche multigestionnaires. Lorsqu’elle offre des services et produits délégués, Mercer tente d’obtenir les honoraires les plus bas possibles, compte tenu des circonstances, auprès des gestionnaires de placement retenus. Dans le cadre des ententes d’honoraires conclues avec certains clients à qui nous fournissons des services délégués, Mercer touche des honoraires, déduction faite des frais de gestion de placement versés aux gestionnaires. C’est ce que l’on appelle des « honoraires nets » ou des « honoraires dégroupés ». En revanche, dans certains marchés, Mercer conclut des ententes d’établissement des honoraires en vertu desquels Mercer reçoit des honoraires qui comprennent les frais de gestion de placement que Mercer paie ensuite aux gestionnaires. C’est ce que l’on appelle des « honoraires bruts » ou des « honoraires groupés ». Dans le cadre d’une telle entente d’honoraires comprenant les frais de gestion de placement, Mercer pourrait retirer un avantage en sélectionnant des catégories d’actif ou des gestionnaires de placements avec qui nous avons négocié une entente prévoyant des escomptes de volume (les honoraires payables aux gestionnaires diminuent à mesure que la valeur de l’actif qu’ils gèrent pour les clients de Mercer augmente). Nous pourrions également retirer un avantage en sélectionnant des gestionnaires de placements en nous basant uniquement sur leurs frais de gestion. MES URES D’ATTÉ NUATION · Mercer ne se base pas uniquement sur les frais de gestion pour la sélection des gestionnaires de placements. · Les honoraires que touche Mercer en tant que gestionnaire de placements pour les portefeuilles gérés par elle sont décrits dans les documents d’information et les ententes, et sont établis en respectant la législation applicable. MERCER 4 ÉNONCÉ DE DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Domaine Investissements de Mercer · Mercer applique des processus bien documentés pour la cotation, la recommandation ou la sélection des stratégies d’un gestionnaire. Ces processus respectent des pratiques de gouvernance uniformes. · Mercer tient à protéger ses relations à long terme avec ses clients, lesquelles pourraient être compromises si elle prenait des décisions en se fondant sur des facteurs autres que son processus de placement et que celles-ci se traduisaient par des rendements inférieurs aux attentes. · Dans l’élaboration de ses recommandations de répartition de l’actif, Mercer tient compte de plusieurs facteurs propres aux besoins et aux objectifs de placement ainsi qu’à la situation financière et à la tolérance au risque de chaque client, et du profil de rendement et de risque à long terme de diverses catégories d’actif. En outre, le client nous fournit habituellement des paramètres de répartition d’actif ou de risque pour la gestion de son compte qui ne peuvent être modifiés qu’avec son accord. · Mercer collabore habituellement avec ses clients afin d’établir les objectifs de risque et de rendements, et en assure le suivi régulier. Solutions et services d’investissement Mercer offre un large éventail de services et de solutions d’investissement à ses clients, de la prestation de conseils (stratégies de placement, catégories d’actif, répartition d’actif, investissements particuliers et fournisseurs de solutions d’investissement) à l’offre de services intégrés ou délégués en gestion de placements. Mercer offre aux clients diverses solutions de services délégués, lesquelles tiennent compte de nos meilleures idées en matière d’investissement. Parmi ces solutions, notons les services de consultation intégrés et les solutions de réduction dynamique des risques de Mercer. Comme ces solutions font généralement appel à des fonds de placement gérés par Mercer (des « fonds Mercer »), il peut y avoir des conflits entre les intérêts de Mercer et ceux de ses clients. Les clients qui s’intéressent aux solutions de services délégués de Mercer peuvent rapporter un revenu plus élevé à Mercer que ceux qui préfèrent conclure une entente de services directs avec elle. Cela pourrait inciter Mercer à recommander, de façon indue, des solutions de services délégués à ses clients actuels et potentiels. Mercer n’incite jamais ses clients à faire appel aux services de recherche de gestionnaires d’autres fournisseurs. De la même façon, Mercer n’incite pas ses clients à utiliser les solutions déléguées d’un autre fournisseur alors que Mercer offre de telles solutions. Même dans le cadre de solutions de services délégués, Mercer continue d’offrir des services de consultation en gestion de placements. Les conseils qu’elle fournit alors au client diffèrent en nature de ceux qu’elle offre dans le cadre d’une entente de services directs. Plus précisément, les commentaires sur le rendement et les propositions de solutions alternatives sont limités aux stratégies et aux fonds offerts dans ses solutions de services délégués. MES URES D’ATTÉ NUATION · La présentation des solutions de services délégués aux clients se fait dans le respect de protocoles stricts. Ces protocoles ont été établis afin que les clients comprennent parfaitement la différence entre la conclusion, avec Mercer, d’une entente de services directs ou d’une entente de services délégués. Les clients sont ainsi bien placés pour prendre une décision avisée. MERCER 5 ÉNONCÉ DE DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Domaine Investissements de Mercer · La divulgation d’informations claires aux clients sur les honoraires et les services. · La nature des services offerts est clairement décrite dans les documents de marketing et de présentation à l’intention des clients ainsi que dans les accords juridiques et ce, avant leur prise d’effet. · Lorsque Mercer offre des solutions de services délégués, elle touche un revenu supérieur, mais elle offre aussi un plus grand nombre de services et assume davantage de responsabilités. · Les services délégués ne sont offerts aux clients que si cette solution répond à leurs besoins. C O NF L IT S E NT RE L E S I N T É RÊ T S DE S C L IE N TS E T CE U X DE S E MP L O YÉ S E T D E S M E M B R E S D E L E U R F A M I L L E O U D E P E R S O N N E S A V E C Q U I IL S E N TR E T IE N NE N T D E S L IE N S P E RS O N NE L S É T RO I T S Certaines situations peuvent donner lieu à des conflits entre les intérêts des clients et ceux des employés et des membres de leurs familles ou de personnes avec qui ils entretiennent des liens personnels étroits. Voici des exemples de tels conflits d’intérêts : · Accès à de l’information confidentielle d’une société dans laquelle l’employé détient ou pourrait détenir des actions. · Avantages personnels offerts par les fournisseurs de services (p. ex. : cadeaux et occasions de divertissement). · Rémunération d’employés liée à l’atteinte de certains objectifs financiers, comme des cibles de revenus. · Employés de Mercer qui assument des fonctions à l’extérieur de Mercer pouvant donner lieu à des conflits d’intérêts. MES URES D’ATTÉ NUATION · Mercer a établi des politiques, des procédures et des codes de conduite pour réduire les risques de tels conflits d’intérêts : Code de conduite The Greater Good, politiques sur l’achat ou la vente de titres par les employés, politiques sur les cadeaux et occasions de divertissement et politiques sur l’occupation de postes d’administrateur au sein d’entreprises externes. · Nous assurons un suivi étroit de la conformité aux politiques clés. · Mercer a un processus d’évaluation de rendement et de rémunération rigoureux qui tient compte de plusieurs facteurs pour l’établissement de la rémunération d’un employé. Accessibilité des résultats des recherches sur les gestionnaires de placements Il est possible que Mercer retire un avantage du fait de fournir des renseignements sur ses recherches sur les gestionnaires de placements à certains clients ou à ses équipes de mise en œuvre de solutions de placement avant de communiquer ces mêmes renseignements à tous ses clients. Parmi les exemples de renseignements potentiellement importants, notons le changement de cote attribuée à la stratégie de placement d’un gestionnaire ou la capacité d’un gestionnaire d’accepter de nouveaux placements pour une stratégie ou un fonds en particulier. MES URES D’ATTÉ NUATION · Mercer publie les résultats de nouvelles recherches ou des mises à jour sur les gestionnaires de placements simultanément pour tous les abonnés (à l’interne comme à l’externe) de sa plateforme MercerInsight®. Parmi l’information diffusée, citons notamment les nouvelles sur les MERCER 6 ÉNONCÉ DE DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Domaine Investissements de Mercer gestionnaires, le changement de la cote attribuée à la stratégie d’un gestionnaire et la capacité d’un gestionnaire d’accepter de nouveaux placements. · Mercer a mis en place et applique des règles qui limitent sa capacité d’agir en fonction de renseignements nouveaux ou actualisés pour son propre bénéfice ou dans l’intérêt de certains clients seulement. Ententes avec les gestionnaires de placements Mercer pourrait retirer un avantage du fait d’attribuer des cotes plus élevées ainsi que l’actif de clients à certains gestionnaires en se fondant sur les ententes d’honoraires conclues avec ces gestionnaires. Par exemple, Mercer pourrait avoir un intérêt à favoriser les gestionnaires qui lui offrent des escomptes de volume en fonction du total des actifs sous gestion qu’elle leur confie. En outre, Mercer peut coter, évaluer ou recommander des stratégies de gestionnaires de placements qui comptent parmi ses clients ou parmi les clients de ses sociétés affiliées. Ces gestionnaires peuvent retenir les services de Mercer ou de ses sociétés affiliées pour divers services de consultation, faire l’acquisition de licences d’utilisation de logiciels et de bases de données exclusives à Mercer ou payer pour participer à des séminaires de Mercer sur les placements. Mercer et ses sociétés affiliées peuvent aussi offrir des services-conseils ou des services délégués de mise en œuvre aux sociétés mères ou aux sociétés affiliées des gestionnaires de placements qui sont recommandés ou retenus par Mercer ou par ses sociétés affiliées à l’échelle mondiale. La rémunération que Mercer perçoit de ces gestionnaires peut inciter Mercer à recommander en priorité ces mêmes gestionnaires ou les stratégies de ces derniers plutôt que celles d’autres gestionnaires, ce qui pourrait nuire à la capacité de Mercer de les sélectionner ou de mettre fin à sa relation avec eux en toute impartialité. MES URES D’ATTÉ NUATION · Mercer applique des processus bien documentés pour la cotation, la recommandation ou la sélection des stratégies d’un gestionnaire. Ces processus respectent des pratiques de gouvernance uniformes. · Le fait qu’un gestionnaire soit un client de Mercer ou d’une société affiliée de Mercer n’est jamais pris en compte dans le processus d’évaluation et de sélection des placements et de résiliation d’un contrat. · Mercer a mis en place des politiques et des procédures afin d’éviter, dans la mesure du possible, qu’un traitement préférentiel soit accordé à un gestionnaire qui est aussi un client de Mercer ou de l’une de ses sociétés affiliées. · Mercer informe les gestionnaires du fait que la rémunération qu’elle ou que l’une de ses sociétés affiliées perçoit d’eux ne donnera lieu à aucun traitement préférentiel. CONFLITS ENTRE LES CL IENTS DE MERCER Mercer a une clientèle vaste et diversifiée. Ses clients rivalisent parfois dans la même industrie ou dans le même secteur, ou se livrent concurrence pour profiter d’occasions de placement limitées. Nous reconnaissons que notre intérêt commercial à servir en priorité des clients jugés plus influents ou d’une plus grande valeur pour nous entraîne le risque que nous favorisions ces clients au détriment des autres. MERCER 7 ÉNONCÉ DE DIVULGATION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Domaine Investissements de Mercer MES URES D’ATTÉ NUATION · Même si Mercer traite ses clients équitablement et ne favorise pas des clients au détriment des autres en ce qui concerne le calendrier de publication, dans la plateforme MercerInsight®, des cotes de recherche attribuées aux stratégies des gestionnaires, elle peut personnaliser ses conseils pour certains clients, compte tenu de leur situation particulière. · Nous attribuons les occasions de placement, qui sont limitées, de manière juste et équitable à nos clients, en tenant compte des objectifs, des mandats et des stratégies de placement qui leur sont propres ainsi que d’autres facteurs pertinents. · Nous estimons que les clients bénéficient de la diversité d’opinions et des jugements personnalisés, et parfois subjectifs, que les conseillers formulent à leur intention. Par conséquent, les conseils de placement sont personnalisés en fonction des objectifs propres à chaque client. © 2016 Mercer LLC. Tous droits réservés. MERCER 8 MERCER 1981, avenue McGill College Bureau 800 Montréal (Québec) H3A 3T5 Téléphone : +1 514 285 1802