LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. NOTICE ANNUELLE

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LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC.
NOTICE ANNUELLE
pour l’exercice terminé le 1er octobre 2006
Le 20 décembre 2006
LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC.
TABLE DES MATIÈRES
Page
1.
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ..................................................................................................................1
1.1 DÉNOMINATION SOCIALE, ADRESSE ET CONSTITUTION ................................................................................1
1.2 LIENS INTERSOCIÉTÉS ....................................................................................................................................2
2.
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ........................................................................................3
2.1 HISTORIQUE DE L’ENTREPRISE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES ........................................................3
3.
DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ .....................................................................................................................6
3.1 APERÇU DE L’ACTIVITÉ..................................................................................................................................6
3.2 ACTIVITÉS DE FABRICATION ........................................................................................................................13
3.3 FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................16
3.4 EMPLOYÉS ....................................................................................................................................................16
4.
POLITIQUE DE DIVIDENDES.......................................................................................................................16
5.
STRUCTURE DU CAPITAL............................................................................................................................16
6.
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES...................................................................................17
7.
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION.......................................................18
8.
INFORMATIONS SUR LE COMITÉ DE VÉRIFICATION ........................................................................21
9.
POURSUITES ....................................................................................................................................................23
10.
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES........................23
11.
CONTRATS IMPORTANTS............................................................................................................................23
12.
INTÉRÊTS DES EXPERTS..............................................................................................................................23
13.
INFORMATION PROSPECTIVE ...................................................................................................................23
14.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES..............................................................................................24
ANNEXE A – MANDAT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION ET DES FINANCES .......................................................25
À moins d’indication contraire, l’information donnée dans les présentes est en date du 20 décembre 2006 et tous les
montants figurant dans les présentes sont exprimés en dollars américains.
Dans la présente notice annuelle, les termes « Gildan », « Société » ou « nous », « notre », « nos » renvoient, selon
le contexte, à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ou à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ainsi qu’à ses filiales et
coentreprises.
L’information donnée dans les extraits des documents indiqués ci-dessous et dont il est fait mention de façon
particulière dans la présente notice annuelle est intégrée dans les présentes par renvoi :
-
le rapport annuel 2006; et
-
l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations de
la direction de 2006 (« circulaire »).
Les documents susmentionnés sont disponibles sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com, sur le site
Web d’Edgar à l’adresse www.sec.gov et sur le site Web de la Société à l’adresse www.gildan.com.
Certaines déclarations faites dans la présente notice annuelle constituent des déclarations prospectives fondées sur
les attentes, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles de Gildan et ont été faites par Gildan en fonction de
son expérience et de son interprétation des tendances passées. Veuillez vous reporter à la mise en garde aux pages 23 et 24
de la présente notice annuelle.
1.
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE
1.1
Dénomination sociale, adresse et constitution
Nous avons été constitués le 8 mai 1984 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions sous la
dénomination sociale de Textiles Gildan Inc. À nos débuts, nous avons concentré nos activités sur la fabrication de textiles et
la principale gamme de produits que nous fabriquions et vendions était du tissu fini. En 1992, nous avons redéfini notre
stratégie d’exploitation et, dès 1994, nos activités étaient concentrées exclusivement sur la fabrication et la vente de
vêtements de sport destinés au marché de la vente en gros des vêtements de sport imprimés.
En mars 1995, nous avons changé notre dénomination sociale pour adopter celle de Les Vêtements de Sports
Gildan Inc./Gildan Activewear Inc. En juin 1998, dans le cadre de notre premier appel public à l’épargne, nous avons déposé
des clauses modificatrices pour, entre autres, supprimer les restrictions relatives à une société fermée que contenaient nos
documents constitutifs et changer la structure de notre capital-actions autorisé.
En février 2004, nous avons modifié nos statuts pour pouvoir tenir des assemblées annuelles des actionnaires à
l’étranger ainsi que pour modifier la désignation de l’endroit dans la province ou le territoire au Canada où se situe notre
siège social en le faisant passer de « communauté urbaine de Montréal (province de Québec) » à « province de Québec ».
Le 2 février 2005, nous avons déposé des clauses modificatrices afin de i) créer une nouvelle catégorie d’actions
ordinaires (« actions ordinaires »), ii) changer chacune des actions à droit de vote subalterne de catégorie A émises et en
circulation en une action ordinaire nouvellement créée, iii) retirer les actions à vote plural de catégorie B et les actions à droit
de vote subalterne de catégorie A ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions s’y rattachant, iv) modifier la
version française de notre dénomination sociale pour « Les Vêtements de Sport Gildan Inc. » et v) réduire le nombre maximal
d’administrateurs de quinze (15) à dix (10).
Notre siège social et nos principaux bureaux de direction sont situés au 725, Montée de Liesse, Montréal (Québec)
Canada H4T 1P5 et notre numéro de téléphone à cette adresse est le (514) 735-2023.
1
1.2
Liens intersociétés
Nous comptons 40 filiales en propriété exclusive directe ou indirecte, notamment les entités principales suivantes :
•
Gildan Activewear SRL, société de la Barbade qui a la responsabilité globale de l’ensemble de nos ventes
internationales et des activités connexes, telles que la fabrication aux termes de contrats de sous-traitance,
l’entreposage, la distribution, la mise en marché et le service à la clientèle;
•
Gildan Activewear San José, S.A., société hondurienne qui exploite une installation de couture à
San Pedro Sula, au Honduras;
•
Gildan Activewear San Miguel, S.A., société hondurienne qui exploite une installation de couture à
Choloma, au Honduras;
•
Gildan Activewear San Antonio, S.A., société hondurienne qui exploite une installation de couture à
Choloma, au Honduras;
•
Gildan Activewear Villanueva, S.A., société hondurienne qui exploite une installation de couture à
Villanueva, au Honduras;
•
Gildan Activewear (Clercine), S.A., société haïtienne qui exploite une installation de couture et qui
exploitera un centre intégré de coupe, de couture et de distribution à Port-au-Prince, en Haïti;
•
Gildan Activewear (Louverture), S.A., société haïtienne, qui exploite une installation de couture à
Port-au-Prince, en Haïti;
•
Gildan Activewear (San Marcos), S.A., société nicaraguayenne qui exploite une installation de couture à
San Marcos, au Nicaragua;
•
Gildan Activewear (Rivas), S.A., société nicaraguayenne qui exploite une installation de couture à Rivas,
au Nicaragua;
•
Gildan Activewear Castaños, S. de R.L. de C.V., société mexicaine qui exploite des installations de couture
à Castaños et à San Buenaventura, au Mexique;
•
Gildan Activewear Mexico, S.A. de C.V., société mexicaine qui est chargée des ventes et de la distribution
au Mexique;
•
Gildan Activewear Malone, Inc., société de l’État de New York qui exploite une installation de coupe à
Bombay dans l’État de New York;
•
Gildan Activewear Honduras Textiles Company, S.A., société hondurienne qui exploite notre installation
de fabrication de textiles intégrée à Rio Nance, au Honduras;
•
Gildan Activewear (UK) Limited, société du Royaume-Uni chargée des ventes et de la distribution sur nos
marchés de l’Europe ainsi que de l’Asie-Pacifique;
•
Gildan Choloma Textiles, S.A., société hondurienne qui exploitera notre deuxième installation de
fabrication de textiles intégrée à Rio Nance, au Honduras;
•
Gildan Honduras Hosiery Factory, S.A., société hondurienne qui exploitera notre installation de
fabrication de chaussettes intégrée à Rio Nance, au Honduras;
•
Gildan Activewear (Eden) Inc., société de la Caroline du Nord qui exploite notre installation de
distribution située à Eden, en Caroline du Nord, et qui exploitera notre installation de distribution de
Martinsville, en Virginie;
2
•
Gildan Activewear Dominican Republic Textile Company Inc., société de la Barbade qui exploite notre
installation de fabrication de textiles intégrée à Bella Vista, en République dominicaine;
•
Gildan Activewear Properties (Dominican Republic) Inc., société de la Barbade qui est propriétaire des
biens immobiliers où est située notre installation de fabrication de textiles intégrée à Bella Vista, en
République dominicaine; et
•
Kentucky Derby Hosiery Co., Inc., société du Kentucky, qui fabrique et vend des chaussettes (« Kentucky
Derby »).
De plus, au cours du premier trimestre de l’exercice 2004, nous avons formé une coentreprise avec Frontier
Spinning Mills, Inc. (« Frontier »), un important fabricant de fil américain. Cette entreprise, appelée CanAm Yarns, LLC
(auparavant Cedartown Manufacturing, LLC) (« CanAm »), société à responsabilité limitée du Delaware, exploite
actuellement des installations de filature à Cedartown, en Géorgie, et à Clarkton, en Caroline du Nord. Gildan et Frontier
détiennent chacune 50 % des droits de vote et des titres de participation de CanAm.
2.
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ
2.1
Historique de l’entreprise sur les trois derniers exercices
Au cours des trois derniers exercices, nous avons continué à accroître notre présence sur notre marché de base, soit
le réseau de distribution en gros desservant les imprimeurs sérigraphes au États-Unis, au Canada et en Europe. Nous sommes
également toujours engagés dans la prochaine étape importante de notre stratégie de croissance, qui consiste à amener Gildan
au premier rang des marques de consommation pour les vêtements de base qui sont remplacés fréquemment, qui sont vendus
à grands volumes et qui ne sont pas influencés par la mode, et nous avons accéléré cette stratégie en faisant l’acquisition d’un
fabricant américain de chaussettes, Kentucky Derby. De plus, nous continuons d’investir dans d’importants projets
d’expansion de la capacité de production en vue de soutenir nos objectifs de croissance du chiffre d’affaires et de poursuivre
la mise en place de nos centres de fabrication à intégration verticale en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes. Les
changements à notre activité prévus au cours de l’exercice 2007 sont décrits à la rubrique intitulée « Description de l’activité
– Aperçu de l’activité – Stratégie ».
Projet de pénétration du marché du détail
Au cours de l’exercice 2005, à titre de mesure initiale pour pénétrer le marché de la vente au détail, nous avons
commencé à vendre nos produits de vêtements de sport existants sans logo ni motif à des détaillants régionaux américains et
canadiens à des fins de revente. Au cours de l’exercice 2006, nous avons accru notre gamme de produits pour inclure les
sous-vêtements et les chaussettes athlétiques de base. De plus, au cours du quatrième trimestre, nous avons conclu
l’acquisition de Kentucky Derby, qui devrait permettre d’améliorer et d’accélérer notre stratégie visant à percer le marché de
masse nord-américain de la vente au détail.
Dans le but de soutenir notre stratégie relative au marché de la vente au détail, au cours de l’exercice 2006, nous
avons achevé la construction d’une nouvelle installation de fabrication à la fine pointe de la technologie à notre centre de
fabrication de Rio Nance, au Honduras, aux fins de la production à grande échelle de chaussettes athlétiques et nous avons
commencé la construction d’une troisième installation intégrée à la fine pointe de la technologie aux fins de la production de
tissus molletonnés. Nous prévoyons porter l’installation de fabrication de chaussettes à sa pleine capacité d’ici au deuxième
semestre de l’exercice 2008 et entreprendre la production à notre installation de tissus molletonnés au deuxième semestre de
l’exercice 2007.
Acquisition d’un fabricant américain de chaussettes
Le 6 juillet 2006, nous avons acquis la totalité des actions ordinaires de Kentucky Derby, fabricant américain de
chaussettes établi à Hopkinsville, au Kentucky. À l’exception d’une tranche d’environ 0,5 M$ qui a été réglée au moyen de
l’émission d’actions ordinaires de Gildan, le prix d’achat total de 20,4 M$ a été payé en espèces à la clôture.
Kentucky Derby a un chiffre d’affaires annuel de plus de 130 M$, reposant principalement sur des programmes de
marques privées pour les détaillants du marché de masse américain de la vente au détail. Nous prévoyons utiliser l’expérience
de Kentucky Derby, ainsi que son réseau de distribution auprès des détaillants du marché de masse de la vente au détail, pour
3
élaborer notre plateforme visant à développer Gildan à titre de marque de consommation sur le marché des chaussettes
athlétiques, des sous-vêtements et des vêtements de sport de base tout en continuant de mettre l’accent sur les besoins de nos
clients du réseau de distribution en gros et de soutenir les programmes de marques privées et de licences de marques de
Kentucky Derby.
Nous complétons actuellement le processus d’intégration de Kentucky Derby et prévoyons de pouvoir tirer tous les
avantages de cette intégration d’ici la fin de l’exercice 2008.
Restructuration des activités canadiennes et américaines en matière de fabrication de textiles
Au cours de l’exercice 2006, nous avons annoncé la restructuration de nos activités canadiennes de fabrication avec
prise d’effet en décembre 2006, conformément à la stratégie continue visant à améliorer l’ensemble de la structure de coûts
en maximisant la production à grande échelle de t-shirts de base dans nos usines de fabrication de textiles au Honduras et en
République dominicaine. Cette restructuration comportait notamment la fermeture de l’installation de fabrication de textiles
de Valleyfield, au Québec, et la diminution des activités des installations de tricot à Montréal, au Québec, et de coupe à
Bombay, dans l’État de New York. De plus, au cours de l’exercice 2006, nous avons annoncé la fermeture et la diminution
des activités de certaines installations de fabrication de chaussettes situées en Caroline du Nord et en Virginie, et ce, au cours
du premier semestre de l’exercice 2007.
Nous continuons d’accroître sensiblement notre capacité de production globale grâce à de nouvelles expansions
importantes dans nos centres de fabrication situés en Amérique centrale et dans le basin des Caraïbes. Nous poursuivrons
également l’évaluation du rôle et de la compétitivité à l’échelle mondiale de nos installations de textiles canadiennes et
installations américaines de fabrication de chaussettes, et ce, dans le cadre de notre plan de production visant à appuyer notre
stratégie de croissance.
Filature
Au cours du deuxième trimestre de 2005, nous avons fermé nos usines de filature canadiennes situées à Long Sault,
en Ontario, et à Montréal, au Québec, et transféré nos activités de filature canadiennes aux États-Unis. Afin d’être
concurrentiels sur le plan des coûts à l’échelle mondiale, nous avons décidé de nous concentrer sur l’expansion de nos
exploitations de textiles en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes et nous utilisons nos exploitations de textiles
canadiennes pour produire des gammes de produits à plus haute valeur ajoutée et à cycle plus restreint. Par conséquent, les
besoins en matière de fil provenant des installations de filature canadiennes ont diminué et l’utilisation de la capacité de
production de ces installations s’est avérée inefficiente.
Au cours du premier trimestre de l’exercice 2004, nous avons formé CanAm, notre coentreprise à participation égale
avec Frontier, qui a acquis tous les actifs d’une installation de filature existante située à Cedartown, en Géorgie. Le coût total
de l’investissement, y compris la part de 50 % de Frontier, pour l’acquisition de l’équipement et des biens immobiliers de
l’installation de Cedartown s’est élevé à 12,5 M$. Au cours de l’exercice 2005, parallèlement à la fermeture des usines
canadiennes de filature, nous avons procédé à l’expansion des activités de filature de CanAm pour inclure l’exploitation
d’une nouvelle installation de filature à Clarkton, en Caroline du Nord. Parallèlement à la mise en place de notre nouvelle
installation de Clarkton, CanAm a acquis certains actifs de notre installation de filature à Long Sault, en Ontario. Le transfert
de ces actifs a eu lieu au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005 et la nouvelle installation de Clarkton a commencé à
fonctionner à pleine capacité à compter de la fin du troisième trimestre de 2005.
Fabrication de textiles
Au cours de l’exercice 2004, nous avons entrepris la construction d’une installation intégrée de tricot, de
blanchiment, de teinture, de finition et de coupe à Bella Vista, en République dominicaine, pour soutenir la croissance
continue prévue de notre chiffre d’affaires. L’installation de Bella Vista est entrée en production au cours du troisième
trimestre de l’exercice 2005 et fonctionne actuellement à un rythme de production comparable à celui de notre première
installation de textiles du Honduras maintenant arrivée à maturité. Nous continuerons de maximiser les niveaux de production
et d’efficience dans cette installation au cours de l’exercice 2007.
Au cours de l’exercice 2004, nous avons acheté une propriété à Nandaïme, au Nicaragua, pour assurer la mise en
place d’une installation de textiles intégrée. Nous considérons ce site au Nicaragua comme un élément d’actif stratégique à
long terme en vue de l’expansion future de notre capacité de production.
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Au cours de l’exercice 2005, nous avons acheté plus de terrain adjacent à notre installation de Rio Nance, au
Honduras, dans le but de construire deux nouvelles installations intégrées de classe mondiale, l’une pour la production de
tissus molletonnés et l’autre pour la production de chaussettes athlétiques. Au cours de l’exercice 2006, nous avons achevé la
construction de l’installation de fabrication de chaussettes et amorcé la construction de l’installation de fabrication de tissus
molletonnés. Nous prévoyons porter l’installation de fabrication de chaussettes à sa pleine capacité d’ici le deuxième
semestre de l’exercice 2008 et entreprendre la production à notre installation de tissus molletonnés au deuxième semestre de
l’exercice 2007.
Grâce à l’acquisition de Kentucky Derby au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2006, nous exploitons
également des installations de fabrication de chaussettes situées en Caroline du Nord et en Virginie.
Couture
Au cours de l’exercice 2005, nous avons entrepris la production à trois nouvelles installations de couture situées à
Choloma, au Honduras, à Rivas, au Nicaragua, et à Port-au-Prince, en Haïti.
Au cours de l’exercice 2006, nous avons commencé l’exploitation d’une nouvelle installation de couture située à
Villanueva, au Honduras. Au cours du dernier trimestre de l’exercice 2006, nous avons signé des baux visant une installation
intégrée de coupe, de couture et de distribution à Port-au-Prince, en Haïti, ainsi qu’un nouvel immeuble en construction à
Rivas, au Nicaragua. Nous prévoyons commencer la production à ces installations au cours des premier et deuxième
trimestres, respectivement, de l’exercice 2007. Nous complétons la production provenant de nos installations en recourant à
des sous-traitants en Haïti et en République dominicaine.
Distribution
Au cours de l’exercice 2004, nous avons complété notre centre de distribution existant exploité par un tiers, qui est
situé à Bletchley-Milton Keynes, au Royaume-Uni, en ajoutant trois centres de distribution exploités par des tiers, qui sont
situés respectivement à Brisbane, en Australie, à Meer, en Belgique, et à Ontario, en Californie. Au cours de l’exercice 2004,
nous avons aussi amorcé un agrandissement d’envergure de notre centre de distribution à Eden, en Caroline du Nord, dont
l’achèvement a eu lieu au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005.
Au cours de l’exercice 2006, nous avons ajouté un nouveau centre de distribution à Choloma, au Honduras, afin de
mieux desservir nos clients européens, ainsi que deux nouveaux centres de distribution exploités par des tiers qui sont situés
respectivement à Monterrey, au Mexique, et à Mississauga, en Ontario, afin de mieux desservir nos clientèles mexicaine et
canadienne, respectivement. En septembre 2006, nous avons annoncé la fermeture de notre centre de distribution situé à
Montréal, au Québec, avec prise d’effet en octobre 2006.
Finalement, dans le cadre de notre plan global visant à intégrer les activités de Kentucky Derby et à appuyer la
capacité de production future nécessaire pour nos projets de vente au détail, nous avons annoncé en août 2006 notre intention
d’investir environ 7 M$ dans un nouveau centre de distribution de 400 000 pieds carrés pour la vente au détail à Martinsville,
en Virginie, pour y installer et y regrouper les centres de distribution existants de Kentucky Derby situés à Danville, en
Virginie, et à Mount Airy, en Caroline du Nord. Ce nouveau centre de distribution sera entièrement dédié au soutien des
activités de distribution liées au marché de la vente au détail. Le déménagement et le regroupement des centres de distribution
de Kentucky Derby devraient mener à une efficience supérieure en matière d’exploitation et à des frais de transport moindres,
de même qu’à des délais de réponse améliorés pour les clients. L’installation du matériel et du système d’information de
gestion d’entrepôt connexe dans cet établissement devrait être achevée au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2007.
Notre centre de distribution existant situé à Eden, en Caroline du Nord, continuera à soutenir les besoins de Gildan en vue de
sa croissance future dans le marché de la distribution en gros.
Dépenses en immobilisations
Au cours des trois derniers exercices, nous avons investi une somme globale d’environ 220 M$ dans nos activités de
fabrication et de distribution en Amérique du Nord et à l’étranger.
Structure du capital
En février 2004, notre conseil d’administration a approuvé la conversion de la totalité des actions à vote plural de
catégorie B de la Société en actions à droit de vote subalterne de catégorie A à raison d’une action contre une sans qu’une
prime de conversion ne soit versée. Les actions à vote plural de catégorie B étaient détenues par H. Greg Chamandy, Glenn J.
5
Chamandy et Edwin B. Tisch par l’entremise de leurs sociétés de portefeuille respectives. La conversion a eu lieu le
1er mars 2004.
Lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 2 février 2005, nos actionnaires ont
approuvé une résolution spéciale visant à modifier nos statuts constitutifs afin de changer chacune des actions à droit de vote
subalterne de catégorie A émises et en circulation en une action ordinaire nouvellement créée et de retirer les actions à vote
plural de catégorie B et les actions à droit de vote subalterne de catégorie A, éliminant par le fait même notre structure de
vote à catégorie double.
Régime de droits de souscription des actionnaires
Le 1er décembre 2004, notre conseil d’administration a adopté un régime de droits de souscription des actionnaires
qui est entré en vigueur ce même jour. Lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 2 février 2005,
nos actionnaires ont approuvé une résolution confirmant la ratification du régime de droits de souscription des actionnaires.
Le régime de droits vise à accorder au conseil d’administration et aux actionnaires le temps nécessaire pour évaluer une offre
publique d’achat non sollicitée visant la Société et, le cas échéant, à donner au conseil d’administration le temps nécessaire
pour mettre au point des solutions de rechange pour maximiser la valeur pour les actionnaires.
Fractionnement d’actions
Le 4 mai 2005, notre conseil d’administration a approuvé un fractionnement d’actions de deux pour une qui a été
effectué sous forme d’un dividende en actions. Le fractionnement était applicable à tous les actionnaires inscrits le 20 mai
2005. Les actions ordinaires ont commencé à se négocier après le fractionnement le 18 mai 2005 à la Bourse de Toronto, et le
1er juin 2005, à la Bourse de New York, conformément aux exigences respectives de ces deux bourses. Le fractionnement
d’actions visait à accroître la liquidité de nos actions ordinaires et à en faciliter la négociation.
3.
DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ
3.1
Aperçu de l’activité
Nous sommes une entreprise à intégration verticale du secteur de la commercialisation et de la confection de
vêtements de sport, de sous-vêtements et de chaussettes. Nous menons des activités dans un seul secteur commercial, soit
celui des vêtements de base qui sont remplacés fréquemment, qui sont vendus en grands volumes et qui ne sont pas
influencés par la mode. Nous sommes le principal fournisseur de vêtements de sport destinés au marché de la distribution en
gros de vêtements de sport imprimés aux États-Unis et au Canada et un fournisseur important pour ce même marché en
Europe. Les vêtements de sport « imprimés » sont généralement ornés d’un logo, d’un motif ou d’un lettrage imprimé par
sérigraphie ou brodé avant d’être revendus à l’utilisateur final.
Au cours de l’exercice 2005, nous avons entrepris, dans le cadre de notre stratégie de croissance, la mise en oeuvre
d’une nouvelle initiative importante visant la vente de nos produits sur le marché de masse de la vente au détail de
l’Amérique du Nord. Concurremment à ce projet, nous avons accru, au cours de l’exercice 2006, notre gamme de produits
pour inclure les sous-vêtements et les chaussettes athlétiques de base. Au cours du quatrième trimestre de 2006, nous avons
amélioré et accéléré notre initiative visant le marché de la vente au détail en faisant l’acquisition de Kentucky Derby,
fabricant américain de chaussettes, et entendons utiliser cette acquisition stratégique comme plateforme pour promouvoir la
marque Gildan sur le marché des chaussettes athlétiques, des sous-vêtements et des vêtements de sport.
Au cours des dernières années, nous avons augmenté considérablement notre chiffre d’affaires et notre bénéfice.
Entre l’exercice 1993 et la fin de l’exercice 2006, notre chiffre d’affaires est passé de 24,0 M$ à 773,2 M$, soit un taux de
croissance annuel composé de 30,6 %. Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre de l’exercice 2006 comprenait les ventes
réalisées par notre nouvelle filiale Kentucky Derby.
Stratégie
Nous estimons que la réussite du développement de nos centres de fabrication à intégration verticale nous a permis
d’offrir à nos clients des prix abordables, des produits de qualité uniforme et une chaîne d’approvisionnement fiable. Il s’agit
également de la principale raison qui nous a permis d’accroître rapidement notre présence sur le marché et de devenir un chef
de file du marché des vêtements de sport imprimés. Ce sont ces mêmes facteurs qui, selon la direction, permettront à Gildan
d’établir sa marque de consommation sur le marché de la vente au détail.
6
Nous estimons que nos activités de fabrication à intégration verticale nous permettent d’allier prix compétitifs et
produits de qualité supérieure et d’offrir une valeur supérieure à notre clientèle. Nous sommes en mesure d’offrir nos produits
à des prix compétitifs parce que nous réussissons à réduire nos coûts d’exploitation. Nous accomplissons cet objectif :
•
en investissant dans des installations et de l’équipement modernes et automatisés;
•
en accroissant notre capacité de production par la mise en place de centres de fabrication régionaux intégrés
en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes, où nous bénéficions d’emplacements stratégiques et de
conventions internationales avantageuses en matière d’échanges commerciaux; et
•
en concentrant notre production sur une gamme étroite de produits de base à grand volume, ce qui nous
permet de maximiser les économies au niveau de la production.
Nous avons l’intention de poursuivre l’expansion de la capacité de production grâce à l’acquisition d’équipement
moderne et automatisé pour tous les aspects de notre processus de fabrication afin de maximiser la productivité et d’atteindre
des taux élevés d’efficience.
Nous mettons en œuvre un plan quinquennal visant à tripler approximativement notre volume de ventes unitaires et
à continuer de dégager des gains d’efficience considérables en matière de fabrication. Notre stratégie de croissance comporte
les quatre initiatives suivantes :
Continuer d’accroître notre part du marché américain de la vente en gros de vêtements de sport imprimés pour
toutes les catégories de produits. Au cours de l’exercice 2006, nous avons accru davantage notre part dominante du marché
américain des distributeurs en gros à l’égard des t-shirts et des chandails sport, comme il est indiqué dans le rapport STARS
produit par ACNielsen Market Decisions (« rapport STARS »). De plus, nous avons réalisé des gains considérables dans la
catégorie des tissus molletonnés pour nous hisser au deuxième rang du marché. Nous pensons continuer à accroître notre part
de ce marché, compte tenu de nos forces concurrentielles et de l’ajout de capacité de production à faibles coûts.
Utiliser notre modèle de gestion éprouvé pour percer le marché de masse de la vente au détail et développer la
marque Gildan à titre de marque de consommation. Nous planifions de poursuivre la vente des mêmes vêtements de sport
de base sans motif sur le marché du détail et de nos nouveaux produits complémentaires, sous-vêtements et chaussettes
athlétiques, qui nous permettent de tirer profit de nos compétences de base, de la réussite de notre modèle opérationnel et de
nos forces concurrentielles. Nous avons pour but de continuer à offrir une proposition de valeur combinant à la fois la qualité,
le service et des prix compétitifs. Nous avons l’intention de suivre la même stratégie que celle que nous suivons pour le
marché de la distribution en gros en matière d’établissement des prix, en utilisant nos efficiences en terme de coûts pour
baisser les prix de vente. Nos principaux concurrents sur le marché de la vente au détail des vêtements de base destinés à la
famille sont essentiellement les mêmes que sur le marché de la distribution en gros.
Au cours de l’exercice 2006, nous avons intensifié notre présence sur le marché de la vente au détail, principalement
auprès des détaillants régionaux américains. Avec la récente acquisition de Kentucky Derby, nous comptons nous appuyer sur
l’expérience de cette entreprise et sur les activités de distribution déjà en place auprès des détaillants du marché de masse de
la vente au détail pour établir la reconnaissance de la marque Gildan à titre de marque de consommation sur le marché de
masse de la vente au détail des chaussettes athlétiques, des sous-vêtements et des vêtements de sport.
Accroître la pénétration du marché européen et d’autres marchés internationaux. Nous comptons poursuivre la
pénétration des marchés en gros que nous desservons déjà en Europe, au Mexique et en Australie en plus d’étudier d’autres
occasions d’expansion sur les marchés internationaux. Au cours de l’exercice 2006, nous avons commencé à vendre des
produits Gildan au Mexique.
Soutenir la croissance des ventes unitaires et maintenir des prix compétitifs grâce à la poursuite
d’investissements considérables dans la capacité de production à faible coût. En vue de soutenir la croissance continue
prévue du chiffre d’affaires, nous avons procédé durant l’exercice 2006 à l’accélération de la capacité de production de notre
nouvelle installation située en République dominicaine pour atteindre une capacité de production quasi-maximale. De plus,
nous avons achevé la construction de notre installation de fabrication de chaussettes au Honduras, dont l’exploitation devrait
atteindre son plein régime d’ici la seconde moitié de l’exercice 2008. Nous avons aussi entrepris la construction d’une
installation intégrée d’envergure mondiale en vue de la production de tissus molletonnés, qui devrait amorcer sa production
au cours du deuxième semestre de l’exercice 2007. Nos terrains et infrastructures en Amérique centrale et dans le bassin des
Caraïbes se prêtent à une expansion d’envergure de la capacité de production à ces sites. Au cours des cinq prochains
exercices, nous anticipons d’investir approximativement 400 M$ en immobilisations afin de soutenir la croissance des ventes
7
projetée. Tous les projets liés à l’augmentation de la capacité de production interne que nous entendons mettre de l’avant au
cours des cinq prochains exercices devraient être financés par des fonds générés à l’interne.
Nous sommes exposés à divers risques commerciaux qui pourraient nuire à notre capacité de maintenir notre part de
marché et notre rentabilité actuelles ainsi que notre capacité d’atteindre nos objectifs stratégiques à long terme. Ces risques
sont décrits dans la section « Risques et incertitudes » du rapport de gestion figurant aux pages 37 à 40 de notre rapport
annuel 2006. De plus, la nature même de notre stratégie de croissance comporte des risques liés à certaines hypothèses qui
sous-tendent notamment la croissance des ventes unitaires, l’augmentation de la capacité de production et les réductions de
coûts. Fait digne de mention, la croissance prévue de notre part de marché dépend dans une large mesure du succès du
démarrage et de l’accroissement de la production des nouvelles installations à l’étranger. Rien ne garantit que nous
parviendrons à générer la croissance prévue de notre part de marché, à pénétrer le marché de la vente au détail ou à
augmenter notre capacité de production.
Aperçu du marché
Le marché que nous visons pour les vêtements de sport, les sous-vêtements et les chaussettes est caractérisé par un
faible risque lié à la mode par rapport à de nombreux autres marchés de vêtements, puisqu’il s’agit de vêtements de base
offerts dans un nombre limité de tailles, de couleurs et de styles et que les logos et les motifs à l’intention du marché de la
sérigraphie ne sont pas imprimés ou brodés par les fabricants.
Bien que nous tirions actuellement la majorité de notre chiffre d’affaires de la vente de vêtements de sport sur le
marché de la distribution en gros, nous avons continué au cours de l’exercice 2006 de pénétrer le marché de la vente au détail,
nous concentrant sur les détaillants régionaux que nous pouvons servir adéquatement en fonction de notre capacité de
production actuelle. À mesure que nous poursuivrons nos principaux projets d’expansion dans le bassin des Caraïbes et en
Amérique centrale, nous serons davantage en mesure de servir les grands détaillants du marché de masse de la vente au détail.
Nous sommes d’avis qu’une proposition de valeur supérieure s’appuyant sur des produits de qualité confortables, sur
l’efficacité du service à la clientèle et sur des prix concurrentiels, soit les mêmes facteurs qui ont contribué à notre réussite sur
le marché en gros, nous permettra de percer avec succès le marché de la vente au détail.
Nous estimons que la croissance du marché de nos vêtements de sport est tributaire de diverses tendances dont :
•
l’utilisation continue de vêtements de sport pour la mise en marché d’événements (concerts, festivals, etc.);
•
l’évolution constante des entreprises de franchisage et de mise en marché du monde du divertissement ou
du sport;
•
l’utilisation de plus en plus répandue des vêtements de sport comme uniformes;
•
l’utilisation de plus en plus répandue des vêtements de sport comme outils promotionnels des entreprises;
•
l’augmentation continue de l’utilisation des vêtements de sport comme vêtements de voyage et d’activités
touristiques;
•
l’importance grandissante accordée au conditionnement physique; et
•
le port de plus en plus répandu et l’acceptation grandissante des vêtements décontractés au travail.
De plus, les réductions des coûts de fabrication et les caractéristiques de qualité supérieure des vêtements de sport,
comme les tissus prérétrécis, l’amélioration du poids, des mélanges et de la confection, ont permis aux consommateurs de
bénéficier de produits supérieurs à un prix moindre.
8
Produits
Nous nous spécialisons dans la commercialisation et la confection à grande échelle de vêtements de base qui ne sont
pas influencés par la mode à l’intention de clients exigeant une chaîne d’approvisionnement efficace et une qualité uniforme
de produits pour les programmes de réapprovisionnement automatiques à volume élevé. L’éventail de produits que nous
offrons est constitué de vêtements de sport de base, offerts dans divers tissus, épaisseurs et couleurs pour les marchés des
adultes, des femmes et des jeunes. Les t-shirts de base, les t-shirts à manches longues, les t-shirts sans manches, les t-shirts
« ringer », les camisoles, les t-shirts avec poche, les chandails sport de base, les chandails sport avec poche, les chandails en
coton molletonné au ras du cou, les chandails en coton molletonné avec capuchon et les pantalons en coton molletonné font
partie des modèles offerts. Dans chaque catégorie de produits, il y a différentes étiquettes (indiquant la qualité ou le type de
tissu), par exemple Ultra Cotton®, Heavy CottonMC, Ultra Blend® et Heavy BlendMC. Nous avons des produits 100 % coton
ainsi que des produits en coton et polyester mélangés. Au cours de l’exercice 2006, nous avons également mis en marché une
gamme de sous-vêtements et de chaussettes athlétiques pour hommes et garçons. En général, notre gamme de produits est
caractérisée par un faible risqué lié à la mode puisqu’il s’agit de vêtements de base offerts dans une gamme limitée de tailles,
de couleurs et de styles. Nos articles sur le marché en gros à l’intention des imprimeurs sérigraphes sont produits et vendus
sans logo ni motif.
T-shirts
Les t-shirts ont représenté 77 % de notre chiffre d’affaires de l’exercice 2006 et 80 % du chiffre d’affaires de
l’exercice 2005. Les principaux t-shirts que nous offrons sont le t-shirt Gildan Activewear Ultra Cotton® (6,1 oz par v2), le
t-shirt Gildan Activewear Heavyweight CottonMC (5,5 oz par v2) et le t-shirt Gildan Activewear Ultra Blend® (5,6 oz par v2).
Chacune de ces gammes de t-shirts comprend des styles comportant des caractéristiques supérieures telles que des encolures
à couture double, des encolures sans couture, une bande de propreté d’épaule à épaule, un corps tourné et une maille serrée
facilitant l’impression. Une gamme de modèles complète les styles des t-shirts de base pour adultes sous chaque étiquette.
Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2006, nous avons conservé notre première position
dans le réseau américain de la distribution en gros dans la catégorie des t-shirts comme l’a indiqué le rapport STARS. Les
données du rapport STARS pour la période incluent les renseignements fournis par le principal distributeur du marché de la
vente en gros, qui a renouvelé sa participation à ce rapport.
Produits en coton molletonné
Au cours des exercices 2006 et 2005, les produits en coton molletonné ont respectivement représenté 14 % et 12 %
de notre chiffre d’affaires. Les principaux produits que nous offrons dans la catégorie de produits en coton molletonné sont
les chandails en coton molletonné au ras du cou, les pantalons en coton molletonné et les chandails en coton molletonné à
capuchon. Ces produits sont offerts dans les tailles adultes et pour jeunes, en trois choix de composition et d’épaisseur du
tissu. Nous avons conservé la deuxième position dans le réseau américain de la distribution en gros dans la catégorie des
chandails en coton molletonné pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2006 tel que l’a indiqué le rapport
STARS. La croissance considérable enregistrée dans cette catégorie de produits en coton molletonné est attribuable aux
produits de la collection Heavy BlendMC dont le volume de vente est élevé. Cette collection offre des produits 50 % coton /
50 % polyester de 7,75 oz par v2. Notre collection Ultra Blend® offre des produits 50 % coton / 50 % polyester de 9,3 oz
par v2 dont le volume de vente est le plus élevé dans ce segment. Nous conservons notre position de chef de file dans le
réseau américain de la distribution en gros dans la catégorie des chandails à haute teneur en coton, comme l’a indiqué le
rapport STARS pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2006. Ce segment est bien desservi par nos produits
Ultra Cotton® 80 % coton / 20 % polyester mélangés d’une épaisseur de 9,5 oz par v2.
Chandails sport
Au cours des exercices 2006 et 2005, les chandails sport ont respectivement représenté environ 6 % et 8 % de notre
chiffre d’affaires. Nous produisons des chandails sport avec ou sans poche dans une variété d’épaisseurs, de tailles, de
couleurs et de styles. Nos chandails sport comprennent le polo Ultra Cotton® 100 % coton, en jersey (6,1 oz par v2) et en
piqué (7,0 oz par v2), et le polo Gildan Activewear Ultra Blend® 50 % coton / 50 % polyester mélangés en jersey (5,6 oz par
v2) et en piqué (6,5 oz par v2). Nous offrons également le polo mode Gildan Activewear Ultra Cotton® (7,0 oz par v2) en
piqué, dans des styles différents, à col et manches de style course, jacquard, rayé et contraste.
Nous avons conservé notre position de chef de file dans le réseau américain de la distribution en gros dans la
catégorie des chandails sport, comme il est indiqué dans le rapport STARS pour la période de neuf mois terminée le
30 septembre 2006.
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Autres produits
Au cours de l’exercice 2006, nous avons commencé à vendre des sous-vêtements et des chaussettes athlétiques de
base emballés pour hommes et garçons et, depuis l’acquisition de Kentucky Derby, nous vendons également des chaussettes
dans une variété de tailles, de styles et de couleurs sur les marchés des nourrissons, des enfants, des filles, des garçons, des
femmes et des hommes.
Mise en marché et ventes
Nous vendons nos produits directement à nos clients du marché de la distribution en gros et de la vente au détail
grâce à nos effectifs de vente. Pour nos clients du marché de la vente en gros, nous n’avons pas de bureaux de vente
régionaux. Les membres de notre personnel de vente travaillent plutôt à partir de leur domicile. Les membres de notre équipe
de vente réduite sont formés pour traiter avec un nombre restreint de distributeurs grossistes régionaux. À la suite de
l’acquisition de Kentucky Derby, nous disposons maintenant d’un bureau de ventes à Hopskinsville, au Kentucky, qui
emploie une petite équipe de vente chargée de la gestion des relations avec nos clients du marché de la vente au détail.
Notre stratégie de mise en marché dans le marché de la distribution en gros de vêtements de sport est axée
principalement sur le marché de la distribution en gros qui sert les ateliers de sérigraphie et de broderie ainsi que les
distributeurs d’articles de promotion. De plus, nous participons à des foires commerciales et annonçons dans les publications
spécialisées afin de promouvoir nos produits; nous participons également à diverses formes de publicité réalisée
conjointement avec nos principaux clients, notamment sous forme de publicité imprimée, de catalogues, de publipostages et
de programmes de distribution d’échantillons. Notre stratégie de commercialisation sur le marché de la vente au détail
reposera sur la fourniture de produits de qualité uniforme et fiable à nos clients à des prix moindres, plutôt que sur la publicité
auprès de la clientèle.
Clientèle
Au cours de l’exercice 2006, les produits que nous avons vendus aux États-Unis, au Canada, en Europe et sur
d’autres marchés ont compté pour 88,0 %, 6,5 % et 5,5 %, respectivement, du chiffre d’affaires total. Se reporter à la
note 20(b)(ii) afférente à nos états financiers consolidés annuels vérifiés figurant dans notre rapport annuel 2006, lequel est
intégré dans les présentes par renvoi, pour connaître la ventilation géographique de notre chiffre d’affaires total pour chacun
des trois derniers exercices.
Compte tenu du regroupement des grossistes et des détaillants, la clientèle à laquelle nous vendons des produits ou
que nous visons à cette fin se compose d’un nombre relativement faible de clients importants. Nous vendons actuellement nos
produits à environ 180 clients. Au cours de l’exercice 2006, notre client le plus important a représenté 28,2 % du chiffre
d’affaires total et les dix plus importants clients ont représenté environ 66,0 % du chiffre d’affaires total.
La plus grande partie du chiffre d’affaires total de l’exercice 2006 a été réalisée par l’entremise de nos distributeurs
grossistes. Bien que nous entretenions des relations de longue date avec les distributeurs de notre réseau, les contrats que
nous avons conclu avec eux ne les obligent pas à acheter une quantité minimale de nos produits. Nous rencontrons plutôt ces
clients au début de chaque exercice pour connaître leurs besoins prévus et nous planifions alors notre production et notre
stratégie de mise en marché en conséquence. Nos distributeurs grossistes clients nous font ensuite parvenir leurs commandes
au cours de l’exercice.
Nous avons commencé à vendre une gamme complète de vêtements de sport, de sous-vêtements et de chaussettes
athlétiques sans logo ni motif de marque Gildan auprès de détaillants régionaux américains et canadiens et de détaillants
américains du marché de masse de la vente au détail.
Matières premières
La fibre de coton et la fibre de polyester sont les principales matières premières entrant dans la fabrication de nos
produits. Le coton entre dans la fabrication du fil 100 % coton tandis que le polyester est ajouté dans la fabrication du fil
coton/polyester. Le prix du polyester est négocié annuellement, tandis que le prix du coton est fixé sur les marchés des
contrats à terme.
10
Au cours de l’exercice 2006, la totalité de nos besoins en fil pour toutes nos gammes de produits ont été comblés aux
termes des contrats d’approvisionnement à long terme que nous avons conclus avec Frontier et Parkdale America, LLC
(« Parkdale ») et par les installations de filature CanAm que nous détenons conjointement à Cedartown, en Géorgie, et à
Clarkton, en Caroline du Nord. Nous prévoyons que ces fournisseurs continueront de répondre à nos besoins en fil.
Nous achetons aussi des produits chimiques, des teintures et des garnitures auprès de divers fournisseurs. Au fil des
ans, ces produits ont toujours été disponibles en quantités suffisantes.
Contrôle de la qualité
Notre équipe de contrôle de la qualité a adopté des normes et des méthodes rigoureuses afin d’assurer la qualité de
nos produits. Cette équipe veille à l’application des normes de contrôle de la qualité établies spécifiquement pour chaque
installation dans les installations qui nous appartiennent et elle surveille le contrôle de la qualité dans les installations qui sont
dirigées par des sous-traitants à l’étranger. Grâce aux efforts de notre équipe de contrôle de la qualité, nous n’avons reçu
aucune réclamation importante de la part de nos clients ou d’utilisateurs finaux concernant la qualité de nos produits.
Systèmes d’information de gestion
Notre système de gestion intégrée prend en charge toutes nos activités liées à la finance, à la fabrication et au service
à la clientèle. Le système est centralisé et accessible depuis tous les emplacements par l’entremise de réseaux sécurisés. Notre
système de gestion intégrée est connecté à des serveurs qui prennent en charge à la fois les procédures locales et les
applications spécialisées, y compris le livre de paie et la distribution. Nous continuons de tirer profit de notre système de
gestion intégrée existant en développant de nouvelles fonctionnalités applicables à la chaîne logistique, aux prévisions et à
l’optimisation du réseau stratégique. Étant donné que nous dépendons de plus en plus de la disponibilité de notre système
informatique pour soutenir nos activités, nous prévoyons continuer à mettre en œuvre, au cours de l’exercice 2007, des
initiatives pour améliorer nos processus et notre infrastructure en matière de technologie de l’information qui seront fondées
sur l’Information Technology Infrastructure Library (ITIL), un cadre théorique regroupant les pratiques exemplaires en vue
de faciliter la prestation de services de haute qualité en matière de technologie de l’information.
Variations saisonnières
Le secteur des vêtements de sport est saisonnier. Généralement, la demande pour les t-shirts atteint un sommet au
troisième trimestre de chaque exercice lorsque les distributeurs achètent des stocks pour la saison estivale, la saison la plus
occupée de l’année, et un creux dans le premier trimestre de chaque exercice. La demande pour nos chaussettes est
habituellement plus élevée aux premier et quatrième trimestres de chaque exercice, grandement stimulée par la nécessité de
répondre aux besoins liés à la période de la rentrée scolaire et à la pointe de vente du temps des Fêtes.
En raison des tendances saisonnières historiques, nous produisons et entreposons des stocks de produits finis durant
le premier semestre de l’exercice afin de pouvoir répondre à la demande prévue en matière de livraison au cours du deuxième
semestre de l’exercice.
Concurrence
La concurrence sur le marché du vêtement de nos produits est très vive. Elle s’établit en général en fonction des prix,
alors que la fiabilité de la qualité et du service est aussi un facteur de succès essentiel. Nos principaux concurrents en
Amérique du Nord sont les grands fabricants américains de vêtements de sport de base de marque destinés au marché de la
distribution en gros et au marché de la vente au détail, comme Fruit of the Loom, Inc., Hanesbrands, Inc., la division Jerzees
de Russell Corporation, récemment acquise par Berkshire Hathaway Inc., qui détient Fruit of the Loom, Inc., Delta Apparel,
Inc. et Anvil Knitwear, Inc.
La concurrence sur le marché européen de la vente en gros des vêtements de sport imprimés est similaire à celle de
l’Amérique du Nord, alors que nous rivalisons principalement avec les divisions européennes des plus grands fabricants ayant
leur siège social aux États-Unis. En Europe, nous devons également faire face à des concurrents de taille ne disposant pas
d’installations de fabrication intégrées et qui se procurent des produits finis auprès de fournisseurs asiatiques.
Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2006, notre part de marché dans le réseau américain de la distribution en
gros s’élevait à 43,7 % dans la catégorie générale des t-shirts, 32,2 % dans la catégorie des chandails sport et 30,8 % dans la
catégorie des chandails en coton molletonné. Toutes les données sur les parts du marché américain sont fondées sur le rapport
STARS.
11
Cadre réglementaire des échanges commerciaux
Bien que les industries du textile et du vêtement à l’échelle mondiale aient profité depuis longtemps de protections
importantes, la libéralisation du commerce et les programmes de préférence commerciale ont quelque peu amoindri ces
protections au cours des dernières années. La plus grande répartition mondiale de notre production et de notre
approvisionnement et notre plus grande couverture du marché nous ont aidé à tirer profit de l’évolution du cadre
réglementaire international.
États-Unis
Les importations admissibles aux États-Unis bénéficient des accords de libre-échange conclus entre ce pays et
l’Australie, le Bahreïn, le Chili, Israël, la Jordanie, le Maroc et Singapour, ainsi que des avantages de l’Accord de
libre-échange nord-américain (« ALENA ») et de l’accord de libre-échange entre les États-Unis, la République dominicaine
et l’Amérique centrale (« CAFTA »).
L’ALENA est un accord entre le Canada, les États-Unis et le Mexique prévoyant que les produits textiles et
vêtements originaires sont exempts de droits de douane. Aucun des avantages conférés par l’ALENA ne s’applique à nos
articles cousus à l’extérieur des pays qui sont parties à cet accord.
Le CAFTA comprend actuellement les États-Unis, l’El Salvador, le Guatemala, le Honduras et le Nicaragua, tandis
que le Costa Rica et la République dominicaine devraient s’y joindre au cours de la prochaine année. Entre-temps, ces deux
pays sont visés par la loi intitulée Caribbean Basin Trade Partnership Act (« CBTPA ») mentionnée ci-dessous. Tous les
produits textiles et vêtements originaires du CAFTA qui font l’objet d’échanges commerciaux entre les pays du CAFTA sont
exempts de droits de douane. Les vêtements que nous tricotons et cousons dans des pays du CAFTA à partir de fil produit
aux États-Unis sont par le fait même originaires du CAFTA et exempts de droits de douane lorsqu’ils sont importés aux
États-Unis. Le CAFTA autorise le recours à des mesures de sauvegarde prévoyant le rétablissement des droits habituels
lorsqu’une augmentation des importations cause ou risque de causer un préjudice important à une industrie nationale.
L’importation de textiles et de vêtements aux États-Unis a également profité de l’octroi par ce pays de préférences
aux termes de divers programmes en vertu de la CBPTA, de la loi intitulée African Growth and Opportunity Act (« AGOA »)
et de loi intitulée Andean Trade Preference and Drug Eradication Act (« ATPDEA »). Notre production haïtienne est visée
par l’ATPDEA. Ces programmes permettent l’admission sans droits de douanes de vêtements aux États-Unis, sous réserve de
certaines règles d’origine et d’autres restrictions. Nous avons participé à ces programmes, de même que nos concurrents. Le
régime de l’ATPDEA et certaines dispositions de l’AGOA expireront au cours du prochain exercice, mais le congrès
américain envisage le prolongement de leur application. Le CAFTA remplace la CBPTA dans les pays qui sont parties à cet
accord.
Par ailleurs, certaines dispositions pourraient faire obstacle à l’importation de textiles et de vêtements aux
États-Unis, comme les mesures de sauvegarde qui limitent l’importation des textiles et de vêtements chinois au moyen d’un
système de quotas absolus pour les exercices 2006, 2007 et 2008.
Canada
L’importation de textiles et de vêtements au Canada est favorisée par les accords de libre-échange et les programmes
de préférence. Le Canada est partie à l’ALENA avec les États-Unis et le Mexique, et il a conclu un accord de libre-échange
bilatéral distinct avec le Chili. Les textiles et vêtements originaires de quelque 48 pays les moins avancés (« PMA ») sont
aussi admis au Canada sans droits de douane ni quotas en vertu de certaines règles d’origine.
Mexique
L’importation au Mexique peut profiter des avantages liées à l’ALENA, aux accords de libre-échange bilatéraux
entre ce pays et la Bolivie, le Chili, le Costa Rica, l’Union européenne, Israël, le Japon, le Nicaragua et l’Uruguay et à
deux accords commerciaux régionaux additionnels, l’un conclu entre la Colombie, le Mexique et le Venezuela et l’autre,
entre l’El Salvador, le Guatemala, le Honduras et le Mexique.
Union européenne
En plus des ententes de libre-échange existant entre les pays particuliers de l’Union européenne, celle-ci a conclu
des accords commerciaux préférentiels avec d’autres pays européens et des pays non européens. Celui qui nous intéresse
12
particulièrement est l’accord de libre-échange entre l’Union européenne et le Mexique. L’Union européenne a également
établi un programme aux termes d’un système généralisé de préférences qui permet l’admission sans droits de douane dans
l’Union européenne d’articles admissibles, y compris les vêtements, qui sont produits dans des pays en développement.
Une convention en matière de sauvegarde limitant l’importation de textiles et de vêtements chinois dans l’Union
européenne expirera à la fin de 2007.
Australie
L’Australie a conclu un accord de libre-échange avec les États-Unis. De plus, elle a adopté une législation semblable
à celle qui est en vigueur au Canada, qui permet l’admission sans droits de douane ni quotas de produits textiles et de
vêtements provenant de PMA.
Droits de propriété intellectuelle
Nous sommes propriétaires de plusieurs marques de commerce déposées, dont « Gildan » au Canada et aux
États-Unis, le « logo » Gildan au Canada et « Gildan Activewear » au Canada, aux États-Unis et dans de nombreux pays de
l’Europe, de l’Amérique centrale, de l’Amérique du Sud et de l’Asie ainsi qu’en Australie. Des demandes d’enregistrement
de certaines autres marques de commerce, y compris « Gildan Activewear » et « Gildan », ont été présentées dans plusieurs
pays. Nous avons préservé la validité de nos marques de commerce et leur enregistrement et avons l’intention de continuer de
le faire, et nous nous efforcerons activement de faire enregistrer des marques de commerce au Canada, aux États-Unis et dans
d’autres pays.
Réglementation environnementale
Toutes nos activités sont assujetties à diverses lois et à divers règlements en matière d’environnement et de santé et
sécurité au travail. Étant donné que nous suivons, surveillons et gérons de près les questions environnementales, nous
estimons respecter à tous les égards importants les exigences réglementaires des territoires où se trouvent nos installations.
Conformément à notre engagement relatif à l’environnement et à la santé et sécurité de nos employés, nous continuerons de
faire les dépenses nécessaires au respect de ces exigences et ne croyons pas que ce respect aura une incidence défavorable
importante sur notre activité. Tout comme ce serait le cas pour n’importe quel fabricant, si des substances dangereuses étaient
rejetées sur nos propriétés ou dans des lieux connexes d’élimination hors site ou encore à partir de ceux-ci, ou si
on découvrait que certaines de nos propriétés ont été contaminées par des activités antérieures, nous pourrions en être tenus
responsables. Puisque le montant de cette responsabilité pourrait être élevé, nous nous efforçons d’exercer notre activité de
manière à réduire ce risque.
3.2
Activités de fabrication
Textile
Filature. Nous exerçons actuellement des activités de filature dans des installations situées à Cedartown, en Géorgie,
et à Clarkton, en Caroline du Nord, par l’entremise de CanAm, notre coentreprise à part égale avec Frontier. Ces installations
de filature fournissent à nos installations de fabrication de textiles du fil originaire des États-Unis 100 % coton.
Tricot. Nous exerçons actuellement des activités de tricot à notre installation de tricot de Montréal, au Québec. Nous
y exploitons des tricoteuses circulaires et rectilignes qui produisent du jersey, du piqué, du coton molletonné et des côtes en
tissu de grandeur-taille et de forme tubulaire à l’aide de fil de coton et de fil de coton/polyester. Nous exerçons également des
activités de tricot à notre nouvelle installation de textiles intégrée située à Rio Nance, au Honduras, et à notre installation de
textiles intégrée de Bella Vista, en République dominicaine. Nous y exploitons des tricoteuses circulaires et rectilignes qui
produisent du jersey, du piqué et des côtes en tissu de grandeur-taille et de forme tubulaire à l’aide de fil de coton et de fil de
coton/polyester. Notre deuxième installation de textiles intégrée à Rio Nance devrait commencer ses activités de tricot, de
teinture, de finition et de coupe aux fins de la production de tissus molletonnés au cours du deuxième semestre de l’exercice
2007.
Teinture et finition. Le tricot fabriqué à notre installation de Montréal, au Québec, est mis en lots en vue de son
blanchiment et de sa teinture et est expédié à notre installation de teinture et de finition située à Montréal, au Québec;
jusqu’en décembre 2006, il était également expédié à notre installation de teinture et de finition situé à Valleyfield, au
Québec. Dans nos installations de textiles intégrées de Rio Nance, au Honduras, et de Bella Vista, en République
13
dominicaine, nos activités de blanchiment, de teinture et de finition portent sur le traitement de tout le tissu tricoté dans
chacune de ces installations.
Coupe. Tout le tissu produit à l’installation de teinture et de finition de Montréal, ainsi que celui qui était produit à
notre installation de teinture et de finition de Valleyfield jusqu’en décembre 2006, est expédié à notre installation de coupe
automatisée située à Bombay, dans l’État de New York. Les activités de coupe à nos installations de textiles intégrées de
Rio Nance, au Honduras, et de Bella Vista, en République dominicaine, portent sur la coupe de tout le tissu blanchi et teint
produit dans chacune de ces installations, ce qui nous a permis de tirer profit de nos infrastructures manufacturières existantes
et de réduire les frais de transport.
Production de chaussettes. Au cours de 2006, nous avons achevé la construction de notre nouvelle installation
intégrée de fabrication de chaussettes à Rio Nance, au Honduras, aux fins de la production de chaussettes athlétiques; nous
avons commencé la production à cette installation au début de l’exercice 2007. Depuis l’acquisition de Kentucky Derby au
cours du quatrième trimestre de l’exercice 2006, nous exploitons également des installations de tricot et de finition aux fins
de la production de chaussettes à Mount Airy, en Caroline du Nord, et des installations de tricot à Hillsville, en Virginie.
Nous recourons aussi aux services de sous-traitants pour compléter notre gamme de produits et répondre aux besoins de notre
clientèle.
Couture
Nous exerçons nos activités de couture principalement par l’entremise de nos quatre installations au Honduras, de
nos deux installations au Mexique, de nos trois installations en Haïti et de nos deux installations au Nicaragua. Outre ce qui
est fabriqué à ces onze installations, nous complétons notre production en recourant aux services de sous-traitants en Haïti et
en République dominicaine. Ces installations répondent à la quasi-totalité de nos besoins du marché en couture.
Distribution
Nous distribuons nos produits aux clients du marché de la vente en gros aux États-Unis à partir d’un centre de
distribution situé à Eden, en Caroline du Nord, ainsi qu’à partir d’un centre de distribution exploité par une tierce partie à
Ontario, en Californie. L’installation en Caroline du Nord permet de maintenir nos activités de distribution près de notre
clientèle et nous procure l’espace requis pour notre croissance continue. L’entrepôt exploité par un tiers en Californie a été
ajouté au cours de l’exercice 2004 aux fins de la prestation d’un service du lendemain à nos clients situés sur la côte ouest des
États-Unis.
Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2006, nous avons annoncé notre intention d’investir environ 7 M$
dans un nouveau centre de distribution de 400 000 pieds carrés pour la vente au détail à Martinsville, en Virginie, pour y
installer et y regrouper les centres de distribution existants de Kentucky Derby situés à Danville, en Virginie, et à Mount
Airy, en Caroline du Nord. Ce nouveau centre de distribution sera entièrement dédié au soutien des activités de distribution
liées au marché de la vente au détail. Le déménagement et le regroupement des centres de distribution de Kentucky Derby
devraient mener à une efficience supérieure en matière d’exploitation et à des frais de transport moindres, de même qu’à des
délais de réponse améliorés pour les clients. L’installation du matériel et du système d’information de gestion connexe dans
cet établissement devrait être achevée au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2007. Notre centre de distribution existant
situé à Eden, en Caroline du Nord, continuera à soutenir les besoins de Gildan en vue de sa croissance future dans le marché
de la distribution en gros.
Depuis le début du premier trimestre de 2007, nos clients canadiens du marché de la vente en gros et de la vente au
détail sont approvisionnés par un centre de distribution exploité par un tiers à Mississauga, en Ontario. Ce centre de
distribution de Mississauga remplace celui de Montréal, au Québec, qui a été fermé en octobre 2006, et nous offre davantage
de souplesse pour répondre aux besoins de nos clients canadiens.
Les clients européens sont approvisionnés par des centres de distribution exploités par des tiers à Meer, en Belgique,
ainsi qu’à Bletchley-Milton Keynes, au Royaume-Uni, et, depuis le quatrième trimestre de l’exercice 2006, par notre nouveau
centre de distribution situé à Choloma, au Honduras. Les clients australiens sont approvisionnés par un centre de distribution
exploité par un tiers à Brisbane, en Australie. Au cours de l’exercice 2006, nous avons commencé à utiliser un nouveau
centre de distribution exploité par un tiers à Monterrey, au Mexique, afin de desservir nos clients mexicains.
14
Biens immobiliers
Le tableau qui suit indique l’emplacement et l’utilisation de chacun de nos principaux biens immobiliers.
Propriété
ou location
Emplacement
Utilisation
Montréal (Québec)
Montréal (Québec)
St. Michael (Barbade)
Valleyfield (Québec)
Montréal (Québec)
Bombay (New York)
Rio Nance (Honduras)
Bella Vista
(République dominicaine)
San Pedro Sula (Honduras)
Choloma (Honduras)
Choloma (Honduras)
Choloma (Honduras)
Villanueva (Honduras)
Castaños (Mexique)
San Buenaventura (Mexique)
San Marcos (Nicaragua)
Rivas (Nicaragua)
Rivas (Nicaragua)
Port-au-Prince (Haïti)
Montréal (Québec)
Eden (Caroline du Nord)
Cedartown (Géorgie)
Clarkton (Caroline du Nord)
Hopkinsville (Kentucky)
Mount Airy (Caroline du Nord)
Mount Airy (Caroline du Nord)
Hillsville (Virginie)
Bentonville (Arkansas)
Danville (Virginie)
Danville (Virginie)
Shanghai (Chine)
Martinsville (Virginie)
Bureaux de direction
Installation de tricot
Bureaux de direction
Installation de teinture et de finition1
Installation de teinture et de finition
Installation de coupe
Installation de tricot, de teinture, de finition et de coupe
Installation de tricot, de teinture, de finition et de coupe2
Installation intégrée de fabrication de chaussettes3
Installation de tricot, de teinture, de finition et de coupe
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
Installation de couture
Installation de distribution en gros
Installation de couture4
Installation de coupe, de couture et de distribution5
Installation de distribution6
Installation de distribution en gros
Usine de filature
Usine de filature
Bureaux8
Fabrication, entreposage et bureaux9
Bureaux
Fabrication et entreposage 12
Fabrication
Bureaux
Installation de distribution pour la vente au détail
Propriété
Propriété
Propriété
Propriété
Propriété
Location
Propriété
Propriété
Propriété
Propriété
Location
Location
Location
Location
Location
Propriété
Location
Location
Location
Location
Location
Location
Location
Propriété
Propriété
Propriété7
Location7
Propriété
Propriété
Location
Propriété
Location
Propriété
Location
Location
Location
Cette installation a été fermée en décembre 2006.
Cette installation devrait entrer en production au cours du deuxième semestre de l’exercice 2007.
Cette installation est entrée en production au début de l’exercice 2007.
En construction.
Cette installation devrait entrer en production au cours du premier trimestre de l’exercice 2007.
Cette installation a été fermée en octobre 2006.
En copropriété avec Frontier.
Deux emplacements.
Cinq emplacements.
Huit emplacements.
Deux emplacements.
Trois emplacements.
Nous estimons que toutes ces installations, qu’elles nous appartiennent ou qu’elles soient louées, sont bien
entretenues et en bon état de fonctionnement.
Notre facilité de crédit à terme renouvelable et nos billets de premier rang sont garantis par une hypothèque
mobilière de premier rang et une sûreté grevant la plupart de nos actifs se trouvant à la majorité de nos installations. Les
prêteurs ayant consenti la facilité de crédit à terme et les porteurs de billets, entre autres, sont parties à une convention entre
créanciers prévoyant que leurs créances respectives sont, à tous les égards, des créances de premier rang sur nos actifs ayant
égalité de rang entre elles.
15
Pratiques de travail
Nous avons investi des ressources importantes en matière de gestion pour faire en sorte que les conditions de travail
dans toutes nos installations respectent ou dépassent les normes imposées par les lois canadiennes en matière de santé et de
sécurité au travail. Non seulement nous avons adopté un code de conduite qui peut être consulté à l’adresse www.gildan.com,
mais la plupart de nos installations de couture honduriennes, ainsi que notre principale installation de couture mexicaine et
nos deux installations de couture nicaraguayennes, sont maintenant certifiées WRAP (Worldwide Responsible Apparel
Production). Pour nous assurer que ces normes d’emploi sont appropriées, nous avons travaillé de concert avec l’Agence
canadienne de développement international, organisme du gouvernement fédéral du Canada, afin d’obtenir les services de
professionnels spécialisés en analyse des questions sociales et sexo-spécifiques et en vérifications environnementales en ce
qui concerne les pays en voie de développement. De plus, les entrepreneurs tiers traitants dont nous retenons les services sont
tenus aux termes du contrat de sous-traitance de respecter les politiques prescrites en matière d’emploi et de se conformer à
notre code de conduite.
En novembre 2003, nous sommes également devenus une société participante de la Fair Labor Association
(« FLA »). La FLA, réputée à l’échelle internationale comme l’un des organismes indépendants de vérification parmi les plus
respectés, encourage le respect des normes internationales du travail et l’amélioration des conditions de travail. Nous avons
élaboré un plan d’action global afin d’obtenir une accréditation de la FLA en 2007.
Depuis l’exercice 2005, nous avons retenu les services de Verité, une entreprise de formation et de vérification
respectée à l’échelle internationale, afin de mettre en place un programme complet et continu de formation et de vérification à
toutes les installations appartenant à Gildan et à celles de ses sous-traitants. De plus, nous avons recruté cette année un
directeur de la responsabilité sociale d’entreprise de renommée internationale afin qu’il élabore nos programmes de
formation, de vérification et de conformité.
3.3
Facteurs de risque
Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion figurant aux
pages 37 à 40 de notre rapport annuel 2006.
3.4
Employés
Au 1er octobre 2006, nous comptions 14 509 employés à temps plein. Parmi ces employés, 308 employés canadiens
à nos installations de teinture et de finition situées à Valleyfield et à Montréal, au Québec sont visés par des conventions
collectives qui ont été renouvelées pour trois ans. Nous avons fermé l’installation de Valleyfield en décembre 2006. Nous
considérons que nos relations avec nos employés sont très bonnes et, à la date des présentes, nous n’avions pas subi d’arrêt de
travail ayant eu des répercussions importantes sur notre exploitation.
4.
POLITIQUE DE DIVIDENDES
Actuellement, nous ne versons pas de dividendes parce que nous conservons tout notre bénéfice pour l’affecter au
développement et à l’expansion de notre activité. Le conseil d’administration réévalue régulièrement la politique de la
Société en matière de dividendes. Même si les modalités de notre facilité de crédit renouvelable et de nos billets de premier
rang exigent que nous respections certaines clauses restrictives afin de pouvoir verser des dividendes, ces clauses restrictives
n’empêchent pas à l’heure actuelle le versement futur de dividendes, et il n’est pas prévu qu’elles le feront.
5.
STRUCTURE DU CAPITAL
Actions privilégiées de premier rang
Émission en séries
Les actions privilégiées de premier rang sont émissibles en séries, et le conseil d’administration a le droit, de temps à
autre, de fixer le nombre d’actions privilégiées de premier rang de chaque série, de même que la désignation, les droits, les
privilèges, les restrictions et les conditions s’y attachant, sous réserve des limitations, s’il en est, stipulées dans les statuts de
la Société.
16
Rang
Les actions privilégiées de premier rang ont priorité de rang sur les actions privilégiées de second rang et sur les
actions ordinaires pour ce qui est du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la répartition des actifs en
cas de liquidation ou de dissolution de Gildan. Les actions privilégiées de premier rang de chaque série sont de rang égal à
celui des actions privilégiées de premier rang de toute autre série.
Droits de vote
À moins que les statuts ne prévoient le contraire à l’égard d’une série donnée d’actions privilégiées de premier rang,
les porteurs des actions privilégiées de premier rang ne sont pas habilités à recevoir les avis de convocation aux assemblées
des actionnaires de Gildan ni à y assister ni à y voter.
Actions privilégiées de second rang
Émission en séries
Les actions privilégiées de second rang sont émissibles en séries, et le conseil d’administration a le droit, de temps à
autre, de fixer le nombre d’actions privilégiées de second rang de chaque série, de même que la désignation, les droits, les
privilèges, les restrictions et les conditions s’y attachant, sous réserve des limitations, s’il en est, stipulées dans les statuts de
la Société.
Rang
Les actions privilégiées de second rang sont assujetties et subordonnées aux droits, privilèges, restrictions et
conditions s’attachant aux actions privilégiées de premier rang. Les actions privilégiées de second rang ont priorité de rang
sur les actions ordinaires pour ce qui est du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la répartition des
actifs en cas de liquidation ou de dissolution de Gildan. Les actions privilégiées de second rang de chaque série sont de rang
égal à celui des actions privilégiées de second rang de toute autre série.
Droits de vote
À moins que les statuts ne prévoient le contraire à l’égard d’une série donnée d’actions privilégiées de second rang,
les porteurs des actions privilégiées de second rang ne sont pas habilités à recevoir les avis de convocation aux assemblées
des actionnaires de Gildan ni à y assister ni à y voter.
Actions ordinaires
Après la conversion de la totalité des actions à vote plural de catégorie B de la Société en actions à droit de vote
subalterne de catégorie A, les actionnaires de la Société ont approuvé une résolution spéciale le 2 février 2005 visant à
modifier les statuts de la Société pour changer chacune des actions à droit de vote subalterne de catégorie A émises et en
circulation en une action ordinaire nouvellement créée et à retirer les actions à droit de vote plural de catégorie B et les
actions à droit de vote subalterne de catégorie A.
Les actions ordinaires sont assujetties et subordonnées aux droits, privilèges, restrictions et conditions s’attachant
aux actions privilégiées de premier rang et aux actions privilégiées de second rang. Chacune des actions ordinaires confère à
son porteur le droit de recevoir tout dividende déclaré par la Société et le droit de recevoir le reliquat des biens et des actifs de
la Société en cas de dissolution.
Chaque porteur d’actions ordinaires est habilité à recevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires
de la Société et d’y assister, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une autre catégorie ou série d’actions en
particulier ont le droit de voter. Chaque action ordinaire confère un (1) droit de vote à son porteur.
6.
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES
Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de New York et à la cote de la Bourse de
Toronto sous le symbole « GIL ». Les actions à droit de vote subalterne de catégorie A (maintenant les actions ordinaires),
qui ont été émises à un prix d’offre de 1,75 $ (2,57 $ CA), ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto, à la Bourse
17
de Montréal et à l’American Stock Exchange (« AMEX ») le 17 juin 1998. Avant cette date, il n’existait aucun marché public
pour la négociation des actions à droit de vote subalterne de catégorie A. Le 1er septembre 1999, les actions à droit de vote
subalterne de catégorie A (maintenant les actions ordinaires) ont commencé à être négociées à la Bourse de New York. Nous
avons radié ces actions de la cote de l’AMEX le 31 août 1999. Par suite d’une restructuration des bourses canadiennes qui a
pris effet le 7 décembre 1999, nous ne sommes plus inscrits à la cote de la Bourse de Montréal.
Le tableau suivant indique les fourchettes mensuelles des cours par action et le volume de négociation des actions
ordinaires pour l’exercice terminé le 1er octobre 2006 à la Bourse de Toronto (en $ CA) et la Bourse de New York (en $ US).
ACTIONS ORDINAIRES
Bourse de Toronto
Bourse de New York
Mois
Haut
Bas
Volume de négociation
Mois
Haut
Bas
Volume de négociation
3 au 31 octobre 2005
46,70
37,29
4 561 600
3 au 31 octobre 2005
39,78
32,03
3 021 100
Novembre 2005
45,50
40,50
4 643 000
Novembre 2005
38,55
34,45
2 852 400
Décembre 2005
51,09
45,00
3 871 600
Décembre 2005
43,58
38,55
2 320 400
Janvier 2006
56,44
50,02
3 876 800
Janvier 2006
49,21
43,00
3 265 600
Février 2006
59,17
54,56
3 504 700
Février 2006
51,52
47,76
2 708 500
Mars 2006
61,23
53,80
4 920 300
Mars 2006
53,03
46,00
5 059 700
Avril 2006
58,08
51,21
6 104 300
Avril 2006
50,17
44,06
4 235 200
Mai 2006
55,00
45,55
6 290 900
Mai 2006
49,00
40,03
4 819 900
Juin 2006
53,00
42,26
5 860 300
Juin 2006
47,54
38,24
5 337 300
Juillet 2006
52,99
44,00
5 066 200
Juillet 2006
47,42
39,03
4 461 800
Août 2006
55,95
47,15
3 998 400
Août 2006
50,51
41,72
4 074 100
Septembre 2006
58,12
53,19
3 891 800
Septembre 2006
51,93
47,26
2 965 700
7.
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
Le tableau ci-dessous présente certains renseignements sur les administrateurs actuels de Gildan. Les administrateurs
exercent leurs fonctions respectives depuis leur élection et/ou leur nomination et continueront d’exercer leurs fonctions
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment élu.
Nom et municipalité de résidence
Âge
Occupation principale
Administrateur depuis
Robert M. Baylis 2, 3, 4
Darien (Connecticut) États-Unis ...........................
68
Administrateur de sociétés
Février 1999
Glenn J. Chamandy
Montréal (Québec) Canada ...................................
45
Président et chef de la direction de la Société
Mai 1984
57
Juin 2006
59
Présidente de Belvedere Investments (société de placement
fermée)
Juin 2005
63
Conseiller auprès d’entreprises et administrateur de sociétés
Février 2003
67
Février 1999
60
Président du Conseil de BroadSpan Capital LLC
(banque d’investissement)
Octobre 2004
1, 3
William D. Anderson
Montréal (Québec) Canada ...................................
2, 3
Sheila O’Brien
Calgary (Alberta) Canada......................................
1, 2
Pierre Robitaille
Saint-Lambert (Québec) Canada ...........................
1, 3
Richard P. Strubel
Chicago (Illinois) États-Unis.................................
1, 2
Gonzalo F. Valdes-Fauli
Key Biscayne (Floride) États-Unis........................
1.
2.
3.
4.
Membre du comité de vérification et des finances.
Membre du comité de régie d’entreprise.
Membre du comité de rémunération et des ressources humaines.
Président du conseil.
18
Le tableau ci-dessous présente certains renseignements sur les membres de la haute direction actuels de Gildan.
Nom et municipalité de résidence
Glenn J. Chamandy 1, 2
Montréal (Québec) Canada....................................................
Âge
Poste au sein de la Société
45
Président et chef de la direction et administrateur
57
Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs
44
Président, Gildan Activewear SRL
Georges Sam Yu Sum
Montréal (Québec) Canada....................................................
49
Premier vice-président, exploitation
Gregg Thomassin 1, 2
Baie d’Urfé (Québec) Canada................................................
47
Premier vice-président et contrôleur corporatif
Benito Masi 1, 2
Laval (Québec) Canada .........................................................
51
Premier vice-président, fabrication
Cam Gentile 1, 2
Hudson (Québec) Canada ........................................................
64
Premier vice-président, développement organisationnel et gestion du changement
Claude Guay
Montréal (Québec) Canada......................................................
45
Premier vice-président, chef des systèmes d’information
Eric R. Lehman 1, 2
Kennesaw (Georgie) États-Unis ..............................................
45
Premier vice-président, chaîne d’approvisionnement
55
Président, division de la vente au détail
1, 2
Laurence G. Sellyn
Beaconsfield (Québec) Canada..............................................
1
Michael R. Hoffman
St. James, Barbade.................................................................
1, 2
1, 2
1
William H. Nichol, Jr.
Hopkinsville (Kentucky) États-Unis........................................
1.
2.
Comité exécutif de gestion.
Membre de la haute direction de la Société.
Glenn J. Chamandy est un des fondateurs de la Société et participe à diverses entreprises familiales de textile et de
confection depuis plus de vingt ans. Avant février 2004, M. Chamandy a occupé le poste de président et chef de
l’exploitation. Puis, il a été nommé président et co-chef de la direction et, en août 2004, il a été nommé président et chef de la
direction.
Robert M. Baylis, président du conseil de la Société, est administrateur de plusieurs grandes sociétés, notamment de
la New York Life Insurance Company (fournisseur d’assurance vie), de Host Hotels & Resorts Inc. (hôtels et centres de
villégiature de luxe), de Covance Inc. (fournisseur de produits et de services de développement pharmaceutiques) et de
Partner Re Ltd. (réassureur multirisque). Il est aussi administrateur du Rubin Museum of Art, à New York, société membre
de la Woods Hole Oceanographic Institution, superviseur du musée de l’University of Pennsylvania et membre du comité
consultatif de la faculté d’économie de la Princeton University. Il a été administrateur de Gryphon Holdings, Inc. (assurance)
et du Wharton International Forum, un programme de formation destiné aux hauts dirigeants. M. Baylis a pris sa retraite à
titre de vice-président du conseil de Credit Suisse First Boston en 1996, après avoir passé 33 ans au sein de cette banque
d’investissement et de sociétés du même groupe, y compris à titre de président du conseil et chef de la direction de Credit
Suisse First Boston (Pacific). M. Baylis a étudié à la Harvard Business School et il est analyste financier agréé.
William D. Anderson a joué un rôle de leader dans le domaine des affaires au Canada pendant plus de trente ans. Il
s’est joint au groupe de Bell Canada en 1992; de 1998 à 2001, il a agi à titre de chef de la direction financière de BCE Inc., la
plus grande société de télécommunications canadienne. De 2001 à 2005, M. Anderson a agi à titre de président de BCE
Investissements (l’unité d’investissement stratégique de BCE Inc.) et il a été président du conseil et chef de la direction de
Bell Canada International Inc. (filiale de BCE qui a été créée pour investir dans des activités de télécommunications à
l’extérieur du Canada), société dont il est encore membre du conseil. Avant de se joindre au groupe de Bell Canada, il a
exercé sa profession dans le secteur privé pendant près de vingt ans au sein du cabinet de comptables KPMG, dont il a été un
associé pendant onze ans. Il siège également au conseil d’administration de TransAlta Corporation (production d’électricité et
commercialisation d’énergie) et de Four Seasons Hotels Inc. (hôtels et centres de villégiature de luxe). M. Anderson a étudié
à l’University of Western Ontario et il est membre de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario.
Sheila O’Brien, CM est présidente de Belvedere Investments, société de placement fermée, et agit également à titre
de conseillère d’entreprises et d’administratrice de sociétés. Elle a fait une carrière de trente ans à des postes de haute
direction dans les domaines des ressources humaines, des relations avec les investisseurs et des relations avec le public et les
19
gouvernements au sein d’entreprises des secteurs pétrolier et gazier. Avant 2004, elle était vice-présidente principale,
ressources humaines, affaires publiques et relations avec le gouvernement et les investisseurs au sein de NOVA Chemicals
Corporation, fabricant de matières plastiques et de produits chimiques, où elle a élaboré une méthode de restructuration
d’entreprise reconnue comme une pratique exemplaire à l’échelle mondiale par l’entreprise de consultation Watson Wyatt.
Elle joue également un rôle actif au sein du conseil d’administration d’une trentaine d’organismes du secteur public et
d’organisations à but non lucratif. En 1998, elle a été décorée de l’Ordre du Canada pour son engagement communautaire.
Elle est également membre du conseil des fiduciaires de Transforce Income Trust (société canadienne du secteur des
transports) et de MaRS (promoteur du secteur de la biotechnologie établi à Toronto). Outre sa carrière dans le monde des
affaires, elle a occupé des fonctions de haute direction à l’University of Calgary. Elle est diplômée du programme MTC de
l’University of Western Ontario et a pris un congé sabbatique d’un an pour se consacrer à la créativité et à l’innovation dans
diverses écoles américaines en 1990.
Pierre Robitaille est conseiller auprès d’entreprises et administrateur de sociétés. Auparavant, il faisait carrière au
sein du Groupe SNC-Lavalin inc., société de génie et de construction d’envergure mondiale, dont il a été vice-président
directeur et chef des finances de 1990 à 1998. Avant quoi, il a exercé sa profession pendant plus de vingt ans dans le secteur
privé chez Ernst & Whinney, société d’experts-comptables et de consultation, où il a occupé les postes d’associé directeur du
bureau de Montréal, de président du cabinet au Québec et de membre de son conseil d’administration national. Il siège
également au conseil d’administration de Nav Canada (fournisseur de services de contrôle aérien civil), de Swiss Re
Company of Canada et de Swiss Re Life & Health Co. Canada (compagnies de réassurance) et de National Public Relations
Capital Partnership Inc. (entreprise de conseils en relations publiques à l’échelle du pays). M. Robitaille est Fellow de l’Ordre
des comptables agréés du Québec. Il a fait ses études à HEC Montréal et à la Faculté de gestion de l’Université McGill.
Richard P. Strubel est administrateur de sociétés et vice-président du conseil de Cardean Learning Group
(anciennement appelé Unext), fournisseur de programmes d’enseignement postsecondaire sur Internet, au sein duquel il a agi
à titre de président et chef de l’exploitation de 1999 à 2004. De 1990 à 1999, M. Strubel a été directeur général de Tandem
Partners, Inc., entreprise fermée de services de gestion, et, de 1984 à 1994, il a agi à titre de président et chef de la direction
de Microdot, Inc. Auparavant, il a été président de Northwest Industries, société alors inscrite à la cote de la Bourse de
New York, dont les entreprises en exploitation comprenaient Fruit of the Loom et BVD. Il siège également au conseil
d’administration des fonds communs de placement de Goldman Sachs & Co., de Goldman Sachs Hedge Fund Partners et de
Mutual Funds of Northern Trust. M. Strubel est aussi administrateur de l’University of Chicago et président du comité de
vérification de celle-ci. M. Strubel a étudié à la Harvard Business School.
Gonzalo F. Valdes-Fauli est président du conseil de Broadspan Capital LLC, banque d’investissement spécialisée en
services consultatifs financiers. Il a pris sa retraite de la Barclays Bank PLC (banque d’envergure mondiale dont le siège
social se trouve au Royaume-Uni) en 2001, où il occupait le poste de vice-président du conseil, Barclays Capital et chef de la
direction de groupe – Amérique latine. Il siège également au conseil d’administration de BlueCross BlueShield of Florida
(fournisseur d’assurance santé), où il occupe la fonction de président du conseil principal, et de la Republic Bank, en
République dominicaine (fournisseur de services financiers), où il occupe la fonction de président du conseil.
M. Valdes-Fauli est en outre administrateur émérite de l’University of Miami. M. Valdes-Fauli est titulaire d’une maîtrise en
finances internationales de la Thunderbird Graduate School for International Management.
Laurence G. Sellyn a été nommé premier vice-président, chef des services financiers et administratifs de la Société
en novembre 2005. Il est entré au service de Gildan à titre de premier vice-président, finances et chef des services financiers
de la Société en avril 1999. Il est un Fellow de l’Institut des comptables agréés d’Angleterre et du pays de Galles. Avant de se
joindre à Gildan, M. Sellyn a été vice-président principal, finances et développement des affaires et chef des finances de
Wajax Limitée, société de distribution industrielle, où il a travaillé d’octobre 1992 à mars 1999. Auparavant, il était à
l’emploi de Domtar Inc., où il a occupé divers postes, dont celui de contrôleur général et vice-président, planification et
développement des affaires.
Michael R. Hoffman s’est joint à Gildan en novembre 1997. Avant sa nomination comme président de Gildan
Activewear SRL en février 2001, il occupait le poste de vice-président, ventes et marketing de la division internationale.
Avant de se joindre à Gildan, M. Hoffman était vice-président de la division des vêtements de sport de Fruit of the
Loom, Inc.
Georges Sam Yu Sum est premier vice-président, exploitation de la Société depuis 2000. De 1998 à 2000, il a été
vice-président, exploitation de la Société et, de 1995 à 1998, il a occupé le poste de directeur des opérations manufacturières
de la Société. Avant de se joindre à Gildan en 1995, M. Sam Yu Sum a travaillé seize ans auprès de Dominion Textiles, où il
a occupé divers postes de gestion tant dans le domaine de la fabrication que dans celui des ventes.
20
Gregg Thomassin s’est joint à Gildan en février 1999 à titre de contrôleur corporatif et il a été nommé premier
vice-président en novembre 2003. Il occupait auparavant le poste de vice-président, finances et administration auprès de
diverses entreprises de fabrication. M. Thomassin est comptable agréé au Canada.
Benito Masi travaille dans le secteur nord-américain de la confection de vêtements depuis plus de vingt-cinq ans. Il
s’est joint à Gildan en 1986 et y a occupé divers postes avant d’être nommé vice-président, confection en février 2001. En
septembre 2003, le titre de son poste a été changé pour celui de vice-président, opérations corporatives, fabrication. En août
2004, il a été nommé premier vice-président, confection et il a été nommé premier vice-président, fabrication en janvier 2005.
Cam Gentile s’est joint à la Société en 2006 à titre de premier vice-président, développement organisationnel et
gestion du changement. Il compte plus de trente ans d’expérience dans le secteur des pâtes et papiers à des postes de haute
direction au sein de Domtar Inc., d’Imprimerie Transcontinental Inc., de Les Industries Paperboard International Inc. et
d’Uniboard Canada Inc. Il est actuellement membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec, président et président du conseil
d’administration de l’Institut des communications graphiques du Québec, membre du conseil consultatif externe de la Faculté
des arts et sciences de l’Université Concordia ainsi que vice-président et membre du conseil d’administration du Village
Theatre, à Hudson, au Québec.
Claude Guay s’est joint à la Société à titre de premier vice-président, chef des systèmes d’information en octobre
2006. Il a fait carrière pendant plus de vingt ans à des postes de haute direction à l’échelle internationale au sein d’IBM
Corporation et d’Accovia Inc. ainsi qu’au sein de MTI Services, société qu’il a fondée en 2005. M. Guay est titulaire d’un
diplôme en génie industriel de l’École Polytechnique de Montréal et est ingénieur depuis 1984. Il agit également à titre
d’agent de réseau du conseil d’administration du chapitre du Québec de la Young President’s Organization.
Eric R. Lehman s’est joint à la Société en décembre 2006 à titre de premier vice-président, chaîne
d’approvisionnement. Il possède plus de vingt ans d’expérience à des fonctions liées à la chaîne d’approvisionnement auprès
de fabricants de grandes marques de vêtements nationales. Avant de se joindre à Gildan, M. Lehman travaillait chez Russell
Corporation, où son denier poste a été celui de vice-président, chaîne d’approvisionnement. Auparavant, il a occupé des
postes de direction à la planification de la chaîne d’approvisionnement au sein de Fruit of the Loom, Inc. et de la division
Hanes de Sara Lee Corporation.
William H. Nichol, Jr. occupe la fonction de président, division de la vente au détail depuis l’acquisition de
Kentucky Derby par la Société. Auparavant, il agissait à titre de président du conseil et chef de la direction de Kentucky
Derby depuis 1985. M. Nichol est président désigné de The Hosiery Association, une association commerciale nationale qui
représente les fabricants de plus de 85 % des articles chaussants produits aux États-Unis.
Au 20 décembre 2006, les membres de la haute direction et administrateurs de la Société en tant que groupe étaient
propriétaires de 5 656 272 actions ordinaires, ce qui représente 9,40 % des droits de vote se rattachant à toutes les actions
ordinaires.
8.
INFORMATIONS SUR LE COMITÉ DE VÉRIFICATION
Mandat du comité de vérification et des finances
Le mandat du comité de vérification et des finances est joint aux présentes à titre d’annexe A.
Composition du comité de vérification et des finances
Le comité de vérification et des finances est composé de quatre administrateurs indépendants qui possèdent des
compétences financières, tel que ces termes sont définis dans les règlements des Autorités canadiennes en valeurs mobilières
et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis ainsi que dans les normes de la Bourse de New York. Leur
formation et leur expérience pertinentes à l’exercice de leurs fonctions en tant que membres du comité de vérification et des
finances sont les suivantes :
Pierre Robitaille – M. Robitaille est conseiller auprès d’entreprises et administrateur de sociétés. Il est un retraité du
Groupe SNC-Lavalin inc., société de génie et de construction d’envergure mondiale, dont il a été vice-président directeur et
chef des finances de 1990 à 1998. Avant quoi, il a exercé sa profession pendant plus de vingt ans dans le secteur privé chez
Ernst & Whinney, société d’experts-comptables et de consultation, où il a occupé les postes d’associé directeur du bureau de
Montréal, de président du cabinet au Québec et de membre de son conseil d’administration national. Il est également membre
du conseil d’administration de Swiss Re Company of Canada et de Swiss Re Life & Health Co. Canada (compagnies de
21
réassurance), de Nav Canada (fournisseur de services de contrôle aérien civil) et de National Public Relations Capital
Partnership Inc. (entreprise de conseils en relations publiques à l’échelle du pays). Pendant sa carrière, il a acquis des
compétences en vérification d’importantes sociétés ouvertes et fermées et une bonne connaissance des procédures de
contrôles internes et de présentation de l’information financière. M. Robitaille est Fellow de l’Ordre des comptables agréés
du Québec. Il a fait ses études à HEC Montréal et à la Faculté de gestion de l’Université McGill.
William D. Anderson − M. Anderson est comptable agréé. Il a fait carrière dans le domaine des affaires pendant plus
de trente ans. De 1998 à 2001, il a agi à titre de chef de la direction financière de BCE Inc., la plus grande société de
télécommunications canadienne. Plus récemment, M. Anderson a agi à titre de président de BCE Investissements (l’unité
d’investissement stratégique de BCE Inc.) et, auparavant, il a été président du conseil et chef de la direction de Bell Canada
International Inc. (filiale de BCE qui a été créée pour investir dans des activités de télécommunications à l’extérieur du Canada).
Avant de se joindre au groupe de Bell Canada en 1992, il a exercé sa profession dans le secteur privé pendant près de vingt ans
au sein du cabinet de comptables KPMG, dont il a été un associé pendant onze ans. Il siège également au conseil
d’administration de TransAlta Corporation (production d’électricité et commercialisation d’énergie) et de Four Seasons
Hotels Inc. (hôtels et centres de villégiature de luxe). M. Anderson a étudié à l’University of Western Ontario et il est membre
de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario.
Richard P. Strubel – M. Strubel est administrateur de sociétés et vice-président du conseil de Cardean Learning
Group, au sein duquel il a agi à titre de président et chef de l’exploitation. Auparavant, M. Strubel a été directeur général de
Tandem Partners, Inc., entreprise fermée de services de gestion, président et chef de la direction de Microdot, Inc. et
président de Northwest Industries, société alors inscrite à la cote de la Bourse de New York et ayant un chiffre d’affaires de
plus de 3 milliards de dollars. Il agit également comme administrateur de tous les fonds communs de placement de détail et
institutionnels qui sont gérés par Goldman, Sachs & Co. et des fonds communs de placement institutionnels de la Northern
Trust Company et il est membre des comités de vérification de ces familles de fonds communs de placement. M. Strubel
compte plus de vingt-cinq années d’expérience dans des postes de direction supervisant les activités de grandes sociétés.
M. Strubel est aussi administrateur de l’University of Chicago et président du comité de vérification de celle-ci. M. Strubel a
étudié à la Harvard Business School.
Gonzalo F. Valdes-Fauli – M. Valdes-Fauli est un ancien vice-président du conseil d’administration de Barclays
Capital, division des services bancaires d’investissement de la Barclays Bank, à Londres. De 1988 à 2001, M. Valdes-Fauli a
été membre du comité de gestion de Barclays Capital. Il a été chef de la direction de groupe de Barclays Bank Latin America
de 1988 à 2001. Il est président du conseil d’administration de BroadSpan Capital, LLC et président du conseil
d’administration de la Republic Bank, en République dominicaine. M. Valdes-Fauli siège également au conseil
d’administration de BlueCross BlueShield of Florida, dont il est président du conseil principal. Il est administrateur émérite
de l’University of Miami. M. Valdes-Fauli compte plus de trente ans d’expérience en finances et il est titulaire d’une maîtrise
en finances internationales de la Thunderbird Graduate School for International Management.
Approbation préalable des services non liés à la vérification
Conformément aux normes sur l’indépendance des vérificateurs de l’Institut Canadien des Comptables Agréés, à la
loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 et aux règles de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, la Société
n’est pas autorisée à engager les vérificateurs pour la prestation de certains services non liés à la vérification à la Société et
ses filiales, incluant la tenue de livres ou d’autres services liés aux registres comptables ou aux états financiers, des services
de technologie de l’information, des services d’évaluation, des services actuariels, des services de vérification interne, des
services de financement des entreprises, des fonctions de gestion, des fonctions de ressources humaines, des services
juridiques et des services d’experts non liés à la vérification. La Société engage les vérificateurs à l’occasion pour fournir
certains services non liés à la vérification autres que les services interdits. Tous les services non liés à la vérification doivent
être expressément approuvés au préalable par le comité de vérification et des finances.
Honoraires pour les services du vérificateur externe
Le total des honoraires facturés par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comptables agréés (« KPMG »), vérificateur externe
de la Société, pour divers services liés à la vérification et non liés à la vérification pour les exercices 2006 et 2005 étaient
comme suit :
Honoraires de vérification – Le total des honoraires de vérification facturés par KPMG pour les services
professionnels fournis à l’occasion de la vérification annuelle des états financiers consolidés de la Société, des
examens trimestriels des états financiers de la Société et des services fournis à l’occasion de dépôts ou de missions
de vérification prévus par la loi et la réglementation a été de 1 196 100 $ CA pour l’exercice 2006 et de
22
687 287 $ CA pour l’exercice 2005. Les honoraires de vérification pour l’exercice 2006 comprennent les honoraires
de KPMG relatifs à la vérification de l’évaluation par la direction du contrôle interne à l’égard de l’information
financière.
Honoraires pour services liés à la vérification – Le total des honoraires pour services liés à la vérification facturés
par KPMG a été de 94 025 $ CA pour l’exercice 2006 et de 74 700 $ CA pour l’exercice 2005. Ces services ont
consisté en divers services de certification.
Honoraires pour services fiscaux – Le total des honoraires pour services fiscaux facturés par KPMG a été de
322 785 $ CA pour l’exercice 2006 et de 262 659 $ CA pour l’exercice 2005. Ces services ont consisté en des
examens de conformité fiscale, y compris l’examen de déclarations de revenu, la fourniture d’aide relativement à la
vérification de l’impôt sur le revenu et sur le capital ainsi que de la taxe de vente, la préparation d’études sur les prix
de cession interne annuels et des services de conseil reliés à la fiscalité nationale et internationale ainsi qu’aux
douanes et aux droits de douane.
Tous les autres honoraires – Le total des honoraires facturés par KPMG pour tous les autres services professionnels
fournis a été de 169 860 $ CA pour l’exercice 2006 relativement à des services de vérification diligente financière et
de 3 178 $ CA pour l’exercice 2005 relativement à des services d’assistance relative aux exigences de dépôt prévues
par la loi.
9.
POURSUITES
La Société est partie à des réclamations et à des litiges dans le cours normal de ses activités. La direction ne croit pas
que la résolution de ces affaires aura un effet négatif important sur sa situation financière ou ses résultats d’exploitation.
10.
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
L’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société est Services aux Investisseurs
Computershare Inc., qui a des bureaux à Montréal et à Toronto où les registres des transferts des actions ordinaires sont tenus.
Le co-agent des transferts et le co-agent chargé de la tenue des registres de la Société est Computershare Trust Company,
Inc., dont le bureau se trouve à New York.
11.
CONTRATS IMPORTANTS
La Société n’a conclu aucun contrat important hors du cours normal des activités.
12.
INTÉRÊTS DES EXPERTS
KPMG, vérificateur externe de la Société, a préparé un rapport sur les états financiers consolidés vérifiés de la
Société pour l’exercice 2006 qui ont été déposés auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières. Nous avons
été informés que les membres de KPMG sont, à la date des présentes, indépendants conformément au Code de déontologie
des comptables agréés (Québec).
13.
INFORMATION PROSPECTIVE
Certains énoncés qui figurent dans la présente notice annuelle peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de
la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États Unis et des lois et de la réglementation sur les
valeurs mobilières du Canada. Ces énoncés sont assujettis à des risques, incertitudes et hypothèses importants. Les énoncés
prospectifs comprennent notamment de l’information sur les objectifs de la Société et sur les stratégies visant à atteindre ces
objectifs, en plus de renseignements sur les opinions, les plans, les attentes, les anticipations, les estimations et les intentions
de la Société. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement par l’emploi de termes ayant une connotation
prospective, tels que « peut », « fera », « s’attend à », « prévoit », « a l’intention de », « estime », « anticipe », « planifie »,
« croit », « continue », de la forme négative de ces expressions ou des variantes de celles-ci ou de termes semblables. Le
lecteur est invité à consulter les documents que la Société a déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et
23
de la Securities and Exchange Commission des États-Unis ainsi que la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de
gestion, qui figure aux pages 37 à 40 du rapport annuel 2006, s’il souhaite obtenir une analyse des divers facteurs pouvant
influer sur les résultats futurs de la Société. Les facteurs et les hypothèses importants qui ont été appliqués afin de tirer une
conclusion ou faire une prévision ou une projection sont également présentés dans le présent document.
Les résultats ou les événements anticipés dans de tels énoncés prospectifs pourraient différer considérablement des
résultats ou des événements réels. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats
réels diffèrent considérablement des conclusions, hypothèses ou projections reflétées dans ces énoncés prospectifs
comprennent notamment :
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
des facteurs économiques généraux, tels les taux de change, le prix des marchandises et d’autres facteurs sur
lesquels la Société n’a aucun contrôle;
l’incidence de la conjoncture économique, les tendances du secteur et d’autres facteurs externes ou d’ordre
politique pouvant toucher les pays où la Société mène ses activités;
l’intensité de la concurrence;
des changements aux lois et règlements régissant l’environnement, les taxes et les impôts, le commerce et à
d’autres lois et règlements;
notre habileté à mettre en œuvre ses stratégies et ses plans;
notre habileté à mener à terme avec succès l’intégration de ses acquisitions;
la demande changeante des clients pour les produits de la Société et sa capacité à maintenir des relations avec la
clientèle et accroître ses activités;
la nature saisonnière de ses activités;
notre capacité d’attirer et de fidéliser les employés clés;
les changements aux conventions comptables;
l’interruption des activités de fabrication et de distribution en raison de conditions météorologiques, de
catastrophes naturelles et d’autres événements imprévisibles.
Le rendement et les résultats financiers réels de la Société dans des périodes futures pourraient donc différer de
façon importante de toute estimation ou projection à l’égard du rendement ou des résultats futurs exprimées, expressément ou
implicitement, dans de tels énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l’incidence sur les
activités de la Société des opérations ou des éléments non récurrents ou particuliers annoncés ou qui se produiront après le
dépôt des états financiers. Par exemple, ils ne tiennent pas compte de l’incidence des dispositions, des acquisitions ou
d’autres opérations de la Société, de la perte de valeur d’un actif ou d’autres charges annoncées ou qui sont constatées après
la formulation des énoncés prospectifs. L’incidence financière de telles opérations et d’éléments non récurrents ou inhabituels
peut s’avérer complexe et dépend nécessairement des faits particuliers à chacun d’eux.
Même si nous sommes d’avis que les attentes exprimées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne peut
garantir qu’elles se concrétiseront. De plus, les énoncés prospectifs présentés dans cette notice annuelle ont été faits en date
des présentes, et nous ne nous engageons nullement à les mettre à jour publiquement ni à les réviser en raison de nouveaux
renseignements ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois ou les règlements l’exigent.
Les énoncés prospectifs contenus dans la présente notice annuelle sont présentés sous réserve expresse de cette mise en
garde.
14.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
Des renseignements complémentaires, dont la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction
et les prêts qui leur ont été consentis, le nom des principaux porteurs de titres de la Société et les titres autorisés à des fins
d’émission aux termes des régimes de rémunération en actions de la Société, figurent dans la circulaire. Des renseignements
financiers supplémentaires sont également fournis dans les états financiers consolidés comparatifs de la Société et dans son
rapport de gestion pour son dernier exercice complet, ces documents étant inclus dans le rapport annuel 2006.
Ces documents et des renseignements supplémentaires concernant Gildan se trouvent sur le site Web de SEDAR à
l’adresse www.sedar.com et sur le site Web d’Edgar à l’adresse www.sec.gov. On peut également en obtenir des exemplaires,
sur demande, en s’adressant à la secrétaire de Gildan, à l’adresse suivante :
725, Montée de Liesse
Montréal (Québec)
H4T 1P5
Téléphone : (514) 735-2023
Les documents susmentionnés ainsi que les communiqués de presse de Gildan sont également disponibles sur le site
Web de la Société à l’adresse www.gildan.com.
24
ANNEXE A – MANDAT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION ET DES FINANCES
La description du mandat du comité de vérification et des finances de la Société figurant ci-dessous est conforme à la
législation et à la réglementation canadiennes applicables, notamment les règles prescrites par les Autorités canadiennes en
valeurs mobilières, ainsi qu’aux exigences en matière de divulgation et d’inscription de la Bourse de Toronto (collectivement
« normes de gouvernance canadiennes »), telles qu’elles existent à la date des présentes. De plus, le présent mandat est
conforme à la législation et à la réglementation américaines applicables, notamment la Sarbanes-Oxley Act of 2002 et les
règles et règlements adoptés en vertu de celle-ci, et aux normes de régie d’entreprise prescrites par la Bourse de New York
(collectivement « normes de gouvernance américaines »), telles qu’elles existent à la date des présentes. Le mandat du
comité de vérification et des finances de la Société (« comité de vérification ») doit être révisé chaque année par le conseil
afin de veiller à ce qu’il demeure conforme à ces normes.
1.
2.
COMPOSITION ET QUORUM
•
le comité est composé d’au moins trois administrateurs;
•
seuls des administrateurs « indépendants » (au sens des normes de gouvernance canadiennes et des normes de
gouvernance américaines) sont nommés, comme il est déterminé dans tous les cas par le conseil; aucune
personne faisant partie du groupe de la Société ou de l’une de ses filiales (y compris toute personne qui,
directement ou indirectement, exerce le contrôle sur la Société ou est contrôlée par celle-ci ou qui est, avec la
Société, sous le contrôle de la même personne, ou un administrateur, un haut dirigeant, un associé, un membre,
un directeur ou un représentant de la personne faisant partie du groupe de la Société) ne peut siéger au comité
de vérification; un membre du comité de vérification ne doit recevoir aucune rémunération de la Société ou de
l’une des personnes faisant partie de son groupe si ce n’est la rémunération à titre d’administrateur ou de
membre d’un comité du conseil; la rémunération interdite comprend les honoraires versés, directement ou
indirectement, pour des services à titre de consultant ou de conseiller juridique ou financier, sans égard au
montant;
•
chaque membre doit avoir des « compétences financières » (au sens des normes de gouvernance canadiennes et
des normes de gouvernance américaines) comme il est déterminé par le conseil;
•
au moins un membre doit être un « expert financier du comité de vérification » (au sens des normes de
gouvernance américaines) comme il est déterminé par le conseil;
•
les membres du comité de vérification doivent être nommés chaque année par le conseil sur recommandation du
comité de régie d’entreprise de la Société; ces membres peuvent être destitués ou remplacés, et toute vacance au
sein du comité de vérification doit être comblée par le conseil sur recommandation du comité de régie
d’entreprise de la Société; le mandat d’un membre du comité de vérification prend automatiquement fin
lorsqu’il cesse d’être « indépendant », comme il est déterminé par le conseil de la manière indiquée ci-dessus;
•
le quorum est constitué de la majorité des membres.
FRÉQUENCE ET CALENDRIER DES RÉUNIONS
•
les réunions ont habituellement lieu aux mêmes dates que les réunions du conseil de la Société;
•
les réunions ont lieu au moins quatre fois par année et au besoin.
25
3.
MANDAT
Le comité de vérification a notamment les responsabilités suivantes :
a)
La surveillance de la présentation de l’information financière
•
contrôler l’intégrité et la qualité du processus de comptabilité et de présentation de l’information
financière, des contrôles et des procédures de communication de l’information et des systèmes de
contrôle interne de la Société au moyen de discussions indépendantes avec la direction, les
vérificateurs externes et les vérificateurs internes;
•
examiner avec la direction et les vérificateurs externes les états financiers consolidés vérifiés
annuels et le rapport des vérificateurs s’y rapportant devant être intégrés dans le rapport annuel de
la Société, y compris le rapport de gestion de la Société, avant leur publication, leur dépôt et leur
diffusion;
•
examiner avec la direction et les vérificateurs externes les états financiers consolidés trimestriels
de la Société et l’information s’y rapportant, y compris l’information fournie dans le rapport de
gestion de la Société, avant leur publication, leur dépôt et leur diffusion;
•
examiner avec la direction et les vérificateurs externes l’information financière présentée dans les
prospectus, les notices d’offres, la notice annuelle, le rapport annuel, la circulaire de sollicitation
de procurations de la direction, les formulaires 6-K (y compris les compléments d’information) et
les formulaires 40-F de la Société ainsi que tout autre document que la Société est tenue de publier
ou de déposer avant leur communication au public ou leur dépôt auprès des organismes de
réglementation au Canada ou aux États-Unis d’Amérique;
•
examiner avec la direction la teneur de l’information financière communiquée de temps à autre
aux marchés financiers et le type de cette information, y compris tout communiqué de presse
portant sur les résultats ainsi que l’information financière à cet égard et les indications de résultats
fournies aux analystes et aux agences de notation;
•
veiller avec la direction à ce que des procédures adéquates soient en place pour examiner la
communication par la Société d’information financière extraite ou tirée des états financiers de la
Société et évaluer périodiquement la pertinence de ces procédures;
•
examiner avec les vérificateurs externes et la direction la qualité, la pertinence et la
communication des principes et des conventions comptables de la Société, des hypothèses
sous-jacentes et des pratiques en matière de présentation de l’information, ainsi que des
modifications qu’il est proposé d’y apporter;
•
examiner les analyses ou autres communications écrites préparées par la direction, les vérificateurs
internes ou les vérificateurs externes énonçant des questions importantes concernant la
présentation de l’information financière et les décisions prises dans le cadre de la préparation des
états financiers, y compris les analyses de l’incidence de l’application d’autres méthodes
conformes aux principes comptables généralement reconnus;
•
examiner le rapport de mission trimestriel des vérificateurs externes;
•
s’assurer que les attestations de la direction à l’égard des rapports financiers sont conformes à la
législation applicable;
•
examiner les litiges, réclamations ou autres éventualités ainsi que les mesures d’ordre
réglementaire ou comptable qui pourraient avoir une incidence importante sur la situation
financière ou les résultats d’exploitation de la Société et évaluer la pertinence de leur
communication dans les documents examinés par le comité de vérification;
•
examiner les résultats de la vérification externe, les problèmes importants soulevés dans le cadre
de cette vérification ainsi que les mesures prises par la direction et/ou son plan d’action en réponse
à toute lettre de recommandations des vérificateurs externes et à toute recommandation importante
qui y est formulée;
26
•
b)
c)
d)
examiner au moins une fois par année la politique de communication de la Société ainsi que les
communications de la Société avec les analystes, les investisseurs, les médias et le public.
La surveillance de la gestion du risque et des contrôles internes
•
recevoir périodiquement un rapport de la direction évaluant la pertinence et l’efficacité des
contrôles et des procédures de communication de l’information et des systèmes de contrôle interne
de la Société;
•
examiner les protections d’assurance (chaque année et lorsque les circonstances peuvent l’exiger);
•
prendre des mesures raisonnables pour faire en sorte que des systèmes appropriés sont en place
afin d’identifier les risques et opportunités de l’entreprise et superviser la mise en œuvre de
procédés afin de gérer ces risques et opportunités;
•
examiner les paramètres de la politique relative aux opérations habituelles sur instruments dérivés
à des fins de couverture contre le risque lié aux taux d’intérêt et au change et toute opération
sortant de ces paramètres;
•
aider le conseil à surveiller la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires
applicables et examiner le processus de la Société permettant d’assurer cette conformité;
•
établir des procédures relatives à la réception, à la conservation et au traitement des plaintes ou des
préoccupations communiquées à la Société concernant des questions de comptabilité, de contrôles
comptables internes ou de vérification ainsi que des préoccupations transmises par des membres
du personnel concernant des questions de comptabilité ou de vérification, et assurer la
confidentialité et l’anonymat de ces communications;
•
demander l’exécution d’une vérification spéciale, au besoin.
La surveillance des vérificateurs internes
•
s’assurer que les vérificateurs internes ont un rapport hiérarchique fonctionnel avec le comité de
vérification;
•
s’assurer que les vérificateurs internes ont accès à tous les niveaux de la direction pour assumer
leurs fonctions;
•
surveiller régulièrement le rendement de la fonction de vérification interne, ses responsabilités, sa
dotation en personnel et son budget;
•
approuver la nomination et la fin de mandat du chef de la vérification interne de la Société;
•
s’assurer que les vérificateurs internes rendent compte au comité de vérification et au conseil.
La surveillance des vérificateurs externes
•
recommander l’engagement des vérificateurs externes et, s’il y a lieu, leur destitution (sous réserve
de l’approbation des actionnaires dans les deux cas), ainsi que leur rémunération, et évaluer et
contrôler leurs qualifications, leur rendement et leur indépendance;
•
superviser toutes les relations entre les vérificateurs externes et la Société, y compris déterminer
les services non liés à la vérification que les vérificateurs externes ne sont pas autorisés à fournir
ou approuver ou préapprouver les politiques définissant les services de vérification et les services
non liés à la vérification autorisés fournis par les vérificateurs externes, superviser la
communication de tous les services de vérification et services non liés à la vérification autorisés
fournis par les vérificateurs externes et examiner le montant global des honoraires versés par la
Société aux vérificateurs externes pour leurs services de vérification et services non liés à la
vérification;
27
e)
•
s’assurer que les vérificateurs externes relèvent directement du comité de vérification et qu’ils
rendent compte au comité de vérification et au conseil;
•
superviser directement les vérificateurs externes et discuter avec ceux-ci de la qualité et non
seulement de l’acceptabilité des principes comptables de la Société, y compris i) toutes les
conventions et pratiques comptables essentielles utilisées, ii) les autres traitements de
l’information financière qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, la portée de leur
utilisation et le traitement retenu par les vérificateurs externes et iii) toute autre communication
écrite importante entre la Société et les vérificateurs externes (y compris tout désaccord avec la
direction et son règlement);
•
examiner au moins une fois par année un rapport des vérificateurs externes décrivant leurs
procédés internes de contrôle de la qualité, toute question importante soulevée dans le cadre du
dernier examen interne du contrôle de la qualité de leur cabinet ou d’un contrôle par les pairs ou
d’une enquête par des autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années
précédentes, relativement à une ou à plusieurs missions de vérification qu’ils ont exécutées, dans
la mesure où l’information est disponible, et les mesures prises à cet égard;
•
examiner au moins une fois par année la déclaration écrite officielle des vérificateurs externes
décrivant toutes leurs relations avec la Société et confirmant leur indépendance, et discuter avec
les vérificateurs externes au sujet des relations ou des services qui pourraient avoir une incidence
sur leur objectivité ou leur indépendance;
•
examiner les politiques que la Société a adoptées relativement à l’embauche d’employés ou
d’anciens employés de ses vérificateurs externes;
•
prendre toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce qu’il y ait une rotation de l’associé
responsable de mission, de l’associé de référence et des autres associés en vérification dans la
mesure prescrite aux termes des normes de régie d’entreprise canadiennes et des normes de régie
d’entreprise américaines.
L’examen du financement
•
f)
examiner la pertinence du financement de la Société, y compris les modalités de financement.
L’évaluation du rendement du comité de vérification
•
s’assurer qu’un processus est en place aux fins de l’évaluation annuelle du rendement du comité de
vérification.
En raison des exigences élevées rattachées au rôle et aux responsabilités du comité de vérification, le président du conseil, en
collaboration avec le président du comité de régie d’entreprise, examine les invitations faites aux membres du comité de
vérification de se joindre au comité de vérification d’une autre entité inscrite à la cote d’une bourse. Lorsqu’un membre du
comité de vérification siège simultanément au comité de vérification de plus de trois sociétés ouvertes, y compris celui de la
Société, le conseil doit déterminer si ces responsabilités parallèles nuisent à sa capacité de bien s’acquitter de ses fonctions au
sein du comité de vérification; selon le cas, il exige que la situation soit corrigée ou indique dans la circulaire de sollicitation
de procurations de la direction de la Société que les responsabilités parallèles du membre ne nuisent pas à l’exercice de ses
fonctions.
Au besoin, le comité de vérification peut obtenir l’aide de conseillers juridiques, de comptables ou d’autres conseillers
externes et fixe et paye leur rémunération et en informe le président du conseil et, s’il y a lieu, les vérificateurs externes; le
comité de vérification prend les arrangements nécessaires au paiement des honoraires des vérificateurs externes et des
conseillers dont il retient les services. De plus, la Société fournit le financement nécessaire au comité de vérification, y
compris le paiement des honoraires de tous les conseillers juridiques, les comptables et autres conseillers externes dont les
services ont été retenus par le comité de vérification.
Les vérificateurs internes et les vérificateurs externes disposent en tout temps de voies de communication directe avec le
comité de vérification. De plus, ils doivent rencontrer séparément les membres du comité de vérification, sans la présence de
la direction, deux fois par année et plus souvent si nécessaire, afin de discuter des états financiers et des mesures de contrôle
28
de la Société; le comité de vérification doit également rencontrer séparément la direction deux fois par année et plus souvent
si nécessaire.
Le comité de vérification doit faire rapport chaque année au conseil quant à la pertinence de son mandat. De plus, le président
du comité de vérification doit faire rapport régulièrement au conseil quant aux activités de son comité.
Aucune disposition du mandat décrit ci-dessus ne vise à céder au comité de vérification la responsabilité incombant au
conseil de s’assurer que la Société se conforme à la législation et à la réglementation applicables ou à étendre la portée des
normes de responsabilité légales ou réglementaires applicables aux administrateurs ou aux membres du comité de
vérification. Même si le comité de vérification a un mandat précis et que ses membres peuvent avoir une expérience
financière, ils n’ont pas l’obligation d’agir à titre de vérificateurs ou d’exécuter une vérification, ni de déterminer si les états
financiers de la Société sont complets et exacts et s’ils ont été dressés conformément aux principes comptables généralement
reconnus. Ces questions relèvent de la direction, des vérificateurs internes et des vérificateurs externes. Les membres du
comité de vérification ont le droit de se fier, en l’absence d’information contraire, i) à l’intégrité des personnes et des
organisations qui leur transmettent de l’information, ii) à l’exactitude et à l’intégralité de l’information fournie et iii) aux
déclarations faites par la direction quant aux services non liés à la vérification fournis à la Société par les vérificateurs
externes. Les responsabilités de surveillance du comité de vérification n’ont pas été établies pour que celui-ci détermine de
façon indépendante i) si la direction a appliqué des principes de comptabilité ou de présentation de l’information financière
adéquats ou des contrôles et procédés internes adéquats ou ii) si les états financiers de la Société ont été dressés et, s’il y a
lieu, vérifiés conformément aux principes comptables généralement reconnus.
*******
29

LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. NOTICE ANNUELLE

Transcription

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