Notice annuelle

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Notice annuelle

Notice
annuelle
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011
Manitoba Telecom Services Inc.
Le 9 février 2012
TABLE DES MATIÈRES
STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ ............................................................................................................................... 1
Dénomination sociale et constitution ...................................................................................................................1
Liens intersociétés ..................................................................................................................................................2
ÉVOLUTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS ..........................................................................................................2
Mise en place d’un réseau sans fil de plus en plus élaboré .............................................................................3
Expansion du réseau optique IP d’Allstream et réduction des produits tirés de services traditionnels .....3
Évolution de la réglementation ..............................................................................................................................3
Investissements dans des réseaux à large bande et réseaux FTTH ..............................................................3
Rationalisation des activités commerciales de l’ordre de 121,6 M$ en trois ans ..........................................4
Vente du groupe de consultation en TI non lié aux télécommunications d’Allstream...................................4
Règlement avec Bell Mobilité ................................................................................................................................ 4
Instauration d’un régime de réinvestissement des dividendes ........................................................................4
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS .............................................................................................................................5
Secteurs d’activité ...................................................................................................................................................5
Services sans fil ..................................................................................................................................................6
Services à large bande et services de convergence IP ................................................................................6
Services de communications unifiées et services de sécurité et de surveillance .....................................8
Services d’accès locaux......................................................................................................................................8
Services interurbains et services de données traditionnels ............................................................................9
Relations syndicales ............................................................................................................................................. 10
Canaux de distribution.......................................................................................................................................... 10
Politique environnementale ................................................................................................................................. 11
Responsabilité sociale.......................................................................................................................................... 11
Facteurs de risque ................................................................................................................................................ 11
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT .................................................................................................................................. 12
LITIGES...................................................................................................................................................................... 12
STRUCTURE DU CAPITAL ................................................................................................................................... 13
Description générale ............................................................................................................................................. 13
Facilités de crédit .................................................................................................................................................. 13
Notes de crédit ...................................................................................................................................................... 13
Capital social ......................................................................................................................................................... 13
Restrictions ............................................................................................................................................................ 14
Politique de dividendes ........................................................................................................................................ 14
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ........................................................................................... 15
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ............................................................................................................... 15
Administrateurs ..................................................................................................................................................... 15
Renseignements additionnels au sujet des administrateurs .......................................................................... 16
Dirigeants ............................................................................................................................................................... 17
COMITÉ D’AUDIT .................................................................................................................................................... 18
Composition ........................................................................................................................................................... 18
Politique de recrutement des auditeurs externes ............................................................................................. 19
Honoraires pour les services des auditeurs externes ..................................................................................... 20
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .............................. 20
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ....................................................................................................... 20
APPENDICE A : CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ............................................................................................. 21
Dans la présente notice annuelle, les termes « nous », « notre » et « nos » désignent Manitoba Telecom
Services Inc. (« MTS », « MTS Allstream » ou la « Société ») et, là où le contexte l’exige, ses filiales.
Cette notice annuelle et l’information financière qu’elle contient ont été examinées par notre comité d’audit
et approuvées par notre conseil d’administration.
La présente notice annuelle contient des déclarations et informations prospectives (collectivement
« les déclarations ») quant à l’orientation de notre entreprise, aux occasions d’affaires, à nos activités
opérationnelles, à nos objectifs financiers, à notre performance et à nos résultats financiers futurs, ainsi
qu’à nos flux de trésorerie futurs et à nos distributions aux actionnaires qui sont assujetties à des risques, à
des incertitudes et à des hypothèses. Par conséquent, les résultats réels futurs pourraient différer de façon
importante de toute conclusion, prévision ou projection incluse dans ces déclarations prospectives, d’où
l’importance de considérer ces dernières avec circonspection et de ne pas s’y fier outre mesure.
Les déclarations prospectives se reconnaissent notamment à l’emploi de termes comme « croire »,
« s’attendre à », « projeter », « prévoir », « viser », « prévision », « intention », « plan », « perspectives »,
« en instance » et d’autres termes semblables, ainsi que des temps et des modes comme le conditionnel et
le futur.
Il est à noter que les déclarations prospectives représentent nos attentes à la date de la présente notice.
Nous rejetons toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser l’une ou l’autre des déclarations
prospectives, que ce soit en raison de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour
quelque autre motif, sauf si la loi l’exige. Le lecteur trouvera un complément d’information sur la Société,
dont son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 daté du 10 février 2012, sur son site
Web au www.mtsallstream.com ainsi que sur SEDAR au www.sedar.com. Sauf indication contraire,
tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.
STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ
Dénomination sociale et constitution
MTS a commencé à exercer ses activités au Manitoba en 1908, d’abord à titre de ministère provincial, puis à
titre de société d’État constituée en 1933. Le 7 janvier 1997, MTS a été prorogée à titre de société par actions
sous le régime de la Loi sur la réorganisation de la Société de téléphone du Manitoba et apportant des
modifications corrélatives (Manitoba). MTS a ensuite été prorogée sous le régime de la Loi sur les
corporations (Manitoba) en vertu d’un certificat et de clauses de prorogation datés du 5 avril 2000. Les statuts
de MTS, dans leur version modifiée, ont été révisés en vertu d’un certificat et de statuts constitutifs mis à jour
en date du 15 mai 2001 et du 28 juin 2004. Conformément à un certificat et à des statuts de fusion datés
du 3 août 2004, MTS et sa filiale en propriété exclusive, Qunara Inc., ont fusionné.
Notre siège social et bureau principal est situé au 333, Main Street, case postale 6666, Winnipeg
(Manitoba) R3C 3V6.
1
Liens intersociétés
L’organigramme ci-après illustre la ventilation des droits de vote selon la participation détenue par les
er
principales filiales de MTS au 1 janvier 2012 ainsi que leur territoire de constitution respectif.
7211431 Canada Inc.
Réseau commun d’accès par paquets haut débit
Détenu à 50 % par Rogers (Canada)
ÉVOLUTION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS
Plusieurs événements ont influé sur l’évolution générale de nos activités ces trois dernières années, dont :
la mise en place d’un réseau sans fil de plus en plus élaboré;
l’expansion du réseau optique protocole Internet (« IP ») d’Allstream et la décision de réduire les produits
tirés de services traditionnels;
l’évolution de la réglementation;
nos investissements dans des réseaux à large bande et réseaux de fibre optique jusqu’au domicile
(« FTTH »);
les mesures de rationalisation de nos activités commerciales de l’ordre de 121,6 M$ sur trois ans;
la vente du groupe de consultation en TI non lié aux télécommunications d’Allstream;
notre règlement avec Bell Mobilité;
la mise en place d’un régime de réinvestissement de dividendes (« RRD »).
Chacun de ces faits marquants est décrit ci-après.
2
Mise en place d’un réseau sans fil de plus en plus élaboré
Le 31 mars 2011, dans le cadre de notre entente stratégique avec Rogers Wireless Partnership
(« Rogers Sans-fil »), nous avons lancé notre réseau sans fil 4G à l’échelle du Manitoba. Ce réseau assure
un transfert de données haut débit de 35 % plus important, à des vitesses jusqu’à sept fois supérieures à
ce que nous pouvions offrir auparavant. Nous pouvons à présent assurer des services cellulaires et des
services de données mobiles à des vitesses allant jusqu’à 21 mégabits par seconde (« Mbps ») auprès
de 97 % des Manitobains. De plus, grâce à notre principal partenaire d’itinérance Rogers Sans-fil,
nos clients ont maintenant accès aux meilleures capacités d’itinérance nationale et internationale, et les
deux entreprises se partagent les produits tirés des services d’itinérance du réseau sans fil 4G
au Manitoba.
En septembre 2011, nous avons annoncé le déploiement de la technologie d’évolution à long terme
(ou « LTE » pour Long Term Evolution) à Winnipeg et à Brandon en 2012, ce qui permettra à MTS de
hausser sa couverture de services cellulaires et de services de données mobiles à des vitesses pouvant
aller jusqu’à 75 Mbps. L’étendue et la complexité de notre infrastructure sans fil au Manitoba nous
procurera un net avantage par rapport à la concurrence, sur lequel nous pourrons nous appuyer pour
consolider davantage le déploiement de la technologie LTE par la suite.
Expansion du réseau optique IP d’Allstream et réduction des produits tirés de services traditionnels
En 2011, nous avons poursuivi l’expansion de notre réseau optique IP national afin d’améliorer la rentabilité
d’Allstream et de soutenir sa croissance future. Nous avons ainsi procédé à des investissements ciblés
visant à étendre notre réseau de fibre optique à des immeubles à locataires multiples sélectionnés, situés
pour la plupart dans un rayon d’au plus 200 mètres de notre réseau national, ce qui nous a permis
d’augmenter nos capacités Ethernet au sein de nos secteurs en colocation et d’ajouter ainsi 299 immeubles
au réseau en 2011.
Depuis 2009, grâce à ces investissements fondés sur les taux de réussite, nous avons pu étendre la portée
de notre réseau, ce qui nous a donné des occasions de hausser sensiblement nos produits opérationnels à
marge élevée, en modifiant la ventilation de notre chiffre d’affaires pour mettre davantage l’accent sur les
produits tirés d’activités à marge élevée au détriment des revenus tirés d’activités traditionnelles, comme le
reroutage mondial et les ventes de matériel à faible marge.
Évolution de la réglementation
Les secteurs des télécommunications et de la radiodiffusion dans lesquels nous exerçons nos activités sont
de compétence fédérale. Aussi nos activités sont-elles tributaires des décisions rendues par divers
organismes de réglementation du gouvernement fédéral, dont le Conseil de la radiodiffusion et des
télécommunications canadiennes et Industrie Canada. Pour une description des principales initiatives et
démarches réglementaires nous concernant, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Notre cadre
réglementaire » de notre rapport de gestion de 2011.
Investissements dans des réseaux à large bande et réseaux FTTH
Notre programme d’évolution des services à large bande continue d’étendre à plusieurs localités
manitobaines notre infrastructure d’accès aux services à large bande, nous permettant d’offrir des services
améliorés d’Internet haute vitesse et de télévision. Nous avons également étendu notre service Internet haute
vitesse à plus de 85 % des Manitobains, dans 182 localités. Notre service Ultimate TV est désormais proposé
aux résidents de Winnipeg, Brandon, Portage la Prairie, Selkirk, Dauphin et Steinbach, et il offre un
divertissement de pointe, dont des canaux à définition standard et jusqu’à 90 canaux haute définition,
le service d’enregistrement numérique personnel Whole Home PVR (« PVR »), la vidéo sur demande,
les achats à la carte ainsi que nos accès les plus rapides à Internet.
Nous avons investi dans notre réseau IP de base au Manitoba pour ajouter de la capacité en prévision de la
croissance de la clientèle ainsi que pour améliorer la fiabilité du réseau. En 2009, nous avons achevé notre
réseau de fibres optiques basé sur la technologie du multiplexage en longueur d’onde dense (« DWDM »)
entre Winnipeg et Brandon puis, en 2010, nous avons parachevé un réseau DWDM entre Selkirk et Winnipeg
3
et accru notre capacité dans plusieurs des territoires où nous offrons un accès à Internet. En 2011, nous
avons poursuivi l’expansion de nos réseaux de fibre optique DWDM à Steinbach, Dauphin, The Pas
et Thompson.
En 2010, nous avions annoncé notre intention d’investir dans le déploiement de notre réseau FTTH au
Manitoba. Cet investissement nous permettra d’offrir des services à large bande améliorés dans des localités
où nous n’avons pas encore mis sur pied un réseau axé sur la technologie de ligne d’accès numérique à débit
binaire très élevé (« VDSL »). Le réseau FTTH permettra aux clients d’accéder à nos services les plus
avancés de télévision numérique, d’Internet haute vitesse et de téléphonie. Nous avons été les premiers au
Manitoba, en janvier 2010, à lancer un réseau FTTH dans le quartier Waverley West de Winnipeg. En 2010,
nous avons commencé à déployer la technologie FTTH dans la ville de Selkirk ainsi que dans des régions
attenantes de St. Andrews et de St. Clements. En décembre 2011, nous avons procédé à son lancement
dans deux nouvelles collectivités et nous comptons l’étendre à six autres d’ici à la fin de 2012. À la fin de
2011, 14 612 foyers étaient passés au service FTTH.
Nous avons également réalisé d’importants investissements dans notre réseau national de fibres optiques à
large bande. En 2011, nous avons continué d’étendre notre réseau IP de commutation multiprotocole par
étiquette (« MPLS ») en vue d’augmenter la capacité et d’étendre notre portée géographique afin de soutenir
la croissance de nos services convergents IP.
Ces cinq dernières années, nous avons investi dans notre réseau national DWDM Allstream en soutien à
MC
notre programme national Lightspeed en vue d’offrir des services de longueur d’onde de 2,5 gigaoctets
(« Go ») et de 10 Go dans des régions clés de partout au pays. En 2011, nous avons conclu le déploiement
de notre nouveau réseau DWDM de prochaine génération d’une capacité de 40 à 100 Go sur une large
part de notre réseau national, tout en poursuivant par ailleurs nos investissements visant à étendre notre
position nette dans le secteur de la fibre optique par l’entremise de notre programme avancé Ethernet.
Rationalisation des activités commerciales de l’ordre de 121,6 M$ en trois ans
En 2011, nous avons poursuivi nos mesures permanentes de réduction des coûts, lesquelles visent à
améliorer les processus tout en abaissant encore davantage les coûts, avec un accent tout particulier sur
Allstream. Nous avons engagé au total des charges de 6,7 M$, ce qui comprend les indemnités de départ
et autres charges de personnel. Le programme de productivité de 2011 a permis de réaliser des économies
annualisées de 28,8 M$ au 31 décembre 2011, grâce à ces mesures de compression, ce qui cadre avec
notre objectif de 25 M$ à 35 M$ pour l’exercice. En trois ans, nous avons économisé au total 121,6 M$ sur
une base annualisée grâce à la poursuite de ces mesures de compression.
Vente du groupe de consultation en TI non lié aux télécommunications d’Allstream
En 2009, nous nous étions engagés à vendre à PricewaterhouseCoopers Canada la majeure partie du
groupe de consultation en TI non lié aux télécommunications d’Allstream. Cette transaction, qui s’est
conclue le 31 janvier 2010, nous a permis de recentrer nos démarches de compétitivité sur nos services de
télécommunications de base offerts aux entreprises et sur l’extension de nos capacités à l’échelle
du Canada.
Règlement avec Bell Mobilité
En 2010, nous avons conclu une entente de règlement détaillée avec Bell Mobilité relativement à divers litiges
passés, dont un arbitrage relatif à la prestation de services sans fil au Manitoba. En vertu de cette entente de
règlement confidentielle, nous avons reçu de Bell Mobilité et de ses sociétés liées plus de 20 M$, dont un
versement en espèces non récurrent de 10 M$ en 2010.
Instauration d’un régime de réinvestissement des dividendes
En 2010, nous avons institué un RRD qui permet aux porteurs d’actions ordinaires de la Société qui y ont droit
de réinvestir automatiquement leurs dividendes trimestriels réguliers en actions ordinaires supplémentaires de
la Société sans payer de frais de courtage. Les participants au RRD ont également la possibilité d’effectuer
des paiements en espèces pour acquérir des actions ordinaires supplémentaires. Les nouvelles actions sont
4
émises à un escompte de 3 % par rapport au cours moyen des actions sur le marché. La participation à notre
RRD est restée supérieure à 25 % tout au long de 2011.
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS
Secteurs d’activité
Nous sommes un important fournisseur national de solutions de télécommunications au Canada ainsi que
le chef de file dans ce domaine au Manitoba. Au 31 décembre 2011, nous avions deux secteurs
opérationnels à présenter : MTS et Allstream.
MTS est le chef de file à titre de fournisseur de services de télécommunications au Manitoba, offrant une
gamme complète de services sans fil, de services Internet haute vitesse et de services de télé IP, de
services de convergence IP, de services de communications unifiées, de services d’accès locaux ainsi que
de services interurbains et de services de données traditionnels, sous la bannière MTS, outre des services
de sécurité et de surveillance domestique assurés par l’entremise d’une filiale en propriété exclusive, AAA
Alarm Systems Ltd. (« AAA Alarm »). Aucun autre fournisseur de la province ne fournit un éventail de
produits aussi complet. MTS propose ses services aussi bien aux particuliers qu’aux entreprises du
Manitoba.
Allstream est un solide concurrent sur les marchés nationaux des affaires et de gros, offrant à sa clientèle
formée de petites, de moyennes et de grandes entreprises ainsi que d’organismes publics toute une
gamme de solutions de télécommunications adaptées à leurs besoins. Les principaux services d’Allstream
sont les services de communications IP, les services de communications unifiées, ainsi que des services
de connectivité voix et données et des services de sécurité. Allstream exploite un important réseau national
de fibre optique s’étendant sur près de 30 000 kilomètres, et offre des connexions internationales grâce à
ses alliances stratégiques et à ses ententes d’interconnexion avec d’autres fournisseurs internationaux de
services de télécommunications.
Nos secteurs opérationnels sont chargés des stratégies commerciales, des priorités d’investissement pour
les nouveaux produits et services, des ventes et du marketing ainsi que des canaux de distribution.
Le tableau ci-après présente les produits opérationnels par secteur opérationnel pour les deux derniers
exercices.
Exercices clos les 31 décembre (en millions de dollars)
2011
963,8
801,8
1 765,6
MTS
Allstream
Total des produits opérationnels
2010
942,0
840,6
1 782,6
Le tableau ci-après présente nos produits opérationnels ventilés par secteur :
Produits de MTS
Services sans fil
Services à large bande et services de convergence IP
Services de communications unifiées et services de
sécurité et de surveillance
Services d’accès locaux
Services interurbains et de données traditionnels
Autres
5
2011
2010
356,3
201,1
328,2
181,7
33,2
274,9
85,5
12,8
963,8
35,6
293,5
89,4
13,6
942,0
Produits d’Allstream
Services de convergence IP
Services de communications unifiées et services de
sécurité
Services interurbains et de données traditionnels
Autres
2011
2010
235,4
216,6
87,1
199,3
209,6
70,4
801,8
90,1
201,5
239,9
92,5
840,6
Services sans fil
MTS assure des services sans fil aux particuliers et aux clients d’affaires du Manitoba. Ces services sans fil
incluent des services cellulaires post- et prépayés, de transmission de données sans fil, de télémessagerie et
de communications de groupe.
Nos produits tirés des services sans fil se sont accrus de 28,1 M$ pour l’exercice comparativement à 2010,
par suite surtout de la hausse des produits moyens par utilisateur (le « PMU ») et de l’augmentation de notre
clientèle. Le PMU des services sans fil se chiffre ainsi à 59,66 $ pour 2011, en hausse de 4,1 % par rapport
aux 58,19 $ de 2010. Au 31 décembre 2011, il y avait 496 432 abonnés aux services sans fil, soit 2,6 % de
plus qu’en 2010. Cette augmentation du PMU des services sans fil s’explique par une augmentation de
l’utilisation des services de données sans fil, laquelle a fait monter de 46,1 % les produits qui en ont été tirés
en 2011 par rapport à l’exercice précédent. En ce qui concerne les particuliers, la croissance a été stimulée
par la popularité grandissante des téléphones intelligents, qui proposent aux clients une passerelle vers divers
types de messagerie (texte ou instantanée), les réseaux sociaux et la vidéo et la musique en continu. En ce
qui concerne la clientèle d’affaires, l’utilisation des clés Internet à large bande et l’adoption des téléphones
intelligents pour envoyer des courriels et des données d’entreprise ont connu une croissance soutenue. Les
vitesses supérieures de transmission des données que procure notre réseau sans fil 4G sont idéales pour les
applications à bande passante élevée comme les médias en continu, ce qui favorise davantage la croissance
de nos services de données sans fil.
Notre nouveau réseau sans fil 4G a été officiellement lancé le 31 mars 2011. Ce réseau donne à 97 % des
Manitobains accès à des services voix et données à des vitesses pouvant aller jusqu’à 21 Mbps, ainsi qu’à
tout un éventail d’appareils nouveaux et plus puissants. Le lancement du réseau sans fil 4G ouvrira
également aux clients de MTS l’accès à des services d’itinérance au Canada ainsi que dans plus de
200 autres pays dans le monde. MTS a aussi récemment annoncé son intention de déployer la technologie
LTE à Winnipeg et à Brandon en 2012, ce qui lui permettra de hausser les performances de ses
applications données, vidéo et multimédia haute vitesse qui viendront se greffer à son réseau sans fil 4G
avancé actuel. Le réseau CDMA de MTS rejoint 97 % de la population du Manitoba, alors que les services
EVDO haute vitesse sont accessibles par 73 % de la population.
MC
Nos services de communication de groupe comprennent FleetNet 800 , une solution de communication
sans fil bidirectionnelle utilisée par des organismes faisant appel à des services de communication pour les
besoins de leurs activités de répartition, dont des services de police, la Gendarmerie royale du Canada,
d’autres services d’urgence et des entreprises de transport.
Nos principaux concurrents dans le marché du sans-fil au Manitoba sont Rogers Communications Inc.
(« Rogers ») et TELUS Communications Inc. (« TELUS »).
Services à large bande et services de convergence IP
Nos services à large bande et nos services de convergence IP proposent l’accès à Internet haute vitesse et à
la télé IP au Manitoba de même que la connexion IP aux clients d’affaires du Manitoba et du reste
du Canada.
6
Services Internet
En 2011, les produits tirés des services Internet ont augmenté de 6,5 M$, soit 6,8 %, traduisant en cela une
hausse des produits moyens par abonné attribuable à la baisse du nombre d’abonnés au titre de
programmes promotionnels, aux majorations tarifaires et à la hausse des abonnements. En date
du 31 décembre 2011, nous comptions 188 946 abonnés aux services Internet haute vitesse, soit 2,9 % de
plus qu’en 2010.
Nous proposons des services Internet à des clients résidentiels et à des entreprises du Manitoba, dont des
services Internet haute vitesse ou par accès commuté. Nous offrons divers tarifs et plans pour répondre
aux besoins de nos clients résidentiels et commerciaux. Au 31 décembre 2011, plus de 85 % des ménages
de la province avaient accès à nos services Internet haute vitesse. Des vitesses accrues pouvant aller
jusqu’à 32 Mbps sont offertes sur les réseaux VDSL et FTTH qui, combinés, rejoignent plus de 95 % des
foyers de Winnipeg, de Brandon, de Portage la Prairie et de Selkirk. La plupart de nos clients résidentiels
ont accès à notre réseau régulier de jusqu’à 7,0 Mbps. L’accès Internet dédié (« DIA »), offert aux clients
d’affaires, permet aux abonnés d’envoyer et de recevoir des données à des vitesses allant
jusqu’à 2 gigabits par seconde. L’accès Internet dédié est actuellement accessible dans neuf localités,
à savoir Winnipeg, Brandon, Portage la Prairie, Steinbach, Selkirk, Winkler, Dauphin, The Pas
et Thompson.
Dans le marché haute vitesse au Manitoba, nos principaux concurrents sont Shaw Cablesystems Limited
(« Shaw ») à Winnipeg et dans les localités avoisinantes et Westman Media Cooperative Ltd. à Brandon et
dans les localités avoisinantes.
Services de télé IP
Le service Ultimate TV de MTS est maintenant accessible dans presque tous les foyers de Winnipeg,
de Brandon et de Portage la Prairie. En 2010, ce service a été amélioré par l’élargissement de l’éventail de
canaux offerts, aussi bien à définition standard qu’à haute définition. De même, plusieurs services
interactifs et convergents ont été lancés, dont TV Call Display, MyPicks et Ultimate Picks (qui permettent
aux clients de regarder jusqu’à six canaux simultanément), les services de caméra de surveillance des
halls d’immeubles d’habitation (qui captent une vue de la porte principale), et Galaxie Interactive, une
application de musique interactive.
En 2011, le service Ultimate TV de MTS a continué d’élargir son offre haute définition. Plusieurs nouvelles
applications interactives ont aussi été lancées, dont : Ultimate Events Calendar, qui fournit aux utilisateurs de
l’information sur les manifestations et activités locales; PVR Space, qui leur donne la possibilité de voir le
temps d’enregistrement qui reste sur leur enregistreur personnel de vidéo; System Messages, qui propose
des mises à jour essentielles de produits et de services; et My Remote, qui donne la possibilité aux
utilisateurs de programmer à leur guise les boutons A, B et C de leur télécommande à partir d’une liste de
fonctionnalités préétablie. Le service My Remote est assorti de nouvelles fonctionnalités d’accès
intéressantes permettant notamment d’engager ou de désengager les fonctions de sous-titrage codé et de
description de vidéo sur simple pression d’un bouton de la télécommande. En 2011, nous avons lancé notre
service Ultimate TV de MTS à Selkirk, Dauphin et Steinbach.
En 2011, les produits tirés des services de télédiffusion de MTS ont totalisé 70,6 M$, soit 19,3 % de plus que
les 59,2 M$ de 2010. Au 31 décembre 2011, notre clientèle comptait 95 476 abonnés, soit 6,1 % de plus en
glissement annuel. Nos concurrents dans le marché de la télévision sont Shaw, Westman Communications
Group (« Westman ») et les fournisseurs de services de télévision directe par satellite.
Services de convergence IP
Nos services de convergence IP comprennent la fourniture de réseaux IP ainsi que des produits et services
connexes offerts par l’intermédiaire de notre vaste réseau national de fibre optique à large bande.
Les services de convergence IP allient la souplesse et l’ingéniosité du routage IP à la qualité de transport que
procure un réseau à haut rendement. Cette combinaison rend possible la transmission sûre de données à un
ensemble défini d’utilisateurs, employés ou clients, ce qui permet aux connexions IP d’acheminer des
données et des vidéos de même que le trafic de transmission de la voix interurbain, local ou privé sur un
7
même réseau et de réduire, ainsi, le coût des infrastructures et d’accroître l’adaptabilité au marché
des affaires.
En 2011, les produits combinés tirés des services de convergence IP se sont élevés à 263,3 M$, soit 8,4 %
de plus que les produits de 243,0 M$ de 2010. Les services de convergence IP sont la gamme de produits
d’Allstream qui connaissent actuellement la croissance la plus rapide, et les produits opérationnels enregistrés
en 2011 ont connu une forte hausse. Nos concurrents sur le marché de la convergence IP sont TELUS,
Bell Canada (« Bell »), Rogers et Shaw.
Services de communications unifiées et services de sécurité et de surveillance
Communications unifiées
Nous offrons une gamme complète de solutions et de services de communications unifiées.
Les communications unifiées s’entendent de l’intégration de services de communication en temps réel,
comme la téléphonie (y compris la téléphonie sur IP) ou la vidéoconférence, avec des services de
communication en temps différé, comme la messagerie vocale intégrée et le courriel. Les communications
unifiées ne représentent pas un produit unique, mais plutôt un ensemble de produits qui fournissent à un
utilisateur donné une interface entre divers types d’appareils et de médias.
Ce qui nous distingue, c’est notre capacité à offrir une solution complète de services unifiés de
communications alliant connectivité de réseau, commutation automatique par protocole d’ouverture de
session (« protocole SIP ») et services gérés, en vue de procurer à l’utilisateur une expérience harmonisée
d’un canal à l’autre. L’intégration des services de transmission voix, données et vidéoconférence de notre
réseau IP tournant sous protocole SIP favorise également une gestion rationnelle du réseau, des gains de
productivité ainsi qu’une réduction accrue des coûts des infrastructures et des communications.
En 2011, les produits tirés des services de communications unifiées se sont établis à 84,5 M$, en baisse
de 5,5 % par rapport aux produits de 89,4 M$ de 2010. Nos concurrents sur ce marché comprennent TELUS,
Bell, divers revendeurs à l’échelon local et les intégrateurs de systèmes.
Services de sécurité et de surveillance
Nous offrons à la clientèle d’affaires d’Allstream une gamme de services de sécurité basés sur la
technologie IP et visant les réseaux, les applications et les bases de données sous-jacentes IP, ainsi que des
services de sécurité gérés pour réduire le risque lié aux TI. Par l’intermédiaire d’AAA Alarm, nous offrons
également des services d’installation et de surveillance des alarmes de sécurité aux particuliers et aux petites
entreprises du Manitoba.
Nous assurons des services d’accès téléphonique locaux aux clients résidentiels et d’affaires dans les
centres locaux du Manitoba. Un centre local est une zone géographique ou une région métropolitaine au
sein de laquelle les clients sont en mesure de communiquer entre eux moyennant un tarif mensuel fixe.
Les produits tirés des services locaux proviennent aussi des téléphones publics et des fonctions d’appel
évoluées du service local comme la téléréponse, l’afficheur, l’appel en attente et la conférence à trois.
Nous tirons aussi des produits de nos services de gros, en fournissant à nos concurrents l’accès à nos
installations de centre local. Les produits tirés des services locaux tiennent compte des subventions qui
nous sont versées pour la prestation des services locaux dans les zones de desserte à coût élevé.
Nos concurrents au Manitoba dans ce secteur sont Shaw, Westman, Bell, TELUS, Telecom Options Inc. et
des fournisseurs de services téléphoniques sur le Web comme Primus Telecommunications Canada Inc.
(« Primus ») et Vonage Canada Corp. Notre position dans le marché résidentiel et le marché d’affaires
manitobains demeure solide, avec des parts de marché respectives estimées à 77 % et 86 %.
8
À l’échelle nationale, nous proposons à des clients d’affaires, par l’intermédiaire d’Allstream, une gamme
complète de services d’accès locaux. Ces services permettent aux clients de réaliser leurs appels dans leur
centre local, et d’avoir accès aux réseaux interurbains et à Internet. Nous tirons également des produits de
gros en donnant accès à nos installations de centre local à nos concurrents. À l’échelle nationale,
nos concurrents dans le marché des services locaux sont TELUS, Bell et Bell Aliant Communications
régionales inc.
Services interurbains et services de données traditionnels
Services interurbains
Au Manitoba, nous assurons des services téléphoniques interurbains qui permettent aux clients résidentiels
et d’affaires de communiquer avec des destinataires situés à l’extérieur de leur centre local. Nous offrons
un éventail de plans d’économies d’interurbains à nos clients manitobains et le service de contournement
en Colombie-Britannique et en Alberta. Nous offrons des cartes d’appel et des cartes téléphoniques à puce
pour les communications interurbaines nationales et internationales. Nous offrons également des services
de téléconférence, sans frais et interurbains à nos clients d’affaires.
Nous assurons aussi des services téléphoniques interurbains aux clients d’affaires à l’échelle nationale.
Nous offrons divers plans d’économies d’interurbains, de cartes d’appel pour les appels interurbains
nationaux et internationaux, ainsi que des services de téléconférence et de réseautage virtuel aux clients
d’affaires. Nous offrons également un service amélioré de lignes sans frais aux grandes entreprises.
En 2011, les produits tirés de nos services interurbains combinés ont totalisé 156,9 M$, ce qui représente une
diminution de 10,5 % par rapport aux produits de 175,3 M$ de 2010. D’autres réductions de ces produits
opérationnels sont à prévoir à mesure que les services interurbains seront remplacés par les services
tournant sur la technologie IP. Dans le marché des appels interurbains, nos principaux concurrents pour ce
qui est de l’offre de services interurbains d’affaires au Canada comprennent des entreprises de
télécommunications nationales comme Bell, Primus et TELUS. Sur le marché manitobain, nos concurrents
pour ce qui est de l’offre de services interurbains résidentiels et commerciaux sont Shaw, Westman,
des fournisseurs de services interurbains de contournement, des revendeurs et des distributeurs de services
interurbains à rabais, et des fournisseurs de services voix sur protocole IP à large bande.
Services de données traditionnels
Nous offrons des services de données traditionnels à notre clientèle d’affaires partout au Canada.
Les services de données traditionnels offerts par MTS et Allstream relient des réseaux de données, vidéo et
téléphoniques, pour établir des connexions privées dans des emplacements de bureaux et intégrer le trafic
sur des réseaux fortement sécurisés. Cette gamme de services comprend aussi les produits tirés de la
prestation de services de connectivité et de transport de données.
En 2011, les services de données traditionnels combinés ont dégagé des produits totalisant 138,2 M$, soit
une diminution de 10,3 % par rapport aux 154,0 M$ de 2010. Nous continuerons d’enregistrer de nouvelles
baisses dans ces produits à mesure que les services de données traditionnels seront remplacés par les
services basés sur la technologie IP. Nos concurrents sur ce marché comprennent Bell, TELUS et des
fournisseurs locaux de services publics et de câblodistribution.
Autres
Les autres produits que nous gagnons sont tirés du routage et du trafic réseau interurbain à l’échelle du pays.
D’autres produits sont aussi tirés de la vente et de l’entretien, auprès de notre clientèle d’affaires du Manitoba
et du reste du Canada, de matériel comme des commutateurs et des appareils téléphoniques.
9
Relations syndicales
Au 31 décembre 2011, l’effectif à temps plein et permanent à temps partiel de MTS et d’Allstream se
chiffrait respectivement à 2 861 et à 2 388 salariés. De ce nombre, 3 270 étaient syndiqués. Ces salariés
sont représentés par cinq syndicats : le Telecommunications Employees Association of Manitoba –
International Federation of Professional and Technical Engineers, section locale 161 (le « TEAM-IFPTE »),
la Fraternité internationale des ouvriers en électricité, section locale 435 (la « FIOE »), le Syndicat canadien
des communications, de l’énergie et du papier, section locale 7 (le « SCEP »), les Travailleurs canadiens
de l’automobile, section locale 2000 (les « TCA ») et le Syndicat des Métallos, section locale TC 1976
(les « Métallos »).
Le TEAM-IFPTE représente certains des cadres et des professionnels au Manitoba. La convention avec ce
syndicat expire le 19 février 2013.
La FIOE représente les techniciens spécialisés et travailleurs assimilés travaillant dans les entrepôts, dans
les ateliers et à l’entretien des bâtiments. La convention avec la FIOE expire le 31 janvier 2015.
La convention entre la FIOE et AAA Alarm expire le 27 avril 2013.
Le SCEP représente les téléphonistes et employés de bureau régis par une convention qui expire
le 19 décembre 2013. Le SCEP représente également des téléphonistes d’AAA Alarm, dont la convention
expire le 20 novembre 2013.
Les TCA représentent des techniciens et d’autres employés non techniques d’Allstream régis par une
convention qui a expiré le 31 décembre 2011. Les négociations en vue de son renouvellement ont débuté.
Les Métallos représentent du personnel technique et des employés de bureau d’Allstream. La convention
avec les Métallos a expiré le 31 décembre 2011 et Allstream s’attend à son renouvellement pour le début
de 2012.
Canaux de distribution
Au Manitoba, les interactions avec la clientèle s’effectuent par des canaux de distribution variés, dont nos
MC
canaux de vente au détail et de vente aux entreprises, nos magasins MTS Connect , nos centres de
renseignements, notre site Web www.mts.ca, des agences de paiement de factures et nos programmes
destinés aux immeubles à logements multiples.
Par ces canaux, nous offrons aux clients résidentiels et d’affaires un accès complet à nos services locaux
d’accès et à nos services de données traditionnels ainsi qu’à nos services interurbains, sans fil et à large
bande (Internet et télévision) ainsi qu’à d’autres produits et services. Nous utilisons nos canaux de vente au
détail et de vente aux entreprises pour servir nos clients d’affaires et offrir des solutions qui répondent à
leurs besoins courants. Nos magasins MTS Connect sont des points de vente au détail pour la prestation
de services à nos clients résidentiels et aux petites entreprises. Nous exploitons trois magasins
MTS Connect tenus par des employés de MTS et nous avons des ententes avec des détaillants qui en
exploitent 40 autres. Nous pouvons compter à l’échelle provinciale sur un vaste réseau de détaillants de
nos produits et services sans fil et Internet qui offrent à nos clients un accès à ces produits et services.
Nos centres de renseignements se composent de centres d’appels et de bureaux d’affaires. Les centres
d’appels de MTS constituent un important canal de vente pour les clients résidentiels des services locaux ou
interurbains entrants, tandis que notre réseau de concessionnaires assure des solutions et des services sans
fil dans le cadre d’un programme de services sortants déjà établi. Notre bureau d’affaires et notre site Web
www.mts.ca sont d’autres moyens d’offrir à nos clients de l’information et de l’assistance concernant nos
produits et services.
À l’échelle nationale, les interactions avec la clientèle s’effectuent par des canaux de distribution variés, dont
les agences de vente directes, les modalités d’alliance, les centres de renseignements, un portail de service
client et notre site Web www.allstream.com. Nous recourons à ces canaux pour offrir à nos clients d’affaires
l’accès aux services-conseils en matière de réseau convergent IP, comme les services MPLS,
de communications unifiées, de connectivité liée à la voix et aux données et de conseils en matière
10
de sécurité. Les agences de vente directe et les alliances sont les canaux de vente que nous utilisons pour
servir nos clients d’affaires du Canada et pour offrir des solutions d’affaires répondant aux besoins de nos
clients. Les centres de renseignements servent de canaux de ventes pour les appels entrants ainsi que pour
les services sortants de télémarketing. Nos centres de renseignements et notre portail permettent à nos
clients d’obtenir de l’information, de l’assistance et des outils sur leurs produits et services.
Politique environnementale
Nous avons un Système de gestion environnementale (le « SGE ») officiel approuvé par notre conseil
d’administration. Le SGE est présenté comme un mode d’emploi et un guide de référence sur la conformité et
la gestion environnementales. Ses diverses composantes décrivent la structure organisationnelle,
les responsabilités, les pratiques, les procédures et les ressources utilisées lors de la mise en œuvre de notre
Politique environnementale, et en vue de nous conformer aux lois environnementales.
Notre SGE se fonde sur notre Politique environnementale, laquelle vise à garantir que nous exploitons notre
entreprise d’une manière reflétant notre préoccupation pour l’environnement et respectant les principes du
développement durable. Notre Politique environnementale a été établie en fonction des objectifs suivants :
respect des lois et règlements applicables en matière d’environnement et de développement durable;
adéquation de l’information et de la sensibilisation des membres de notre personnel en vue d’encourager
une prise de conscience des questions environnementales et l’adoption de comportements adaptés;
réduction, réutilisation et recyclage des matières, lorsque cela est possible, en vue de réduire le plus
possible la production de déchets;
élimination des déchets d’une manière respectueuse de l’environnement;
élaboration et maintien de mesures d’urgence environnementale;
prédilection pour des matières écologiques, lorsque cela est possible;
innovation en matière de produits et services contribuant à la préservation de l’environnement;
rapports réguliers sur la conformité environnementale et les mesures prises pour protéger
l’environnement.
Notre Rapport vert annuel contient des renseignements plus détaillés sur la façon dont nous coordonnons des
mesures économiques et environnementales pour soutenir le développement durable. La Société s’est dotée
d’un énoncé d’engagement environnemental, d’objectifs écologiques et d’un objectif de réduction des gaz à
effet de serre.
Responsabilité sociale
Nous sommes depuis longtemps considérés comme l’une des entreprises canadiennes les plus
socialement responsables et comme la première entreprise socialement responsable dans le secteur
canadien des télécommunications. Pour plus de détails au sujet de notre responsabilité sociale, veuillez
vous reporter à la rubrique intitulée « Responsabilité sociale » de notre rapport de gestion de 2011.
Facteurs de risque
Divers facteurs de risque sont susceptibles d’influer sur notre exploitation et, du coup, de se répercuter
dans une large mesure sur nos activités et sur notre capacité de dégager les rendements prévus. Pour un
sommaire de nos risques, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » de notre
rapport de gestion de 2011.
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IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
Pour plus de détails au sujet de l’incidence des impôts sur la Société, veuillez vous reporter à la rubrique
intitulée « Estimations et hypothèses comptables critiques » de notre rapport de gestion de 2011.
LITIGES
En août 2004, un recours collectif national a été intenté devant la Cour du Banc de la Reine de la
Saskatchewan à l’encontre de certaines entreprises de services sans fil, dont la Société, au nom d’une
catégorie de demandeurs décrits comme des abonnés ou des clients de services sans fil ou cellulaires.
Il est allégué dans ce recours que chacune des entreprises est en rupture de contrat et qu’elle a enfreint les
lois sur la concurrence, sur les pratiques commerciales et sur la protection du consommateur pour ce qui
est de certains droits d’accès aux systèmes, de coûts de réglementation du système et d’autres charges
similaires facturés par les entreprises aux clients de leurs services sans fil. Les demandeurs réclament des
dommages-intérêts alourdis, des dommages-intérêts généraux et des dommages punitifs et exemplaires
d’un montant indéterminé.
Des actions en justice similaires ont été engagées devant diverses instances du Canada, mais elles restent
en suspens jusqu’à l’issue de la procédure d’autorisation du recours en Saskatchewan.
En septembre 2007, la Cour de la Saskatchewan avait déclaré que cette requête pouvait faire l’objet d’un
recours collectif. Les défendeurs dans cette cause, dont la Société, en ont cependant appelé de
l’ordonnance liée à cette autorisation. Le 15 novembre 2011, la Cour d’appel a rendu par écrit une décision
par laquelle elle rejetait l’appel. Les défendeurs, dont MTS Allstream, sont à examiner cette décision et à
envisager la suite à donner à cette affaire et, notamment, l’opportunité d’en appeler devant une instance
supérieure.
Nous sommes également un défendeur dans le cadre d’un recours collectif national intenté en Saskatchewan
en 2008 au nom du groupe de demandeurs décrits comme des abonnés ou des clients de services sur fil,
sans fil ou cellulaires ayant payé, notamment, des frais additionnels de la même nature que ceux relatifs au
service 911. Le recours en dommages-intérêts comprend le recouvrement de tous les frais liés au service 911
ou aux services d’urgence imputés à tous les clients en excédant du montant que les défendeurs avaient le
droit d’exiger, ainsi que des dommages-intérêts alourdis, punitifs et exemplaires ainsi que le remboursement
de tous les profits dégagés sur ces frais. Les défendeurs sont en l’occurrence les grandes entreprises de
télécommunications canadiennes, y compris les fournisseurs de services sans fil. Ce recours n’a pas encore
été autorisé par une cour, et devra l’être avant que ne puisse être entendue la requête en fonction de son
bien-fondé. Même si les demandeurs réussissent à obtenir l’autorisation quant au recours, ils devront tout de
même prouver le bien-fondé de leur requête. Il est impossible pour le moment de déterminer l’ampleur de la
responsabilité financière qui pourrait en découler et de la perte éventuelle.
En septembre 1999, trois de nos syndicats et un employé retraité agissant au nom d’autres retraités et de
leurs conjoints survivants ont déposé un ensemble de requêtes à notre encontre devant la Cour du Banc de
la Reine du Manitoba concernant le régime de retraite des employés de Manitoba Telecom Services Inc. et
de ses filiales participantes (le « régime de retraite »). Ces requêtes découlent d’événements survenus au
moment de la privatisation de la Société.
Cette question a été instruite à l’automne 2008, et le tribunal a rendu sa décision en janvier 2010. Dans sa
décision, la Cour a validé plusieurs aspects de notre position et, en conséquence, il n’y aura aucun
changement dans ce qui sera attendu de nous sur le plan de la capitalisation ou de l’administration du
régime de retraite à l’avenir. Toutefois, la Cour nous a ordonné d’effectuer un paiement non récurrent
de 43 M$, rétroactif à 1997, année où la Société a été privatisée et où son régime de retraite a été mis sur
pied. Selon les avis juridiques recueillis, nous croyons que certains des aspects primordiaux de cette
décision sont erronés; aussi avons-nous entamé une procédure d’appel. Les syndicats ont également
interjeté un appel incident relativement au montant de ce paiement non récurrent et d’autres questions.
L’appel de la décision et l’appel incident ont été instruits en décembre 2010. Une décision devrait être
rendue dans un proche avenir. En attendant l’issue de cet appel, l’incidence financière de cette décision
pourrait se traduire par un paiement non récurrent futur d’environ 100 M$ (calculé au 31 décembre 2009),
soit 43 M$ plus les intérêts calculés à un taux égal au taux de rendement du régime de retraite
12
depuis 1997. Nous ne nous attendons pas à ce qu’un tel paiement, le cas échéant, soit exigé avant que
tous les appels aient été entendus. Il n’est pas prévu non plus que les montants à capitaliser au titre du
régime de retraite seront augmentés dans la foulée de cette décision.
STRUCTURE DU CAPITAL
Description générale
La structure de notre capital se ventile comme suit :
Aux 31 décembre (en millions de dollars)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Obligations découlant des contrats de locationfinancement, y compris la tranche à court terme
Dette à long terme, y compris la tranche à court terme
Dette totale
Capitaux propres
Capitalisation totale
Ratio d’endettement
2011
(16,8)
2010
(50,0)
15,0
1 020,8
1 019,0
789,7
1 808,7
56,3 %
16,4
1 040,6
1 007,0
848,0
1 855,0
54,3 %
Facilités de crédit
Pour une analyse de nos facilités de crédit actuelles, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Situation
de trésorerie et sources de financement » de notre rapport de gestion de 2011.
Notes de crédit
Pour une analyse de nos notes de crédit actuelles, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Situation de
trésorerie et sources de financement » de notre rapport de gestion de 2011.
Capital social
Notre capital social autorisé se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires d’une catégorie unique et
d’un nombre illimité d’actions préférentielles de deux catégories.
Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit :
de recevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires, d’assister à ces assemblées et
d’y voter;
de recevoir tout dividende déclaré par le conseil d’administration;
de participer, en cas de liquidation ou de dissolution de la Société, à la répartition de ses actifs, sous
réserve des droits, privilèges et conditions rattachés aux autres catégories d’actions ayant priorité
de rang.
Les deux catégories d’actions préférentielles peuvent être émises en une ou plusieurs séries, pour
lesquelles le conseil d’administration peut fixer le nombre d’actions et déterminer les désignations,
les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions qui s’y rattachent. Une catégorie d’actions
préférentielles d’une seule série a été désignée comme les « actions préférentielles de catégorie A ».
Une autre catégorie d’actions préférentielles d’une seule série a été désignée comme les « actions
préférentielles de catégorie B ». Les attributs de ces actions sont identiques à ceux des actions ordinaires,
à l’exception de ce qui suit :
Les porteurs d’actions préférentielles de catégorie A ne sont pas habilités à voter aux assemblées des
actionnaires sur les résolutions visant l’élection des administrateurs.
13
Les actions préférentielles de catégorie A sont convertibles, en tout temps, en actions ordinaires,
à raison de une action préférentielle pour une action ordinaire.
Les porteurs d’actions préférentielles de catégorie B ne sont pas habilités à voter aux assemblées des
actionnaires, ni à recevoir de parts advenant une répartition des actifs de la Société en cas de
liquidation ou de dissolution.
Les actions préférentielles de catégorie B sont convertibles en actions ordinaires, à raison de une
action préférentielle pour une action ordinaire, en tout temps au gré du porteur, sous réserve des
restrictions relatives à la propriété étrangère, si certains événements surviennent, ou en tout temps au
gré de la Société.
Les dividendes sur chaque catégorie d’actions préférentielles sont versés aux mêmes dates que les
dividendes ordinaires de la Société, en fonction de la même date de clôture des registres que celle des
dividendes ordinaires servant à déterminer les porteurs d’actions préférentielles ayant droit aux dividendes,
selon un montant par action préférentielle équivalant à celui des dividendes par action ordinaire.
Les deux catégories d’actions préférentielles permettent de participer aux bénéfices de la Société sur une
base équivalente aux actions ordinaires et, par conséquent, elles sont comprises dans le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation aux fins du calcul du bénéfice de base et dilué par action.
Au 31 décembre 2010, notre capital émis et en circulation comptait 65 936 973 actions ordinaires. Il n’y a
aucune action préférentielle en circulation.
Restrictions
Nos statuts constitutifs imposent les restrictions ci-après en matière de propriété à l’égard de nos actions
avec droit de vote, c’est-à-dire les actions qui confèrent à leur porteur le droit de recevoir des avis de
convocation aux assemblées des actionnaires, d’assister à ces assemblées et d’y voter sur les résolutions
visant l’élection des administrateurs :
Actions appartenant à des particuliers – Il est interdit à toute personne et à tout groupe de personnes
liées de détenir individuellement la propriété véritable, autrement qu’à titre de sûreté seulement, de plus
de 20 % du nombre total d’actions avec droit de vote émises et en circulation.
Actions appartenant à des non-résidents du Canada – Le nombre d’actions avec droit de vote que
peuvent détenir véritablement des non-résidents du Canada, autrement qu’à titre de sûreté seulement,
ne doit pas dépasser au total le pourcentage maximal du nombre total d’actions avec droit de vote
émises et en circulation de la Société autorisé par les lois applicables, le cas échéant.
Actions appartenant au gouvernement – Il est interdit aux gouvernements et à leurs organismes d’avoir
la propriété véritable d’actions avec droit de vote de la Société ou de ses sociétés affiliées.
Cette interdiction ne vise ni le gouvernement du Manitoba et ses mandataires ni les entités qui placent
des fonds ou des actifs dans le cadre d’un régime de retraite ou d’assurance.
Pour assurer notre respect continu des restrictions en matière de propriété applicables aux non-résidents
du Canada, la propriété de nos actions est surveillée par notre agent des transferts et agent chargé de la
tenue des registres, pour ce qui est des actionnaires inscrits, et par les Services de dépôt et de
compensation CDS inc. pour ce qui est des actionnaires non inscrits.
Politique de dividendes
Notre politique de dividendes vise une cible de distribution correspondant à une fourchette variant entre
70 % et 80 % des flux de trésorerie disponibles liés aux activités opérationnelles au Manitoba. À cette fin,
les flux de trésorerie disponibles s’entendent des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, moins
les dépenses d’investissement, exclusion faite des variations du fonds de roulement. Le conseil
d’administration a toute la latitude pour déclarer et assurer le versement de dividendes. En conséquence,
aucune garantie ne peut être donnée quant au montant ni au moment d’un versement de dividende futur.
14
En 2011, nous avons déclaré un dividende par action ordinaire en circulation de 0,425 $ en février, en mai,
en août et en novembre. En 2010, nous avions déclaré un dividende par action ordinaire en circulation
de 0,65 $ en février et en mai ainsi qu’un dividende par action ordinaire en circulation de 0,425 $ en août et
en novembre. En 2009, nous avions déclaré un dividende par action ordinaire en circulation de 0,65 $ en
février, en mai, en août et en novembre.
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES
Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole MBT. Le tableau
qui suit indique le volume d’opérations et la variation du cours de nos actions ordinaires pour chacun des
mois de 2011.
Mois
Volume d’opérations
Variation du cours ($)
6 001 278
5 491 047
4 541 335
3 395 695
10 926 307
6 310 504
3 820 431
6 622 286
6 475 104
5 030 515
11 673 697
6 789 664
28,15 $ – 30,93 $
30,49 $ – 31,87 $
28,74 $ – 30,75 $
29,60 $ – 30,33 $
30,23 $ – 34,61 $
31,40 $ – 34,01 $
30,95 $ – 32,63 $
30,51 $ – 33,14 $
31,68 $ – 33,03 $
30,45 $ – 32,66 $
28,39 $ – 32,27 $
28,78 $ – 30,71 $
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Administrateurs
Les personnes ci-après siégeaient au conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2011;
chacune a été élue à l’assemblée annuelle des actionnaires qui a eu lieu le 4 mai 2011. Tous les
administrateurs assument leurs fonctions jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires suivante, à moins
qu’ils ne démissionnent entre-temps ou que leur poste devienne vacant pour toute autre raison.
Notre circulaire de sollicitation de procurations contient des renseignements sur les candidats au poste
d’administrateur éligibles en mai 2012. Les comités du conseil auxquels siègent les administrateurs sont
indiqués ci-après.
Les renseignements qui suivent indiquent le mois et l’année au cours desquels chaque administrateur est
entré au conseil d’administration de la Société. Dans le cas d’un administrateur qui était membre du
Conseil des commissaires de Manitoba Telephone System avant le 7 janvier 1997 (date à laquelle
Manitoba Telephone System est passée de société d’État à société cotée en Bourse sous la dénomination
Manitoba Telecom Services Inc.), le mois et l’année indiqués représentent le moment où l’administrateur
est devenu membre du Conseil des commissaires.
15
Nom et province de résidence
Fonctions principales
Administrateur
depuis
Pierre J. Blouin
Manitoba, Canada
Chef de la direction
de la Société
Mars 2006
Jocelyne M. Côté-O’Hara, C.M.
Ontario, Canada
1)
2), 3)
N. Ashleigh Everett
Manitoba, Canada
L’honorable Gary A. Filmon,
2), 3)
C.P., O.C., O.M.
Manitoba, Canada
Administratrice d’entreprise
Présidente du conseil et secrétaire générale de
Royal Canadian Securities Limited
(société détenant et gérant diverses propriétés)
Janvier 1997
Administrateur d’entreprise
Avril 2003
Mai 2007
Mai 2006
Président du conseil de Manitoba Telecom
Services Inc. et de certaines de ses filiales
Mai 2009
Janvier 1997
2), 3)
Gregory J. Hanson, FCA, FCIP, FLMI
Manitoba, Canada
1)
Kishore Kapoor, C.A.
Manitoba, Canada
4)
David G. Leith
Ontario, Canada
1)
Donald H. Penny, C.M., FCA, LL.D., O.C.
Manitoba, Canada
1)
H. Sanford Riley, C.M., J.D.
Manitoba, Canada
1)
D. Samuel Schellenberg
Manitoba, Canada
2), 3)
Carol M. Stephenson, O.C.
Ontario, Canada
1)
2)
Membre du comité d’audit
Membre du comité de régie d’entreprise et des
candidatures
Président et chef de la direction
Richardson Financial Group Ltd.
Janvier 1997
Août 1989
Doyenne de la Richard Ivey School of
Business, University of Western Ontario
Mai 2008
3)
4)
Mai 2011
Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération
Membre d’office de tous les comités du conseil
Renseignements additionnels au sujet des administrateurs
Au cours des cinq dernières années, chacun de nos administrateurs a exercé les fonctions principales
indiquées dans le tableau plus haut, sauf pour les exceptions suivantes. D’autres renseignements sur les
administrateurs sont présentés ci-après.
M. Gregory J. Hanson, FCA, FCIP, FLMI, était président et chef de la direction de The Wawanesa
Mutual Insurance Company avant mai 2007.
M. David G. Leith était vice-président du conseil et directeur général de Marchés mondiaux CIBC et
y dirigeait les Services bancaires aux grandes entreprises et à l’investissement avant mars 2009.
M. D. Samuel Schellenberg était chef de la direction de Pembina Valley Water Cooperative Inc. avant
avril 2010.
M. Kishore Kapoor, C.A., était président de Wellington West Holdings Inc. avant juillet 2011.
16
Dirigeants
Les personnes ci-après font partie de l’équipe de direction de la Société.
Nom et province de résidence
Fonctions principales
Pierre J. Blouin
Manitoba, Canada
Chef de la direction
Wayne S. Demkey, C.A.
Manitoba, Canada
Chef des Finances
Dean L. Prevost
Ontario, Canada
Président, Allstream
Kelvin A. Shepherd, Ing.
Manitoba, Canada
Président, MTS
Paul A. Beauregard
Manitoba, Canada
Chef des Services juridiques et secrétaire général
Christopher W. Peirce
Ontario, Canada
Chef des Activités de l’entreprise
Michael R. Strople
Ontario, Canada
Chef du Développement technologique
Aliana Rozenek
Ontario, Canada
Chef des Ressources humaines
Brenda M. McInnes, C.A.
Manitoba, Canada
Vice-présidente et trésorière
Au cours des cinq dernières années, chacun de nos dirigeants a exercé les fonctions principales indiquées
dans le tableau ci-dessus, sauf pour les exceptions suivantes :
Dean L. Prevost était chef des Activités de l’entreprise de MTS Allstream Inc. avant décembre 2008,
et chef de la Stratégie de MTS Allstream Inc. avant septembre 2007.
Paul A. Beauregard était vice-président, chef des Services juridiques et secrétaire général de Manitoba
Telecom Services Inc. et de MTS Allstream Inc. avant juin 2011, vice-président et chef des Services
juridiques de Manitoba Telecom Services Inc. et de MTS Allstream Inc. avant juin 2010 et viceprésident, Affaires juridiques de Manitoba Telecom Services Inc. et de MTS Allstream Inc. avant
janvier 2009. Il a également été vice-président, Affaires juridiques – Fusions et acquisitions de BCE Inc.
et de Bell Canada avant septembre 2008, chef du contentieux adjoint de BCE Inc. et de Bell Canada
avant juin 2007 et conseiller juridique principal de BCE Inc. et de Bell Canada avant mars 2006.
Christopher W. Peirce était chef des Affaires réglementaires de MTS Allstream Inc. avant janvier 2009.
Michael R. Strople était vice-président au Développement des technologies de MTS Allstream Inc.
avant septembre 2011.
Considérés collectivement, nos administrateurs et dirigeants ont directement ou indirectement un droit de
propriété ou exercent un contrôle ou une emprise à l’égard de 0,4 % des actions ordinaires émises et en
circulation de MTS. Considérés collectivement, nos administrateurs et dirigeants détiennent également des
unités de rémunération différée, des unités d’action assujetties à des restrictions et des unités d’action liées
au rendement (dont les droits sont acquis ou non) qui, advenant leur conversion en actions ordinaires de
MTS, représenteraient une variation positive de 0,7 % des actions ordinaires émises et en circulation de
MTS.
17
COMITÉ D’AUDIT
Composition
Notre comité d’audit se compose de cinq administrateurs nommés par notre conseil d’administration.
Chaque membre du comité d’audit est indépendant, selon la définition du Règlement 52-110 sur le comité
d’audit.
Chaque membre du comité d’audit possède des compétences financières. Les paragraphes qui suivent
présentent, pour chaque membre du comité, une description de la formation et de l’expérience liées à ses
responsabilités en tant que membre du comité d’audit.
Donald H. Penny, C.M., FCA, LL.D. est président du comité d’audit depuis janvier 1997. M. Penny est
comptable agréé et, en 1983, il a été élu Fellow de l’Ordre des comptables agréés par les membres de
l’Institut des comptables agréés du Manitoba. Cette distinction lui a été décernée en reconnaissance
des services fournis à la profession de comptable agréé. En novembre 2005, M. Penny a reçu un prix
d’excellence pour l’ensemble de ses réalisations de la part de l’Institut des comptables agréés du
Manitoba. Il a également reçu l’Ordre du Canada en août 2005. De novembre 1998 à mai 2005,
M. Penny a présidé le conseil de Meyers Norris Penny LLP, un cabinet professionnel de comptables
agréés et d’experts-conseils en affaires. Avant d’en assumer la présidence, il a été associé directeur
général du cabinet pendant 21 ans. Il agit désormais à titre de conseiller juridique spécial du conseil
d’administration du cabinet. M. Penny a une vaste expérience des principes comptables,
de l’information financière, de l’audit et des contrôles internes. M. Penny a siégé au Conseil des
gouverneurs de l’Institut Canadien des Comptables Agréés, dont il a été président du conseil de 1995
à 1998. M. Penny a été administrateur des sociétés cotées en Bourse suivantes : Fort Garry Brewing
Company Ltd., Jazz Golf Equipment Inc. et Inventronics Limited. Il préside à l’heure actuelle le conseil
d’administration de Jovian Capital Corporation.
Jocelyne M. Côté-O’Hara, C.M. est membre du comité d’audit depuis janvier 1997. Titulaire d’un
baccalauréat ès arts de l’Université d’Ottawa, elle a suivi l’Advanced Management Program de la Harvard
me
Business School. Pendant plus de 25 ans, M Côté-O’Hara a travaillé dans le secteur des
télécommunications en tant que cadre, chef de la direction, consultante et administratrice au conseil.
me
M Côté-O’Hara possède aussi une vaste expérience à titre d’administratrice de sociétés ouvertes et
fermées et à des postes de direction au sein des gouvernements fédéral et provincial. Plus tôt dans sa
carrière, elle a travaillé dans la fonction publique fédérale et elle continue de contribuer à l’élaboration des
politiques publiques. Récemment, elle a siégé pendant trois ans au Conseil de mise en œuvre de la
réforme à la GRC, et elle siège actuellement au comité d’audit interne du Commissariat à la protection de
la vie privée ainsi qu’en tant que vice-présidente du conseil du Réseau de centres d’excellence Mitacs,
organisme national chargé d’élaborer et de mettre en œuvre divers stages de recherche dans des
me
disciplines multiples au Canada. M Côté-O’Hara a été membre du conseil d’administration de Xerox
Canada Inc. et a été présidente de son comité d’audit pendant dix ans. À l’heure actuelle, elle siège aux
me
conseils de BEST Funds, de la Ryerson University et des Jeux du Commonwealth Canada. M CôtéO’Hara a aussi reçu l’Ordre du Canada en 2011.
Kishore Kapoor, C.A., est membre du comité d’audit depuis mai 2006. Il est titulaire d’un baccalauréat
ès sciences de l’Université du Manitoba. M. Kapoor est comptable agréé et ancien associé de fiscalité
du cabinet comptable international KPMG s.r.l. Il a assumé jusqu’à tout récemment la présidence de
Wellington West Holdings Inc., société mère de plusieurs filiales qui fournissent des services de gestion
du patrimoine et de financement d’entreprises auprès de sociétés de détail et d’institutions financières
au Canada. M. Kapoor est l’un des fondateurs d’Assante Corporation, entreprise qui fournit des
services de gestion de patrimoine et d’actifs par l’entremise d’un réseau de conseillers financiers, et y a
agi à titre de vice-président directeur, Développement des affaires, de 1994 à 2003. De 2003 à 2005,
M. Kapoor a occupé le poste de vice-président directeur, Développement des affaires, chez Loring
Ward International Ltd., société ouverte constituée afin de détenir les activités américaines
d’Assante Corporation.
H. Sanford Riley, C.M., J.D., est membre du comité d’audit depuis mai 2011. M. Riley est titulaire d’un
baccalauréat ès arts en sciences politiques de l’université Queen’s et d’un doctorat en droit de la
Osgoode Hall Law School. Il est président et chef de la direction de Richardson Financial Group, Ltd.,
société spécialisée dans les services financiers. De 1992 à 2001, il a rempli les fonctions de président et
18
chef de la direction de Investors Group Inc., entreprise de services financiers personnels, et en a quitté le
conseil en 2002 tandis qu’il en assumait la présidence. M. Riley siège au conseil de Molson Coors
Brewing Company depuis février 2005, de North West Company depuis 2002 avant d’en assumer la
présidence en 2008, et il est aussi administrateur de GMP Capital, société de courtage en placements
cotée en Bourse, de Canadian Western Bank, de l’Administration aéroportuaire de Winnipeg et de la
Canada West Foundation. M. Riley préside le conseil de l’University of Winnipeg Foundation, il est l’exchancelier de l’Université de Winnipeg et ex-président du conseil du Manitoba Business Council. M. Riley
a aussi reçu l’Ordre du Canada en 2002.
Samuel Schellenberg est membre du comité d’audit depuis janvier 1997. Il est titulaire d’un baccalauréat
ès arts de l’Université du Manitoba. M. Schellenberg compte plusieurs années d’expérience dans le milieu
des affaires, ayant été chef de la direction de Pembina Valley Water Cooperative Inc., jusqu’à son départ
à la retraite, en 2010. Il a également exploité des entreprises indépendantes et occupé des fonctions
consultatives au gouvernement du Manitoba. M. Schellenberg a une expérience variée des conseils
d’administration. Il est actuellement administrateur de la Red River Basin Commission et de l’International
Water Initiative et a siégé aux conseils de Red River Trade Inc. et de l’International Flood Mitigation
Initiative ainsi que de plusieurs organismes sans but lucratif comme le Pembina River Advisory Board et
la Pembina Valley Adult Education.
Politique de recrutement des auditeurs externes
Le mandat de notre comité d’audit comprend la responsabilité de surveiller et de renforcer l’indépendance
de la fonction d’audit externe.
En conséquence, nous avons établi une Politique sur l’indépendance des auditeurs, pour garantir que les
auditeurs externes demeurent indépendants aussi bien en réalité qu’en apparence. Nous sommes
conscients que le maintien de l’indépendance et de l’objectivité des auditeurs externes est crucial au
processus d’information financière et à notre accès aux marchés financiers. Notre Politique sur
l’indépendance des auditeurs s’applique dans tous les cas où nous prévoyons retenir les services
d’auditeurs externes.
Les auditeurs externes sont nommés annuellement par vote des actionnaires, sur recommandations de
notre conseil d’administration. La rémunération du cabinet d’auditeurs externes est approuvée selon la
recommandation de notre comité d’audit. Tous les autres services devant être fournis par les auditeurs
externes, et les honoraires s’y rattachant, exigent l’approbation préalable de notre comité d’audit.
Notre comité d’audit examine également le rapport trimestriel de la direction décrivant les services qui ont
été fournis par les auditeurs externes et les honoraires s’y rattachant.
Notre Politique sur l’indépendance des auditeurs décrit les services qui ne peuvent être confiés à des
auditeurs externes. Ces services comprennent ce qui suit :
tenue de la comptabilité ou autres services liés aux dossiers comptables ou aux états financiers;
services d’évaluation ou opinions sur l’équité des prix;
services actuariels;
fonctions de direction ou services de ressources humaines;
services de courtage de valeurs, de conseils en placements ou de banque d’investissement;
services juridiques ou services d’experts non liés à l’audit;
services d’impartition en audit interne;
services de conception et de mise en œuvre de systèmes d’information financière.
19
Honoraires pour les services des auditeurs externes
Le total des honoraires versés ou accumulés relativement aux honoraires payables à nos auditeurs externes
pour des services liés aux exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010 s’établit comme suit :
(en millions de dollars)
Honoraires d’audit
Honoraires pour services liés à l’audit
Honoraires pour services de fiscalité
2)
Autres honoraires
Total
1)
2011
2010
0,8
0,8
0,5
–
0,2
1,5
0,5
–
0,1
1,4
1)
Les honoraires pour services liés à l’audit incluent les honoraires liés aux audits réglementaires, aux
audits de régimes de retraite et aux autres procédures d’audit particulières.
2)
Les autres honoraires se composent principalement des frais liés à la traduction en français de
documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières.
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
Notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres est Services aux investisseurs
Computershare inc., qui maintient notre registre des actionnaires à ses bureaux situés à Calgary,
Vancouver, Toronto, Montréal et Halifax.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Des renseignements supplémentaires sur notre entreprise sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com.
Des renseignements supplémentaires, notamment de l’information concernant la rémunération des
administrateurs et des dirigeants et les prêts consentis à ceux-ci, les principaux porteurs de titres et les
titres dont l’émission est autorisée en vertu de régimes de rémunération en actions, sont contenus dans
notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour notre plus récente assemblée annuelle
des actionnaires comportant l’élection d’administrateurs.
D’autres renseignements sont fournis dans nos états financiers et dans le rapport de gestion visant notre
plus récent exercice clos.
20
APPENDICE A : CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT
Notre comité d’audit a une charte qui énonce son mandat et ses responsabilités. Le texte de cette charte,
er
qui prend effet le 1 janvier 2012, est présenté ci-après :
Charte du comité d’audit
(Le comité d’audit est un comité du conseil d’administration [le « conseil »] de Manitoba Telecom
Services Inc. [la « Société »].)
Responsabilités générales du comité
1. Le comité d’audit (le « comité ») doit aider le conseil à assumer les responsabilités suivantes, y compris
celles expressément énoncées dans le mandat du conseil :
a) assurer le suivi des fonctions de présentation de l’information financière de la Société ainsi que du
contrôle interne et des systèmes d’information de gestion connexes;
b) assurer la mise en œuvre de systèmes et de processus appropriés pour repérer et gérer les
principaux risques de la Société;
c) adopter une politique de communications pour la Société relativement à la diffusion de l’information
financière dans le public;
d) assurer la gouvernance et l’administration du régime de retraite des employés;
e) assurer la coordination des études et analyses spéciales.
Pour obtenir plus de détails sur ces responsabilités générales, se reporter à la rubrique 12, intitulée
« Responsabilités particulières du comité ».
Composition du comité
2. Le comité doit comprendre quatre administrateurs ou plus nommés par le conseil sur la
recommandation du comité de gouvernance et de nomination; aucun de ces administrateurs ne peut
être un membre de la direction (la définition du terme « membre de la haute direction » étant celle
adoptée dans la réglementation sur les valeurs mobilières) ou un employé de la Société ou d’une
société membre du même groupe.
3. Le président du comité doit être désigné par le conseil. Les responsabilités du président du comité sont
présentées dans l’annexe A ci-jointe. Le comité peut nommer un vice-président.
4. Chaque membre du comité doit être administrateur et doit satisfaire, selon le jugement du conseil, aux
exigences de qualification applicables en matière d’expérience et de compétences financières
imposées par les lois régissant la Société, par les règles des Bourses auxquelles sont inscrits les titres
de la Société, ainsi que par les lignes directrices des autorités de réglementation des valeurs mobilières
compétentes et des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. En outre, tous les membres du
comité doivent être « indépendants », au sens où l’entendent les lois sur les valeurs mobilières
pertinentes.
5. La nomination des membres du comité doit être faite immédiatement après chaque assemblée
annuelle des actionnaires de la Société. Les membres du comité peuvent être nommés de nouveau
chaque année. La durée du mandat des membres du comité est déterminée au gré du conseil.
6. Le comité doit établir si l’un ou l’autre de ses membres fait partie du comité d’audit de trois sociétés
ouvertes ou plus. Le cas échéant, le comité peut demander que ce membre soit exclu du comité.
Réunions, quorum, procès-verbaux et procédures
7. Les réunions du comité d’audit sont convoquées par le président ou par une majorité des membres du
comité, ou par les auditeurs indépendants avec le consentement du président. L’avis de la date,
de l’heure et du lieu de chaque réunion peut être donné par téléphone, ou par écrit en étant livré en
main propre, par la poste, par télécopieur ou par courrier électronique à chaque membre du comité
d’audit au moins 24 heures d’avance. Une réunion du comité peut être tenue et dûment constituée en
tout temps sans préavis si tous les membres du comité sont présents ou, dans le cas où il y a des
absents, si ces derniers ont renoncé à l’avis de convocation ou ont donné leur consentement par écrit à
la tenue de la réunion en leur absence ou encore si, après la réunion, ils ont ratifié et approuvé le
21
compte rendu des délibérations, les mesures prises et toute résolution adoptée à cette réunion.
Le comité doit se réunir au moins une fois par trimestre.
8. Les auditeurs indépendants de la Société ont le droit d’être avisés de la tenue de chaque réunion du
comité et, aux frais de la Société, d’assister à la réunion et d’y être entendus. Si la demande leur en est
faite par un membre du comité, les auditeurs indépendants doivent prendre part à une ou à l’ensemble
des réunions du comité.
9. Le quorum pour les réunions se compose d’au moins la majorité des membres du comité, présents en
personne, par téléphone ou par un autre moyen de télécommunications qui permet à toutes les
personnes participant à la réunion de communiquer adéquatement entre elles. La majorité doit
comprendre le président du comité ou, en son absence, un président par intérim, ou encore le viceprésident, le cas échéant.
10. Le président de la réunion doit désigner une personne qui, à titre de secrétaire de séance, tiendra le
procès-verbal de la réunion. Il n’est pas nécessaire que le secrétaire soit un membre du comité.
11. Les décisions aux réunions du comité sont prises au vote de la majorité des personnes présentes et
ayant droit de vote. Les décisions peuvent également être prises par résolution écrite signée par tous
les membres du comité. Le président ne dispose pas d’une voix prépondérante. Toutes les questions
importantes étudiées, décisions prises et recommandations formulées par le comité à chacune de ses
réunions doivent être présentées par le comité à la réunion suivante du conseil.
Responsabilités particulières du comité
12. Le comité doit faire des évaluations et prendre des décisions comme il le juge nécessaire ou
souhaitable afin d’aider le conseil dans l’accomplissement des tâches comprises dans son mandat
ayant généralement trait aux questions financières liées à la Société qui sont résumées plus haut, à la
rubrique 1. Aux fins de ces évaluations et décisions, le comité doit prendre en compte toutes les
questions nécessairement liées aux responsabilités générales énoncées à la rubrique 1, qui incluent,
sans s’y limiter, les rubriques 13 à 17 présentées plus loin.
13. Assurer le suivi des fonctions de présentation de l’information financière de la Société ainsi que
du contrôle interne et des systèmes d’information de gestion connexes – En ce qui concerne le
suivi du contrôle interne et des systèmes d’information de gestion de la Société, le rôle du comité
consiste à assurer la qualité et l’intégrité de l’information financière, ainsi qu’à établir et à assurer le
respect des règles de présentation et des contrôles internes à l’égard de l’information financière pour la
Société et ses filiales. Ces responsabilités s’appliquent plus précisément aux documents et situations
qui suivent :
a) Quant aux états financiers annuels audités et à la présentation de l’information financière,
le comité exerce les responsabilités suivantes :
i) examiner les états financiers annuels (consolidés) de la Société, notamment l’adéquation de
l’information et du contenu, les modifications importantes de méthodes comptables (y compris
l’incidence de différentes méthodes comptables), les principaux risques et incertitudes,
les rajustements importants de fin d’exercice, et les estimations et appréciations clés des
membres de la haute direction pouvant être importantes pour les états financiers et, si le comité
le juge approprié, recommander l’approbation de ces états financiers annuels (consolidés) au
conseil;
ii) examiner les rapports et les lettres à la direction des auditeurs indépendants, ainsi que toute
réponse des membres de la haute direction, et donner au conseil ou aux conseils
d’administration des filiales, selon le cas, des avis à ce propos;
iii) examiner le contenu financier du rapport annuel aux actionnaires de la Société, y compris le
rapport de gestion et, si le comité le juge approprié, recommander son approbation au conseil;
iv) examiner la notice annuelle et, si le comité le juge approprié, recommander son approbation au
conseil;
v) examiner avec les membres de la haute direction, les auditeurs indépendants et, si nécessaire,
les conseillers juridiques, tout litige, réclamation ou autre éventualité, y compris les politiques
fiscales pouvant avoir une incidence importante sur la situation financière ou les résultats
opérationnels de la Société, et la manière dont ces faits ont été relatés dans les états
financiers;
vi) examiner les attestations de l’information financière annuelle qui doivent être déposées auprès
des autorités de réglementation compétentes.
b) Quant aux états financiers intermédiaires non audités et à la présentation de l’information
financière, le comité exerce les responsabilités suivantes :
22
i)
examiner les états financiers intermédiaires consolidés trimestriels non audités de la Société et,
si le comité le juge approprié, recommander l’approbation de ces états financiers de la Société
au conseil;
ii) examiner le rapport de gestion des résultats financiers intermédiaires et, si le comité le juge
approprié, recommander son approbation au conseil;
iii) examiner les attestations de l’information financière intermédiaire devant être déposées auprès
des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes.
c) Quant à la fonction d’audit indépendante, le comité d’audit assume les responsabilités
suivantes :
i) recommander au conseil d’administration les auditeurs indépendants qui seront nommés par
les actionnaires;
ii) recommander au conseil d’administration la rémunération des auditeurs indépendants avant la
préparation de l’audit annuel;
iii) retenir les services des auditeurs indépendants au moins chaque trimestre pour qu’ils
examinent les états financiers intermédiaires de la Société;
iv) examiner et approuver les lettres de mission des auditeurs indépendants;
v) examiner l’étendue proposée de l’audit indépendant et des examens intermédiaires avec les
auditeurs indépendants et préciser les questions qui préoccupent le conseil, et demander que
ces questions soient abordées par les auditeurs indépendants dans l’élaboration finale du plan
d’audit ou d’examen;
vi) examiner tout problème qui a été décelé au cours de l’audit ou de l’examen, comme une limite
ou une restriction imposée par l’un ou l’autre des membres de la haute direction ou un
désaccord avec une telle personne et qui, s’il n’était pas résolu de façon satisfaisante,
amènerait les auditeurs indépendants à produire un rapport non standard sur les états
financiers de la Société;
vii) favoriser une résolution rapide et efficace des problèmes révélés par l’audit, en facilitant la
communication entre les membres de la haute direction, les auditeurs et le conseil;
viii) évaluer à huis clos la qualité du personnel financier et comptable de la Société avec les
auditeurs indépendants, ainsi que toute recommandation que pourraient faire les auditeurs
indépendants;
ix) surveiller et renforcer l’indépendance de la fonction d’audit indépendant, notamment son
indépendance vis-à-vis des membres de la haute direction. À cette fin, le comité doit :
aa) s’assurer qu’il existe un lien de communication directe entre les auditeurs indépendants et
le comité;
bb) offrir une tribune pour la communication des observations au conseil;
cc) maintenir un processus de gouvernance s’appliquant au recrutement des auditeurs
indépendants pour des services autres que l’audit des états financiers annuels ou
l’examen des états financiers intermédiaires;
dd) recevoir des auditeurs indépendants une déclaration écrite décrivant toutes les relations et
ententes de service entre les auditeurs indépendants et la Société ainsi que les filiales,
discuter avec les auditeurs indépendants de toute relation ou entente de service divulguée
qui pourrait influer sur l’objectivité et l’indépendance des auditeurs indépendants et, s’il y a
lieu, prendre toute mesure appropriée pour assurer l’indépendance des auditeurs
indépendants;
ee) évaluer l’embauche par la Société ou une filiale de tout associé ou employé actuel ou
ancien des auditeurs indépendants actuels ou précédents.
x) préapprouver tous les services d’audit et les autres services permis (y compris les honoraires
et les conditions liés à de tels services) qui seront fournis par les auditeurs indépendants.
d) Quant à la fonction d’audit interne, le comité exerce les responsabilités suivantes :
i) examiner et évaluer annuellement l’étendue et les objectifs de la fonction d’audit interne,
notamment le niveau approprié du personnel et des ressources budgétaires disponibles ainsi
que la pertinence des aspects ciblés par l’audit;
ii) examiner annuellement les responsabilités de l’auditeur interne;
iii) examiner et approuver le plan d’audit annuel de l’auditeur interne;
iv) au moins sur une base annuelle, recevoir directement de l’auditeur interne, pour évaluation, un
rapport de l’auditeur interne comprenant notamment des renseignements sur les initiatives
touchant les principaux efforts d’audit;
23
v) organiser périodiquement des réunions entre le comité et l’auditeur interne pour examiner les
résultats des pratiques d’audit interne de la Société;
vi) examiner à huis clos avec l’auditeur interne toute recommandation que ce dernier pourrait faire;
vii) surveiller et renforcer l’indépendance de la fonction d’audit interne, notamment son
indépendance vis-à-vis des membres de la haute direction, en établissant un lien de
communication directe entre l’auditeur interne et le comité.
e) Quant à l’environnement de contrôle interne, le comité assume les responsabilités suivantes :
i) favoriser un environnement de contrôle approprié, mettant l’accent sur la responsabilité des
employés à l’égard d’une gestion efficace et efficiente de l’exploitation;
ii) évaluer le processus de surveillance des activités de la Société et de ses filiales, en accord
avec les objectifs financiers et généraux établis selon l’orientation stratégique de la Société,
le plan d’entreprise consolidé annuel et les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations
approuvés par le conseil;
iii) obtenir l’assurance que la Société a mis en œuvre des systèmes appropriés de contrôles
internes à l’égard de l’information financière;
iv) examiner les limites de dépenses et d’autres autorisations et pouvoirs semblables, y compris
l’exécution de contrats;
v) examiner les enjeux relatifs à tout conflit d’intérêts ou manquement à l’éthique possible, qu’il
soit ou non visé par une politique relative aux conflits d’intérêts ou à l’éthique;
vi) obtenir l’assurance que la Société a établi des procédures pour la réception, la conservation et
le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles
comptables internes ou de l’audit, et permettant aux employés de soumettre de façon
confidentielle et anonyme leurs préoccupations sur des questions de comptabilité ou d’audit
douteuses;
vii) examiner toute attestation annuelle ou intermédiaire qui porte sur les contrôles et les
procédures de communication de l’information ou sur le contrôle interne à l’égard de
l’information financière, et qui doit être déposée auprès des autorités de réglementation des
valeurs mobilières compétentes.
f) Quant aux opérations comptables, le comité passe en revue toute opération comptable effectuée
à des fins financières comme un regroupement, une fusion ou toute autre forme de consolidation
d’une ou de plusieurs sociétés affiliées de la Société, et est autorisé à l’approuver.
14. Assurer la mise en place des systèmes et des processus adéquats en vue de repérer et de gérer les
risques principaux de la Société. Passer en revue au moins une fois l’an et superviser le programme de
gestion du risque de la Société afin de pouvoir définir et gérer les principaux risques liés aux affaires
de la Société et les mesures prises pour les atténuer. Le comité doit s’assurer, en collaboration avec le
groupe interne Gestion du risque et Audit de l’entreprise, que chaque risque principal et la ou les
mesures d’atténuation connexes identifiés par le biais de ce programme sont confiés à un comité précis
du conseil d’administration, ou encore directement au conseil d’administration, afin qu’ils fassent l’objet
d’une surveillance et d’un contrôle.
15. Adopter une politique de communication pour la Société relativement à la diffusion de
l’information financière dans le public – En ce qui concerne l’adoption d’une politique
de communication relativement à la diffusion de l’information financière dans le public, le comité
assume les responsabilités suivantes :
a) examiner les mesures et les processus adéquats visant à faciliter les communications appropriées
entre le conseil et les actionnaires, notamment :
i) assurer l’existence d’un service de relations avec les investisseurs qui reçoit les commentaires
de tous les actionnaires et y répond rapidement, dans la mesure permise par la loi;
ii) revoir, avant leur publication ou leur diffusion publique, les communiqués de presse qui
présentent de l’information financière basée sur les états financiers de la Société, et soumettre
pour approbation au conseil les indications concernant les bénéfices à venir et les
communiqués de presse portant sur les résultats trimestriels, y compris les états financiers
intermédiaires et annuels ainsi que les rapports de gestion intermédiaires et annuels;
iii) examiner et soumettre pour approbation au conseil toutes les réponses faites aux propositions
des actionnaires;
b) de temps à autre, revoir la pertinence des pratiques et de la politique de la Société en matière de
communication de l’information (la « politique de communication de l’information »), s’assurer que
les pratiques de la Société relatives à la communication continue et en temps opportun de
l’information appropriée au public sont conformes à la réglementation sur les valeurs mobilières
24
applicable, et s’il est jugé nécessaire, soumettre au conseil des modifications à la politique de
communication de l’information.
16. Gouvernance et administration des régimes de retraite des employés – En ce qui concerne la
gouvernance et l’administration des régimes de retraite des employés de la Société, le comité doit
procéder à un examen annuel des politiques et procédures portant sur la gouvernance, le rendement,
le financement et les activités administratives de tous les régimes de retraite de la Société.
Plus précisément, le comité doit recevoir et examiner et, selon ce qu’il juge approprié, doit approuver
ou soumettre à l’approbation du conseil des recommandations au sujet des éléments suivants :
a) rapport annuel et autres rapports relatifs à la gouvernance, au rendement et à l’administration de
tous les régimes de retraite de la Société;
b) tout processus relatif à la nomination ou à la résiliation du mandat des gestionnaires de placement,
du fiduciaire et des auditeurs, ainsi qu’à la nomination de membres au comité de placement et à la
nomination de membres non élus au comité des régimes de retraite;
c) modifications de l’énoncé des politiques et objectifs de placement et modifications de chacun des
régimes de retraite de la Société;
d) obtention de l’assurance que la Société et ses filiales ont mis en œuvre des systèmes appropriés
de contrôle interne pour l’administration de tous les régimes de retraite;
e) propositions de modifier le régime de retraite, de le résilier, ou encore de le fusionner ou de le
consolider avec un régime nouveau ou existant;
f) transfert d’actifs ou de passifs d’un régime de retraite par suite de la modification, de la résiliation,
de la fusion ou de la consolidation du régime de la manière prévue dans les sous-rubriques c) et d)
ci-dessus;
g) toute modification apportée aux prestations du régime de retraite;
h) financement d’un ou de plusieurs régimes de retraite.
En vertu de cette rubrique, la responsabilité du comité doit être interprétée en relation avec les
responsabilités du comité des ressources humaines et de la rémunération quant aux régimes de
retraite de la Société qui sont décrites dans la charte du comité des ressources humaines et de la
rémunération.
Les responsabilités du comité décrites ci-dessus pourraient varier advenant le cas où le comité
collaborerait avec le comité des ressources humaines et de la rémunération aux fins de la mise en
œuvre d’une importante modification à un régime de retraite existant (déterminée à la seule discrétion
du président du comité) ou de l’établissement d’un nouveau régime de retraite.
Le comité d’audit agit également à titre de comité d’audit pour toutes les filiales d’importance, à l’égard
desquelles il possède la même autorité et assume la même fonction en ce qui a trait aux régimes de
retraite desdites filiales.
17. Coordination des études et analyses spéciales, le comité assume les responsabilités suivantes :
a) effectuer, ou demander que soit effectuée, toute étude ou analyse spéciale pour obtenir de
l’information appropriée et suffisante à l’appui de ses buts et objectifs;
b) recevoir et évaluer les rapports relatifs aux études et analyses spéciales et recommander des
mesures appropriées à l’approbation du conseil;
c) s’assurer que les membres de la haute direction mettent en œuvre, dans des délais appropriés,
toute mesure recommandée et approuvée.
Rôle du comité, de la direction, du conseil et des auditeurs indépendants et internes
18. Le rôle de surveillance présenté dans cette charte incombe au comité. La direction, le conseil
d’administration et les auditeurs indépendants et internes jouent tous un rôle important quant à la
gestion du risque ainsi qu’à la préparation et à la présentation de l’information financière. Ce rôle peut
être résumé de la façon suivante :
a) la direction est responsable de la gestion du risque, de la conformité et de la préparation des états
financiers et des rapports périodiques, et doit s’assurer que les états financiers et les informations
fournies sont complets, exacts et conformes aux principes comptables généralement reconnus du
Canada et aux lois applicables;
b) le conseil joue un rôle de surveillance en vertu duquel il doit s’assurer que la direction assume ses
responsabilités;
c) une fois leur audit annuel terminé, les auditeurs indépendants doivent exprimer leur avis quant à la
présentation fidèle, à tous les égards importants, de la situation financière et des résultats
25
opérationnels de la Société conformément aux principes comptables généralement reconnus du
Canada;
d) les auditeurs internes sont responsables de l’évaluation des systèmes de contrôle interne de la
Société sur une base continue.
Pertinence de la charte et évaluation du rendement du comité
19. Le comité doit :
a) procéder à l’examen et à l’évaluation annuels de la pertinence de la présente charte et, au besoin,
recommander des modifications au conseil;
b) en collaboration avec le conseil, procéder à un examen et à une évaluation annuels de son
rendement par rapport aux responsabilités énoncées dans la présente charte et établir les buts et
les objectifs que le comité doit atteindre au cours de l’exercice suivant.
Pouvoirs du comité
20. Les pouvoirs du comité sont assujettis aux dispositions de la présente charte, aux règlements et autres
documents constitutifs de la Société, au mandat et à la charte du conseil, à toute limite pouvant être
imposée par le conseil de temps à autre, et aux lois régissant les sociétés par actions.
21. Le comité est autorisé par le conseil à effectuer toute évaluation, analyse ou étude qu’il juge pertinente
et à se pencher sur toute autre question qui lui est soumise par le conseil, et à s’acquitter de cette
responsabilité de la manière qu’il considère appropriée compte tenu de la nature de la question qu’il
évalue, analyse ou étudie. À cette fin, le comité doit disposer de voies de communication directe avec
les auditeurs indépendants et internes.
22. Le comité a le pouvoir d’examiner toute autre question pouvant lui être soumise de temps à autre par le
conseil ou par la direction, et de faire des recommandations au conseil à ce sujet.
23. Le comité peut, avec le consentement du conseil, former un sous-comité constitué d’administrateurs
relevant du comité dans le but d’aider ce dernier à assumer les responsabilités énoncées dans la
présente charte.
24. Sous réserve des dispositions stipulées aux rubriques 20 et 21, dans le cas d’urgences déterminées
comme telles par le comité, le comité est autorisé à traiter toute question dans les limites des pouvoirs
du conseil.
25. Nonobstant toute disposition de la présente charte, le président du conseil peut convoquer une réunion
du comité à court préavis afin d’aborder une question qu’il considère comme urgente, s’il est difficile
d’atteindre le quorum du conseil. Les décisions prises à une telle réunion du comité peuvent être
appliquées comme s’il s’agissait d’une décision du conseil. Tous les administrateurs doivent être
prestement informés de la convocation de la réunion, autorisés à y participer, et informés des décisions
prises à cette réunion.
Conseillers indépendants
26. Le comité a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques indépendants et d’autres
conseillers, selon ce qu’il juge nécessaire pour remplir ses fonctions, ainsi que d’établir et de verser la
rémunération de ces conseillers. Les frais liés aux services fournis par ces conseillers sont à la charge
de la Société.
Approbation du conseil
27. La responsabilité première du comité consiste à examiner les questions et aspects financiers relatifs à
la Société et à ses filiales aux fins énoncées dans la présente charte, ainsi qu’à soumettre des
recommandations à l’approbation du conseil. De ce fait :
a) à moins que le comité n’ait reçu des instructions expresses du conseil selon lesquelles les
décisions, analyses, conclusions ou actions du comité auront une portée définitive et exécutoire
pour le conseil, le comité doit s’acquitter des responsabilités qui sont énoncées dans la présente
charte et y appuyer les recommandations qu’il soumettra à l’examen du conseil avant l’adoption ou
l’application de toute mesure recommandée par le comité;
b) aucune décision ou recommandation du comité nécessitant l’approbation du conseil ne deviendra
une décision effective du conseil tant qu’elle n’aura pas été confirmée ou qu’elle n’aura pas été
26
étendue ou modifiée par le conseil, à moins que le conseil n’ait expressément confié au comité le
mandat de rendre une décision finale sur un sujet particulier sans exiger de confirmation
subséquente par le conseil.
Définitions
Les termes ci-après prennent dans le texte de la présente charte le sens que voici :
« Membre(s) de la haute direction » désigne :
i) le chef de la direction;
ii) tous les membres du comité de direction;
iii) toute personne que le comité désigne de temps à autre aux fins de la présente charte.
« Filiale » désigne une entreprise dans laquelle la Société détient plus de 50 % des titres dont le porteur a
le droit de recevoir des avis de convocation aux assemblées des actionnaires, d’assister à ces assemblées
et d’y voter sur les résolutions visant l’élection des administrateurs.
Annexe A
Responsabilités du président du comité
Le président du comité d’audit doit gérer les procédures du comité et s’assurer que le comité s’acquitte
efficacement des responsabilités qui sont énoncées dans ses statuts. Les responsabilités du président du
comité comprennent ce qui suit :
1. Collaborer avec le président du conseil d’administration pour établir le calendrier annuel des réunions
du comité.
2. Déterminer les objectifs du comité.
3. Dresser l’ordre du jour de chaque réunion et s’assurer que les documents requis sont distribués aux
membres du comité avant les réunions.
4. Présider les réunions du comité et s’assurer que le comité respecte ses statuts et s’acquitte de son
mandat.
5. Communiquer avec les membres du comité entre les réunions, au besoin.
6. Gérer les services offerts à la Société par les auditeurs indépendants.
7. S’assurer d’une présence maximale des membres aux réunions.
8. Veiller à ce que le procès-verbal de chaque réunion du comité reflète fidèlement les actions et les
décisions du comité.
9. Faire rapport au conseil d’administration en tant que porte-parole du comité.
10. Évaluer la contribution de chacun des membres du comité ainsi que l’efficacité de ce dernier.
27

Notice annuelle

Transcription

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