Prospectus visé par l`AMF - offre conjointe et indivisible

Transcription

FK5
Société anonyme au capital de 41.609.445 €
Siège social : Parc Europe, 340 avenue de la Marne – 59700 Marcq-en-Barœul
531 849 891 RCS Roubaix-Tourcoing
FK6
Société anonyme au capital de 3.863.500 €
OFFRE CONJOINTE ET INDIVISIBLE DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS FK5 et FK6
PROSPECTUS
Ce prospectus est mis à la disposition du public à l’occasion de :
-
l’émission par la société FK5 d’un maximum de 7.614.000 actions ordinaires nouvelles pouvant
être portée à 8.756.100 actions,
-
l’émission par la société FK6 d’un maximum de 1.786.000 actions ordinaires nouvelles pouvant
être portée à 2.053.900 actions,
au bénéfice des salariés du groupe KILOUTOU.
Par application des articles L.412-1 et L. 621-8 du Code Monétaire et Financier, et de son
règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des Marchés Financiers a
apposé le visa numéro N° 12-021 en date du 16 janvier 2012 sur le présent prospectus. Ce
prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a
été attribué après que l’Autorité des Marchés Financiers ait vérifié « si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation
de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le présent prospectus incorpore par référence les informations contenues dans le prospectus visé
par l’AMF le 3 novembre 2011 sous le numéro 11-505 ainsi que dans la note complémentaire audit
prospectus visée par l’AMF le 29 novembre 2011 sous le numéro 11-555.
Des exemplaires du présent Prospectus, du prospectus visé par l’AMF le 3 novembre 2011 sous le
numéro 11-505 et de la note complémentaire visée par l’AMF le 29 novembre 2011 sous le numéro
11-555, sont disponibles sans frais au siège social des sociétés FK5 et FK6 : Parc Europe, 340
avenue de la Marne – 59700 Marcq-en-Barœul et sur le réseau intranet du groupe KILOUTOU et le
site des sociétés FK5 et FK6 (www.fk5-fk6.com), ainsi que sur le site internet de l’Autorité des
Marchés Financiers (www.amf-france.org).
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TABLE DES MATIERES
RESUME ____________________________________________________________________ 10
ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N°809/2004 _____________________________ 44
1
PERSONNES RESPONSABLES _____________________________________________ 44
1.1 Personnes responsables des informations __________________________________________ 44
1.2 Attestations des responsables du prospectus _______________________________________ 44
2
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES DES SOCIETES FK5, FK6, FK2 et
KILINVEST ______________________________________________________________ 45
2.1 Commissaires aux comptes ______________________________________________________ 45
2.1.1 De la société FK5 ____________________________________________________________________
2.1.2 De la société FK6 ____________________________________________________________________
2.1.3 De la société FK2 ____________________________________________________________________
2.1.4 De la société KILINVEST _____________________________________________________________
45
45
45
46
2.2 Changement de commissaires aux comptes ________________________________________ 46
3
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DE FK5 ET FK6, KILINVEST
ET FK2 CONSOLIDEE _____________________________________________________ 47
4
FACTEURS DE RISQUE DES SOCIETES FK5, FK6, KILINVEST, FK2 ET DU
GROUPE KILOUTOU ______________________________________________________ 47
4.1 Risques liés à l’investissement dans les sociétés FK5 et FK6 ___________________________ 48
4.1.1 Risque lié à l’illiquidité des actions FK5 et FK6 ____________________________________________ 48
4.1.2 Risques liés aux conditions de l’opération _________________________________________________ 48
4.1.3 Risque lié à l’endettement de FK5 _______________________________________________________ 50
4.2 Risque lié au montage LBO et à l’endettement de la société KILINVEST _______________ 50
4.3 Risques liés aux activités de KILOUTOU et ses filiales _______________________________ 51
4.3.1 Risques juridiques ___________________________________________________________________
4.3.2 Risques environnementaux_____________________________________________________________
4.3.3 Risque de crédit et de contrepartie _______________________________________________________
4.3.4 Risques opérationnels _________________________________________________________________
4.3.5 Risque de liquidité ___________________________________________________________________
4.3.6 Risque de marché ____________________________________________________________________
51
52
53
54
54
59
4.4 Assurance ____________________________________________________________________ 59
5
INFORMATIONS CONCERNANT LES SOCIETES FK5 ET FK6 ET DU GROUPE
KILOUTOU ______________________________________________________________ 61
5.1 Histoire et évolution des sociétés FK5 et FK6 _______________________________________ 61
5.1.5 Événements importants dans le développement des activités des sociétés FK5 et FK6 et du groupe
KILOUTOU ________________________________________________________________________ 61
6
APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE KILOUTOU __________________________ 64
7
ORGANIGRAMME ________________________________________________________ 65
8
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS – GROUPE KILOUTOU
_________________________________________________________________________ 66
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE FK2
CONSOLIDEE ____________________________________________________________ 66
10 TRESORERIE ET CAPITAUX DE KILINVEST, KILOUTOU ET SES FILIALES ____ 66
Page 2 sur 119
11 R&D, BREVETS ET LICENCES DE KILOUTOU OPERATIONNEL _______________ 66
12 INFORMATION SUR LES TENDANCES DE KILOUTOU _______________________ 66
13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE DES SOCIETES FK5, FK6, FK2 ET
KILOUTOU ______________________________________________________________ 67
14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE DES SOCIETES FK5, FK6, KILINVEST ET FK2 ________ 67
14.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction des
sociétés FK5, FK6, KILINVEST et FK2 ___________________________________________ 67
14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction
générale _____________________________________________________________________ 67
15 REMUNERATION ET AVANTAGES DES SOCIETES FK5, FK6 ET FK2 __________ 68
16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
DES SOCIETES FK5, FK6 ET FK2 ___________________________________________ 68
16.1 Durée des mandats ____________________________________________________________ 68
16.2 Contrats de services____________________________________________________________ 68
16.3 Comités ______________________________________________________________________ 68
16.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise _______________________________ 68
17 SALARIES DES SOCIETES FK5, FK6, KILINVEST ET FK2 ET DU GROUPE ______ 69
18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES FK5, FK6 ET FK2 ______________ 69
18.1 Répartition du capital des sociétés FK5, FK6 et FK2 ________________________________ 69
18.1.1 Répartition du capital de la société FK5 _______________________________________________ 69
18.2 Droits de vote différents au sein des sociétés FK5, FK6 et FK2 ________________________ 70
18.3 Contrôle des sociétés FK5, FK6 et FK2 ____________________________________________ 70
18.3.1
18.3.2
18.3.3
Contrôle de la société FK5 ________________________________________________________ 70
18.4 Accords d’actionnaires au sein des sociétés FK5 et FK6 ______________________________ 70
19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ____________________________________ 73
20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DES SOCIETES FK5 ET FK6, KILINVEST ET
FK2 CONSOLIDEE ________________________________________________________ 73
20.1 Informations financières historiques de FK5, FK6, KILINVEST et FK2 consolidée _______ 74
20.2 Informations financières pro forma des sociétés FK5 et FK6 __________________________ 74
20.3 États financiers concernant le groupe KILOUTOU _________________________________ 74
20.4 Rapport du commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif des sociétés FK5 et FK6 ____ 74
20.5 Dates des dernières informations financières de FK2 consolidée _______________________ 77
20.6 Informations financières intermédiaires et autres ___________________________________ 77
20.7 Politique de distribution des dividendes des sociétés FK5, FK6 et FK2 __________________ 77
Page 3 sur 119
20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage des sociétés FK5, FK6, FK2, KILINVEST et
KILOUTOU et ses filiales _______________________________________________________ 77
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale des sociétés FK5, FK6,
KILINVEST et FK2 ___________________________________________________________ 78
21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES DES SOCIETES FK5 ET FK6 ___________ 79
21.1 Capital social _________________________________________________________________ 79
21.1.1
21.1.2
21.1.3
21.1.4
21.1.5
21.1.6
21.1.7
Capital souscrit et autorisé _________________________________________________________
Actions non représentatives du capital _______________________________________________
Autodétention et autocontrôle ______________________________________________________
Valeurs mobilières _______________________________________________________________
Conditions d’acquisition __________________________________________________________
Options ou accords ______________________________________________________________
Historique du capital _____________________________________________________________
79
83
83
83
83
83
83
21.2 Acte constitutif et statuts _______________________________________________________ 84
22 CONTRATS IMPORTANTS DES SOCIETES FK5 ET FK6 _______________________ 85
23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET
DECLARATIONS D’INTERETS _____________________________________________ 85
24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ___________________________________ 85
25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DES SOCIETES FK5, FK6 ET FK2 _ 86
ANNEXE 3 DU REGLEMENT EUROPEEN N°809/2004_____________________________ 88
1
PERSONNES RESPONSABLES _____________________________________________ 88
1.1 Responsables du prospectus _____________________________________________________ 88
1.2 Déclarations des responsables du prospectus _______________________________________ 88
2
FACTEURS DE RISQUE ___________________________________________________ 88
3
INFORMATIONS DE BASE ________________________________________________ 89
3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net _________________________________________ 89
3.1.1 Société FK2 ________________________________________________________________________
3.1.2 Société KILINVEST _________________________________________________________________
3.1.3 Société FK5 ________________________________________________________________________
3.1.4 Société FK6 ________________________________________________________________________
89
89
90
90
3.2 Capitaux propres et endettement _________________________________________________ 91
3.2.1 Société FK2 ________________________________________________________________________
3.2.2 Société KILINVEST _________________________________________________________________
3.2.3 Société FK5 ________________________________________________________________________
3.2.4 Société FK6 ________________________________________________________________________
91
92
93
94
3.3 Intérêt des personnes physiques participant à l'émission/l'offre _______________________ 94
3.4 Raisons de l'offre et utilisation du produit _________________________________________ 95
4
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES __ 97
4.1 Nature et catégorie des actions FK5 et FK6 ________________________________________ 97
4.2 Droit applicable et tribunaux compétents __________________________________________ 97
4.3 Forme et inscription en compte des actions FK5 et FK6 ______________________________ 97
4.4 Monnaie de libération des actions FK5 et FK6______________________________________ 97
Page 4 sur 119
4.5 Droits attachés aux actions FK5 et FK6 ___________________________________________ 97
4.6 Autorisations _________________________________________________________________ 98
4.7 Date prévue d’émission des actions ______________________________________________ 101
4.8 Restriction à la libre négociabilité des actions _____________________________________ 101
4.9 Réglementation française en matière d’offres publiques _____________________________ 101
4.10 Offres publiques d'achat lancées par des tiers sur le capital des sociétés FK5 et FK6 _____ 102
4.11 Régime fiscal des actions _______________________________________________________ 102
4.11.1
4.11.2
4.11.3
4.11.4
4.11.5
4.11.6
5
Dividendes ____________________________________________________________________
Plus-values et moins-values_______________________________________________________
Régime spécial des PEA _________________________________________________________
Impôt de solidarité sur la fortune ___________________________________________________
Droits de succession et de donation _________________________________________________
Autres situations _______________________________________________________________
102
103
104
104
104
105
CONDITIONS DE L'OFFRE _______________________________________________ 106
5.1 Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de
souscription _________________________________________________________________ 106
5.1.1 Conditions de l’Offre ________________________________________________________________
5.1.2 Montant de l’Offre au Public __________________________________________________________
5.1.3 Procédure et période d’ouverture de l’Offre au Public _______________________________________
5.1.4 Révocabilité / Suspension de l’opération _________________________________________________
5.1.5 Réduction des demandes de souscription _________________________________________________
5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d'une souscription ______________________________________
5.1.7 Révocation des demandes de souscription ________________________________________________
5.1.8 Règlement et livraison des actions ______________________________________________________
5.1.9 Publication des résultats de l'Offre ______________________________________________________
5.1.10Droits de souscription _______________________________________________________________
106
107
107
108
109
109
109
110
110
110
5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières _____________________________ 110
5.2.1 Catégories d’investisseurs potentiels. Pays dans lesquels l’Offre est ouverte. Restriction de placement 110
5.2.2 Intentions de souscription des principaux actionnaires de la société ou des membres de ses organes
d’administration, direction ou surveillance ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de
5% ______________________________________________________________________________ 111
5.2.3 Information pré-allocation ____________________________________________________________ 111
5.2.4 Procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation
peut commencer avant cette notification _________________________________________________ 111
5.2.5 Surallocation et rallonge______________________________________________________________ 111
5.3 Fixation du prix ______________________________________________________________ 111
5.3.1 Prix auquel les actions seront offertes ___________________________________________________
5.3.2 Publicité du prix de l’Offre ___________________________________________________________
5.3.3 Droit préférentiel de souscription _______________________________________________________
5.3.4 Disparité de prix : Calcul de la prime d’émission __________________________________________
111
112
112
112
5.4 Placement et prise ferme _______________________________________________________ 113
6
ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION ________ 113
7
DÉTENTEUR DES ACTIONS FK6 SOUHAITANT LES VENDRE ________________ 113
7.1 Identités des détenteurs________________________________________________________ 113
7.2 Nombre et catégorie des valeurs mobilières _______________________________________ 113
7.3 Convention de blocage ________________________________________________________ 113
Page 5 sur 119
8
DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION/À L'OFFRE ______________________________ 114
9
DILUTION ______________________________________________________________ 115
9.1 Montant et pourcentage de la dilution résultant de l’offre ___________________________ 115
9.1.1 Dans la société FK5 _________________________________________________________________ 115
9.1.2 Dans la société FK6 _________________________________________________________________ 115
9.2 Incidence de l’opération sur la situation des actionnaires des sociétés FK5 et FK6 _______ 116
9.2.1 Incidence de l’émission sur la situation des actionnaires de la société FK5_______________________ 116
9.2.2 Incidence de l’opération sur la situation des actionnaires de la société FK6 ______________________ 116
9.2.3 Organigrammes post opération_________________________________________________________ 117
10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ____________________________________ 119
10.1 Conseillers ayant un lien avec l’offre _____________________________________________ 119
10.2 Autres informations vérifiées ou examinées par les contrôleurs légaux _________________ 119
10.3 Rapport d’expert _____________________________________________________________ 119
10.4 Informations provenant d’une tierce partie _______________________________________ 119
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DEFINITIONS
DEFINITIONS DES SOCIETES CITEES
FK5 (ci-après « FK5 »)
Société anonyme au capital de 41.609.445 euros
Société anonyme au capital de 3.863.500 euros
Société par actions simplifiée au capital de 25.052.982,20 euros
Siège social : 340 Avenue de la Marne – 59700 Marcq-en-Barœul
FINANCIERE KILINVEST (ci-après « KILINVEST »)
Société par actions simplifiée au capital de 1.132.638,69 euros
Siège social : 340 Avenue de la Marne – 59700 Marcq-en-Barœul
KILOUTOU (ci-après « KILOUTOU »)
Société anonyme au capital de 10.174.922,50 euros
Siège social : 70 avenue de Flandre – 59700 Marcq-en-Barœul
SAPAK (ci-après « SAPAK »)
Société par actions simplifiée au capital de 670.747,82 euros
Siège social : 232, Rue de Rivoli – 75054 Paris Cedex 1
531 070 738 RCS Paris
PAI Europe V-1 FCPR
Fonds commun de placement à risques de droit français, représentée par sa société de gestion, PAI
Partners
Société par actions simplifiée au capital de 170.000 euros
Siège social : 232, Rue de Rivoli – 75054 paris Cedex 1
443 837 331 RCS Paris
PAI Europe V-2 FCPR
Partners
443 837 331 RCS Paris
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PAI Europe V-3 FCPR
Partners
443 837 331 RCS Paris
PAI Europe V-B FCPR
Partners
443 837 331 RCS Paris
(Ci-après ensemble les « Fonds PAI »)
FCPR Sagard II A
Fonds commun de placement à risques régi par les dispositions des articles L. 214-36 et s. du Code
monétaire et financier, représentée par sa société de gestion, Sagard
Société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 €
Siège social : 24, rue Jean Goujon – 75008 Paris
439 725 524 RCS Paris
FCPR Sagard II B
Fonds commun de placement à risques régi par les dispositions des articles L. 214-36 et s. du Code
monétaire et financier, représentée par sa société de gestion, Sagard
Société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 €
Siège social : 24, rue Jean Goujon – 75008 Paris
439 725 524 RCS Paris
(Ci-après ensemble, avec leurs affiliés, les « Fonds Sagard »)
Holding Yaka (ci-après « Holding Yaka»)
Société par actions simplifiée au capital social de 29.372.917 €
Siège social : 57, rue d’Amsterdam – 75008 Paris
413 889 635 RCS Paris
Peramina Consuladoria Economica et Marketing Lda (ci-après « Peramina Consuladoria
Economica et Marketing Lda »)
Société de droit portugais
Siège social : Rua da Alfandega, n°13, Freguesia da Sé, Concelho do Funchal, Madeira, Portugal,
511 247 559 registre du commerce de la zone franche de Madeira
Les Fonds Sagard, les Fonds PAI, SAPAK, Holding Yaka et Peramina Consuladoria Economica et
Marketing Lda, ci-après ensemble, les « Investisseurs Institutionnels ».
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Monnoyeur 1 (ci-après « Monnoyeur »)
Siège social : 117 rue Charles Michels - 93200 Saint-Denis
562 038 745 R.C.S. BOBIGNY
M2 Investissements 2 (ci-après « M2 Investissements »)
Siège social : 117 rue Charles Michels - 93200 Saint-Denis
501 455 265 R.C.S. BOBIGNY
Les sociétés Monnoyeur et M2 Investissements appartiennent au groupe Monnoyeur, étant précisé
que la Société M2 Investissements est une filiale de la société Monnoyeur, holding du groupe.
AUTRES DEFINITIONS
Managers : Le terme de “managers” désigne les 26 cadres du groupe KILOUTOU qui détenaient une
participation dans FK2 et qui ont investi dans KILINVEST, FK5 et FK6 le 7 juin 2011 (Cf. le
paragraphe 5.1.5.1 « présentation des opérations préalables réalisées dans les sociétés FK5 et FK6 en
juin 2011 » figurant dans le prospectus visé le 3 novembre 2011 sous le numéro 11-505).
Première Offre : Offre portant sur l’émission par la société FK5 d’un maximum de 6.399.000 actions
ordinaires nouvelles pouvant être portée à 7.358.850 actions FK5 et à la cession par la société FK5
d’un maximum de 1.501.000 actions ordinaires existantes FK6 pouvant être portée à 1.726.150
actions, au bénéfice des salariés du groupe KILOUTOU à la date de souscription et d’acquisition,
ayant fait l’objet d’un prospectus visé par l’AMF le 3 novembre 2011 sous le numéro 11-505.
Prospectus sur la Première Offre : Prospectus ayant reçu le visa n° 11-505 du 3 novembre 2011
complété de la Note Complémentaire ayant reçu le visa n°11-555 du 29 novembre 2011, relatif à
l’émission par la société FK5 d’un maximum de 6.399.000 actions ordinaires nouvelles pouvant être
portée à 7.358.850 actions FK5 et à la cession par la société FK5 d’un maximum de 1.501.000 actions
ordinaires existantes FK6 pouvant être portée à 1.726.150 actions, au bénéfice des salariés du groupe
KILOUTOU à la date de la souscription et d’acquisition. Le Prospectus ainsi que la Note
Complémentaire sur la Première Offre sont disponibles sans frais au siège social des sociétés FK5 et
FK6 : Parc Europe, 340 avenue de la Marne – 59700 Marcq-en-Barœul et sur le réseau intranet du
groupe KILOUTOU et le site des sociétés FK5 et FK6 (www.fk5-fk6.com) ainsi que sur le site
internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
1
Concernant l’entrée de la société Monnoyeur dans le groupe KILOUTOU, il convient de se référer aux
paragraphes 1 et 4 du résumé ainsi qu’aux paragraphes 4.2 et 7 de l’annexe I et au paragraphe 3.2.2 de l’annexe
III du présent Prospectus. A cet égard, il est précisé que la société Monnoyeur est entrée dans le groupe
KILOUTOU via la souscription à une augmentation de capital de la Société KILINVEST d’un montant global de
8.239.947,27 euros, réalisée le 19 décembre 2011.
2
Il est rappelé que la Société M2 Investissements a souscrit à emprunt obligataire convertible de 28,8 millions
d’euros émis par KILINVEST le 19 décembre 2011. (Cf paragraphe 3 point 2 du résumé et paragraphe 4.2 de
l’annexe I du présente Prospectus)
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RESUME
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les
titres financiers qui font l’objet de l’offre au public doit être fondée sur un examen exhaustif du
Prospectus.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la
Communauté Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont
demandé la notification au sens de l’article 212-41 du règlement général de l’AMF, n’engagent
leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par
rapport aux autres parties du prospectus.
La présente Offre constitue une nouvelle Offre par rapport à la Première Offre en vue de permettre
aux Investisseurs Salariés dont la demande a été réduite dans la Première Offre de souscrire des
actions FK5 et FK6 à hauteur de leur demande initiale. La présente Offre est identique à la Première
Offre à l’exception des éléments suivants :
-
Les actions FK6, objet de la présente Offre, sont des actions nouvelles et non des actions
existantes,
-
Le prix de souscription des actions FK5 est de 1,03 euros par action contre un prix de
souscription de 1,02 euros par action dans le cadre de la Première Offre, le prix des actions FK6
demeurant inchangé,
-
Aucune période d’expression des intentions n’est prévue, la période d’expression des intentions
de la Première Offre ayant déjà fait ressortir le niveau des demandes,
-
Dans le cadre de la présente Offre, les souscriptions excédant le montant de l’offre augmentée
seront réduites au prorata (en fonction du pourcentage des demandes excédentaires par rapport au
montant de l’offre augmentée), alors que dans le cadre de la Première Offre les demandes les plus
importantes étaient réduites à la quotité de titres maximum permettant de servir toutes les
demandes inférieures ou égales à cette quotité.
Il est précisé que les engagements des Investisseurs Salariés sont identiques à la Première Offre.
1. INFORMATIONS CONCERNANT LES SOCIETES FK5
ET FK6 ET LE GROUPE KILOUTOU
Présentation des sociétés FK5 et FK6
La présente offre porte sur des actions des sociétés FK5 et FK6. Les sociétés FK5 et FK6 sont des
sociétés anonymes créées le 11 avril 2011 sous forme de sociétés par actions simplifiées et
transformées en sociétés anonymes le 13 juillet 2011. Ces sociétés anonymes de droit français ont été
constituées pour une durée de 99 ans à compter de la date de leur immatriculation au Registre du
commerce et des sociétés (à savoir le 18 avril 2011). Elles sont inscrites au Registre du commerce et
des sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 531 849 891 pour FK5 et sous le numéro 531
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847 655 pour FK6. Le siège social des sociétés FK5 et FK6 se situe au Parc Europe, 340 avenue de la
Marne – 59700 Marcq-en-Barœul.
Les sociétés FK5 et FK6 détiennent une participation indirecte dans le groupe KILOUTOU (de
14,64% pour FK5 et de 0,34% pour FK6).
A la date du présent prospectus :
- Le capital social de la société FK5 s’élève à 41.609.445 euros répartis en 41.609.445 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro.
- Le capital social de la société FK6 s’élève à 3.863.500 euros répartis en 3.863.500 actions ordinaires
d’une valeur nominale de 1 euro.
A la date du présent prospectus, les actions de la société FK5 sont réparties comme suit entre les 1 031
actionnaires de la Société :
Nom des actionnaires
Nombre d’actions
26 Managers du groupe KILOUTOU *
Salariés du groupe devenus actionnaires dans
le cadre de la Première Offre **
35.098.017
6.511.428
% du capital et des
droits de vote
84,4 %
15,6 %
* Il s’agit des 26 cadres qui détenaient une participation dans FK2 et qui ont investi dans FK5 et FK6 le 7 juin
2011 (voir le paragraphe 5.1.5.1 du Prospectus sur la Première Offre).
** Il s’agit des 1 005 salariés du groupe ayant souscrit à l’augmentation de capital de la Société FK5 réalisée
dans le cadre de la Première Offre.
A cet égard, il est précisé que le montant moyen des souscriptions à l’augmentation de capital de la Société FK5
lors de cette Première Offre s’est élevé à 6 608,61 euros et que le montant médian des souscriptions à cette
augmentation de capital ressort à 2 478,60 euros.
A la date du présent prospectus, les actions de la société FK6 sont réparties comme suit entre les 1 032
actionnaires de la Société:
Nombre d’actions
26 Managers du groupe
2 121 983
KILOUTOU*
FK5
214.145
Salariés du groupe
devenus actionnaires
1.527.372
dans le cadre de la
Première Offre **
% du capital et des
droits de vote
55 %
5,5 %
39,5 %
** Il s’agit des 1 005 salariés du groupe ayant acquis auprès de FK5 des actions FK6 dans le cadre de la
Première Offre.
A cet égard, il est précisé que le montant moyen des acquisitions d’actions FK6 auprès de la Société FK5 lors de
cette Première Offre s’est élevé à 1 519,77 euros et que le montant médian de ces acquisitions d’actions FK6
ressort à 570 euros.
L’objet des sociétés FK5 et FK6 consiste en :
- la prise de participation dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
françaises ou étrangères, créées ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création,
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-
d’apport, de souscription, d’achat d’actions ou de parts sociales, de fusion, de société en
participation ou de groupement, ou autrement ;
toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale,
informatique, de gestion ou autre au profit des filiales de la société ou de toutes autres sociétés
dans lesquelles elle détiendrait une participation ;
la gestion de son patrimoine immobilier ou mobilier ;
et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi
par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.
Jusqu’à présent, l’objet de ces deux sociétés est la prise de participations exclusivement pour le
compte de managers et salariés du groupe KILOUTOU.
Lien de participation des sociétés FK5 et FK6 dans le groupe KILOUTOU
-
Présentation des opérations préalables réalisées dans les sociétés FK5 et FK6 en juin 2011
Voir résumé du Prospectus sur la Première Offre.
-
Présentation de la Première Offre :
La première offre consistait en une offre conjointe et indivisible de souscription d’actions FK5 et
d’acquisition d’actions FK6 d’un montant global de 8.027.980 euros, pouvant être portée en cas de
demande excédentaire à 9.232.177 euros au bénéfice des salariés du groupe KILOUTOU à la date de
la souscription.
Cette offre portait sur l’émission par la société FK5 d’un maximum de 6.399.000 actions ordinaires
nouvelles pouvant être portée à 7.358.850 actions FK5 et sur la cession par la société FK5 d’un
maximum de 1.501.000 actions ordinaires existantes FK6 pouvant être portée à 1.726.150 actions, au
bénéfice des salariés du groupe KILOUTOU à la date de souscription et d’acquisition.
Elle a fait l’objet d’un prospectus visé par l’AMF le 3 novembre 2011 sous le numéro 11-505 ainsi que
d’une note complémentaire ayant reçu le visa n°11-555 du 29 novembre 2011.
Dans le cadre de cette première offre, chaque salarié intéressé devait, de façon concomitante, à la fois
souscrire des actions FK5 dans le cadre d’une augmentation de capital et acheter auprès de la société
FK5 des actions FK6, selon une clé de répartition prédéterminée et obligatoire, à savoir :
Pour un investissement de 101,62 euros, il devait :
-
souscrire 81 actions FK5 au prix unitaire de 1,02 euros (dont 1 euro de valeur nominale et 0,02
euros de prime d’émission), soit un montant global de 82,62 euros
et
acquérir 19 actions FK6 au prix unitaire de 1 euro, soit un montant global de 19 euros.
Ainsi, chaque Investisseur Salarié devait obligatoirement investir un montant minimum de 101,62
euros ou un multiple de ce montant (correspondant à une souscription de 100 actions – 81 actions FK5
/ 19 actions FK6 – ou un multiple de ce nombre d’actions).
Les salariés du groupe KILOUTOU désirant participer à cette offre devait faire parvenir leur intention
de souscription et d’acquisition entre le 7 novembre 2011 et le 21 novembre 2011.
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A l’issue de cette période d’expression des intentions, le conseil d’administration de la Société FK5
s’est réuni le 23 novembre 2011 à l’effet de décider le montant de l’émission d’actions FK5 et la
cession des actions FK6 au vu des intentions des salariés.
Au regard de ces intentions :
-
le montant de la demande moyenne de souscription d’actions FK5 par salarié ressort à 13 153,66
euros et le montant de la demande moyenne d’acquisition d’actions FK6 par salarié ressort à
3 024,93 euros ;
-
le montant de la demande médiane de souscription d’actions FK5 par salarié ressort à 2 478,60
euros et le montant de la demande médiane d’acquisition d’actions FK6 par salarié ressort à
570,00 euros ;
Ces intentions faisant ressortir une demande excédant le montant global de l’offre conjointe de
6.399.000 actions ordinaires FK5 et de 1.501.000 actions ordinaires FK6, ledit Conseil a donc étendu
l’offre à :
- un nombre de 7.358.850 actions nouvelles FK5
- un nombre de 1.726.150 actions existantes FK6 que la société détient en portefeuille.
Les demandes excédant ces derniers montants ont été réduites de la façon suivante :
- les intentions de souscription et d’acquisition ont été triées par nombre de titres demandés,
- les demandes les plus importantes en nombre de titres demandés ont été réduites à la quotité de
titres maximum permettant de servir toutes les demandes inférieures ou égales à cette quotité (en
ce compris les demandes ainsi réduites).
Compte tenu de cette règle de réduction des droits, le montant maximum de souscription d’actions
FK5 et d’acquisition d’actions FK6 a été de 23 372,60 € par Investisseur Salarié.
Le Conseil d’administration du 23 novembre 2011 a en conséquence décidé :
- d’émettre un nombre maximal de 7.358.850 actions ordinaires nouvelles FK5, au prix unitaire
de 1,02 euros dont 1 euro de valeur nominale et 0,02 euros de prime d’émission, soit un
montant nominal maximum d’augmentation de capital de 7.358.850 euros et une prime
d’émission maximum de 147.177 euros, chaque souscripteur devant souscrire 81 actions ou un
multiple de 81 actions ;
- de proposer de façon concomitante et indissociable la cession d’un nombre maximum
1.726.150 actions existantes FK6 que la société détient en portefeuille.
Lors de cette réunion, le Conseil d’administration a également décidé de reporter :
-
la date d’ouverture de la période de souscription et d’acquisition du 24 au 29 novembre 2011,
-
la date de clôture de la période de souscription et d’acquisition du 12 au 19 décembre 2011.
Compte tenu de ce décalage de la période de souscription, la Société a établi une note complémentaire
visée par l’AMF le 29 novembre 2011 sous le numéro 11-555.
Les Investisseurs Salariés ayant accepté de souscrire et d’acheter des actions FK5 et FK6 avant que la
note complémentaire susvisée ne soit publiée ont eu la faculté d’exercer leur droit de rétractation de
leur souscription du 30 novembre 2011 au 2 décembre 2011 à 18 heures.
A l’issue de la période de souscription, le Conseil d’administration s’est réuni le 22 décembre 2011 en
vue de constater au vu de certificat de dépôt des fonds :
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-
-
la réalisation définitive de l’augmentation du capital de la Société FK5 d’un montant nominal
de 6.511.428 euros assortie d’une prime d’émission de 130.228,56 euros, correspondant à
l’émission de 6.511.428 actions ordinaires FK5 au prix unitaire de 1,02 euros (dont 1 euro de
valeur nominale et 0,02 euros de prime d’émission). Le capital social de la Société FK5 a ainsi
été porté de 35.098.017 euros à 41.609.445 euros.
la cession par la Société FK5 de 1.527.372 actions FK6 au prix unitaire de 1 euro
(correspondant à la valeur nominale de l’action).
Compte tenu des frais liés à l’opération susvisée, le produit net ressort à un montant de 8.019.028,56
euros.
Concernant les résultats de cette Première Offre, il est précisé que :
-
Malgré l’existence de demandes excédentaires exprimées lors de la période d’expression des
intentions, cette Première Offre n’a pas été servie en intégralité, compte tenu de l’absence de
confirmation d’un certain nombre de ces intentions pour diverses raisons (telles que l’absence
d’obtention du prêt permettant de financer la souscription et l’acquisition des actions offertes, le
retour du dossier complet de souscription et d’acquisition postérieurement à la date de clôture de
la période de souscription ou encore un choix personnel du salarié de ne pas souscrire à l’offre,
...) . Ainsi, l’offre étendue qui portait sur un montant global de 9 232 177 € a été servie à hauteur
de 8 169 028,56 €. Le montant de l’offre n’ayant pas été souscrit s’élève ainsi à 1 063 148,44 €.
-
1005 salariés du groupe KILOUTOU ont conjointement souscrit à l’augmentation du capital de
FK5 et acquis auprès de FK5 des actions FK6. La répartition du capital des sociétés FK5 et FK6
suite à cette Première Offre est décrite dans l’organigramme ci-après.
-
Le montant de la souscription effective moyenne d’actions FK5 par salarié s’élève à 6 608,61
euros et corrélativement le montant de l’acquisition effective moyenne d’actions FK6 par salarié
s’élève à 1 519,77 euros.
-
Le montant de la souscription effective médiane d’actions FK5 par salarié s’élève à 2 478,61
euros et corrélativement le montant de l’acquisition effective médiane d’actions FK6 par salarié
s’élève à 570 euros.
Compte tenu de la forte demande des salariés du groupe KILOUTOU exprimée lors de la Première
Offre décrite ci-dessus, les Sociétés FK5 et FK6 ont décidé de procéder à une nouvelle Offre en vue de
permettre aux salariés dont les intentions de souscription d’actions FK5 et d’acquisition d’actions FK6
ont été réduites dans le cadre de la Première Offre, de souscrire à hauteur de leurs demandes initiales.
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A l’issue de la Première Offre et à la date du présent prospectus, l’organigramme du groupe
KILOUTOU se présente de la façon suivante :
A UT RES
INV ESTISSEUR
S FINA NCIERS ::
INV ESTISSEURS
HIST ORIQUES ::
YAKA
YAKA
PER AMIN
AMIN A
PER
A
Pierre- Yves
Yves LEC
LEC AT
PierreAT
PAI
PAI PARTN
PARTN ERS
ERS
SAGARD
SAGARD
84,4 %
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
Managers
FK5
SA
SA au
au c
c apital
apital de
de
41.609. 445
41.609.
445 €
€
100 %
Nouveaux acti
acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés
Nouveaux
55 %
14,6 %
24,68%
SA PA K
FK6
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
670.747,82 €
670.747,82
€
SA
SA au
au c
c apital
apital de
de
3,863,500 €
3,863,500
€
55,34 %
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
Managers
39,5 %
Nouveaux
Nouveaux acti
acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés
0, 34%
KIL INV EST
MONNOYEUR
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
28.345.920 €
28.345.920
€
15,6 %
5,5%
5%
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal
de
de 1.132.638,69
1.132.638,69
€
€
100%
FINA NC IERE
K2
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
25.052. 982,20
25.052.
982,20 €
€
99,9%
KIL OUT OU
SA
SA au
au c
c apital
apital de
de
10.174. 922,50
10.174.
922,50 €
€
100
%
MEDI AC’U
AC’U P
P
MEDI
SAS au
au
SAS
capital de
de
capital
37.000 €
€
37.000
100
%
GML
GML
SAS au
au
SAS
capital de
de
capital
52.000 €
€
52.000
100
%
LOC
LOC A
A D’
D’ OC
OC
LUNEL
LUNEL
SAR
SAR L
L au
au
capital
capital de
de
40.000
40.000 €
€
24%
100
%
BM Location
Location
BM
SAS au
au
SAS
capital de
de 45
45
capital
965 000
000 €
€
965
JL
JL
Martiniq
Martiniq ue
ue
SAS au
au
SAS
capital de
de
capital
2.
2. 000
000 €
€
Elm
Elm ac
ac
SAS au
SAS
au
capital de
de 76
capital
76
651,37
651,37 €
€
99,9
%
SCI
SCI 100
100 RN
RN 10
10
COIGN
COIGN IER
IER ES
ES
SCI
SCI au
au c
c apital
apital
de
de 152.449,02
152.449,02 €
€
99,9
%
SCI D
D EF
EF ENSE
ENSE
SCI
COLOMB ES
ES
COLOMB
SCI au
au c
c apital
apital
SCI
de 19.284,80
19.284,80 €
€
de
99,9%
SCI
SCI
SEM
SEM PER
PER E
E
SCI
SCI au
au
capital
capital de
de
30.489,
30.489, 80
80 €
€
100%
Principales évolutions de l’actionnariat de KILINVEST depuis la Première Offre :
-
Concomitamment à l’acquisition de 100 % des titres de la société Bergerat Monnoyeur Location 3 ,
(Cf. paragraphe 6.3 du Prospectus sur la Première Offre), la société Monnoyeur a souscrit à une
augmentation de capital de la Société KILINVEST d’un montant global de 8.239.947,27 euros.
Cette augmentation de capital a été réalisée le 19 décembre 2011. Cette augmentation de capital
en numéraire a été réalisée sans contrepartie d’apport d’activité.
-
Suite à cette augmentation de capital réservée à la Société Monnoyeur, les actionnaires de la
Société KILINVEST ont été dilués dans les proportions suivantes :
o
o
o
o
3
La participation de SAPAK a été ramenée de 60,5 % à 57,51 %
La participation des investisseurs historiques a été ramenée de 26 % à 24,68 %
La participation de FK6 a été ramenée de 0,36 % à 0,34 %
La société Bergerat Monnoyeur Location est une filiale de la Société Monnoyeur
Page 15 sur 119
-
Par ailleurs, dans un second temps, la société FK5 a procédé à l’acquisition de 2.460.152 actions
KILINVEST, au prix d’un euro par action, auprès de SAPAK.
En conséquence, la participation de la société FK5 au capital de KILINVEST a été portée à
14,6 % et celle de SAPAK a été ramenée à 55,34 %.
L’évolution de l’actionnariat de KILINVEST décrite ci-dessus n’a pas impliqué de modification de la
composition du Conseil d’administration de la Société KILINVEST.
- Présentation du patrimoine des sociétés FK5 et FK6
Patrimoine de FK5 :

Titres KILINVEST : A l’issue des opérations décrites ci-dessus, le patrimoine de la société
FK5 est composé d’actions ordinaires (les « Actions Ordinaires »), d’obligations
convertibles en actions (les « Obligations Convertibles ») de KILINVEST et de
disponibilités.
Les Actions Ordinaires de KILINVEST ont été émises à un prix d’émission de un (1) euro
(0,01 euro de nominal et 0,99 euros de prime d’émission). A chaque Action Ordinaire est
attaché un droit de vote correspondant à la quotité du capital social constitué par les Actions
Ordinaires ainsi qu’un droit dans les distributions de dividendes, réserves ou boni de
liquidation fixé statutairement.
Les Obligations Convertibles ont été émises par KILINVEST le 7 juin 2011 avec un
nominal d’un (1) euro. Elles portent intérêt au taux de 10% l’an calculé sur la base d’une
année de 365 jours, l’intérêt se capitalisant annuellement. Les Obligations Convertibles
seront remboursées, en principal et intérêts le 31 décembre 2019 sauf remboursement
anticipé, notamment en cas de cession de 100% des titres de KILINVEST ou d’introduction
en bourse de KILINVEST.
Pour mémoire, il est rappelé que l’endettement de FK5 s’élevait lors de la Première Offre à
3 015 401,27 euros.
Cette dette a été remboursée à hauteur de 1,5 millions d’euros le 19 décembre 2011, pour
partie, au moyen des fonds reçus dans le cadre de la cession par FK5 des actions FK6
réalisée lors de la Première Offre.
Ainsi, l’endettement de FK5 s’élève désormais à 1,5 millions d’euros (tiré sur une ligne
revolving de 4 millions d’euros).

Actions FK6
FK5 détient 214.145 actions FK6.
Patrimoine FK6 :
Le patrimoine de la société FK6 est composé d’actions de catégorie A (les « Actions A ») émises par
KILINVEST et de disponibilités.
Les Actions A sont des actions de préférence disposant notamment de droits financiers spécifiques
en cas de cession de la totalité des titres KILINVEST, de cession de contrôle ou d’introduction en
Bourse de cette dernière permettant à leur détenteur de bénéficier d’une participation à la plus-value
dégagée par les Investisseurs Financiers à cette occasion.
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Présentation du groupe KILOUTOU
La Société a pour objet, en France et à l'étranger la location, la mise à disposition et accessoirement la
vente de tous matériels, outillages, machines, biens de consommation et d’équipements quelconques
en ce compris notamment les véhicules automobiles de moins de 3,5 tonnes, les poids lourds et les
remorques ainsi que tout matériel médical.
Information financière sélectionnée, capitaux propres et endettement de FK5 et FK6 et de FK2
consolidée
Les sociétés FK5, FK6 et KILINVEST clôturent leur premier exercice le 31 décembre 2011. Leurs
comptes figurent au paragraphe 20 du Prospectus sur la Première Offre.
Chiffres clés des comptes consolidés FK2
En (K) milliers d' €
juin-11
6 mois
160 031
2010
12 mois
279 395
2009
12 mois
264 310
2008
12 mois
280 652
9 734
6,08%
16 617
5,95%
8 946
3,38%
Résultat net part du groupe
% résultat net / Ca
-452
-0,28%
6 250
2,24%
Capitaux propres
33 349
Chiffre d'affaires
Résultat courant
avant résultat
exceptionnel, impôts, amortissements
des écarts d'acquisition et quote part
des minoritaires
% résultat courant / Ca
Emprunts et Dettes auprès des
établissements financiers
Valeurs résiduelles des matériels en
crédit bail
Disponibilités et valeurs mobilières de
placements
Dettes bancaires nettes
Obligations convertibles
Var en
%
10/09
Var en
%
09/08
5,71%
-5,82%
11 082
3,95%
85,75%
-19,27%
1269
0,48%
3172
1,13%
392,51%
-59,99%
34 394
27 981
26 759
22,92%
4,57%
-127 604
-102 497
-122 366
-171 185
-3 965
-3 204
-1 181
-1 185
16 240
513
554
4 879
-115 329
0
-105 188
-77 750
-122 993
-69 420
-167 491
-61 982
-14,48%
12,00%
26,57%
12,00%
Les données chiffrées sont auditées et issues de comptes consolidés élaborés selon le référentiel
français CRC n° 99-02.
La Société FK2 a procédé en 2005 à l’émission d’obligations convertibles dont le solde s’élevait au
31 décembre 2010 à 77,75 millions d’euros.
Le 7 juin 2011, la société KILINVEST a pris le contrôle de la société FK2 qui a procédé à cette
occasion au rachat des obligations convertibles émises pour un montant de 81,6 millions d’euros
(capital restant du à cette date augmenté des intérêts courus).
Pour financer ce rachat, la société KILINVEST a apporté 86,8 millions d’euros en compte courant,
somme qui a été incorporée au capital social de la société FK2 le 21 septembre 2011.
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FK2 qui consolide uniquement le sous-groupe KILOUTOU a connu un redressement de son chiffre
d’affaires en 2010 qui est revenu quasiment au niveau de 2008.
Le résultat courant, après une baisse en 2009, s’est fortement redressé en 2010. Ceci résulte d’une
optimisation de la flotte de matériels en location qui a permis des gains de parts de marché et d’une
réduction des frais généraux et financiers.
Durant cette période, les capitaux propres ont été renforcés compte-tenu du versement d’un faible
dividende en 2010 sur résultats 2009 et de l’absence de dividende en 2011 sur les résultats 2010
Par ailleurs la capitalisation des intérêts des obligations convertibles a été maintenue, renforçant ainsi
les quasi fonds propres et le haut de bilan du groupe.
Bilan de la société KILINVEST au 30 juin 2011
Actif
Titres de participation 335.892.531
FK2
Capital
Passif
1.076.007
Prime d’émission et 106.338.607
d’apports
Créances intra groupe
Autres créances (TVA
déductible)
Valeurs mobilières de
placement
Disponibilités
Total
89.175.443
399.874
27.968.442
37.000
453.473.290
Résultat de l’exercice
(perte)
Emprunt obligataire
convertible*
Emprunt et dettes
auprès
des
établissements
de
crédit
Dettes Fournisseurs
Dettes fiscales
Total
- 10.800.040
173.720.435
178.646.022
4.373.800
118.459
453.473.290
*Émission obligataire du 7 juin 2011
Pour permettre l’acquisition des titres FK2, KILINVEST a :
-
procédé à une augmentation de capital de 107,3 millions d’euros (prime d’émission incluse)
émis un emprunt obligataire convertible de 172,6 millions d’euros (le solde au 30 juin 2011 de cet
emprunt s’élevant à 173,7 millions d’euros compte tenu des intérêts courus à cette date)
souscrit un emprunt de 170 millions d’euros.
Au 30 juin 2011, l’endettement financier de KILINVEST s’élevait à 352,3 millions d’euros.
Bilan de la société FK5 au 31 juillet 2011 (en €)
Actif
AO KILINVEST
13.644.417,83
OC KILINVEST
22.732.654,00
Intérêts courus sur OC
342.546,85
AO FK6
1.741.517,00
Autres Débiteurs
Total
Page 18 sur 119
246,00
38.461.381,68
Passif
Capital
35.098.017,00
298.686,41
Concours
LCL
Etat IS
Total
bancaire
3.015.401,27
49.277,00
38.461.381,68
Bilan de la société FK6 au 31 juillet 2011 (en €)
Actif
ADP Financière
KILINVEST
Passif
3.863.500,00
3.863.000,00
Capital
Disponibilités : LCL
695,79
Prime
Autres Créditeurs
16,48
-66,69
246,00
Total
3.863.695,79
Total
3.863.695,79
Page 19 sur 119
Tableaux de capitaux propres et de l’endettement de FK2, KILINVEST, FK5 et FK6 :
A titre préalable, il est indiqué que les tableaux de capitaux propres et d’endettement des sociétés FK2,
KILINVEST, FK5 et FK6 figurant ci-dessous sont présentés conformément à la recommandation
CESR N° 127.
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT DU GROUPE FK2
A titre préalable, il est précisé que les capitaux propres à fin septembre 2011 de FK2 ont augmenté de
86,8 millions d’euros, se décomposant en capital (9,7 millions d’€) et prime d’émission (77,1 millions
d’€). Le capital restant détenu en totalité par la Société KILINVEST.
(en millions d'euros)
31/10/2011
(données
non
auditées)
Capitaux propres Groupe FK2 au 31 octobre 2011
Total des dettes courantes
- Faisant l'objet de garanties
- Faisant l'objet de nantissements
- Sans garanties ni nantissements
Total des dettes non courantes
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
K
L
M
N
O
Trésorerie
Equivalents de trésorerie
Titres de placement
Liquidités (A) + (B) + (C )
Créances financières à court terme
Dettes bancaires à court terme
Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme
Autres dettes financières à court terme
Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H)
Endettement financier net à court terme (I) - (E) - (D)
Emprunts bancaires à plus d'un an
Obligations émises
Autres emprunts à plus d'un an
Endettement financier net à moyen et long terme (K) + (L) + (M)
Endettement financier net (J) + (N)
Page 20 sur 119
128,1
-
20,5
0,1
18,2
2,2
108,9
107,0
1,9
0,9
4,0
4,9
-
1,8
18,7
-
20,5
15,6
77,2
-
31,7
108,9
124,6
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT DE KILINVEST
31/10/2011
(données non
auditées)
Capitaux propres au 31 octobre 2011
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
K
L
M
N
O
Trésorerie
Titres de placement
Obligations émises
90,3
-
25,8
-
25,8
324,0
-
144,5
179,5
0,0
8,1
-
8,1
25,8
-
25,8
17,7
144,5
179,5
-
324,0
341,7
Le 19 décembre 2011, la société Kilinvest a procédé à :
-
une augmentation de capital en numéraire d’un montant global de 8.239.947,27 € au profit de la
Société Monnoyeur. Cette augmentation de capital a été réalisée concomitamment à l’acquisition
de la société Bergerat Monnoyeur Location (filiale de la Société Monnoyeur), par la Société
KILOUTOU (Cf. paragraphe 6.3 du Prospectus sur le Première Offre)
-
l’émission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant de 28.760.000 € au taux d’intérêt
capitalisé de 10% l’an, venant à échéance le 31 décembre 2019. Ces obligations convertibles ont
été souscrites par la Société M2 Investissements, appartenant au groupe Monnoyeur, au prix de 1
euro par obligation. Ces obligations convertibles d’une valeur nominale d’un euro ont été émises
au pair. La parité de conversion est la suivante : 10 obligations convertibles pour 1 action
ordinaire KILINVEST.
Cet emprunt obligataire vise à permettre renforcer les capitaux permanents.
Page 21 sur 119
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT DE FK5
31/10/2011
(données non
auditées)
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
K
L
M
N
O
Trésorerie
Titres de placement
Obligations émises
35,8
-
3,0
-
3,0
-
-
-
3,0
3,0
3,0
3,0
Concernant l’évolution des capitaux propres de la Société FK5 depuis le 31 octobre 2011, il est
rappelé que les capitaux propres ont été augmentés, le 22 décembre 2011, d’un montant de
6 641 565,56 euros, suite à la réalisation définitive de l’augmentation de capital de FK5 réalisée
dans le cadre de la Première Offre
Par ailleurs, concernant l’évolution de l’endettement de la Société FK5 depuis le 31 octobre 2011, il
est précisé qu’à la date du présent prospectus, l’endettement de FK5 s’élève à 1,5 millions d’euros
(tiré sur une ligne revolving de 4 millions d’euros).
Pour mémoire, l’endettement de FK5 s’élevait lors de la Première Offre à 3 015 401,27 euros.
Ainsi, depuis la Première Offre, la dette de FK5 a été remboursée à hauteur de 1,5 millions d’euros,
le 19 décembre 2011, pour partie au moyen des fonds reçus dans le cadre de la cession par FK5 des
actions FK6 réalisée lors de la Première Offre.
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A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
K
L
M
N
O
31/10/2011
(données non
auditées)
3,9
-
Trésorerie
Titres de placement
Obligations émises
-
Concernant l’endettement des sociétés FK2, KILINVEST, FK5 et FK6 présenté ci-dessus, il est
précisé qu’il n’existe aucune dette indirecte et conditionnelle.
Les éléments notables intervenus depuis le 31 octobre 2011 ayant eu une incidence sur les tableaux de
capitaux propres et d’endettement présentés ci-dessus, et notamment ceux concernant les capitaux
propres et endettement des sociétés FK5 et KILINVEST sont décrits sous les tableaux susmentionnés.
Par ailleurs, aucun élément notable n’est venu modifier tout ou partie des tableaux de capitaux propres
et d’endettement des sociétés FK2 et FK6 susmentionnés depuis le 31 octobre 2011.
Flux de trésorerie
L’amélioration des dettes nettes est liée comme indiquée ci-dessous dans le tableau des flux à une
amélioration de l’activité de 24.7 millions entre 2008 et 2010, à une réduction des investissements qui
sont passés de 81.5 millions d’euros en 2008 à 42.9 millions en 2010.
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Ces principales variations ont permis de ramener les dettes nettes bancaires de 167.5 millions d’euros
fin 2008 à 105.2 millions fin 2010, soit une baisse de 62.3 millions d’euros (37.2%) en 2 ans.
Flux de trésorerie consolidés de la société FK2, élaborés en référentiel CRC n° 99-02
audités :
Le tableau ci-dessus correspond aux annexes des comptes auditées et validées par les commissaires
aux comptes.
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2. INFORMATIONS PORTANT SUR L’OFFRE RESERVEE
AUX SALARIES DU GROUPE KILOUTOU
Objectif de l’opération :
En raison d’une forte demande exprimée dans le cadre des intentions de souscription et d’acquisition
d’actions FK5 et FK6 de la Première Offre par les salariés du groupe KILOUTOU (« les Investisseurs
Salariés »), il a été décidé de procéder à une nouvelle offre afin de permettre aux Investisseurs
Salariés dont la demande a été réduite suite à ces intentions excédentaires de pouvoir souscrire des
actions FK5 et FK6 à hauteur de leur demande initiale. La présente offre est identique à la Première
Offre à l’exception des éléments suivants :
- Les actions FK6, objet de la présente Offre, sont des actions nouvelles et non des actions
existantes,
- Le prix de souscription des actions FK5 est de 1,03 euros par action contre un prix de
souscription de 1,02 euros par action dans le cadre de la Première Offre 4 , le prix des actions FK6
demeurant inchangé
- Aucune période d’expression des intentions n’est prévue, la période d’expression des intentions
de la Première Offre ayant déjà fait ressortir le niveau des demandes.
- Dans le cadre de la présente Offre, les souscriptions excédant le montant de l’offre augmentée
L’opération a pour objectif, à l’instar de la Première Offre, de permettre aux salariés du groupe
KILOUTOU (« les Investisseurs Salariés ») d’investir dans les sociétés FK5 et FK6 détenant une
participation indirecte dans KILOUTOU, de façon conjointe aux Investisseurs Financiers.
L’offre de titres FK5 permet aux Investisseurs Salariés de participer à l’éventuelle augmentation de
valeur du groupe KILOUTOU au même titre que les Investisseurs Financiers, avec, corrélativement,
les mêmes risques.
L’offre de titres FK6 permet aux Investisseurs Salariés de bénéficier d’une participation à la plusvalue qui pourrait éventuellement être dégagée par les Investisseurs Financiers lors d’une éventuelle
cession de leur participation dans KILINVEST.
Produit de l’offre :
Le produit de la présente offre permettra de financer l’achat ou la souscription d’actions ordinaires et
d’obligations convertibles de la société Kilinvest comme lors de la Première Offre.
Le nombre de titres KILINVEST qui seront ainsi acquis ou souscrits par FK5 et FK6 dépendra du
résultat de la présente Offre. A la date du visa du présent Prospectus, aucune négociation n’est en
4
Cette différence de prix résulte de l’application de la règle de prix prévue par la délégation consentie au Conseil
d’administration de la Société FK5 par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 2011 aux termes de
la deuxième résolution. (Cf paragraphes 21.1 de l’annexe I et paragraphes 4.6, 5.3.1 et 5.3.4 de l’annexe III du
présent Prospectus).
Page 25 sur 119
cours concernant ces acquisitions et/ou souscriptions. Il n’existe aucun objectif de détention, ni
d’échéancier d’acquisition ou de souscription prévu.
Forme de l’offre :
L’opération envisagée prendrait la forme d’une offre conjointe et indivisible de souscription d’un
montant global de 9.628.420 euros , pouvant être portée en cas de demande excédentaire à 11.072.683
euros, portant sur des actions ordinaires des sociétés FK5 et FK6 auprès des salariés des sociétés
comprises dans le périmètre du groupe KILOUTOU depuis plus de trois mois à la date d’ouverture de
la période de souscription (environ 2 000 salariés).
Chaque Investisseur Salarié ne pourra décider de souscrire uniquement des actions FK5 ou des actions
FK6.
Ainsi, chaque salarié intéressé devra, de façon concomitante, à la fois souscrire des actions FK5 et des
actions FK6, selon une clé de répartition prédéterminée et obligatoire, à savoir :
Pour un investissement de 102,43 euros, il devra :
-
et
souscrire 19 actions FK6 au prix unitaire de 1 euro correspondant à sa valeur nominale, soit un
montant global de 19 euros.
Chaque Investisseur Salarié devra obligatoirement investir un montant minimum de 102,43 euros ou
un multiple de ce montant (correspondant à une souscription de 100 actions – 81 actions FK5 / 19
actions FK6 – ou un multiple de ce nombre d’actions).
Le prix de souscription des actions FK5 dans le cadre de la présente offre s’élève à 1,03 € contre 1,02€
lors de la Première Offre. L’évolution du prix de souscription des actions FK5 entre la Première Offre
et la présente Offre résulte des termes de la délégation consentie par l’assemblée générale
extraordinaire du 13 octobre 2011 dans sa deuxième résolution. En effet, cette délégation prévoit une
règle de détermination du prix différente selon que l’augmentation de capital est réalisée avant ou
après le 31 décembre 2011. La Première Offre, ayant été réalisée avant cette date, le prix de
souscription a été fixé à 1,02 euros conformément aux termes de la délégation précitée. En revanche,
la présente offre étant réalisée postérieurement au 31 décembre 2011, le prix de souscription des
actions FK5 doit correspondre à la valeur des capitaux propres à la fin du mois précédent la mise en
œuvre de la délégation (à savoir au 31 décembre 2011) divisée par le nombre d’actions composant le
capital.
Le prix de souscription des actions FK6 dans le cadre de la présente Offre est pour sa part identique au
prix d’acquisition des actions FK6 dans le cadre de la Première Offre, le montant des capitaux propres
divisé par le nombre d’actions étant égal à 1, conformément à la règle de prix fixée par l’Assemblée
Générale du 13 décembre 2011 aux termes de la première résolution.
Concernant les modalités de souscription des salariés à la présente offre, il est précisé que :
-
A la différence de la Première Offre, il n’a pas été prévu de période d’expression des intentions
dans le cadre de la présente Offre. En effet, la présente Offre ayant été dimensionnée au vu des
intentions de souscription exprimées sans pouvoir être satisfaites dans le cadre de la Première
Offre, il n’est donc pas nécessaire d’ouvrir une nouvelle période d’expression des intentions dans
le cadre de la présente Offre. En conséquence, les salariés désirant participer à la présente Offre ne
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bénéficieront pas de la même période de réflexion préalable que dans la Première Offre avant de
souscrire de manière irrévocable à la présente Offre.
-
Les salariés souhaitant participer à la présente Offre devront faire parvenir leur bulletin de
souscription, accompagné du prix de souscription et de la signature des actions d’adhésion au
pacte et à la conventions décrits au paragraphe 18.4 du présent prospectus, pendant la période de
souscription qui débutera le 18 janvier 2012 et s’achèvera le 17 février 2012. La présente Offre
étant indépendante de la Première Offre, il n’y a donc aucun report automatique des intentions non
satisfaites dans le cadre de la Première Offre.
-
Les souscriptions seront irrévocables. En effet, il n’existe pas de droit de rétractation dans le cadre
de la présente Offre (à l’exception du droit de rétractation qui serait ouvert conformément à la
réglementation en vigueur en cas de diffusion d’une note complémentaire).
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’offre, le montant des augmentations de capital de
FK5 et FK6 pourra être limité par les conseils d’administration des deux sociétés au montant des
souscriptions, à condition qu’il atteigne au moins les trois-quarts de chacune des deux augmentations
de capital soit, compte tenu du montant minimal de souscription et de la clé de répartition obligatoire,
un minimum de 5.710.500 actions FK5 et 1.339.500 actions FK6.
Si les souscriptions n’atteignent pas les montants susvisés, les augmentations de capital de FK5 et FK6
ne seront pas réalisées.
Dans cette hypothèse, les souscripteurs seront remboursés de la totalité du montant de leur
souscription par chèque ou pour les personnes ayant souscrit par l’intermédiaire de leur PEA par
virement des fonds sur leur PEA.
Profil des investisseurs auprès desquels l’offre est faite :
Les personnes pouvant souscrire à l’offre conjointe et indivisible sont exclusivement les salariés des
sociétés comprises dans le périmètre du groupe KILOUTOU depuis plus de trois mois à la date
d’ouverture de la période de souscription, savoir : KILINVEST, KILOUTOU, MEDIACUP (filiale de
KILOUTOU) et GML (filiale de KILOUTOU). Pour pouvoir souscrire, ces salariés devront être
titulaires d’un CDI à la date d’ouverture de la souscription des titres FK5 et des titres FK6 dans le
cadre de la présente Offre, sous réserve de ne pas être en période d’essai ou en période de préavis à
cette date.
Ainsi les salariés pouvant souscrire à la présente Offre sont ceux des filiales du groupe KILOUTOU
au moment de la Première Offre, sous réserve de conditions de présence et d’ancienneté, identiques à
celles requises dans le cadre de la Première Offre, qui seront appréciées à la date de la présente Offre.
La présente Offre s’adresse ainsi à tous les salariés remplissant les conditions susmentionnées, qu’ils
aient ou non participé à la Première Offre.
Ainsi, les salariés ayant souscrit ou exprimé leurs intentions dans le cadre de la Première Offre (qu’ils
aient ou non été réduits), pourront souscrire à la présente Offre à hauteur du montant qu’ils souhaitent
(sous réserve de la réduction éventuelle de leurs demandes conformément aux règles précisées ciaprès).
A l’inverse, les salariés n’ayant pas participé à la Première Offre pourront néanmoins participer à la
présente Offre à hauteur du montant qu’ils souhaitent (sous réserve de la réduction éventuelle de leurs
demandes conformément aux règles précisées ci-après).
Page 27 sur 119
Par ailleurs, les salariés ne sont en aucun cas tenus de souscrire à la présente Offre, même si leurs
demandes de souscription ont été réduites dans le cadre de la Première Offre.
Règle de réduction des demandes de souscription
Si les souscriptions reçues par les sociétés FK5 et FK6 font ressortir une demande excédant le montant
global de l’offre augmenté, les demandes seront réduites au prorata, selon la formule suivante :
Nombre de packages demandés
Montant en % des demandes excédentaires par rapport à l’offre augmentée
Le résultat devra être arrondi au nombre de packages inférieur.
Exemple : si l'offre est souscrite à hauteur de 120% de l'offre augmentée conformément au paragraphe
5.2.5, un Investisseur Salarié qui a demandé 100 packages soit 8100 actions FK5 et 1900 actions FK6
aura droit à :
100 / 120 % = 83,333 arrondi à 83 packages soit 6723 actions FK5 et 1577 actions FK6.
En cas de réduction des demandes, les souscripteurs seront remboursés du montant correspondant à la
quotité de leur demande non satisfaites à l’issue de la période de souscription et au plus tard le 2 mars
2012.
Page 28 sur 119
Les conditions de souscription des actions FK5 et FK6 :
FK5
Nombre d’actions offertes
7.614.000
FK6
1.786.000
Représentant un pourcentage de 15,5 %
capital et de droit de vote (post
opération)
31,6 %
Nombre d’actions offertes en 8.756.100
cas de demande excédentaire
2.053.900
Représentant un pourcentage de 17,4 %
capital et de droit de vote (post
opération)
34,7 %
Provenance des titres
Augmentation de capital
Augmentation de capital
Montant de l’investissement
102,43 € ou un multiple de ce montant
Correspondant à un nombre 100 actions (dont 81 actions FK5 et 19 actions FK6) ou un
d’actions devant être souscrites multiple de 100
Prix de souscription
Montant de l’augmentation de
capital :
- nominal
- prime d’émission
Montant de l’augmentation de
capital en cas de demande
excédentaire :
- nominal
- prime d’émission
Prix unitaire de 1,03 euros (dont Prix unitaire de 1 euro
1 euro de nominal et 0,03 de correspondant au nominal
prime d’émission)
7.614.000 €
228.420 €
1.786.000 €
-
8.756.100 €
262.683 €
2.053.900 €
-
Produit brut de l’opération
7.842.420 €
1.786.000 €
Pouvant être porté à
Produit net de l’opération
9.018.783 €
7.792.420 €
2.053.900 €
1.786.000 €
Pouvant être porté à
8.968.783 €
2.053.900 €
Page 29 sur 119
A titre préalable, il est précisé que les engagements à la charge des salariés ainsi que leur conditions de
sortie, développés ci-après dans le cadre de la présente Offre, sont strictement identiques à ceux prévus
dans le cadre de la Première Offre.
Engagement et conditions de sortie des Investisseurs Salariés :
Les dispositifs relatifs aux engagements et conditions de sortie des Investisseurs Salariés sont résumés
ci-après. Pour une revue complète, les Investisseurs Salariés devront se référer au pacte d’actionnaires
et à la convention portant promesse de vente et d’achat auxquels ils auront vocation à adhérer
concomitamment à la réalisation de leur investissement.
Il est renvoyé au paragraphe 3 du résumé et au 4.1.1 du prospectus sur le risque de non liquidité.
Engagement d’inaliénabilité des actions FK5 et FK6 d’une durée de 10 ans à compter du 7 juin
2011 sauf exceptions - Droit de préemption de FK5 en cas de projet de transfert des actions FK5
ou FK6
Les Investisseurs Salariés devront signer, lors de la souscription des actions FK5 et FK6, un bulletin
d’adhésion à un pacte d’actionnaires d’une durée de 20 ans à compter du 7 juin 2011 (sauf exceptions)
prévoyant les stipulations résumées ci-dessous :
-
Les Investisseurs Salariés s’engagent à conserver les actions FK5 et FK6 souscrites dans le cadre
de la présente offre pendant une période de 10 ans courant à compter du 7 juin 2011, à l’exception
de l’hypothèse (i) d’une cession de la totalité des titres KILINVEST, de la cession du contrôle ou
de l’introduction en Bourse de cette dernière, (ii) d’une mise en œuvre des promesses (voir ciaprès) ou (iii) en cas d’exclusion pour justes motifs et notamment en cas de refus illégitime
d’exercice de la promesse de vente définie ci-après (voir sur ce point paragraphe 3 du résumé et
4.1.2 de l’annexe 1 du présent prospectus) .
-
A l’issue de cette période d’inaliénabilité de 10 ans (courant à compter du 7 juin 2011), la société
FK5 (avec faculté de substitution pour ses propres actions) bénéficiera d’un droit de préemption
pendant toute la durée restant à courir du pacte en cas de projet de transfert d’actions FK5 ou FK6
par l’un des Investisseurs Salariés sauf en cas (i) d’une cession de la totalité des titres
KILINVEST, de la cession du contrôle ou de l’introduction en Bourse de cette dernière, (ii) de la
mise en œuvre d’une promesse (voir ci-dessous) ou (iii) d’une exclusion.
-
En cas de cession de la totalité des titres de KILINVEST, de cession du contrôle ou d’introduction
en Bourse de cette dernière, les Investisseurs Salariés pourront à certaines conditions céder leurs
actions FK5 et FK6 ou se voir contraints de les céder (y compris pendant la période
d’inaliénabilité).
Promesse de vente et option de vente des actions FK5 et FK6 en cas de perte du statut de salarié
du groupe KILOUTOU
Les Investisseurs Salariés devront signer, lors de la souscription des actions FK5 et FK6, un bulletin
d’adhésion à la convention, d’une durée de 10 ans à compter du 7 juin 2011, contenant les promesses
unilatérales de vente et d’achat d’actions FK5 et FK6, au terme de laquelle :
-
En cas de perte du statut de salarié et/ou mandataire du groupe KILOUTOU, de quelque nature
que ce soit, ou en cas de violation de certains engagements prévus dans les promesses,
l’Investisseur Salarié promet irrévocablement à SAPAK de lui céder l’ensemble des actions FK5
et FK6 qu’il détient,
Page 30 sur 119
-
En cas de perte du statut de salarié et/ou mandataire du groupe KILOUTOU pour cause de décès
ou d’invalidité, l’Investisseur Salarié ou ses ayant-droit bénéficieront du droit de se faire racheter
par SAPAK l’ensemble des actions FK5 et FK6. Ce droit est globalement limité à 3 millions
d’euros pour l’ensemble des achats effectués par SAPAK au titre de l’exercice de toutes les
promesses d’achat pendant toute la durée du pacte, que ces achats soient effectués auprès des
salariés ayant souscrit à la Première Offre ou de ceux ayant souscrit à la présente Offre. Ce
plafond de 3 millions d’euros est commun avec celui mentionné dans le Prospectus sur la Première
Offre. Si ce montant est déjà atteint, le bénéficiaire sera payé lors de la cession de la totalité des
titres KILINVEST, de la cession du contrôle ou de l’introduction en Bourse de cette dernière.
Le prix d’achat des actions FK5 et FK6 sera fonction de la cause de la perte du statut de salarié et/ou
mandataire du groupe :
-
en cas de perte du statut de salarié et/ou mandataire du groupe KILOUTOU pour cause de
décès, invalidité, départ ou mise à la retraite à l’âge légal, rupture conventionnelle
préalablement approuvée par SAPAK ou vente d’une division ou d’une filiale, le prix d’achat
sera égal (i) concernant les actions FK6 à leur prix de revient et (ii) concernant les actions FK5
au montant le plus élevé entre leur valeur de marché et leur prix de revient majoré d’un taux
d’intérêt de 2% par an capitalisé ;
-
en cas de perte du statut de salarié et/ou mandataire du groupe KILOUTOU pour faute grave
ou lourde, démission avant le 7 juin 2015, violations (telles que précisées dans les promesses)
de toute clause de non concurrence, de non sollicitation ou d’exclusivité, de l’engagement
d’inaliénabilité des titres détenus, de la clause relative à la liquidité directe prévue à l’article
3.3 du pacte, de l’engagement de coopération, le prix d’achat sera égal au montant le plus
faible entre la valeur de marché et le prix de revient des actions FK5 et FK6 ;
-
en cas de perte du statut de salarié et/ou mandataire du groupe KILOUTOU pour une autre
raison que celles visées aux deux points ci-dessus (notamment démission à compter du 7 juin
2015, rupture conventionnelle non approuvée par SAPAK, licenciement pour tout autre motif
que la faute grave ou lourde, révocation pour tout autre motif que la faute grave ou lourde, non
renouvellement, résiliation judiciaire du contrat de travail), le prix d’achat sera égal (i)
concernant les actions FK6 à leur prix de revient et (ii) concernant les actions FK5 :
o à leur prix de revient si la rupture intervient jusqu’au 7 juin 2012,
o au prix de revient à hauteur de 66,6% des actions FK5 et à la valeur de marché à
hauteur de 33,4% si la rupture intervient entre le 8 juin 2012 et le 7 juin 2013,
hauteur de 66,6%si la rupture intervient entre le 8 juin 2013 et le 7 juin 2014,
o à la valeur de marché des actions FK5 après la troisième année à compter du 8
juin 2014.
Il est précisé que :
-
le prix de revient des actions FK5 et FK6 est le prix de souscription des actions FK5 et FK6
la valeur de marché des actions FK5 et FK6 sera calculée sur la base de la formule suivante
appréciée de manière consolidée au niveau de KILINVEST : (EBITDA x 7) – dette financière
nette, étant précisé que l’EBITDA (le cas échéant ajusté pour tenir compte en année pleine des
cessions et acquisitions d’activité) et la dette financière nette seront arrêtés sur la base des
derniers comptes trimestriels disponibles à la date de la perte du statut de salarié (un expert
procédera à l’évaluation trimestrielle à compter du 30 juin 2012) et que la dette financière
nette tiendra compte de la valeur des Obligations Convertibles en principal et intérêts courus.
Les statuts des sociétés FK5 et FK6 prévoient la possibilité d’exclure un actionnaire en cas de refus
illégitime d’exercice des présentes promesses (voir 21.2.3 du Prospectus sur la Première Offre).
Page 31 sur 119
3. PRINCIPAUX RISQUES
Les Investisseurs sont invités à :
a. prendre en considération les risques décrits ci-dessous ainsi qu’au paragraphe
4 du présent Prospectus avant de prendre leur décision d’investissement, et
notamment les risques liés au calendrier de sortie de leur investissement et aux
conditions financières auxquelles cette sortie serait faite.
b. évaluer l’opportunité d’être ainsi liés aux Investisseurs Financiers précités et à
ne pas investir l’intégralité de leur épargne dans la souscription des titres des
sociétés.
A cet égard, les investisseurs sont invités à :
-
apprécier leur niveau d’investissement dans le cadre de la présente
Offre de manière globale, en tenant compte de l’investissement
éventuellement réalisé dans le cadre de la Première Offre qui
présente des risques similaires à la présente Offre ;
-
réfléchir, avant d’investir, en vue de veiller à maintenir un objectif de
diversification dans leur patrimoine, dans leur épargne et dans leurs
investissements ;
c. prendre en considération les différents cas de cessation de fonctions ou de
sortie du groupe prévus dans le prospectus et leurs incidences différenciées en
terme de conditions de rachat, partiel ou non de leur investissement. A cet
égard, les investisseurs sont invités à prendre en compte le caractère spécifique
du nouvel investissement proposé dans le cadre de la présente Offre et qui est
intrinsèquement lié au maintien de leur statut de salarié au sein du groupe
KILOUTOU.
Les principaux facteurs de risques présentés ci-après sont de même nature que ceux existant
dans le cadre de la Première Offre :
1/ Risques liés à l’investissement dans les sociétés FK5 et FK6 :
1.1 Risque lié à l‘illiquidité des actions FK5 et FK6
Les actions des sociétés FK5 et FK6 ne sont pas admises à la négociation sur un marché
d’instruments financiers.
Il n’existe aucun mécanisme de rachat à la charge des sociétés FK5 et FK6 qui permettrait à un
actionnaire de réaliser son investissement en dehors des hypothèses visées ci-dessous.
1.2 Risques liés aux conditions de l’opération :
Les engagements à la charge des salariés développés ci-après dans le cadre de la présente Offre sont
strictement identiques à ceux prévus dans le cadre de la Première Offre.
Engagement d’inaliénabilité des actions FK5 et FK6 et risque de perte éventuelle en cas de
cession dans les conditions définies ci-après :
Les actions FK5 et FK6 pouvant être souscrites dans le cadre de la présente offre sont soumises à un
engagement d’inaliénabilité d’un durée de 10 ans à compter du 7 juin 2011, sauf (i) en cas de
cession de la totalité des titres KILINVEST, de cession de son contrôle ou d’introduction en Bourse
et (ii) en cas de mise en œuvre des promesses (voir ci-après) ou (iii) en cas d’exclusion pour justes
motifs et notamment en cas de refus illégitime d’exercice de la promesse de vente définie ci-après
(voir le paragraphe 18.4 du présent prospectus).
Page 32 sur 119
En cas de cession de la totalité des titres de KILINVEST, de cession de son contrôle ou
d’introduction en Bourse de cette dernière intervenant avant l’expiration d’un délai de 20 ans, les
Investisseurs Salariés pourront à certaines conditions céder leurs actions FK5 et FK6 ou se voir
contraints de les céder (y compris pendant la période d’inaliénabilité). Cette cession interviendra aux
mêmes conditions de prix pour tous les actionnaires de KILINVEST de sorte que, le cas échéant, les
Investisseurs Salariés pourraient réaliser une perte sur leur investissement dans FK5 et FK6.
En conséquence, sauf dans les hypothèses susvisées, les Investisseurs Salariés devront conserver
leurs actions FK5 et FK6 pendant une durée de 10 ans à compter du 7 juin 2011, soit jusqu’au 7 juin
2021.
Risque lié à la perte du statut de salarié et/ou mandataire :
La perte éventuelle du statut de salarié et/ou mandataire pourrait impacter, pour l’Investisseur
Salarié, sa qualité d’actionnaire de FK5 et FK6 du fait des promesses unilatérales de vente et d’achat
d’actions FK5 et FK6 auquel il doit souscrire dans le cadre de la présente offre, au terme desquelles :
-
-
d’euros pour l’ensemble des achats effectués par SAPAK au titre de l’exercice de ces promesses
d’achat pendant toute la durée du pacte. Si ce montant est déjà atteint, le bénéficiaire sera payé
lors de la cession de la totalité des titres KILINVEST, de la cession du contrôle ou de
l’introduction en Bourse de cette dernière.
mandataire du groupe. Les méthodes de calcul du prix, détaillées au 18.4 du présent prospectus, sont
plus favorables lorsque la perte du statut de salarié résulte d’un décès, d’une invalidité, d’un départ
ou mise à la retraite à l’âge légal ou d’une rupture conventionnelle préalablement approuvée par
SAPAK. En revanche, en cas de perte de ce statut lié à une faute grave ou lourde, à une démission
avant le 7 juin 2015 ou à une violation d’un engagement des promesses ou du pacte, le prix de rachat
prévu est moins favorable et pourrait même être inférieur à l’investissement initial réalisé dans le
cadre de la présente offre dans la mesure où la valeur de marché serait inférieure à la valeur ayant
servi de référence pour réaliser ledit investissement.
Les Investisseurs Salariés pourraient ainsi être obligés de céder leurs actions en cas de perte de leur
statut de salarié à un prix dépendant de la cause de la cessation de leur contrat de travail qui pourrait
être inférieur à leur mise de départ.
Les statuts des sociétés FK5 et FK6 prévoient en outre la possibilité d’exclure un actionnaire pour
justes motifs et notamment en cas de refus illégitime d’exercice de la promesse de vente. Cette
exclusion peut être décidée par le conseil d’administration de chacune des sociétés FK5 et FK6
statuant à la majorité des voix. Le prix de rachat est dans ce cas décidé d’un commun accord ou à
défaut à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil (voir paragraphe 21.2.3
du Prospectus sur la Première offre).
Les Investisseurs Salariés pourraient ainsi dans certaines hypothèses être exclus et se faire racheter
leurs actions à un prix déterminé à dire d’expert.
Page 33 sur 119
Risque de ne pas pouvoir se faire racheter les actions FK5 et FK6 en cas de décès et
d’invalidité :
Le droit de se faire racheter par SAPAK leurs actions en cas de décès ou d’invalidité est globalement
limité à 3 millions d’euros pour l’ensemble des achats effectués par SAPAK au titre de l’exercice de
ces promesses d’achat pendant toute la durée du pacte. Si ce montant est déjà atteint, le bénéficiaire
sera payé lors de la cession de la totalité des titres KILINVEST, de la cession du contrôle ou de
Les Investisseurs Salariés pourraient ainsi ne pas pouvoir se faire racheter leurs actions FK5 et FK6
en cas de décès ou d’invalidité si la limite globale de rachat par SAPAK de 3 millions d’euros est
atteinte.
1.3 Risque lié à l’endettement de FK5
3 015 401,27 euros.
Cette dette a été remboursée à hauteur de 1,5 millions d’euros le 19 décembre 2011, pour partie, au
moyen des fonds reçus dans le cadre de la cession par FK5 des actions FK6 réalisée lors de la
Première Offre.
Ainsi, l’endettement de FK5 s’élève désormais à 1,5 millions d’euros (tiré sur une ligne revolving de
4 millions d’euros).
2/ Risque lié au montage LBO et à l’endettemement de la société KILINVEST :
Les sociétés FK5 et FK6 n’ayant aucune activité opérationnelle, la valeur de l’investissement des
Investisseurs Salariés dans ces sociétés repose sur la valeur des titres KILINVEST détenus par ces
dernières. Cette valeur peut être affectée par le fonctionnement du mécanisme de LBO mis en place
pour financer le rachat des titres FK2.
En effet, le principe du LBO consiste au rachat de FK2 – KILOUTOU et filiales par recours à
l’endettement.
Les facteurs de risque sont liés :
-
à la capacité de KILINVEST de faire face aux échéances d’emprunts ainsi qu’aux frais
financiers qui y sont liés, précision étant faite que cette capacité résultera de la capacité de la
société KILOUTOU de procéder à des distributions de dividendes suffisantes. A cet égard, il
est rappelé que pour permettre l’acquisition des titres FK2, KILINVEST a notamment :
o émis le 7 juin 2011, un premier emprunt obligataire convertible de 172,6 millions
d’euros (le solde au 30 juin 2011 de cet emprunt s’élevant à 173,7 millions d’euros
compte tenu des intérêts courus à cette date),
o émis le 19 décembre 2011, un second emprunt obligataire convertible de 28,8
millions d’euros, souscrit par la société M2 investissements appartenant au groupe
Monnoyeur,
o procédé le 19 décembre 2011 à une augmentation de capital en numéraire au profit
de la Société Monnoyeur d’un montant global de 8,2 millions d’euros,
o souscrit un emprunt de 170 millions d’euros auprès d’un pool bancaire.
Page 34 sur 119
Le Conseil d’administration de la Société KILINVEST, qui devrait en principe se tenir le 26
janvier 2012, pourrait décider de convoquer les porteurs d’Obligations Convertibles ainsi que
les actionnaires de la Société en Assemblée Générale Extraordinaire en vue de procéder à une
augmentation de capital de KILINVEST de l’ordre de 30 millions d’euros avec maintien du
Droit Préférentiel de Souscription.
Pour faire face aux échéances liées au remboursement de la dette financière globale de
KILINVEST (cf. paragraphes 4.2 et 4.3.5 du prospectus), le résultat net consolidé de FK2
devrait être en progression régulière d'un minimum de 15 % par rapport au 31 décembre 2010,
sachant que KILOUTOU a distribué 4 millions d’euros en 2010 au titre de l’exercice 2009 et
10,4 millions d’euros en 2009 au titre de l’exercice 2008 et que KILOUTOU et FK2 doivent
fusionner au cours du premier semestre 2012. Cette fusion n’aura aucune incidence sur la
capacité bénéficiaire et de distribution du nouvel ensemble.
-
aux conditions de revente à terme des titres KILINVEST par FK5 et FK6, sachant que cette
revente interviendra en cas de cession de la totalité des titres KILINVEST ou de cession de
contrôle ou d’introduction en Bourse de cette dernière, aux mêmes conditions de prix pour
tous les actionnaires, de sorte que ces derniers seront exposés à un risque de perte sur leur
investissement.
3/ Risques liés aux activités de KILOUTOU et ses filiales :
3.1 Risques juridiques
Risques liés à la réglementation et à l’activité
D’une manière générale, KILOUTOU et ses filiales, par la nature de leur activité de loueur et par les
services associés sont exposées à un risque de mise en jeu de leur responsabilité civile et pénale.
Dans ce cadre KILOUTOU et ses filiales ont souscrit des polices d’assurances pour couvrir
financièrement ces risques (à l’exception des risques de nature pénale).
Risques liés à certains litiges
Il n’existe pas de procédure significative gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute
procédure dont les sociétés FK5, FK6, KILINVEST, FK2, KILOUTOU et ses filiales ont
connaissance, qui est en suspens ou dont elles sont menacées, susceptible d’avoir ou ayant eu au
cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité des
sociétés FK5, FK6, KILINVEST, FK2, KILOUTOU et ses filiales.
3.2 Risques environnementaux
Le principal risque environnemental concerne une pollution accidentelle sur nos sites de stockage de
matériel qui sont limités au stockage d’hydrocarbures et d’huiles de vidange.
KILOUTOU et ses filiales considèrent que le risque environnemental est mesuré et non significatif
compte tenu de ses engagements et des dispositions prises en la matière comme précisé au
paragraphe 8.2 du Prospectus sur la Première Offre.
3.3 Risque de crédit et de contrepartie
Page 35 sur 119
Crédit
L’activité de loueur nécessite des investissements importants en lien avec son activité.
En cas de perturbations importantes des marchés financiers, l’impossibilité des banques de mettre à
disposition les fonds dans le cadre de lignes de crédit déjà accordées pourrait mettre en cause le
financement des investissements nécessaires à l’activité.
Clientèle
KILOUTOU pourrait être affectée par un phénomène de récession. En cas de crise économique
KILOUTOU subirait celle-ci comme toutes les sociétés.
Le client le plus important du groupe KILOUTOU et de ses filiales représentant moins de 3 % du
chiffre d’affaires, il n’existe pas de risque de dépendance vis-à-vis de la clientèle professionnelle.
Fournisseur
Le risque fournisseur proviendrait d’une réduction du nombre d’intervenants et de la disparition des
sous-traitants des fournisseurs de matériels.
Le fournisseur le plus important de KILOUTOU représente 7,3 % des achats et les 10 premiers
fournisseurs de la Société représentent 27,3 % des achats.
3.4 Risques opérationnels
- Évolutions réglementaires des normes sur les matériels :
Le principal risque opérationnel pourrait provenir de modifications légales et réglementaires sur les
normes des matériels entraînant des modifications substantielles ou le retrait à la location d’une
gamme de matériels.
- Notoriété :
Un accident ou un sinistre corporel grave ou une pollution importante avec l’engagement de la
responsabilité de KILOUTOU nuirait à ses activités.
Afin de limiter ce risque, une grande partie des matériels est soumise à un contrôle réglementaire par
un organisme agréé et font l’objet entre chacun des locations d’un contrôle interne décrit dans nos
normes ISO.
- Pression accrue sur les prix :
Dans un contexte économique difficile, certains loueurs sont amenés à faire baisser les prix de
location alors que par ailleurs les prix d’achat des matériels et autres coûts seraient en augmentation.
Ce double effet pourrait avoir des répercussions sur la rentabilité de KILOUTOU et ses filiales.
3.5 Risque de liquidité
KILINVEST, FK2, KILOUTOU et ses filiales ont procédé à une revue spécifique de leur risque de
liquidité et elles considèrent être en mesure de faire face à leurs échéances à venir.
Page 36 sur 119
Concernant le risque de liquidité, il est donné les précisions suivantes, étant précisé que le risque
d’endettement est un risque important pour le groupe :
a) Nature des dettes
* Dette d’acquisition supportée par KILINVEST (hors obligations convertibles) : 170 millions d’€
* Dette de refinancement de la dette opérationnelle supportée par KILOUTOU: 76 millions d’€
* Dette de crédits-baux existante (au 30 juin 2011) supportée par KILOUTOU : 38,44 millions d’€
En complément de ces lignes de crédits utilisées, le groupe dispose de lignes supplémentaires :
- crédit révolving : 20 millions d’€ (utilisable par KILINVEST ou KILOUTOU)
- crédit d’investissement : 104 millions d’€ (utilisable par KILOUTOU)
- diverses facilités de caisse (utilisables par KILINVEST et KILOUTOU)
b) Ratios financiers liés à la dette LBO de KILINVEST
La mise en place des financements décrits est assortie de ratios financiers usuels calculés au niveau
du groupe KILOUTOU (applicables pour les financements ci-dessus signés le 13 juin 2011):
- ratio d’endettement (Dette financière nette consolidée / Fonds propres)
- ratio de structure (Dette financière nette consolidée / EBITDA)
- ratio de couverture du service de la dette (Cash Flow net consolidé / Service de la dette)
Les ratios susmentionnés seront évalués trimestriellement et certifiés par les commissaires aux
comptes sur les seules bases des comptes semestriels et annuels et pour la première fois lors de
l’arrêté des comptes clos au 31 décembre 2011(cette première certification devrait intervenir vers le
15 mars 2012).
Les calculs effectués par la Société le 30 juin 2011 et le 30 septembre 2011 montrent que ces ratios
sont respectés.
La Direction Générale de la Société atteste qu’au 31 décembre 2011, les ratios susmentionnés sont
toujours respectés par la Société, compte tenu des éléments suivants :
- Ratio d’endettement : compte tenu du renforcement des fonds propres (définition bancaire) de
37 millions d’euros plus le résultat accumulé, ce ratio s’améliore depuis le 30 septembre
dernier
- Ratio de structure : les performances économiques constatées à fin novembre sont supérieures
au budget et impliquent donc que ce ratio sera respecté
- Ratio de couverture du service de la dette : compte tenu de l’augmentation de capital et du
non-tirage du crédit revolving, ce ratio sera respecté.
Ces ratios mesurent le niveau d’endettement et la capacité du groupe à rembourser Capital et Intérêts
de la dette.
Les principaux cas d’exigibilité anticipé du remboursement de la dette sont les suivants, sous réserve
qu’il n’y soit pas remédié dans un délai de 5 à 15 jours ouvrés :
-
Non-respect des ratios
Défaut de paiement
Autres : perte de la moitié du capital social, perte de l’intégration fiscale, refus de certification
des comptes ou réserves par les commissaires aux comptes.
Page 37 sur 119
c) Sûretés consenties
Dans le cadre du financement du LBO (acquisition et refinancement), le groupe a consenti des
nantissements sur titres des principales sociétés et filiales ainsi que sur certains actifs.
Pour les autres dettes constituées de crédits-baux, des nantissements ont été mis en place.
3.6 Risque de marché
Risque de taux
Le contrat du financement du LBO impose à KILINVEST et KILOUTOU de souscrire une
couverture de risque de taux d’intérêts à hauteur de 65 % de l’encours des crédits pour une durée de
3 ans au moins ainsi que le maintien des contrats préexistants.
Les sociétés KILINVEST et KILOUTOU ont souscrits des opérations de couvertures simples (CAPs
et SWAPs / EURIBOR 1 mois) pour respecter leurs obligations.
Au jour de l’établissement du présent prospectus, le risque de taux n’est pas jugé significatif.
Risque de change
KILOUTOU et ses filiales n’effectuant que de manière non significative des paiements en devises
autres que l’Euro, il n’y a aucune couverture de change.
4. Assurances
Les polices d’assurance sont souscrites par KILOUTOU pour l’ensemble du groupe et couvrent les
risques majeurs (risques généraux, risques spécifiques aux métiers, risques dirigeants).
Page 38 sur 119
4. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL
Incidence de la présente offre sur la participation dans le capital des actionnaires de la société
FK5 (en cas de souscription de la totalité des actions proposées dans le cadre de la présente
offre)
Détention en capital et en droits de vote
Avant
opération
26 managers du groupe
KILOUTOU (1)
100%
Nouveaux
actionnaires
suite à la Première Offre
0
Nouveaux
actionnaires
suite à la présente offre
0
Après la Première Offre
84,4 %
Après la présente offre
71,3 %
69,7 % en cas de demandes
excédentaires)
15,6 %
13,2 %
excédentaires)
0
15,5 %
excédentaires)
(1) Il s’agit de 26 managers du groupe KILOUTOU qui détenaient une participation dans FK2 et qui
ont investi dans FK5 et FK6 le 7 juin 2011.
Incidence de la présente offre sur la participation dans le capital des actionnaires de la société
FK6 (en cas de souscription de la totalité des actions proposées dans le cadre de la présente
offre)
Avant
opération
KILOUTOU (1)
54,9 %
FK5
45,1%
55 %
37,6 %
excédentaires)
5,5 %
3,8 %
excédentaires)
Nouveaux
actionnaires
0
Nouveaux
actionnaires
0
39,5 %
27 %
excédentaires)
0
31,6 %
excédentaires)
(1) Il s’agit de 26 managers du groupe KILOUTOU qui détenaient une participation dans FK2 et
qui ont investi dans FK5 et FK6 le 7 juin 2011.
Page 39 sur 119
Organigrammes post opération :
A titre préalable, il est rappelé les principales évolutions récentes de l’actionnariat de KILINVEST
depuis la Première Offre :
-
Concomitamment à l’acquisition de 100% des titres de la société Bergerat Monnoyeur Location 5
(Cf. paragraphe 6.3 du Prospectus sur la Première Offre), la société Monnoyeur a souscrit à une
augmentation de capital de la Société KILINVEST d’un montant global de 8.239.947,27 euros.
Cette augmentation de capital a été réalisée le 19 décembre 2011. Cette augmentation de capital
en numéraire a été réalisée sans contrepartie d’apport d’activité.
-
o
o
o
o
-
5
La société Bergerat Monnoyeur Location est une filiale de la Société Monnoyeur
Page 40 sur 119
Dans l’hypothèse d’une souscription de 100% des actions offertes (sans demande excédentaire)
AUT RES
INV ESTISSEURS
FINANCIERS ::
INV ESTISSEURS
HIST ORIQUES ::
YAKA
YAKA
PER AMIN
PER
AMIN A
A
PierreYves
Pierre- Yves LEC
LEC AT
AT
PAI
PAI PARTN
PARTN ERS
ERS
SAGARD
SAGARD
71,3 %
FK5
SA
SA au
au c
c apit
apit al
al de
de
49.223.445
49.223.445 €
€
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 1
1ère
ère Offr
Offr e
e
Acti
15,5 %
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 2ème
2ème Offre
Offre
Acti
3, 8%
100 %
24,68%
Managers
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
13,2%
14,64 %
SAPAK
FK6
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
670.747, 82
670.747,
82 €
€
SA
SA au
au c
c apit
apit al
al de
de
5.649. 500
5.649.
500 €
€
37,6 %
Managers
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
27 %
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 1
1ère
ère Offr
Offr e
e
Acti
55,34 %
0, 34%
MONNOYEUR
KIL INV EST
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
28.345. 920
28.345.
920 €
€
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
1. 132.638,
132.638, 69
1.
69 €
€
5%
31,6 %
Acti
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 2ème
2ème Offre
Offre
100
%
FINANCIER
E K2
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
25.052.
25.052. 982,20
982,20 €
€
99,9%
KIL OUT OU
SA
SA au
au c
c apit
apit al
al de
de
10.174.
10.174. 922,50
922,50 €
€
100%
100%
MEDI
MEDI AC’U
AC’U P
P
SAS
SAS au
au
capital
capital de
de
37.000
37.000 €
€
GML
GML
SAS
SAS au
au
capital
capital de
de
52.000
52.000 €
€
100%
LOC A
A D’OC
D’OC
LOC
LUNEL
LUNEL
SAR L
L au
au
SAR
capital de
de
capital
40.000 €
€
40.000
24%
JL
JL
Martiniq
Martiniq ue
ue
SAS
SAS au
au
capital
de
capital de
2.
2. 000
000 €
€
Page 41 sur 119
100%
BM Location
Location
BM
SAS au
au
SAS
capital de
de 45
45
capital
965
000
€
965 000 €
100%
Elm
Elm ac
ac
SAS au
SAS
au
capital
de
capital de 76
76
651,37
651,37 €
€
99,9%
SCI 100
100 RN
RN 10
10
SCI
COIGN IER
IER ES
ES
COIGN
SCI au
au c
c apital
apital
SCI
de 152.
152. 449,02
449,02
de
€
€
99,9%
SCI
SCI D
D EF
EF ENSE
ENSE
COLOMB
COLOMB ES
ES
SCI
SCI au
au c
c apital
apital
de
19.284,
80
de 19.284, 80 €
€
99,9%
SCI
SCI
SEM PER
PER E
E
SEM
SCI au
au
SCI
capital de
de
capital
30.489,80 €
€
30.489,80
Dans l’hypothèse d’une souscription de 100% des actions offertes (avec demandes excédentaires)
AUTRES
AUTRES
INVES
INVES TISSEURS
TISSEURS
FINANCIE RS :
69,7 %
INVES TISSEURS
HIS TORIQ UES :
FK5
12,9%
SA
SA au
au cc apital
apital de
de
50.365.545 €
50.365.545
€
YAKA
YAKA
PER
PER AMIN
AMIN A
A
Pierre- Yves
Yves LEC
LEC AT
PierreAT
PAI
PAI PARTN
PARTN ERS
ERS
SAGARD
SAGARD
ère
Acti
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 1
1ère Offr
Offr e
e
17,4 %
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 2ème
2ème Offre
Offre
Acti
3,6%
100 %
24,68%
14,64 %
SAPAK
FK6
SAS
SAS au
au cc api
api tal
tal de
de
670.747,82 €
670.747,82
€
SA
SA au
au cc apital
apital de
de
5.917.400 €
5.917.400
€
35,9 %
Managers
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
25,8%
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 1
1ère
ère Offr
Acti
Offr e
e
55,34 %
0,34%
34,7 %
Acti
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 2ème
2ème Offre
Offre
KILINVES T
MONNOYEUR
SAS
SAS au
au cc api
api tal
tal de
de
28.345.920 €
28.345.920
€
Managers
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
5%
SAS
au cc api
SAS au
api tal
tal
de
de
1.132.638,69
1.132.638,69 €
€
100
%
FINANC
FINANC IER
IER E
E
K2
K2
SAS
au
c
api
tal
SAS au c api tal
de
de
25.052.982,20
25.052.982,20
€
€
99,9%
KIL OUT OU
SA
SA au
au cc apital
apital
de
de
10.174.922,50
10.174.922,50
€
€
100%
MEDIAC’U P
P
MEDIAC’U
SAS au
au
SAS
capital
de
capital de
37.000 €
€
37.000
100%
GML
GML
SAS
SAS au
au
capital
capital de
de
52.000
52.000 €
€
100%
LOC
LOC A
A D’OC
D’OC
LUNEL
LUNEL
SAR
SAR L
L au
au cc api
api tal
tal
de
de 40.000
40.000 €
€
24%
JL
JL
Martiniq
Martiniq ue
ue
SAS
SAS au
au
capital de
de
capital
2.000
2.000 €
€
Page 42 sur 119
100%
BM
BM Location
Location
SAS
SAS au
au
capital
capital de
de 45
45
965
965 000
000 €
€
100%
Elm
Elm ac
ac
SAS
SAS au
au
capital de
de 76
capital
76
651,37 €
€
651,37
99,9%
SCI 100
100 RN
RN 10
10
SCI
COIGN IER
IER ES
ES
COIGN
SCI au
au cc apital
apital
SCI
de 152.449,02
152.449,02 €
€
de
99,9%
SCI D
D EF
EF ENSE
ENSE
SCI
COLOMB ES
ES
COLOMB
SCI au
au cc apital
apital
SCI
de 19.284,80
19.284,80 €
€
de
99,9%
SCI
SCI
SEM PER
PER E
E
SEM
SCI
au
SCI au
capital de
de
capital
30.489,80 €
€
30.489,80
5. MODALITES PRATIQUES DE L’OPERATION
Calendrier prévisionnel
Assemblées générales des sociétés FK5 et FK6
consentant une délégation d’augmentation de
capital
13 décembre 2011
Conseils d’administration des sociétés FK5 et
FK6 décidant les émissions d’actions FK5 et
FK6
16 janvier 2012
Visa de l’AMF
16 janvier 2012
Ouverture de la période de souscription : les
bulletins
de
souscription
seront
obligatoirement accompagnés du prix de
souscription et de la signature des actes
d’adhésion au pacte et à la convention décrits
au 18.4 du présent prospectus
18 janvier 2012
Clôture de la période de souscription
17 février 2012
Conseils d’administrations de FK5 et FK6
constatant, au vu des certificats de dépôt des
fonds,
la
réalisation
définitive
des
augmentations de capital des sociétés FK5 et
FK6
22 février 2012
A la différence de la Première Offre, il n’a pas été prévu de période d’expression des intentions dans
le cadre de la présente Offre.
En effet, la présente Offre ayant été dimensionnée au vu des intentions de souscription exprimées
sans pouvoir être satisfaites dans le cadre de la Première Offre, il n’est donc pas nécessaire d’ouvrir
une nouvelle période d’expression des intentions dans le cadre de la présente Offre.
Les souscriptions exprimées pendant la période de souscription définie ci-dessus seront irrévocables.
En effet, il n’existe pas de droit de rétractation dans le cadre de la présente Offre (à l’exception du
droit de rétractation qui serait ouvert conformément à la réglementation en vigueur en cas de
diffusion d’une note complémentaire).
Il est précisé que le présent calendrier est indicatif, les Conseils d’administration des sociétés FK5 et
FK6 pouvant décider de modifier la date de clôture de la période de souscription. En pareille
hypothèse, un communiqué serait diffusé sur le site des sociétés FK5 et FK6 (www.fk5-fk6.com)
ainsi que sur le réseau intranet du groupe KILOUTOU.
Page 43 sur 119
ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N°809/2004
1 PERSONNES RESPONSABLES
1.1 Personnes responsables des informations
Les personnes responsables du présent prospectus sont :
- Monsieur Xavier Du Boÿs, Président-Directeur Général de la société FK5 et Président-Directeur
Général de la société FK6
- Monsieur Alain Loeb, Directeur Général Délégué de la société FK5 et Directeur Général Délégué
de la société FK6
- Monsieur Francis dit « Franky » Mulliez, Président de la société FK2 et Président de la société
KILINVEST
1.2 Attestations des responsables du prospectus
« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues
dans le présent prospectus concernant les sociétés FK5 et FK6 sont, à notre connaissance, conformes à
la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Nous avons obtenu une lettre de fin de travaux du commissaire aux comptes de FK5 et de FK6, dans
laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et
les comptes relatifs à FK5 et FK6, données dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble
du prospectus. »
Fait le 16 janvier 2012
M. Xavier Du Boÿs
Président-Directeur Général de la société FK5
Président-Directeur Général de la société FK6
Monsieur Alain Loeb
Directeur Général Délégué de la société FK5
Directeur Général Délégué de la société FK6
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
présent prospectus concernant les sociétés FK2 et KILINVEST sont, à ma connaissance, conformes à
la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu une lettre de fin de travaux des commissaires aux comptes de FK2 et KILINVEST, dans
laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière
et les comptes relatifs à FK2 et KILINVEST, données dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture
d’ensemble du prospectus. »
Fait le 16 janvier 2012
M. Francis dit « Franky » Mulliez
Président de la société FK2
Président de la société KILINVEST
Page 44 sur 119
2 CONTROLEURS
LEGAUX
DES
COMPTES
SOCIETES FK5, FK6, FK2 et KILINVEST
DES
2.1 Commissaires aux comptes
2.1.1
De la société FK5
Commissaire aux comptes titulaire
KPMG Audit Nord, représenté par Eric Delebarre, 159 Avenue de la Marne, Marcq-en-Barœul.
Nommé par les statuts constitutifs en date du 11 avril 2011 pour une durée de six exercices, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Commissaire aux comptes suppléant
KPMG Audit Paris et Centre, Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle, Paris La Défense (92939).
2.1.2
De la société FK6
Commissaire aux comptes titulaire
KPMG Audit Nord, représenté par Eric Delebarre, 159 Avenue de la Marne, Marcq-en-Barœul.
Commissaire aux comptes suppléant
KPMG Audit Paris et Centre, Immeuble le Palatin, 3 cours du Triangle, Paris La Défense (92939).
2.1.3
De la société FK2
Co-Commissaires aux comptes titulaires
KPMG, représenté par Eric Delebarre, 2 Bis Rue de Villiers 92 300 Levallois Perret.
Nommé par l’Assemblée Générale du 13 mai 2009 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
DELOITTE ET ASSOCIES représenté par Gérard Badin, 67 Rue de Luxembourg 59 777
EURALILLE
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014
Page 45 sur 119
Co- Commissaires aux comptes suppléants
Monsieur Eric Bleuez, 159 Avenue de la Marne, Marcq-en-Barœul
Cabinet BEAS, 7-9 Villa Houssay 92 200 Neuilly sur Seine
2.1.4
De la société KILINVEST
Co-Commissaires aux comptes titulaires
KPMG AUDIT NORD représenté par Eric Delebarre, 159 Avenue de la Marne 59 700 MARCQ EN
BAROEUL.
Nommé par l’Assemblée Générale du 09 mai 2011 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2016.
DELOITTE ET ASSOCIES représenté par Gérard Badin, 185C Avenue Charles de Gaulle 92 200
NEUILLY SUR SEINE
décembre 2016.
Co- Commissaires aux comptes suppléants
KPMG AUDIT PARIS CENTRE, Les Hauts de Villiers, 2 bis Rue de Villiers 92 300 NEUILLY
SUR SEINE, nommé par l’Assemblée Générale du 09 mai 2011 jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2016
Cabinet BEAS, 7-9 Villa Houssay 92 200 Neuilly sur Seine
décembre 2016
2.2 Changement de commissaires aux comptes
Néant.
Page 46 sur 119
3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DE
FK5 ET FK6, KILINVEST ET FK2 CONSOLIDEE
Voir le paragraphe 3 du Prospectus sur la Première Offre.
4 FACTEURS DE RISQUE DES SOCIETES FK5, FK6,
KILINVEST, FK2 ET DU GROUPE KILOUTOU
Les sociétés FK5, FK6, KILINVEST, FK2, le groupe KILOUTOU et les sociétés du groupe ont
procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur leurs
activités, leur situation financière ou leurs résultats (ou sur leur capacité à réaliser les objectifs ainsi
que les risques liés à la structure mise en place dans le cadre de l’acquisition) et considèrent qu’il
n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Cependant, les salariés, avant d’investir, sont invités à examiner l’ensemble des informations
contenues dans le Prospectus, y compris les risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du
visa sur le Prospectus, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable
significatif sur les sociétés FK5, FK6, KILINVEST, FK2 ainsi que le groupe KILOUTOU, son
activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision
d’investissement. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques,
inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du visa sur le Prospectus, comme
susceptible d’avoir un effet défavorable sur ces sociétés, leur activité, leur situation financière ou
leurs résultats, peuvent exister.
Plus particulièrement, les Investisseurs sont invités à :
a. prendre en considération les risques décrits ci-dessous ainsi qu’au paragraphe
4 du présent Prospectus avant de prendre leur décision d’investissement, et
notamment les risques liés au calendrier de sortie de leur investissement et aux
conditions financières auxquelles cette sortie serait faite
b. évaluer l’opportunité d’être ainsi liés aux Investisseurs Financiers précités et à
ne pas investir l’intégralité de leur épargne dans la souscription des titres des
sociétés.
A cet égard, les investisseurs sont invités à :
-
apprécier leur niveau d’investissement dans le cadre de la présente Offre
de manière globale, en tenant compte de l’investissement éventuellement
réalisé dans le cadre de la Première Offre qui présente des risques
similaires à la présente Offre ;
-
réfléchir, avant d’investir, en vue de veiller à maintenir un objectif de
diversification dans leur patrimoine, dans leur épargne et dans leurs
investissements.
c. prendre en considération les différents cas de cessation de fonctions ou de
sortie du groupe prévus dans le prospectus et leurs incidences différenciées en
terme de conditions de rachat, partiel ou non de leur investissement. A cet
égard, les investisseurs sont invités à prendre en compte le caractère spécifique
Page 47 sur 119
du nouvel investissement proposé dans le cadre de la présente Offre et qui est
intrinsèquement lié au maintien de leur statut de salarié au sein du groupe
KILOUTOU.
Les facteurs de risques présentés ci-après sont de même nature que ceux existant dans le cadre de la
Première Offre.
4.1 Risques liés à l’investissement dans les sociétés FK5 et FK6
4.1.1
Risque lié à l’illiquidité des actions FK5 et FK6
Les actions des sociétés FK5 et FK6 ne sont pas admises à la négociation sur un marché
d’instruments financiers.
Il n’existe aucun mécanisme de rachat à la charge des sociétés FK5 et FK6 qui permettrait à un
actionnaire de réaliser son investissement en dehors des hypothèses visées ci-dessous.
4.1.2
Risques liés aux conditions de l’opération
A titre préalable, il est précisé que les engagements à la charge des salariés développés ci-après
dans le cadre de la présente Offre sont strictement identiques à ceux prévus dans le cadre de la
Première Offre.
Engagement d’inaliénabilité des actions FK5 et FK6 et risque de perte éventuelle en cas de
cession dans les conditions définies ci-après :
Les actions FK5 et FK6 pouvant être souscrites dans le cadre de la présente offre sont soumises à un
engagement d’inaliénabilité d’un durée de 10 ans courant à compter du 7 juin 2011, sauf (i) en cas
de cession de la totalité des titres KILINVEST, de cession de son contrôle ou d’introduction en
Bourse et (ii) en cas de mise en œuvre des promesses (voir ci-après) ou (iii) en cas d’exclusion pour
justes motifs et notamment en cas de refus illégitime d’exercice de la promesse de vente définie ciaprès (voir le paragraphe 18.4 du présent prospectus).
En cas de cession de la totalité des titres de KILINVEST, de cession de son contrôle ou
d’introduction en Bourse de cette dernière intervenant avant l’expiration d’un délai de 20 ans, les
Investisseurs Salariés pourront à certaines conditions céder leurs actions FK5 et FK6 ou se voir
contraints de les céder (y compris pendant la période d’inaliénabilité). Cette cession interviendra aux
mêmes conditions de prix pour tous les actionnaires de KILINVEST de sorte que, le cas échéant, les
Investisseurs Salariés pourraient réaliser une perte sur leur investissement dans FK5 et FK6.
En conséquence, sauf dans les hypothèses susvisées, les Investisseurs Salariés devront conserver
leurs actions FK5 et FK6 pendant un délai de 10 ans à compter du 7 juin 2011, soit jusqu’au 7 juin
2021.
Page 48 sur 119
Risque lié à la perte du statut de salarié et/ou mandataire :
La perte éventuelle du statut de salarié et/ou mandataire pourrait impacter, pour l’Investisseur
Salarié, sa qualité d’actionnaire de FK5 et FK6 du fait des promesses unilatérales de vente et d’achat
d’actions FK5 et FK6 auquel il doit souscrire dans le cadre de la présente offre, au terme desquelles :
-
-
d’achat pendant toute la durée du pacte, que ces achats soient effectués auprès des salariés ayant
souscrit à la Première Offre ou de ceux ayant souscrit à la présente Offre. Ce plafond de 3 millions
d’euros est commun avec celui mentionné dans le Prospectus sur la Première Offre. Si ce montant
est déjà atteint, le bénéficiaire sera payé lors de la cession de la totalité des titres KILINVEST, de
la cession du contrôle ou de l’introduction en Bourse de cette dernière.
mandataire du groupe. Les méthodes de calcul du prix, détaillées au paragraphe 18.4 du présent
prospectus, sont plus favorables lorsque la perte du statut de salarié résulte d’un décès, d’une
invalidité, d’un départ ou mise à la retraite à l’âge légal ou d’une rupture conventionnelle
préalablement approuvée par SAPAK. En revanche, en cas de perte de ce statut lié à une faute grave
ou lourde, à une démission avant le 7 juin 2015 ou à une violation d’un engagement des promesses
ou du pacte, le prix de rachat prévu est moins favorable et pourrait même être inférieur à
l’investissement initial réalisé dans le cadre de la présente offre dans la mesure où la valeur de
marché serait inférieure à la valeur ayant servi de référence pour réaliser ledit investissement.
Les Investisseurs Salariés pourraient ainsi être obligés de céder leurs actions en cas de perte de leur
statut de salarié à un prix dépendant de la cause de la cessation de leur contrat de travail qui pourrait
être inférieur à leur mise de départ.
Les statuts des sociétés FK5 et FK6 prévoient en outre la possibilité d’exclure un actionnaire pour
justes motifs et notamment en cas de refus illégitime d’exercice de la promesse de vente. Cette
exclusion peut être décidée par le conseil d’administration de chacune des sociétés FK5 et FK6
statuant à la majorité des voix. Le prix de rachat est dans ce cas décidé d’un commun accord ou à
défaut à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil (voir le paragraphe 21.2.3
du Prospectus sur la Première Offre).
Les Investisseurs Salariés pourraient ainsi dans certaines hypothèses être exclus et se faire racheter
leurs actions à un prix déterminé à dire d’expert.
Risque de ne pas pouvoir se faire racheter les actions FK5 et FK6 en cas de décès et
d’invalidité :
Le droit de se faire racheter par SAPAK leurs actions en cas de décès ou d’invalidité est globalement
limité à 3 millions d’euros pour l’ensemble des achats effectués par SAPAK au titre de l’exercice de
ces promesses d’achat pendant toute la durée du pacte, que ces achats soient effectués auprès des
salariés ayant souscrit à la Première Offre ou de ceux ayant souscrit à la présente Offre. Ce plafond
de 3 millions d’euros est commun avec celui mentionné dans le Prospectus sur la Première Offre. Si
Page 49 sur 119
ce montant est déjà atteint, le bénéficiaire sera payé lors de la cession de la totalité des titres
KILINVEST, de la cession du contrôle ou de l’introduction en Bourse de cette dernière.
Les Investisseurs Salariés pourraient ainsi ne pas pouvoir se faire racheter leurs actions FK5 et FK6
en cas de décès ou d’invalidité si la limite globale de rachat par SAPAK de 3 millions d’euros est
atteinte.
4.1.3
Risque lié à l’endettement de FK5
3 015 401,27 euros.
Cette dette a été remboursée à hauteur de 1,5 millions d’euros le 19 décembre 2011, pour partie, au
moyen des fonds reçus dans le cadre de la cession par FK5 des actions FK6 réalisée lors de la
Première Offre.
Ainsi, l’endettement de FK5 s’élève désormais à 1,5 millions d’euros (tiré sur une ligne revolving de
4 millions d’euros).
Le produit de la présente offre permettra de financer l’achat ou la souscription d’actions ordinaires et
d’obligations convertibles de la société KILINVEST comme lors de la Première Offre.
4.2 Risque lié au montage LBO et à l’endettement de la société
KILINVEST
Les sociétés FK5 et FK6 n’ayant aucune activité opérationnelle, la valeur de l’investissement des
Investisseurs Salariés dans ces sociétés repose sur la valeur des titres KILINVEST détenus par ces
dernières. Cette valeur peut être affectée par le fonctionnement du mécanisme de LBO mis en place
pour financer le rachat des titres FK2.
En effet, le principe du LBO consiste au rachat de FK2 – KILOUTOU et filiales par recours à
l’endettement.
Il est rappelé que pour permettre l’acquisition des titres FK2, KILINVEST a, en plus d’une
augmentation de capital de 107,3 millions d’euros (prime d’émission incluse) :




émis le 7 juin 2011 un premier emprunt obligataire convertible de 172,6 millions
d’euros (le solde au 30 juin 2011 de cet emprunt s’élevant à 173,7 millions d’euros
compte tenu des intérêts courus à cette date)
émis le 19 décembre 2011, un second emprunt obligataire convertible de 28,8 millions
d’euros, souscrit par la société M2 investissements appartenant au groupe Monnoyeur,
procédé le 19 décembre 2011 à une augmentation de capital en numéraire au profit de
la Société Monnoyeur d’un montant global de 8,2 millions d’euros,
souscrit un emprunt de 170 millions d’euros auprès d’un pool bancaire.
Le Conseil d’administration de la Société KILINVEST, qui devrait en principe se tenir le 26 janvier
2012, pourrait décider de convoquer les porteurs d’Obligations Convertibles ainsi que les actionnaires
de la Société en Assemblée Générale Extraordinaire en vue de procéder à une augmentation de capital
de KILINVEST de l’ordre de 30 millions d’euros avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription.
Page 50 sur 119
Les facteurs de risque sont liés :
déc-16
juin-16
51 000
déc-15
déc-14
juin-14
déc-13
juin-13
déc-12
juin-12
juin-15
34 000
Crédit
revolving
34 000
KILINVEST
&
KILOUTOU
25 500
Crédit
d'acquisition
25 500
KILINVEST
170 000
Échéances en
milliers (K) €
20 000
Société
détentrice du
financement
déc-11
à la capacité de KILINVEST de faire face aux échéances d’emprunts ainsi qu’aux frais
financiers qui y sont liés, précision étant faite que cette capacité résultera de la capacité de la
société KILOUTOU de procéder à des distributions de dividendes suffisantes.
Montant à
l'origine
-
Observations
Kilinvest
dispose
d'une option de
prorogation de la
dernière échéance
sur
2
années
supplémentaires
ligne utilisée en juin,
remboursée à la date
de la présente notice
et utilisable 5 ans
Pour faire face à l’échéance de 25,5 millions d’euros de juin 2012, KILINVEST demandera le
remboursement à KILOUTOU de son compte courant de 8,2 millions d’euros et bénéficiera de la
part de cette dernière, qui aura été fusionnée avec FK2, de distributions de dividendes.
(N.B : la société KILOUTOU dispose au 30 juin 2011 d’un report à nouveau de 27 millions d’€).
Il est précisé que pour faire face aux échéances liées au remboursement de la dette financière
globale de KILINVEST (cf. paragraphe 4.3.5 du présent prospectus), le résultat net consolidé
de FK2 devrait être en progression régulière d'un minimum de 15 % par rapport au 31
décembre 2010, sachant que KILOUTOU a distribué 4 millions d’euros en 2010 au titre de
l’exercice 2009 et 10,4 millions d’euros en 2009 au titre de l’exercice 2008 et que KILOUTOU
et FK2 doivent fusionner au cours du premier semestre 2012. Cette fusion n’aura aucune
incidence sur la capacité bénéficiaire et de distribution du nouvel ensemble.
-
aux conditions de revente à terme des titres KILINVEST par FK5 et FK6, sachant que cette
revente interviendra en cas de cession de la totalité des titres KILINVEST ou de cession de
contrôle ou d’introduction en Bourse de cette dernière, aux mêmes conditions de prix pour
tous les actionnaires, de sorte que ces derniers seront exposés à un risque de perte sur leur
investissement.
Pour apprécier ce risque, il convient de se référer au paragraphe 4.3.5 du présent prospectus.
4.3 Risques liés aux activités de KILOUTOU et ses filiales
4.3.1
Risques juridiques
Risques liés à la réglementation et à l’activité
D’une manière générale, KILOUTOU et ses filiales, par la nature de leur activité de loueur et par les
services associés sont exposées à un risque de mise en jeu de leur responsabilité civile et pénale.
Notamment, KILOUTOU et ses filiales sont tenues par une règlementation imposant une
vérification périodique de certains de ses matériels mis en location.
Page 51 sur 119
Ces contrôles doivent être effectués par un organisme agréé qui délivre une attestation de
conformité.
La vente de produits consommables en complément de locations peut entrainer une responsabilité du
fait du produit.
Dans ce cadre KILOUTOU et ses filiales ont souscrit des polices d’assurances pour couvrir
financièrement ces risques (à l’exception des risques de nature pénale).
Risques liés à certains litiges
procédure dont les sociétés FK5, FK6, KILINVEST, FK2, KILOUTOU et ses filiales ont
sociétés FK5, FK6, KILINVEST, FK2, KILOUTOU et ses filiales.
Les litiges courants inhérents à l’activité font l’objet de provisions inscrites au passif des sociétés
concernées.
Provisions consolidées pour litiges, procès et pénalités au 30 juin 2011 : 1382 K €
4.3.2
Risques environnementaux
KILOUTOU et ses filiales adhèrent à des principes fondamentaux de protection de l’environnement
décrits au paragraphe 8.2 du Prospectus sur la Première Offre.
Le principal risque environnemental concerne une pollution accidentelle sur nos sites de stockage de
matériel qui sont limités au stockage d’hydrocarbures et d’huiles de vidange.
KILOUTOU et ses filiales mettent en œuvre des actions destinées à maîtriser et limiter les impacts
de leur activité sur l'environnement :
-
-
réduction des consommations d'énergie
réduction des rejets habituels dans l'eau, l'air, et le sol notamment par la sélection rigoureuse
des matériels les moins polluants auprès de ses fournisseurs
mise en place d'un tri sélectif des déchets industriels liés au contrôle et à la maintenance des
matériels (batteries usagées, filtres à huile, pneus, tubes de graissage, bidons d’huile vides,
bidons de liquide de refroidissement...), sous-traitance de leur élimination à des partenaires
spécialisés
aires de lavage équipées de bacs de récupération des boues et de séparateur d’hydrocarbures
installation et gestion des fontaines de dégraissage avec recyclage des produits
KILOUTOU et ses filiales ont souscrit une police d’assurance pour couvrir les conséquences
financières des risques environnementaux (les risques de pollution sont garantis par la police RCCE
pour une valeur annuelle de 300 K €).
Au jour de l’établissement du présent prospectus, KILOUTOU et ses filiales n’ont connu aucun
sinistre.
Page 52 sur 119
KILOUTOU et ses filiales considèrent que le risque environnemental est mesuré et non significatif
compte tenu de ses engagements et des dispositions prises en la matière comme précisé au
paragraphe 8.2 du Prospectus sur la Première Offre.
4.3.3
Risque de crédit et de contrepartie
Crédit
L’activité de loueur nécessite des investissements importants en lien avec son activité.
Dans ce cadre, KILOUTOU emprunte auprès d’établissements financiers ou de crédits les capitaux
nécessaires à ses investissements.
En cas de perturbations importantes des marchés financiers, l’impossibilité des banques de mettre à
disposition les fonds dans le cadre de lignes de crédit déjà accordées pourrait mettre en cause le
financement des investissements nécessaires à l’activité.
Pour ces raisons, le groupe ne contracte de financements qu’auprès d’établissements de premier rang
et essentiellement français.
Clientèle
KILOUTOU pourrait être affectée par un phénomène de récession. En cas de crise économique
KILOUTOU subirait celle-ci comme toutes les sociétés.
Néanmoins, KILOUTOU a démontré dans l’environnement économique difficile 2009-2010 sa
capacité à maintenir des performances économiques positives grâce à son offre de matériels
diversifiée s’adressant à une large clientèle dans différents secteurs d’activité.
Les comptes clients sont suivis par une équipe dédiée et le risque de défaillance est provisionné dans
les comptes.
La conjoncture ainsi que les plans de rigueur portant sur la taxation de plus-values, sur les réductions
d’impôts Loi Scellier et diverses autres mesures d’ordre fiscal, couplées à un accès et à un coût du
crédit plus difficile pour les PME pourrait entraîner une baisse d’activité pour une partie de notre
clientèle dans le bâtiment.
Le client le plus important du groupe KILOUTOU et de ses filiales représentant moins de 3 % du
chiffre d’affaires, il n’existe pas de risque de dépendance vis-à-vis de la clientèle professionnelle.
Fournisseur
Le risque fournisseur proviendrait d’une réduction du nombre d’intervenants et de la disparition des
sous-traitants de nos fournisseurs de matériels.
Le fournisseur le plus important de KILOUTOU représente 7,3 % des achats et les 10 premiers
fournisseurs de la Société représentent 27,3 % des achats.
Page 53 sur 119
4.3.4
Risques opérationnels
- Évolutions réglementaires des normes sur les matériels :
Le principal risque opérationnel pourrait provenir de modifications légales et réglementaires sur les
normes des matériels entraînant des modifications substantielles ou le retrait à la location d’une
gamme de matériels.
- Notoriété :
Un accident ou un sinistre corporel grave ou une pollution importante avec l’engagement de la
responsabilité de KILOUTOU nuirait à nos activités.
Afin de limiter ce risque, une grande partie des matériels est soumise à un contrôle réglementaire par
un organisme agréé et font l’objet entre chacun des locations d’un contrôle interne décrit dans nos
normes ISO.
Par ailleurs, avant d’introduire un nouveau matériel, celui-ci fait l’objet de contrôles auprès de notre
service : Essais et méthodes.
- Pression accrue sur les prix :
Dans un contexte économique difficile, certains loueurs sont amenés à faire baisser les prix de
location alors que par ailleurs les prix d’achat des matériels et autres coûts seraient en augmentation.
Ce double effet pourrait avoir des répercussions sur la rentabilité de KILOUTOU et ses filiales.
Le groupe a mis en place des outils de suivi des remises afin de limiter le risque de remises
importantes.
- Autres :
Les risques de fraude et de détournement internes sont limités car ils sont encadrés par des processus
d’habilitation et de contrôle stricts. Il existe dans le groupe une équipe contrôle interne chargée de
veiller à l’application des règles en vigueur.
Les systèmes d’informations bénéficient de sauvegardes externalisées auprès de prestataires de
premier ordre.
4.3.5
Risque de liquidité
KILINVEST, FK2, KILOUTOU et ses filiales ont procédé à une revue spécifique de leur risque de
liquidité et elles considèrent être en mesure de faire face à leurs échéances à venir.
Concernant le risque de liquidité, il est donné les précisions suivantes, étant précisé que le risque
d’endettement est un risque important pour le groupe :
a) Nature des dettes
* Dette d’acquisition supportée par KILINVEST (hors obligations convertibles) : 170 millions d’€
* Dette de refinancement de la dette opérationnelle supportée par KILOUTOU: 76 millions d’€
Page 54 sur 119
* Dette de crédits-baux existante (au 30 juin 2011) supportée par KILOUTOU : 38,44 millions d’€
En complément de ces lignes de crédits utilisées, le groupe dispose de lignes supplémentaires :
- crédit révolving : 20 millions d’€ (utilisable par KILINVEST ou KILOUTOU)
- crédit d’investissement : 104 millions d’€ (utilisable par KILOUTOU)
- diverses facilités de caisse (utilisables par KILINVEST et KILOUTOU)
Description des échéances de lignes de crédit utilisées :
Pour FK2 (€ en millions)
Nature de la dette
Endettement
au 31/12/2010
Endettement
au 30/06/2011
102,5
127,6
45,9
81,8
-
77,8
-
-
-
-
3,2
4,0
0,2
3,8
-
Emprunt
auprès
des établissements
de crédit
Emprunt
obligataire
Valeurs résiduelles
Échéance à Échéance
Échéance
moins d'1 an entre 1 et 5 à plus de
ans
5 ans
Pour KILINVEST (€ en millions)
Endettement au Échéance à Échéance entre Échéance à
Nature de la dette
30/06/2011
moins d'1 an 1 et 5 ans
plus de 5 ans
Emprunt auprès des
178,6
34,1
144,5
établissements de crédit
Emprunt obligataire
173,7
173,7
Pour FK 5 (€ en millions)
Nature de la dette
Emprunt auprès des
établissements
de
crédit
Endettement au Échéance
à Échéance entre Échéance
à
31/07/2011
moins d'un an
1 et 5 ans
plus de 5 ans
3,0
3,0
Il n’existe aucune ligne de crédit concernant la Société FK 6.
b) Ratios financiers liés à la dette LBO de KILINVEST
Page 55 sur 119
-
La mise en place des financements décrits ci-dessus est assortie de ratios financiers usuels calculés
au niveau du groupe KILOUTOU (applicables pour les financements ci-dessus signés le 13 juin
2011):
- ratio de structure (Dette financière nette consolidée / Fonds propres)
- ratio de levier (Dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé)
- ratio de couverture du service de la dette (Cash Flow net consolidé / Service de la dette)
Pour le calcul de ces ratios :
- "Dette financière nette consolidée" désigne sans que cette définition puisse donner lieu à double
comptage) tout endettement ou obligation de paiement (y compris les intérêts courus y afférents)
relatif à :
 tous emprunts et dettes assimilées à court, moyen et long terme, obligataires ou
contractés auprès de banques, d'établissements de crédit et d'autres créanciers
financiers, à l'exclusion de la participation aux salariés (intérêts compris), des dépôts
et cautionnements reçus, des dettes contractées auprès des fournisseurs dans le cours
normal des affaires et de l'endettement contracté entre les membres du Groupe (en ce
inclus les comptes courants bloqués des Actionnaires, les obligations ordinaires in fine
souscrites par les Actionnaires, les OC et les OC K ainsi que les intérêts capitalisés y
afférents) ;
 tous les concours bancaires courants ;
 l'encours des engagements de crédit-bail, de cessions-bail ou de location financière
avec option d'achat au sens des Principes Comptables Applicables ; (IAS 17)
 tout escompte de créances (à l'exception d'un escompte sans recours contre le cédant)
ou tout autre procédé de mobilisation de créances (autrement qu'à titre de garantie) ;
 toute obligation de paiement différée à un établissement financier contractée à
l'occasion de l'acquisition d'un actif quelconque ;
 toute dette de somme d'argent impayée au titre de tout contrat financier ou instrument
financier à terme (au sens de l'article L.211-1 III du Code monétaire et financier)
(étant précisé que seul le montant net payable par le débiteur sera pris en compte dans
l'hypothèse où le contrat prévoirait une faculté de compensation), à l'exclusion des
opérations de couverture entrant dans la définition d'Engagements Hors Bilan ; et
 des fonds mobilisés par achat de billets à ordre ou de lettres de change de toute nature
ou levés par la réalisation d'une émission d'obligations, de bons de caisse, de billets de
trésorerie ou de tous autres titres de créance.
 L’ensemble de ces éléments étant diminués de la trésorerie consolidée, à savoir la
position débitrice des comptes bancaires, augmentés des avoirs en caisse et des valeurs
mobilières de placement détenues à des fins de gestion de trésorerie.
o
"Fonds Propres " désigne, sur une base consolidée du Groupe, la somme des postes suivants :











le capital social, diminué du capital souscrit non appelé ;
les obligations convertibles portant intérêt entièrement capitalisé ;
les primes d'émission, de fusion et d'apport ;
les écarts de réévaluation ;
les réserves consolidées (réserves légales, statutaires, contractuelles, réglementées
ou autres) ;
le report à nouveau ;
le résultat consolidé de l'exercice non distribué ;
les intérêts minoritaires dans les réserves et les résultats non distribués de
l'exercice ;
les autres fonds propres et quasi fonds propres ;
les obligations ordinaires souscrites par les Actionnaires et remboursables in fine
(et intérêts si capitalisés) ;
les comptes courants bloqués des actionnaires,
Page 56 sur 119

et seront calculés avant amortissement du goodwill.
- EBITDA consolidé" désigne le résultat courant des sociétés intégrées du Groupe de la période
considérée diminué de la dotation aux provisions pour participation et intéressement des salariés (sans
double comptabilisation) et augmenté :
 des Frais Financiers Nets Consolidés ;
 des dotations nettes aux amortissements des matériels de location ;
 des dotations nettes aux amortissements sur logiciels ;
 des dotations nettes aux amortissements sur les matériels informatiques ;
 des dotations nettes aux amortissements sur les matériels d'exploitation ;
 des dotations nettes aux amortissements sur l'immobilier (leasing) ;
 des dotations nettes aux amortissements sur agencements et installations ;
 des dotations nettes aux provisions pour remise en état des matériels ;
 des dotations nettes aux provisions pour retraite ;
 des dotations nettes aux provisions ou amortissements à long terme et non
assimilables à des charges d'exploitation différées à court terme.
-
"Cash Flow Net Consolidé" désigne, pour chaque exercice social, l'EBITDA Consolidé de la
période considérée, diminué :
 des investissements comptabilisés (+/- variation des fournisseurs immobilisations)
 de l'impôt sur les sociétés effectivement acquitté, augmenté (ou diminué) de la
hausse (ou de la baisse) du poste au bilan des dettes fiscales dues au titre de
l'impôt sur les sociétés (sans double comptabilisation) ; et
 de la quote-part de tous les produits encaissés et devant donner lieu à un
remboursement anticipé obligatoire des Crédits, étant précisé que la quote-part
prise en compte correspondra au montant du remboursement anticipé obligatoire
des Crédits lié au produit encaissé et qui n'aurait pas été remboursé aux Prêteurs
sur la période considérée ;
augmenté ou diminué selon le cas :
 de la variation du Besoin en Fonds de Roulement Net Consolidé ;
 de tout produit (ou charge) exceptionnel(le) ou extraordinaire (y compris les
produits nets de cession d'actifs, d'actions, de droits sociaux et de fonds de
commerce) qui n'entre pas dans l'exploitation courante et qui a donné lieu à un
encaissement ou un décaissement ; et
 de tout produit (ou charge) n'ayant pas vocation à donner lieu à un encaissement
(ou un décaissement) et pris en compte dans l'EBITDA Consolidé ;
et augmenté :
 des Avances tirées au cours de l'exercice au titre du Crédit d'Investissement ;
 des nouveaux emprunts bancaires et crédits baux supérieurs à un an ;
 des augmentations de capital (titres, numéraire, actifs .. ..) ; et
 du solde non utilisé du Crédit Renouvelable.
-
"Service de la Dette" désigne, pour toute période, les Frais Financiers Nets Consolidés
augmentés :
 des dividendes payés par le Groupe aux actionnaires minoritaires ; et
 du montant du remboursement en principal de toute Dette Financière venant à
échéance, de l'ensemble des Crédits constatés pendant l'exercice social considéré
(en ce inclus les remboursements anticipés obligatoires), hors concours bancaires.
Les ratios susmentionnés seront évalués trimestriellement et communiqués dans les 45 jours qui
suivent la fin du trimestre, à compter du trimestre clos le 30 septembre 2011. Les commissaires aux
comptes ne certifieront que les ratios semestriels et annuels et ce, pour la première fois lors de
l’arrêté des comptes clos au 31 décembre 2011 (cette première certification devrait intervenir vers le
15 mars 2012).
Page 57 sur 119
La Direction Générale de la Société atteste qu’au 31 décembre 2011, les ratios susmentionnés sont
toujours respectés par la Société, compte tenu des éléments suivants :
- Ratio d’endettement : compte tenu du renforcement des fonds propres (définition bancaire) de
37 millions d’euros plus le résultat accumulé, ce ratio s’améliore depuis le 30 septembre
dernier
- Ratio de structure : les performances économiques constatées à fin novembre sont supérieures
au budget et impliquent donc que ce ratio sera respecté
- Ratio de couverture du service de la dette : compte tenu de l’augmentation de capital et du
non-tirage du crédit revolving, ce ratio sera respecté.
Ces ratios mesurent le niveau d’endettement et la capacité du groupe à rembourser Capital et Intérêts
de la dette.
Limites des ratios :
- Le ratio de structure devra être inférieur ou égal à 1,75 à chaque date de test.
- Le ratio de levier devra être inférieur ou égal à 4 du 31 décembre 2011 au 30 septembre 2012 ;
à 3,75 du 31 décembre 2012 au 30 septembre 2013 ; à 3 du 31 décembre 2013 au 30
septembre 2014 ; à 2,5 au 31 décembre 2014 et au-delà.
- Le ratio de couverture du service de la dette structure devra être supérieur à 1 à chaque date de
test.
Les principaux cas d’exigibilité anticipé du remboursement de la dette sont les suivants, sous réserve
qu’il n’y soit pas remédié dans un délai de 5 à 15 jours ouvrés :
-
Non-respect d’un seul des trois ratios
Défaut de paiement
Autres : perte de la moitié du capital social, perte de l’intégration fiscale, refus de certification
des comptes ou réserves par les commissaires aux comptes.
Le remboursement anticipé obligatoire et la résiliation pourraient intervenir à tout moment après la
survenance d’un cas d’exigibilité anticipée qui perdure. L’Agent pourrait, et si la majorité des
prêteurs le requiert, devrait, sans mise en demeure ni autre démarche judiciaire ou extrajudiciaire
préalable, notifier aux emprunteurs, sous réserve des dispositions impératives des articles L 620-1 à
L 628-3 du Code de Commerce :
- la résiliation du total des engagements, qui seraient alors immédiatement réduits à 0 ; et/ou
- l’exigibilité immédiate des montants dus au titre des avances.
Il n’existe aucun autre ratio financier, en dehors de ce qui est décrit ci-dessus, pour l’ensemble des
sociétés du groupe, y compris KILOUTOU et KILINVEST.
c) Sûretés consenties
Dans le cadre du financement du LBO (acquisition et refinancement), le groupe a consenti des
nantissements sur titres des principales sociétés et filiales (Cf. annexe D.1 du Prospectus sur la
Première Offre: Comptes consolidés au 30 juin 2011 de FK2, annexe 7.1.6 : engagements hors
bilan) ainsi que sur certains actifs (marques, fonds de commerces dont le chiffre d’affaires est
supérieur à 3 millions d’€, créances clients, comptes bancaires)
Pour les autres dettes constituées de crédits-baux, des nantissements ont été mis en place.
Les sociétés du Groupe KILOUTOU (hors FK5 et FK6) bénéficient d’une convention de
centralisation de trésorerie facilitant la liquidité de l’ensemble des sociétés.
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4.3.6
Risque de marché
Risque de taux
Le contrat du financement du LBO impose à KILINVEST et KILOUTOU de souscrire une
couverture de risque de taux d’intérêts à hauteur de 65 % de l’encours des crédits pour une durée de
3 ans au moins ainsi que le maintien des contrats préexistants.
Les sociétés KILINVEST et KILOUTOU ont souscrits des opérations de couvertures simples (CAPs
et SWAPs / EURIBOR 1 mois) pour respecter leurs obligations.
Un Comité de gestion ad hoc a été mis en place chez KILINVEST. Il définit la politique et les
objectifs de couverture et s’interdit toute opération spéculative.
Au jour de l’établissement du présent prospectus, le risque de taux n’est pas jugé significatif.
Risque de change
KILOUTOU et ses filiales n’effectuant que de manière non significative des paiements en devises
autres que l’Euro, il n’y a aucune couverture de change.
Risque sur actions et autres instruments financiers
Non applicable
Risque sur matières premières
Non applicable
Il est précisé qu’il n’existe pas d’autre risque de marché pour les sociétés du groupe en dehors de ce
qui est décrit ci-dessus.
4.4 Assurance
Les polices d’assurance sont souscrites par KILOUTOU pour l’ensemble du groupe et couvrent les
risques majeurs suivants :
-
Risques généraux :
- RCCE
- Multirisques
-
Risques spécifiques aux métiers :
- Marchandises transportées
- Flotte Auto y compris engins terrestres à moteur
-
Risques dirigeants :
- Assurances mandataires sociaux
- Assurance Hommes Clefs (M Xavier du Boÿs et M Alain Loeb)
L’ensemble desdites polices est réactualisé annuellement. Le coût d’assurances 2010 du groupe s’est
élevé à 2179 K €.
Page 59 sur 119
Nos polices couvrent de manière appropriée l’ensemble des dommages ainsi que la perte
d’exploitation résultant de fermetures d’agences suite à sinistres.
Le groupe estime que les polices d’assurances décrites ci-dessus couvrent de manière raisonnable,
l’ensemble des risques majeurs liés à son activité et sa politique d’assurance est en adéquation avec
les pratiques retenues dans son secteur.
Page 60 sur 119
5 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOCIETES FK5 ET
FK6 ET DU GROUPE KILOUTOU
5.1 Histoire et évolution des sociétés FK5 et FK6
Voir les paragraphes 5.1.1 à 5.1.4 du Prospectus sur la Première Offre.
5.1.5
Événements importants dans le développement
des activités des sociétés FK5 et FK6 et du groupe
KILOUTOU
5.1.5.1 Les sociétés FK5 et FK6
Présentation des opérations préalables réalisées dans les sociétés FK5 et FK6 en juin 2011
Voir le paragraphe 5.1.5.1 du Prospectus sur la Première Offre.
Présentation de la Première Offre :
La première offre consistait en une offre conjointe et indivisible de souscription d’actions FK5 et
d’acquisition d’actions FK6 d’un montant global de 8.027.980 euros, pouvant être portée en cas de
demande excédentaire à 9.232.177 euros au bénéfice des salariés du groupe KILOUTOU à la date de
la souscription.
Cette offre portait sur l’émission par la société FK5 d’un maximum de 6.399.000 actions ordinaires
nouvelles pouvant être portée à 7.358.850 actions FK5 et sur la cession par la société FK5 d’un
maximum de 1.501.000 actions ordinaires existantes FK6 pouvant être portée à 1.726.150 actions, au
bénéfice des salariés du groupe KILOUTOU à la date de souscription et d’acquisition.
Elle a fait l’objet d’un prospectus visé par l’AMF le 3 novembre 2011 sous le numéro 11-505 ainsi que
d’une note complémentaire ayant reçu le visa n°11-555 du 29 novembre 2011.
Dans le cadre de cette première offre, chaque salarié intéressé devait, de façon concomitante, à la fois
souscrire des actions FK5 dans le cadre d’une augmentation de capital et acheter auprès de la société
FK5 des actions FK6, selon une clé de répartition prédéterminée et obligatoire, à savoir :
Pour un investissement de 101,62 euros, il devait :
-
et
acquérir 19 actions FK6 au prix unitaire de 1 euro, soit un montant global de 19 euros.
Ainsi, chaque Investisseur Salarié devait obligatoirement investir un montant minimum de 101,62
euros ou un multiple de ce montant (correspondant à une souscription de 100 actions – 81 actions FK5
/ 19 actions FK6 – ou un multiple de ce nombre d’actions).
Les salariés du groupe KILOUTOU désirant participer à cette offre devait faire parvenir leur intention
de souscription et d’acquisition entre le 7 novembre 2011 et le 21 novembre 2011.
Page 61 sur 119
A l’issue de cette période d’expression des intentions, le conseil d’administration de la Société FK5
s’est réuni le 23 novembre 2011 à l’effet de décider le montant de l’émission d’actions FK5 et la
cession des actions FK6 au vu des intentions des salariés.
Ces intentions faisant ressortir une demande excédant le montant global de l’offre conjointe de
6.399.000 actions ordinaires FK5 et de 1.501.000 actions ordinaires FK6, ledit Conseil a donc étendu
l’offre à :
- un nombre de 7.358.850 actions nouvelles FK5
- un nombre de 1.726.150 actions existantes FK6 que la société détient en portefeuille.
Les demandes excédant ces derniers montants ont été réduites de la façon suivante :
- les intentions de souscription et d’acquisition ont été triées par nombre de titres demandés,
- les demandes les plus importantes en nombre de titres demandés ont été réduites à la quotité de
titres maximum permettant de servir toutes les demandes inférieures ou égales à cette quotité (en
ce compris les demandes ainsi réduites).
Le Conseil d’administration du 23 novembre 2011 a en conséquence décidé :
- d’émettre un nombre maximal de 7.358.850 actions ordinaires nouvelles FK5, au prix unitaire
de 1,02 euros dont 1 euro de valeur nominale et 0,02 euros de prime d’émission, soit un
montant nominal maximum d’augmentation de capital de 7.358.850 euros et une prime
d’émission maximum de 147.177 euros, chaque souscripteur devant souscrire 81 actions ou un
multiple de 81 actions ;
- de proposer de façon concomitante et indissociable la cession d’un nombre maximum
1.726.150 actions existantes FK6 que la société détient en portefeuille.
Lors de cette réunion, le Conseil d’administration a également décidé de reporter :
-
la date d’ouverture de la période de souscription et d’acquisition du 24 au 29 novembre 2011,
-
la date de clôture de la période de souscription et d’acquisition du 12 au 19 décembre 2011.
Compte tenu de ce décalage de la période de souscription, la Société a établi une note complémentaire
visée par l’AMF le 29 novembre 2011 sous le numéro 11-555.
Les Investisseurs Salariés ayant accepté de souscrire et d’acheter des actions FK5 et FK6 avant que la
note complémentaire susvisée ne soit publiée ont eu la faculté d’exercer leur droit de rétractation de
leur souscription du 30 novembre 2011 au 2 décembre 2011 à 18 heures.
A l’issue de la période de souscription, le Conseil d’administration s’est réuni le 22 décembre 2011 en
vue de constater au vu de certificat de dépôt des fonds :
-
-
la réalisation définitive de l’augmentation du capital de la Société FK5 d’un montant nominal
de 6.511.428 euros assortie d’une prime d’émission de 130.228,56 euros, correspondant à
l’émission de 6.511.428 actions ordinaires FK5 au prix unitaire de 1,02 euros (dont 1 euro de
valeur nominale et 0,02 euros de prime d’émission). Le capital social de la Société FK5 a ainsi
été porté de 35.098.017 euros à 41.609.445 euros.
la cession par la Société FK5 de 1.527.372 actions FK6 au prix unitaire de 1 euro
(correspondant à la valeur nominale de l’action).
Compte tenu des frais liés à l’opération susvisée, le produit net ressort à un montant de 8.019.028,56
euros.
Page 62 sur 119
-
Présentation du patrimoine des Sociétés FK5 et FK6
a) Patrimoine de FK5 :

Titres KILINVEST : A l’issue des opérations décrites ci-dessus, le patrimoine de la société
FK5 est composé d’actions ordinaires (les « Actions Ordinaires »), d’obligations
convertibles en actions (les « Obligations Convertibles ») de KILINVEST et de
disponibilités.
Les Actions Ordinaires de KILINVEST ont été émises à un prix d’émission de un (1) euro
(0,01 euro de nominal et 0,99 euros de prime d’émission). A chaque Action Ordinaire est
attaché un droit de vote correspondant à la quotité du capital social constitué par les Actions
Ordinaires ainsi qu’un droit dans les distributions de dividendes, réserves ou boni de
liquidation fixé statutairement.
Les Obligations Convertibles ont été émises par KILINVEST le 7 juin 2011 avec un
nominal d’un (1) euro. Elles portent intérêt au taux de 10% l’an calculé sur la base d’une
année de 365 jours, l’intérêt se capitalisant annuellement. Les Obligations Convertibles
seront remboursées, en principal et intérêts le 31 décembre 2019 sauf remboursement
anticipé, notamment en cas de cession de 100% des titres de KILINVEST ou d’introduction
en bourse de KILINVEST.
3 015 401,27 euros.
Cette dette a été remboursée à hauteur de 1,5 millions d’euros le 19 décembre 2011, pour partie,
au moyen des fonds reçus dans le cadre de la cession par FK5 des actions FK6 réalisée lors de la
Première Offre.
Ainsi, à la date du prospectus, l’endettement de FK5 s’élève à 1,5 millions d’euros (tiré sur une
ligne revolving de 4 millions d’euros).
Le produit de la présente offre permettra de financer l’achat ou la souscription d‘actions
ordinaires et d’obligations de la société Kilinvest comme lors de la Première Offre.

Actions FK6
b) Patrimoine FK6 :
Le patrimoine de la société FK6 est composé d’actions de catégorie A (les « Actions A ») émises par
KILINVEST et de disponibilités.
Les Actions A sont des actions de préférence disposant notamment de droits financiers spécifiques en
cas de cession de 100% des titres KILINVEST ou d’introduction en Bourse de cette dernière
permettant à leur détenteur de bénéficier d’une participation à la plus-value dégagée par les
Investisseurs Financiers à cette occasion.
A la date d’enregistrement du présent Prospectus, aucun autre événement important dans le
développement des activités des sociétés FK5, FK6 et KILINVEST n’est à signaler.
Page 63 sur 119
5.1.5.2 Le groupe KILOUTOU
Voir le paragraphe 5.1.5.2 du Prospectus de la Première Offre
6 APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE KILOUTOU
Les activités du groupe KILOUTOU figurent au paragraphe 6 du Prospectus sur la Première Offre.
Depuis le visa du Prospectus sur la Première Offre, le groupe KILOUTOU s’est rapproché de la
société Top’Loc, leader de la location de matériel sur la région lyonnaise au travers des sociétés
Top’Loc Lyon, loueur généraliste de matériels, Top’Loc Réception, spécialisée dans la location de
matériels pour l’organisation d’événements, et Top’Loc Sanit’, spécialisée dans la location de
sanitaires mobiles (120 salariés, 18 agences).
Cette opération va permettre au groupe Kiloutou, au travers des réseaux Top’Loc et Kiloutou, de
renforcer sa présence sur la région lyonnaise et ainsi accroître encore le niveau de service offert à ses
clients, avec une large gamme de matériels et un réseau de 26 agences sur le département du Rhône.
Les deux réseaux garderont, dans un premier temps, leur autonomie opérationnelle, tout en mettant en
place des coopérations permettant d’améliorer encore la qualité de leurs services.
Plus précisément, les principales synergies attendues à court terme sont les suivantes:
- une optimisation de la flotte des matériels de location sur la région lyonnaise qui entrainera une
augmentation du taux d’utilisation des équipements,
- une optimisation de la flotte logistique entrainant une baisse des couts unitaires de livraison,
- éviter une concurrence sauvage par des remises excessives,
- faire bénéficier la société Toploc des conditions du groupe KILOUTOU en termes de prix d’achat
des matériels de location, de frais généraux et de conditions de financement.
A moyen terme, l’optimisation du réseau est envisagée par le regroupement de certaines agences ainsi
que par l’utilisation du système d’information du groupe.
Ces synergies devraient produire leurs effets en 2013, le temps d’une intégration progressive de la
société au sein du groupe.
L’opération, signée le 10 novembre 2011, est effective depuis le 10 janvier 2012.
Au niveau national, cette opération s’inscrit pour Kiloutou dans une dynamique soutenue de
développement, avec une progression solide de sa croissance organique, et après les acquisitions des
sociétés Mediac’up Atlantique en décembre 2010, des activités Elévation du Groupe Altéad en juin
2011, et, récemment, de BM Loc.
Les tendances concernant l’activité du groupe Kiloutou au quatrième trimestre 2011 sont décrites au
paragraphe 12 du présent Prospectus.
Page 64 sur 119
7 ORGANIGRAMME
A la date de l’établissement du présent prospectus, l’organigramme se présente de la façon suivante
(les pourcentages indiqués s’entendent en détention) :
A UT RES
INV ESTISSEUR
S FINA NCIERS ::
INV ESTISSEURS
HIST ORIQUES ::
YAKA
YAKA
PER
PER AMIN
AMIN A
A
Pierre- Yves
PierreYves LEC
LEC AT
AT
PAI
PAI PARTN
PARTN ERS
ERS
SAGARD
SAGARD
84,4 %
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
Managers
FK5
SA
SA au
au c
c apital
apital de
de
41.609. 445
41.609.
445 €
€
Nouveaux acti
acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés
Nouveaux
5,5%
100 %
55 %
14,6 %
24,68%
SA PA K
FK6
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
670.747,82
670.747,82 €
€
SA
SA au
au c
c apital
apital de
de
3,863,500
3,863,500 €
€
55,34 %
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
Managers
39,5 %
Nouveaux
Nouveaux acti
acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés
0, 34%
KIL INV EST
MONNOYEUR
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
28.345.920
28.345.920 €
€
15,6 %
5%
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal
de 1.132.638,69
de
1.132.638,69
€
€
100%
FINA NC IERE
K2
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
25.052.
25.052. 982,20
982,20 €
€
99,9%
KIL OUT OU
SA
SA au
au c
c apital
apital de
de
10.174. 922,50
10.174.
922,50 €
€
100
%
MEDI AC’U
AC’U P
P
MEDI
SAS au
au
SAS
capital de
de
capital
37.000 €
€
37.000
100
%
GML
GML
SAS au
au
SAS
capital de
de
capital
52.000
€
52.000 €
100
%
LOC
A
D’
LOC A D’ OC
OC
LUNEL
LUNEL
SAR
SAR L
L au
au
capital
capital de
de
40.000
40.000 €
€
24%
100
%
BM Location
Location
BM
SAS au
au
SAS
capital
de 45
45
capital de
965
000
€
965 000 €
JL
JL
Martiniq
Martiniq ue
ue
SAS
SAS au
au
capital de
de
capital
2. 000
000 €
€
2.
Elm
Elm ac
ac
SAS au
SAS
au
capital
capital de
de 76
76
651,37 €
€
651,37
99,9
%
SCI
SCI 100
100 RN
RN 10
10
COIGN
COIGN IER
IER ES
ES
SCI
au
c
SCI au c apital
apital
de
de 152.449,02
152.449,02 €
€
99,9
%
SCI D
D EF
EF ENSE
ENSE
SCI
COLOMB ES
ES
COLOMB
SCI
au
c
apital
SCI au c apital
de
19.284,80
€
de 19.284,80 €
99,9%
SCI
SCI
SEM
SEM PER
PER E
E
SCI
SCI au
au
capital
capital de
de
30.489,
30.489, 80
80 €
€
100%
Principales évolutions de l’actionnariat de KILINVEST depuis la Première Offre :
-
Concomitamment à l’acquisition de la société Bergerat Monnoyeur Location (Cf. paragraphe 6.3
du Prospectus sur la Première Offre), la société Monnoyeur a souscrit à une augmentation de
capital de la Société KILINVEST d’un montant global de 8.239.947,27 euros. Cette augmentation
de capital a été réalisée le 19 décembre 2011.
-
o
o
o
o
Page 65 sur 119
-
8 PROPRIETES
IMMOBILIERES,
EQUIPEMENTS – GROUPE KILOUTOU
USINES
ET
9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU
RESULTAT DE FK2 CONSOLIDEE
10 TRESORERIE ET CAPITAUX DE KILINVEST, KILOUTOU
ET SES FILIALES
11 R&D, BREVETS
OPERATIONNEL
ET
LICENCES
DE
KILOUTOU
Le Groupe KILOUTOU n’a pas d’activité en matière de R&D, Brevets et Licences.
12 INFORMATION SUR LES TENDANCES DE KILOUTOU
Au cours du quatrième trimestre 2011, la croissance organique de KILOUTOU s’est élevée à 14,9 %
par rapport au quatrième trimestre 2010. (La croissance « organique » désigne la croissance de la
Société KILOUTOU, à l’exclusion de ses filiales et acquisitions).
Compte tenu de ces éléments, la croissance organique sur l’ensemble de l’exercice pourrait être
supérieure par rapport à l’exercice précédent à environ 12,5 % en termes de chiffre d’affaires.
Page 66 sur 119
13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE DES
SOCIETES FK5, FK6, FK2 ET KILOUTOU
Les sociétés FK5, FK6, FK2 et KILOUTOU n’entendent pas communiquer de prévision ou
d’estimation de bénéfice.
14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE
SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE DES
SOCIETES FK5, FK6, KILINVEST ET FK2
14.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et
de direction des sociétés FK5, FK6, KILINVEST et FK2
Voir le paragraphe 14.1 du Prospectus sur la Première Offre.
Déclarations
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les mandataires sociaux sont domiciliés au siège social de
leur société respective.
Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux des sociétés FK5, FK6, KILINVEST et
FK2.
A la connaissance des sociétés FK5, FK6, KILINVEST et FK2 et au jour de l’établissement du présent
prospectus, aucun des membres du conseil d’administration et de la direction générale, au cours des 5
dernières années :
- n’a été condamné pour fraude,
- n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
- n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité
statutaire ou réglementaire,
- n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de
direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction
et de la direction générale
A la connaissance des sociétés FK5, FK6, KILINVEST et FK2 et au jour de l’établissement du présent
prospectus, et sous réserve de ce qui est décrit au paragraphe 18.4 du présent prospectus:
Page 67 sur 119
-
aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil
d’administration et de la direction générale à l’égard des sociétés FK5, FK6, KILINVEST et
FK2 en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
-
il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients
ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du conseil d’administration et de la
direction générale a été sélectionné en cette qualité.
-
il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du conseil d’administration et de la
direction générale concernant la cession de leur participation dans le capital des sociétés FK5,
FK6, KILINVEST et FK2.
15 REMUNERATION ET AVANTAGES DES SOCIETES FK5,
FK6 ET FK2
16 FONCTIONNEMENT
DES
ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DES SOCIETES
FK5, FK6 ET FK2
16.1 Durée des mandats
16.2 Contrats de services
A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent prospectus, aucun mandataire
social visé au 14.1 du Prospectus sur la Première Offre n’est lié aux sociétés FK5, FK6 et FK2 ni à
l’une de ses filiales par un contrat de service prévoyant l’octroi d’avantages.
16.3 Comités
16.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise
Page 68 sur 119
17 SALARIES DES SOCIETES FK5, FK6, KILINVEST ET FK2
ET DU GROUPE
18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES FK5, FK6
ET FK2
18.1 Répartition du capital des sociétés FK5, FK6 et FK2
18.1.1 Répartition du capital de la société FK5
A la date du présent prospectus, les actions de la société FK5 sont réparties comme suit entre les 1031
Nombre d’actions
26 Managers du groupe KILOUTOU*
Salariés du groupe devenus actionnaires dans
le cadre de la Première Offre **
35.098.017
6.511.428
% du capital et des
droits de vote
84,4 %
15,6 %
** Il s’agit des 1005 salariés du groupe ayant souscrit à l’augmentation de capital de la Société FK5 réalisée dans
le cadre de la Première Offre.
A cet égard, il est précisé que le montant moyen des souscriptions à l’augmentation de capital de la Société FK5
lors de cette Première Offre s’est élevé à 6 608,61 euros et que le montant médian des souscriptions à cette
augmentation de capital ressort à 2 478,60 euros.
A la date du présent prospectus, les actions de la société FK6 sont réparties comme suit entre les 1032
Nombre d’actions
26 Managers du groupe
KILOUTOU*
FK5
Salariés du groupe
devenus actionnaires
dans le cadre de la
Première Offre
2 121 983
% du capital et des
droits de vote
55 %
214.145
1.527.372
5,5 %
39,5 %
** Il s’agit des 1005 salariés du groupe ayant acquis auprès de FK5 des actions FK6 dans le cadre de la Première
Offre.
A cet égard, il est précisé que le montant moyen des acquisitions d’actions FK6 auprès de la Société FK5 lors de
cette Première Offre s’est élevé à 1 519,77 euros et que le montant médian de ces acquisitions d’actions FK6
ressort à 570 euros.
Page 69 sur 119
A la date du présent prospectus, les actions et les droits de vote de la société FK2 sont détenus à
100% par KILINVEST.
18.2 Droits de vote différents au sein des sociétés FK5, FK6 et FK2
Néant
18.3 Contrôle des sociétés FK5, FK6 et FK2
18.3.1 Contrôle de la société FK5
A la date du présent prospectus, la société FK5 est contrôlée comme décrit ci-dessus.
Afin d’avoir une représentation des Investisseurs Salariés en son sein, le conseil d’administration de la
société FK5 est composé à la date du présent prospectus de 5 administrateurs dont 3 sont des salariés
non mandataires du groupe KILOUTOU.
Afin d’avoir une représentation des Investisseurs Salariés en son sein, le conseil d’administration de la
société FK6 est composé à la date du présent prospectus de 5 administrateurs dont 3 sont des salariés
non mandataires du groupe KILOUTOU.
18.4 Accords d’actionnaires au sein des sociétés FK5 et FK6
Les accords d’actionnaires au sein des sociétés FK5 et FK6 sont résumés ci-après. Ils sont identiques
aux accords d’actionnaires de la Première Offre décrits au paragraphe 18.4 du Prospectus sur la
Première Offre. Pour une revue complète, les Investisseurs Salariés devront se référer au pacte
d’actionnaires et à la convention portant promesse de vente et d’achat auxquels ils auront vocation à
adhérer concomitamment à la réalisation de leur investissement.
Engagement d’inaliénabilité des actions FK5 et FK6 d’une durée de 10 ans à compter du 7 juin
2011 sauf exceptions - Droit de préemption de FK5 en cas de projet de transfert des actions FK5
ou FK6 :
Les Investisseurs Salariés devront signer, lors de la souscription aux actions FK5 et de l’acquisition
des actions FK6, un bulletin d’adhésion à un pacte d’actionnaires d’une durée de 20 ans à compter du
7 juin 2011 (sauf exceptions) prévoyant les stipulations résumées ci-dessous :
Page 70 sur 119
-
Les Investisseurs Salariés s’engagent à conserver les actions FK5 souscrites et les actions FK6
achetées dans le cadre de la présente offre pendant une période de 10 ans à compter du 7 juin
2011, à l’exception de l’hypothèse (i) d’une cession de la totalité des titres KILINVEST, de la
cession du contrôle ou de l’introduction en Bourse de cette dernière, (ii) d’une mise en œuvre des
promesses (voir ci-après) ou (iii) en cas d’exclusion, pour justes motifs et notamment en cas de
refus illégitime d’exercice de la promesse de vente définie ci-après (voir sur ce point le paragraphe
4.1.2).
-
A l’issue de cette période d’inaliénabilité de 10 ans, la société FK5 (avec faculté de substitution
pour ses propres titres) bénéficiera d’un droit de préemption pendant toute la durée du pacte
restant à courir en cas de projet de transfert d’actions FK5 ou FK6 par l’un des Investisseurs
Salariés sauf en cas (i) d’une cession de la totalité des titres KILINVEST, de la cession du contrôle
ou de l’introduction en Bourse de cette dernière, (ii) de la mise en œuvre d’une promesse (voir cidessous) ou (iii) d’une exclusion.
-
En cas de cession de la totalité des titres de KILINVEST, de cession de contrôle ou d’introduction
en Bourse de cette dernière, les Investisseurs Salariés pourront à certaines conditions céder leurs
actions FK5 et FK6 ou se voir contraints de les céder (y compris pendant la période
d’inaliénabilité).
Promesse de vente et option de vente des actions FK5 et FK6 en cas de perte du statut de salarié
du groupe KILOUTOU
Les Investisseurs Salariés devront signer, lors de la souscription aux actions FK5 et de l’acquisition
des actions FK6, un bulletin d’adhésion à la convention d’une durée de 10 ans à compter du 7 juin
2011 contenant les promesses unilatérales de vente et d’achat d’actions FK5 et FK6, au terme de
laquelle :
-
l’Investisseur Salarié promet irrévocablement à SAPAK (avec faculté de substitution) de lui céder
l’ensemble des actions FK5 et FK6 qu’il détient. SAPAK (avec faculté de substitution) disposera
d’un délai de 6 mois (3 mois pour les membres du conseil d’administration de KILINVEST ou de
KILOUTOU,
-
par SAPAK (avec faculté de substitution) l’ensemble des actions FK5 et FK6. Ce droit pourra
s’exercer dans un délai de 12 mois suivant la perte du statut et est globalement limité à 3 millions
d’achat pendant toute la durée du pacte. Si ce montant est déjà atteint, le bénéficiaire sera payé
lors de la cession de la totalité des titres KILINVEST, de la cession du contrôle ou de
mandataire du groupe :
-
en cas de perte du statut de salarié et/ou mandataire du groupe KILOUTOU pour cause de
décès, invalidité, départ ou mise à la retraite à l’âge légal, rupture conventionnelle
préalablement approuvée par SAPAK ou vente d’une division ou d’une filiale, le prix d’achat
sera égal (i) concernant les actions FK6 à leur prix de revient et (ii) concernant les actions FK5
Page 71 sur 119
au montant le plus élevé entre leur valeur de marché et leur prix de revient majoré d’un taux
d’intérêt de 2% par an capitalisé ;
-
en cas de perte du statut de salarié et/ou mandataire du groupe KILOUTOU pour faute grave
ou lourde, démission avant le 7 juin 2015, violations (telles que précisées dans les promesses)
de toute clause de non concurrence, de non sollicitation ou d’exclusivité, de l’engagement
d’inaliénabilité des titres détenus, de la clause relative à la liquidité directe prévue à l’article
3.3 du pacte, de l’engagement de coopération, le prix d’achat sera égal au montant le plus
faible entre la valeur de marché et le prix de revient des actions FK5 et FK6 ;
-
en cas de perte du statut de salarié et/ou mandataire du groupe KILOUTOU pour une autre
raison que celles visées ci-dessus, le prix d’achat sera égal (i) concernant les actions FK6 à
leur prix de revient et (ii) concernant les actions FK5 :
o à leur prix de revient si la rupture intervient jusqu’au 7 juin 2012,
hauteur de 33,4% si la rupture intervient entre le 8 juin 2012 et le 7 juin 2013,
hauteur de 66,6%si la rupture intervient entre le 8 juin 2013 et le 7 juin 2014,
o à la valeur de marché des actions FK5 après la troisième année à compter du 8
juin 2014.
Il est précisé que :
-
le prix de revient des actions FK5 et FK6 est le prix d’achat ou de souscription des actions
FK5 et FK6
la valeur de marché des actions FK5 et FK6 sera calculée sur la base de la formule suivante
appréciée de manière consolidée au niveau de KILINVEST : (EBITDA x 7) – dette financière
nette, étant précisé que l’EBITDA (le cas échéant ajusté pour tenir compte en année pleine des
cessions et acquisitions d’activité) et la dette financière nette seront arrêtés sur la base des
derniers comptes trimestriels disponibles à la date de la perte du statut de salarié (un expert
procédera à l’évaluation trimestrielle à compter du 30 juin 2012) et que la dette financière
nette tiendra compte de la valeur des Obligations Convertibles en principal et intérêts courus.
L’EBITDA consolidé désigne le résultat courant des sociétés intégrées du Groupe de la période
considérée diminué de la dotation aux provisions pour participation et intéressement des salariés (sans
double comptabilisation) et augmenté :
- des Frais Financiers Nets Consolidés ;
- des dotations nettes aux amortissements des matériels de location ;
- des dotations nettes aux amortissements sur logiciels ;
- des dotations nettes aux amortissements sur les matériels informatiques ;
- des dotations nettes aux amortissements sur les matériels d'exploitation ;
- des dotations nettes aux amortissements sur l'immobilier (leasing) ;
- des dotations nettes aux amortissements sur agencements et installations ;
- des dotations nettes aux provisions pour remise en état des matériels ;
- des dotations nettes aux provisions pour retraite ;
- des dotations nettes aux provisions ou amortissements à long terme et non assimilables à des
charges d'exploitation différées à court terme.
La dette financière désigne (sans que cette définition puisse donner lieu à double comptage) tout
endettement ou obligation de paiement (y compris les intérêts courus y afférents) relatif à :
- tous emprunts et dettes assimilées à court, moyen et long terme, obligataires ou contractés
auprès de banques, d'établissements de crédit et d'autres créanciers financiers, à l'exclusion de
la participation aux salariés (intérêts compris), des dépôts et cautionnements reçus, des dettes
contractées auprès des fournisseurs dans le cours normal des affaires et de l'endettement
Page 72 sur 119
-
-
-
contracté entre les membres du Groupe (en ce inclus les comptes courants bloqués des
Actionnaires, les obligations ordinaires in fine souscrites par les Actionnaires, les OC et les
OC K ainsi que les intérêts capitalisés y afférents) ;
tous les concours bancaires courants ;
l'encours des engagements de crédit-bail, de cessions-bail ou de location financière avec
option d'achat au sens des Principes Comptables Applicables ; (IAS 17)
tout escompte de créances (à l'exception d'un escompte sans recours contre le cédant) ou tout
autre procédé de mobilisation de créances (autrement qu'à titre de garantie) ;
toute obligation de paiement différée à un établissement financier contractée à l'occasion de
l'acquisition d'un actif quelconque ;
toute dette de somme d'argent impayée au titre de tout contrat financier ou instrument
financier à terme (au sens de l'article L.211-1 III du Code monétaire et financier) (étant précisé
que seul le montant net payable par le débiteur sera pris en compte dans l'hypothèse où le
contrat prévoirait une faculté de compensation), à l'exclusion des opérations de couverture
entrant dans la définition d'Engagements Hors Bilan ; et
des fonds mobilisés par achat de billets à ordre ou de lettres de change de toute nature ou levés
par la réalisation d'une émission d'obligations, de bons de caisse, de billets de trésorerie ou de
tous autres titres de créance.
Obligations convertibles en principal et intérêts courus,
L’ensemble de ces éléments étant diminués de la trésorerie consolidée, à savoir la position
débitrice des comptes bancaires, augmentés des avoirs en caisse et des valeurs mobilières de
placement détenues à des fins de gestion de trésorerie.
Il est précisé que les statuts des sociétés FK5 et FK6 prévoient la possibilité d’exclure un actionnaire
en cas de refus illégitime d’exercice des présentes promesses (voir le paragraphe 21.2.3 du
Prospectus sur la Première Offre, article 16 des statuts de FK5 et FK6 reproduits).
19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
Néant pour les sociétés FK5 et FK6.
Pour FK2, les opérations avec les apparentés sont décrites dans l’annexe des comptes consolidés FK2
au 30 juin 2011 (paragraphe 8.2 du Prospectus sur la Première Offre).
Comme indiqué au paragraphe 18.4 du présent prospectus, certains évènements portant sur le capital
de KILINVEST – la cession de la totalité de ses titres, la cession de son contrôle ou son Introduction
en Bourse – sont susceptibles de déclencher, aux termes du pacte d’actionnaires auquel les
Investisseurs Salariés devront adhérer, le droit ou l’obligation de céder leurs titres FK5 et FK6, y
compris pendant la période d’inaliénabilité.
20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE
PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
RESULTATS DES SOCIETES FK5 ET FK6, KILINVEST ET
FK2 CONSOLIDEE
Page 73 sur 119
20.1 Informations financières historiques de FK5, FK6, KILINVEST et FK2
consolidée
Voir le paragraphe 20.1 du Prospectus sur la Première Offre
20.2 Informations financières pro forma des sociétés FK5 et FK6
Néant.
20.3 États financiers concernant le groupe KILOUTOU
Figurent en annexe du Prospectus sur la Première Offre, les comptes sociaux et consolidés de FK2,
société consolidante au plus haut niveau du seul groupe KILOUTOU, relatifs aux trois derniers
exercices et les rapports des commissaires aux comptes corrélatifs.
20.4 Rapport du commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif des
sociétés FK5 et FK6
-
Rapport du commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif de la société FK 5
La société FK5 ayant moins de deux ans d’existence, conformément aux dispositions de l’article
L.225-131 du Code de commerce, Monsieur Didier RACAPE a été désigné, par ordonnance en date
du 12 décembre 2011 en qualité de commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif de la société FK5
et a établi dans ce cadre le rapport suivant :
« Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission prévue par l’article L. 225-131 du Code de commerce qui m’a été confiée
par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Roubaix- Tourcoing, en date du
12 décembre 2011, j’ai établi le présent rapport sur la vérification de l’actif et du passif de votre
société, tels qu’ils résultent de l’état joint ci-après, ainsi que sur les avantages particuliers consentis.
Cette mission s'inscrit dans le cadre de l'augmentation de capital qui vous est proposée :
Cette augmentation de capital est elle-même inscrite dans le cadre d’un projet de restructuration du
capital de la société FINANCIERE K2 et d’ouverture du capital aux salariés du groupe KILOUTOU.
Les principales modalités de la réalisation de cette opération sont arrêtées dans le prospectus visé par
L’AMF.
L’opération a pour objectif de permettre aux salariés du groupe KILOUTOU (« les Investisseurs
Salariés »), et notamment ceux dont la demande d'investissement n'aurait pas été pleinement satisfaite
dans le cadre de la première offre, d’investir dans les sociétés FK5 et FK6 détenant une participation
indirecte dans KILOUTOU, de façon conjointe aux Investisseurs Financiers.
Page 74 sur 119
les mêmes risques.
L’opération envisagée prendrait la forme d’une offre conjointe de souscription d’un montant global
de 9.628.420 euros, pouvant être portée en cas de demande excédentaire à 11.072.683 euros, portant
sur des actions ordinaires des sociétés FK5 et FK6 auprès des salariés des sociétés comprises dans le
périmètre du groupe KILOUTOU depuis plus de trois mois à la date d'ouverture de la période de
souscription (environ 2.000 salariés).
Chaque salarié intéressé devra, de façon concomitante, à la fois souscrire des actions FK5 et des
actions FK6, selon une clé de répartition prédéterminée et obligatoire.
L’état de l’actif et du passif de la société au 31 octobre 2011, ainsi que ses notes annexes, ont été
établis par le conseil d’administration du 13 décembre 2011. Il nous appartient, sur la base de notre
vérification, d’exprimer une conclusion au regard, d’une part, de cet actif et de ce passif déterminés
conformément aux règles et principes comptables français et, d’autre part des éventuels avantages
particuliers consentis.
Nous avons effectué notre vérification selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier :

si l’actif et le passif de la société, tels qu’ils figurent dans l’état établi, sont déterminés
conformément aux règles et principes comptables français et font l’objet, dans les notes
annexes qui accompagnent cet état, d’une information appropriée compte tenu notamment du
contexte dans lequel l’émission d’actions est proposée à l’assemblée ;

si les éventuels avantages particuliers consentis font l’objet d’une information appropriée au
regard notamment de leur nature et de leurs conséquences pour l’actionnaire.
Une telle vérification s’analyse comme le contrôle des éléments constitutifs du patrimoine de la
société, notamment au regard des assertions habituellement retenues pour l’établissement des
comptes. Elle consiste également à apprécier l’incidence éventuelle, sur l'actif et le passif, des
événements survenus entre la date à laquelle a été établi l’état correspondant et la date de notre
rapport. Aucun avantage particulier n’a par ailleurs été consenti.
Nous n’avons pas d'observation à formuler sur l'actif et le passif de la société, déterminés
conformément aux règles et principes comptables français. »
Fait à Paris, le 6 janvier 2012
Didier-Yves RACAPE
Commissaire aux comptes
-
Rapport du commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif de la société FK 6
La société FK6 ayant moins de deux ans d’existence, conformément aux dispositions de l’article
L.225-131 du Code de commerce, Monsieur Didier RACAPE a été désigné, par ordonnance en date du
12 décembre 2011 en qualité de commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif de la société FK6 et
a établi dans ce cadre le rapport suivant :
« Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Page 75 sur 119
En exécution de la mission prévue par l’article L. 225-131 du Code de commerce qui m’a été
confiée par ordonnance numéro 830 de Monsieur le Président du tribunal de commerce de
Roubaix-Tourcoing, en date du 12 décembre 2011, j’ai établi le présent rapport sur la vérification de
l’actif et du passif de votre société, tels qu’ils résultent de l’état joint ci-après, ainsi que sur les
avantages particuliers consentis.
Cette mission s'inscrit dans le cadre de l'augmentation de capital qui vous est proposée :
Cette augmentation de capital est elle-même inscrite dans le cadre d’un projet de restructuration du
capital de la société FINANCIERE K2 et d’ouverture du capital aux salariés du groupe
KILOUTOU.
Les principales modalités de la réalisation de cette opération sont arrêtées dans le prospectus visé
par L’AMF.
L’opération a pour objectif de permettre aux salariés du groupe KILOUTOU (« les
Investisseurs Salariés »), et notamment ceux dont la demande d'investissement n'aurait pas été
pleinement satisfaite dans le cadre de la première offre, d’investir dans les sociétés FK5 et FK6
détenant une participation indirecte dans KILOUTOU, de façon conjointe aux Investisseurs
Financiers.
valeur du groupe KILOUTOU au même titre que les Investisseurs Financiers, avec,
corrélativement, les mêmes risques.
L’offre de titres FK6 permet aux Investisseurs Salariés de bénéficier d’une participation à la plusvalue qui pourrait éventuellement être dégagée par les Investisseurs Financiers lors d’une
éventuelle cession de leur participation dans KILINVEST.
L’opération envisagée prendrait la forme d’une offre conjointe de souscription d’un montant
global de 9.628.420 euros, pouvant être portée en cas de demande excédentaire à 11.072.683
euros, portant sur des actions ordinaires des sociétés FK5 et FK6 auprès des salariés des sociétés
comprises dans le périmètre du groupe KILOUTOU depuis plus de trois mois à la date
d'ouverture de la période de souscription (environ 2.000 salariés).
actions FK6, selon une clé de répartition prédéterminée et obligatoire.
L’état de l’actif et du passif de la société au 31 octobre 2011, ainsi que ses notes annexes, ont été
établis par le conseil d’administration du 13 décembre 2011. Il nous appartient, sur la base de
notre vérification, d’exprimer une conclusion au regard, d’une part, de cet actif et de ce passif
déterminés conformément aux règles et principes comptables français et, d’autre part des
éventuels avantages particuliers consentis.
Nous avons effectué notre vérification selon les normes de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à
apprécier :
 si l’actif et le passif de la société, tels qu’ils figurent dans l’état établi, sont
déterminés conformément aux règles et principes comptables français et font l’objet,
dans les notes annexes qui accompagnent cet état, d’une information appropriée
compte tenu notamment du contexte dans lequel l’émission d’actions est proposée à
l’assemblée ;
Page 76 sur 119

si les éventuels avantages particuliers consentis font l’objet d’une information
appropriée au regard notamment de leur nature et de leurs conséquences pour
l’actionnaire.
Une telle vérification s’analyse comme le contrôle des éléments constitutifs du patrimoine de la
société, notamment au regard des assertions habituellement retenues pour l’établissement des
comptes. Elle consiste également à apprécier l’incidence éventuelle, sur l'actif et le passif, des
événements survenus entre la date à laquelle a été établi l’état correspondant et la date de notre
rapport. Aucun avantage particulier n’a par ailleurs été consenti.
Nous n’avons pas d'observation à formuler sur l'actif et le passif de la société, déterminés
conformément aux règles et principes comptables français. »
Fait à Paris, le 6 janvier 2012
Didier-Yves RACAPE
Commissaire aux comptes
20.5 Dates des dernières informations financières de FK2 consolidée
Les dernières informations financières vérifiées pour FK2 consolidée sont les comptes
intermédiaires au 30 juin 2011 qui ont fait l’objet d’une revue limité des commissaires aux comptes
(voir annexe du Prospectus sur la Première Offre).
20.6 Informations financières intermédiaires et autres
Figurent en annexe du Prospectus sur la Première Offre les comptes intermédiaires consolidés de
FK2 au 30 juin 2011, société consolidante au plus haut niveau du seul groupe KILOUTOU ainsi que
le rapport des commissaires aux comptes.
20.7 Politique de distribution des dividendes des sociétés FK5, FK6 et FK2
Les sociétés FK5 et FK6 ayant été créées le 11 avril 2011, aucun dividende n’a encore été versé.
La société FK2 n’a jamais distribué de dividendes.
Il n’est pas envisagé de distribution de dividendes par la suite.
20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage des sociétés FK5, FK6, FK2,
KILINVEST et KILOUTOU et ses filiales
procédure dont les sociétés FK5, FK6, FK2, KILINVEST, KILOUTOU et ses filiales ont
sociétés FK5, FK6, KILINVEST, KILOUTOU et ses filiales.
Les litiges courants inhérents à l’activité font l’objet de provisions inscrites au passif des sociétés
concernées.
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20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale des
sociétés FK5, FK6, KILINVEST et FK2
-
Société FK5
6 641 565,56 euros, suite à la réalisation définitive de l’augmentation de capital de FK5 réalisée dans
le cadre de la Première Offre
est précisé qu’à la date du présent prospectus, l’endettement de FK5 s’élève à 1,5 millions d’euros (tiré
sur une ligne revolving de 4 millions d’euros).
Pour mémoire, l’endettement de FK5 s’élevait lors de la Première Offre à 3 015 401,27 euros.
Ainsi, depuis la Première Offre, la dette de FK5 a été remboursée à hauteur de 1,5 millions d’euros, le
19 décembre 2011, pour partie au moyen des fonds reçus dans le cadre de la cession par FK5 des
-
Société FK6
A la date du présent prospectus, le montant des capitaux propres et de l’endettement de la Société
FK6 n’a pas évolué par rapport à la situation présentée dans le paragraphe 3.2.4 de l’annexe III du
Prospectus sur la Première offre au 31 août 2011.
-
Société KILINVEST
Concomitamment à l’acquisition de la société Bergerat Monnoyeur Location (Cf. paragraphe 6.3 du
Prospectus sur la Première Offre) qui a été réalisée le 19 décembre 2011, la société Monnoyeur SAS a
souscrit à une augmentation de capital qui lui été réservée, d’un montant global de 8.239.947,27 €
euros de la Société KILINVEST et détient après opération 5% du capital de KILINVEST.
Par ailleurs, le 19 décembre 2011, la Société M2 Investissements, appartenant au groupe Monnoyeur,
a souscrit des obligations convertibles émises par la Société KILINVEST au taux d’intérêt capitalisé
de 10% pour un montant total de 28.760.000 euros. Ces obligations ont été souscrites au prix de 1 euro
par obligation.
Cet emprunt arrivera à échéance le 31 décembre 2019 et a pour objet de renforcer les capitaux
permanents.
-
Société FK2
S’agissant de la Société FK2, les capitaux propres à fin septembre 2011 ont augmenté de 86,8 millions
d’€, se décomposant en capital (9,7 millions d’€) et prime d’émission (77,1 millions d’€). Le capital
restant détenu en totalité par la Société KILINVEST.
-
Société KILOUTOU
Les éléments concernant les dernières acquisitions sont mentionnés au paragraphe 6 de l’annexe I du
présent Prospectus. Par ailleurs, des précisions concernant l’activité de KILOUTOU sont indiquées au
paragraphe 12 de l’annexe I du présent Prospectus.
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21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES DES SOCIETES
FK5 ET FK6
21.1 Capital social
21.1.1 Capital souscrit et autorisé
-
Capital souscrit et autorisé de FK5
A la date d’établissement du présent prospectus, le capital social de FK5 est fixé à 41.609.445 euros et
il est divisé en 41.609.445 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement
libérées.
L’assemblée générale extraordinaire de la société FK5, en date du 13 octobre 2011, a consenti à son
conseil d’administration, les délégations de compétences suivantes :
« Deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue
d’émettre des actions ordinaires réservées à une catégorie de personnes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L.
225-138 du Code de commerce :
1°) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à
l’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une
catégorie de personnes ci-après définie.
2) fixe à douze mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente assemblée.
3°) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 13.000.000 euros.
4°) décide que le prix de souscription des actions ordinaires sera égal :
- en cas d’usage de la présente délégation avant le 31 décembre 2011, à 1,02 euros,
- en cas d’usage de la présente délégation au-delà du 31 décembre 2011, à la valeur des
capitaux propres à la fin du mois précédent la mise en œuvre de la délégation divisée par le
nombre d’actions composant le capital.
5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à
émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : salariés de la société KILINVEST, société
par actions simplifiée au capital de 1.076.006,75 euros, dont le siège social est situé 340 avenue de la
Marne – 59700 Marcq-en-Barœul, immatriculée au RCS de Roubaix-Tourcoing sous le numéro
531 095 537 ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du Code de commerce.
6°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions
fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions d’actions ordinaires et notamment :
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- Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le prix
d’émission des actions dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription
des actions nouvelles, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de ou des
émissions ;
- Limiter, le cas échéant, le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il
atteigne les trois quart de l’émission décidée ;
- Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- Constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
- A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
Troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de son article L. 225-129-2 :
1)
Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date
fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
2)
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
3)
Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.
Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à
émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les
autres résolutions de la présente Assemblée.
4)
En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le
cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
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a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de
l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5)
Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatrième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires
Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
décidées en application des deuxième et troisième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra
être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la
limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande
excédentaire. »
Il est précisé que l’assemblée générale extraordinaire de la société FK5, en date du 13 décembre 2011,
a décidé d’augmenter le plafond de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 13 octobre 2011 dans sa deuxième résolution (rappelée ci-dessus), aux termes de la résolution
suivante :
« Résolution unique – Élévation du plafond de la délégation de compétence consentie au Conseil
d’Administration par l’Assemblée Générale du 13 octobre 2011 en vue d’émettre des actions
ordinaires réservées à une catégorie de personnes
spécial du commissaire aux comptes, décide de porter le montant nominal global maximum des
actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la délégation de compétence consentie au
Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 2011, dans sa
deuxième résolution, de 13.000.000 euros à 25.000.000 euros.
Les autres modalités prévues dans le cadre de la délégation susvisée restent inchangées. »
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-
Capital souscrit et autorisé de FK6
A la date d’établissement du présent prospectus, le capital social de FK6 est fixé à 3.863.500 euros et
il est divisé en 3.863.500 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement
libérées.
L’assemblée générale extraordinaire de la société FK6, en date du 13 décembre 2011, a consenti à son
conseil d’administration, une délégation de compétence pour procéder à l’émission d’actions, avec
faculté d’extension, au profit d’une catégorie de personnes, selon les termes mentionnés ci-après :
« Première résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue
- en cas d’usage de la présente délégation avant le 31 décembre 2011, à 1euro,
Marne – 59700 Marcq-en-Barœul, immatriculé au RCS de Roubaix-Tourcoing sous le numéro
émissions ;
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statuts ;
Deuxième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires
décidées en application de la première résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté
dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des
plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande
excédentaire. »
21.1.2 Actions non représentatives du capital
A la date d’établissement du présent prospectus, il n’existe aucune action non représentative du capital
dans les sociétés FK5 et FK6.
21.1.3 Autodétention et autocontrôle
A la date d’établissement du présent prospectus, les sociétés FK5 et FK6 ne détiennent aucune action
propre, ni action d’autocontrôle.
21.1.4 Valeurs mobilières
A la date d’établissement du présent prospectus, il n’existe aucune valeur mobilière donnant accès au
capital dans les sociétés FK5 et FK6.
21.1.5 Conditions d’acquisition
A la date d’établissement du présent prospectus, il n’existe aucun droit d’acquisition et/ou toute
obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le
capital des sociétés FK5 et FK6.
21.1.6 Options ou accords
A la date d’établissement du présent prospectus, il n’existe pas à la connaissance des sociétés FK5 et
FK6 d’option sur le capital de toute société du groupe, ni d’accord prévoyant de le placer sous option.
21.1.7 Historique du capital
Page 83 sur 119
Concernant la société FK5
Date
Nature des
opérations
11/04/2011 Constitution
01/07/2011 Augmentation
de capital par
apport en
numéraire
de capital par
apport en
nature
de capital par
apport en
numéraire
de capital par
apport en
numéraire
Nominal Augmentation
des
ou réduction
actions
de capital
Prime
émission
ou apport
Nombre
d’actions
créées ou
annulées
1€
1€
_
Augmentation
_
NA
Nombre
Capital
d’actions
après
composant opération
le capital
social
_
500
500 €
26.986.247 26.986.747 26.986.747€
1€
Augmentation
NA
5.386.000
32.372.747
32.372.747€
1€
Augmentation
NA
2.725.270
35.098.017
35.098.017€
1€
Augmentation
130.228,56
€
6.511.428
41.609.445
41.609.445_
€
Concernant la société FK6
Date
Nature des
opérations
Nominal
des
actions
Augmentation
ou réduction
de capital
Prime
émission
ou
apport
Nombre
d’actions
créées ou
annulées
11/04/2011
07/06/2011
Constitution
Augmentation
de capital par
apport en
numéraire
Augmentation
de capital par
apport en
nature
Augmentation
de capital par
apport en
numéraire
1€
1€
_
Augmentation
_
1€
Augmentation
16,48
1€
Augmentation
07/06/2011
01/07/2011
21.2 Acte constitutif et statuts
Voir le paragraphe 21.2 du Prospectus sur la Première Offre
Page 84 sur 119
Capital
après
opération
_
1.906.247
Nombre
d’actions
composant
le capital
social
500
1.906.747
500 €
1.906.747€
430.000
2.336.747
2.336.747€
1.526.753
3.863.500
3.863.500€
22 CONTRATS IMPORTANTS DES SOCIETES FK5 ET FK6
Voir le paragraphe 18.4 du présent prospectus.
23 INFORMATIONS
DECLARATIONS
D’INTERETS
PROVENANT
D’EXPERTS ET
DE
TIERS,
DECLARATIONS
Néant.
24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du présent Prospectus, du prospectus visé par l’AMF le 3 novembre 2011 sous le
numéro 11-505 et de la note complémentaire visée par l’AMF le 29 novembre 2011 sous le numéro 11555 sont disponibles sans frais au siège social des sociétés FK5 et FK6 : Parc Europe, 340 avenue de la
Marne – 59700 Marcq-en-Barœul et sur le réseau intranet du groupe KILOUTOU et le site des sociétés
FK5 et FK6 (www.fk5-fk6.com) ainsi que sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers
(www.amf-france.org).
L’ensemble des documents juridiques devant être mis à disposition des actionnaires est consultable au
siège social 340 avenue de la Marne, Parc Europe – 59700 Marcq-en-Barœul.
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25 INFORMATIONS SUR LES
SOCIETES FK5, FK6 ET FK2
PARTICIPATIONS
DES
A la date d’établissement du présent prospectus :
- la société FK5 détient directement :
- 5,5 % du capital de FK6,
- 14,64 % du capital de KILINVEST, qui détient indirectement 99,9% de la société
KILOUTOU.
- la société FK6 détient 100% des actions A de KILINVEST et 0,34% du capital de
KILINVEST qui détient indirectement 99,9% de la société KILOUTOU.
Plus précisément, les sociétés FK5 et FK6 détiennent les éléments suivants :
Patrimoine de FK5 :
Le patrimoine de la société FK5 est composé d’actions ordinaires de FK6 ainsi que d’actions
ordinaires (les « Actions Ordinaires ») et d’obligations convertibles en actions (les « Obligations
Convertibles ») émises par KILINVEST et de disponibilités.
Les Actions Ordinaires de KILINVEST ont été émise à un prix d’émission de un (1) euro (0,01 euro
de nominal et 0,99 euros de prime d’émission). A chaque Action Ordinaire est attaché un droit de vote
correspondant à la quotité du capital social constitué par les Actions Ordinaires ainsi qu’un droit dans
les distributions de dividendes et les réserves.
Les Obligations Convertibles ont été émises le 7 juin 2011 avec un nominal d’un (1) euro. Elles
portent intérêt au taux de 10% l’an calculé sur la base d’une année de 365 jours étant précisé que les
intérêts échus au titre d’une année entière sont capitalisés et porteront eux-mêmes intérêts au même
taux que le principal des Obligations Convertibles. Les Obligations Convertibles sont remboursables
le 31 décembre 2019 sauf remboursement anticipé (i) à tout moment à la demande de KILINVEST ou
(ii) en cas de cession de 100% des titres de KILINVEST ou d’introduction en bourse de KILINVEST,
à la demande des porteurs. Les Obligations Convertibles pourront, le 31 décembre 2019 ou à la date de
réalisation d’une cession de 100% des titres de KILINVEST ou en cas d’introduction en Bourse être
converties en Actions Ordinaires à hauteur de 10 Obligations Convertibles pour 1 Action Ordinaire.
A la date du prospectus, l’endettement de FK5 s’élève à 1,5 millions d’euros (tiré sur une ligne
revolving de 4 millions d’euros).
L’endettement de FK5 s’élevait lors de la Première Offre à 3 015 401,27 euros. Une partie a été
remboursée par les fonds reçus dans le cadre de la cession par FK5 des actions FK6 réalisée lors de la
Première Offre.
Patrimoine FK6 :
Le patrimoine de la société FK6 est composé d’actions de préférence de catégorie A (les « Actions
A ») émises par KILINVEST et de disponibilités. Les droits financiers attachés aux Actions A sont
Page 86 sur 119
résumés ci-après. Pour une revue complète, les Investisseurs Salariés devront se référer aux statuts de
KILINVEST.
Les Actions A ont une valeur nominale de 0,01 euro. A chaque Action A est statutairement attaché (i)
un droit dans les distributions de dividendes ou de réserves fixé à un millième (1/1000) du droit d’une
Action Ordinaire, (ii) un droit sur les produits perçus en cas de cession de 100% des titres de
KILINVEST, de cession de contrôle ou d’introduction en Bourse conférant aux Actions A le même
multiple de retour sur investissement que le multiple de retour sur investissement des fonds propres et
quasi fonds propres de KILINVEST et (iii) un droit sur les produits perçus en cas de cession de 100%
des titres de KILINVEST, de cession de contrôle ou d’introduction en bourse dont l’incidence sur les
Investisseurs Financiers correspond à un pourcentage (variant linéairement entre chaque borne) de la
plus-value réalisée par ces derniers tel que :
(a) En cas de cession de 100% des titres de KILINVEST, de cession de contrôle ou d’introduction
en bourse intervenant avant le 8 juin 2015 :
- en dessous de 15% de TRI des fonds propres et quasi fonds propres de KILINVEST ce
pourcentage est égal à 0% ;
- à 15% de TRI des fonds propres et quasi fonds propres de KILINVEST ce pourcentage est égal à
8% ;
11% ;
13% ;
16% ;
18% ;
20,5% et
- au-delà de 45% de TRI des fonds propres et quasi fonds propres de KILINVEST ce pourcentage
est égal à 22,5%.
(b) En cas de cession de 100% des titres de KILINVEST, de cession de contrôle ou d’introduction
en bourse intervenant à compter du 8 juin 2015, l’effet dilutif des Actions A sur le TRI des
Investisseurs Financiers soit (à un millième de pourcentage près), à TRI des fonds propres et
quasi fonds propres équivalent, le même que celui qui résulterait de l’application de la grille
ci-dessus en cas de cession de 100% des titres de KILINVEST, de cession de contrôle ou
d’introduction en bourse intervenant le 7 juin 2015. Il est précisé que l’effet dilutif sera limité
en tout état de cause à 11,502% si le TRI des fonds propres et quasi fonds propres de
KILINVEST est supérieur ou égal à 100%.
Patrimoine FK2 :
Les sociétés détenues par FK2 sont indiquées dans le périmètre de consolidation au point 5 de
l’annexe des comptes consolides au 30 juin 2011 de FK2 (Cf. Annexe D du Prospectus sur la Première
Offre)
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ANNEXE 3 DU REGLEMENT EUROPEEN N°809/2004
Les données comptables fournies dans cette section sont produites au 30/06/2011 ou au 31/07/2011.
Elles ont fait l’objet de vérifications par les commissaires aux comptes (examen limité).
La présente Offre constitue une nouvelle Offre par rapport à la Première Offre en vue de permettre aux
Investisseurs Salariés dont la demande a été réduite dans la Première Offre de souscrire des actions
FK5 et FK6 à hauteur de leur demande initiale. La présente Offre est identique à la Première Offre à
l’exception des éléments suivants :
-
Les actions FK6, objet de la présente Offre, sont des actions nouvelles et non des actions
existantes,
-
Le prix de souscription des actions FK5 est de 1,03 euros par action contre un prix de
demeurant inchangé,
-
de la Première Offre ayant déjà fait ressortir le niveau des demandes,
-
Il est précisé que les engagements des Investisseurs Salariés sont identiques à la Première Offre.
1 PERSONNES RESPONSABLES
1.1 Responsables du prospectus
Il est fait renvoi à l’Annexe 1, §1, section 1.1 du présent prospectus.
1.2 Déclarations des responsables du prospectus
Il est fait renvoi à l’Annexe 1, §1, section 1.2 du présent prospectus.
2 FACTEURS DE RISQUE
Il est fait renvoi à l’Annexe 1, §4 du présent prospectus.
6
présent Prospectus).
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3 INFORMATIONS DE BASE
3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net
3.1.1
Société FK2
en millions d'euros
30/06/2011
CAPITAUX PROPRES
33,3
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETS DE CREDIT (PART + 1 AN)
AUTRES DETTES FINANCIERES (PART + 1 AN)
ACTIF IMMOBILISE NET
6,1
81,8
3,8
247,8
FONDS DE ROULEMENT GROUPE FINANCIERE K2
-122,8
Il est attesté que le fonds de roulement net consolidé de FK2 est suffisant au regard de ses obligations
dans les 12 mois à venir à compter de la date de visa sur le prospectus compte tenu :
- des augmentations des capitaux propres de FK2 pour 86,8 millions d’€,
- de la faculté pour le groupe de disposer d’un crédit renouvelable pendant 5 ans d’un montant
de 20 millions d’euros. Ce crédit n’ayant pas été pris en compte dans le calcul du fonds de
roulement au 30 juin 2011, celui-ci figurant dans les dettes à moins d’un an pour le montant de
12 millions d’euros tiré au 30 juin 2011 ;
- un lease-back effectué en août 2011 portant sur des investissements réalisés au mois de juin
dont la part à plus d’un an s’élève à 2,9 millions d’euros.
- une ligne de financement sur 5 ans de 104 millions d’euros non utilisée au 30 juin 2011
- Le modèle économique de Kiloutou lui permet de financer une partie des investissements à
l’aide des cash flows opérationnels.
3.1.2
Société KILINVEST
en millions d'euros
CAPITAUX PROPRES
30/06/2011
96,6
EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETS DE CREDIT (PART + 1 AN)
144,5
EMPRUNT OBLIGATAIRE
173,7
335,9
FONDS DE ROULEMENT FINANCIERE KILINVEST
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78,9
Il est attesté que le fonds de roulement net de le Société KILINVEST est suffisant au regard de ses
obligations dans les 12 mois à venir à compter de la date de visa sur le prospectus.
3.1.3
Société FK5
en millions d'euros
31/07/2011
CAPITAUX PROPRES
35,4
38,5
FONDS DE ROULEMENT FK5
-3,1
Il est attesté que le fonds de roulement net de FK5 est suffisant au regard de ses obligations dans les 12
mois à venir à compter de la date de visa sur le prospectus, la société bénéficiant d’un concours
bancaire jusqu’à 4 millions d’euros.
3.1.4
en millions d'euros
CAPITAUX PROPRES
FONDS DE ROULEMENT FK6
Société FK6
31/07/2011
3,9
3,9
0,0
Il est attesté que le fonds de roulement net de FK6 est suffisant au regard de ses obligations dans les 12
mois à venir à compter de la date de visa sur le prospectus.
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3.2 Capitaux propres et endettement
A titre préalable, il est indiqué que les tableaux de capitaux propres et d’endettement des sociétés FK2,
KILINVEST, FK5 et FK6 figurant ci-dessous sont présentés conformément à la recommandation
CESR N° 127
3.2.1
Société FK2
A titre préalable, il est précisé que les capitaux propres à fin septembre 2011 de FK2 ont augmenté de
86,8 millions d’euros, se décomposant en capital (9,7 millions d’€) et prime d’émission (77,1 millions
d’€). Le capital restant détenu en totalité par la Société KILINVEST.
31/10/2011
(données
non
auditées)
Capitaux propres Groupe FK2 au 31 octobre 2011
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
K
L
M
N
O
Trésorerie
Titres de placement
Obligations émises
Page 91 sur 119
128,1
-
20,5
0,1
18,2
2,2
108,9
107,0
1,9
0,9
4,0
4,9
-
1,8
18,7
-
20,5
15,6
77,2
-
31,7
108,9
124,6
3.2.2
Société KILINVEST
31/10/2011
(données non
auditées)
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
K
L
M
N
O
Trésorerie
Titres de placement
Obligations émises
90,3
-
25,8
-
25,8
324,0
-
144,5
179,5
0,0
8,1
-
8,1
25,8
-
25,8
17,7
144,5
179,5
-
324,0
341,7
Le 19 décembre 2011, la société KILINVEST a procédé à :
-
une augmentation de capital en numéraire d’un montant global de 8.239.947,27 € au profit de la
Société Monnoyeur. Cette augmentation de capital a été réalisée concomitamment à l’acquisition
de la société Bergerat Monnoyeur Location (filiale de la Société Monnoyeur), par la Société
KILOUTOU (Cf. paragraphe 6.3 du Prospectus sur le Première Offre)
-
l’émission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant de 28.760.000 € au taux d’intérêt
capitalisé de 10% l’an, venant à échéance le 31 décembre 2011. Ces obligations convertibles ont
été souscrites par la Société M2 Investissements, appartenant au groupe Monnoyeur, au prix de 1
euro par obligation. Ces obligations convertibles d’une valeur nominale d’un euro ont été émises
au pair. La parité de conversion est la suivante : 10 obligations convertibles pour 1 action
ordinaire KILINVEST.
Cet emprunt obligataire vise à permettre le renforcement des capitaux permanents.
Page 92 sur 119
3.2.3
Société FK5
31/10/2011
(données non
auditées)
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
K
L
M
N
O
Trésorerie
Titres de placement
Obligations émises
35,8
-
3,0
-
3,0
-
-
-
3,0
3,0
3,0
3,0
6 641 565,56 euros, suite à la réalisation définitive de l’augmentation de capital de FK5 réalisée
dans le cadre de la Première Offre
est précisé qu’à la la date du prospectus, l’endettement de FK5 s’élève à 1,5 millions d’euros (tiré
sur une ligne revolving de 4 millions d’euros).
Pour mémoire, L’endettement de FK5 s’élevait lors de la Première Offre à 3 015 401,27 euros.
Ainsi, depuis la Première Offre, la dette de FK5 a été remboursée à hauteur de 1,5 millions d’euros,
le 19 décembre 2011, pour partie au moyen des fonds reçus dans le cadre de la cession par FK5 des
Page 93 sur 119
3.2.4
Société FK6
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
K
L
M
N
O
31/10/2011
(données non
auditées)
3,9
-
Trésorerie
Titres de placement
Obligations émises
-
Concernant l’endettement des sociétés FK2, KILINVEST, FK5 et FK6 présenté ci-dessus, il est
précisé qu’il n’existe aucune dette indirecte et conditionnelle.
Les éléments notables intervenus depuis le 31 octobre 2011 ayant eu une incidence sur les tableaux de
capitaux propres et d’endettement présentés ci-dessus, et notamment ceux concernant les capitaux
propres et endettement des sociétés FK5 et KILINVEST sont décrits sous les tableaux susmentionnés.
Par ailleurs, aucun élément notable n’est venu modifier tout ou partie des tableaux de capitaux propres
et d’endettement des sociétés FK2 et FK6 susmentionnés depuis le 31 octobre 2011.
3.3 Intérêt des personnes physiques participant à l'émission/l'offre
L’intérêt pour les Investisseurs Salariés et notamment ceux dont la demande d’investissement n’aurait
pas été pleinement satisfaite dans le cadre de la Première Offre, est de pouvoir investir dans les
sociétés FK5 et FK6 détenant une participation indirecte dans KILOUTOU, de façon conjointe aux
Investisseurs Financiers. Cela leur permet ainsi de participer à une opération d’actionnariat salarié.
Page 94 sur 119
les mêmes risques.
3.4 Raisons de l'offre et utilisation du produit
En raison d’une forte demande exprimée dans le cadre des intentions de souscription et d’acquisition
d’actions FK5 et FK6 de la Première Offre par les salariés du groupe KILOUTOU (« les Investisseurs
Salariés »), il a été décidé de procéder à une nouvelle offre afin de permettre aux Investisseurs
Salariés dont la demande a été réduite suite à ces intentions excédentaires de pouvoir souscrire des
actions FK5 et FK6 à hauteur de leur demande initiale.
A cet égard, il est précisé que malgré l’existence de demandes excédentaires exprimées lors de la
période d’expression des intentions, cette Première Offre n’a pas été servie en intégralité, compte tenu
de l’absence de confirmation d’un certain nombre de ces intentions pour diverses raisons (telles que
l’absence d’obtention du prêt permettant de financer la souscription et l’acquisition des actions
offertes, le retour du dossier complet de souscription et d’acquisition postérieurement à la date de
clôture de la période de souscription ou encore un choix personnel du salarié de ne pas souscrire à
l’offre, ...). Ainsi, la Première Offre étendue qui portait sur un montant global de 9 232 177 € a été
servie à hauteur de 8 169 028,56 €. Le montant de la Première Offre n’ayant pas été souscrit s’élève
ainsi à 1 063 148,44 €.
La présente offre est identique à la Première Offre à l’exception des éléments suivants :
- Les actions FK6, objet de la présente Offre, sont des actions nouvelles et non des actions
existantes,
- Le prix de souscription des actions FK5 est de 1,03 euros par action contre un prix de
demeurant inchangé
-
-
de la Première Offre ayant déjà fait ressortir le niveau des demandes. En conséquence, les salariés
désirant participer à la présente Offre ne bénéficieront pas de la même période de réflexion
préalable que dans la Première Offre avant de souscrire de manière irrévocable à la présente
Offre.
7
présent Prospectus)
Page 95 sur 119
A l’instar de la Première Offre, la présent Offre est destinée à permettre aux salariés du groupe
KILOUTOU d’investir dans des sociétés ayant une participation indirecte dans le groupe
KILOUTOU, concomitamment à des Investisseurs Financiers.
Le produit net de l’opération est estimé :
- pour FK5 : à un montant de 7.792.420 € pouvant être porté à 8.968.783 €.
- pour FK6 : à un montant de 1.786.000 € € pouvant être porté à .2.053.900 €.
La société FK5 utilisera tout ou partie de ce produit net aux fins d’acquérir des actions et des
obligations convertibles de la société KILINVEST auprès de SAPAK ou de participer à une
augmentation de capital de la société KILINVEST avec maintien du droit préférentiel de souscription.
La société FK6 utilisera tout ou partie de ce produit net aux fins d’acquérir des titres KILINVEST.
Ainsi, le produit de la présente Offre permettra de financer l’achat ou la souscription d’actions
ordinaires et d’obligations convertibles de la Société KILINVEST comme lors de Première Offre.
Le nombre de titres KILINVEST qui seront ainsi acquis ou souscrits par FK5 et FK6 dépendra du
résultat de la présente Offre. A la date du visa du présent Prospectus, aucune négociation n’est en
cours concernant ces acquisitions et/ou souscriptions. Il n’existe aucun objectif de détention, ni
d’échéancier d’acquisition ou de souscription prévu.
Par ailleurs, concernant les objectifs de la présente Offre, il convient de se référer à la section
« objectifs de l’opération » figurant au paragraphe 2 du résumé.
Page 96 sur 119
4 INFORMATION SUR LES
DEVANT ÊTRE OFFERTES
VALEURS
MOBILIÈRES
4.1 Nature et catégorie des actions FK5 et FK6
Les actions nouvelles FK5 et les actions nouvelles FK6 seront de même catégorie que les actions
existantes et seront assimilées dès leur émission aux actions existantes.
Elles seront dès leur création soumises à toutes les dispositions statutaires de la société émettrice et
porteront jouissance immédiate dès leur émission.
Elles ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral
de négociation.
4.2 Droit applicable et tribunaux compétents
Les actions de FK5 et celles de FK6 existantes à la date du visa du prospectus ont été émises dans le
cadre de la législation française. Les actions nouvelles de FK5 et les actions nouvelles de FK6 seront
également émises dans le cadre de la législation française.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque FK5 ou FK6
est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature du litige lorsque FK5 ou FK6 est
demanderesse, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
4.3 Forme et inscription en compte des actions FK5 et FK6
Les actions FK5 et les actions FK6 sont nominatives.
Conformément aux dispositions de l’article L.211-3 de Code monétaire et financier, les droits des
titulaires des actions seront représentés par une inscription en compte à leur nom tenus par FK5 ou
FK6 ou un mandataire de leur choix.
4.4 Monnaie de libération des actions FK5 et FK6
L’émission des actions nouvelles de FK5 et de FK6 est réalisée en euros.
4.5 Droits attachés aux actions FK5 et FK6
Les actions nouvelles FK5 et les actions nouvelles FK6 seront des actions ordinaires. Elles seront, dès
leur création, soumises à l’ensemble des stipulations des statuts de la société émettrice.
Les principaux droits attachés aux actions de FK5 et de FK6 sont décrits ci-dessous :
Page 97 sur 119
-
Droit au dividende : Voir 21.2.3 du Prospectus sur la Première Offre
-
Droit de vote : Voir 21.2.3 du Prospectus sur la Première Offre
-
Droit préférentiel de souscription : Aux termes de la réglementation française, et notamment de
l’article L.225-132 du Code de commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux
actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions nouvelles.
-
Droit des actionnaires dans le boni de liquidation : proportionnel à la quotité de capital détenu
-
Clause de conversion : néant
Il est précisé que les actions FK5 et les actions FK6 souscrites par les Investisseurs Salariés seront
inaliénables pendant un délai de 10 ans à compter du 7 juin 2011 sauf exceptions (cession de la totalité
ou du contrôle de KILINVEST, introduction en Bourse de KILINVEST, mise en œuvre des promesses
en cas de perte du statut de salarié et/ou mandataire, exclusion). En cas de cession de la totalité ou du
contrôle de KILINVEST ou de son introduction en Bourse, les Investisseurs Salariés pourront à
certaines conditions céder leurs actions ou se voir contraints de les céder, et ce pendant un délai de 20
ans à compter du 7 juin 2011 (y compris pendant la période d’inaliénabilité). A l’issue de la période
d’inaliénabilité, la société FK5 (avec faculté de substitution) bénéficiera d’un droit de préemption
pendant 10 ans en cas de transfert.
Par ailleurs, en cas de perte du statut de salarié et/ou mandataire, l’Investisseur Salarié promet de
céder ses actions à SAPAK. En cas de décès ou d’invalidité de l’Investisseur Salarié, SAPAK promet
de racheter l’ensemble des actions (dans la limite globale de 3 millions d’euros).
Voir le paragraphe 18.4 du présent prospectus pour plus de précisions.
4.6 Autorisations
L’offre conjointe et indivisible porte sur des actions de FK5 et des actions de FK6 à émettre.
-
Autorisations concernant l’émission d’actions FK5
Concernant l’émission des actions FK5, objet de la présente offre conjointe et indivisible, l’assemblée
générale extraordinaire du 13 octobre 2011 a consenti au Conseil d’administration une délégation de
compétence en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés du groupe
KILOUTOU, avec faculté d’extension, dans les termes suivants :
« Deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue
Page 98 sur 119
- en cas d’usage de la présente délégation avant le 31 décembre 2011, à 1,02 euros,
émissions ;
statuts ;
...
Quatrième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires
décidées en application des deuxième et troisième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra
être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la
limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande
excédentaire. »
La présente émission d’actions FK5 serait réalisée sur la base de la délégation de compétence en vue
d’émettre des actions ordinaires réservées à une catégorie de personnes consentie par l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 13 octobre 2011 au Conseil d’Administration dans sa deuxième résolution
rappelée ci-dessus, dont ce dernier a déjà fait usage dans le cadre de la première offre.
Page 99 sur 119
Le plafond résiduel de cette délégation étant insuffisant pour réaliser la présente offre, l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 13 décembre 2011 a décidé d’augmenter le montant nominal global
maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée aux
termes de la résolution suivante:
« Résolution unique – Élévation du plafond de la délégation de compétence consentie au Conseil
d’Administration par l’Assemblée Générale du 13 octobre 2011 en vue d’émettre des actions
ordinaires réservées à une catégorie de personnes
spécial du commissaire aux comptes, décide de porter le montant nominal global maximum des
actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la délégation de compétence consentie au
Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 2011, dans sa
deuxième résolution, de 13.000.000 euros à 25.000.000 euros.
Les autres modalités prévues dans le cadre de la délégation susvisée restent inchangées. »
-
Autorisation concernant l’émission d’actions FK6
Concernant l’émission des actions FK6, objet de la présente offre conjointe et indivisible, l’assemblée
générale extraordinaire du 13 décembre 2011 a consenti au Conseil d’administration une délégation de
compétence en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés du groupe
KILOUTOU, avec faculté d’extension, dans les termes suivants :
« Première résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue
- en cas d’usage de la présente délégation avant le 31 décembre 2011, à 1euro,
Page 100 sur 119
émissions ;
statuts ;
Deuxième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires
décidées en application de la première résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté
dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des
plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande
excédentaire.»
4.7 Date prévue d’émission des actions
La période de souscription des actions FK5 et des actions FK6 a été fixée dans le cadre d’un calendrier
prévisionnel du 18 janvier 2012 au 17 février 2012. La date prévue pour l’émission des actions
nouvelles de FK5 et de FK6 est le 22 février 2012.
4.8 Restriction à la libre négociabilité des actions
Voir le paragraphe 18.4 « Accords d’actionnaires » du présent prospectus.
4.9 Réglementation française en matière d’offres publiques
Néant dans la mesure où les titres des sociétés FK5 et FK6 ne sont pas admis aux négociations sur un
marché d’instruments financiers réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.
Page 101 sur 119
4.10 Offres publiques d'achat lancées par des tiers sur le capital des sociétés
FK5 et FK6
Néant.
4.11 Régime fiscal des actions
Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales applicables aux personnes physiques,
dont la résidence fiscale est située en France, qui détiendront des actions des sociétés FK5 et FK6.
L’attention des Investisseurs Salariés est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un
simple résumé du régime fiscal général applicable aux actionnaires personnes physiques, résidant en
France, des sociétés FK5 et FK6. Leur situation particulière doit, par conséquent, être étudiée avec leur
conseil fiscal habituel.
En particulier, le régime fiscal décrit ci-après s’applique aux personnes détenant des titres des sociétés
dans leur patrimoine privé et qui ne réalisent pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues
à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à de
telles opérations. Les personnes physiques qui réaliseraient de telles opérations de bourse sont ainsi
invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer le régime qui leur est
applicable.
L’attention des Investisseurs Salariés est également appelée sur le fait que le régime fiscal décrit ciaprès correspond à celui en vigueur à ce jour. Ce régime pourrait être modifié ultérieurement du fait
d’évolutions législatives ou réglementaires, que les investisseurs devront suivre avec leur conseil fiscal
habituel.
4.11.1 Dividendes
Ces dividendes seront :
− soit pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable soumis
au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux
mobiliers au titre de l’année de leur perception. En vertu des dispositions de l’article 158 du
Code général des impôts (« CGI »), ils bénéficient, en premier lieu, d’un abattement non
plafonné, de 40% sur le montant des revenus distribués et, en second lieu, après prise en
compte de l’abattement de 40% précité et des frais et charges déductibles, d’un abattement
fixe annuel de 3 050 euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune
ainsi que pour les partenaires faisant l’objet d’une imposition commune à compter de
l’enregistrement d’un pacte civil de solidarité défini à l’article 515-1 du Code civil et de 1.525
euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément.
− soit, soumis sur option du contribuable au plus tard lors de l’encaissement des
dividendes, à un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21%.
Ce prélèvement est liquidé sur le montant brut des revenus et n’ouvre pas droit aux
abattements et au crédit d’impôt précités.
Une fois l’option exercée pour une distribution, le contribuable est privé du bénéfice des abattements
et du crédit d’impôt pour les autres distributions perçues la même année, même si elles sont soumises
au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Page 102 sur 119
Par ailleurs, quel que soit le mode d’imposition à l’impôt sur le revenu, les dividendes distribués par
les sociétés FK5 et FK6 au titre des actions nouvelles seront également soumis, avant tout abattement,
aux prélèvements sociaux au taux global actuel de 13,5%, c'est-à-dire :
− à la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2% (la CSG sur les
dividendes soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu est déductible à hauteur de
5,8% du revenu imposable à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de paiement de la CSG) ;
− au prélèvement social de 3,4%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
− à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») au taux de
0,5%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
− à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2% perçue au taux de 0,3%,
non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
− et à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2% au taux de 1,1%
prévue à l’article L.262-24, III du Code de l'action sociale et des familles, non déductible de la
base de l’impôt sur le revenu.
4.11.2 Plus-values et moins-values
En application de l’article 150-0 A du CGI, les plus-values de cession d’actions des sociétés FK5 et
FK6 réalisées par les personnes physiques susvisées sont soumises, dès le premier euro, à l’impôt sur
le revenu au taux de 19%.
Sous la même condition relative au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, droits sociaux
ou titres visés à l’article 150-0 A du CGI, la plus-value est également soumise :
− à la CSG au taux de 8,2%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
− au prélèvement social de 3,4%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
− à la CRDS au taux de 0,5%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu;
− à la contribution de 0,3% additionnelle au prélèvement social de 2%, non déductible
de la base de l’impôt sur le revenu ;
− et à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2% au taux de 1,1%
prévue à l’article L 262-24, III du Code de l'action sociale et des familles, non déductible de la
base de l’impôt sur le revenu.
Le taux global d’imposition s’élève donc à 32,5% pour les cessions réalisées en 2012.
En application de l’article 150-0 D bis du CGI, les plus-values de cession d’actions des sociétés FK5
et FK6 pourront faire l’objet d’un report d’imposition sous réserve du respect des conditions
suivantes :
-
les titres cédés doivent avoir été détenus de manière continue depuis plus de huit ans.
-
les titres détenus par le cédant, directement ou par personne interposée (société civile de
portefeuille, club d'investissement...) ou par l'intermédiaire du conjoint, de leurs ascendants et
descendants ou de leurs frères et sœurs, doivent avoir représenté, de manière continue pendant
les huit années précédant la cession, au moins 10 % des droits de vote ou des droits dans les
bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés.
-
le produit de la cession des titres doit être investi, dans un délai de trente-six mois et à hauteur
de 80 % du montant de la plus-value net des prélèvements sociaux, dans la souscription en
numéraire au capital initial ou dans l'augmentation de capital en numéraire d'une société. Les
titres représentatifs de l'apport en numéraire doivent être entièrement libérés au moment de la
souscription ou de l'augmentation de capital ou, au plus tard, à l'issue du délai de trente-six
mois précité, et représenter au moins 5 % des droits de vote et des droits dans les bénéfices
sociaux de la société. Ces doivent être détenus directement et en pleine propriété par le
Page 103 sur 119
contribuable pendant au moins cinq ans (étant précisé que la conservation pendant cinq ans de
ces titres souscrits en remploi entraine l’exonération définitive de la plus-value en report).
Ce report d'imposition doit par ailleurs être expressément demandé et ne peut se cumuler avec d'autres
avantages fiscaux. Il ne concerne que la taxation proportionnelle à l'impôt sur le revenu de la plusvalue (actuellement 19 %). Les prélèvements sociaux ne bénéficient pas du report.
Il est précisé que le dispositif de report d’imposition décrit ci-dessus instauré par la loi de finance 2012
du 28 décembre 2011 remplace le dispositif précédent d’abattement général pour durée de détention.
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11° du CGI, les moins-values éventuellement
subies au cours d’une année peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au
cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition qu’elles résultent d’opérations
imposables.
4.11.3 Régime spécial des PEA
Les actions des sociétés FK5 et FK6 constituent des actifs éligibles au PEA.
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :
− pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu et de
prélèvements sociaux à raison des produits nets et plus-values nettes générés par les
placements effectués dans le cadre du premier versement dans le PEA ;
− au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de 5 ans à compter du
premier versement sur le PEA) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de 8 ans à
compter du premier versement sur le PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison
du gain net réalisé depuis l’ouverture du plan (ce gain reste néanmoins soumis à la CSG, au
prélèvement social de 3,4%, à la CRDS, à la contribution additionnelle de 0,3% et, le cas
échéant, à la contribution au taux de 1,1% prévue à l’article L. 262-24, III du Code de l'action
sociale et des familles, étant précisé que les taux de ces prélèvements peuvent varier dans le
temps en fonction de la date à laquelle ce gain aura été acquis ou constaté).
Les pertes subies dans le cadre du PEA ne sont, en principe, pas imputables sur les plus-values de
même nature. Une exception est toutefois prévue en cas de clôture du plan suite à la liquidation des
actifs (cession totale des titres ou rachat total du contrat de capitalisation) : les moins-values subies
sont alors imputables exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même
année ou des dix années suivantes. Aucune imputation sur le revenu global n'est possible.
4.11.4 Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront
comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal pour déterminer si et
selon quelles modalités elles sont susceptibles de bénéficier de ces mesures.
4.11.5 Droits de succession et de donation
Les actions des sociétés FK5 et FK6 acquises par les personnes physiques par voie de succession ou
de donation sont soumises aux droits de succession ou de donation en France.
Page 104 sur 119
La France a conclu avec un certain nombre de pays des conventions destinées à éviter les doubles
impositions en matière de succession et de donation susceptibles de s’appliquer.
Il est recommandé aux Investisseurs Salariés de consulter leur conseil habituel en ce qui concerne leur
assujettissement aux droits de succession et de donation.
4.11.6 Autres situations
Les actionnaires soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les
contribuables non résidents fiscaux français ou dont les opérations portant sur des valeurs mobilières
dépassent la simple gestion patrimoniale de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur
bilan commercial, devront s’informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal
s’appliquant à leur cas particulier.
Page 105 sur 119
5 CONDITIONS DE L'OFFRE
5.1 Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités
d'une demande de souscription
5.1.1
Conditions de l’Offre
L’opération envisagée prendrait la forme d’une offre conjointe et indivisible de souscription d’actions
FK5 et d’actions FK6 d’un montant global de 9.628.420 euros, pouvant être portée en cas de demande
excédentaire à 11.072.683 euros , portant sur des actions ordinaires des sociétés FK5 et FK6 auprès de
l’ensemble des salariés des sociétés comprises dans le périmètre du groupe KILOUTOU depuis plus
de trois mois à la date d’ouverture de la période de souscription, savoir : KILINVEST, KILOUTOU,
MEDIACUP (filiale de KILOUTOU) et GML (filiale de KILOUTOU).
Pour pouvoir souscrire, ces salariés devront être titulaires d’un CDI à la date d’ouverture de la
souscription des titres FK5 et FK6 dans le cadre de la présente offre sous réserve de ne pas être en
période d’essai ou en période de préavis à cette date.
actions FK6, selon une clé de répartition prédéterminée et obligatoire, à savoir :
Pour un investissement de 102,43 euros, il devra souscrire :
-
81 actions FK5 au prix unitaire de 1,03 euros (dont 1 euro de valeur nominale et 0,03 euros de
prime d’émission), soit un montant global de 83,43 euros
et
19 actions FK6 au prix unitaire de 1 euro, soit un montant global de 19 euros.
Chaque Investisseur Salarié devra obligatoirement investir un montant minimum de 102,43 euros ou
un multiple de ce montant (correspondant à une souscription de 100 actions – 81 actions FK5 / 19
actions FK6 – ou un multiple de ce nombre d’actions). Il n’est pas prévu de montant maximum
d’investissement.
L’offre conjointe et indivisible est faite sur :
- 7.614.000 actions ordinaires FK5 à émettre, pouvant être portée à 8.756.100 actions, et
- 1.786.000 actions ordinaires FK6 à émettre, pouvant être portée à 2.053.900 actions.
Les émissions d’actions nouvelles FK5 et FK6 seront réalisées avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes dénommée suivante : salariés de
la société KILINVEST ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du Code de
commerce.
Les actions nouvelles FK5 seront émises au prix unitaire de 1,03 euros correspondant à un nominal de
1 euro et une prime d’émission de 0,03 euros.
Les actions nouvelles FK6 seront émises au prix unitaire de 1 euro correspondant à la valeur nominale
de l’action.
Le prix de souscription des actions FK5 et FK6 a été déterminé conformément aux termes prévus par
l’assemblée générale extraordinaire et à l’article L.225-138 du Code de commerce.
Page 106 sur 119
5.1.2
Montant de l’Offre au Public
Le montant maximum de l’offre conjointe et indivisible faite par la société FK5 d’actions nouvelles
FK5 et par la société FK6 d’actions nouvelles FK6 est de 9.628.420 euros, pouvant être porté en cas
d’exercice de la clause d’extension à 11.072.683 euros selon la répartition suivante :
-
Un montant maximum de 7.842..420 euros, pouvant être porté à 9.018.783 euros, correspondant à
l’émission d’actions FK5
Un montant maximum de 1.786.000 euros, pouvant être porté à 2.053.900 euros, correspondant à
l’émission d’actions FK6.
Les souscriptions d’actions FK5 et FK6 se feraient selon une clé de répartition prédéterminée et
obligatoire décrites au 5.1.1.
5.1.3
Procédure et période d’ouverture de l’Offre au
Public
Les salariés du groupe KILOUTOU désirant participer à l’offre devront souscrire pendant la période
de souscription qui sera ouverte du 18 janvier 2012 au 17 février 2012. La présente Offre étant
indépendante de la Première Offre, il n’y aura donc aucun report automatique des intentions non
satisfaites dans le cadre de la Première Offre.
Les bulletins de souscription des actions FK5 et FK6 devront obligatoirement être accompagnés :
-
du paiement du prix de souscription des actions FK5 et FK6 par chèque ou par virement à LCL
comme indiqué dans les bulletins de souscription
-
des actes d’adhésion :
-
au pacte d’actionnaires d’une durée de 20 ans prévoyant un engagement
d’inaliénabilité de 10 ans sauf exceptions et un droit de préemption au bénéfice de la
société FK5 en cas de transfert d’actions FK5 ou FK6 (tel que décrit au paragraphe
18.4 du présent prospectus).
-
à la convention d’une durée de 10 ans contenant des promesses de vente et option de
vente des actions FK5 et FK6 en cas de perte du statut de salarié du groupe
KILOUTOU (tel que décrit au paragraphe 18.4 du présent prospectus).
Page 107 sur 119
Calendrier indicatif :
Assemblées générales des sociétés FK5 et FK6
consentant une délégation d’augmentation de
13 décembre 2011
capital
Conseils d’administration des sociétés FK5 et
FK6 décidant les émissions d’actions FK5 et
16 janvier 2012
FK6
Visa de l’AMF
16 janvier 2012
Ouverture de la période de souscription : les
bulletins
de
souscription
seront
obligatoirement accompagnés du prix de
souscription et de la signature des actes 18 janvier 2012
d’adhésion au pacte et à la convention décrits
au 18.4 du présent prospectus
Clôture de la période de souscription
17 février 2012
Conseils d’administrations de FK5 et FK6
constatant, au vu des certificats de dépôt des
fonds,
la
réalisation
définitive
des
22 février 2012
augmentations de capital des sociétés FK5 et
FK6
A la différence de la Première Offre, il n’a pas été prévu de période d’expression des intentions dans
le cadre de la présente Offre.
En effet, la présente Offre ayant été dimensionnée au vu des intentions de souscription exprimées
sans pouvoir être satisfaites dans le cadre de la Première Offre, il n’est donc pas nécessaire d’ouvrir
une nouvelle période d’expression des intentions dans le cadre de la présente Offre.
Les souscriptions exprimées pendant la période de souscription définie ci-dessus seront irrévocables.
En effet, il n’existe pas de droit de rétractation dans le cadre de la présente Offre (à l’exception du
droit de rétractation qui serait ouvert conformément à la réglementation en vigueur en cas de
diffusion d’une note complémentaire).
Il est précisé que le présent calendrier est indicatif, les Conseils d’administration des sociétés FK5 et
FK6 pouvant décider de modifier la date de clôture de la période de souscription. En pareille
hypothèse, un communiqué serait diffusé sur le site des sociétés FK5 et FK6 (www.fk5-fk6.com)
ainsi que sur le réseau intranet du groupe KILOUTOU.
5.1.4
Révocabilité / Suspension de l’opération
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’offre, le montant des augmentations de capital de
FK5 et FK6 pourra être limité par les conseils d’administration des deux sociétés au montant des
souscriptions, à condition qu’il atteigne au moins les trois-quarts de chacune des deux augmentations
de capital soit, compte tenu du montant minimal de souscription et de la clé de répartition obligatoire,
un minimum de 5.710.500 actions FK5 et 1.339.500 actions FK6.
Page 108 sur 119
Si les souscriptions n’atteignent pas les montants susvisés, les augmentations de capital de FK5 et FK6
ne seront pas réalisées.
Dans cette hypothèse, les souscripteurs seront remboursés de la totalité du montant de leur
souscription par chèque ou pour les personnes ayant souscrit par l’intermédiaire de leur PEA par
virement des fonds sur leur PEA.
Ce remboursement sera effectué à l’issue de la période de souscription et au plus tard le 2 mars 2012.
5.1.5
Réduction des demandes de souscription
Si les souscriptions reçues par les sociétés FK5 et FK6 font ressortir une demande excédant le montant
global de l’offre augmenté conformément au 5.2.5, les demandes seront réduites au prorata, selon la
formule suivante :
Nombre de packages demandés
Montant en % des demandes excédentaires par rapport à l’offre augmentée
Le résultat devra être arrondi au nombre de packages inférieur.
Exemple : si l'offre est souscrite à hauteur de 120% de l'offre augmentée conformément au paragraphe
5.2.5, un Investisseur Salarié qui a demandé 100 packages soit 8100 actions FK5 et 1900 actions FK6
aura droit à :
100 / 120 % = 83,333 arrondi à 83 packages soit 6723 actions FK5 et 1577 actions FK6.
En cas de réduction des demandes, les souscripteurs seront remboursés du montant correspondant à la
quotité de leur demande non satisfaites à l’issue de la période de souscription et au plus tard le 2 mars
2012.
5.1.6
Montant minimum
souscription
et/ou
maximum
d'une
Le montant minimum de l’investissement de chaque Investisseur Salarié à l’occasion de cette offre
conjointe et indivisible de souscription d’actions FK5 et FK6 est de 102,43 euros.
Chaque Investisseur Salarié devra investir 102,43 euros ou un multiple de ce montant.
Il n’est pas prévu de montant maximum d’investissement.
5.1.7
Révocation des demandes de souscription
Les souscriptions exprimées pendant la période de souscription seront irrévocables. En effet, il
n’existe pas de droit de rétractation dans le cadre de la présente Offre (à l’exception du droit de
rétractation qui serait ouvert conformément à la réglementation en vigueur en cas de diffusion d’une
note complémentaire.)
Page 109 sur 119
5.1.8
Règlement et livraison des actions
Le prix des actions FK5 et FK6 qui auront été souscrites dans le cadre de la présente offre conjointe et
indivisible doit être intégralement réglé au moment de la signature des bulletins de souscription, tel
que décrit au paragraphe 5.1.3.
Les actions FK5 et FK6 ainsi souscrites seront remises à chacun des Investisseurs Salariés le 22 février
2012.
5.1.9
Publication des résultats de l'Offre
Sans objet.
5.1.10 Droits de souscription
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé au profit d’une catégorie de
personnes, tel que décrit au paragraphe 5.1.1.
Il n’existe donc pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la présente
opération.
5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières
5.2.1
Catégories d’investisseurs potentiels. Pays dans
lesquels l’Offre est ouverte. Restriction de
placement
La catégorie déterminée de personnes au profit de laquelle sera réservée l’offre conjointe et indivisible
de souscription d’actions FK5 et FK6 est composée exclusivement des salariés des sociétés comprises
dans le périmètre du groupe KILOUTOU depuis plus de trois mois à la date d’ouverture de la période
de souscription, savoir : KILINVEST, KILOUTOU, MEDIACUP (filiale de KILOUTOU) et GML
(filiale de KILOUTOU).
Pour pouvoir souscrire, ces salariés devront être titulaires d’un CDI à la date d’ouverture de la
souscription des titres FK5 et FK6 dans le cadre de la présente offre sous réserve de ne pas être en
période d’essai ou en période de préavis à cette date.
Ainsi les salariés pouvant souscrire à la présente Offre sont ceux des filiales du groupe KILOUTOU
au moment de la Première Offre, sous réserve de conditions de présence et d’ancienneté, identiques à
celles requises dans le cadre de la Première Offre, qui seront appréciées à la date de la présente Offre.
La présente offre ne sera faite au profit d’aucune autre personne que celles mentionnées ci-dessus.
La présente Offre s’adresse donc à tous les salariés remplissant les conditions susmentionnées, qu’ils
aient ou non participé à la Première Offre.
Ainsi, les salariés ayant souscrit ou exprimé leurs intentions dans le cadre de la Première Offre (qu’ils
aient ou non été réduits), pourront souscrire à la présente Offre à hauteur du montant qu’ils souhaitent
Page 110 sur 119
(sous réserve de la réduction éventuelle de leurs demandes conformément aux règles précisées ciaprès).
A l’inverse, les salariés n’ayant pas participé à la Première Offre pourront néanmoins participer à la
présente Offre à hauteur du montant qu’ils souhaitent (sous réserve de la réduction éventuelle de leurs
demandes conformément aux règles précisées ci-après).
Par ailleurs, les salariés ne sont en aucun cas tenus de souscrire à la présente Offre, même si leurs
demandes de souscription ont été réduites dans le cadre de la Première Offre.
5.2.2
Intentions de souscription des principaux
actionnaires de la société ou des membres de ses
organes
d’administration,
direction
ou
surveillance ou de quiconque entendrait prendre
une souscription de plus de 5%
5.2.3
Information pré-allocation
5.2.4
Procédure de notification aux souscripteurs du
montant qui leur a été alloué et indiquer si la
négociation peut commencer avant cette
notification
Néant.
Néant.
Les montants des souscriptions seront notifiés à chacun des Investisseurs Salariés à compter du 23
février 2012 par les sociétés FK5 et FK6.
5.2.5
Surallocation et rallonge
L’offre porte sur 7.614.000 actions ordinaires FK5 pouvant être portée à 8.756.100 actions FK5 et sur
1.786.000 actions ordinaires FK6 pouvant être portée à 2.053.900 actions FK6 en cas de demande
excédentaire constatée pendant la période de souscription débutant le 18 janvier 2012 et se clôturant le
17 février 2012.
5.3 Fixation du prix
5.3.1
Prix auquel les actions seront offertes
Dans le cadre de la présente offre conjointe et indivisible d’actions FK5 et FK6 :
Page 111 sur 119
-
le prix de souscription des actions FK5 est fixé à 1,03 euros correspondant à 1 euro de valeur
nominale et 0,03 euros de prime d’émission,
-
le prix de souscription des actions FK6 est fixé à 1 euro.

Prix de souscription des actions FK5
Le prix de souscription des actions FK5 fixé à 1,03 euros conformément aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire du 13 octobre 2011 dans sa deuxième résolution, correspond à la valeur des
capitaux propres à la fin du mois précédent la mise en œuvre de la délégation (à savoir au 31 décembre
2011), divisée par le nombre d’actions composant le capital.
 Prix de souscription des actions FK6
Le prix de souscription des actions FK6 fixé à 1 euro, conformément aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire du 13 décembre 2011 dans sa première résolution, correspond à la valeur des
capitaux propres à la fin du mois précédent la mise en œuvre de la délégation (à savoir au 31 décembre
2011), divisée par le nombre d’actions composant le capital.
5.3.2
Publicité du prix de l’Offre
5.3.3
Droit préférentiel de souscription
5.3.4
Disparité de prix : Calcul de la prime d’émission
Néant.
Néant.
Le prix de souscription des actions FK5 dans le cadre de la présente offre n’est pas identique au prix
de souscription des actions FK5 dans le cadre de la Première Offre ayant fait l’objet du Prospectus
N°11-505 du 3 novembre 2011 et de la note complémentaire N°11-555 du 29 novembre 2011, compte
tenu des termes de la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2011
dans sa deuxième résolution.
En effet, cette délégation prévoit une règle de détermination du prix différente selon que
l’augmentation de capital est réalisée avant ou après le 31 décembre 2011.
La Première Offre, ayant été réalisée avant cette date, le prix de souscription a été fixé à 1,02 euros
conformément aux termes de la délégation précitée.
Page 112 sur 119
En revanche, la présente offre étant réalisée postérieurement au 31 décembre 2011, le prix de
souscription des actions FK5 doit correspondre à la valeur des capitaux propres à la fin du mois
précédent la mise en œuvre de la délégation (à savoir au 31 décembre 2011) divisée par le nombre
d’actions composant le capital.
Le prix de souscription des actions FK6 dans le cadre de la présente Offre est identique au prix
d’acquisition des actions FK6 dans le cadre de la Première Offre ayant fait l’objet du Prospectus N°11505 du 3 novembre 2011 et de la note complémentaire N°11-555 du 29 novembre 2011, le montant
des capitaux propres divisé par le nombre d’actions étant égal à 1, conformément à la règle de prix
fixée par l’Assemblée Générale du 13 décembre 2011 aux termes de la première résolution.
Voir le paragraphe 5.3.4 de l’annexe 3 du Prospectus sur la Première Offre, pour la comparaison avec
l’opération au bénéfice des 26 managers du groupe KILOUTOU intervenue en juin 2011.
5.4 Placement et prise ferme
La souscription des actions nouvelles FK5 et FK6 ne feront l’objet d’aucun engagement de garantie.
6 ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE
NÉGOCIATION
Néant
7 DÉTENTEUR DES ACTIONS FK6 SOUHAITANT LES
VENDRE
7.1 Identités des détenteurs
L’offre conjointe et indivisible qui est faite aux salariés du groupe KILOUTOU porte à la fois sur
des actions FK5 et sur des actions FK6 à émettre.
7.2 Nombre et catégorie des valeurs mobilières
Les actions FK5 et FK6, objet de la présente offre conjointe et indivisible, sont des actions
ordinaires d’un euro de valeur nominale.
7.3 Convention de blocage
Voir le paragraphe 18.4 du présent prospectus, qui décrit l’engagement d’inaliénabilité de 10 ans et
ses exceptions.
Page 113 sur 119
8 DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION/À L'OFFRE
Les dépenses liées à la présente offre sont budgétées à hauteur de 50.000 €.
Compte-tenu des frais liés à l’opération, le produit net de l’opération est estimé :
Page 114 sur 119
9 DILUTION
9.1 Montant et pourcentage de la dilution résultant de l’offre
9.1.1
Dans la société FK5
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société des actionnaires de
la société FK5
Avant
opération
Capitaux propres
Après la première
offre
En l’absence de
demande
excédentaire
En cas de
demandes
excédentaires
35 396 703*
42.038.359
49.880.779
51.057.142
35 098 017
41.609.445
49.223.445
50.365.545
1,01
1,01
1,01
1,01
(en euros)
Nombres d’actions
Capitaux
action
propres
par
* au 31 juillet 2011
9.1.2
Dans la société FK6
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société des actionnaires de
la société FK6
A titre préalable, il est rappelé que la première offre, ayant fait l’objet du prospectus N°11-505 du 3
novembre 2011, n’a pas eu d’impact sur le montant des capitaux propres par action de la société FK6.
Avant
opération
Capitaux propres
En l’absence
de demande
excédentaire
En cas de
demandes
excédentaires
3 863 449,79*
5 649 449,79
5 917 349,79
3 863 500
5 649 500
5 917 400
0,999
0,999
0,999
(en euros)
Nombres d’actions
Capitaux
action
propres
par
* au 31 juillet 2011
Page 115 sur 119
9.2 Incidence de l’opération sur la situation des actionnaires des sociétés
FK5 et FK6
Incidence de l’émission sur la situation des
actionnaires de la société FK5
9.2.1
Incidence de l’émission sur la situation des actionnaires de la société FK5 en cas de souscription
de la totalité des actions proposées dans le cadre de la présente offre
Avant
opération
100%
84,4 %
Nouveaux
actionnaires
0
15,6 %
Nouveaux
actionnaires
0
0
KILOUTOU (1)
71,3 %
excédentaires)
13,2 %
excédentaires)
15,5 %
excédentaires)
Incidence de l’opération sur la situation des
actionnaires de la société FK6
9.2.2
Incidence de l’émission sur la situation des actionnaires de la société FK6 en cas de souscription
de la totalité des actions proposées dans le cadre de la présente offre
KILOUTOU (1)
FK5
Avant
opération
54,9 %
45,1%
Nouveaux
actionnaires
0
Nouveaux
actionnaires
0
Après la Première offre
55 %
5,5 %
39,5 %
0
37,6 %
35,9 % en cas de
excédentaires)
3,8 %
3,6 % en cas de
excédentaires)
27 %
25,8 % en cas de
excédentaires)
31,6 %
34,7 % en cas de
excédentaires)
demandes
demandes
demandes
demandes
Page 116 sur 119
Organigrammes post opération
9.2.3
Dans l’hypothèse d’une souscription de 100% des actions offertes (sans demande excédentaire)
A UT RES
INV ESTISSEURS
FINANC IERS ::
INV ESTISSEURS
HIST ORIQUES ::
YAKA
YAKA
PER AMIN
PER
AMIN A
A
PierreYves
Pierre- Yves LEC
LEC AT
AT
PAI
PAI PARTN
PARTN ERS
ERS
SAGARD
SAGARD
71,3 %
FK5
13, 2%
SA
SA au
au c
c apit
apit al
al de
de
49.223.
49.223. 445
445 €
€
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 1
1ère
ère Offr
Offr e
e
Acti
15,5 %
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 2ème
2ème Offre
Offre
Acti
3,8%
100 %
24,68%
Managers
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
14,64 %
SAPA K
FK6
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
670. 747,
670.
747, 82
82 €
€
SA
SA au
au c
c apit
apit al
al de
de
5. 649.500
5.
649.500 €
€
37,6 %
Managers
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
27 %
ère
Acti
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 1
1ère Offr
Offr e
e
55,34 %
0, 34%
MONNOYEUR
KIL INV EST
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
28.345.
28.345. 920
920 €
€
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
1. 132.
132. 638,
1.
638, 69
69 €
€
5%
31,6 %
Acti
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 2ème
2ème Offre
Offre
100
%
FINANC IER
E K2
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
25.052.982,20
25.052.982,20 €
€
99,9%
KIL OUT OU
SA
SA au
au c
c apit
apit al
al de
de
10.174.922,50 €
10.174.922,50
€
100%
100%
MEDI AC’U
AC’U P
P
MEDI
SAS au
au
SAS
capital
de
capital de
37.000 €
€
37.000
GML
GML
SAS au
au
SAS
capital
de
capital de
52.000 €
€
52.000
Page 117 sur 119
100%
LOC
LOC A
A D’
D’ OC
OC
LUNEL
LUNEL
SAR
L
SAR L au
au
capital
capital de
de
40.000
40.000 €
€
24%
JL
JL
Martiniq ue
ue
Martiniq
SAS au
au
SAS
capital
capital de
de
2. 000
000 €
€
2.
100%
BM
BM Location
Location
SAS
SAS au
au
capital
capital de
de 45
45
965
965 000
000 €
€
100%
Elm
Elm ac
ac
SAS au
SAS
au
capital
capital de
de 76
76
651,37
651,37 €
€
99,9%
SCI
SCI 100
100 RN
RN 10
10
COIGN
COIGN IER
IER ES
ES
SCI
au
c
SCI au c apital
apital
de
de 152.449,02
152.449,02
€
€
99,9%
SCI
SCI D
D EF
EF ENSE
ENSE
COLOMB
COLOMB ES
ES
SCI
au
c
SCI au c apital
apital
de
de 19.
19. 284,
284, 80
80 €
€
99,9%
SCI
SCI
SEM PER
PER E
E
SEM
SCI au
au
SCI
capital de
de
capital
30.489, 80
80 €
€
30.489,
Dans l’hypothèse d’une souscription de 100% des actions offertes (avec demandes excédentaires)
AUTRES
AUTRES
INVES
INVES TISSEURS
TISSEURS
FINANCIE
FINANCIE RS
RS ::
69,7 %
INVES
INVES TISSEURS
TISSEURS
HIS TORIQ
TORIQ UES
HIS
UES ::
FK5
12,9%
SA
SA au
au c
c apital
apital de
de
50.365.545 €
50.365.545
€
YAKA
YAKA
PER
PER AMIN
AMIN A
A
PierrePierre- Yves
Yves LEC
LEC AT
AT
PAI
PAI PARTN
PARTN ERS
ERS
SAGARD
SAGARD
Acti
ère Offr
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 1
1ère
Offr e
e
17,4 %
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 2ème
2ème Offre
Offre
Acti
3,6%
100 %
24,68%
14,64 %
SAPAK
FK6
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
670.747,82 €
670.747,82
€
SA
SA au
au c
c apital
apital de
de
5.917.400 €
5.917.400
€
35,9 %
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
Managers
25,8%
ère
Acti
Offr e
e
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 1
1ère Offr
55,34 %
0,34%
34,7 %
Acti
Acti onnaires
onnaires sal
sal ariés
ariés 2ème
2ème Offre
Offre
KILINVES T
MONNOYEUR
SAS
SAS au
au c
c api
api tal
tal de
de
28.345.920
28.345.920 €
€
Managers du
du Groupe
Groupe Kil
Kil outou
outou
Managers
5%
SAS
au c
SAS au
c api
api tal
tal
de
de
1.132.638,69
1.132.638,69 €
€
100
%
FINANC IER
IER E
E
FINANC
K2
K2
SAS
au
c
api
tal
SAS au c api tal
de
de
25.052.982,20
25.052.982,20
€
€
99,9%
KIL OUT OU
SA
SA au
au c
c apital
apital
de
de
10.174.922,50
10.174.922,50
€
€
100%
MEDIAC’U P
P
MEDIAC’U
SAS au
au
SAS
capital
de
capital de
37.000 €
€
37.000
100%
GML
GML
SAS
SAS au
au
capital
capital de
de
52.000
52.000 €
€
100%
LOC A
A D’OC
D’OC
LOC
LUNEL
LUNEL
SAR L
L au
au c
c api
api tal
tal
SAR
de 40.000
40.000 €
€
de
24%
JL
JL
Martiniq
Martiniq ue
ue
SAS au
au
SAS
capital
capital de
de
2.000
2.000 €
€
Page 118 sur 119
100%
BM Location
Location
BM
SAS au
au
SAS
capital de
de 45
45
capital
965 000
000 €
€
965
100%
Elm
Elm ac
ac
SAS
SAS au
au
capital
capital de
de 76
76
651,37
651,37 €
€
99,9%
SCI 100
SCI
100 RN
RN 10
10
COIGN IER
IER ES
ES
COIGN
SCI au
au c
c apital
apital
SCI
de 152.449,02
152.449,02 €
€
de
99,9%
SCI
SCI D
D EF
EF ENSE
ENSE
COLOMB
COLOMB ES
ES
SCI
SCI au
au c
c apital
apital
de
de 19.284,80
19.284,80 €
€
99,9%
SCI
SCI
SEM
SEM PER
PER E
E
SCI
SCI au
au
capital
capital de
de
30.489,80
30.489,80 €
€
10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1 Conseillers ayant un lien avec l’offre
Néant.
10.2 Autres informations vérifiées ou examinées par les contrôleurs légaux
Néant.
10.3 Rapport d’expert
Néant.
10.4 Informations provenant d’une tierce partie
Néant.
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Prospectus visé par l`AMF - offre conjointe et indivisible

Transcription

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