Royal Mail plc - Royal Mail Group

LE PRESENT DOCUMENT, LE DOCUMENT DE REFERENCE ET LA NOTE D’OPERATION constituent ensemble un
prospectus (le « Prospectus ») relatif à Royal Mail plc (la « Société ») établi conformément à la Réglementation Prospectus de
la UK Listing Authority prise en application de la section 73A du FSMA, et approuvé par la UK Listing Authority conformément à la
section 87A du FSMA et mis à la disposition du public conformément à la Règle 3.2 de la Réglementation Prospectus. Le présent
document a été élaboré dans le cadre de l’Offre et de l’Admission. Le présent Prospectus peut être obtenu gratuitement comme
précisé à la section 25 de la Partie XI (Informations Complémentaires) du Document de Référence. La Société a demandé que la
UK Listing Authority transmette un certificat d’approbation, une copie du Prospectus et une traduction du présent document (le
cas échéant) aux autorités compétentes de Belgique, de Chypre, d’Allemagne, de Gibraltar et d’Italie.
Une demande d’admission concernant les Actions Ordinaires émises ou à émettre sera adressée à la UK Listing Authority pour
une admission sur le premier compartiment (premium listing segment) de la Liste Officielle (Official List) et au London Stock
Exchange pour une admission sur le marché principal pour les valeurs mobilières admises aux négociations du London Stock
Exchange. De telles admissions constituent ensemble une cotation officielle sur un marché réglementé au titre des Règles de
Cotation. Aucune demande n’a été faite ou n’est prévue pour l’admission des Actions Ordinaires à la cote ou aux négociations
sur un autre marché. Il est envisagé que les négociations conditionnelles (conditional dealings) sur les Actions Ordinaires
commencent le 11 octobre 2013 (code ISIN: GB00BDVZYZ77). Il est envisagé que l’Admission soit réalisée, et que les
négociations non conditionnelles (unconditional dealings) sur les Actions Ordinaires débutent sur le London Stock Exchange, à 8
heures le 15 octobre 2013. Les négociations effectuées sur le London Stock Exchange avant l’Admission seront réglées
uniquement en cas d’Admission. Toutes les négociations relatives aux Actions Ordinaires intervenant préalablement au
début des négociations non conditionnelles se feront sur une base « à l’émission » (« when issued ») et n’auront aucun
effet si l’Admission n’a pas lieu, le risque attaché à ces transactions étant supporté uniquement par les parties
concernées.
Les investisseurs doivent prendre connaissance de l’ensemble du présent document, du Document de Référence et de
la Note d’Opération, et en particulier, de la présentation de certains risques et autres facteurs qui devraient être pris en
considération dans le cadre d’une décision d’investir dans les Actions Ordinaires. Les investisseurs doivent être
conscients qu’un investissement dans la Société comporte certains risques et que la réalisation de tout ou partie des
risques décrits dans le Prospectus est susceptible d’avoir un effet négatif significatif sur leur investissement. En
conséquence, seuls des investisseurs avertis en matière d’investissements et capables de supporter la perte de tout ou
partie de leur investissement devraient investir dans les Actions Ordinaires.
Royal Mail plc
(domiciliée en Angleterre et au Pays de Galles en vertu du Companies Act de 2006 et immatriculée sous le numéro 08680755)
Offre portant sur un maximum de 521.739.130 Actions Ordinaires d’un pence de valeur nominale chacune,
le Prix de l’Offre étant compris entre 2,60 and 3,30 livres sterling par Action Ordinaire
et admission sur le premier compartiment (premium segment) de la Liste Officielle (Official List) de la UK
Listing Authority et sur le marché principal (main market) du London Stock Exchange
Coordinateur Global Associé et Teneur de Livre Associé
Goldman Sachs International
Coordinateur Global Associé et Teneur de Livre Associé
UBS Limited
Teneur de Livre Associé
et Sponsor
Barclays
Teneur de Livre Associé
BofA Merrill Lynch
Co-Chef de file
Investec Bank plc
Co-chef de file
Nomura
Co-chef de file
RBC Capital Markets
Conseil financier du Gouvernement de Sa Majesté
Lazard & Co., Limited
Capital social émis représenté par des actions ordinaires à l’Admission
Actions Ordinaires émises et entièrement libérées
Nombre
Montant Nominal
1.000.000.000
10.000.000 livres sterling
Le présent document ne constitue pas une offre, ni une proposition d’achat ou de souscription d’Actions Ordinaires
adressée à une personne dans une juridiction dans laquelle la loi interdit une telle offre ou une telle sollicitation. En
particulier il ne peut être diffusé en Australie, au Canada ou au Japon, sous réserve des cas où une telle diffusion serait
conforme à une exception aux contraintes imposées par les lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Les Actions
Ordinaires n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US
Securities Act ») et ne peuvent être vendues dans aucun Etat des Etats-Unis d’Amérique en application de leurs lois
respectives ou en Australie, au Canada et au Japon conformément aux règles sur les valeurs mobilières qui y sont
applicables. Les Actions Ordinaires sont offertes et vendues aux Etats-Unis d’Amérique uniquement aux personnes
qu’il est possible de raisonnablement considérer comme étant des « investisseurs institutionnels qualifiés » (qualified
institutional buyers) (tels que définis par la Règle 144A de l’US Securities Act) en application de la Règle 144A ou
conformément à une autre exception aux exigences d’enregistrement, au titre de l’US Securities Act ou dans le cadre
d’opérations qui ne sont pas soumises à ces exigences, et, en dehors des Etats-Unis d’Amérique, en application de la
Règle S au titre de l’US Securities Act.
Les Actions Ordinaires n’ont pas été approuvées ou refusées par la Securities and Exchange Commission aux EtatsUnis d’Amérique, toute commission étatique compétente en matière de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ou
toute autorité de régulation des Etats-Unis d’Amérique, et aucune des autorités mentionnées ci-avant n’a approuvé ni ne
s’est prononcée quant aux mérites de l’offre d’Actions Ordinaires ou quant à la pertinence et l’exactitude du présent
document. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux Etats-Unis d’Amérique.
La diffusion du présent document, du Document de Référence et de la Note d’Opération et l’offre, la vente ou l’émission d’Actions
Ordinaires peuvent être limitées par les règles applicables dans certaines juridictions. Aucune démarche n’a été, ou ne sera
entreprise, par le Ministre, Postal Services Holding Company plc (l’ « Actionnaire Cédant »), la Société, les administrateurs de la
Société (les « Administrateurs ») ou l’un quelconque des Garants pour réaliser une offre au public d’Actions Ordinaires, ou
permettre la détention ou la diffusion du présent document (ou de tout autre document d’offre ou de publicité ou ordre d’achat
relatif aux Actions Ordinaires) dans toute juridiction, autre qu’au Royaume Uni et au sein des Juridictions de l’EEE couvertes par
un Passeport. Le Ministre, l’Actionnaire Cédant, la Société, les Administrateurs et les Garants demandent à toute personne qui
viendrait à détenir ce document de s’informer sur les restrictions applicables et de les respecter. Le présent document ne
constitue pas une proposition de vente ou une proposition d’achat des Actions Ordinaires adressée à une personne dans une
juridiction dans laquelle la loi interdit une telle offre ou une telle sollicitation.
Chacun des Garants est agréé par l’Autorité de Régulation Prudentielle (Prudential Regulation Authority) et encadré par le FCA
(Financial Conduct Authority) et la Prudential Regulation Authority au Royaume Uni, agit pour le compte exclusif du Ministre, de
l’Actionnaire Cédant et de la Société, n’agit pour aucune autre personne concernée par l’Offre, ne considèrera aucune autre
personne (destinataire ou non du présent document) comme son client dans le cadre de l’Offre et ne pourra être tenu qu’à l’égard
du Ministre, de l’Actionnaire Cédant et de la Société au titre des protections accordées aux clients ou au titre de la fourniture de
conseils dans le cadre de l’Offre ou de toute autre opération ou accord auxquels il est fait référence dans le présent document.
La Société consent à ce que les Intermédiaires utilisent le Prospectus dans le cadre de l’Offre aux Intermédiaires au Royaume
Uni aux conditions suivantes : (i) pour les Intermédiaires désignés antérieurement à la date présent document, à compter de la
date du présent document et (ii) pour les Intermédiaires désignés après la date du présent document, à partir de la date à
laquelle ils ont été désignés pour participer à l’Offre aux Intermédiaires et ont accepté d’adhérer et d’être liés par les Conditions et
Modalités Applicables aux Intermédiaires, dans chacun des cas jusqu’à la date de clôture de l’Offre aux Intermédiaires. La
Société engage sa responsabilité concernant les informations contenues dans le présent Prospectus à l’égard tout acquéreur
d’Actions Ordinaires conformément à l’Offre. Tout Intermédiaire qui utilise le Prospectus devra indiquer sur son site
internet qu’il le fait en accord avec la Société qui y a consenti. Les Intermédiaires devront fournir à tout investisseur
potentiel ayant exprimé auprès d’eux son souhait de participer à l’Offre aux Intermédiaires les conditions et modalités
de l’Offre aux Intermédiaires. Toute demande formulée par un investisseur auprès d’un Intermédiaire sera soumise aux
conditions et modalités imposées par l’Intermédiaire.
Une description des restrictions applicables à l’offre, à la vente et à la cession des Actions Ordinaires et à la diffusion du présent
document est présentée à la section 15 de la Partie III (Information Concernant l’Offre) de la Note d’Opération. Il convient de
noter qu’en recevant le présent document, les acquéreurs sont réputés avoir fait certaines déclarations, reconnu et donné
certains accords tels que décrits dans le présent Prospectus qui comprennent, notamment, ceux décrits à la section 15 de la
Partie III (Informations Concernant l’Offre – Information about the Offer) de la Note d’Opération et, dans le cas des investisseurs
qui remplissent un Formulaire de Demande, ceux décrits à la section 17.8 de la Partie III (Informations Concernant l’Offre –
Information about the Offer) de la Note d’Opération.
Sous réserve des obligations et responsabilités éventuelles qui pourraient être imposées aux Garants par le FSMA, par le régime
réglementaire correspondant, ou par le régime réglementaire d’une autre juridiction en application duquel l’exclusion de toute
responsabilité serait contraire à la loi, nulle ou inapplicable, les Garants, le Ministre et l’Actionnaire Cédant n’assument aucune
responsabilité et n’accordent aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, sur le contenu du présent document,
notamment sur sa précision, son exhaustivité ou son contrôle. De même, ces derniers n’assument aucune responsabilité pour
toute autre déclaration faite ou supposée faite par l’un d’entre eux ou pour leur compte, celui de la Société ou de toute autre
personne concernant la Société, les Actions Ordinaires ou l’Offre. Aucun élément contenu dans le présent document ne peut
être, ou ne pourra être, considéré comme une promesse ou une déclaration, concernant le passé ou l’avenir. Les Garants, le
Ministre et l’Actionnaire Cédant déclinent toute responsabilité délictuelle, contractuelle ou autre (sauf pour les cas mentionnés cidessus) qui pourrait leur incomber au titre du présent Document ou au titre de toute déclaration s’y rapportant.
Certains termes utilisés dans le présent document sont définis en Annexe (Définitions et Glossaire) du présent document.
Les références au singulier doivent inclure le pluriel et vice versa lorsque le contexte le requiert. Les termes « filiale »,
« engagement de la filiale » et « engagement » ont la signification qui leur est donné par le Companies Act de 2006.
Les informations figurant sur les sites internet du Groupe et le Site Internet consacré à l’Offre ne font pas partie intégrante du
présent document, et les investisseurs ne doivent pas se fonder sur ces informations.
Toute indication temporelle au sein du présent document se réfère à l’heure du Royaume Uni sauf mention contraire. La date du
présent document est le 27 septembre 2013.
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RESUME
Le résumé se compose d’une série d’éléments clés désignés sous le terme d’« Eléments » qui sont
présentés aux sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus pour cette
catégorie de valeurs mobilières et pour ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être
renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible que, bien qu’un Elément doive figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de
valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés, aucune information pertinente ne puisse être fournie au
sujet de l’Elément donné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le
résumé accompagné de la mention « sans objet ».
SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
A.1
Avertissement aux investisseurs
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les Actions Ordinaires doit être fondée sur un examen exhaustif du
Prospectus par l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l’Espace
Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la
procédure judiciaire.
Les Administrateurs et la Société, qui ont présenté ce résumé ainsi que toute traduction de celui-ci,
n’engagent leur responsabilité civile que dans la mesure où le contenu du résumé serait trompeur,
inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournissait pas, lors
de sa lecture en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans les Actions Ordinaires.
A.2
Consentement de la Société à l’utilisation du Prospectus par les Intermédiaires
La Société consent à ce que les Intermédiaires utilisent le Prospectus dans le cadre de l’Offre aux
Intermédiaires au Royaume Uni aux conditions suivantes : (i) pour les Intermédiaires désignés
antérieurement à la date présent document, à compter de la date du présent document et (ii) pour les
Intermédiaires désignés après la date du présent document, à partir de la date à laquelle ils ont été
désignés pour participer à l’Offre aux Intermédiaires et ont accepté d’adhérer et d’être liés par les
Conditions et Modalités Applicables aux Intermédiaires, dans chacun des cas jusqu’à la date de
clôture de l’Offre aux Intermédiaires.
Les investisseurs potentiels qui souhaitent participer à l’Offre aux Intermédiaires devront formuler leur
demande de souscrire ou d’acquérir des Actions Ordinaires via les Intermédiaires en se conformant à
la procédure correspondante avant le 8 octobre 2013.
Tout Intermédiaire qui utilise le Prospectus devra indiquer sur son site internet qu’il le fait en
accord avec la Société qui a donné son consentement. Les Intermédiaires devront fournir à
tout investisseur potentiel ayant exprimé auprès d’eux une volonté de participer à l’Offre aux
Intermédiaires les conditions et modalités de l’Offre aux Intermédiaires. Toute demande
formulée par un investisseur auprès d’un Intermédiaire sera soumise aux conditions et
modalités imposées par l’Intermédiaire.
SECTION B – EMETTEUR
B.1
Raison sociale et nom commercial
La dénomination sociale de la Société est Royal Mail plc.
B.2
Siège social / forme juridique / droit applicable / pays d’origine
La Société a son siège au Royaume Uni. Elle a été immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles le
6 septembre 2013 sous la forme d’une public company limited by shares sous le numéro 08680755.
La Société exerce son activité conformément au UK Companies Act de 2006.
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B.3
Nature des opérations actuellement effectuées et principales activités
Le Groupe est le premier fournisseur de services postaux et de livraison au Royaume Uni, avec une
activité importante en Europe continentale.
Les origines de Royal Mail remontent à presque 500 ans, à l’époque du roi Henry VIII. Aujourd’hui,
l’activité principale du Groupe est constituée de la collecte, du tri, du transport et de la livraison de
colis et lettres au Royaume Uni et tire profit de son réseau unique et de ses marques fortes, qui
renforcent sa position de leader sur les marchés de la livraison de lettres et de colis. Il est considéré
comme le fournisseur universel de services postaux au Royaume Uni et il produit un service à « prix
unique quelle que soit la destination » sur une gamme de colis et de lettres au Royaume Uni. L’activité
du Groupe au Royaume Uni est complétée par la détention de GLS (General Logistics Systems), qui
exploite un des plus vastes réseaux terrestres de livraison différée de colis d’Europe. Pour l’exercice
2013, le Groupe a livré environ 17,4 milliards de lettres et environ 1,4 milliard de colis via l’ensemble
de ses réseaux.
Le Groupe exerce son activité à travers deux divisions principales, UKPIL (UK Parcels, International
and Letters) et GLS.
UKPIL collecte et livre des colis et lettres majoritairement via deux réseaux : le Réseau Principal de
Royal Mail (Royal Mail Core Network) et Parcelforce Worldwide. Cette division fournit les services de
collecte et livraison sous les marques « Royal Mail » et « Parcelforce Worldwide ». Les fonctions de
Royal Mail Group Limited (« RMG ») en tant que fournisseur universel de services postaux au
Royaume Uni sont assurées par UKPIL. A travers le Réseau Principal de Royal Mail, Royal Mail livre
des colis et lettres, et est capable de livrer à plus de 29 millions d’adresses au Royaume Uni, six jours
par semaine (hors jours fériés au Royaume Uni). Parcelforce Worldwide est un réseau séparé au
Royaume Uni, qui effectue la collecte et la livraison expresse de colis. UKPIL dégage aussi un chiffre
d’affaires lié à l’exportation de colis et lettres internationaux depuis Royaume Uni et à l’importation de
colis et lettres internationaux au Royaume Uni. A la fin du premier trimestre de l’exercice 2014, la
division UKPIL employait environ 150.000 salariés.
GLS comprend l’activité de livraison de colis en Europe du Groupe et ses activités se focalisent sur le
segment de livraison différée de colis. GLS intervient dans 22 pays et Etats européens par le biais
d’entités entièrement détenues par le Groupe GLS et de franchisés, et couvre 15 autres pays et Etats
européens supplémentaires avec les partenaires de réseau et service du Groupe GLS, qui comprend
Parcelforce Worldwide au Royaume Uni. Le Réseau GLS est un des plus importants réseaux
terrestres de livraison différée de colis en Europe. Les principaux marchés de la division GLS sont
l’Allemagne, l’Italie et la France et le chiffre d’affaires dégagé pour l’exercice 2013 sur ces marchés
représente 71 pour cent du chiffre d’affaires total de la division GLS.
La détention de GLS par le Groupe permet à ce dernier de bénéficier de certains atouts stratégiques,
dont une diversification géographique de ses revenus, une capacité à générer de la trésorerie pouvant
financer des investissements pour d’autres branches d’activités du Groupe, un moyen de bénéficier de
la croissance des livraisons transfrontalières de colis et des opportunités de partager les performances
opérationnelles au sein du Groupe. A la fin du premier trimestre de l’exercice 2014, le Groupe GLS
employait environ 14.000 salariés.
“Royal Mail” est un nom très connu au Royaume Uni dans lequel les clients ont confiance pour la
livraison des colis et lettres. Le Groupe représente un partenaire de confiance pour les particuliers et
les entreprises au Royaume Uni et en Europe.
Depuis l’exercice 2008, Royal Mail a poursuivi un programme de transformation majeur qui a couvert
tous les aspects de ses activités, c'est-à-dire la collecte, le traitement, la logistique, le tri et la livraison.
Le programme de transformation avait pour principaux objectifs de permettre à Royal Mail de délivrer
les colis et lettres de manière plus efficace et d’adapter le Réseau Principal de Royal Mail afin
d’augmenter sa capacité de livraison de colis. Le Groupe a amélioré la productivité et l’efficacité du
Réseau Principal de Royal Mail, lequel était traditionnellement centré sur la livraison de lettres et est
désormais bien positionné pour bénéficier d’avantage de la croissance prévue du marché global des
colis au Royaume Uni tout en continuant à fournir des services de haut niveau en tant que fournisseur
universel de services postaux au Royaume Uni.
Au cours des dernières années, l’environnement opérationnel du Groupe a changé grâce à une
transition vers un cadre réglementaire plus accueillant au Royaume Uni, le développement de
relations plus apaisées avec les syndicats représentants les salariés du Groupe au Royaume Uni et la
cession au Gouvernement de Sa Majesté des engagements de retraite du Groupe antérieurs au 1er
avril 2012 (calculés sur la base de la durée de service et des paiements effectués jusqu’à cette date)
et de certains actifs de retraite du Plan de Retraite de Royal Mail.
En avril 2012, RMG a cédé Post Office Limited (« POL ») à l’Actionnaire Cédant. POL exploite au
Royaume Uni un réseau de plus de 11.500 bureaux Post Office. Le Groupe et POL ont conclu le
Contrat de Distribution du Courrier, un contrat de distribution de long terme, aux termes duquel POL
vend des timbres-postes Royal Mail et les produits du Groupe au détail (sous les marques « Royal
Mail » et « Parcelforce Worldwide ») aux clients à travers le réseau des bureaux Post Office au
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Royaume Uni. POL vend actuellement des timbres-postes Royal Mail et les produits destinés aux
particuliers en qualité d’agent de RMG et les clients concluent des contrats avec RMG par
l’intermédiaire de POL. Selon l’accord, POL reçoit de RMG une rémunération distincte pour chaque
produit vendu ainsi qu’une commission supplémentaire versée périodiquement. Pour l’exercice 2013,
environ 1,7 milliard de livres sterling du chiffre d’affaires du Groupe provient de la vente des timbrespostes et produits du Groupe par POL pour le compte du Groupe. Pour l’exercice 2013, le Groupe a
versé 371 millions de livres sterling à POL, comprenant la rémunération fixe annuelle et une autre
rémunération due conformément au Contrat de Distribution du Courrier ainsi que des versements
concernant d’autres éléments opérationnels. Après l’Admission, POL restera, sous réserve du PSA, la
propriété du Gouvernement de Sa Majesté.
Pour l’exercice 2013, le Groupe a dégagé un chiffre d’affaires de 9.279 millions de livres sterling et un
résultat d’exploitation après coûts de transformation de 440 millions de livres sterling. Pour l’exercice
2013, UKPIL représente 83 pour cent (7.633 millions de livres sterling) du chiffre d’affaires du Groupe
et 73 pour cent (294 millions de livres sterling) de son résultat d’exploitation après coûts de
transformation, chacun de ces montants étant calculé sur une base ajustée de 52 semaines. Pour la
même période, GLS représente 16 pour cent (1.498 millions de livres sterling) du chiffre d’affaires du
Groupe et 25 pour cent (101 millions de livres sterling) de son résultat d’exploitation après coûts de
transformation, chacun de ces montants étant calculé sur une base ajustée de 52 semaines. Pour
l’exercice 2013, 48 pour cent du chiffre d’affaires du Groupe (4.477 millions de livres sterling) provient
des colis.
Au premier trimestre de l’exercice 2014, le Groupe a dégagé un chiffre d’affaires de 2.304 millions de
livres sterling et un résultat d’exploitation après coûts de transformation de 164 millions de livres
sterling. Au premier trimestre de l’exercice 2014, UKPIL représente 82 pour cent (1.898 millions de
livres sterling) du chiffre d’affaires du Groupe et 80 pour cent (132 millions de livres sterling) de son
résultat d’exploitation après coûts de la transformation. Pour le même exercice, GLS représente 17
pour cent (402 millions de livres sterling) du chiffre d’affaires du Groupe et 19 pour cent (31 millions de
livres sterling) de son résultat d’exploitation après coûts de transformation.
Au premier trimestre de l’exercice 2014, le volume des échanges était légèrement supérieur aux
attentes du Groupe. L’activité du Groupe connait habituellement un démarrage très soutenu au début
de l’exercice puis un ralentissement lié à la période des vacances d’été. La croissance des volumes
des colis du Groupe au deuxième trimestre 2014, par rapport à celle de l’année précédente, devrait
être d’avantage affectée par le ralentissement ponctuel du commerce en ligne lié aux conditions
météorologiques très clémentes au cours de la période estivale au Royaume Uni, ainsi que par la
réaction à l’introduction par Royal Mail d’un prix proportionnel à la taille des colis. En conséquence,
pour le premier semestre de l’exercice 2014, le Groupe s’attend à un chiffre d’affaires réalisé par
UKPIL sur les colis très supérieur à celui réalisé sur la même période au cours de l’année précédente,
alors que le volume de colis d’UKPIL devrait être quasiment identique à celui réalisé sur la même
période au cours de l’année précédente. Historiquement, le Groupe connait une plus forte croissance
de son activité de colis au troisième trimestre de son exercice liée aux fêtes de Noël, et, au Royaume
Uni, Royal Mail est bien positionné pour bénéficier de l’augmentation des échanges et du commerce
en ligne à l’approche des fêtes de Noël 2013.
Certains événements exceptionnels liés à l’Offre et à l’Admission et la Réforme des Retraites auront
un impact sur les résultats du Groupe pour le premier semestre de l’exercice 2014 et pour l’ensemble
de l’exercice 2014. Ces événements exceptionnels comprennent les frais liés à l’Offre et l’Admission et
certaines charges liées au traitement comptable des Actions Gratuites Attribuées aux Salariés. En
outre, la Réforme des Retraites va engendrer un montant hors trésorerie exceptionnel et significatif
devant être intégré dans les comptes du premier semestre de l’exercice 2014. Les principaux leviers
de création de valeurs demeurent les objectifs du Groupe.
B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur le Groupe et les secteurs dans
lequel il exerce son activité
Environnement macro-économique au Royaume Uni et en Europe
Les performances et résultats du Groupe sont fortement affectés par les tendances et conditions
macro-économiques, étant donné que le volume des biens livrés et échangés et le nombre de
communications professionnelles et transactionnelles faites par lettres et colis sont étroitement liés au
niveau de l’activité économique et à la croissance économique en général. A la suite de la crise
économique mondiale, au cours des dernières années, le Royaume Uni et la Zone Euro ont connu à la
fois une période de croissance faible du PIB et des périodes de contraction du PIB.
Nouveau régime réglementaire - liberté accrue pour la fixation des prix
Les activités postales de Royal Mail au Royaume Uni (hors Parcelforce Worldwide), sont
réglementées par les dispositions du Postal Services Act de 2011 (« PSA »), qui transpose la
troisième Directive Postale Européenne. Ofcom, le régulateur des services postaux au Royaume Uni,
a mis en place un nouveau cadre réglementaire prenant effet en mars 2012, qui a donné à Royal Mail
une plus grande liberté commerciale pour fixer le prix de ses services. Sous le régime précédent,
environ 60 pour cent du chiffre d’affaires du Groupe était soumis à un contrôle direct des prix par le
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régulateur postal alors que, sous le nouveau régime, le contrôle direct des prix n’a concerné que cinq
pour cent du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2013 bien qu’environ 50 pour cent du chiffre
d’affaires du Groupe (comprenant le chiffre d’affaires directement soumis au contrôle des prix) soit
soumis à une supervision de la part d’Ofcom pour ce qui est relatif à l’USO et à l’accès au réseau (y
compris une compression des marges liées au contrôle des prix pour l’accès obligatoire au réseau).
Relations syndicales
Pendant les trois exercices se terminant à la fin de l’exercice 2013, le Groupe a connu des relations
apaisées avec ses salariés au Royaume Uni notamment grâce à l’Accord de Transformation de
l’Activité (Business Transformation Agreement) signé en 2010 avec le CWU. L’accord a mis en place
un cadre de coopération concernant les salaires et la modernisation au sein de RMG, avec
l’instauration de programmes locaux d’incitations à l’égard des salariés. Les différents aspects de
l’accord, dont les salaires, devaient faire l’objet d’une renégociation en avril 2013. En 2011, RMG a
débuté les négociations avec le CWU sur un nouvel accord et continue les négociations avec le CWU
pour obtenir un accord sur les points encore discutés.
Toutefois, tant le CWU que le CMA sont opposés la privatisation de Royal Mail et, en particulier, le
CWU a fait publiquement campagne contre celle-ci. Le 20 septembre 2013, le CWU a notifié à RMG
qu’il avait l’intention d’organiser un scrutin avec les salariés concernés de RMG, membres de CWU, y
compris ceux travaillant au sein de Royal Mail et Parcelforce Worldwide, pour une action syndicale et
que le scrutin débuterait le 27 septembre 2013 et s’achèverait le 16 octobre 2013. Le bulletin de vote
fourni par le CWU à RMG indique que l’action syndicale prendrait la forme d’une grève nationale. Le
Groupe s’attend à ce que les membres du CWU votent une grève nationale lors de ce scrutin. Les
investisseurs potentiels doivent prendre en compte dans leur décision d’acquérir des Actions
Ordinaires qu’une grève nationale et toute autre forme d’action syndicale auront lieu dans toutes les
branches d’activités de UKPIL au Royaume Uni pendant la période consécutive à la Période d’Offre,
voire pendant celle-ci.
Changements structurels pour l’activité du Groupe en raison de la e-substitution
(remplacement du courrier postal par le courrier électronique) et du e-commerce (commerce en
ligne)
Depuis 2005, le volume des lettres et colis a été significativement affecté par la e-substitution, ayant
un impact négatif sur le volume de lettres, et par le e-commerce, ayant un impact positif sur le volume
de colis.
Depuis 2005, le volume des lettres a décliné essentiellement à cause de la substitution des
communications sur support papier par des formats électroniques, qui s’est produite dans le segment
des lettres et devrait se poursuivre dans un avenir proche. Les raisons de ce phénomène de esubstitution sont multiples et comprennent notamment les réductions de coûts des entreprises, la
commodité, les considérations environnementales, l’accès l’internet à haut débit et l’utilisation
d’internet et les incitations gouvernementales à réduire les communications sur support papier et à les
remplacer par des communications en ligne.
Pour l’exercice 2013, les volumes de lettres traités au Royaume Uni ont diminué de huit pour cent et le
Groupe prévoit que les volumes de lettres au Royaume Uni (incluant les courriers nationaux et
internationaux et hors documentation électorale) vont décliner d’environ quatre à six pour cent par
année jusqu’à la fin de l’exercice 2016.
Au cours des dernières années, les volumes de colis ont augmenté principalement en raison de
l’orientation des consommateurs vers le commerce en ligne. Cependant la croissance des volumes de
colis a été en partie compensée par la migration vers le digital d’un certain nombre de produits
auparavant distribués par colis tels que les livres, les films, la musique et les jeux vidéos.
Le Groupe prévoit que pour les trois exercices se terminant à la fin de l’exercice 2016, le volume de
colis au Royaume Uni dans le segment B2C va croître d’environ cinq à six pour cent par an et que la
croissance cumulée des volumes de colis dans les segments B2C et C2X sera d’environ 4,5 à 5,5
pour cent par an. En outre, le Groupe prévoit que les volumes de colis dans le segment B2B au
Royaume Uni connaîtront une croissance annuelle légèrement supérieure au PIB du Royaume Uni
pour les trois exercices se terminant à la fin de l’exercice 2016.
B.5
Structure du Groupe
La Société est la société holding du Groupe. La Société a cinq filiales principales : Royal Mail Group
Limited, Royal Mail Investments Limited, Royal Mail Estates Limited, GLS B.V. et Romec Limited.
Royal Mail Group Limited exploite l’activité de lettres et colis du Groupe au Royaume Uni (via UKPIL)
et est considérée comme le fournisseur universel de services postaux au Royaume Uni. Royal Mail
Investments Limited est une société holding intermédiaire qui détient les activités outre-mer du
Groupe. Royal Mail Estates Limited détient un grand nombre de participations immobilières du
Groupe. GLS B.V. est la société holding pour l’activité européenne de colis du Groupe (GLS). Romec
Limited est une société commune (joint venture) qui fournit essentiellement des services de gestion
d’infrastructures au Groupe.
Page 6
B.6
L’Actionnaire Cédant
A la date du présent résumé, Postal Services Holding Company plc (l’ « Actionnaire Cédant »)
détient 100 pour cent du capital social émis de la Société représenté par des actions ordinaires. Le
Ministre détient la totalité du capital social de l’Actionnaire Cédant. Dans le cadre de l’Offre,
l’Actionnaire Cédant devrait céder entre 401.000.000 et 521.739.130 Actions Ordinaires représentant,
à l’Admission, entre 40,1 pour cent et 52,2 pour cent du capital social émis représenté par des actions
ordinaires. En outre, un nombre maximum de 78.260.870 Actions Ordinaires supplémentaires
(représentant 7,8 pour cent du capital social émis représenté par des actions ordinaires à l’Admission)
est susceptible d’être cédé par l’Actionnaire Cédant conformément aux Accords Relatifs à l’Option de
Surallocation. Le nombre d’Actions Ordinaires cédé par l’Actionnaire Cédant conformément à l’Offre
devrait être inclus dans la Fourchette Fixée pour la Taille de l’Offre mais pourrait également être fixé
au-dessus ou en-dessous de la Fourchette Fixée pour la Taille de l’Offre (sous réserve des contraintes
relatives au niveau de flottant minimum imposées par la UK Listing Authority). Outre l’Offre, une Offre
d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés, distincte, a été faite aux Salariés Eligibles. Dans le cadre
de l’Offre d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés, 10 pour cent du capital social émis de la Société
ainsi que 160.000 Actions Ordinaires supplémentaires seront cédées au trustee du Plan
d’Intéressement en Actions de Royal Mail au moment de l’Admission ou immédiatement après, sous
condition que HMRC approuve le Plan d’Intéressement en Actions de Royal Mail. Chaque Salarié
Eligible se verra attribuer automatiquement un certain nombre d’Actions Gratuites Attribuées aux
Salariés à la date de l’Admission ou à une date proche de celle-ci, à moins qu’il ne complète et
soumette à Equiniti Limited un formulaire de refus avant le 7 octobre 2013 à 9 heures. La détention
d’Actions Ordinaires de l’Actionnaire Cédant attendue après l’Admission est indiquée dans l’Elément
E.5 ci-dessous.
Les Actions Ordinaires détenues par l’Actionnaire Cédant postérieurement à l’Admission et les autres
Actions Ordinaires donneront les mêmes droits à tous égards.
Il existe un accord régissant les relations entre la Société, le Ministère et l’Actionnaire Cédant qui
prendra effet à partir de l’Admission.
B.7
Informations financières historiques clés sélectionnées
Le tableau ci-dessous synthétise l’évolution de certains indicateurs financiers et opérationnels clés
pour le Groupe pour les premiers trimestres des exercices 2014 et 2013, pour les exercices clos 2013,
2012 et 2011.
Million de livres sterling
Chiffre d’affaires
UKPIL
GLS
(2)
Autres
(3)
Croissance %
Coûts nets d’exploitation
(3)
Croissance %
(4)
Coûts de transformation
Total des frais d’exploitation nets après coûts
de transformation
Croissance %
Résultat d’exploitation/(perte) après coûts
de transformation
UKPIL
GLS
Autre
Marge bénéficiaire d’exploitation après
(5)
coûts de transformation %
UKPIL(6)
GLS
(8)
EBITDA avant coûts de transformation
Flux de trésorerie disponible
Notes
Premier
trimestre
exercice
2014
Etats
financiers
53
semaines
2013
Ajusté 52
semaines
(1)
2013
Etats
financiers
52
semaines
2012
Etats
financiers
52
semaines
2011
2.304
1.898
402
4
3%
(2.109)
1%
(31)
(2.140)
Premier
trimestre
exercice
2013
(non
audité)
2.168
1.798
364
6
–
(2.065)
–
(39)
(2.104)
9.279
7.766
1.498
15
–
(8.644)
8.764
7.189
1.562
13
4%
(8.383)
2%
(229)
(8.612)
8.415
6.885
1.485
45
–
(8.205)
(195)
(8.839)
9.146
7.633
1.498
15
5%
(8.548)
3%
(195)
(8.743)
1%
164
–
64
–
440
2%
403
2%
152
–
18
132
31
1
5,0%
36
26
2
3,0%
331
101
8
4,7%
294
101
8
4,4%
33
128
(9)
1,7%
(110)
118
10
0,2%
4,4%
7,7%
258
110
2,0%
7,1%
172
289
4,3%
6,7%
915
334
3,9%
6,7%
878
NM
0,5%
8,2%
681
154
ns
7,9%
493
(246)
(192)
(8.397)
(7)
(1)
L’exercice 2013 constitue une année de 53 semaines. Afin de fournir une comparaison valable avec l’exercice 2012,
les chiffre d’affaires, résultat d’exploitation après coûts de transformation et marge bénéficiaire après coûts de
transformation sont aussi présentés sur une base ajustée de 52 semaines qui n’intègre pas le chiffre d’affaires
dégagé durant la 53ème semaine, et les coûts y afférents.
(2)
La fraction « Autres » chiffres d’affaires comprend le chiffre d’affaires des divisions secondaires et gérées
séparément du Groupe, lequel détient des participations dans deux filiales et une entreprise associée (pour des
besoins de reporting) qui fournissent des services de gestion des infrastructures, de restauration, d’entretien, de
conseil et de gestion de projet au Groupe.
(3)
Les variations de chiffre d’affaires et des coûts au niveau du Groupe pour l’exercice 2013 sont calculées sur une
base ajustée de 52 semaines et prenant en compte l’impact de la fluctuation des taux de changes. Les variations du
chiffre d’affaires et des coûts au niveau du Groupe pour le premier trimestre de l’exercice 2014 sont ajustées pour
tenir compte de l’impact des deux jours ouvrés supplémentaires du premier trimestre de l’exercice 2014 et des
fluctuations des taux de change.
Page 7
(4)
Les coûts de transformation sont des coûts qui n’entrent pas dans le cadre de l’activité habituelle de négociation du
Groupe et qui sont présentés séparément pour donner une meilleure visibilité sur les résultats découlant de la
réalisation du chiffre d’affaires. Les coûts sont à la fois des coûts de personnel et d’autres coûts associés au
Programme de Transformation.
(5)
La marge bénéficiaire d’exploitation après coûts de transformation est calculée en rapportant le résultat
d’exploitation après coûts de transformation au chiffre d’affaires. La marge bénéficiaire d’exploitation après coûts de
transformation à l’échelle du Groupe pour le premier trimestre de l’exercice 2014 est ajustée pour tenir compte de
l’impact de deux jours ouvrés supplémentaires au premier trimestre de l’exercice 2014 et des fluctuations des taux
de change.
(6)
La marge bénéficiaire d’exploitation après coûts de transformation au niveau de UKPIL pour le premier trimestre
pour l’exercice 2014 est ajustée pour tenir compte de l’impact de deux jours ouvrés supplémentaires pour le premier
trimestre de l’exercice 2014.
(7)
Non significatif.
(8)
L’EBITDA avant éléments exceptionnels se définit comme le résultat d’exploitation avant éléments exceptionnels
plus dépréciation moins la quote-part des bénéfices après impôts des entreprises associés.
Le chiffre d’affaires du Groupe pour les exercices 2013, 2012 et 2011 s’élevait respectivement à 9.279
millions de livres sterling, 8.764 millions de livres sterling et 8.415 millions de livres sterling. Le chiffre
d’affaires pour l’exercice 2013 est en augmentation de cinq pour cent, par rapport à celui de l’exercice
2012 sur une base comparable, traduisant la croissance des chiffres d’affaires au niveau de UKPIL et
de GLS. Le chiffre d’affaires pour l’exercice 2012 est en augmentation de quatre pour cent par rapport
à l’exercice 2011, traduisant une croissance du chiffre d’affaires au niveau de UKPIL et GLS.
Le chiffres d’affaire du Groupe au premier trimestre de l’exercice 2014 et au premier trimestre de
l’exercice 2013 était respectivement de 2.304 millions et 2.168 millions de livres sterling. Après
ajustement dû à l’impact de deux jours ouvrés supplémentaires au premier trimestre de l’exercice
2014 et à l’impact des fluctuations des taux de change, le chiffre d’affaires a progressé de trois pour
cent en raison de la hausse du chiffre d’affaires au niveau de UKPIL et GLS.
Les résultats d’exploitation après coûts de transformation pour les exercices 2013, 2012 et 2011
étaient respectivement de 440 millions, 152 millions et 18 millions de livres sterling. La marge
bénéficiaire d’exploitation après coûts de transformation était de 4,4 pour cent (sur une base ajustée
de 52 semaines), 1,7 pour cent et 0,2 pour cent respectivement pour les exercices de 2013, 2012 et
2011. Les hausses constatées entre les exercices 2011 et 2012 et entre les exercices 2012 et 2013
étaient majoritairement dues à une hausse du chiffre d’affaires, qui, pendant chaque période, a
augmenté plus vite que les coûts d’exploitation, ceux-ci comprenant les coûts de transformation.
Le résultat d’exploitation après coûts de transformation au premier trimestre de l’exercice 2014 et de
l’exercice 2013 était respectivement de 164 millions et 64 millions de livres sterling. La marge
d’exploitation après coûts de transformation était de cinq pour cent (après ajustement dû à l’impact de
deux jours ouvrés supplémentaires au premier trimestre de l’exercice 2014 et à l’impact des
fluctuations des taux de change) au premier trimestre de l’exercice 2014 et de trois pour cent au
premier trimestre de l’exercice 2013. Cette augmentation était principalement due à l’augmentation du
chiffre d’affaires qui a augmenté plus rapidement que les coûts d’exploitation du Groupe, ceux-ci
comprenant les coûts de transformation.
L’EBITDA avant coûts de transformation était de 915 millions de livres sterling pour l’exercice 2013,
comparé à 681 millions de livres sterling pour l’exercice 2012 et 493 millions de livres sterling pour
l’exercice 2011. Cette augmentation constatée pour l’exercice 2013 comparé à l’exercice 2012 et à
l’exercice 2011 était principalement due à l’amélioration de la performance opérationnelle au niveau de
UKPIL.
L’EBITDA avant coûts de transformation pour le premier trimestre de l’exercice 2014 était de 258
millions de livres sterling comparé à 172 millions de livres sterling au premier trimestre de l’exercice
2013. Cette hausse était principalement due à l’amélioration de la performance opérationnelle au
niveau de UKPIL.
Le flux de trésorerie disponible correspondait à une entrée de trésorerie de 334 millions de livres
sterling pour l’exercice 2013 et de 154 millions de livres sterling pour l’exercice 2012 et à une sortie de
trésorerie de 246 millions de livres sterling pour l’exercice 2011. Le flux de trésorerie disponible a
augmenté entre l’exercice 2011 et l’exercice 2012 et entre l’exercice 2012 et l’exercice 2013 en raison
de l’amélioration par le Groupe de ses performances commerciales pendant ces périodes.
Le flux de trésorerie disponible pour l’exercice 2014 correspondait à une entrée de trésorerie de 110
millions de livres sterling comparé à une entrée de trésorerie de 289 millions de livres sterling au
premier trimestre de l’exercice 2013. La baisse du flux de trésorerie disponible entre le premier
trimestre de l’exercice 2013 et le premier trimestre de l’exercice 2014 s’expliquait par l’impact
d’éléments exceptionnels qui ont engendré une baisse du besoin en fonds de roulement au premier
trimestre de l’exercice 2013, éléments qui ne se sont par répétés au premier trimestre de l’exercice
2014.
Exception faite (i) de la séparation de Post Office Limited du Groupe ; (ii) de la cession au
Gouvernement de Sa Majesté des engagements de retraite antérieurs au 1er avril 2012 (calculés sur la
Page 8
base de la durée de service et des paiements effectués jusqu’à cette date pour le personnel en
service) et de certains actifs de retraite du Plan de Retraite de Royal Mail ; (iii) du placement de la
Société comme société holding du Groupe et (iv) de l’impact de la Réforme des Retraites, il n’y a pas
eu de changement significatif de la situation financière ou des résultats d’exploitation de la Société ou
du Groupe pendant ou, à la date du présent document, après les périodes couvertes par les
informations financières historiques clés sélectionnées et décrites dans le tableau ci-dessus.
B.8
Informations financières pro-forma clés sélectionnées
Le résumé des comptes pro-forma non audités du Groupe au 30 juin 2013 décrits ci-dessous a été
préparé pour illustrer les effets de la Réorganisation Interne, des frais liés à l’Offre supportés par le
Groupe et du refinancement d’une partie de la dette du Groupe sur la situation financière de Royal
Mail Group Limited et de ses filiales, en considérant que les évènements mentionnés ci-dessus ont eu
lieu ou, dans le cas de frais à la charge du Groupe, que ces derniers ont été supportés, le 30 juin
2013. Le présent résumé des comptes pro-forma non audités est fondé sur les informations
financières historiques auditées de Royal Mail Group Limited pour les 13 semaines s’achevant le 30
juin 2013. Le résumé des comptes pro-forma non audités a été préparé en cohérence avec les
principes comptables de la Société et sur la base des éléments décrits dans les notes ci-dessous, et
conformément aux annexes I et II du Règlement Prospectus. Le résumé doit être lu à la lumière des
notes ci-dessous. Le résumé des comptes pro-forma non audités a été préparé à titre indicatif
uniquement, et, en raison de sa nature même, présente une situation hypothétique, et ne présente, en
conséquence, pas la performance et les résultats financiers actuels du Groupe. Ainsi il pourrait ne pas
donner une image fidèle de la situation financière du Groupe ou de ses résultats et il ne fournit pas
une indication sur les résultats qui pourraient ou non être attendus à l’avenir.
Royal Mail
Groupe
Limited au
30 juin 2013
(note 1) en
million de
livres
sterling
Ajustements
La
Frais liés à
Réorganisation
l'Offre
Interne (note 2)
(note 3) en
en millions de
millions de
livres
livres sterling
sterling
Refinancement
de la dette du
Groupe (note
4) en millions
de livres
sterling
Comptes pro
forma du Groupe
au 30 juin 2013
en millions de
livres sterling
Actifs non courants
3.058
-
-
-
3.058
Actifs courants
1.525
-
(14)
(373)
1.138
Total Actifs
4.583
-
(14)
(373)
4. 196
Passifs courants
(1.784)
-
-
-
(1.7 84)
Passifs non courants
(1.423)
-
-
373
(1.0 50)
Total Passifs
(3.207)
-
-
373
(2.8 34)
(14)
-
1.362
1.376
-
Capitaux propres
Capital social
Actif net
-
10
-
-
10
Prime d’émission
-
-
-
-
-
Bénéfices non
distribués
Autres réserves
1.299
(10)
(14)
-
1.275
73
-
-
-
73
Capitaux propres part
du groupe
Intérêts minoritaires
1.372
-
(14)
-
1.358
Total des capitaux
propres
1.376
-
(14)
-
1.362
4
-
4
Notes :
(1)
Les comptes consolidés de Royal Mail Group Limited au 30 juin 2013 sont extraits, sans ajustement significatif, des
Informations Financières Historiques.
(2)
La société a été immatriculée le 6 septembre 2013 avec un capital social de 150 livres sterling divisé en 100 actions
ordinaires de 150 pence chacune. Dans la cadre de l’Admission, le Groupe a effectué une réorganisation interne
entre le 12 septembre 2013 et le 19 septembre 2013 au cours de laquelle la Société est devenue la société holding
du Groupe (la « Réorganisation Interne »). La Réorganisation Interne comprenait les étapes suivantes :
(A)
à la suite d’un plan de cession en date du 12 septembre 2013 conforme à la section 8 du Postal Services
Act de 2011, la cession de la totalité des actions ordinaires de RMG par l’Actionnaire Cédant à la Société
et, en contrepartie de la cession, l’allocation et l’émission au profit de l’Actionnaire Cédant de
999.999.900 actions ordinaires de la Société de 150 pence chacune du capital social de la Société ; et
(B)
une réduction du capital social de la Société de 1.500 millions de livres sterling à 10 millions de livres
sterling par réduction de 149 pence de la valeur nominale des actions émises de la Société. La réduction
de capital a créé des réserves distribuables d’un montant de 1.490 millions de livres sterling pour la
Société, qui sont compensées, lors de la consolidation, par l’investissement dans RMG d’une valeur
Page 9
comptable de 1.500 millions de livres sterling, les 10 millions de livres sterling étant compensés avec des
bénéfices non distribués. Au moment de l’Admission, le capital social de la Société sera composé de
1.000 millions d’Actions Ordinaires avec une valeur nominale d’un pence chacune et une valeur nominale
totale de 10 millions de livres sterling.
B.9
(3)
L’Admission ou l’Offre aura pour conséquence, selon le Groupe, d’engendrer, directement ou de manière connexe,
des coûts supplémentaires d’un montant de 16 millions de livres sterling, qui n’a pas été comptabilisé à la date du
30 juin 2013.
(4)
Au moment de l’Admission, les montants prélevés sur le Contrat de Crédit de l’Activité de Courrier, le Contrat de
Crédit de GLS, le Crédit Subordonné (les « Crédits Existants »), seront totalement remboursés. Ils seront
remboursés à la fois grâce à la trésorerie disponible du Groupe et grâce au tirage de Nouveaux Crédits. Les
Nouveaux Crédits comprennent deux prêts à long terme d’un montant de 300 millions de livres sterling chacun, et
une facilité de crédit renouvelable d’un montant de 800 millions de livres sterling. Sur la base du niveau de tirage
des Crédits Existants au moment de l’Admission, lequel ne devrait pas être significativement différent de celui du 30
juin 2013, la trésorerie nette du Groupe diminuera de 373 millions de livres sterling et les prêts non courants portant
intérêts seront réduits à 600 millions de livres sterling. Les 600 millions de livres sterling d’emprunts et de prêts non
courants portant intérêts sont tirés sur montant total disponible de 1,4 milliard de livres sterling au titre des
Nouveaux Crédits. Cependant, le flux de trésorerie disponible à la date de l’Admission dépendra des besoins
opérationnels de trésorerie et, en conséquence, il est possible qu’il soit nécessaire d’utiliser d’avantage les facilités
de crédit accordées au titre des Nouveaux Crédits.
(5)
Dans le cadre de l’Offre d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés, 10 pour cent du capital social émis par la
Société ainsi que 160.000 Actions Ordinaires supplémentaires seront cédés au trustee du Plan d’Intéressement en
Actions de Royal Mail au moment de l’Admission ou immédiatement après. Cette opération sera comptabilisée en
tant qu’apport en capital par la Société, comptabilisé à la juste valeur (fair value) des actions cédées au trustee,
lequel sera compensé par une réduction de même montant des capitaux propres (actions auto-détenues). A ce
stade, il n’est pas possible de déterminer la juste valeur des actions concernées et par conséquent le montant de
l’ajustement. Il n’y aura pas d’impact sur le montant des actifs, passifs ou des capitaux propres.
(6)
Aucun ajustement n’a été effectué pour prendre en compte les échanges et autres opérations réalisés par la Société
ou Royal Mail Group Limited depuis le 30 juin 2013.
Prévision de résultats
Sans objet. Le Groupe n’a présenté aucune prévision de bénéfices demeurant applicable à la date du
présent document.
B.10 Réserves éventuelles sur les informations financières historiques contenues dans le rapport
d’audit
Sans objet. Le rapport établi par Ernst & Young LLP concernant les Informations Financières
Historiques n’a fait l’objet d’aucune réserve.
B.11 Réserves éventuelles sur le fonds de roulement net
Sans objet. La Société estime qu’en tenant compte les facilités de crédit dont dispose le Groupe, le
Groupe dispose d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles (c’est
à dire, au moins pour la période de 12 mois suivant la publication de ce document).
SECTION C – VALEURS MOBILIERES
C.1
Description de la catégorie des valeurs mobilières
Les Actions Ordinaires porteront le Numéro International d’Identification des Valeurs Mobilières (ISIN)
GB00BDVZYZ77 et le numéro de la Liste Officielle de la Bourse des Valeurs (Stock Exchange Daily
Official List (SEDOL)) BDVZYZ7. Les Actions Ordinaires devraient être négociées sur le London Stock
Exchange sous le symbole « RMG ». Les Actions Ordinaires comprendront, à la date de l’Admission,
la totalité capital social émis ou à émettre de la Société représenté par des actions ordinaires de celleci.
C.2
Devise d’émission
Les Actions Ordinaires seront libellées en Livres Sterling.
C.3
Nombre d’Actions Ordinaires émises et entièrement libérées
A la date de l’Admission, 1.000.000.000 Actions Ordinaires d’une valeur d’un pence par action seront
émises. Toutes les Actions Ordinaires seront intégralement libérées.
C.4
Droits attachés aux Actions Ordinaires
Toutes les Actions Ordinaires donneront les mêmes droits à tous les égards, y compris s’agissant des
droits de vote et des dividendes et distributions attachés aux Actions Ordinaires déclarés, effectués ou
payés après leur émission et pour toute distribution faite à l’occasion de dissolution de la Société.
Sous réserve des dispositions du Companies Act de 2006, toute valeur mobilière donnant accès au
capital émise par la Société contre un paiement en numéraire doit préalablement être offerte aux
Actionnaires à proportion de leur détention en Actions Ordinaires. Le Companies Act de 2006 et les
règles de cotations (Listing Rules) permettent d’éviter l’application des droits de préemption par une
Page 10
résolution spéciale des Actionnaires, et cela de manière générale ou pour un cas spécifique, pour une
période ne pouvant excéder cinq ans.
A l’exception des dividendes qui ont été déclarés et du droit au boni de liquidation de la Société, les
Actionnaires n’ont aucun droit sur les bénéfices de la Société.
Les Actions Ordinaires ne sont pas remboursables. Toutefois, la Société pourra acquérir ou conclure
un contrat lui permettant d’acquérir des Actions Ordinaires sur le marché ou hors marché, sous
réserve des dispositions du Companies Act de 2006 et des contraintes imposées par les règles de
cotations (Listing Rules).
C.5
Description des restrictions à la libre négociabilité des Actions Ordinaires
Sous réserve de ce qui est décrit dans les paragraphes ci-dessous, il n’y a aucune restriction à la libre
négociabilité des Actions Ordinaires.
Restrictions au libre transfert au titre du Companies Act de 2006
La Société pourra, au titre du Companies Act de 2006, envoyer une notification légale aux personnes
dont la Société sait qu’elles possèdent, ou pour lesquelles la Société peut raisonnablement penser
que ces personnes possèdent une participation dans son capital social, afin de leur demander des
informations les concernant ainsi que concernant l’étendue de leur participation dans le cadre d’une
détention particulière d’actions. Lorsqu’une personne reçoit une notification légale sans satisfaire la
demande d’informations requises par la notification dans les délais indiqués par celle-ci, la Société
peut saisir un tribunal afin d’obtenir une ordonnance imposant, notamment, que tout transfert des
actions concernées par à ladite notification soit nul.
Restrictions au libre transfert au titre des Statuts
Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») peut refuser d’enregistrer tout transfert
d’actions non entièrement libérées. Le Conseil peut également refuser d’enregistrer le transfert d’une
action avec certificat à moins que l’instrument de transfert :
• ne soit valablement estampillé ou certifié ou qu’il ne soit autrement démontré à la satisfaction du
Conseil comme étant exempté de droits de timbre (stamp duty) et soit accompagné par le
certificat d’action correspondant ou toute autre preuve attestant du droit de pouvoir transférer que
le Conseil pourrait raisonnablement exiger ;
• ne concerne qu’une catégorie d’actions ; et
• s’il concerne des co-cessionnaires, ne soit pas en faveur de plus de quatre de ces cocessionnaires.
L’enregistrement du transfert d’une action sans certificat peut être refusé dans les circonstances
décrites au titre des règles sur les valeurs mobilières sans certificat (telles que définies dans les
Statuts) et lorsque, dans l’hypothèse d’un transfert à des codétenteurs, le nombre de codétenteurs
auxquels l’action sans certificat doit être cédée dépasse quatre.
Le Conseil pourra refuser d’enregistrer le transfert de toute action avec certificat de la Société par une
personne détenant au moins 0,25 pour cent des Actions Ordinaires existantes (hors actions autodétenues) si cette personne a reçu une notification de restrictions (comme définie dans les Statuts) et
n’a pas fourni à la Société les informations relatives à sa participation comme l’exige le Companies Act
de 2006, à moins que le transfert ne soit présenté au Conseil comme étant réalisé à des conditions de
marché (telles que définies dans les Statuts).
C.6
Demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé
Une demande sera faite concernant l’admission de toute action ordinaire émise ou à émettre de la
Société sur le premier compartiment (premium segment) de la Liste Officielle (Official List) de la UK
Listing Authority et sur le marché principal pour les valeurs mobilières admises aux négociations du
London Stock Exchange.
Aucune demande n’a été faite ou n’est envisagée pour l’admission des Actions Ordinaires à la cote où
aux négociations sur un autre marché.
C.7
Politique en matière de dividendes
Les Administrateurs ont adopté une politique en matière de dividendes qui soutient l’objectif du
Groupe de créer de la valeur pour les Actionnaires tout en s’assurant qu’elle permette de conserver
des fonds suffisants pour investir dans le développement de l’activité.
Pour l’exercice 2014, en l’absence de circonstances imprévues, les Administrateurs prévoient de
proposer uniquement un dividende final, qui sera versé en juillet 2014, de 133 millions de livres
sterling. Cette somme correspond approximativement aux deux tiers du dividende hypothétique pour
l’exercice complet de 200 millions de livres sterling, que les Administrateurs pensent qu’ils auraient
proposé si la Société avait été cotée au cours de l’exercice 2014.
Page 11
Comme décrit à l’Elément D.1 (A) ci-dessous, les investisseurs doivent s’attendre à ce qu’une grève
nationale et d’autres formes d’actions syndicales aient lieu dans toutes les branches d’activités de
UKPIL pendant la période consécutive à la Période d’Offre, voire au cours de celle-ci. L’Elément D.1
(A) ci-dessous décrit les risques auxquels le Groupe devrait faire face en cas de survenance d’une
telle action syndicale nationale et les investisseurs devraient prendre connaissance de cette section.
A la date du présent document, les Administrateurs ne prévoient pas qu’une telle action ait pour
conséquence de réduire le montant du dividende final pour l’exercice 2014, pour autant que l’impact
financier d’une telle action ne compromette pas la politique du Groupe en matière de structure du
capital et notamment d’objectifs de ratios financiers en cohérence avec la qualité de son profil de
crédit.
Pour les prochains exercices, les Administrateurs entendent poursuivre une politique de distribution de
dividendes progressive en rapport avec la progression des bénéfices normalisés du Groupe. Etant
donné la saisonnalité de l’activité du Groupe, les Administrateurs envisagent le versement d’un
acompte sur dividende chaque année égal environ au tiers du dividende total de l’exercice précédent
(l’acompte sur dividende de l’exercice 2015, serait calculé sur la base du dividende hypothétique pour
l’exercice complet tel que décrit ci-dessus) et à fixer un dividende final pour chaque année en
considération du résultat économique de l’exercice complet, de sorte que, la proportion des acomptes
sur dividende et des dividendes finaux est susceptible de varier dans le temps.
Il est envisagé que les acomptes sur dividende soient versés en décembre ou en janvier de l’exercice
concerné et les dividendes finaux, en juillet ou en août de l’exercice suivant.
La capacité de la Société à verser des dividendes dépend d’un certain nombre de facteurs
comprenant la disponibilité d’un montant suffisant de réserves distribuables. Aucune assurance ne
peut être donnée quant au versement de dividendes par la Société, ou, en cas versement de
dividende, quant au montant de celui-ci.
Le Conseil pourra réviser la politique de distribution des dividendes à tout moment.
SECTION D – RISQUES
D.1
(A) Informations clés concernant les risques clés propres à l’activité du Groupe
•
Le recours aux lettres comme moyen de communication s’est raréfié ces dernières années en
raison de l’utilisation grandissante des moyens de communication électroniques, notamment les emails et messages textes, devenus de plus en plus importants en particulier dans les entreprises.
Ceci correspond au phénomène de e-substitution. Les volumes de lettres au Royaume Uni
pourraient diminuer à un rythme plus rapide que prévu. La diminution des volumes des lettres au
rythme prévu par le Groupe, si elle n’est pas gérée correctement par le Groupe, ou la diminution
des volumes de lettres à un rythme plus rapide que celui prévu par le Groupe, aurait un effet
défavorable significatif sur les résultats du Groupe, sa situation financière ou ses perspectives.
•
Bien que le Groupe ait pour objectif d’accroître le chiffre d’affaires résultant de son activité de colis
pour compenser la diminution des volumes de lettres et le ralentissement ou la diminution de la
croissance du chiffre d’affaires résultant de l’activité relative aux lettres, une telle croissance est
subordonnée à une croissance continue du marché des colis à la fois au Royaume Uni et en
Europe. Il est possible que les volumes de colis au Royaume Uni et en Europe n’atteignent pas le
rythme de croissance prévu par le Groupe, croissent à un rythme différent de celui prévu par le
Groupe ou diminuent. Si les volumes de colis au Royaume Uni et en Europe n’atteignent pas un
rythme de croissance aussi important que celui prévu par le Groupe ou diminuent, cela pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe, sa situation financière ou ses
perspectives.
•
La corrélation entre les volumes de lettres et de colis au Royaume Uni et en Europe et le niveau
de PIB des marchés concernés devrait perdurer. En conséquence, le maintien de conditions
économiques peu favorables en particulier au Royaume Uni et au sein des économies
européennes pourrait avoir un effet significatif défavorable sur les résultats du Groupe. Les faibles
niveaux de croissance économique pourraient affecter négativement les activités du Groupe,
notamment en raison du recours par les clients à des solutions de services moins coûteuses pour
la livraison de lettres ou de colis ou de l’arrêt d’envoi de lettres ou de colis. Les performances du
Groupe dépendent de certains facteurs macro-économiques que le Groupe ne maîtrise pas.
•
Le Groupe est exposé aux changements comportementaux de ses clients et aux changements
affectant les marchés sur lesquels il vend ses produits et ses services. De tels changements ont
conduit, et pourraient conduire, à une réduction de la demande des produits et services du
Groupe et contraindre le Groupe à consacrer des efforts importants, des ressources et des
investissements pour modifier son offre de services, adapter ses activités, modifier et renouveler
ses systèmes informatiques et opérationnels ou former ou recruter des personnes
supplémentaires. L’incapacité du Groupe à fournir un service à la hauteur des standards de
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qualité attendus de la part des clients pourrait conduire les clients à recourir à d’autres
fournisseurs de services.
•
A l’avenir le Groupe pourrait ne pas pouvoir couvrir tous ses coûts, y compris les coûts encourus
par la fourniture de l’USO. La capacité du Groupe à augmenter ses prix pour les services qu’il
fournit dans le périmètre des activités soumises à l’USO ou en dehors de ce périmètre pourrait
être limitée par des facteurs de marché ainsi que par les dispositions générales de droit de la
concurrence. Considérant que la plupart des coûts d’exploitation du Groupe sont fixes et
l’obligation du Groupe d’entretenir le Réseau Principal de Royal Mail pour fournir l’USO,
l’incapacité du Groupe à réduire ses coûts ou à augmenter ses prix pour couvrir tous les coûts
qu’il supporte en raison de la fourniture des services obligatoires concernés, pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
•
Afin d’augmenter la productivité et de maîtriser les coûts du Groupe, le Groupe a mis en place
certains programmes d’efficacité et a lié la rémunération des employés de première ligne de Royal
Mail et Parcelforce Worldwide à des niveaux de productivité. Aucune assurance ne peut être
donnée quant au succès de la mise en œuvre de ces programmes d’amélioration de la
productivité, ou quant à l’atteinte de niveaux de résultats ciblés au titre desdits programmes d’une
manière générale et a fortiori dans les délais prévus. L’incapacité du Groupe à atteindre les
résultats attendus au titre de ces programmes d’amélioration de la productivité ou toute dépense
significative en dehors du budget prévu par ces programmes pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
•
Depuis l’exercice 2008, le Groupe a mis en œuvre un Programme de Transformation qui a couvert
tous les volets des activités de Royal Mail au Royaume Uni. La capacité du Groupe à continuer la
mise en œuvre du Plan de Transformation repose dans une certaine mesure sur ses relations
avec les salariés et les syndicats. La réussite de la réalisation du Programme de Transformation
constitue une partie importante de la stratégie du Groupe et toute incapacité à atteindre les
résultats découlant de la mise en œuvre du programme pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur les activités du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
Le Réseau Principal de Royal Mail pourrait connaître des perturbations opérationnelles et une
augmentation des coûts si la répartition entre les lettres et les colis dans le réseau change plus
rapidement que prévu, ou si cette répartition change d’une manière différente de celle attendue
par le Groupe.
•
L’activité du Groupe impose le recours à une main d’œuvre abondante et implique donc des
effectifs importants. Le Groupe repose sur son personnel pour la gestion, l’exploitation, la création,
la maintenance, la réparation et la modernisation de ses activités, de son exploitation et de ses
systèmes. L’importance des effectifs du Groupe au Royaume Uni et les importants coûts fixes
qu’ils engendrent, peuvent rendre le Groupe moins compétitif que d’autres opérateurs postaux au
Royaume Uni.
•
Le Groupe s’est fixé certains objectifs financiers. Les objectifs sont des déclarations
prévisionnelles et l’atteinte de ces objectifs est subordonnée à des variables multiples et à des
facteurs extérieurs. Aucune n’assurance ne peut être donnée quant à l’atteinte par le Groupe de
ces objectifs. En particulier, les revenus futurs du Groupe, pourraient s’avérer très volatils. Etant
donné qu’une grande partie des coûts du Groupe sont fixes, toute réduction significative des
volumes et du chiffre d’affaires pourrait avoir un effet défavorable significatif.
•
La représentation syndicale des salariés du Groupe est importante au Royaume Uni et il y a un
risque qu’un ou plusieurs désaccords ou différents significatifs entre le Groupe et ses syndicats
entraîne une action syndicale d’étendue locale ou nationale. Tant le CWU et que le CAM sont
opposés à la privatisation de Royal Mail et en particulier, le CWU a fait publiquement campagne
contre celle-ci. Le 20 septembre 2013, le CWU a notifié à RMG qu’il avait l’intention d’organiser un
scrutin avec les salariés concernés de RMG, membres de CWU, y compris ceux travaillant au sein
de Royal Mail et Parcelforce Worldwide, pour une action syndicale et que le scrutin débuterait le
27 septembre 2013 et s’achèverait le 16 octobre 2013. Le bulletin de vote fourni par le CWU à
RMG indique que l’action syndicale prendrait la forme d’une grève nationale. Le Groupe s’attend à
ce que les membres du CWU votent une action nationale lors de ce scrutin. Les investisseurs
potentiels doivent prendre en compte dans leur décision d’acquérir des Actions Ordinaires qu’une
grève nationale et toute autre forme d’action syndicale auront lieu dans toutes les branches
d’activités UKPIL au Royaume Uni pendant la période consécutive à la Période d’Offre, voire
pendant celle-ci. Une action syndicale nationale affectant UKPIL engendrerait une perturbation
significative des activités du Groupe et conduirait à une perte immédiate et significative de chiffre
d’affaires pour le Groupe. Une action syndicale nationale pourrait empêcher Royal Mail d’atteindre
les standards de qualité instaurés par Ofcom et devant être respectés, entrainant des mesures
coercitives et des amendes. Une action syndicale nationale, ou la menace d’une telle action
syndicale nationale, pendant, ou après, la Période d’Offre, est susceptible d’affecter
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défavorablement et significativement les activités, la situation financière, et résultats des activités,
la réputation ou les perspectives du Groupe. Il est impossible d’évaluer de manière fiable l’impact
financier (y compris l’impact en continu) pour le Groupe de toute action syndicale avec certitude
avant la réalisation de l’événement. Une action syndicale nationale ou la menace d’une telle action
syndicale nationale touchant UKPIL pourrait aussi avec un effet défavorable significatif sur le
succès de l’Offre et, si elle se produit après l’Admission, elle pourrait faire diminuer de manière
importante le cours des Actions Ordinaires.
•
La concurrence renforcée « de bout en bout » pourrait engendrer une baisse significative des
volumes de lettres traités par le Réseau Principal de Royal Mail, qui facilite la livraison du service
postal universel au Royaume Uni. La concurrence « de bout en bout » se produit lorsqu’un
opérateur autre que Royal Mail, collecte, transporte, trie et distribue les lettres directement du
consommateur postant jusqu’au destinataire de la lettre sans utiliser le réseau de Royal Mail. Tout
en traitant un nombre plus restreint de lettres, Royal Mail serait toujours tenue d’exploiter un
réseau national en mesure de livrer une lettre en un jour et cela six jours par semaine à n’importe
quelle adresse au Royaume Uni à un prix identique et abordable. Le risque de ne pas réussir à
maintenir le niveau de profitabilité du Réseau Principal de Royal Mail est susceptible d’augmenter
avec une concurrence renforcée.
•
Les marchés des colis sur lesquels le Groupe opère au Royaume Uni et en Europe sont très
concurrentiels. Le Groupe pourrait être affecté de façon défavorable par l’acquisition par certains
opérateurs de colis de parts de marchés du Groupe, ces opérateurs pouvant notamment utiliser
une stratégie de prix agressive. Toute diminution du chiffre d’affaires du Groupe ou de ses parts
de marché du fait d’une concurrence accrue pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les
résultats du Groupe, sa situation financière ou ses perspectives. Le Groupe fait face aux risques
provenant de la vente par correspondance, d’acteurs de la vente en ligne ou d’autres vendeurs,
qui, alors qu’ils sont des clients actuels de la division de livraisons de colis du Groupe, mettraient
en place leurs propres capacités de livraisons.
•
Aucune assurance ne peut être donnée quant à la capacité du Groupe à surmonter la
concurrence des concurrents actuels et futurs ou la potentielle réduction du chiffre d’affaires ou
des parts de marché du Groupe ou encore l’atteinte à l’activité du Groupe que cette pression
concurrentielle pourrait engendrer. Toute réduction du chiffre d’affaires ou des parts de marché du
Groupe en raison d’une concurrence accrue pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les
résultats du Groupe, sa situation financière ou ses perspectives.
•
Les systèmes informatiques du Groupe soutiennent ses activités au Royaume Uni et le Groupe
dépend fortement du bon fonctionnement de ces systèmes. Une grande partie des applications,
systèmes et infrastructures informatiques au Royaume Uni sont anciens et des investissements et
améliorations supplémentaires seront nécessaires à l’avenir afin de maintenir leur capacité de
soutien aux activités du Groupe au Royaume Uni. De plus, le Groupe dépend actuellement d’un
petit nombre de fournisseurs clés pour la fourniture de services informatiques. Le Groupe a connu
des défaillances de services significatives de la part de fournisseurs informatiques clés au
Royaume Uni par le passé dont certaines ont conduit à des litiges. Toute défaillance ou faillite de
ces fournisseurs à l’avenir pourrait engendrer une perturbation de l’activité du Groupe et des
pertes financières. Toute défaillance matérielle dans les applications, les systèmes ou
infrastructures informatiques du Groupe pourrait entrainer des perturbations significatives des
systèmes qui pourraient avoir des effets défavorables significatifs sur les activités du Groupe, ses
résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
•
Les services d’accès au réseau obligatoires fournis par Royal Mail sont actuellement exonérés de
taxe sur la valeur ajoutée (« TVA »). L’exonération de l’imposition à la TVA fait l’objet d’un recours
judiciaire. L’imposition à la TVA des services obligatoires d’accès au réseau fournis par le Groupe
pourrait engendrer une perte de chiffre d’affaires et accentuer la concurrence. Par voie de
conséquence, l’imposition à la TVA des services obligatoires d’accès au réseau pourrait accélérer
la e-substitution par les utilisateurs finaux qui utilisent de tels services d’accès au réseau pour la
distribution de leur courrier, l’utilisation d’autres moyens alternatifs de communication ou le choix
d’un concurrent « de bout de bout » pour les services de livraisons si ceux-ci s’avèrent
économiquement plus intéressants TVA comprise.
•
Le Groupe doit faire face à des risques de financement liés à ses plans de retraites. Les
engagements de retraite antérieurs au 1er avril 2012 (calculés sur la base de la durée de service et
des paiements effectués jusqu’à cette date) et certains actifs de retraite du Plan de Retraite de
Royal Mail ont été cédés au Gouvernement de Sa Majesté le 1 avril 2012. Toutefois, les coûts des
retraites et des passifs du plan de retraite devant continuer à être supportés par le Groupe
demeureront significatifs.
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•
Le Groupe fait face à certains risques en raison de ses relations avec POL. Le chiffre d’affaires du
Groupe provenant de son accord de distribution à long terme avec POL, ainsi que les limites
acceptées par RMG sur sa possibilité de recourir à d’autres points de vente au détail en plus des
succursales de Post Office, se traduisent par une dépendance importante du Groupe envers POL.
Toute défaillance significative de POL dans l’exécution de ses obligations au titre de l’accord de
distribution pourrait priver les clients particuliers de la possibilité d’acheter les produits et services
du Groupe aux Post Offices. Dans l’esprit de certains clients du Groupe et d’une certaine partie du
public au Royaume Uni, une confusion demeure entre « Royal Mail » et « Post Office » qu’ils
considèrent comme une même entité. Toute défaillance ou perturbation dans le réseau Post
Office, et toute décision commerciale prise par POL, pourrait avoir un effet défavorable sur la
réputation et la marque du Groupe.
•
Afin de garder ses clients existants, le Groupe doit satisfaire leurs exigences et rester compétitif
sur le marché. Si le Groupe n’y parvient pas, cela pourrait entrainer une perte de clientèle ou une
réduction du volume d’articles qu’ils choisiront d’envoyer en utilisant le réseau du Groupe.
(B) Informations clés sur les principaux risques liés au cadre législatif et réglementaire dans
lequel le Groupe exerce son activité
D.3
•
La conduite des activités du Groupe est soumise à d’importantes contraintes légales et
réglementaires. L’interprétation, l’application et le développement de ces dernières pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses résultats, sa situation financière et ses
perspectives. Le non respect des lois ou règlements par le Groupe pourrait provoquer des
enquêtes sur le Groupe ou des demandes d’information coûteuses de la part des régulateurs
compétents et des autorités gouvernementales nationales ou supranationales, des mesures
disciplinaires, des poursuites judicaires, des plaintes de la part de tiers, des condamnations au
paiement d’amendes, le retrait des licences ou autorisations dont le Groupe a besoin pour
conduire ses activités et pourrait avoir un effet dommageable sur la réputation et la marque du
Groupe.
•
RMG est soumise en permanence au contrôle d’Ofcom conformément au PSA et à de
nombreuses réglementations définies conformément au PSA. Le nouveau régime réglementaire
mis en place par Ofcom ayant pris effet à compter du 27 mars 2012, est relativement récent et les
évolutions futures du régime sont incertaines. De plus et sous réserve du régime d’administration
spécial mis en place par le PSA, bien que RMG soit désigné comme le fournisseur de services
postaux universels au Royaume Uni pour une durée illimitée, Ofcom peut revoir et effectuer des
changements sur certains aspects du périmètre de l’USO non explicitement requis dans le cadre
existant du PSA. En outre, à partir du 1 octobre 2021, si Ofcom estime qu’il ne serait pas juste que
RMG supporte tout ou partie de la charge financière liée à ses obligations de services universels,
et si le Ministre a ordonné à Ofcom de le faire, Ofcom pourrait désigner un ou plusieurs autres
fournisseurs de service postal universel en plus, ou en remplacement, de RMG. Si le périmètre de
l’USO est réduit à l’avenir, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réduire les coûts qu’il
supporte pour les besoins de l’exploitation et de la maintenance du Réseau Principal de Royal
Mail.
•
Le Groupe fait face à certains risques concernant l’avenir de la fourniture de services postaux
universels au Royaume Uni. En raison de l’obligation du Groupe de fournir un service postal
universel et de maintenir en conséquence le réseau de collecte et livraison au Royaume Uni, le
Groupe pourrait ne pas être en mesure de réduire les coûts fixes importants qui résultent de
l’exploitation de ce réseau si la demande pour les services de l’USO fournis par le Groupe
continue à diminuer, comme cela est prévu. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
les résultats du Groupe, sa situation financière et ses perspectives.
•
Le Groupe fait face à des risques liés à la fourniture de services d’accès au réseau au Royaume
Uni. Ofcom pourrait modifier le régime réglementaire applicable et imposer au Groupe d’offrir
l’accès au réseau pour une gamme de produits plus large qu’actuellement. De telles contraintes
pourraient se révéler couteuses et non rentables pour le Groupe.
•
Sa situation de fournisseur de services universels impose à RMG de se conformer à certains
objectifs de qualité de service pour les services et produits universels. Tout non-respect de ces
objectifs réglementaires de qualité de service, qui pourrait engendrer l’imposition d’amendes et
d’autres mesures coercitives du régulateur, est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif
sur la réputation, la situation financière, les résultats des activités et les perspectives du Groupe.
Informations clés sur les risques clés liés l’Offre et aux Actions Ordinaires
•
Après l’Admission, l’Actionnaire Cédant aura une influence significative sur les décisions
requérant une approbation des Actionnaires de la Société après l’Offre étant donné sa détention
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dans le capital de la Société et ses intérêts pourraient ne pas être similaires à ceux des autres
Actionnaires. L’Actionnaire Cédant et le Ministre ont conclu avec la Société un accord régissant
leurs relations dans lequel l’Actionnaire Cédant et le Ministre conviennent notamment d’exercer
leurs pouvoirs respectifs en maintenant la capacité du Groupe à exercer son activité de manière
indépendante vis-à-vis d’eux et de ne pas s’immiscer dans la gestion courante du Groupe.
L’accord donne le droit à l’Actionnaire Cédant de nommer un administrateur « non-exécutif » au
Conseil aussi longtemps que l’Actionnaire Cédant (avec ses entreprises associées) a le droit
d’exercer ou contrôle l’exercice de 10 pour cent au moins des droits de votes exerçables lors des
assemblées générales de la Société.
•
Si l’Actionnaire Cédant reste le détenteur (beneficial owner) de plus de 25 pour cent des Actions
Ordinaires émises après l’Admission, il pourra bloquer l’adoption des résolutions spéciales de la
Société. Si l’Actionnaire Cédant reste le détenteur (beneficial owner) de plus de 50 pour cent des
Action Ordinaires émises après de l’Admission, il pourra bloquer l’adoption des résolutions
ordinaires et spéciales de la Société. En pratique, l’Actionnaire Cédant peut être en mesure de
bloquer les résolutions spéciales de la Société dans les cas où il est détenteur (beneficial owner)
de moins de 25 pour cent des Actions Ordinaires émises après l’Admission, si tous les
Actionnaires n’exercent pas leur droit de vote lors du vote de ces résolutions spéciales.
•
Les investisseurs pourraient mal interpréter les rapports futurs du Groupe avec le Gouvernement
de Sa Majesté et supposer qu’en cas de difficultés financières du Groupe ou toute autre difficulté,
le Gouvernement de Sa Majesté fournirait une aide au Groupe. Aucune garantie, aucun
engagement ou aucune assurance de cette nature n’a été donné par le Gouvernement de Sa
Majesté.
•
Le Groupe fait face à certains risques associés au fait de ne plus être totalement détenu par le
Gouvernement de Sa Majesté. La perception de certaines tierces parties quant à la solidité
financière du Groupe pourrait changer de ce fait. Le fait pour le Gouvernement de Sa Majesté de
cesser de détenir la totalité du Groupe et toute vente future d’Actions Ordinaires pourraient
déclencher la mise en œuvre de droits de résiliation ou d’autres droits au titre de contrats
auxquels le Groupe est partie qui donneraient la possibilité aux cocontractants de résilier ou de
modifier le contrat concerné.
•
La politique du Gouvernement de Sa Majesté concernant le Groupe et ses activités peut changer
dans le temps, notamment au résultat d’un changement de gouvernement.
•
Le cours de l’action de sociétés cotées peut être extrêmement volatile notamment à cause d’écart
entre les résultats d’exploitation attendus et réels, du résultat de décisions d’entreprise et
stratégiques prises par ces sociétés ou leur concurrents, de spéculations sur l’activité et la gestion
de ces sociétés et en raison des conditions générales de marché ainsi que des modifications
réglementaires.
•
Des ventes futures et significatives d’Actions Ordinaires ou la perception que de telles ventes
pourraient se produire pourraient faire chuter le cours de bourse des Actions Ordinaires.
•
La capacité de la Société à verser des dividendes à l’avenir dépend, notamment, de la
performance financière du Groupe et n’est par conséquent pas garantie.
SECTION E – ADMISSION ET OFFRE
E.1
Montant du produit de l’offre et estimation des dépenses liées à l’offre
L’Actionnaire Cédant percevra un produit net d’environ 1.333 millions de livres sterling suite à la vente
des Actions Ordinaires (en supposant que la Taille de l’Offre soit fixée au milieu de la Fourchette Fixée
pour la Taille de l’Offre, et que le Prix de l’Offre soit fixé au milieu de la Fourchette de Prix).
L’estimation du produit net à percevoir par l’Actionnaire Cédant est présentée nette des sommes
suivantes dues par le Ministre et par l’Actionnaire Cédant : (i) les commissions de garantie dues de
l’Actionnaire Cédant aux Garants dans le Cadre de l’Offre (hors commissions de garantie dues dans le
cadre de ventes d’Actions Ordinaires suite à l’exercice de l’Option de Surallocation) (estimées à
environ 11,4 millions de livres sterling) ; (ii) les honoraires des conseils liés à l’opération et les
dépenses engagés par le Ministre et l’Actionnaire Cédant dans le cadre de l’Offre et les frais et
dépenses liés à l’Offre aux Particuliers (comprenant les commissions dues aux Intermédiaires dans le
cadre de l’Offre aux Intermédiaires) (dont le total est estimé à environ 10,3 millions de livres sterling) ;
et (iii) les sommes correspondant aux droits de timbre (stamp duty) et aux droits complétant le droit de
timbre au Royaume Uni (stamp duty reserve tax) dues par l’Actionnaire Cédant dans le cadre de
l’Offre, qui sont dues au Gouvernement de Sa Majesté (estimées à environ 6,8 millions de livres
sterling). Les montants visés ci-dessus sont calculés sur la base des hypothèses suivantes : (a) la
Taille de l’Offre est fixée au milieu de la Fourchette Fixée pour la Taille de l’Offre ; (b) le Prix de l’Offre
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est fixé au milieu de la Fourchette de Prix ; (c) environ 70 pour cent des Actions Ordinaires cédées
dans le cadre de l’Offre (hors exercice de l’Option de Surallocation) sont vendues dans le cadre de
l’Offre Institutionnelle et 30 pour cent sont vendues dans le cadre de l’Offre aux Particuliers ; et (d) les
commissions de garantie dues par l’Actionnaire Cédant aux Garants dans le cadre de l’Offre sont
fixées, pour les besoins des déductions décrites ci-dessus, au pourcentage maximum pouvant être
payé par l’Actionnaire Cédant.
L’ensemble des frais relatifs ou liés à l’Admission et à l’Offre engagés par, et à la charge de, la Société
sont estimés à environ 23,4 millions de livres sterling (TVA incluse), que la Société a l’intention de
financer sur sa trésorerie existante (dans la mesure où ils n’auraient pas encore été payés). En outre,
la Société a accepté de rembourser au Ministère les coûts de transaction, les honoraires des conseils
et les dépenses dus à des tiers engagés par le Ministère dans le cadre de l’Offre mentionnée cidessus dans la limite de 5 millions de livres sterling. La Société ne recevra aucun produit de l’Offre.
Aucun frais ne sera mis à la charge des investisseurs dans le cadre de l’Admission ou de l’Offre par la
Société ou par l’Actionnaire Cédant.
E.2a Raisons de l’Offre et utilisation du produit
Les Administrateurs estiment que l’Offre et l’Admission constituent des étapes importantes pour le
développement du Groupe.
L’Offre représente la première étape de la sortie du Gouvernement de Sa Majesté du Groupe et du
passage de celui-ci du secteur public vers le secteur privé, dernier élément des recommandations
écrites issues du rapport d’analyse indépendant sur le secteur des services postaux initialement
commandé par le Gouvernement de Sa Majesté en 2007 et réalisé par Richard Hooper CBE
(Commander of the Most Excellent Order of the British Empire).
Les Administrateurs considèrent que la détention par un actionnariat privé permettra au Groupe d’être
plus flexible et plus réactif aux évolutions du marché compétitif dans lequel il évolue.
En offrant des Actions Ordinaires gratuites représentant 10 pour cent du capital social émis lors de
l’Admission ainsi que 160.000 Actions Ordinaires supplémentaires aux Salariés Eligibles, l’Offre
d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés donnera aux salariés existants du Groupe une participation
substantielle et réelle dans l’entreprise, contribuant à la convergence de leurs intérêts et de ceux du
Groupe et leur offrant la possibilité de bénéficier de la croissance et des performances d’une activité
modernisée. L’Admission permettra aussi la mise en place d’autres plans d’attribution d’actions aux
salariés, lesquels viendront en soutien continu des politiques de recrutement, de maintien dans
l’entreprise et d’incitations des salariés et des cadres supérieurs.
En outre, bien que la Société ne perçoive aucun produit ou résultat de l’Offre, l’Admission donnera au
Groupe l’opportunité d’accéder à l’avenir aux marchés de capitaux, ainsi qu’à de plus larges options
pour le financement de sa dette. Le Gouvernement de Sa Majesté ayant indiqué clairement qu’étant
donné le contexte fiscal actuel et l’existence de demandes concurrentes pour des investissements de
la part du Gouvernement de Sa Majesté, la perspective d’investissements financés par des capitaux
publics était beaucoup moins probable que la perspective d’investissements financés par des capitaux
privés (qui peuvent être levés bien plus rapidement et n’imposent pas le respect de longues
procédures en application du Règlement Européen sur les Aides Publiques), les Administrateurs
pensent que l’Admission donnera une plus grande liberté au Groupe pour bénéficier des opportunités
de marché qui pourront se présenter à l’avenir par un accès accru aux capitaux et investissements
privés.
E.3
Modalités et conditions de l’Offre
Le Prix de l’Offre et la Taille de l’Offre seront déterminés par le Ministre, en concertation avec les
Coordinateurs Globaux Associés. Il est actuellement envisagé que le Prix de l’Offre et la Taille de
l’Offre soient inclus respectivement dans la Fourchette de Prix et la Fourchette Fixée pour la Taille de
l’Offre. Un certain nombre de facteurs seront pris en compte pour décider du Prix de l’Offre et de la
Taille de l’Offre, notamment l’importance et la nature des ordres d’achats portant sur les Actions
Ordinaires dans le cadre de la constitution du livre d’ordre, l’importance de la demande pour l’Offre
aux Particuliers, les conditions de marchés et la volonté de favoriser le développement d’un marché
secondaire ordonné et liquide pour les Actions Ordinaires. Toutes les Actions Ordinaires vendues à
des investisseurs dans le cadre de l’Offre seront vendues au Prix de l’Offre.
Le Prix de l’Offre et la Taille de l’Offre devraient être communiqués le, ou aux alentours du, 11 octobre
2013. Le Communiqué relatif au Prix, qui comprendra notamment le Prix de l’Offre et la Taille de
l’Offre, sera publié (sous réserve de certaines restrictions) sur le site internet de la Société
(www.royalmailgroup.com) et le Site Internet consacré à l’Offre et sera disponible en version papier au
siège de la Société, 100 Victoria Embankment, Londres EC4Y 0HQ pendant une période de 14 jours
suivant l’Admission.
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Dans le cas où le Prix de l’Offre serait fixé au dessus la Fourchette de Prix ou dans le cas où le
nombre d’Actions Ordinaires cédées par l’Actionnaire Cédant serait fixé au dessus ou en dessous de
la Fourchette Fixée pour la Taille de l’Offre (sous réserve des contraintes relatives au niveau de
flottant minimum imposées par la UK Listing Authority), le Ministre ferait un communiqué via le
Regulatory Information Service et les investisseurs potentiels auraient le droit de révoquer leurs offres
d’achat portant sur les Actions Ordinaires formulées dans le cadre de l’Offre conformément à la
section 87Q du FSMA. Les modalités de ce droit de révocation serait précisées dans le communiqué.
L’Offre est constituée d’une Offre Institutionnelle et d’une Offre aux Particuliers (comprenant elle
même une Offre aux Intermédiaires et une Offre Directe aux Particuliers). Dans le cadre de l’Offre
Institutionnelle, les Actions Ordinaires seront offertes (i) à certains investisseurs institutionnels au
Royaume Uni et hors du Royaume Uni excepté aux Etats-Unis d’Amérique en application de la Règle
S et conformément aux lois et règlements locaux en vigueur, et (ii) aux Etats-Unis d’Amérique,
seulement aux QIBs en application de la Règle 144A ou au titre d’une autre exemption aux obligations
d’enregistrement imposées par le US Securities Act ou dans le cadre d’une opération non soumise à
de telles contraintes. Dans le cadre de l’Offre aux Intermédiaires, les Actions Ordinaires sont offertes
par l’Actionnaire Cédant à des Intermédiaires au Royaume Uni pour qu’ils les diffusent ensuite auprès
des investisseurs particuliers résidant au Royaume Uni. Dans le cadre de l’Offre Directe aux
Particuliers, les Actions Ordinaires sont proposées par l’Actionnaire Cédant : (i) aux Employés
Eligibles sur la base d’une allocation prioritaire ; (ii) à des investisseurs particuliers situés au Royaume
Uni ; et (iii) au Personnel de Service Autorisé résidant dans certaines juridictions hors du Royaume Uni
comprenant notamment les Juridictions de l’EEE couvertes par un Passeport mais excluant les
membres des forces régulières résidant aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie et au
Japon.
Outre l’Offre, une Offre d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés a été faite aux Salariés Eligibles.
Si les ordres d’achat portant sur l’acquisition d’Actions Ordinaires excèdent le nombre d’Actions
Ordinaires disponibles dans le cadre de l’Offre, les allocations pourraient être revues à la baisse à la
discrétion du Ministre et les acquéreurs d’Actions Ordinaires pourraient se voir allouer un nombre
d’Actions Ordinaires ayant une valeur totale (déterminée sur la base du Prix de l’Offre) inférieure au
montant qu’ils avaient indiqué dans leurs demandes. Les Investisseurs qui souhaitent acquérir des
Actions Ordinaires soit dans le cadre de l’Offre aux Intermédiaires soit dans le cadre de l’Offre Directe
aux Particuliers se verront attribuer des Actions Ordinaires selon les mêmes règles d’allocation (sous
réserve des accords spéciaux qui concernent l’Offre Prioritaires aux Salariés).
Des Actions Ordinaires (représentant jusqu’à 15 pour cent de la Taille de l’Offre) seront offertes
conformément aux Modalités des Accords Relatifs à l’Option de Surallocation.
Il est envisagé que l’Amission ait lieu et les négociations non conditionnelles sur les Actions Ordinaires
débutent sur le London Stock Exchange à 8 heures le 15 octobre 2013. Préalablement à l’Admission, il
est prévu que des négociations sur des Actions Ordinaires, sur une base conditionnelle, puissent
débuter sur le London Stock Exchange le 11 octobre 2013. Au plus tôt, le règlement des négociations
conditionnelles interviendra le 16 octobre 2013. Toutes les négociations relatives aux Actions
Ordinaires intervenant préalablement au début des négociations non conditionnelles se fera sur une
base « à l’émission » (« when issued ») et n’auront aucun effet si l’Admission n’a pas lieu, le risque
attaché à ces transactions étant supporté uniquement par les parties concernées. Les dates et heures
ci-dessus sont susceptibles de faire l’objet de modifications sans préavis.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que seuls les investisseurs qui soumettent des
ordres d’achat portant sur des Actions Ordinaires et se voient attribuer lesdites actions dans le cadre
de l’Offre Institutionnelle ou dans le cadre de l’Offre aux Intermédiaires, excepté dans certains cas,
pourront effectuer des transactions sur les Actions Ordinaires sur une base conditionnelle. Les
Investisseurs qui soumettent des ordres d’achat et se voient allouer des Actions Ordinaires dans le
cadre de l’Offre Directe aux Particuliers ne pourront pas effectuer de transactions sur les Actions
Ordinaires sur base conditionnelle. Ainsi, ces investisseurs ne pourront effectuer de transactions sur
les Actions Ordinaires qu’à compter du début des négociations non conditionnelles au moment de
l’Admission.
L’Offre est soumise à réalisation de conditions usuelles pour des opérations de ce type stipulées dans
le Contrat de Garantie, ces conditions incluant notamment le fait que l’Admission doive intervenir au
plus tard à 8 heures le 15 octobre 2013 ou à toute date postérieure convenue entre le Ministre et les
Coordinateurs Globaux Associés (pour le compte des Garants), que le Prix de l’Offre ait été fixé et que
le Contrat de Garantie n’ait pas été résilié avant l’Admission.
Aucune Action Ordinaire ne peut être proposée à la souscription, l’achat, la vente ou être livrée,
souscrite, vendue, et le présent document ou tout autre document d’offre concernant les Actions
Ordinaires ne peut être diffusé dans toute juridiction où cela constituerait une violation de toute loi ou
règlement applicable aux valeurs mobilières ou imposerait d’obtenir un consentement, une
approbation ou une autorisation ou d‘effectuer une demande, un dépôt ou un enregistrement.
L’Offre (hors Offre Directe aux Particuliers) est, sous réserve de certaines conditions, totalement
garantie par les Garants conformément aux stipulations du Contrat de Garantie. L’Offre Directe aux
Page 18
Particuliers n’est pas garantie par les Garants. L’Offre d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés ne
fait pas partie de l’Offre et n’est également pas garantie par les Garants.
Le calendrier indicatif des principales étapes est le suivant :
Date et heure
•
Date limite pour la réception des ordres d’achats complétés par les
Intermédiaires dans le cadre de l’Offre aux Intermédiaires
8 octobre 2013
•
Date et heure limites pour le dépôt des Demandes en Ligne dans le
cadre de l’Offre Directe aux Particuliers (y compris l’Offre Prioritaire
aux Salariés)
23h59 le 8 octobre 2013
•
Date et heure limites pour la réception des Formulaires de Demande
en version papier dans le cadre l’Offre Directe aux Particuliers (y
compris l’Offre Prioritaire aux Salariés) par l’Agent Récepteur
23h59 le 8 octobre 2013
•
Annonce du Prix de l’Offre et de la Taille de l’Offre, publication du
Communiqué relatif au Prix et notification des allocations d’Actions
Ordinaires
7 heures le 11 octobre
2013
•
Début des négociations conditionnelles sur les Actions Ordinaires sur
le London Stock Exchange
8 heures le 11 octobre
2013
•
Admission et début des négociations non conditionnelles sur les
Actions Ordinaires sur le London Stock Exchange
8 heures le 15 octobre
2013
Les heures et dates indiquées dans le tableau ci-dessus ne sont présentées qu’à titre indicatif et
peuvent faire l’objet de modifications sans préavis. Toute indication temporelle dans ce tableau fait
référence à l’heure du Royaume Uni.
Les Investisseurs doivent s’assurer qu’ils disposent de suffisamment de temps pour compléter
les Demandes en Ligne ou, selon le cas, de suffisamment de temps pour que Formulaire de
Demande soit envoyé par la poste et reçu par l’Agent Récepteur dans les délais (dates et
heures) indiqués ci-dessus.
E.4
Description de tout intérêt pouvant influer sensiblement sur l’Offre
La Société estime que l’Actionnaire Cédant a des intérêts qui sont significatifs dans le cadre de l’Offre
en raison de la taille de sa participation existante dans le capital social de la Société. La Société ne
considère pas qu’il s’agit d’un conflit d’intérêts, ou qu’il y ait d’autres intérêts y compris des conflits
d’intérêts qui soient significatifs dans le cadre de l’Offre.
E.5
Actionnaire Cédant/ Engagements de conservation
(A) Participation de l’Actionnaire Cédant immédiatement avant et après l’Admission
Entre 401.000.000 et 521.739.130 Actions Ordinaires existantes seront vendues par l’Actionnaire
Cédant dans le cadre de l’Offre (représentant à la date l’Admission entre 40,1 et 52,2 pour cent du
capital social émis représenté par des actions ordinaires). Le tableau suivant indique la participation
de l’Actionnaire Cédant en Actions Ordinaires immédiatement avant l’Admission, ainsi que sa
participation indicative après l’Admission (calculée en fonction d’un Prix de l’Offre et d’une Taille de
l’Offre fixés respectivement au milieu de la Fourchette de Prix et de la Fourchette Fixée pour la Taille
de l’Offre) :
Détention
d’Actions
Ordinaires immédiatement
avant l’Admission
Actionnaire Cédant (1)
Actions Ordinaires
devant être vendues dans
le cadre de l’Offre (2)
Actions Ordinaires
devant être cédées au
trustee du Plan
d’Intéressement en
Actions de Royal Mail (3)
Détention d’Actions
Ordinaires
immédiatement après
l’Admission et la
cession au trustee du
Plan d’Intéressement en
Actions de Royal Mail (2)
Nombre
% de
l’émission
totale
Nombre
% de
l’émission
totale
Nombre
% de
l’émission
totale
Nombre
% de
l’émission
totale
1.000.000.000
100
461.369.565
46,1
100.160.000
10,0
438.470.435
43,8
(1)
L’adresse professionnelle de l’Actionnaire Cédant est 148 Old Street, Londres EC1V 9HQ, Royaume Uni.
(2)
De plus, l’Actionnaire Cédant pourrait vendre 69.205.435 Actions Ordinaires supplémentaires conformément aux
modalités des Accords Relatifs à l’Option de Surallocation (en supposant que la Taille de l’Offre soit fixée à la moitié
de la Fourchette Fixée pour la Taille de l’Offre).
(3)
Sous réserve de l’Admission et de l’approbation par HMRC du Plan d’Intéressement en Actions de Royal Mail, le
Ministre s’assurera que l’Actionnaire Cédant cède les Actions Gratuites Attribuées aux Salariés au trustee du Plan
d’Intéressement en Actions de Royal Mail à la date de l’Admission ou immédiatement après celle-ci. Chaque Salarié
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Eligible recevra automatiquement un certain nombre d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés à la date de
l’Admission ou à une date proche de celle-ci, à moins qu’il ne complète et soumette à Equiniti Limited un formulaire
de refus avant le 7 octobre 2013 à 9 heures. L’Offre d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés ne fait pas partie de
l’Offre.
Le Ministre a informé la Société que, dans le but de limiter le contrôle du Gouvernement de Sa
Majesté sur la Société, le Ministre et l’Actionnaire Cédant ont l’intention, après l’Admission et l’exercice
ou l’expiration de l’Option de Surallocation de signer un acte unilatéral dans lequel le Ministre et
l’Actionnaire Cédant s’engagent à limiter l’exercice de leurs droits de vote dans la Société à un niveau
inférieur à la participation restante de l’Actionnaire Cédant et dans tous les cas à un niveau inférieur à
30 pour cent capital social de la Société émis à tout moment. L’acte unilatéral ne sera pas signé dans
le cas où l’Actionnaire Cédant détient moins de 30 pour cent ou au moins 50 pour cent des Actions
Ordinaires émises après l’exercice ou l’expiration de l’Option de Surallocation. L’acte unilatéral sera
résilié si les participations du Ministre et de l’Actionnaire Cédant deviennent inférieures à 30 pour cent
des Actions Ordinaires émises. Le Ministre fera un communiqué via le Regulatory Information Service
du London Stock Exchange lors que l’acte unilatéral sera signé.
(B) Engagements de conservation
Conformément au Contrat de Garantie, et sous réserve de certaines exceptions :
•
L’Actionnaire Cédant s’est engagé, sauf accord écrit et préalable des Coordinateurs Globaux
Associés, à ne pas offrir, vendre, s’engager à vendre ou céder de toute autre manière que ce soit
des Actions Ordinaires (y compris tout intérêt y afférent) ou conclure une transaction ayant le
même effet économique que celles précédemment citées, pendant une période de 180 jours à
compter de la date d’Admission excepté dans le cadre des Accords Relatifs à l’Option de
Surallocation; et
•
La Société s’est engagée, sauf accord écrit préalable des Coordinateurs Globaux Associés, à ne
pas émettre, offrir, vendre, s’engager à vendre ou céder de toute autre manière que ce soit des
Actions Ordinaires (y compris tout intérêt y afférent) ou conclure une transaction ayant le même
effet économique que celles précédemment citées pour une période de 180 jours à compter de la
date d’Admission, excepté dans le cadre de plans d’actions déjà existants à la date d’Admission.
Conformément à des engagements de conservation, chaque Administrateur s’est engagé, sous
réserve de certaines exceptions, à ne pas offrir, vendre, s’engager à vendre ou céder de toute autre
manière que ce soit des Actions Ordinaires (y compris tout intérêt y afférent) ou conclure une
transaction ayant le même effet économique que celles précédemment citées, y compris les Actions
Ordinaires qu’il pourrait acquérir dans le cadre de l’Offre (dont l’Offre Prioritaires aux Salariés) ou
l’Offre d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés sans l’accord préalable écrit des Coordinateurs
Globaux Associés pendant une durée de 365 jours à compter de la date d’Admission.
E.6
Dilution
Sans objet. Aucune Action Ordinaire nouvelle ne doit être émise dans le cadre de l’Offre.
E.7
Dépenses facturées aux Investisseurs
Sans objet. Aucun frais ne sera mis directement à la charge des investisseurs par l’Actionnaire Cédant
ou la Société.
L’Actionnaire Cédant ne sera aucunement responsable du paiement de droits de timbre (stamp duty)
ou de droits complétant le droit de timbre au Royaume Uni (stamp duty reserve tax) sur la cession
d’Actions Ordinaires à un service de compensation ou un émetteur de certificats d’actions ou à tout
agent ou mandataire de ceux-ci (actuellement imposée à un taux de 1,5 pour cent). En conséquence,
l’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’ils pourraient être tenus de tout droit de timbre ou
droit complétant le droit de timbre au Royaume Uni (stamp duty reserve tax) pour toute cession
d’Actions Ordinaires à un service de compensation, un émetteur de certificat d’actions ou tout agent
ou mandataire de ceux-ci.
Tous les frais supportés par un Intermédiaire sont à sa seule charge. Il est interdit aux Intermédiaires
d’imposer des frais, charges ou commissions à un investisseur particulier dans le cadre d’un ordre
d’achat portant sur des Actions Ordinaires formulé pour le compte de cet investisseur particulier dans
le cadre de l’Offre aux Intermédiaires. Toutefois, les Intermédiaires peuvent facturer aux investisseurs
particuliers des frais pour la détention pour leur compte des Actions Ordinaires qui leurs ont été
allouées (y compris à cet effet tout frais induit par l’ouverture d’un Compte d’Epargne Individuel ou un
Produit de Retraite Individuel Autogéré), à condition que l’Intermédiaire ait informé chaque investisseur
particulier des frais et des conditions et modalités de la fourniture de ces services avant le dépôt de la
demande d’acquisition d’actions. Tout ordre d’achat de la part d’investisseurs formulé via un
Intermédiaire est soumis aux conditions et modalités convenues avec chaque Intermédiaire.
Page 20
ANNEXE
DEFINITIONS ET GLOSSAIRE
Les définitions ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous, sauf si un sens différent leur est attribué
dans le document.
« Admission »
désigne l’admission des Actions Ordinaires sur le premier
compartiment (premium segment) de la Liste Officielle (Official List)
de la UK Listing Authority et sur le marché principal pour les valeurs
mobilières admises aux négociations du London Stock Exchange ;
« Formulaire de Demande »
désigne le formulaire de demande d’acquisition d’Actions Ordinaires
dans le cadre de l’Offre Directe aux Particuliers, notamment les
Demandes en Ligne ;
« Statuts »
désigne les statuts de la Société en vigueur à la date l’Admission ;
« B2B »
signifie professionnels à professionnels ;
« B2C »
signifie professionnels à consommateurs ;
« C2X »
signifie clients à toute tierce partie ;
« CMA »
désigne le groupement Communications Managers’ Association du
syndicat Unite the Union;
« Co-Chefs de file »
désigne Investec Bank plc, Nomura International plc et RBC Europe
Limited ;
« Société »
désigne Royal Mail plc, une société immatriculée en Angleterre et au
Pays de Galles sous le numéro 08680755 et dont le siège social est
situé 100 Victoria Embankment, Londres EC4Y 0HQ, Royaume Uni ;
« CWU »
désigne le syndicat Communication Workers Union ;
« différé »
désigne, en ce qui concerne les colis, le type de livraison le moins
urgent, notamment les livraisons de colis d’importance secondaire ;
« Offre Directe aux Particuliers «
désigne l’offre par l’Actionnaire Cédant d’Actions Ordinaires aux
investisseurs particuliers au Royaume Uni et au Personnel de
Service Autorisé conformément aux conditions et modalités de l’Offre
Directe aux Particuliers ;
« Administrateur »
désigne les administrateurs de la Société ;
« Les Juridictions de l’EEE
couvertes par un Passeport »
désigne la Belgique, Chypre, l’Allemagne, Gibraltar, et l’Italie (qui
sont les juridictions dans lesquelles la UK Listing Authority devra,
avant toute offre au public dans lesdites juridictions, fournir à
l’autorité compétente de chacune d’elle un certificat d’approbation
attestant que le Prospectus a été établi dans le respect des
dispositions de la Directive Prospectus et du Règlement de la
Commission (CE) no 809/2004) ;
« Salarié Eligible »
désigne un salarié ou un administrateur de la Société ou de RMG (à
temps plein ou à temps partiel) au 10 juillet 2013 qui demeure
employé de manière continue par la Société ou par RMG, pour les
besoins de (i) l’Offre d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés,
jusqu’à la date d’attribution d’Actions Gratuites Attribuées aux
Salariés (à la date de l’Admission ou à une date proche de celle-ci)
et pour les besoins de (ii) l’Offre Prioritaire aux Salariés jusqu’au 12
septembre 2013 ; et qui dispose d’une adresse au Royaume Uni et y
réside, et dont les revenus sont ou seraient (s’il venait à en avoir),
dans chacun des cas, imposés au Royaume Uni ;
« Actions Gratuites Attribuées aux
Salariés »
désigne les Actions Ordinaires qui ont été offertes aux Salariés
Eligibles gratuitement dans le cadre de l’Offre d’Actions Gratuites
Attribuées aux Salariés et qui seront attribuées à la date de,
l’Admission ou à une date proche de celle-ci et soumises aux
conditions et modalités du Plan d’Intéressement en Actions de Royal
Mail ;
« Offre d’Actions Gratuites
Attribuées aux Salariés »
désigne l’offre d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés destinée
aux Salariés Eligibles ;
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« Offre Prioritaires aux Salariés »
désigne la partie de l’Offre Directe aux Particuliers destinée en
priorité aux Salariés Eligibles ;
« de bout en bout »
lorsqu’un seul opérateur postal ou livreur a la responsabilité de
toutes les étapes du transport d’un colis ou d’une lettre sans
l’intervention d’aucun autre opérateur postal ou livreur ;
« expresse »
désigne, en ce qui concerne les colis, les livraisons réalisées sur la
base d’une heure certaine ou jour déterminé ;
« FCA »
désigne l’autorité de régulation financière (Financial conduct
Authority) du Royaume Uni ;
« FSMA »
désigne le Financial Services and Markets Act de 2000, tel que
modifié ;
« exercice »
désigne, pour :
(i)
2011, l’exercice (c'est-à-dire une période de 52 semaines) clos
le 27 mars 2011 ;
(ii)
2012, l’exercice (c'est-à-dire une période de 52 semaines) clos
le 25 mars 2012 ;
(iii) 2013, l’exercice (c'est-à-dire une période de 53 semaines) clos
le 31 mars 2013 ;
(iv) 2014, l’exercice (c'est-à-dire une période de 52 semaines) clos
le 30 mars 2014 ; ou
(v)
toute autre année, l’exercice concerné du Groupe (c'est-à-dire
une période de 52 ou 53 semaines) clos ou qui clôture le
dernier dimanche de mars de cette année ;
Il est précisé que toute référence aux comptes de l’exercice 2013 et
à d’autres informations (dont celles relatives aux volumes de colis)
concernant exclusivement GLS ou le Groupe GLS renvoie à
l’exercice du Groupe GLS c'est-à-dire à une période de 12 mois se
terminant le 31 mars 2013 ;
« GLS »
désigne General Logistics Systems, c'est-à-dire l’activité du Groupe
GLS comprenant l’activité poursuivie dans le cadre des accords
conclus avec les partenaires de réseaux et de services et les
franchisés du Groupe GLS ;
« GLS B.V. »
désigne General Logistics Systems B.V. ;
« Contrat de Crédit de GLS »
désigne le contrat de crédit de 500 millions de livres sterling du 7
février 2005 (tel que modifié le cas échéant) conclu entre RMG (en
qualité d’emprunteur) et le Ministre (en qualité de prêteur) ;
« Groupe GLS »
désigne GLS B.V. et ses filiales ;
« Réseau GLS »
désigne le réseau et les infrastructures européennes (y compris les
nœuds de transports et les dépôts) du Groupe GLS, ses partenaires
de réseaux et services et ses franchisés pour la collecte, le tri, le
transport et la livraison de colis pour les besoins des activités de
GLS ;
« Groupe »
désigne la Société et ses filiales ;
« Informations
Historiques »
Financières
désigne les informations financières consolidées concernant RMG et
ses filiales pour la période de 13 semaines close le 30 juin 2013,
l’exercice 2013, l’exercice 2012 et l’exercice 2011 (qui font l’objet
d’un rapport établi par Ernst & Young LLP) et la période de 13
semaines close le 24 juin 2012 ;
« HMRC »
désigne HM Revenue & Customs qui sont les autorités fiscales
britanniques ;
« IFRIC »
désigne le comité d'interprétation des normes internationales
d'information financière ;
« Offre Institutionnelle »
désigne l’offre par l’Actionnaire Cédant portant sur les Actions
Ordinaires à destination de certains investisseurs institutionnels, y
compris des QIBs aux Etats-Unis d’Amérique ;
« Intermédiaires »
désigne toute institution financière intermédiaire désignée par le
Ministère et l’Actionnaire Cédant dans le cadre de l’Offre aux
Page 22
Intermédiaires (avant ou après la date du présent document) dont les
modalités sont décrites sur le Site Internet consacré à l’Offre ;
« Offre aux Intermédiaires »
désigne l’offre par l’Actionnaire Cédant d’Actions Ordinaires aux
Intermédiaires ;
« Conditions
et
Modalités
Applicables aux Intermédiaires »
désigne les conditions et modalités convenues entre le Ministre,
l’Actionnaire Cédant et les Intermédiaires pour les besoins de l’Offre
aux Intermédiaires ;
« Investisseur »
désigne toute personne qui acquiert des Actions Ordinaires
conformément à l’Offre ;
« Teneurs de Livre Associés »
désigne Barclays Bank PLC, Goldman Sachs International, Merrill
Lynch International et UBS Limited ;
« Coordinateurs
Associés »
désigne Goldman Sachs International and UBS Limited ;
Globaux
« lettre grand format »
désigne une lettre qui pèse 750 grammes et répond à certains
critères de dimensions ;
« Règles de Cotation »
désigne les règles de cotation établies par la UK Listing Authority
conformément à la Partie VI du FSMA (telles que figurant dans le
Financial Conduct Authority Handbook) telles que modifiées ;
« London Stock Exchange »
désigne London Stock Exchange plc et ses successeurs éventuels ;
« Contrat de
Courrier »
du
désigne l’accord de distribution conclu entre RMG et POL, aux
termes duquel POL réalise la distribution aux particuliers et fournit
d’autres services pour le Groupe ;
« Contrat de Crédit de l’Activité de
Courrier »
désigne le contrat de crédit d’un montant de 1.044 millions de livres
sterling en date du 20 décembre 2002 (tel que modifié) conclu entre
RMG (en qualité d’emprunteur) et le Ministre (en qualité de prêteur) ;
« accès au réseau »
désigne la fourniture d’accès à la partie avale du Réseau Principal de
Royal Mail pour les clients et d’autres opérateurs postaux qui
déposent leurs lettres dans les centres de courrier de Royal Mail
pour une livraison par Royal Mail aux destinataires finaux. RMG est
chargée par Ofcom de donner accès au réseau pour certaines lettres
et lettres grand formats ;
« services
réseau »
Distribution
liés
à
l’accès
au
désigne les services offerts par Royal Mail par lesquels les clients et
d’autres opérateurs postaux ont accès au réseau ;
« Nouveaux Crédits »
désigne le contrat de prêt à long terme et le contrat de crédit
renouvelable d’un montant total de 1.400.000.000 livres sterling en
date du 12 septembre 2013 conclu entre RMG (en qualité
d’emprunteur et de garant) et The Royal Bank of Scotland plc (en
qualité d’agent) ;
« Ofcom »
désigne le Bureau des Communications mis en place par le
Communication Act de 2003, agissant en sa qualité de régulateur
des services postaux au Royaume Uni conformément au PSA ;
« Offre »
désigne l’offre d’Actions Ordinaires, effectué dans le cadre de l’Offre
Institutionnelle et de l’Offre aux Particuliers faites aux investisseurs
au Royaume Uni et en dehors du Royaume Uni. Afin d’éviter toute
confusion, l’Offre d’Actions Gratuites Attribuées aux Salariés ne fait
pas partie de l’Offre ;
« Période d’Offre »
désigne la période débutant à la date du présent document et
s’achevant le 8 octobre 2013 ;
« Prix de l’Offre »
désigne le prix auquel les Actions Ordinaires doivent être proposées
et vendues dans le cadre de l’Offre ;
« Taille de l’Offre »
désigne le nombre d’Actions Ordinaires devant être vendues dans le
cadre de l’Offre ;
« Fourchette Fixée pour la Taille
de l’Offre »
désigne la fourchette dans laquelle la Taille de l’Offre est fixée
actuellement, soit entre 401.000.000 et 521.739.130 Actions
Ordinaires (à l’exclusion des Actions Ordinaires couvertes par
l’option de surallocation en application des Accords Relatifs à
l’Option de Surallocation) ;
Page 23
« Site Internet consacré à l’Offre »
désigne le Site Internet consacré
www.gov.uk/royalmailshares ;
à
l’Offre
à
l’adresse
« Liste Officielle »
désigne la liste officielle (official list) de la UK Listing Authority ;
« Demande en Ligne »
désigne un ordre d’achat portant sur les Actions Ordinaires formulé
dans le cadre de l’Offre Directe aux Particuliers, complété et envoyé
en ligne sur le Site Internet consacré à l’Offre ;
« Actions Ordinaires »
désigne les actions ordinaires du capital de la Société avec une
valeur nominale d’un pence par action ;
« Accords Relatifs à l’Option de
Surallocation »
désigne les accords au titre desquels des Actions Ordinaires
supplémentaires représentant au maximum de 15 pour cent des
Actions Ordinaires objet de l’Offre pourraient être proposées aux
investisseurs ;
« Option de Surallocation »
désigne l’option accordée par l’Actionnaire Cédant à l’Agent
Stabilisateur permettant d’acquérir des Actions Ordinaires au Prix de
l’Offre, en application des modalités des Accords Relatifs à l’Option
de Surallocation ;
« Parcelforce Worldwide »
désigne l’activité du Groupe réalisée par UKPIL sous la marque
« Parcelforce Worldwide » ;
« Réforme des Retraites »
désigne la réforme des retraites concernant la partie de Royal Mail
du Plan de Retraite de Royal Mail devant être mis en place et
prendre effet à partir du 1er avril 2014 ;
« Personnel de Service Autorisé »
désigne les membres des forces régulières telles que définies à la
section 374 du Armed Forces Act de 2006 qui ne résident pas au
Royaume Uni et qui ont reçu une notification spéciale de la part ou
pour le compte du Ministère les autorisant à acquérir des Actions
Ordinaires dans le cadre de l’Offre Directe aux Particuliers comme
s’ils résidaient au Royaume Uni (ce qui exclut les membres des
forces régulières résidant aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en
Australie et au Japon) ;
« POL »
désigne Post Office Limited ;
« Fourchette de Prix »
désigne la fourchette dans laquelle le Prix de l’Offre est fixé
actuellement, soit entre 2,60 livres sterling et 3,30 livres sterling par
Action Ordinaire ;
« Communiqué relatif au Prix »
désigne le communiqué devant être publié par la Société le, ou aux
alentours du 11 octobre 2013, dans lequel le Prix de l’Offre et la
Taille de l’Offre seront annoncés ;
« Prospectus »
désigne le prospectus émis par la Société pour les besoins de l’Offre,
qui inclut le présent document, le Document de Référence et la Note
d’Opération préparés, publiés et approuvés par la UK Listing
Authority conformément avec la Règlementation Prospectus ;
« Directive Prospectus »
désigne la Directive 2003/71/CE (et les modifications qui y ont été
apportées) ;
« Règlement Prospectus »
désigne le règlement CE n°809/2004;
« Réglementation Prospectus »
désigne les règles relatives aux prospectus définies par la UK Listing
Authority en application de la Partie VI du FSMA (tel que définies
dans le Financial Conduct Authority Handbook), telles que
modifiées ;
« premier trimestre de l’exercice
2013 »
désigne la période de 13 semaines close le 24 juin 2012 ;
« premier trimestre de l’exercice
désigne la période de 13 semaines close 30 juin 2013 ;
2014 »
« QIB »
désigne un Qualified Institutional Buyer et a la définition que lui
donne la Règle 144 A ;
« Agent Récepteur »
désigne Equiniti Limited ;
« Document de Référence »
désigne le Document de Référence, qui avec le présent document et
la Note d’Opération constituent le Prospectus ;
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« Règle S »
désigne la Regulation S de l’US Securities Act ;
« Offre aux Particuliers »
désigne l’offre par l’Actionnaire Cédant aux particuliers faite au
Royaume Uni dans le cadre de l’Offre Directe aux Particuliers et de
l’Offre aux Intermédiaires et, dans le cadre de l’Offre Directe aux
Particuliers seulement, l’offre faite aux Personnel de Service
Autorisé ;
« RMG »
désigne Royal Mail Group Limited qui est une filiale de la Société
exploitant UKPIL et qui est le fournisseur de services postaux
universels au Royaume Uni ;
« Royal Mail »
désigne l’activité du Groupe qu’effectue UKPIL sous la marque
“Royal Mail” et qui comprend la collecte, le tri et la livraison de lettres
et colis dans le cadre de l’USO ;
« Réseau Principal de Royal Mail »
désigne le réseau et les infrastructures au Royaume Uni de Royal
Mail (y compris les centres de courrier et les bureaux de livraison)
pour la collecte, le tri, le transport et la livraison de colis et lettres ;
« Règle 144A »
désigne la Règle 144A de l’US Securities Act ;
« Ministre »
désigne le Ministre de l’Economie, de l’Innovation et de la
Formation ;
«Note d’Opération »
désigne la Note d’Opération, qui avec le présent document et le
Document de Référence constituent le Prospectus ;
« Actionnaire Cédant »
désigne Postal Services Holding Company plc (anciennement
dénommée Royal Mail Holdings plc), société dont la totalité du
capital est détenue par le Ministre ;
« Actionnaire(s) »
désigne, à tout moment, les détenteur(s) d’Actions Ordinaires ;
« Agent Stabilisateur »
désigne UBS Limited ;
« Crédits Subordonnés »
désigne l’acte du 19 mars 2007 par lequel le Ministre (en qualité de
prêteur) consent à RMG (en qualité d’emprunteur) une facilité de
crédit à long terme d’un montant de 300 millions de livres sterling ;
« Programme de Transformation »
désigne le programme de transformation mis en place par le Groupe
depuis l’exercice 2008 au sein de Royal Mail et du Réseau Principal
de Royal Mail ;
« UK Listing Authority »
désigne la Financial Conduct Authority agissant en qualité d’autorité
compétente dont l’objet est défini à la Partie VI du FSMA ;
« UKPIL »
désigne la division du Groupe Colis et Lettres International et au
Royaume Uni, qui comprend Royal Mail et Parcelforce Worldwide ;
« Garants »
désigne les Coordinateurs Globaux Associés, et les Teneurs de Livre
Associés et les Co-chefs de file, agissant en qualité de Garants ou à
un autre titre ;
« Contrat de Garantie »
désigne l’accord entre le Ministre, l’Actionnaire Cédant, la Société et
les Garants en date du 27 septembre 2013 ;
« USO »
désigne l’obligation d’assurer un service universel (universal service
obligation) à laquelle est soumise RMG au Royaume Uni,
conformément à certains standards minimum imposés par Ofcom
d’après l’article 36 du PSA ; et
« US Securities Act »
désigne le US Securities Act de 1933, tel que modifié.
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