BELSIM SA Rue de Bruxelles 174k 4340 Awans

BELSIM SA
Rue de Bruxelles 174k
4340 Awans
INFORMATION CONCERNANT L’EMETTEUR
La société BELSIM a été créée à l’initiative d’institutions publiques et privées ainsi que de personnes
INFORMATION CONCERNANT L’EMETTEUR
La société Belsim a été créée par le Professeur Boris Kalitventzeff le 23/12/1986 avec l’aide
d’investisseurs privés et l’Université de Liège .
BELSIM SA « La Société » est active dans le secteur des prestations informatiques et plus
particulièrement dans la réconciliation et la validation de données informatiques provenant de sociétés
industrielles.
BELSIM SA exporte ses services et solutions dans plus de 15 pays.
L’introduction en bourse de BELSIM SA lui permettra d’accroître sa présence à l’international et
d’investir dans de nouvelles solutions qui lui permettront de garder ses avantages concurrentiels en
levant dans les deux années avenir les fonds nécessaires pour financer sa croissance.
L’EMETTEUR
BELSIM SA est une société de droit belge qui a son siège social rue
de Bruxelles 174 K à 4340 Awans
CONSEILLER FINANCIER
EUROPEAN SMALL CAPS TRADING SA
SOCIETE DE BOURSE
DUBUS
ADMISSION
La demande d’admission sur le marché libre de Paris porte sur la
totalité des titres représentatifs du capital de BELSIM SA, avec un
maximum de 573.800 titres
CODE ISIN
SYNTHESE DES RISQUES DE L’OPERATION
Les principaux risques auxquels la société s’expose sont les suivants:
•
Risques clients
•
Risques de cours de change pour les activités en devises
•
Risques associés à la fluctuation du chiffre d’affaires et des marges qui en découlent
•
Risques liés à la concurrence
Contenu
Chapitre 1 : Personnes responsables........................................................................................... 4
1.1 Dénomination du responsable du Document d’information............................................. 4
1.2 Déclaration de conformité et de responsabilité................................................................. 4
Chapitre 2 : Responsable du contrôle des comptes.....................................................................4
Chapitre 3 : Principales informations financières et objectifs de l’introduction en Bourse........4
3.1 Principales informations financières................................................................................. 4
3.2 Objectifs de l’introduction en Bourse................................................................................5
Chapitre 4 : Facteurs de risques.................................................................................................. 5
4.1 Risques liés à l’activité......................................................................................................5
4.1.1. Risques de liquidité....................................................................................................5
4.1.2. Risques fournisseurs.................................................................................................. 5
4.1.3. Risques clients........................................................................................................... 5
4.1.4. Risques liés à la qualité des logiciels et des prestations............................................ 6
4.1.5. Risques liés à la concurrence.....................................................................................6
4.1.6. Risques liés au chiffre d’affaires................................................................................6
4.1.8. Risques liés au taux de change.................................................................................. 6
4.1.9. Risques liés au départ d’une personne clé................................................................. 6
4.1.10. Risques liés aux litiges.............................................................................................6
4.1.11. Risques liés au marché.............................................................................................6
4.1.12. Risques technologiques........................................................................................... 7
4.2 Autres risques.................................................................................................................... 7
4.2.1. Lock-up......................................................................................................................7
4.2.2. Politique de dividendes..............................................................................................7
4.2.3. Risques liés à une introduction sur le Marché Libre d’Euronext Paris....................8
Chapitre 5 : Informations concernant BELSIM SA....................................................................9
5.1 Présentation générale BELSIM SA...................................................................................9
5.1.1 Dénomination sociale................................................................................................. 9
5.1.2 Siège social de la société............................................................................................ 9
5.1.3 Objet social................................................................................................................. 9
5.2 Projets d’investissements................................................................................................ 10
Chapitre 6: Renseignements concernant les activités............................................................... 11
6.1 Présentation générale des activités BELSIM SA............................................................ 11
6.2 Présentation des produits.................................................................................................12
6.2.1 Solutions................................................................................................................... 12
6.2.2 Services.....................................................................................................................12
6.3 Description du marché.....................................................................................................13
6.4 Avantage concurrentiel – la concurrence........................................................................13
6.5 Les fournisseurs...............................................................................................................15
BELSIM SA est propriétaire de sa technologie et n’est donc pas dépendante de
fournisseurs. La société investira en moyenne 500 k€ pour garder les avantages
concurrentiels qu’elle possède sur ses concurrents. ............................................................. 15
6.6 La clientèle...................................................................................................................... 15
Chapitre 7 : Organigramme.......................................................................................................15
Chapitre 8 : Organes d’administration et de contrôle............................................................... 17
8.1 Le Conseil d’administration............................................................................................ 17
8.1.1 Composition..............................................................................................................17
8.1.2 Pouvoirs.................................................................................................................... 18
8.1.3 Mandat des administrateurs...................................................................................... 18
Chapitre 9 : Rémunérations et avantages..................................................................................19
9.1 Rémunération des membres du Conseil d’Administration et dirigeants.........................19
Chapitre 10 : Fonctionnement des organes d’administration et de direction............................20
10.1 Fonctionnement du Conseil d’administration............................................................... 20
10.1.1 Convocation............................................................................................................20
10.1.2. Délibération et Procès-verbaux..............................................................................20
10.1.2.1 Délibération......................................................................................................... 20
10.1.2.2 Procès- verbaux................................................................................................... 21
10.2. Gestion journalière....................................................................................................... 21
10.3 Représentation de la société.......................................................................................... 21
Chapitre 11 : Salariés et collaborateurs.....................................................................................23
11.1 Ressources Humaines....................................................................................................23
11.2 Présentation des personnes clés.....................................................................................23
Chapitre 12 : Actionnariat......................................................................................................... 23
12.1. Actionnaires significatifs..............................................................................................23
12.1.1 Contrôle de la société..............................................................................................23
12.1.2. Répartition du pouvoir votal..................................................................................24
12.2 Plan de warrants............................................................................................................ 24
13.3 Eléments d’appréciation du prix de l’offre....................................................................27
13.3.1 Méthodes de valorisations retenues........................................................................ 27
13.4 Comptes prévisionnels.................................................................................................. 30
13.4.1 Bilans prévisionnels................................................................................................30
13.4.2 Comptes de résultats prévisionnels.........................................................................32
13.4.4 Tableau de financement prévisionnel......................................................................33
Lexique......................................................................................................................................33
Chapitre 1 : Personnes responsables
1.1 Dénomination du responsable du Document d’information
La société DEXTENSO CONSULT sprl représentée par Monsieur KALITVENTZEFF Pierre-Boris,
Administrateur-Délégué de BELSIM SA.
1.2 Déclaration de conformité et de responsabilité
Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, je déclare que les informations contenues dans
le présent document d’information sont, à ma connaissance, conformes à la réalité ; elles ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Elles comprennent les informations
nécessaires aux investisseurs pour fonder, en pleine connaissance de cause, leur jugement sur le
patrimoine, l’activité et la situation financière de BELSIM SA.
KALITVENTZEFF Pierre-Boris représentant la société DEXTENSO CONSULT sprl
Administrateur-Délégué
Chapitre 2 : Responsable du contrôle des comptes
L’expert-comptable de la société BELSIM est la société civile FILO-FISC, ayant son siège social rue
du Bosquet 8A à 1348 Louvain-la-Neuve, représentée par Marc DRECHSEL Laurent, membre de
l’Institut des experts comptables sous le n° 12344 2 F 73.
Chapitre 3 : Principales informations financières et objectifs de
l’introduction en Bourse
3.1 Principales informations financières
3.2 Objectifs de l’introduction en Bourse
L’inscription des actions de BELSIM SA sur le Marché Libre d’Euronext Paris a pour objectif :
• de doter l’entreprise des moyens financiers offerts par la cotation en vue d’accompagner son
développement;
• d’augmenter sa notoriété et sa crédibilité auprès du marché;
• de la valoriser au prix du marché;
• de lui permettre de faire ultérieurement appel à l’épargne publique.
Chapitre 4 : Facteurs de risques
Investir en règle générale et donc dans les actions BELSIM SA, n’est pas dénué de risques. Les
principaux d’entre eux sont décrits ci-dessous. Cette liste ne prétend pas être exhaustive. Avant de
prendre la décision d’investir dans les actions émises par BELSIM SA, tout investisseur potentiel est
invité à examiner attentivement ces facteurs de risque qui, individuellement ou collectivement, peuvent
avoir une influence significative sur la société et ses actionnaires.
4.1 Risques liés à l’activité
4.1.1. Risques de liquidité
Actuellement, BELSIM SA ne dispose pas d’une facilité de crédit de caisse . Elle a financé ses
investissements principalement sur fonds propres.
Le management veillera à ce que cette situation se maintienne à l’avenir mais aucune assurance ne
peut être donnée à cet égard.
4.1.2. Risques fournisseurs
Pour son activité BELSIM SA n’a pas de dépendance particulière par rapport à ses fournisseurs.
4.1.3. Risques clients
Il n’existe pas de dépendance particulière vis-à-vis de clients, les activités portent en effet sur
différents secteurs d’activité qui permettent la diversification des risques.
Le contexte économique actuel ne permet toutefois pas d’avoir des garanties quant à la récurrence
des missions qui seront demandées à BELSIM SA de sorte que nous ne pouvons pas exclure un
risque général par rapport au niveau d’activité.
4.1.4. Risques liés à la qualité des logiciels et des prestations
L’activité de BELSIM SA consiste en une mise en œuvre au travers de logiciels et de prestations
intellectuelles de méthodes statistiques permettant de corriger et de fiabiliser les données de ses
clients. Bien que les critères de sérieux et de qualité des traitements et des interprétations soient
centraux dans notre approche, nous ne pouvons pas exclure l’erreur. C’est pour cela que nous avons
souscrit une assurance en responsabilité civile qui nous permet de transférer ce risque.
4.1.5. Risques liés à la concurrence
Le marché sur lequel BELSIM SA œuvre, est relativement vaste et présente encore beaucoup de
potentiels de développement. Ses concurrents sont des entreprises de taille similaire à la leur et
représentent un risque modéré par rapport à ses activités.
4.1.6. Risques liés au chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires et le business plan tels qu’ils sont présentés au chapitre 13, reposent sur une
croissance mesurée du chiffre d’affaires.
Si un de ces projets ne venaient pas à se réaliser, le chiffre d’affaires ainsi que le business plan (et par
conséquent la valorisation), pourraient fortement différer du modèle présenté au chapitre 13.
4.1.8. Risques liés au taux de change
Pour ce qui est du risque de change, il convient de préciser que la société tient sa comptabilité
en euros et que la plupart des factures sont libellées en euros. Il arrive toutefois que certains
clients exigent une facture libellée en dollars, ce qui contraint la société à comptabiliser un
résultat financier qui augmente ou diminue sa marge en fonction du cours de change.
Le risque de change est toutefois négligeable.
4.1.9. Risques liés au départ d’une personne clé
Le succès BELSIM SA repose sur l’implication totale de son principal dirigeant (Pierre-Boris
Kalitventzeff) ainsi que sur les compétences techniques de collaborateurs en charge respectivement
de la partie technique et du développement commercial.
En cas d’absence prolongée de son principal dirigeant ou de départ de plusieurs collaborateurs, elle
s’exposerait à un risque accru d’erreurs de gestion ou de manque de contrôle des postes clés, et ce
d’autant plus qu’elle s’engage sur une voie de forte croissance. De telles circonstances seraient de
nature à entraver son développement futur.
4.1.10. Risques liés aux litiges
A la date de rédaction du présent document d’informations, la société n’était impliquée dans aucun
litige dont l’issue serait de nature à influencer sa rentabilité ou sa situation financière.
4.1.11. Risques liés au marché
BELSIM SA est présente à l’international, l’instabilité économique mondiale actuelle a bien entendu un
impact sur le niveau des affaires .BELSIM SA a cependant développé un produit générique qui
possède un grand potentiel d’applications qui vont du débitmètre virtuel pour la gestion de la
production de pétrole à l’optimisation énergétique dans les centrales nucléaires en passant par la
comptabilité des réseaux gaz et l’amélioration des spécifications de produits dans l’industrie chimique.
Toutes ces applications devraient permettre à BELSIM SA de continuer à croître malgré la grave crise
que traverse l’économie mondiale de nos jours.
4.1.12. Risques technologiques
Il n’y a pas de risques technologiques particuliers
4.2 Autres risques
4.2.1. Lock-up
Les actionnaires de contrôle se sont engagés à conserver, directement ou indirectement au minimum
60% des actions composant le capital BELSIM SA pendant un délai minimum de 24 mois à dater de
l’admission des actions sur le Marché Libre d’Euronext Paris.
A la fin de la période de lock-up, les actionnaires de contrôle seront libres de vendre dans le marché
toutes les actions en leur possession. De tels ordres de vente pourraient provoquer une baisse
significative du cours des actions, si ceux-ci n'étaient pas compensés par des ordres d'achat de même
ampleur.
4.2.2. Politique de dividendes
Les actionnaires BELSIM SA mènent traditionnellement une politique saine de prélèvement sur les
réserves ou de distribution de bénéfices, en adoptant toujours à la hauteur des résultats et en
conservant à l’esprit le souci de préserver les ratios de liquidité et de structure financière, ainsi que la
confiance de ses créanciers.
BELSIM SA a l’intention d’utiliser ses bénéfices futurs pour financer le développement de ses activités.
Par conséquent, elle n’envisagera le paiement de dividendes entre 25% à 33% du résultat durant les
prochaines années que si ses résultats et son programme d’investissements le lui permettent.
4.2.3. Risques liés à une introduction sur le Marché Libre d’Euronext Paris
Le Marché Libre est un segment d'Euronext Paris aux contraintes réglementaires réduites, car il ne
constitue pas un marché réglementé. En conséquence, les émetteurs des instruments financiers
admis à la négociation sur le Marché Libre ne sont pas tenus aux obligations spécifiques découlant de
l’admission aux négociations sur un marché réglementé. Les principaux risques liés à une admission
sur le Marché Libre sont les suivants:
• Les seules obligations comptables des sociétés admises sur le Marché Libre sont celles que
leur impose leur forme sociale, conformément aux dispositions applicables du droit comptable
et du droit des sociétés;
• Il n'y a pas de pourcentage minimal de diffusion des titres dans le public;
• Euronext Paris n’est pas destinataire d’une information particulière concernant les
événements susceptibles d’affecter le patrimoine ou la situation juridique de l’entreprise, et ne
peut en conséquence les porter en toutes circonstances à la connaissance des utilisateurs;
• Les obligations d’informations périodiques et occasionnelles applicables émetteurs
d’instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas
applicables aux sociétés admises sur le Marché Libre;
• Les règles imposant la publicité des participations dans les sociétés dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas applicables;
• Le manque de liquidité, de visibilité et de transparence peut être un frein à la prise de
participation. Aucune garantie ne peut être donnée qu’un nombre suffisant de sociétés viendra
s’y inscrire de manière à en assurer la pérennité. Les investisseurs pourraient éprouver, entre
autres, des difficultés à vendre de larges blocs de titres, puisqu’il n’y aura pas nécessairement
de contrepartie;
• La volatilité des cours peut représenter un risque, ce cours devant néanmoins rester dans
les limites de + ou – 10% de variation par rapport à la séance précédente;
• BELSIM SA peut éprouver des difficultés à lever des fonds dès l’introduction, sa notoriété
auprès du public n’étant pas encore très significative.
• Contrairement aux règles d’Alternext, la note d’organisation du Marché Libre d’Euronext
Paris n’implique pas la réalisation par les intermédiaires financiers chargés du montage de
l’opération, d’un «due diligence». Aucun «due diligence» concernant BELSIM SA n’a été
réalisé par DUBUS S.A.
Chapitre 5 : Informations concernant BELSIM SA
5.1 Présentation générale BELSIM SA
5.1.1 Dénomination sociale
La société est constituée sous la forme d’une société anonyme, dont la dénomination sociale est «
BELSIM SA ».
Pour autant qu’elle réponde aux critères prévus par la Loi, BELSIM SA revêt la qualité d’une société
anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l’épargne.
5.1.2 Siège social de la société
Le siège social de BELSIM SA est établi à 4340 Awans, rue de Bruxelles 174 K.
www.belsim.com
T +32 (0)4 259 88 88
F +32 (0)4 259 88 89
[email protected]
Conformément à l’article 2 des statuts BELSIM SA, le siège social de cette dernière peut, sans
modification des statuts, être transféré à tout autre endroit en Belgique Francophone ou en Région
Bruxelles-Capital, sur simple décision du conseil d’administration, moyennant la publication aux
Annexes du Moniteur belge.
BELSIM SA peut, sur simple décision du conseil d’administration, créer, tant en Belgique qu’à
l’étranger, des sièges administratifs, des succursales, des bureaux, des filiales ou des agences.
5.1.3 Objet social
Conformément aux statuts: « La société a pour objet le développement et la commercialisation de
produits et de prestations de conseils et de services dans le domaine de l’ingénierie et de
l’informatique ou à l’étranger toutes les opérations industrielles, commerciales, mobilières,
immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement son
industrie ou commerce. Elle peut réaliser ses objectifs soit directement soit par l’intermédiaire de tiers.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou de faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner
avec elles. »
L’assemblée générale peut modifier son objet social conformément aux dispositions de l’article 559 du
Code des sociétés belge (ci-après le « Code des sociétés) ».
5.2 Projets d’investissements
Comme expliqué à la section 3.2, BELSIM SA prévoit les investissements suivants :
•
Recrutement d’ingénieurs seniors hautement qualifiés
•
Renforcement de la force de vente
•
Investissement dans le marketing
•
Activation de la filiale aux E-U et ouverture d’une filiale au Moyen Orient
•
Développement et activation du réseau de partenaire
•
Investissement en R &D afin de réaliser un catalogue de produits à plus haute valeur ajoutée.
Chapitre 6: Renseignements concernant les activités
6.1 Présentation générale des activités BELSIM SA
BELSIM SA a été fondée en 1986 par le professeur Boris Kalitventzeff, en tant que spin-off de
l’Université de Liège.
BELSIM SA a développé une technologie qui constitue la base de ses solutions : la réconciliation et la
validation des données (DVR). La DVR assure un traitement de cohérence des données de mesures,
qui deviennent fiables et plus précises. La vision de BELSIM SA, c’est une industrie qui a grandement
amélioré sa performance énergétique, qui est consciente de son impact environnemental, et qui gère
l’énergie d’un point de vue intégré.
Le cœur de métier de l’entreprise est l'innovation dans la validation et la réconciliation des données
avancées. BELSIM SA est leader technologique avec la suite logicielle VALI dans ce domaine.
Les avantages majeurs de BELSIM SA sont basés sur la combinaison de l'expertise des processus, la
validation des données propriétaires et de l’utilisation de logiciels avancés de réconciliation pour
fournir des solutions spécifiques à l'industrie.
Les marchés de BELSIM SA sont l’industrie pétrolière, gaz, la pétrochimie, la chimie ainsi que la
production d’électricité et les utilités énergétiques.
Les bénéfices attendus des prestations portent sur :
•
Des valeurs précises et fiables pour toutes les mesures ;
•
La détection et élimination des erreurs de mesure, y compris la détection des erreurs
grossières ;
•
Les estimations pour toute valeur non mesurée par un compteur de débit virtuelle ;
•
Les alarmes de toute mesure dépassant un seuil déterminé ;
•
Prévision du matériel d'entretien sur base de relevés ;
•
Les données de production fiables tout au long du processus ;
•
Comptabilité de production précis et allocation de la production ;
•
Détection des fuites et d’un fonctionnement non optimal ;
•
La conception optimale de votre réseau de capteurs.
6.2 Présentation des produits
6.2.1 Solutions
BELSIM SA exploite son expertise en matière de processus pour modéliser ceux-ci, pour designer des
applications spécifiques et utilise des techniques d'analyse de données afin d’exploiter les résultats
dans le but d'améliorer la performance et la rentabilité.
Les solutions apportées sont les suivantes:
•
Évaluation de la performance et de suivi
•
Mesure virtuelle
•
Maîtrise de l'Energie
•
Allocation / comptabilité production
•
Gestion des sinistres
•
Optimisation des performances
•
Planification des entretiens conditionnels
6.2.2 Services
BESIM SA utilise son expertise en matière de processus pour modéliser les processus en créant des
applications spécifiques et utilise des techniques d'analyse de données afin d’en exploiter les résultats
et ainsi améliorer la performance et la rentabilité.
L’offre de solutions va d’audit de base au suivi de la performance des grandes installations ou des
réseaux de production.
Gamme de services :
•
La conception de l'instrumentation de mesure
•
Analyses et études de faisabilité
•
Modélisation théorique pour les tests / audits de performance
•
Mise en ligne de nos solutions
•
Info gestion
•
Optimisation
•
Maintenance des logiciels et solutions
•
Formation
6.3 Description du marché
Le potentiel de croissance est encore énorme compte tenu des enjeux du contrôle et de la validation
des données dans le secteur pétrochimique et gazier. Les erreurs peuvent coûter des millions aux
sociétés qui exploitent ces ressources.
Potentiellement, beaucoup d’entreprises peuvent offrir ces services par contre peu d’entre elles ont
réellement accès aux algorithmes sophistiqués nécessaires.
Il existe plus de 700 raffineries de pétrole, plus de 650 réacteurs nucléaires, 2250 unités de traitement
de gaz, 23.500 plateformes dans le monde et l’ensemble des acteurs présents sur ce marché
représentent moins de 1.000 unités vendues.
C’est dire tout le potentiel du marché
La stratégie de BELSIM SA consiste à être présente sur les marchés les plus porteurs qui sont :
-la gestion de l’énergie : taille de marché de 600 millions d’€ et croissance annuelle de 20%
-la comptabilité de production pour l’industrie du pétrole et du gaz. Il est utile de savoir que le marché
des débimètres est estimé à 5 milliards d’€ en 2017 et que le marché des débimètres virtuels est
encore émergent et représente un potentiel très important, la production de pétrole et de gaz évoluant
dans des contextes de plus en plus complexes.
6.4 Avantage concurrentiel – la concurrence
La concurrence est constituée dans sa majorité par des grands groupes dont les activités sont très
diversifiées. Les grands acteurs fournissant des solutions clés sur porte sont : Yokogawa, Matrikon,
Invensys, FMC Technologies, Aspentech, Chemplant, Schlumberger, Siemens
Parmi les acteurs de marché, BELSIM SA est le seul dont la DVR est le cœur de métier. Leur
avantage concurrentiel est basé sur leur technologie avancée et le fait qu’elle a construit une expertise
inégalée dans ce domaine, à la fois dans l’élaboration d’un produit à la pointe et une capacité de mise
en œuvre de leurs solutions chez les clients.
Les principaux avantages de VALI sont son algorithme de détection et d’élimination d’erreur grossière,
la partie D86/TBP de la réconciliation et son solveur SQP/IP qui permet une meilleure convergence
des modèles.
BELSIM SA a l’ambition de mettre à disposition de l’industrie une solution intégrée d’intelligence des
procédés à haute valeur ajoutée, plus proche du besoin du client :
• Solution DVR à la pointe, fournissant des données de mesure plus fiables, des indicateurs de
performance précis.
• Solution de diagnostic permettant une exploitation optimale de l’information : analyse des
causes d’échec ou de dérives, recommandation d’actions visant à améliorer les
performances.
• Outil d’optimisation pour obtenir le meilleur fonctionnement d’un point de vue énergétique et
économique, en tenant compte de la performance réelle et des contraintes d’exploitation.
• Leurs solutions sont « web based » et facilement intégrables avec les standards su marché.
•
Accès à un réseau d’ingénieurs qualifiés capables de mettre en œuvre les solutions à
l’échelle globale.
6.5 Les fournisseurs
BELSIM SA est propriétaire de sa technologie et n’est donc pas dépendante de fournisseurs. La
société investira en moyenne 500 k€ pour garder les avantages concurrentiels qu’elle possède
sur ses concurrents.
6.6 La clientèle
La clientèle de BELSIM SA est constituée de grands groupes actifs dans l’industrie du pétrole, du gaz,
de l’électricité, la chimie, la pétrochimie. Comme vous pourrez le constater de par la lecture des noms cidessous, il s’agit essentiellement de multinationales dont la notoriété est mondiale.
Chapitre 7 : Organigramme
Chapitre 8 : Organes d’administration et de contrôle
8.1 Le Conseil d’administration
8.1.1 Composition
Le Conseil d’administration BELSIM SA se compose de 3 administrateurs :
•
KV Consult SPRL, représentée par Monsieur KALITVENTZEFF Boris : Belge, résident à
Ottignie.
En 1986, il a fondé conjointement avec d’autres associés BELSIM SA et a développé l’activité
en passant d’une start-up à une entreprise développant 2.8 Mio € de chiffre d’affaires en 2012
Monsieur KALITVENTZEFF est professeur à
•
Monsieur HEYEN Georges : Belge, résident à Chaudfontaine.
Monsieur HEYEN est Titulaire des titres suivants : Ingénieur civil chimiste de ULG, Master in
Engineering, University of Texas (Austin), Docteur en Sciences Appliquées, ULG. Il est chargé
de cours à l’Université de Liège
Membre du conseil de EURECHA ( European Committee for Computers in Chemical
Engineering Education)
Il a mis en œuvre la première version de la banque de données thermodynamiques et de
propriétés physiques EPIC en 1974. A depuis lors participé à la plupart des projets de
développement de méthodes de calcul thermodynamique et de propriétés physiques
intégrées dans le système BELSIM (en particulier, algorithmes de calcul d'équilibre liquidevapeur et LLV, estimation de propriétés de fractions pétrolières, développement d'une
équation d'état cubique applicable à des fluides modérément polaires, mise au point de règles
de mélange permettant une meilleure représentation des équilibres liquide-vapeur dans des
mélanges complexes). Il a contribué à la conception des logiciels de simulation BELSIM
(architecture du programme, structure des fichiers, développement de normes de
programmation).
Il développement de méthodes d'approximation des propriétés physiques, permettant
d'accélérer leur évaluation en cours de calculs itératifs.
•
Dextenso Consult SPRL, représentée par Monsieur KALITVENTZEFF Pierre-Boris :
Belge, résident à Incourt.
Monsieur KALIVENTZEFF est titulaire d’un MBA de la Leuvense School of Management et
dispose d’une expérience de plus de 15 ans dans le développement commercial, la gestion du
changement et des stratégies de croissance dans les grandes entreprises et les PME
internationales.
En 1986, il a fondé conjointement avec d’autres associés BELSIM SA et a développé l’activité
en passant d’une start-up à une entreprise développant 2.8 Mio € de chiffre d’affaires
•
Monsieur Jean-François Gosse, administrateur indépendant.
.
8.1.2 Pouvoirs
Conformément au prescrit de l’article 19 des statuts, le Conseil d’administration de BELSIM SA se voit
confier « … le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,
à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.».
Les pouvoirs du Conseil d’administration peuvent être délégués par lui, en tout ou en partie, pour des
affaires spéciales et déterminées, à un mandataire « qui ne doit pas nécessairement être un
actionnaire ou un administrateur ».
8.1.3 Mandat des administrateurs
Le mandat prévoit la gestion ordinaire et extraordinaire, la valorisation des investissements, la
stratégie commerciale et financière, la collecte des fonds nécessaires, la tenue et gestion journalière
des livres comptables et la présentation des bilans à l’Assemblée générale.
Chapitre 9 : Rémunérations et avantages
9.1 Rémunération des membres du Conseil d’Administration et
dirigeants
Le budget 2013 pour les rémunérations et les honoraires des membres de la direction et du conseil
d’administration s’élève à +/-200.000€
Chapitre 10 : Fonctionnement des organes d’administration et de
direction
10.1 Fonctionnement du Conseil d’administration
10.1.1 Convocation
Conformément à l’article 15 des statuts BELSIM SA
« Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d’empêchement de celui-ci du Vice-président ou d’un administrateur désigné pas ses collègues,
chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont envoyées
au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit.
Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est
pas approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être
effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus.
La régularité de la convocation ne peut pas être contestée si tous les administrateurs sont présents ou
régulièrement représentés et marquent leur accord sur l’ordre du jour.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou par
conférence téléphonique. En pareil cas, la réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège
social pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège ».
10.1.2. Délibération et Procès-verbaux
10.1.2.1 Délibération
Conformément à l’article 16 des statuts BELSIM SA
A. « Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés
à l’ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée … »
« Le conseil d’administration peut uniquement délibérer lorsque la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent voter par écrit. Si ce quorum n’est
pas atteint, une nouvelle réunion du conseil d’administration est convoquée avec le même ordre du
jour, celle-ci délibérant et décidant valablement si au moins deux administrateurs sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, fax, e-mail ou tout
autre procédé technique analogue, afin qu’il le représente à une réunion du conseil d'administration et
y vote à sa place. Le contenu de la procuration est arrêté par le conseil d’administration. Un
administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils décident à l’unanimité de
délibérer sur ces points.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en
considération. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration, doit se conformer aux
dispositions de l'article 523 du Code des sociétés. En pareille hypothèse, l’administrateur ne peut pas
participer aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions,
ni prendre part au vote.
Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, et si la loi le permet, les
décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit. Cette procédure ne peut pas être suivie pour l'arrêt des comptes
annuels, l’utilisation du capital autorisé ou tout autre cas exclu par les présents statuts. La proposition
écrite et le consentement exprimé par écrit des administrateurs seront insérés dans le registre spécial
visé à l’Article XX ».
B. Toutefois, les décisions suivantes ne pourront être prises qu’à la majorité des septs/dixièmes
des voies des administrateurs présents ou représentés :
1° la détermination des activités exercées par la société dans le cadre de l’objet social ;
2° le principe et les conditions de l’augmentation de capital dans les limites du capital
autorisé ;
3° les décisions en matière de cession de titres de la société ;
4° toutes décisions de créer, de céder, ou de liquider des filiales ; de provoquer ou de ne pas
participer à une modification du capital de celle-ci ; d’établir ou de fermer des succursales, des
agences ou des dépôts tant en Belgique qu’à l’étranger ; de prendre des participations dans
d’autres sociétés ; d’engager la société dans des processus de fusion, de scissions,
d’absorption ou d’apport de branche d’activité ;
5° la conclusion de contrat commerciaux dont la durée excède un an ou la valeur totale, par
contrat, excède cent nonante-huit mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents
(198.314,82 €), la conclusion de contrats, notamment d’investissement, d’emprunt ou
d’ouverture de crédit, dont le montant excède cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six
euros septante-six cents (123.946,76 €)
6° tout octroi de sureté
7° la fixation des principes de tarification de biens et services fournis par la société ;
8° l’approbation du budget annuel, dans la mesure où certains postes s’écartent de plus de
30% des postes correspondants de l’exercice précédent ; le budget comporte la fixation des
programmes de recherche et de développement, de production et de diversification,
d’investissement et de désengagement, ainsi que la fixation de la politique commerciale et
financière de la société ;
9° les propositions d’affection du résultat à l’assemblée générale et la déclaration d’acompte
sur dividendes ;
10° l’approbation et la modification des règles d’évaluation présidant à l’élaboration des
comptes annuels ;
11° la collation mais non la révocation, des pouvoirs de gestion journalières, la conclusion et
la modification des contrats de travail des cadres supérieurs de la société, étant le décile le
mieux rémunéré, avec un minimum de trois
10.1.2.2 Procès- verbaux
Conformément à l’article 18 des statuts BELSIM SA
« Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
enregistrés ou insérés dans un registre spécial et qui sont signés par la majorité des membres
présents lors de la réunion. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits desdits procès-verbaux sont signés par les organes compétents concernant la
représentation de la société ».
10.2. Gestion journalière
Conformément à l’article XX des statuts : « Le conseil d'administration ou, si un comité de direction a
été institué et que le conseil d'administration ne s'est pas réservé la compétence de déléguer la
gestion journalière, le comité de direction, peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur(s)-délégué(s), et/ou à une ou plusieurs
personnes, qui porteront le titre de directeur(s), sans que ceux-ci ne doivent être des actionnaires.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas
nécessairement être un actionnaire ou un administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des
affaires spéciales et déterminées ».
10.3 Représentation de la société
Conformément à l’article XX des statuts de la société, « Sous réserve du pouvoir général de
représentation du conseil d’administration en tant que collège, la société est valablement représentée
dans tous ses actes, contre les tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant, par deux
administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant seul ou, dans leur
sphère de compétence, par les personnes chargées de la gestion journalière ou, par un mandataire
spécial nommé par le conseil d’administration.
Si un comité de direction est institué conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, la société
sera valablement représentée dans les actes et en justice, par deux membres du comité de direction
agissant conjointement ; ces derniers ne devant pas justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du comité de direction.
Notons que BELSIM SA n’a pas constitué de Comité de direction au sens de l’article 524bis du Code
des sociétés.
Chapitre 11 : Salariés et collaborateurs
11.1 Ressources Humaines
Actuellement, BELSIM emploie dix-huit personnes :
•
11.2 Présentation des personnes clés
Outre les personnes qui composent le conseil d’administration, les personnes clés sont :
• Les ingénieurs et les personnes en charge du développement, toutefois aucune de ces personnes
ne constitue un risque de perte de l’expertise de BELSIM SA
Chapitre 12 : Actionnariat
12.1. Actionnaires significatifs
12.1.1 Contrôle de la société
Actionnaires
Heyen Georges
Kalitventzeff Boris
Vercheval Nicole
Gesval sa
Vrielynck Bruno
Kalitventzeff PierreBoris
KV Consult
Divers
Totaux
Actions en
nombre
Part
Bénéficiaire
107 425
104 450
74 525
72 500
34 500
43 500
20 000
20 000
9 000
0
2 500
6 000
103 775
33 125
573 800
30 000
12 500
100 000
Actions en % du
capital
18.72%
18.20%
12.99%
12.64%
6.01%
7.58%
Droit de vote
18.08%
5.77%
19.85%
6.77%
100.00%
100.00%
18.91%
18.46%
12.39%
10.76%
5.49%
7.34%
12.1.2. Répartition du pouvoir votal
Conformément à l’article XX des statuts, « Chaque action donne droit à une voix ».
Les titulaires de warrants et d’obligations n’ont qu’une voix consultative lorsqu’ils assistent à
l’assemblée générale
12.2 Plan de warrants
Le conseil d’administration de BELSIM SA a approuvé l'émission d'un plan d'options sous la forme de
droits de souscription nominatifs (ci-après les "Warrants") en faveur du personnel et des
collaborateurs (le "Plan"), ainsi que l'augmentation de capital différée en résultant, en tenant compte
des dispositions prévues à cet effet par la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour
l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
Le nombre maximum d'actions nouvelles de BELSIM SA (ci-après les « Actions ») qui pourront être
souscrites en vertu de ces Warrants sera égal à 28.690. Chaque Warrant confèrera, sous réserve
d'inscription, le droit pour son titulaire de souscrire, aux conditions déterminées ci-après, à
l'augmentation différée du capital de BELSIM SA résultant de l'exercice des Warrants. Les modalités,
les conditions d'octroi et les conditions d'exercice applicables aux Warrants sont les suivantes:
Forme nominative
Chaque Warrant est nominatif et est, une fois octroyé, inscrit dans le registre des détenteurs des
warrants établi par la société et tenu au siège social BELSIM SA. Les Warrants ne peuvent pas être
convertis en titres au porteur ou sous toute autre forme.
Proportion d’échange
Chaque Warrant donne à son titulaire le droit de souscrire, dans les conditions prévues par le présent
Plan, à une action nouvelle de BELSIM SA, à libérer entièrement.
Droits des Warrants
Aucune personne, qu'elle travaille ou non pour le compte de BELSIM SA ou pour le compte d’une
société dans laquelle cette dernière détient une participation au sens des articles 13 et 14 du Code
des sociétés, ne pourra faire valoir une quelconque prétention ou un quelconque droit sur des
Warrants.
Ni le présent Plan, ni aucune opération effectuée dans le cadre de celui-ci, ne pourra être interprété
comme pouvant constituer une quelconque prétention ou un quelconque droit à une participation dans
le présent Plan ou dans tout plan ultérieur, ou comme un quelconque droit à un emploi dans la société
ou dans une société précitée.
Droits du titulaire de Warrants
Le titulaire de Warrants ne bénéficie que des droits réservés par le Code des sociétés aux détenteurs
de droits de souscription. Il n'est par conséquent pas actionnaire. Il ne deviendra actionnaire et n’aura
les droits et privilèges d’un actionnaire qu'après que les actions résultant de l'exercice de tout ou
partie de ses Warrants auront été émises par BELSIM SA et auront été souscrites par ce titulaire.
Modification de la structure du capital de la Société
1. En dérogation à l’article 501 du Code des sociétés, BELSIM SA peut prendre toutes les décisions
qu’elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles que des
augmentations ou réductions du capital, l'incorporation de réserves au capital accompagnée de
l'attribution de titres gratuits, la création d'obligations convertibles, d'obligations avec Warrants,
d'autres Warrants ou d'options, la distribution de dividendes sous forme de titres ou la modification de
la représentation du capital, ainsi que toutes décisions modifiant les dispositions qui régissent la
répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si ces décisions pouvaient avoir pour effet
de réduire les avantages attribués aux titulaires des Warrants, sauf si ces décisions ont clairement une
telle réduction comme objectif exclusif.
2. En cas de fusion ou de scission de la société, les Warrants non exercés à la date d’une telle
opération, ainsi que le prix d’exercice de ces Warrants, seront modifiés conformément au rapport
d’échange appliqué aux actions existantes de la société dans le cadre de ladite fusion ou scission. En
cas de division ou de regroupement des actions de BELSIM SA, le nombre d'actions à recevoir suite à
l'exercice des Warrants sera ajusté à due concurrence de cette division ou de ce regroupement.
3. Au cas où BELSIM SA réaliserait une augmentation de capital par apport en numéraire avant la
date ultime prévue pour l'exercice des Warrants, les titulaires des Warrants ont la faculté de participer
à la nouvelle émission dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
Incessibilité des warrants
1. Les warrants acquis conformément au présent Plan sont incessibles entre vifs et ne pourront être
cédés, mis en gage, grevés d’un quelconque droit réel ou d’une quelconque garantie ou cédés d’une
autre manière sans l'autorisation expresse, écrite et préalable du conseil d'administration.
2. Les Warrants sont cessibles pour cause de décès uniquement aux enfants et au conjoint survivant
du titulaire, sauf dérogation expresse par le conseil d'administration communiquée au moment de
l'offre.
Emission des actions suite à l'exercice des warrants
1. BELSIM SA sera seulement tenue d’émettre des actions à la suite de l'exercice de Warrants lorsque
toutes les conditions visées au présent Plan auront été satisfaites.
2. Les actions seront émises aussi vite qu’il est raisonnablement possible de le faire, compte tenu des
formalités administratives requises à cet égard, à l’expiration de la sous-période d’exercice durant
laquelle les Warrants en question auront été valablement exercés par leur titulaire. Le conseil
d'administration ou deux administrateurs habilités à cet effet confirmeront à cette fin, devant notaire, la
réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des Warrants, conformément au Code
des sociétés.
3. Chaque action nouvelle souscrite suite à l'exercice d'un warrant donnera droit à son titulaire au
dividende entier de l'exercice social au cours duquel ledit Warrant aura été exercé.
4. Après l’émission de chaque action nouvelle souscrite suite à l’exercice d'un warrant, BELSIM SA
fera, le cas échéant, le nécessaire pour que cette action soit admise à la négociation sur le marché
sur lequel les actions de BELSIM SA sont négociées au moment de son émission.
Prix des warrants
Les warrants seront octroyés gratuitement aux bénéficiaires par le conseil d'administration.
Catégorie de bénéficiaires
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-après au point 4.2, les Warrants pourront être offerts à toute
personne physique rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct
ou indirect de BELSIM SA ou d'une société dans laquelle cette dernière détient une participation au
sens des articles 13 et 14 du Code des sociétés, en qualité d'employé, d'administrateur, de consultant
ou autre. Si cette personne est liée à BELSIM SA par un contrat de travail, les Warrants constituent un
élément accessoire à ce contrat de travail, de sorte que la société se réserve le droit, dans le cadre
d'éventuelles attributions futures de Warrants, de modifier unilatéralement le nombre de Warrants
attribués et l'identité des bénéficiaires.
Sélection des bénéficiaires
La détermination précise des bénéficiaires qui, au sein de la catégorie prévue ci-dessus au point 4.1,
se verront offrir des Warrants, sera décidée, en une ou plusieurs fois, et au plus tard cinq (5) ans
maximum à dater de la date d'émission des Warrants, par le conseil d'administration, à son entière
discrétion, sous réserve que lesdits Warrants devront être octroyés à titre principal à des membres du
personnel et à titre accessoire aux autres personnes rentrant dans la catégorie prévue ci-dessus au
point 4.1. Chaque bénéficiaire choisi se verra offrir un certain nombre de Warrants, déterminé par le
conseil d'administration.
Notification de l'offre
Toute offre sera datée et notifiée à son bénéficiaire par écrit. Cette offre reprendra les conditions de
l'offre, le délai d'acceptation et les conditions et les modalités d'exercice des Warrants ainsi offerts.
Acceptation ou refus de la part des bénéficiaires
Les bénéficiaires d'une offre qui désirent l'accepter doivent confirmer leur acceptation par écrit au
conseil d'administration ou à toute personne désignée à cet effet dans la lettre d'offre, avant
l'expiration d'un délai de 60 jours suivant la date de l'offre ou avant l'expiration de tout délai plus court
déterminé par le conseil d'administration et repris dans la lettre d'offre. Les bénéficiaires qui ne
désirent pas accepter l'offre sont invités à confirmer ce refus en suivant la même procédure. Seuls les
bénéficiaires qui acceptent l'offre conformément à ce qui précède seront fiscalement considérés
comme l'ayant acceptée, même si l'exercice des Warrants est soumis à des conditions suspensives
ou résolutoires.
Période d’exercice
Les Warrants pourront être exercés en une ou plusieurs fois. La période d'exercice sera déterminée
par le conseil d'administration au moment de l'offre, cette période devant expirer dans tous les cas au
plus tard dix (10) ans à dater de la date d'émission des Warrants, conformément à l'article 499 du
Code des sociétés, et au plus tard six (6) ans à dater de la date d’acceptation des warrants
conformément à l’article 4.4 du présent Plan.
Sous période d’exercice
Pendant la période d'exercice, les Warrants pourront uniquement être exercés (i) entre le quinze (15)
octobre et le premier (1er) décembre, ou (ii) à toute autre date ou période décidée par le conseil
d'administration et communiquée au moment de l'offre, ou (iii) à tout moment en cas de changement
de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour
cent (50%) des titres de BELSIM SA (conférant le droit de vote) ou de lancement d'une offre publique
d'acquisition sur les titres de la Société (ci-après les "sous-périodes d'exercice").
Modalités d’exercice
Les Warrants devenus exerçables devront être exercés moyennant le respect des modalités
suivantes:
(i) ils devront être exercés par l'envoi recommandé au conseil d'administration ou à la personne
désignée à cet effet dans la lettre d'offre d’une notification écrite établie dans la forme déterminée par
le conseil d'administration, indiquant le nombre de Warrants exercés, les Warrants étant considérés
comme exercés à la date de réception de la notification ainsi faite;
(ii) au cas où les Warrants sont exercés par une personne ou par des personnes autres que le
bénéficiaire, une preuve adéquate du droit de cette personne ou de ces personnes d'exercer les
Warrants devra être fournie au plus tard le dernier jour de la sous-période d'exercice concernée.
Prix d’exercice par Warrant
1. Le prix d'exercice de chaque Warrant, qui devra être repris dans la lettre d'offre qui sera adressée à
chaque bénéficiaire, sera égal :
- si les actions de BELSIM SA sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou un
marché non réglementé, au choix du conseil d'administration, au cours de clôture des actions BELSIM
SA à la veille de la date de l'offre ou à la moyenne sur les trente (30) jours calendriers précédant la
date de l'offre des cours de clôture des actions de BELSIM SA, sur le marché sur lequel lesdites
actions sont négociées ;
- si les actions de BELSIM SA ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou un
marché non réglementé, la valeur réelle de l’action de BELSIM SA au moment de l'offre, déterminée
par le conseil d’administration sur avis conforme du commissaire de BELSIM SA, étant entendu que
cette valeur réelle de l’action de BELSIM SA ne peut être inférieure à la valeur comptable de cette
action d'après les derniers comptes annuels de BELSIM SA clôturés et approuvés par l'assemblée
générale des actionnaires avant la date de l'offre.
2. Le prix d'exercice de chaque Warrant devra être intégralement libéré et consigné, dans un délai de
quinze (15) jours à partir de la date d'exercice de chaque Warrant, sur un compte spécial ouvert par
BELSIM SA conformément à l'article 600 du Code des sociétés et dont le numéro sera communiqué
au titulaire.
Déchéance
1. Tout titulaire de Warrants désireux d'exercer tout ou partie de ses Warrants qui n'aura pas respecté
les conditions et les modalités d'exercice définies au présent Plan sera présumé ne pas avoir exercé
ses Warrants. Il en sera de même du titulaire de Warrants qui aura respecté ces conditions et ces
modalités mais qui n'aura pas payé le prix d'exercice selon les modalités et dans les délais prévus au
présent Plan.
2. En cas de non exercice complet des Warrants pour la fin de la période d'exercice, les Warrants
exerçables mais non exercés par leurs titulaires seront restitués au conseil d’administration, qui pourra
les offrir à d’autres bénéficiaires conformément au présent Plan. Il en sera de même des Warrants qui
ne seront pas devenus exerçables eût égard aux conditions et modalités du présent Plan.
Objectif de l'opération
L'émission des Warrants a pour objet de permettre la mise en place du Plan au profit des membres du
personnel, des administrateurs actifs et des collaborateurs de BELSIM SA et de ses filiales. Le but est
de contribuer à la motivation de ces personnes en leur donnant la perspective de participer à la
croissance de BELSIM SA dont ils constituent un moteur essentiel ainsi que la possibilité de participer
aux plus-values qui pourraient résulter d'une augmentation de la valeur des actions qui leur sera ainsi
possible de souscrire. BELSIM SA espère par ce biais renforcer ses liens avec les précités et les
encourager à poursuivre leur collaboration avec BELSIM SA, leurs efforts et leurs compétences jouant
un rôle essentiel dans le succès de l'entreprise.
Conséquences financières du Plan
Dans l’hypothèse de l’exercice de l’intégralité des 28.690 Warrants, la situation financière de BELSIM
SA sera la suivante :
13.3 Eléments d’appréciation du prix de l’offre
L’évaluation d’une entreprise repose par définition sur une série d’hypothèses, de prévisions, de
postulats dont l’estimation s’avère délicate.
L’attention du public est par conséquent attirée sur le fait que les éléments d’appréciation du prix de
l’offre contenus dans ce document d’informations ne constituent qu’une estimation, par BELSIM , de la
valeur théorique de ses titres, sur base de méthodes d’évaluation généralement admises, en
considérant un certain nombre d’hypothèses, de prévissions, de postulats.
Le prix de vente des actions existantes de BELSIM résulte quant à lui d’une appréciation purement
subjective de BELSIM en concertation avec European Small Caps Trading, et résulte d’une décote
appliquée à la valeur théorique des actions de BELSIM.
13.3.1 Méthodes de valorisations retenues
Parmi les méthodes de valorisation, le choix s’est arrêté sur la méthode des multiples et l’évaluation
de l’entreprise par ses flux de trésorerie disponible, méthode dite des « discounted cash flow ».
Nous n’avons pas pu trouver un échantillon de sociétés de taille comparable cotées dans le cadre de
la méthode des multiples. C’est pourquoi, la méthode utilisée a consisté à observer des paramètres
financiers (tels que résultat net, EBITDA, Chiffre d’affaires, fonds propres, etc). De par son énorme
potentiel de croissance, nous avons appliqué les multiples suivants pour l’exercice 2012 pour BELSIM
à savoir : 2 fois le prix de l’offre/actif net/action, 1 fois le prix de l’offre/chiffre d’affaires/action, 8
fois le prix de l’offre/EBITDA/action, 5 fois le cash flow net, 15 fois le prix de l’offre/résultat
net /action.
La deuxième méthode retenue consiste à calculer la valeur de l’entreprise sur base de sa capacité à
générer du cash-flow libre. Les cash-flows libres futurs sont actualisés à un taux qui prend en compte
le coût du capital investi.
13.3.1.1. Détermination de multiples propres à BELSIM SA sur base du
prix de l’Offre de 8 € pré cotation
Actif Net = fonds propres
EBITDA = Résultat Opérationnel + amortissements + réductions de valeur + provisions
Cash flow= Bénéfices + Amortissements
N.S = non significatif
Nombre d’actions 2008, 2009, 2010, 2011 = 22 952
Nombre d’actions 2012 = 573 800 (hors exercice de warrants)
13.3.1.2 Application des multiples à BELSIM SA
13.3.2 Valorisation « Discounted Cash Flows »
La méthode d’actualisation des cash-flows libres, ou méthode des « discounted cash flows », consiste
à actualiser l’excédent net de trésorerie généré par BELSIM, après financement des investissements,
paiement des impôts et financement du besoin en fonds de roulement.
Les cash-flows libres sont actualisés à un taux qui tient compte du coût moyen pondéré des capitaux
investis (Weighted Average Cost of Capital ou WACC).
Le cash-flow libre pris en considération pour 2012-2013-2014-2015 dans le tableau ci-dessous
découle du plan financier proposé au point 13.4 Il est calculé de la manière suivante :
EBITDA1
- Impôts
- Variations du besoin en fonds de roulement2
= Cash Flow Libre
Un taux d’impôt de 34% a été appliqué.
La rémunération du capital prend en compte une prime de risque de 10% par rapport à un
investissement sans risque (l’Obligation linéaire belge ou OLO à 10 ans procure un rendement au
29/5/2013 de 2,1%. Cette prime de risque est supérieure à celle liée au marché des actions (évaluée
en Europe à 7%).
Le coefficient de volatilité de l’action par rapport au marché (béta) que nous avons retenu pour la
valorisation, soit béta=1,5 reflète une plus grande volatilité que le marché de référence.
L’endettement de la société vient en déduction du résultat obtenu. Nous obtenons donc une
valorisation post-money de 14.761.000€ .
1 EBITDA = Résultat Opérationnel + Amortissements + Réductions de valeur + Provisions
2 Variations du besoin en fonds de roulement = Augmentation des créances-+ Augmentation des stocks Augmentation des dettes fournisseur, fiscales et salariales - Investissements
13.3.3 Synthèse des méthodes de valorisation
Si l’on fait la moyenne des résultats obtenus selon les deux méthodes précédentes (comparaison
boursière et actualisation des cash-flows futurs), on obtient un résultat de 9.709.545€. Or la présente
offre correspond à une valorisation pré cotation directe de 4.590.400€, soit une décote de 52.7228 %.
13.4 Comptes prévisionnels
13.4.1 Bilans prévisionnels
13.4.2 Comptes de résultats prévisionnels
13.4.4 Tableau de financement prévisionnel
Lexique