Rapport de Gestion

P.G.O.Automobiles
Rapportdegestion2015
Faits marquants de l’exercice
L’exercice 2015 a été marqué à la fois par une relance commerciale et par une adaptation de la
capacité de production des véhicules anticipant les retombées des efforts commerciaux ; la
combinaison de ces facteurs a conduit la société à demander à ses grands actionnaires un soutien
appuyé pour financer l’accroissement de besoins en fonds de roulement qui en sont résulté ;
En matière commerciale :
L’année 2015 a connu une activité plus importante que l’exercice précédent, avec un quadruplement
du chiffre d’affaires et 50 véhicules vendus (30 Cévennes, 13 Speedster, 7 Hemera) contre 8 sur
l’exercice précédent ; cette activité a connu un développement à l’export soutenu sous forme de
contrats avec l’Algérie, le Liban, l’Iran et la Chine.
Sur le 1er semestre, 33 véhicules ont été commandés et 35 au second semestre.
36% des ventes ont porté sur des véhicules à boite automatique (18 automobiles contre 32 à boite
manuelle.
Au cours de l’exercice, 48 véhicules ont été produits
En ce qui regarde la production :
Des efforts ont été consentis pour améliorer l’outil de production, ainsi que pour adapter le flux des
achats de moteurs BMW en 2015 pour disposer d’un stock approprié aux besoins de la production. Un
L’intégration dans les véhicules de deux nouveaux équipements (ABS et airbag) a été réalisée, dont la
mise en production a nécessité des compétences et procédures particulières.
Ces points ont permis de mieux produire quantitativement et qualitativement, et à effectif équivalent.
A la clôture de l’exercice, le stock de produits finis était de 29 véhicules (15 Cévennes, 8 Speedster, 6
Hemera,) dont 13 neufs, 7 véhicules de démonstration et 3 véhicule d’occasion ; 4 véhicules neufs
étaient à boite automatique.
Développements et recherche :
Le développement s’est concentré sur la préparation des homologations chinoises, avec un audit sur la
conformité de la production
En effet, l’audit de nos sites de production de LAVABREILLE et d’assemblage de Saint Christol s’est
convenablement déroulé et nous a permis d’obtenir l’autorisation de produire des véhicules en
partance pour la Chine.
La finalisation des homologations se fera par les tests finaux réalisés dans les laboratoires chinois sur
les trois véhicules envoyés.
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En Europe, des essais ont porté sur les OBD, et le respect des normes anti-pollution
Les essais
de :
-
réalisés ont également permis de mettre à jour les homologations européennes ; intégration
ABS
Airbag
Feux de jour
Pollution Euro et OBD
Enfin, la préparation de la gamme 2020 (Programme P 24) se poursuit en travaillant sur le châssis, les
liaisons au sol et le début du design.
Le catalogue de pièces de rechange numérique entrepris en 2014 a été achevé et mis sur le site
Tous ces développements ont été de nature à permettre la poursuite de la progression technique de
PGO.
Les homologations Chine et GSO, poursuivies sur 2015, devraient être finalisées sur l’exercice 2016
Commentaire sur les états financiers
Le chiffre d’affaires de l’exercice s’est établi à 1.685 K€ vs 396K€ pour l’exercice 2014 ; il a été
réalisé à 49,60% en France et à 50,40% à l’export (vs 91% en France sur l’exercice 2014
Les produits d’exploitation ont atteint 2,41M€ contre 2,76M€ au cours de l’exercice précédent
Les charges d’exploitation ont baissé de 6,4%, essentiellement en raison de la diminution de 51,1%
des achats de matières premières (1,01M€ vs 2,06M€ sur l’exercice 2014), et de celle des charges
externes de 31,2% (2,55M€ vs 3,71M€ en 2014), qui incluent notamment les études et recherches
(462K€ vs 1.050K€ en 2014) et les honoraires (242K€ vs 368K€ en 2014) ; à effectif constant, les
frais de personnel nets de CICE sont en augmentation de 3,18% (1.721K€ vs 1668K€ en 2014) ; en
revanche, les charges sociales sont en progression significative (745K€ vs 665K€ en 2014, soit +
11,3%), qui résulte notamment d’une augmentation des sommes versées aux URSSAF(+14%) et aux
caisses de retraite (+17%). La dotation aux amortissements baisse de 10,3% (1.179K€ vs 1.3K€ en
2014), essentiellement en ce qui regarde les incorporels.
Le résultat d’exploitation est stable ; il ressort en perte de 5, 31M€, contre une perte de 5,49M€ en
2014
La diminution significative des charges financières (0,36M€ vs 1,22M€ en 2014) est le reflet du
financement par compte courant d’associés de la société, comptes courants qui ont été transformés en
fonds propres en fin d’exercice 2014, alors qu’aucune consolidation de ceux-ci n’a été opérée sur
l’exercice On rappellera que les accords de compte courant avec l’actionnaire majoritaire stipulent que
ces comptes courants ne sont remboursables qu’en actions .
La diminution de la perte nette (5,42M€ vs 6,48M€ en 2014 est le reflet de l’augmentation des ventes
réalisées par la société ;
L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015 d’émette 20M€ de titres de
capital n’a pas été utilisée et conduit, suite aux pertes de l’exercice, à des fonds propres négatifs de
2,3M€ au 31 décembre 2015 (vs 3,14M€ au 31 décembre 2014) ; à noter cependant qu’en incluant les
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concours des actionnaires majoritaires non encore transformés en capital, les fonds propres au 31
décembre 2015 ressortent à 5M€ (vs 5,9M€ au 31 décembre 2014). On rappellera que la société a
conclu avec ces actionnaires des conventions de compte courant qui stipulent que ceux-ci ne peuvent
être remboursés (principal et intérêts) qu’en actions de la société, et que le conseil d’administration du
22 décembre 2015 a autorisé une convention de compte courant dans les mêmes termes avec le
cessionnaire.
Les immobilisations nettes sont restées au niveau de celles de l’exercice précédent ; les stocks ont
globalement peu varié, la baisse de matières premières et des encours étant compensée par
l’augmentation des produits intermédiaires et finis.
La société a comptabilisé en créances (au bilan) un montant de 1,97M€ au titre du crédit impôt
recherche (1,72M€ au 31 décembre 2014).
Informations juridiques et financières :
Capital social, droits de vote, autorisations financières :
Au 31 décembre 2015, le capital de la société était de 57.535.876€ divisé en 37.119.920 actions de
1,55€ de valeur nominale
A la dernière Assemblée Générale, le 29 juin 2015, le nombre de droits de vote était de 43.677.147 ;
Au cours de l’exercice, la société a disposé d’une autorisation d’émission, au bénéfice de ses
actionnaires majoritaires, de 20M€, réalisable en numéraire et/ou par compensation de créances ; cette
autorisation a n’a pas été utilisée
Il est demandé à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 30 juin 2016 d’autoriser une nouvelle
émission de 20M€ réservée aux actionnaires majoritaires, également réalisable par compensation de
créances et/ou en numéraire.
Répartition du capital et de droits de vote au 31 décembre 2015 :
Au 31 décembre 2015, le groupe actionnaire majoritaire détenait plus des deux tiers du capital ; le
regroupement de ses 35.261.652 titres au sein de SYMEX INTERNATIONAL Koweit, réalisé sur
l’exercice (29 juin 2015), est en cours d’enregistrement ; de ce fait, au 31 décembre 2015, la situation
dans les livres de la société demeurait la suivante :
Un actionnaire détenait plus de 25% des actions et des droits de vote, mais moins de 30% :
- NASER INTERNATIONAL
A cette même date, trois actionnaires détenaient plus de 20% des actions et des droits de vote, mais
moins de 25% :
- AL ATLAS
- AL SHAHNAN
- SYMEX INTERNATIONAL
Dividendes distribués :
La société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.
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Direction, administration contrôle de la société :
Direction (au 31 décembre 2015):
Président Directeur Général : Monsieur Mohammed Zouhir BOUDEMAGH
Les rémunérations de toute nature versées en 2015 par PGO Automobiles à cette personne et à
Monsieur Guy MENISCUS, Directeur Général Délégué jusqu’à fin novembre 2015 ont été les
suivantes (montants bruts), au cours de l’exercice:
- Monsieur Mohamed Zouhir BOUDEMAGH : 114.999,90€uros
- Monsieur Guy MENISCUS, : 131.852,70€uros
Le Conseil d’administration :
La société est administrée depuis le 26 juin 2013 par un conseil d’administration composé de six
membres dont deux ont des fonctions opérationnelles et deux sont salariés de la société au 31
décembre 2015 :
- Monsieur Mohammed Zouhir BOUDEMAGH administrateur nommé par l’Assemblée
Générale du 26 juin 2013, élu Président Directeur Général par le Conseil d’Administration du
même jour ; son mandat vient à échéance à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de
l’exercice 2018 ; il détient une action
- Monsieur Guy MENISCUS, administrateur, nommé par l’Assemblée Générale du 26 juin
2013, nommé par le Président Directeur Général le même jour directeur Général Délégué, et
dont les attributions ont été décidées par le Conseil d’Administration du même jour, a
démissionné de ses fonctions opérationnelles en octobre 2015 avec effet fin décembre 2015 ; il
demeure administrateur et son mandat vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2018 ; il ne détient pas d’actions
-
Madame Christelle CHOCLAN, administrateur, nommée par l’Assemblée Générale du 29
juin 2015, est salariée de la société ; son mandat vient à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021
-
Monsieur Pierre GUILLERAND, administrateur, nommé par l’Assemblée Générale du 26
juin 2013 ; son mandat vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2018 ; il détient une action
Autres mandats :
o
administrateur d’Electricité et Eaux de Madagascar,
o
représentant permanent de DUNA & Cie au Conseil d’Administration de C.S.
Communication & Systèmes
o
membre du Conseil de surveillance de GEA,
o
représentant permanent d’Electricité et Eaux de Madagascar au Conseil
d’Administration de la Société Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres
Précieuses
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-
Monsieur Nouredine MEDOUR, administrateur, nommé par l’Assemblée Générale du 26
juin 2013 ; son mandat vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2018 ; il détient une action
-
Monsieur Amine MOSTEFAI, administrateur, nommé par l’Assemblée Générale du 26
juin 2013 ; son mandat vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2018 ; il détient une action ; il est salarié de la société depuis juin
2015
L’Assemblée Générale du 26 juin 2015 a alloué aux mandataires sociaux (conseil de surveillance et
conseil d’administration) un jeton de présence de 45.000€
Il est ici rappelé que jusqu’au 26 juin 2013, la société avait le statut juridique de Société Anonyme à
Directoire et Conseil de Surveillance
Périodicité des réunions du Conseil d’administration :
Le Conseil d’administration a été nommé par l’Assemblée Générale du 26 juin 2013 ; il s'est réuni
formellement
4 fois au cours de l’exercice, les 14 avril, 6 mai, 29 juin et 22 décembre. Il est composé au 31
décembre de 6 membres (5 membres du 1er janvier au 29 juin)
Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants au cours de l'exercice 2015 :
La société n'a été avisée d'aucune opération sur ses actions effectuée par l'un de ses dirigeants et
réalisée dans des conditions prévues par l'article L621-8-2 du Code Monétaire et Financier.
Le Contrôle :
Commissaires aux Comptes titulaire :
Arcade Audit, représenté par MM. Sydney CHARBIT et Patrick NAMMOUR
26, Rue La Quintinie - 75015 PARIS
Son mandat vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
2019
Le titre et la bourse :
Les 37.119.920 actions qui composaient le capital social au 31 décembre sont cotées sur le marché
libre de Nyse/Euronext Paris (code ISIN FR 0000057895). Le marché du titre a été actif, avec plus
d’un million de titres échangés au cours de l’exercice, correspondant à plus de 80% du flottant ; le
cours de bourse est demeuré très en deçà de la valeur nominale de l’action (+ haut : 0,42€, + bas :
0,18€ vs un nominal de 1,55€)
Le marché du tire, qui s’est réveillé depuis février 2015 avec des transactions plus fréquentes, l’est
demeuré dans une moindre mesure depuis la clôture de l’exercice (26 cotations du 1er janvier à la date
de rédaction du présent rapport, avec des cours compris entre 0,33€ et 0,47€) et des volumes plus
ténus (42.620 titres)
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Information sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société :
L’effectif de la société était de 52 personnes au 31 décembre 2015 (52 personnes en 2014), dont 13
cadres (13 en 2014), 14 agents de maîtrise et techniciens (idem en 2014), et 25 ouvriers et employés
(idem en 2014) ; l'ensemble de ces personnels était employé en France. Il était constitué de 41 hommes
et 11 femmes (idem en 2014).
Au cours de l’exercice 9 personnes ont quitté la société (4 démission, 1 départ à la retraite, 4 fin de
CDD, 2 fin de période d’essai et 1 licenciement économique ) et 9 personnes l’ont rejointe (7 CDD et
2 CDI).
Il n'existe aucun accord d'entreprise ; la société est soumise à la convention collective des industries de
la métallurgie.
La participation à la formation professionnelle continue est intégralement utilisée en interne par le
recours à des organismes de formation extérieurs.
Les engagements de la société en matière de pensions de compléments de retraite, d’indemnités et
d’allocations en raison du départ à la retraite de membres du personnel et des mandataires sociaux était
au 31 décembre 2015 de 76,4K€.
En matière environnementale, le Groupe est attentif au respect des règles et recommandations
afférentes au développement durable. Au second trimestre 2012, l'entreprise a lancé un bilan carbone
sur l'ensemble de l'activité.
En matière d'information des actionnaires, le Groupe veille au respect de la réglementation boursière
et assure une diffusion large de son rapport d'activité annuel.
Il actualise régulièrement, avec l'aide d'un prestataire extérieur, son site Internet, où figure l'ensemble
des informations requises par la mise en œuvre de la directive "Transparence".
Il satisfait aux obligations d'information permanente requises des sociétés cotées sur un marché non
réglementé.
Risques réglementaires et juridiques :
La société a divers litiges pendants en cours ; certains sont liés à la situation de redressement judiciaire
de la société ; on trouvera, ci-après, un descriptif rapide des procédures en cours :
- Porsche
L'arrêt de la Cour d'Appel de PARIS du 1er Juin 2005 a infirmé le Jugement du 18 Février 2004, qui
condamnait PGO pour contrefaçon, concurrence déloyale et parasitisme, et déclaré la demande de la
Société Porsche AG irrecevable pour défaut de qualité pour agir. La Société Porsche AG ne s'est pas
pourvue en cassation.
Malgré l'arrêt de la Cour d'Appel de PARIS du 1er Juin 2005, le 9 Mars 2006, la Société PORSCHE
AG a assigné à nouveau la Société PGO et la Société SPEEDCAB (distributeur de PGO) devant le
Tribunal de Commerce de PARIS afin de "faire interdire la fabrication, la commercialisation des
voitures reproduisant l'œuvre originale sur laquelle la Société Ing. h.c F. PORSCHE AG est titulaire
des droits d'auteurs". Suite à cette assignation, la Société PGO a déposé plainte contre X avec
constitution de partie civile le 15 Mai 2007, pour notamment, tentative d'escroquerie et escroquerie au
jugement. Une ordonnance de non-lieu a été prononcée le 25 mai 2012, confirmée par la Cour d'Appel
de Paris le 14 Mars 2013. Cette décision a fait l'objet d'un pourvoi en cassation en Avril 2013.
Par Jugement du 6 Mai 2011, le Tribunal de Grande Instance de Paris a rejeté les exceptions
d'incompétence soulevées par la Société Dr Ing h.c.F PORSCHE AG, et a déclaré irrecevables les
6
demandes formées à l'encontre de la Société PGO AUTOMOBILES, en raison de l'autorité de choses
jugées attachées à l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris de Juin 2005. Cette décision fait l'objet d'un appel
de Dr Ing h.c.F PORSCHE AG. Un jugement du 22 mai 2015 rendu par la Cour d’Appel de Paris a
clos définitivement le litige soulevé par Porsche à l’encontre de PGO Automobiles dont les péripéties
sont détaillées ci-dessus, rejette l’ensemble des demandes de Porsche en matière de contrefaçon et de
concurrence déloyale, annule la requêté en saisie contrefaçon, et condamne Porsche à payer 40K€ à
PGO sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens
(somme qui figure en produits exceptionnels dans les états financiers 2015)
- Prud'hommes
Deux litiges prud’homaux restent en cours et sont pendants ; l’un devrait être jugé en première
instance en novembre 2016 ; l’autre, sur lequel le salarié a été débouté en première instance sera jugé
par la Cour d’Appel fin 2016 ; dans les deux cas la société est confiante quant au résultat et n’a pas
constitué de provisions de ce chef
- Litiges anciens dirigeants
Par Jugement du 17 Février 2012, la Cour d'Appel de Nîmes a confirmé le Jugement du Tribunal
Correctionnel d'Alès de Mars 2010, condamnant solidairement les deux anciens dirigeants en place
d'Avril 2001 à Mai 2005, à la somme de 283 K €uros, au titre d'abus de biens sociaux (72 K €uros) et
au titre des faits de banqueroute (212 K €uros). Ces derniers ont déposé un pourvoi en cassation le 22
Février 2012 rejeté le 24 avril 2013 par la Chambre criminelle de la Cour de Cassation. En raison de
l'absence potentielle de solvabilité des condamnés, aucun produit n'a été constaté dans les comptes
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir une
incidence significative sur l'activité, les résultats et la situation financière de PGO Automobiles.
Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont liés tout d'abord à la
reprise du marché qui a été morose ces trois dernières années et à sa capacité de sortir à la fin de
l’exercice 2016 du plan de continuation afin de profiter au mieux de la période encore ouverte par
l'homologation Euro 5.
Il n’y a pas eu de dépenses et charges non déductibles fiscalement au cours de l’exercice.
Article 223 quater et quinquiès du Code Général des Impôts :
Aucune charge non déductible n'a été constatée de ce chef au cours de l'exercice 2015.
Fournisseurs
Tableau des fournisseurs au 31/12/2015
soldeducompte
Fournisseurs
Fournisseurs
débiteurs
Total
Nonéchu
de1à30jours
de31à60jrs
de61à90jrs
Plusde91jours
1.758.875
65.930
85.138
101.220
47.572
1.459.015
602.296
1.156.579
65.930
85.138
101.220
47.572
1.459.015
7
Tableau des fournisseurs au 31/12/2014
soldeducompte
Nonéchu de1à30jours de31à60jrs de61à90jrs Plusde91jours
Fournisseurs
Fournisseurs
débiteurs
1580583
36952207216 585769 135991 614655
-380428
Total
1200155
36952207216 585769 135991 614655 Honoraires payés aux commissaires aux comptes au cours de l’exercice 2015
Arcade Audit : 53.518,71€ TTC (versés au titre des exercices 2014 et 2015)
Sémaphores : 9.056€ TTC (versés au titre de l’exercice 2013)
Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice- tendances :
Depuis la clôture de l’exercice, le groupe actionnaire majoritaire a poursuivi son soutien à votre
société.
Un directeur technique a été recruté pour faire face au départ de Monsieur Guy MENISCUS pour
convenances personnelles ; celui-ci ayant néanmoins assuré une transition dans l’intérêt de la société.
Ce recrutement a été complété par le recours à un prestataire extérieur ayant déjà exercé des fonctions
d’encadrement technique dans l’entreprise.
Une période de chômage partiel est intervenue du 22 février au 30 juin 2016.
Depuis la clôture de l’exercice, des développements commerciaux à l’étranger ont été engagés dans
plusieurs pays, ceux en direction du marché chinois, porteur, se poursuivant activement.
Perspectives
Evolutions techniques :
- Finaliser les homologations Chine, Moyen Orient, et préparer les Etats Unis d’Amérique
- Poursuivre le développement du programme P24 (renouvellement de la gamme)
- Poursuivre l’augmentation du niveau de production
Evolutions commerciales :
- Signature de différents contrats export
- Lancement sur le marché chinois
Rapport sur les résolutions soumises à l’Assemblée
Votre Conseil d’administration vous recommande d’approuver les résolutions ordinaires (approbation
des comptes, quitus aux administrateurs, affectation du résultat négatif au report à nouveau, jetons de
présence), usuelles et qui permettront à votre société de poursuivre son exploitation.
Il vous recommande également le vote des résolutions à caractère extraordinaires qui vont permettre à
votre société de continuer à exister grâce au soutien de ses actionnaires majoritaires, et dans un
contexte de sortie du plan de continuation ; on rappellera que celle-ci interviendra en décembre 2016,
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et qu’il importera que la société dispose à la fois de fonds propres positifs et proportionnée à la nature
de son activité ; c’est pourquoi il vous est demandé à la fois :
- de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires aux fins de réduire le
capital, soit par division de la valeur nominale des actions, soit en diminuant le nombre de celles-ci,
cette réduction étant motivée par les pertes successives enregistrées par la société, étant précisé :
* que le montant du report à nouveau négatif tel qu’il résultera de l’approbation des
résolutions à caractère ordinaire ordinaires est supérieur au capital, et le sera lorsque la société
sortira du plan de continuation
* qu’à compter de ce moment, la société devra pour poursuivre son activité, disposer
de fonds propres positifs
* que le volume de la réduction de capital à laquelle il faudra procèdera sera fonction
notamment de l’exploitation de l’exercice 2016, et n’est en conséquence pas connu à la date de
la présente assemblée
* que chaque actionnaire sera réduit proportionnellement à son avoir dans la société
* que la mise en œuvre de cette résolution postule que simultanément soit réalisée une
augmentation de capital réservée au groupe actionnaire majoritaire et seulement si celle-ci
intervient
* qu’en conséquence cette délégation prend fin au 31 décembre 2016
- de déléguer au conseil d’administration la réalisation d’une augmentation de capital de 20M€
réalisée au nominal et par conversion de comptes courants ou en numéraire, dont le montant sera
calibré de telle sorte que votre société dispose à la fois des moyens financiers nécessaires à son
exploitation comme à son développement.
Au cas où ce projet d’émission réservée serait autorisé et réalisé intégralement juste avant la réduction
de capital, la part du capital des actionnaires majoritaires, actuellement de 94,99% serait portée à
96,5%, la part des actionnaires du public étant alors ramenée de 5,01% à 3,5%. Dans cette hypothèse,
un actionnaire qui détiendrait actuellement 1% du capital n’en détiendrait plus que 0,74% une fois
l’augmentation de capital réservée réalisée. Si elle était réalisée postérieurement, la situation de
l’actionnaire après opération serait fonction des modalités retenues pour la réduction de capital.
La quinzième résolution demande à l’Assemblée Générale, conformément à la loi, d’autoriser des
émissions de titres de capital, et ce en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires
pour un montant nominal maximal de 750K€. Votre Conseil d’administration vous recommande de ne
pas approuver cette résolution.
La seizième, usuelle, est relative aux pouvoirs pour formalités
Le Conseil d’Administration
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