2014-06_FIP_Select PME 8_RGA_Vdéf - CM

FIP SELECT PME 8
Rapport de gestion annuel
Au 29 juin 2014
Caractéristiques du Fonds
Forme juridique
Fonds d’Investissement de Proximité (FIP)
Code ISIN
FR0010656090 (parts A)
FR0010661421 (parts B)
Date de constitution
31 décembre 2008
Durée de vie du fonds
Fonds constitué pour une durée de 10 ans. La durée de vie du fonds ne pourra excéder la date du
30 décembre 2018.
Préliquidation
Le Fonds entrera en pré-liquidation le 30 juin 2014.
Frais récurrents de fonctionnement et de gestion
Les frais de gestion perçus par la Société de Gestion comprennent les frais de gestion financière, les
honoraires du Dépositaire et ceux du commissaire aux comptes ainsi que ceux liés à la gestion
administrative et comptable déléguée du Fonds. Ils sont fixés, pour chaque exercice de 12 mois, à
3% net de toutes taxes de l’actif net du Fonds et sont prélevés directement sur l’actif du Fonds.
Orientation de gestion
Le Fonds a pour objectif de gestion d’investir au moins 60 % des sommes collectées dans des
entreprises au stade de capital développement ou de transmission éligibles au quota des Fonds
d’Investissement de Proximité, dont au moins 10 % de l’actif du fonds dans de nouvelles entreprises
exerçant leur activité ou juridiquement constituées depuis moins de 5 ans, situées dans les Régions
suivantes : Île-de-France, Champagne-Ardenne, Picardie et Nord-Pas-de-Calais. Les secteurs
d’activité tels que les services à valeur ajoutée, l’industrie, l’énergie, la santé, l’environnement, la
chimie, la distribution, les médias et l’agroalimentaire sont privilégiés.
Les 40 % restants seront principalement placés dans des produits tels que des OPCVM monétaires,
des OPCVM obligataires gérés par CM-CIC Asset Management, des obligations de sociétés cotées
européennes sur un marché réglementé européen, des Bons du Trésor français ou conservés en
trésorerie ; étant précisé que 25 % de l’actif du fonds pourra être investi dans des entreprises ne
remplissant pas les critères d’éligibilité du FIP.
Règles de valorisation
La société de gestion retient essentiellement la méthode d’évaluation dite de la « valeur prudente »
consistant à garder la valeur de la participation à son prix d’acquisition. Une révision de ce prix n’est
effectuée que dans le cas où une opération avec un tiers portant sur un nombre significatif de titres
est réalisée, l’évaluation est alors basée sur le prix de l’opération ou, si des éléments déterminants
attestant une diminution significative et durable de la situation et des perspectives de la société sont
constatés, une dépréciation sous forme de provisions est alors comptabilisée.
La valorisation des actifs en portefeuille a été établie conformément aux méthodes décrites. Elle peut
ne pas refléter dans un sens ou dans l'autre le potentiel des actifs sur la durée de vie du fonds et
l'évolution possible de leur valeur, qui est notamment impactée par les conditions actuelles de
financement et des marchés caractérisés entre autre par des niveaux variables de volume de
transaction. Les conséquences possibles de la situation économique sur les résultats futurs des
sociétés et donc sur le respect des covenants financiers ou sur les conditions de financement au
cours des 12 prochains mois pourront notamment avoir des incidences sur la valorisation de ces
actifs. La valeur liquidative résulte de la répartition de l’Actif Net comptable à la date d'arrêté des
comptes. Elle est établie selon les dispositions du Règlement et n'a pas vocation à représenter une
valeur vénale des parts.
Performances du fonds
Performances FIP Select PME 8
(1)
- 6,2%
depuis l'origine
- 5,6%
- 0,7%
depuis 1 an
depuis 6 mois
Valeur liquidative au 29/06/2014 : 93,76 € / part
La performance du FIP Select PME 8 depuis son lancement est de - 6,2 % (hors avantage fiscal).
Sur l’exercice, la baisse de la valeur liquidative est principalement liée à une baisse de la valorisation
de quatre participations. Sur le second semestre, deux lignes ont été réévaluées permettant d’afficher
une valeur liquidative quasi-stable.
Dans des conditions difficiles de marché, trois participations ont pu être cédées totalement.
Au 29 juin 2014, neuf participations continuent d’être valorisées à leur prix d’acquisition.
Le fonds entré en pré-liquidation depuis le 30 juin 2014, va entamer sa phase de désinvestissement et
procèdera courant septembre 2014 à une première distribution d’acompte correspondant à 80 % des
liquidités nettes disponibles, issues de la vente des OPCVM monétaires et obligataires, et des
produits de cessions réalisés dans les PME (distribution prévue : 37,50 € par part, soit 37,50 % du
nominal de la part).
(1)
Hors prise en compte du bénéfice de la réduction d’impôt initiale. Les performances passées ne préjugent pas des
performances futures et s’entendent hors frais d’entrée et hors prélèvements sociaux éventuels.
Nombre et valeur des parts en circulation au 29/06/2014
(2)
Nombre de parts
Total actif net des parts
Valeur liquidative / part
(3)
Part A
235 833
22 111 295,69 €
93,76 €
Part B
24 018
0,00 €
0,00 €
(2)
Il existe deux catégories de parts (A et B) conférant des droits différents aux porteurs :
les Parts A représentent la contribution des souscripteurs et leur droit à la plus-value éventuellement réalisée,
les Parts B représentent la quote-part réservée aux personnes désignées par la Société de Gestion du droit à la
plus-value éventuellement réalisée.
La valeur de la Part A est de 100 € (cent euros).
Pour dix (10) Parts A souscrites, le Fonds émettra au minimum une (1) Part B d’une valeur d’origine de 1 € (un euro).
Les souscripteurs des Parts B seront désignés par la société de Gestion, parmi la Société de Gestion, ses dirigeants et ses
salariés. Les souscripteurs des Parts B investissent au maximum 0,10 % du montant total des souscriptions des Parts A.
Les Parts B leur donneront droit, dès lors que le nominal des Parts A aura été remboursé, au remboursement du nominal
des Parts B et à recevoir 20 % des produits et plus-values réalisées par le Fonds. Dans l’hypothèse où, à la clôture de la
liquidation du Fonds, les porteurs des Parts A n’auraient pas perçu intégralement le montant nominal de leurs Parts A, les
porteurs des Parts B perdront la totalité de leur investissement dans ces parts B.
(3)
La valeur liquidative résulte de la répartition de l’Actif Net Comptable à la date d’arrêté des comptes. Elle est établie selon
les dispositions du Règlement du Fonds et n’a pas vocation à représenter une valeur vénale des parts.
Distributions
Dans le cadre de l’entrée en pré-liquidation du fonds prévue le 30 juin 2014, 80 % de la trésorerie
nette disponible sera distribuée courant septembre 2014, soit une distribution de 37,50 € / part.
Mouvements intervenus au cours de l'exercice
Il s’agit de l’ensemble des opérations ayant généré une plus ou moins-value sur la période.
Concernant les cessions, les lignes dont le prix de cession est égal au prix d’acquisition sont
également indiquées.
Investissements
Société
Activité
Nature de l’opération
Montants (en
K€)
LEMON CURVE
Site multimarque de vente de lingerie
féminine
Réinvestissement
470,0
Sorties
Société
Activité
Nature de l’opération
Montants (en
K€)
DOORS
INTERNATIONAL
Production et commercialisation de
panneaux et vitrages décoratifs
Cession totale
798,9
IPECOM
Infrastructures de télécommunications
pour les institutionnels français
Cession partielle
1 023,2
REALEASE GROUP
Contrats de financement et de location
de matériel (leasing)
Cession totale OC
187,6
ETS SOGAL
Conception, fabrication et distribution de
façades, placards et portes sur mesure
Cession partielle
NS
TOPSEC EQUIPEMENT
Distributeurs automatiques d’articles de
natation dans les piscines municipales
Cession totale
99,6
VOA / ERATOME
Entretien et rénovation d’appartements
sociaux en Île-de-France
Cession totale
2 294,6
PEOPLE & BABY
Réseau de crèches d’entreprises et de
collectivités
Remboursement
partiel OC
46,8
Mouvements sur les OPCVM monétaires / obligataires
Nature du mouvement
Montants (en K€)
Achat d’OPCVM
4 072,96
Vente d’OPCVM
-
Compte rendu sur les co-investissements/désinvestissements
Il s’agit des co-investissements ou co-désinvestissements réalisés sur la période, dans des sociétés
non cotées entre le Fonds et une entreprise liée au groupe CM-CIC (telle que définie aux articles
R.214-56 et R.214-74 du code monétaire et financier).
Co-désinvstissement
Sociétés
Entreprises liées
Montant (en K€)
ETS SOGAL
CM-CIC Investissement
NS
PEOPLE & BABY
CM-CIC Investissement
46,8
Revue du portefeuille
ABCOM
ABCOM est la holding qui détient principalement la société Sisteer, créée en 1999. Elle propose
des solutions logicielles aux opérateurs de téléphonie mobile français et étrangers.
AIRTAG
Airtag fournit aux acteurs du commerce et de la distribution des technologies (solutions de mobile
shopping) transformant le point de vente en un espace interactif, connecté et intelligent, permettant
de fidéliser les clients et d’améliorer les ventes.
AURES TECHNOLOGIES
Depuis plus de 23 ans, le Groupe AURES se positionne parmi les premiers constructeurs mondiaux
de systèmes et terminaux point de vente. Le concept d’Aures allie fonctionnalité et technologie,
mais aussi design, ergonomie et personnalisation des produits en fonction des enseignes. Le
groupe est coté sur Eurolist C.
BATINVEST
Batinvest est la holding de reprise du groupe Joryf qui est spécialisé dans la réalisation de travaux
de gros-œuvre pour maisons individuelles et logements collectifs. La société a par ailleurs
développé une offre d’activités connexes incluant notamment la réalisation de fondations et
d’installations électriques provisoires, le nettoyage de chantiers, la préfabrication d’éléments en
béton, l’installation de clôtures de chantier et de bungalows (cantonnements) provisoires et la
location d’échafaudages.
CANIS
Canis est la holding de reprise en MBO de la société d’exploitation Ingénierie Technique et
Location (ITL). ITL est prestataire de solutions de location longue durée de biens d’équipement
auprès des professionnels de santé (médecins, radiologues, cliniques, hôpitaux privés et publics) et
de l’environnement (collecte et traitement des déchets, véhicules électriques….).
DSO INTERACTIVE
Le groupe DSO Interactive est une société spécialisée dans le traitement de tous les segments de
la gestion de créances impayées et agit pour le compte d’une clientèle diversifiée comme les
principaux opérateurs de téléphonie et Fournisseurs d'Accès à Internet, les banques et les
organismes de crédit, les assurances et les mutuelles, les Utilities (eau, énergies) les organismes
publics et les PME / TPE.
ELYNES
Créé en 2008, Elynes est un spécialiste de la cuisson et du chauffage domestique écologique, la
société distribue également des grandes marques telles que La Cornue AGA, et Lacanche. Elynes
a développé sa marque de pianos et accessoires de cuisson (technologie et design), Labrieyre, et
conçoit ses poêles à granulés de bois.
ETS SOGAL
Sogal conçoit, fabrique et distribue des façades, des placards et dressings sur mesure. Leader en
France sur le marché des façades, des placards et des portes sur mesure à destination de l’habitat
intérieur, la société développe également une activité d'aménagement global d'espaces à vivre.
FINANCIERE SYLVIE THIRIEZ
Financière Sylvie Thiriez est la holding de reprise de la société TCP (Textiles et Créations
Production), spécialisée dans la conception et la distribution de linge de maison sous la marque
Sylvie Thiriez.
FOOD4GOOD
Food4Good, est la holding de la société d'exploitation Sovintex, spécialisée dans l’importation et la
distribution de produits alimentaires surgelés de niche, principalement en produits de la mer.
GEMOLOGY
La société Gemology conçoit, fabrique et distribue une gamme de produits de soins avec une
orientation minérale exclusive à travers les pierres précieuses. D’autre part, elle commercialise en
France auprès des spas, la ligne cosmétique américaine Pévonia.
IPECOM
Ipecom est la holding de reprise de la société d’exploitation Elektron. Elektron est installateur de
dispositifs d’interception de télécommunications et opérateur de salles d’écoutes judiciaires pour les
services de l’Etat (police judiciaire, sécurité publique, police de l’air et des frontières, gendarmerie,
préfectures).
KTM ADVANCE
La société développe depuis 2003 des logiciels « classiques » d’e-learning, et réalise depuis 2008
des « serious games », formations à distance qui s’appuient sur les ressorts des jeux vidéo pour
transmettre des contenus d’apprentissage.
LEMON CURVE
Lemon Curve, société créée en 2011, est spécialisée dans la vente multimarque de lingerie
féminine via le site www.lemoncurve.com.
MARIANNE HOLDING
Marianne Holding est la holding de reprise de Marianne Experts (société d’exploitation). Cette
dernière développe une activité de conseil en réduction de coûts, proposant son expertise en
matière de gestion des postes liés à des réglementations complexes (charges sociales, tarification
des accidents de travail, et coûts financiers)
NEXIA HOLDINGS
Nexia Holding à travers sa société d’exploitation Softthinks, est un fournisseur de solutions
logicielles pour les constructeurs de PC dans le domaine de la production et de la restauration, de
la sauvegarde et de la réparation de données.
OLIVER'STORE
La société Oliver’Store est spécialisée dans la fabrication, la vente de stores et de rideaux) sur
internet via le site e-commerce www.stores-discount.com.
PEOPLE AND BABY
People & Baby est spécialisée dans la création et la gestion de crèches d’entreprises et de
collectivités conventionnées par la Caisse d’Allocation Familiale (CAF) dans le cadre de la
Prestation de Service Unique (PSU).
PERI THURAS
Peri Thuras fabrique et commercialise trois grandes familles de produits complémentaires :
- des solutions d’étanchéité pour menuiseries extérieures,
- des accessoires de protection et d’habillage de portes (plaques de protection, poignées tubulaires,
béquilles, etc.),
- des produits d’agencement et de décoration.
PIERRE HERME
Pierre Hermé est une société spécialisée dans la fabrication et la vente de pâtisseries, macarons,
chocolats et divers gâteaux secs haut de gamme sous la marque « Pierre Hermé Paris ».
REALEASE GROUP
Realease Group (anciennement Bay Bridge) est la holding d’acquisition de 100 % des actions de la
société Realease Capital. La société Realease Capital, met en place des contrats de location avec
des professionnels afin de financer leur matériel, (matériel informatique, télécom, visioconférence
ou audiovisuel). Ces contrats sont destinés à être cédés à des partenaires financiers.
TALAN CONSULTING
Talan Consulting est la holding détentrice de la société opérationnelle Talan.
La société Talan et ses filiales opèrent sur le marché de la prestation de services informatiques en
France, en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis et met à la disposition de ses clients, des
informaticiens hautement qualifiés pour une durée comprise entre 12 et 36 mois. Le Groupe Talan
regroupe près de 1 000 collaborateurs et concentre son expertise sectorielle sur les opérateurs de
services (finance, télécom, utilities et service public).
Nomination au sein des organes sociaux
Nominations sur la période des mandataires sociaux et salariés de la société de gestion au sein des
organes sociaux et de suivi des sociétés en portefeuille du Fonds.
Aucune nouvelle nomination au cours de l’exercice.
Utilisation des droits de vote
Conformément aux articles 314-100 et suivants du Règlement Général de l’AMF, la société de
gestion dispose d’une politique de vote relative aux titres de sociétés cotées détenus par les FIP et
FCPI sous gestion. Cette politique décrit notamment les modalités pratiques d’utilisation des droits de
vote et propose des lignes directrices en fonction des thèmes possibles des projets de résolutions des
assemblées générales d’actionnaires.
Durant l’exercice 2013-14, les gestionnaires ont veillé à défendre les intérêts des porteurs de parts.
Meilleure sélection des brokers
Conformément à l’article 314-75 du Règlement Général de l’AMF, la société de gestion dispose d’une
procédure de meilleure sélection des brokers avec laquelle la société de gestion peut travailler. Cette
politique prévoit que CM-CIC Capital Privé (i) prend toutes les mesures raisonnables pour obtenir le
meilleur résultat possible pour les fonds qu’elle gère, aux fins de garantir l’exécution rapide et efficace
des ordres dans l’intérêt des porteurs de parts, (ii) décrit le processus de sélection des brokers et de
révision annuelle de cette sélection.
Services facturés par la Société de Gestion
Il s’agit des services facturés aux sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation. Au cours
de l’exercice, la Société de Gestion n’a pas facturé de prestations de conseil, d’ingénierie financière,
de commissions de montage ou autres prestations de services aux sociétés du portefeuille.
Changements intervenus dans les méthodes de valorisation
Au cours de l’exercice, aucun changement de valorisation n’est intervenu dans les méthodes de
valorisation du portefeuille.
Opérations de crédit
La mention de l’existence de relations entre les participations et les établissements de crédit du
Groupe Crédit Mutuel-CIC résulte des informations que nous avons recueillies auprès des
participations. L’absence d’indication ne signifie donc pas forcément qu’aucune relation de cette
nature n’existe. Pour les participations dont les titres sont négociés sur un marché règlementé ou sur
Alternext, nous ne portons aucune indication quant à l’existence ou non de telles relations.
La collecte d’informations permet de conclure que sur un portefeuille de 33 participations, 10
participations déclarent avoir une relation bancaire significative avec un établissement lié à CM-CIC
Capital Privé.
Politique ESG
Dans sa politique d’investissement des FIP et FCPI qu’elle gère, CM-CIC Capital Privé ne prend pas
actuellement en compte de critères relatifs au respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de
qualité de gouvernance (« critères ESG »).
CM-CIC Capital Privé
28, avenue de l’Opéra
75002 Paris
www.cmciccapitalprive.com
Société de gestion (Agrément COB GP 98-50) au capital de 774 990 euros
Directoire et Conseil de Surveillance