Actualisation N° 2 DOC DE REF 05.06

ACTUALISATION N°2 DU
DOCUMENT
DE REFERENCE
AU 9 FÉVRIER 2007
déposée le 9 février 2007 auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers sous le numéro D.06-0869-A2
Note à l’attention du lecteur : le rapport annuel sous forme de Document de Référence pour
l’exercice clos le 31 mars 2006 a fait l’objet d’une première actualisation en date du
19 décembre 2006 et est actualisé ainsi qu’il suit (le numéro de page renvoie
au Document de Référence déposé le 22 septembre 2006 auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers conformément
à l’article 212-13 de son Règlement général)
La présente actualisation ainsi que l’actualisation précédente du 19 décembre 2006
et le Document de Référence précité contiennent les informations visées à l’article
231-28 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers
dans le cadre de l’offre initiée par Infogrames Entertainment
et visant les OCEANES 2003/2009
1
SOMMAIRE GÉNÉRAL
ACTUALISATION DU DOCUMENT DE
REFERENCE……………………………………………………………………..…..………3
COMMUNIQUÉS DE PRESSE PUBLIÉS DEPUIS LE 19 DÉCEMBRE
2006…….…................................................................................................................................9
RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE ET
ATTESTATION……………………………………………………………………....……..25
2
ACTUALISATION DU DOCUMENT
DE REFERENCE
ETAPE FINALE DE LA RESTRUCTURATION DE LA DETTE ET
RESTAURATION DES CAPACITES D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL
(PAGE 19)
Conformément au plan de restructuration de la dette du groupe et aux accords avec ses
créanciers, la Société a procédé à une augmentation de capital destinée notamment à
rembourser par anticipation les obligations 6% 2005/2008 et à amortir en partie une ligne
de crédit court terme, le solde du produit de l’émission étant affecté à l’exploitation du
Groupe, déduction faite des frais liés à ces opérations.
I-
Résultat de l’augmentation de capital
Suite à l’augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (DPS) dont la période de souscription s’est déroulée du 22 décembre 2006 au 12 janvier
2007, 493 287 990 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro ont été émises. Ces actions
ont été admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext le 24 janvier 2007, sur la même ligne de
cotation que les actions existantes, sous le code ISIN FR0000052573. Le produit de l’émission s’est
élevé à 73 993 198,50 euros, dont une prime d’émission de 69 060 318,60 euros.
Le capital social de la Société à dès lors été augmenté de 4 932 879,9 euros.
Au 9 février 2007, le capital social s’élève à 6 830 141,48 euros et est composé de 683 014 148 actions
d’un nominal de 0,01 centime d’euro chacune.
IIRemboursement anticipé de la totalité des obligations 6% d’une valeur
nominale unitaire de 14 euros à échéance 15 mars 2008
Le 24 janvier 2007, simultanément au règlement-livraison de l’augmentation de capital d’Infogrames
Entertainment (Avis Euronext du 20/12/2006), la Société a procédé au remboursement anticipé de la
totalité (remboursement du nominal des obligations, majoré de l’intérêt couru, soit EUR 0,739 par
obligation) des obligations 6% d’une valeur nominale unitaire de 14 euros à échéance 15 mars 2008 en
circulation.
La date d’exigibilité des obligations avait été fixée par la Société au 19 janvier 2007.
III- Amortissement partiel de la ligne de crédit court terme
Conformément à la convention de crédit conclue avec Banc of America, la Société a remboursé par
anticipation 10.000.000 d’euros (plus intérêts et frais) sur la ligne de crédit court terme de 45.000.000
d’euros qui avait été consentie le 8 septembre 2006. La ligne de crédit court terme est désormais de
35.000.000 d’euros et son échéance est au 31 décembre 2008.
3
IV- Emission des bons de souscription d’actions (BSA)
Le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007, la Société a émis respectivement 47 431 539 BSA aux
profit de ses actionnaires (les « BSA Actionnaires ») et 217 900 000 BSA au profit de BlueBay Value
Recovery Fund et de The Sark Master Fund (les «BSA Investisseurs »), soit un total de 265 331 539
BSA.
• Les 47 431 539 BSA Actionnaires ont été attribués à raison d’un BSA pour quatre actions de la
Société détenues par chaque actionnaire sur la base des positions en Euroclear France au 21 décembre
2006. Les BSA Actionnaires, à l’instar des BSA Investisseurs, permettent de souscrire une action
nouvelle Infogrames Entertainment d’une valeur nominale de EUR 0,01 au prix unitaire de EUR 0,15.
Les BSA Actionnaires ont été cotés sur l’Eurolist d’Euronext Paris le 15 janvier 2007 (ISIN
FR0010413237).
• Conformément aux accords du 8 septembre 2006, les 217 900 000 BSA Investisseurs ont été répartis
de la façon suivante : 181 600 000 BSA ont été attribués à BlueBay Value Recovery Fund, l’un des
principaux porteurs d’Océane 2003/2009, et 36 300 000 à The Sark Master Fund, le principal porteur
d’Obligations 2005/2008.
Chaque BSA Investisseurs permet de souscrire une action nouvelle Infogrames Entertainment d’une
valeur nominale de EUR 0,01 au prix unitaire de EUR 0,15.
Les BSA Investisseurs ont été cotés le 26 janvier 2007 sur l’Eurolist d’Euronext Paris (ISIN
FR0010413237) sur la même ligne que les BSA Actionnaires.
V- Lancement de l’Offre publique d’échange simplifiée sur les Océanes 2003/2009
Le 2 février 2007, l’Autorité des marchés financiers, en application de la décision de conformité de
l’Offre Publique d’Echange simplifiée visant les Océanes 2003/2009, a apposé le visa n° 07-035 sur la
Note d’Information relative à cette Offre.
Cette Offre, dont l’ouverture aura lieu le 12 février 2007 et se clôturera le 9 mars 2007, constitue la
dernière étape du plan de restructuration de la dette du groupe, annoncé par Infogrames Entertainment
le 12 septembre 2006.
Le règlement/livraison de l’Offre et la première cotation des Actions Nouvelles émises à cette
occasion auront lieu le 21 mars 2007.
Il est rappelé que les principaux porteurs d’Océanes 2003/2009 se sont engagés à apporter à l’Offre les
11 185 659 Océanes 2003/2009 qu’ils détiennent, soit 67,8% de l’encours.
La Note d’Information établie dans le cadre de cette Offre publique d’échange simplifiée est
disponible sur le site de la Société (www.atari.com) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés
financiers (www.amf-france.org).
4
RENSEIGNEMENTS DE
CARACTERE GENERAL
CONCERNANT LA SOCIETE ET
SON CAPITAL
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES (PAGE 17)
Au cours de l’exercice, un litige significatif s’est révélé opposant la Société IE SA à un ancien salarié
du groupe revendiquant la qualité de co-auteur d’une des principales franchises du groupe.
Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par
le groupe des jeux basés sur cet univers. La demande avoisine les 17,0 millions d’euros.
A ce stade de la procédure, la société conteste catégoriquement la qualité d’auteur et/ou de co-auteur
au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant.
Ce litige en est aujourd’hui à l’échange de conclusions avant mise en l’état devant le Tribunal de
Grande Instance de Lyon. Aucun événement significatif n’est intervenu, dans le cadre de cette affaire,
depuis le 19 décembre 2006.
Le Groupe considère, qu’en l’état de la procédure et des éléments mis à la disposition de la société le
litige doit être traité comptablement comme un passif éventuel selon les critères définis par IAS 37. En
conséquence, la société considère qu’il n’y a pas lieu de constituer une provision sur ce litige
CAPITAL SOCIAL (PAGE 197)
L’Assemblée Générale du 15 novembre 2006 (7ème résolution) a décidé une réduction du capital
social de la société, non motivée par des pertes, à hauteur de cent quatorze millions cinq cent trente
sept mille et trois cent vingt-trois euros et trente centimes (114.537.323,30 €) par création d’une prime
d’émission d’un montant correspondant, pour le ramener de cent quinze millions six cent quatre-vingtquatorze mille et deux cent soixante cinq euros et trente centimes (115.694.265,30 €) à la somme de
un million cent cinquante-six mille neuf cent quarante-deux euros (1.156.942,00 €), résultant en une
valeur nominale des actions d’un centime d’euro (0,01 €) après augmentation de capital d’une somme
de 740 319,58 euros prélevée sur les primes d’émission.
Cette réduction de capital a été effective le 13 décembre 2006.
Suite à l’augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (DPS) dont la période de souscription s’est déroulée du 22 décembre 2006 au 12 janvier
2007, 493 287 990 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro ont été émises. Ces actions
ont été admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext le 24 janvier 2007, sur la même ligne de
cotation que les actions existantes, sous le code ISIN FR0000052573.
Le produit de l’émission s’est élevé à 73.993.198,50 euros, dont une prime d’émission de
69.060.318,60 euros.
Le capital social de la Société a dès lors été augmenté de 4 932 879,9 euros.
Au 31 janvier 2007, le capital social s’élève à 6 830 141,48 euros et est composé de 683 014 148
actions d’un nominal de 0,01 centime d’euro chacune.
5
TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL (PAGE 198)
Le 22 décembre 2006 et le 24 janvier 2007, la Société a émis respectivement 47 431 539 BSA aux
profit de ses actionnaires (les « BSA Actionnaires ») et 217 900 000 BSA au profit de BlueBay Value
Recovery Fund et de The Sark Master Fund (les «BSA Investisseurs »), soit un total de 265 331 539
BSA.
Dans l’hypothèse de l’exercice intégral de ces 265 331 539 BSA, un nombre maximum (hors
ajustements) de 265 331 539 actions nouvelles Infogrames Entertainment pourra être créé.
Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions
existantes et seront assimilées dès leur admission à des actions de la Société déjà admises aux
négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris.
Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Sociétés (ISIN
,FR0000052573).
EVOLUTION DU CAPITAL (PAGE 203)
En numéraire
ou apports
Date et nature
de l'opération
Nombre cumulé
d'actions
Par
incorporation
Nominal de
l’action
Montants successifs
du
capital
(en €)
Prime
d'émission
15/11/06
Réduction de capital (1)
189 726 158
0,00609796069
114 537 323,33
1 156 942,65
27/11/06
Ajustement du nominal de l’action (2)
189 726 158
0,01
(740 319,58)
1 897 261,58
683 014 148
0.01
69 060 318,60
6 830 141,48
24/01/2007
Augmentation de capital en numéraire (3)
(1) Assemblée générale du 15 novembre 2006 (7ème résolution). Cette réduction, devenue effective le 13 décembre
2006, s’est effectuée par réduction du pair comptable de l’action (valeur nominale) de 0,609796069 € à
0,00609796069 €.
(2) Augmentation de capital de 740 319,58 € par augmentation de la valeur nominale de l’action de 0,00609796069 € à
0,001€ conformément à la décision de l’assemblée générale précitée (7ème résolution).
(3) Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE (PAGE 206)
A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s’établissait de la façon suivante au
31 janvier 2007, soit à l’issue de l’Augmentation de Capital :
Hasbro, Inc.
Public *
Total
Nombre d'actions
en %
2 977 945
680 036 203
683 014 148
0,4%
99,6%
100,0%
Nombre de droits de
vote
5 955 890
681 323 432
687 279 322
en %
0,9%
99,1%
100,0%
* Les principaux fondateurs (Messieurs Bruno BONNELL, Christophe SAPET et Thomas SCHMIDER) détiennent ensemble,
directement et indirectement, moins de 1% du capital et moins de 1,5% des droits de vote
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant à cette date directement,
indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
NANTISSEMENTS GARANTIES ET SÛRETÉS (PAGE 207)
Au niveau de California U.S. Holdings, Inc. :
6
Du fait de l’amortissement anticipé des Obligations 2005/2008, California U.S. Holdings, Inc. a
demandé la mainlevée du nantissement accordé aux porteurs d’Obligation. Ce nantissement portait sur
41,966,865 actions ordinaires Atari, Inc. détenues par California U.S. Holdings, Inc.
7
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE (PAGE 215)
MODIFICATION DANS
D’ADMINISTRATION
LA
COMPOSITION
DU
CONSEIL
BLUEBAY ASSET MANAGEMENT représentée par Monsieur Patrick LELEU.
Nommé depuis le 19 décembre 2006. Monsieur LELEU, remplace M. Eli MURAIDEKH. Monsieur
LELEU est Directeur Général Délégué de NETSIZE. Diplômé de l’Ecole Polytechnique, Patrick Leleu
est titulaire d’un MBA de HEC (Institut Supérieur des Affaires). Il a précédemment occupé les
fonctions de Président Directeur Général de NOOS (opérateur de réseaux cablés) et de Directeur
Général de Bouygues Telecom, filiale du Groupe Bouygues.
Patrick Leleu est par ailleurs Administrateur des sociétés Info Vista et FILAO.
Expiration du mandat : Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2012.
REPRESENTANTS DU COMITE D’ENTREPRISE (élus lors de la réunion du Comité d’entreprise
de l’UES Infogrames Entertainment du 15 décembre 2006)
Nadège De BERGEVIN (Collège Cadres) Producteur Senior
Jean-Yves LAPASSET (Collège Technicien) Consultant (Game Analyst)
Wilfrid TRAWINSKI (Collège Employés) Assistant de Département
Le Conseil d’administration ne comprend pas d’administrateurs élus par les salariés.
8
COMMUNIQUÉS DE PRESSE
PUBLIÉS DEPUIS LE 19
DÉCEMBRE 2006
LANCEMENT DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DPS ET DE L’ATTRIBUTION
GRATUITE DE BSA AUX ACTIONNAIRES EXISTANTS ET AUX INVESTISSEURS
Communiqué du 20 décembre 2007
REMBOURSEMENT ANTICIPE DES OBLIGATIONS 6% 2005/2008
Communiqué du 19 janvier 2007
SUCCES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AUPRES DU PUBLIC
Communiqué du 22 janvier 2007
COMMUNIQUE DE PRESSE D’INFOGRAMES ENTERTAINMENT RELATIF AU
CHIFFRE D’AFFAIRE CONSOLIDE DU GROUPE POUR LE 3EME TRIMESTRE
Communiqué du 1er février 2007
COMMUNIQUE DE PRESSE D’INFOGRAMES ENTERTAINMENT RELATIF AU
LANCEMENT DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE SIMPLIFIEE SUR LES OCEANES
2003/2009
Communiqué du 5 février 2007
COMMUNIQUE DE PRESSE D’ATARI, INC. (RESULTATS FINANCIERS DU 3EME
TRIMESTRE)
Communiqué du 8 février 2007
9
LANCEMENT DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DPS
ET DE L’ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA
AUX ACTIONNAIRES EXISTANTS ET AUX INVESTISSEURS
Lyon, France – le 20 décembre 2006 – L’Autorité des Marchés Financiers ayant apposé le visa n°
06-484 en date 19 décembre 2006 sur le prospectus visant l’augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 74 millions d’euros et l’attribution gratuite des
BSA au profit de l’ensemble des actionnaires et d’investisseurs, Infogrames Entertainment annonce ce
jour le lancement des opérations ci-dessous décrites.
Ces opérations s’inscrivent dans le cadre du plan de restructuration annoncé le 12 septembre 2006 et
ont pour objet de doter la Société des moyens financiers nécessaires à l’assainissement de sa
situation et au développement de son activité avec pour objectif de restaurer sa rentabilité.
Caractéristiques principales de l’augmentation de capital
Dans sa séance du 19 décembre 2006, le Conseil d’administration de la Société a décidé de procéder
à l’émission prévue le 24 janvier 2007 d’un maximum de 493 287 990 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 0,01 euro, au prix de 0,15 euro par action nouvelle, soit un augmentation de capital,
prime d’émission comprise, d’environ 74 millions d’euros.
A chaque action détenue au 21 décembre 2006 sera attaché un droit préférentiel de souscription, dix
(10) droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire vingt-six (26) Actions Nouvelles
au prix unitaire de 0,15 euro par action nouvelle, soit 3,90 euros par quotité de vingt-six (26) actions
nouvelles souscrites, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 22 décembre 2006 et négociés sur l’Eurolist
compartiment B d’Euronext Paris à partir de ce même jour jusqu’à la clôture de la période de
souscription, soit le 12 janvier 2007 (code ISINFR0010413211) et seront admis aux opérations
d’Euroclear France.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits
préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu'ils
souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits
à titre irréductible.
En cas d’insuffisance des souscriptions, les Actions Nouvelles ont fait l’objet d’engagements de
souscription en date du 19 décembre 2006 de la part d’investisseurs à heuteur de 73,7 millions
d’euros.
La période de souscription débutera le 22 décembre 2006 et se clôturera le 12 janvier 2007.
10
Calendrier indicatif de l’augmentation de capital :
19 décembre 2006
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus.
22 décembre 2006
Ouverture de la période de souscription à titre irréductible et réductible des
actionnaires existants.
Détachement et début de la cotation du droit préférentiel de souscription.
12 janvier 2007
Clôture de la période de souscription à titre irréductible et réductible des
actionnaires existants.
Fin de la cotation du droit préférentiel de souscription.
19 janvier 2007
Décision du Conseil d’administration d’allouer les actions non souscrites à
titre irréductible et réductible des actionnaires existants.
24 janvier 2007
Émission des Actions Nouvelles – Règlement – livraison.
Cotation des Actions Nouvelles.
Caractéristiques principales de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions
Le Conseil d’Administration a également décidé d’attribuer aux actionnaires lors de
l’augmentation de capital un bon de souscription d’action gratuit à raison de quatre actions
détenues au 21 décembre 2006, chaque bon de souscription d’action permettra de souscrire
une action nouvelle au prix de 0,15 euro par action.
Les actionnaires devront faire leur affaire des éventuels rompus au 21 décembre 2006 s’ils détiennent
à cette date un nombre d’actions existantes non divisible par quatre.
Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du 26 janvier 2007 et au plus tard le 31
décembre 2009.
Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez
lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront se libérer du montant de leur souscription.
CACEIS assurera la centralisation de ces opérations.
Calendrier indicatif de l’émission et l’attribution des BSA
19 décembre 2006
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus.
22 décembre 2006
Détachement des droits à l’attribution de BSA.
12 janvier 2007
Fin de l’attribution des BSA.
15 janvier 2007
Début de la cotation des BSA Actionnaires.
Annulation des BSA non attribués du fait des rompus.
26 janvier 2007
Début de la cotation des BSA Investisseurs sur la même ligne de cotation
que les BSA Actionnaires.
Début de la période d’exercice des BSA.
31 décembre 2009
Date limite d’exercice et de cotation des BSA.
Des exemplaires du prospectus ayant reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 06-484 en
date 19 décembre 2006 sont disponibles sans frais auprès d’Infogrames Entertainment, 1 place
Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09, de Rothschild & Cie Banque, ainsi que sur le site Internet de
l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et d’Infogrames Entertainment
(www.atari.com). La société attire l’attention des investisseurs sur les sections « facteurs de risque »
du prospectus.
11
Diffusion du communiqué :
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis
d’Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été, et ne seront pas,
enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le “Securities Act”), et ne peuvent
être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique, en l’absence d’un tel enregistrement ou d’une dispense
d’enregistrement prévue par le Securities Act. Infogrames Entertainment n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en
totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l’épargne aux Etats-Unis.
Ce communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) ont
une expérience professionnelle en matière d'investissements (investment professionals) visées à l'Article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Ordre") ou (iii) qui sont des high net
worth entities entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) de l'Ordre ou (iv) toute autre personne pouvant
en être légalement le destinataire (ces personnes étant désignées comme les "personnes habilitées"). Ce
communiqué est uniquement destiné aux personnes habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des
personnes qui ne seraient pas habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec
ce communiqué sont réservés aux personnes habilitées et ne peuvent être réalisés que par les personnes
habilitées.
Aucune copie de ce communiqué n’a été et ne doit être envoyée ou diffusée aux Etats-Unis, au Canada ou au
Japon.
12
REMBOURSEMENT ANTICIPE DES OBLIGATIONS 6% 2005/2008
Remboursement anticipé de la totalité des obligations 6% d’une valeur nominale unitaire de 14
euros à échéance 15 mars 2008
(code ISIN FR0010174193):
Lyon - France, le 19 janvier 2007 – Infogrames Entertainment annonce que, suite à l’Avis n°
PAR_20070118_6048_EUR en date du 18/01/2007 relatif au remboursement anticipé de la totalité des
obligations 6% d’une valeur nominale unitaire de 14 euros à échéance 15 mars 2008 en circulation, la
date d’exigibilité des obligations a été fixée par la société au 19 janvier 2007.
Le remboursement du nominal des obligations, majoré de l’intérêt couru, soit €0,739 par obligation
sera effectué le 24 janvier 2007, simultanément au règlement-livraison de l’augmentation de capital
d’Infogrames Entertainment (Avis Euronext du 20/12/2006).
13
SUCCES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AUPRES DU PUBLIC
L’augmentation de capital a été souscrite à 100% par les actionnaires
Lyon- France, le 22 janvier 2007 - Infogrames Entertainment annonce que l’augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 74,0 millions d’euros, lancée
par la société entre le 22 décembre 2006 et le 12 janvier 2007 a connu un large succès auprès des
actionnaires.
463 800 441 actions, soit 94% des actions ont été souscrites à titre irréductible et 247 977 590 actions
ont été demandées à titre réductible ; au total la demande a donc représenté près de 1,7 fois le nombre
de titres proposés.
Les actions restant disponibles après exercice du droit de souscription à titre irréductible réservé aux
actionnaires sont réparties entre les souscripteurs à titre réductible selon le coefficient de 0,479599999
calculé sur le nombre de droits appuyant la souscription faite à titre irréductible, sans tenir compte des
fractions et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’actions demandées à titre
réductible.
L’augmentation de capital a donc été souscrite dans sa totalité par les actionnaires, sans exercice de la
garantie donnée par les investisseurs en cas de souscription insuffisante des actionnaires.
Dans le cadre de cette opération, 493 287 990 actions nouvelles émises, d’une valeur nominale de 0,01
euro, seront admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext à compter du 24 janvier 2007 sur la
même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0000052573.
« Je tiens à remercier les actionnaires d’Infogrames, qui une nouvelle fois ont démontré leur
détermination à participer à l’avenir de leur entreprise. Grâce à leur appui, nous poursuivrons les
efforts de reconstruction et de développement de l’entreprise », a déclaré Bruno Bonnell, Président
Directeur Général d’Infogrames Entertainment
Cette opération porte ainsi le nombre d’actions composant le capital social d’Infogrames
Entertainment à 683 014 148 actions.
Le produit de l’émission sera notamment affecté :
- pour 35,4 millions d’euros (incluant les intérêts pour 1,7 million d’euros), au remboursement par
anticipation le 24 janvier 2007 de l’intégralité des Obligations 2005/2008 ;
- pour 10 millions d’euros au remboursement partiel du Prêt Court-Terme ;
- environ 7 millions d'euros liés au paiement des honoraires et commissions dans le cadre du Plan de
Restructuration.
- le solde, soit 21,6 millions d’euros, étant destiné au financement des activités de la Société
Par ailleurs, la société a procédé à l’attribution gratuite aux actionnaires de Bons de Souscription
d’Actions (BSA), sur la base de 1 BSA pour 4 actions existantes soit 47 431 539 BSA au total, dont la
cotation est active depuis le 15 janvier dernier (code ISIN FR0010413237). Les BSA pourront être
exercés à tout moment, à compter du 26 janvier 2007 et au plus tard le 31 décembre 2009 (1 BSA
permettant la souscription de 1 action nouvelle à 0,15 euro).
14
La société procèdera également à l’attribution gratuite de 217 900 000 BSA réservés aux investisseurs
le 26 janvier 2007, dont les caractéristiques d’exercice seront les mêmes que les BSA actionnaires.
Infogrames Entertainment confirme que la prochaine et dernière étape du plan de restructuration de la
dette sera le lancement de l’Offre Publique d’Echange simplifiée sur l’OCEANE 2009 dans les
prochains jours, soumise à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers et qui fera l’objet d’une
communication spécifique.
15
EXERCICE 2006/2007
ACTIVITE DES 9 PREMIERS MOIS (clos au 31/12/06)
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE TOTAL : 221,9 M€
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE TRIMESTRIEL : 116,4 M€
Le 1er février 2007
9 premiers mois exercice 2006/2007:
Infogrames Entertainment annonce que le chiffre d’affaires (« produit des activités ordinaires »)
réalisé sur les 9 premiers mois de l’exercice 2006/2007 s’établit à 221,9 millions d’euros contre
291,9 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent (proforma).
Dans la mesure où les cessions des activités de Paradigm, Reflections/Driver, Shiny &
Melbourne House sont traitées sur le plan comptable en activité non poursuivies, le chiffre
d’affaires au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005 (proforma) n’intègre aucun revenu sur
les licences abandonnées. Le chiffre d’affaires réalisé sur les activités non poursuivies s’élevait à
4.6 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Au cours des 9 premiers mois de l’exercice en cours, les activités européennes ont représenté
58% du volume d’activité du Groupe (contre 49% l’année précédente) ; les activités américaines
(comprenant Atari, Inc. et Atari Interactive, Inc.) représentent 33% du volume d’activité global
contre 42% à période comparable l’exercice précédent ; les opérations asiatiques 9% (stable).
La baisse du chiffre d’affaires constatée sur les 9 premiers mois de l’exercice, et plus
particulièrement sur le 3ème trimestre, provient essentiellement d’une baisse d’activité sensible
des opérations américaines du groupe, suite au plan de restructuration mené dont l’objectif
prioritaire est le retour à l’équilibre des opérations.
La répartition du chiffre d’affaires par formats montre que l’activité du groupe sur les consoles
nouvelle génération (XBox 360, PSP, Nintendo DS, Wii) totalise sur la période 32% du volume
d’activité.
Le groupe a réalisé sur la période 38% de son chiffre d’affaires sur Playstation 2 et 25% sur PC
(incluant les activités online).
3ème trimestre de l’exercice 2006 /2007
Le chiffre d’affaires réalisé sur le 3ème trimestre de l’exercice s’élève à 116,4 millions d’euros
contre 168,8 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent. Au cours du 3ème
trimestre de l’exercice en cours, la ventilation du volume d’activité par zones s’établit ainsi :
• 70 % pour les activités européennes et asiatiques ;
• 30 % pour les activités américaines.
Le 3ème trimestre a été plus particulièrement marqué par :
- les performances récurrentes des titres issus de la licence Dragon Ball Z et notamment DBZ
Tenkaichi et Tenkaichi 2 sur PS2 et sur Nintendo Wii (US uniquement) ;
16
-
-
le lancement de Neverwinter Nights 2 sur PC ;
le lancement réussi notamment en France d’Arthur et les Minimoys sur PS2, Nintendo DS et
GBA;
la sortie de nombreux produits sur les formats portables, notamment sur NDS avec des titres
comme Totally Spies 2, Arthur et les Minimoys, Asterix et Obélix Mission Ouifix,
Tamagoshi Connexion ;
la poursuite des ventes de Test Drive Unlimited sur XBox 360.
CATALOGUE DE TITRES SUR LE 4ème TRIMESTRE
Le 4ème trimestre de l’exercice en cours sera notamment marqué par la sortie de:
- Mobile Suit Gundam, issu de la licence Bandai et 1er titre sur Playstation 3 au lancement de
la console en Europe
- Test Drive Unlimited (PSP, PC, PS2)
- Dragon Ball Z Budokai Tenkaichi 2 (Wii) (en Europe)
- Bullet Witch (Xbox360)
- Arthur et les Minimoys (PSP)
- Arthur et les Minimoys (PS2, Nintendo DS et GBA - sur tous les territoires hors France et
Espagne)
- Battle Zone PSP
- Tamagotchi Connexion Corner Shop 2 (NDS)
- Gunpey (NDS, PSP)
- Backyard Basketball PC
- Dragon Ball Z Shin Budokai PSP
- …
Prochain rendez-vous de communication financière :
- 8 février 2007 (clôture US) : résultats Atari Inc pour le 3ème trimestre de l’exercice 2006/2007
- Début mai (date à confirmer) : chiffre d’affaires consolidé Infogrames Entertainment pour le 4ème trimestre de
l’exercice 2006/2007
17
DECLARATION DE CONFORMITE PAR L’AMF
DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE SIMPLIFIEE
VISANT LES OCEANES 2003/2009
Lyon – France le 5 février 2007 – Infogrames Entertainment annonce ce jour que l’Autorité des
marchés financiers, en application de la décision de conformité de l’Offre Publique d’Echange
simplifiée visant les Océanes 2003/2009, a apposé le visa n° 07-035 en date du 2 février 2007 sur la
note d’information.
Le lancement de l’OPE constitue la dernière étape du plan de restructuration de la dette du groupe,
annoncé par Infogrames Entertainment le 12 septembre 2006.
L’Offre Publique d’Echange simplifiée vise la totalité des Océanes (soit 16 487 489) en circulation
(code ISIN FR0010032839) ; chaque Océane étant rémunérée par 32 actions nouvelles de la Société.
La société rappelle que l’Offre Publique d’Echange simplifiée a fait l’objet d’un avis d’expert
indépendant en date du 25 janvier 2007 inclut dans le projet de note d’information.
Conformément à l'article 231-27 du Règlement général de l'AMF, la note d’information sera publiée
dans le quotidien La Tribune en date du 6 Février 2007 et des exemplaires du projet de note
d’information visée par l’AMF sont disponibles sans frais auprès d’Infogrames Entertainment, 1 place
Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09, de Rothschild & Cie Banque, ainsi que sur le site Internet de
l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et d’Infogrames Entertainment
(www.atari.com / Infogrames Ent I.R. ).
Le calendrier de réalisation de l’OPE est le suivant :
•
25 janvier 2007
Dépôt du projet d’OPE à l’AMF
•
2 février 2007
Déclaration de conformité de l’OPE par l’AMF
•
12 février 2007
Ouverture de l’OPE
•
9 mars 2007
Clôture de l’OPE
•
16 mars 2007
Avis de résultat de l’OPE
•
21 mars 2007
Règlement/Livraison de l’OPE et première cotation des Actions
Nouvelles émises dans le cadre de l’OPE
Diffusion du communiqué :
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux EtatsUnis d’Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été, et ne
seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le
“Securities Act”), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique, en l’absence
d’un tel enregistrement ou d’une dispense d’enregistrement prévue par le Securities Act. Infogrames
Entertainment n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de
faire appel public à l’épargne aux Etats-Unis.
18
Ce communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni
ou (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (investment professionals)
visées à l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (l'"Ordre") ou (iii) qui sont des high net worth entities entrant dans le champ d'application de
l'article 49(2) de l'Ordre ou (iv) toute autre personne pouvant en être légalement le destinataire (ces
personnes étant désignées comme les "personnes habilitées"). Ce communiqué est uniquement destiné
aux personnes habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas
habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec ce communiqué sont
réservés aux personnes habilitées et ne peuvent être réalisés que par les personnes habilitées.
Aucune copie de ce communiqué n’a été et ne doit être envoyée ou diffusée aux Etats-Unis, au Canada
ou au Japon.
19
www.atari.com
New York, NY 10016
Atari, Inc.
417 Fifth Avenue
COMMUNIQUE DE PRESSE D’ATARI, INC. (RESULTATS FINANCIERS DU 3EME
TRIMESTRE)
Communiqué du 8 février 2007
Contact :Arturo Rodriguez
Atari, Inc.
212-726-4234
ème
RESULTATS POUR LE 3
ATARI INC
TRIMESTRE DE L’EXERCICE 2006/2007
Lyon - France, le 8 février 2007 –Infogrames Entertainment rapporte ce jour la communication de sa
filiale américaine Atari, Inc. (Nasdaq : ATAR).
Atari Inc a annoncé aujourd’hui ses résultats financiers pour le troisième trimestre de l’exercice 2007
et les neuf mois clos le 31 décembre 2006.
Le chiffre d’affaires pour le trimestre clos le 31 décembre 2006 s’établit à 47,3 millions USD contre
100,0 millions USD sur la même période de l’exercice précédent. Le chiffre d’affaires réalisé par
l’activité Edition s’établit à 46,0 millions USD contre 81,6 millions USD sur l’exercice précédent, tandis
que le chiffre d’affaires réalisé par l’activité Distribution s’élève à 1,3 million USD contre 18,4 millions
USD sur la même période de l’exercice précédent.
La perte nette pour le troisième trimestre de l’exercice 2007 s’élève à 0,7 million USD, soit 0,05 USD
par action, contre une perte nette de 4,8 millions USD, soit 0,35 USD par action, sur la même période
de l’exercice précédent. Le résultat net des activités poursuivies pour le troisième trimestre de
l’exercice 2007 ressort à 1,7 million USD, soit 0,13 USD par action, contre une perte des activités
poursuivies de 2,3 millions USD, soit 0,17 USD par action, sur l’exercice 2006.
Le chiffre d’affaires des 9 premiers mois de l’exercice en cours s’établit à 95,3 millions USD contre
162,2 millions USD sur la même période de l’exercice précédent. Le chiffre d’affaires réalisé par
l’activité Edition s’établit à 78,8 millions USD contre 116,6 millions USD sur la même période de
l’exercice précédent, tandis que le chiffre d’affaires réalisé par l’activité Distribution s’élève à 16,5
millions USD, contre 45,6 millions USD à période comparable l’année dernière.
La perte nette pour la période de neuf mois s’élève à 7,5 millions USD, soit 0,56 USD par action,
contre une perte nette de 62,8 millions USD, soit 4,96 USD par action, sur la même période de
20
l’exercice précédent. La perte nette des activités poursuivies pour la période de neuf mois de
l’exercice 2007 ressort à 12,4 millions USD, soit 0,92 USD par action, contre une perte de 54,8
millions USD, soit 4,33 USD par action, sur l’exercice 2006.
« Atari continue de concentrer ses efforts sur l’amélioration de la qualité de ses produits et nous
sommes déterminés à accroître la valeur actionnariale. Des titres comme Never Winter Nights 2,
®
Dragon Ball Z : Budokai Tenkaichi 2 et Test Drive Unlimited ont en particulier répondu à nos objectifs
en matière de qualité et de satisfaction du produit sur le marché dans son ensemble », a déclaré
David Pierce, Président-directeur général d’Atari.
La gamme de produits Atari pour le reste de l’exercice 2007 devrait comprendre entre autres les
nouvelles sorties suivantes :
™
Bullet Witch (Xbox 360),
®
™
Dragon Ball Z : Shin Budokai 2 (PSP),
®
et Test Drive Unlimited (PC et PlayStation 2).
***
About Atari, Inc.
New York-based Atari, Inc. (Nasdaq: ATAR) develops interactive games for all platforms and is a thirdparty publisher of interactive entertainment software in the U.S. The Company’s 1,000+ titles include
hard-core, genre-defining franchises such as The Matrix™ (Enter The Matrix and The Matrix: Path of
Neo) and Test Drive®; and mass-market and children’s franchises such as Nickelodeon’s Blue’s
Clues™ and Dora the Explorer™, and Dragon Ball Z®. Atari, Inc. is a majority-owned subsidiary of
France-based Infogrames Entertainment SA (Euronext – ISIN: FR-0000052573), the largest
interactive games publisher in Europe. For more information, visit www.atari.com.
***
Safe Harbor Statement
With the exception of the historical information contained in this release, the matters described herein contain certain "forwardlooking statements" that are made pursuant to the Safe Harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of
1995. Forward-looking statements in this release are not promises or guarantees and are subject to risks and uncertainties that
could cause our actual results to differ materially from those anticipated. These statements are based on management's current
expectations and assumptions and are naturally subject to uncertainty and changes in circumstances. We caution you not to
place undue reliance upon any such forward-looking statements. Actual results may vary materially from those expressed or
implied by the statements herein. Some of the factors which could cause our results to differ materially include the following: the
loss of key customers, such as Wal-Mart, Best Buy, Target, and GameStop; delays in product development and related product
release schedules; inability to secure capital; adapting to the rapidly changing industry technology, including new console
technology; maintaining relationships with leading independent video game software developers; maintaining or acquiring
licenses to intellectual property; fluctuations in the Company's quarterly net revenues and results of operations based on the
seasonality of our industry; the termination or modification of our agreements with hardware manufacturers; and other factors
described in our SEC filings.
The Company undertakes no duty to update any forward-looking statements to conform the statement to actual results or
changes in the Company's expectations.
#
#
#
21
ATARI, INC. AND SUBSIDIARIES
CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS
(in thousands, except per share data)
(unaudited)
Three Months Ended
December 31,
2006
2005
Net revenues
Costs, expenses, and income:
Cost of goods sold
Research and product development expenses
Selling and distribution expenses
General and administrative expenses
Restructuring expenses
Gain on sale of intellectual property
Gain on sale of development studio
Depreciation and amortization
Total costs, expenses, and income
Operating income (loss)
Interest (expense) income, net
Other income (expense)
Income (loss) before (benefit from) income taxes
(Benefit from) income taxes
$
Income (loss) from continuing operations
(Loss) income from discontinued operations of
Reflections Interactive Ltd, net of tax
Net (loss)
47,277
$
99,982
Nine Months Ended
December 31,
2006
2005
$
95,339
$
162,217
27,118
5,521
6,377
5,206
224
1,120
45,566
1,711
(46)
24
1,689
-
60,270
10,267
19,553
8,688
1,402
2,047
102,227
(2,245)
(244)
19
(2,470)
(122)
56,296
19,988
20,795
16,321
558
(9,000)
(885)
3,891
107,964
(12,625)
187
58
(12,380)
-
103,439
41,230
34,338
24,852
6,332
6,442
216,633
(54,416)
(589)
(217)
(55,222)
(405)
1,689
(2,348)
(12,380)
(54,817)
(2,404)
(2,413)
4,862
(7,972)
$
(715)
Income (loss) from continuing operations
(Loss) income from discontinued operations of
Reflections Interactive Ltd, net of tax
$
0.13
Net (loss)
$
$
(4,761)
$
(7,518)
$
(62,789)
$
(0.92)
$
(4.33)
$
(0.56)
$
(4.96)
Basic and diluted net (loss) per share (1):
Basic and diluted weighted average shares outstanding (1)
$
(0.18)
(0.05)
13,478
(0.17)
(0.18)
$
(0.35)
13,475
0.36
(0.63)
13,477
12,663
(1) Reflects the one-for-ten reverse stock split effected on January 3, 2007. All periods have been restated to reflect the reverse stock split.
22
ATARI, INC. AND SUBSIDIARIES
COMPARATIVE BALANCE SHEETS MARCH 31, 2006 vs. DECEMEBER 31, 2006
(in thousands, except share data)
(unaudited)
March 31,
2006
ASSETS
Current assets:
Cash
Accounts receivable, net of allowances of $30,918 and $16,502, at March 31,
2006 and December 31, 2006, respectively
Inventories, net
Due from related parties
Prepaid expenses and other current assets
Assets of discontinued operations
Total current assets
Property and equipment, net
Goodwill
Acquired intangible assets
Other assets
Total assets
LIABILITIES AND STOCKHOLDERS' EQUITY
Current liabilities:
Accounts payable
Accrued liabilities
Royalties payable
Due to related parties
Revolving credit facility
Liabilities of discontinued operations
Total current liabilities
Due to related parties – long term
Long-term liabilities
Total liabilities
December 31,
2006
$
14,948
$
12,072
20,787
4,692
11,345
2,949
66,793
6,113
66,398
-4,366
143,670
$
23,935
19,105
13,468
10,263
-3,018
69,789
-669
70,458
$
3,630
$
23,161
13,402
1,717
13,873
698
56,481
3,800
54,129
1,212
3,885
119,507
$
13,319
15,441
3,250
9,907
7,000
375
49,292
1,358
2,015
52,665
Commitments and contingencies
Stockholders' equity:
Preferred stock, $0.01 par value, 5,000,000 shares authorized, none issued or
Outstanding
Common stock, $0.10 par value, 30,000,000 shares authorized, 13,476,551 and
13,477,967 shares issued and outstanding at March 31, 2006 and
December 31, 2006, respectively (1)
Additional paid-in capital
Accumulated deficit
Accumulated other comprehensive income
Total stockholders’ equity
Total liabilities and stockholders’ equity
$
--
--
1,348
758,165
(688,730)
2,429
73,212
143,670
1,348
759,304
(696,248)
2,438
66,842
119,507
$
(1) Reflects the one-for-ten reverse stock split effected on January 3, 2007. All periods have been restated to reflect the reverse stock split.
23
Publishing Platform Mix
(excludes Driver titles)
Three Months Ended
Nine Months Ended
December 31,
December 31,
2006
2005
2006
2005
PC
31.5%
20.8%
28.5%
29.0%
PS2
39.8%
49.8%
36.9%
38.3%
PSP
1.8%
0.0%
5.4%
0.0%
PSX
0.0%
0.0%
0.0%
0.1%
XBOX
0.1%
11.0%
0.2%
9.6%
XBOX360
3.6%
0.0%
10.6%
0.0%
GAME BOY ADVANCE
2.6%
5.4%
3.8%
7.3%
GAMECUBE
0.0%
0.5%
0.2%
1.9%
RETRO
3.6%
9.0%
3.6%
11.3%
15.0%
0.0%
9.0%
0.0%
NDS
2.0%
3.5%
1.8%
2.5%
Total
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
NINTENDO WII
24
RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE ET
ATTESTATION
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE L’ACTUALISATION
DU DOCUMENT DE REFERENCE
PERSONNE RESPONSABLE
Monsieur Bruno BONNELL, Président-Directeur Général
ATTESTATION
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la
présente actualisation N° 2 du Document de Référence D.06-0869 pour l’exercice clos le 31 mars
2006 déposé le 22 septembre 2006 auprès de l’AMF et actualisé en date du 19 décembre 2006 sont, à
ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée.
J’atteste que l’ensemble des informations requises par l’article 231-28 du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers dans le cadre de l’offre initiée par Infogrames Entertainment et
visant les OCEANES 2003/2009 sont contenues dans le Document de Référence et ses actualisations.
Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission
de nature à en altérer la portée »
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la lecture d’ensemble du Document de Référence D.06-0869, de sa première
actualisation et de la présente actualisation afin de relever parmi les autres informations celles qui leur
apparaîtraient manifestement incohérentes
La lettre de fin de travaux des contrôleurs légaux ne contient pas d’observation. »
Fait à Lyon, le 9 février 2007
Le Président-Directeur Général
Bruno BONNELL
25