sommaire a - activite b - finance

Transcription

SOMMAIRE
MESSAGE DU PRESIDENT .................................................................................. Page 4
A - ACTIVITE
1. PROFIL.......................................................................................................... Page 6
1.1 Répartition du chiffre d’affaires par métier ..................................................... Page 6
1.2 Répartition du chiffre d’affaires par secteurs d’activité ..................................... Page 6
1.3 Répartition du chiffre d’affaires par mode d’intervention................................... Page 8
1.4 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique .................................... Page 8
1.5 Chiffres clés............................................................................................... Page 9
1.6 Informations boursières .............................................................................. Page 9
2. ACTIVITE DE LA SOCIETE .............................................................................. Page 11
2.1 Historique ................................................................................................. Page 11
2.2 Le marché des services informatiques ........................................................... Page 12
2.3 Les métiers ............................................................................................... Page 13
2.4 Organisation .............................................................................................. Page 22
2.5 Ressources humaines.................................................................................. Page 24
2.6 Certification et qualité ................................................................................. Page 25
B - FINANCE
1. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .................................................................... Page 27
1.1 Le Conseil d’Administration .......................................................................... Page 27
1.2 Le Comité d’Audit ....................................................................................... Page 28
1.3 Contrôle Interne......................................................................................... Page 29
- Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société
- Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéas de l’article L225-235 du Code de
Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Document de référence 2003 - 07/04/2004 Brought to you by Global Reports
1
2. CAPITAL ......................................................................................................... Page 34
2.1 Présentation de la société et du groupe ......................................................... Page 34
2.2 Renseignements concernant le capital ........................................................... Page 36
2.3 Répartition du capital .................................................................................. Page 42
2.4 Dividendes ................................................................................................ Page 44
2.5 Schémas d’intéressement du personnel ......................................................... Page 45
3. ENVIRONNEMENT ........................................................................................... Page 46
3.1 Environnement .......................................................................................... Page 46
3.2 Facteurs de risques..................................................................................... Page 46
3.3 Assurance et couverture des risques ............................................................. Page 47
3.4 Engagements............................................................................................. Page 48
4. MOYENS D’EXPLOITATION ............................................................................. Page 49
4.1 Moyens humains......................................................................................... Page 49
4.2 Politique d’investissement............................................................................ Page 49
4.3 Marques et brevets ..................................................................................... Page 49
4.4 Communication et marketing ....................................................................... Page 49
4.5 Agences .................................................................................................... Page 49
5. DOCUMENTS JURIDIQUES PRESENTES A L’ASSEMBLEE GENERALE
DU 30 JUIN 2004 ............................................................................................ Page 50
5.1 Ordre du jour et texte des résolutions ........................................................... Page 50
5.2 Rapport de gestion du groupe ...................................................................... Page 56
5.3 Rapport spécial sur les options d’achat et de souscription ................................. Page 68
6. ETATS FINANCIERS ........................................................................................ Page 69
6.1 Comptes consolidés .................................................................................... Page 69
6.2 Comptes sociaux ........................................................................................ Page 85
7. ATTESTATIONS ET RAPPORTS ........................................................................ Page 94
7.1 Responsable du document ........................................................................... Page 94
7.2 Responsables du contrôle des comptes .......................................................... Page 94
8. TABLEAU DE CONCORDANCE .......................................................................... Page 103
2
DOCUMENT
DE REFERENCE
ANNEE 2003
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers le 7 avril 2004 conformément au règlement n° 98-01. Il
pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par
une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
3
MESSAGE DU PRESIDENT
L’année 2003 se caractérise par des difficultés accrues sur notre marché par rapport à 2002.
Elle est particulièrement marquée par une baisse des prix dont l’ampleur n’était pas prévisible. La
baisse de notre chiffre d’affaires (-9,52 %) provient pour 40 % de cette baisse des prix.
Dans ce contexte, les actions menées en 2002 et les efforts poursuivis tout au long de l’exercice
2003 se traduisent par les résultats suivants :
-
dans la zone Belux, par un retour à des résultats équilibrés,
en France, par des pertes importantes dont l’accroissement par rapport à 2002 correspond à
l’impact de la baisse des prix,
par une amélioration progressive des équilibres au cours de l’année.
On constate des progrès très sensibles sur la fin de l’année :
-
stabilisation des prix,
amélioration du taux d’intercontrat,
redémarrage de la croissance organique à partir du milieu du 4ème trimestre.
Cette amélioration est encourageante pour l’année 2004, d’autant que :
-
notre implantation de clientèle est restée solide,
l’implication des salariés est restée forte.
Un système d’affacturage a été mis en place pour permettre de répondre aux besoins liés à
l’exploitation courante. Dans le cas d’une reprise forte de la croissance, nous envisageons un
renforcement de notre assise financière pour favoriser le développement.
Les actions offensives sur le plan commercial engagées fin 2002 et poursuivies en 2003 sont jugées
favorables et vont être intensifiées en 2004.
Dès à présent, nos premières estimations de chiffre d’affaires au premier trimestre 2004 font
apparaître une hausse supérieure à 5 % par rapport au premier trimestre 2003.
Nous avons l’objectif d’atteindre l’équilibre d’exploitation pour le groupe sur l’ensemble de l’exercice
2004.
Issy-les-Moulineaux, le 5 avril 2004
Jean-Marie MAGNET
4
A - ACTIVITE
5
1. PROFIL
1.1 REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR METIER
Spécialisée dans le conseil et l’ingénierie en technologies avancées, AUSY accompagne ses clients
grands comptes des secteurs industriels et tertiaires dans leur développement et propose l’expertise
technique de ses consultants et ingénieurs. Cette offre de service globale est organisée autour de
trois pôles d’intervention :
- l’informatique technologique et l’électronique
- les systèmes d’information et les réseaux
- le conseil en systèmes d’information et télécommunications
2001
2002
2003
2,7%
1,9%
2,2%
42,2%
46,8%
50,5%
54,3%
43,5%
55,9%
Informatique technologique et électronique
Systèmes d’information et réseaux
Conseil en systèmes d’information et télécommunications
1.2 REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEURS D’ACTIVITE
1.2.1 Répartition par métiers clients
Le savoir-faire et l’expérience de AUSY ont permis de fidéliser une clientèle de grands comptes et
d’établir des relations de partenariat durables.
En % du Chiffre d'Affaires
Industrie Télécom
Industrie Electronique
Industrie Aéronautique
Industrie Espace
Industrie Transport
Industrie Automatisme
Industrie Multimédia
Autres Industries
Administration / Défense
Banques / Assurances
Opérateurs Télécom
Services / Transports
Commerce / Distribution
2003
16%
7%
9%
3%
8%
0%
1%
5%
6%
23%
8%
11%
3%
2002
16%
8%
10%
2%
6%
0%
1%
6%
5%
22%
8%
12%
4%
2001
19%
7%
7%
3%
9%
1%
1%
5%
4%
27%
5%
9%
3%
6
1.2.2 Les 10 premiers groupes clients
Au cours des trois dernières années, il n’y a pas eu de modification importante dans la liste de nos
clients majeurs. L’évolution du poids des 10 premiers groupes clients témoigne de la stabilité des
relations commerciales de AUSY et de la fidélité de ses clients.
GROUPE
%
% CUMULE
Electronique,
aéronautique, défense,
multimédia, télécoms,
8,9% transport, services
Aéronautique, espace,
16,8% défense
THALES
8,9%
EADS
7,9%
SAGEM
5,3%
ALCATEL
5,1%
22,2%Défense, télécoms
Espace, télécoms,
27,3% transport
SIEMENS
3,8%
31,1%Electronique, transport
VIVENDI
3,5%
34,5%Audiovisuel, télécoms
FRANCE TÉLÉCOM
3,3%
BANQUE POPULAIRE
3,3%
41,1%Banque, assurances
PMU
2,6%
43,8%Services
BOUYGUES TÉLÉCOM
2,5%
Les 10 premiers groupes clients représentent 46,3 % du chiffre d’affaires groupe en 2003, 45,4 %
en 2002 et 42,3 % en 2001.
Les comptes tels Thales et EADS, présents dans plusieurs domaines d’activité, totalisent à eux deux
en réalité jusqu’à 40 centres de décision et de facturation distincts.
Le groupe comptait 405 clients (centres de facturation) à fin décembre 2003.
Il n’y a pas de cycle d’activité aussi bien en informatique technologique et électronique qu’en
systèmes d’information et réseaux, l’activité évoluant de manière continue tout au long de l’année.
Toutefois, on constate souvent en début d’année civile un retard dans les prises de décision des
clients concernant le démarrage de nouveaux projets.
Les délais de règlement sont les délais usuels. La gestion de notre poste clients n’amène pas de
remarque particulière.
7
1.2.3 Références clients
Industrie / Défense .............. Alcatel, Alstom, Bombardier, EADS, EDF/GDF, General Electric,
IBM, Johnson, Nortel Networks, Philips, Renault, Sagem,
Schlumberger, Siemens, Snecma, Thales, Valéo
Banque / Assurance .............. AGF, AXA, Banques Populaires, BNP, Caisses d’Epargne, Caisse
des Dépôts, Crédit Agricole, Crédit Foncier de France, Crédit
Mutuel, CRICA, Generali, MAAF, MACIF, Mornay, Société Générale
Opérateurs............................ Bouygues Télécom, Cegetel, France Télécom
Télécommunications
Administration ...................... Agence de l’eau, ANPE, APAVE, HCL, Ministère de l’Economie et
des Finances
Services / Transport / .......... Air France, Auchan, Carrefour, Intermarché, PMU, SNCF, Vivendi
Distribution
1.3 REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MODE D’INTERVENTION
Les ingénieurs et consultants interviennent aussi bien dans le cadre de projets réalisés en
engagement de résultat, dans nos locaux ou en centres de services, que sur des projets développés
en assistance technique sur les sites des clients.
La durée moyenne des projets en assistance technique est d’environ 13 mois dans le domaine des
systèmes d’information et réseaux, comme dans celui de l’informatique technologique et de
l’électronique.
La part des contrats réalisés en engagement de résultat a progressé de la manière suivante :
6 % en 2000, 9 % en 2001, 10 en 2002 et 10,5 % en 2003.
Les prestations en assistance technique sont facturées tous les mois en fonction du temps passé.
Les prestations effectuées dans le cadre de contrats en engagement de résultat sont facturées en
fonction du calendrier prévu dans le contrat et dès réception de travaux.
1.4 REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
2001
10,8%
11,5%
2003
2002
11,3%
50,7%
53%
35,5%
38,6%
38,9%
49,8%
Paris
Province
Etranger
8
Une organisation décentralisée
Siège, Divisions Parisiennes,
Département Conseil
Divisions
Agences
Filiales
1.5 CHIFFRES CLES
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Résultat net avant survaleurs
Résultat net part du groupe après
survaleurs
Marge brute d’autofinancement
Fonds propres
2003
70,18
(3,81)
(2,79)
(3,32)
2002
77,56
(4,01)
(2,97)
(6,67)
2001
86,90
5,63
3,21
2,64
(2,03)
8,41
(1,77)
11,73
3,87
18,87
Effectifs au 31 décembre *
1 090
* Effectif total des entreprises en intégration globale
1 118
1 205
1.6 INFORMATIONS BOURSIERES
Au 31 décembre 2003, le capital était composé de 2 133 973 actions de 1 € de nominal cotées au
second marché de la Bourse de Paris. Il n’existe qu’une seule catégorie de titres.
AUSY est coté depuis le 30 avril 1999. Le cours d’introduction était de 21,04 €.
Caractéristiques boursières
Code ISIN
Code Reuters
Code Bloomberg
FR000072621
OSI PA
OSI FP
Adhésion à Next Economy depuis 2002
9
Evolution du cours de bourse (source Euronext)
Mois
d'activité
Nb.
jours cotation
2002-09
2002-10
2002-11
2002-12
2003-01
2003-02
2003-03
2003-04
2003-05
2003-06
2003-07
2003-08
2003-09
2003-10
2003-11
2003-12
2004-01
2004-02
Calendrier financier
7 avril 2004
6 mai 2004
30 juillet 2004
29 septembre 2004
5 novembre 2004
21
23
21
19
21
20
21
20
21
21
23
21
22
23
20
21
21
20
Plus haut
cours
8,07
4,90
5,45
5,50
4,05
3,60
2,91
2,99
4,45
3,95
3,88
3,92
4,95
4,50
6,30
5,92
6,00
6,15
Plus bas
cours
4,90
2,52
3,35
3,62
2,80
2,50
2,15
2,41
2,75
3,65
3,49
3,55
3,71
3,56
3,80
5,20
5,50
5,56
Cours
moyen
6,47
3,40
4,24
4,49
3,65
2,99
2,50
2,73
3,82
3,79
3,68
3,78
4,55
3,81
5,55
5,57
5,66
5,79
Nb. Titres
traités
8
27
26
17
5
15
17
11
18
12
11
7
54
22
200
26
18
33
632
795
640
990
921
190
689
386
482
658
609
857
600
140
222
561
228
079
Capitaux traités
en euros
51
94
114
79
21
43
44
31
65
47
42
29
243
86
1 142
150
103
192
Résultats 2003
CA 1er trimestre 2004
CA 2ème trimestre 2004
Résultats 1er semestre 2004
CA 3ème trimestre 2004
034
887
723
862
227
969
741
335
597
928
340
615
832
565
578
227
970
288
10
2. ACTIVITE DE LA SOCIETE
2.1 HISTORIQUE
1990 :
Création de AUSY par Jean-Marie Magnet, l’actuel Président Directeur Général dans le
cadre d’un LBO et constitution d’une société spécialisée dans l’informatique technologique
avec 3 implantations initiales : Paris, Lyon et Rennes.
1991 :
Développement de l’activité informatique de gestion et création d’une division dédiée à
cette activité. Ouverture d’une agence à Toulouse.
1993 :
Malgré le ralentissement du marché des services informatiques, AUSY poursuit sa
croissance et reste bénéficiaire.
1994 :
Acquisition de 2 fonds de commerce de la société Itrec (Lyon et Nantes) permettant
d’enrichir la clientèle de AUSY sur ses métiers de base.
1995 :
AUSY élargit sa couverture nationale avec la création d’une agence à Strasbourg.
1997 :
Bouclage du LBO de 1990. Acquisition du fonds de commerce de la société IXEL
(implantée à Paris et Orléans) qui permet de renforcer la position stratégique de AUSY
dans le domaine des systèmes d’information.
1999 :
AUSY est introduit au second marché de la bourse de Paris le 30 avril pour accroître sa
notoriété, renforcer ses fonds propres pour accompagner la forte croissance de ses
activités et favoriser son projet de développement en Europe. Premier développement en
dehors de l’hexagone avec la création de la société AUSY Benelux, basée à Bruxelles.
2000 :
Certification ISO 9001 des établissements d’Issy-les-Moulineaux et de Cesson-Sevigné.
Accélération du développement avec les ouvertures d’agences à Aix-en-Provence,
Bordeaux et Lille.
2001 :
AUSY confirme son ambition européenne par l’acquisition de Onsite Group et des filiales
belge et luxembourgeoise de Groupe Actif France. Poursuite du maillage commercial sur
le territoire français avec l’ouverture de nouvelles agences à Nice, Caen et Grenoble.
2002 :
Adhésion au segment Next Economy d’Euronext Paris.
Certification ISO 9001 version 2000.
2003 :
Nouvelle implantation à Anvers
11
2.2 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES
2003 : Le marché des logiciels et services en décroissance.
Pour la deuxième année consécutive, le marché des logiciels et services et en régression par rapport
à l’année précédente ; entre –2,7% (selon Markess International) et –0,9% (selon Pierre Audouin
Conseil - PAC). Cependant, les évolutions sont très contrastées selon les différents segments de
marché ; si l’infogérance progresse (+7% à +9%) les autres activités telles que l’ingénierie (-7% à
–9%) et le conseil (-10% à –12%) traduisent clairement la détérioration des services informatiques
(estimation Syntec 10/2003).
Plusieurs raisons peuvent être invoquées :
-
-
-
Une conjoncture économique défavorable avec une croissance quasi nulle du PIB (+0,2%
contre 1,2% en 2002), des conflits internationaux et des tensions au plan national.
Le gel ou report de nombreux projets informatiques dans l’attente d’une reprise économique.
Ce facteur se retrouve dans la croissance nulle des dépenses en technologies de
l’information, en grande partie imputable aux Directions Informatiques (qui comptent pour la
moitié du volume total de ces dépenses) et qui on baissé de –0,9% en 2003 (PAC 2004) .
Cette tendance est corroborée par le volume de l’investissement dans l’industrie qui a
diminué de 3% en 2003 (INSEE, note de conjoncture 02/2004).
L’industrialisation du processus d’achat ; le phénomène de rationalisation des achats qui
existait déjà en partie dans l’industrie s’est progressivement étendu aux autres secteurs
d’activités (Banques, Assurances…). Les objectifs recherchés sont la globalisation des
besoins, la réduction du nombre de fournisseurs et la baisse du prix d’achat des prestations
intellectuelles. Le nombre de référencements a ainsi augmenté d’une manière significative.
Un effet prix négatif ; selon PAC, « sur une baisse de dépense de 10%, 6 à 7 points étaient
imputables à un effet prix et 3 à 4 points à un effet volume ». Cette pression sur les prix a
été particulièrement ressentie dans l’ingénierie et l’intégration d’applicatifs.
Perspectives 2004
Un certain nombre d’indicateurs tendent à montrer que le début d’année 2004 semble commencer
sur une meilleure orientation :
-
-
Selon l’INSEE, les prévisions de croissance du PIB serait de +1,7% sur l’année 2004.
Dans le domaine de l’ingénierie informatique, les perspectives générales d’activités sont
favorablement orientées par rapport à l’année passée. Sur un marché très concurrentiel, une
nouvelle baisse des prix pourrait néanmoins intervenir à court terme.(source DGEI 03/2004).
Les prévisions des industriels font état d’une reprise de l’investissement de plus de 5% dans
l’ensemble de l’industrie comme dans l’industrie manufacturière (INSEE Fév 2004).
Le volume des dépenses en technologies de l’information pourrait donc, selon une première
estimation, afficher une croissance en 2004 entre +2,7% (selon Markess) et +3,2% (selon PAC).
Quant aux dépenses en services informatiques elles devraient repartir en 2004 (+6,6%), sous
réserve d’une stabilisation des prix (PAC 2004).
Les bases d’un marché durablement porteur
¾L’intensification de la concurrence incite les entreprises à renouveler plus fréquemment
leurs produits et à investir dans de nouvelles applications informatiques plus
performantes.
¾Les entreprises doivent nécessairement continuer à innover pour conquérir de nouveaux
marchés ou s’adapter aux règlements et nouvelles normes.
¾L’externalisation des activités de recherche et développement répond à la double
préoccupation de recentrage sur le core-business des entreprises et de réduction des
coûts
12
2.3 LES METIERS
La vocation de AUSY est d’accompagner ses clients grands comptes des secteurs industriels et
tertiaires et de construire les solutions spécifiques adaptées à leurs besoins, en prenant en compte
les dimensions technologiques, humaines et fonctionnelles des projets.
2.3.1. L’informatique technologique et l’électronique
Depuis sa création, le groupe AUSY a développé une forte activité dans le domaine de l’informatique
technologique destinée aux grands comptes acteurs du secteur industriel ; au travers de prestations
d’ingénierie de haut niveau, les ingénieurs et consultants du groupe accompagnent leurs clients
industriels dans des projets de recherche et développement externalisée pour la conception et la
réalisation des futurs produits destinés soit au grand public, soit aux professionnels.
Dans le cadre du développement de produits dans les secteurs de la téléphonie mobile, de la
télévision ou des systèmes de paiement électronique, le groupe AUSY, bien que ne réalisant pas de
produits finis, prend néanmoins une part importante dans la recherche et le développement de ces
produits grand public. Par ailleurs, au travers d’accords passés avec de grands groupes industriels,
les ingénieurs de AUSY interviennent aussi dans le cycle de réalisation de systèmes ou soussystèmes de haute technologie, comme par exemple pour le développement de calculateurs
embarqués dans le secteur aéronautique civil et militaire, ou pour des équipementiers automobiles.
Dans ce dernier cas, les prestations proposées par le groupe AUSY lui confère une dimension de
sous systémier.
Quel que soit le domaine d’intervention, les prestations proposées par le groupe AUSY s’intègrent
dans le cycle de fabrication des différents produits. A partir d’un cahier des charges fonctionnel, les
ingénieurs sont à même de prendre en charge la maîtrise d’œuvre d’un projet et d’intervenir depuis
la réalisation des spécifications jusqu’à la maintenance opérationnelle en passant par l’ensemble des
phases du cycle en V de développement d’un produit.
Enfin, le groupe AUSY possède des compétences scientifiques et développe des applications de
modélisation, simulation, calcul de structure... pour des intervenants majeurs dans les domaines du
nucléaire, de l’aérodynamique ou de la cryptographie.
Les compétences
En plus d’une parfaite connaissance des différentes phases de développement d’un produit et de la
connaissance des métiers de leurs clients, les ingénieurs du groupe sont capables de mettre en
œuvre des compétences dans les domaines suivants :
¾ Informatique temps réel
¾ Systèmes et calculateurs embarqués
¾ Logiciels couches basses
¾ Interface homme / machine et ergonomie des logiciels
¾ Composants électroniques programmables
¾ Cartes électroniques, numériques, analogiques ou de puissance
¾ Microélectronique
¾ Traitement du signal
¾ Optronique
¾ Radio et hyperfréquence
¾ Systèmes de supervision et d’information.
13
Les principaux clients
Les ingénieurs interviennent auprès de grands comptes tels que :
Airbus, Alcatel, Alstom, Astrium, Bombardier, Bouygues Telecom, Cegetel, Dassault, EADS, EDF,
France Télécom, General Electric, Johnson Controls, Matra Nortel, Philips, PSA, Renault, Sagem,
Schlumberger, Siemens, Snecma, Thales…
Les autres intervenants du marché
Sur ce segment d’activité, AUSY fait partie des acteurs de référence. La société rencontre des
concurrents tels que Altran, Alten, Brime, Coframi, SII…
Evolution du chiffre d’affaires en millions d’euros
Informatique technologique et électronique
45
40,64
40
33,12
35
28,72
30
15
30,54
22,87
25
20
32,71
15,04
10
5
0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2.3.2. L’activité systèmes d’information et réseaux
Dans le cadre de ses activités dans le domaine des systèmes d’information, les ingénieurs de AUSY
accompagnent les directions des entreprises (financière, technique, production, administration...)
dans la conception ou l’optimisation d’applications visant à améliorer les performances
opérationnelles de l’entreprise.
AUSY peut prendre en charge la conception globale d’un système d’information ou participer à sa
refonte partielle, répondant ainsi à une problématique de réorganisation interne, d’évolution
technologique ou d’optimisation du système
Grâce à leur expertise, les ingénieurs peuvent intervenir à toutes les étapes du cycle de vie d’un
projet, de l’étude préalable à la mise en œuvre et au déploiement.
Dans le domaine de l’informatique « classique » de gestion, les ingénieurs interviennent sur des
applications concernant les fonctions courantes de l’entreprise (comptabilité, facturation, stock,
paie…)
AUSY propose des prestations de conseil et d’architecture en accompagnement de maîtrise
d’ouvrage et/ou de réalisation de projet en maîtrise d’œuvre.
Le gain de nouvelles parts de marché, la meilleure connaissance de son potentiel client, la mise en
place d’un marketing opérationnel ciblé, une plus grande réactivité dans les décisions, intéressent
les directions générales de toutes les grandes entreprises.
14
Pour répondre à ces attentes, AUSY propose une approche BUSINESS SOLUTION qui repose sur la
mise en place des systèmes de pilotage pour les grandes fonctions de l’entreprise (CRM, ERP, ebusiness, Business Intelligence) et fait appel à la connaissance des technologies les plus avancées.
Ces solutions mises en œuvre deviennent des éléments incontournables d’aide à la décision et
permettent ainsi :
¾
¾
¾
¾
¾
¾
D’améliorer la qualité de la relation client
De mesurer la rentabilité relative des produits, services et groupes clients
De réaliser des campagnes personnalisées et d’en analyser les impacts
De réaliser des analyses financières de données détaillées
De détecter plus rapidement des tendances d’évolution
…….
Dans le cadre de son activité systèmes et réseaux, AUSY conseille ses clients et leur propose des
solutions d’infrastructures télécoms en apportant son expertise sur :
¾
¾
¾
¾
¾
Le choix des logiciels réseaux
Le choix des opérateurs
La coordination et le choix des matériels
La planification
…….
Dans le domaine de l’ingénierie des réseaux et des systèmes, AUSY répond à des problématiques
d’installation et de supervision matériels, de sécurisation des environnements, d’optimisation des
temps de réponses ou des ressources machines.
Les compétences
Fort de leur parfaite connaissance du métier des clients de AUSY, les collaborateurs du groupe sont
à même de mettre en œuvre leurs compétences et leurs connaissances des technologies les plus
avancées dans les domaines suivants :
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
Systèmes centraux
Architecture n-tiers
e-business, sites web, intranet / internet
Business intelligence
Décisionnel
CRM opérationnel, CRM analytique
Systèmes de pilotage
ERP
Architectures systèmes
Réseaux, matériels, OS, protocoles, bases de données
Progiciels de sécurité
Les principaux clients sont les grands comptes du secteur de la banque et de l’assurance, de
l’industrie, des télécommunications, du multimedia, de la distribution, du transport… :
AGF, Airbus, Air France, Auchan, Axa Assurances France, Banques Populaires, BNP, Bouygues
Télécom, Caisses d’Epargne, Caisse des Dépôts, Cegetel, Crédit Agricole, Crédit Foncier de France,
Crédit Mutuel, France Télécom, Generali, Groupe Mornay, IBM, Intermarché, La Poste, MAAF, Macif,
MMA, PMU, PSA, SNCF, Société Générale…
Sur ce segment d’activité, AUSY rencontre des concurrents tels que : Atos Origin, Cap Gemini Ernst
& Young, GFI, Sylis, Sopra, Stéria, Teamlog, Transiciel, Unilog…
15
Systèmes d'information et réseaux
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
-
43,90
43,39
38,11
32,51
27,54
20,32
12,67
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2.3.3. L’activité conseil en systèmes d’information et télécommunications
Au sein du Département Conseil, les consultants se positionnent au niveau des Directions Générales
des grands groupes et apportent des réponses aux problématiques des entreprises en intégrant les
enjeux économiques et stratégiques.
Ils contribuent ainsi à l’amélioration des performances des entreprises grâce à la connaissance
approfondie des métiers de leurs clients, capitalisée depuis de nombreuses années en intégrant les
enjeux stratégiques mais également les besoins plus concrets liés à des problématiques
d’organisation et de procédures internes
Par ailleurs, ils maîtrisent parfaitement les problématiques actuelles liées aux technologies de
l’information et de la communication : Relations Clients, e-Business, Sécurité, ERP,
Télécommunications, Réseaux et Externalisation constituent autant d'axes stratégiques sur lesquels
interviennent les experts du Département Conseil.
Les consultants interviennent soit en relation directe avec leurs propres clients, soit de manière
transversale sur l’ensemble des divisions du groupe en se positionnant sur les phases amont des
projets. Le Département Conseil réalise ainsi :
¾ Des études stratégiques et marketing au niveau national et international avec un réseau établi
de correspondants
¾ Des analyses du marché et des études d'opportunité
¾ Des missions d’audit organisationnels, fonctionnels ou techniques
¾ Des consultations et élabore des cahiers des charges
¾ Des missions d'assistance à maîtrise d’ouvrage
Les consultants sont également amenés à intervenir auprès d'organismes financiers sur des études
de qualifications techniques et marketing de sociétés dans des plans d'investissement.
Les compétences
En plus d’une parfaite connaissance des métiers de ses clients, le Département Conseil entend faire
valoir une compétence combinant parfaitement les composantes :
¾ Stratégiques
¾ Fonctionnelles
¾ Techniques
Il s'agit d'une véritable approche à trois dimensions sur laquelle s'appuie la valeur ajoutée du
Département Conseil. Il en fait l'élément principal de différentiation par rapport à ses concurrents.
16
Il s'agit en cela d'une démarche assez fréquente dans des pays tels que les Etats-Unis, alors qu'elle
l'est très nettement moins en France.
Le secteur des télécommunications et plus généralement des technologies de l'information et de la
communication constitue typiquement un exemple de cette approche combinée d’intervention tant
au niveau stratégique, que fonctionnel ou technique avec un haut niveau d'expertise.
Le Département Conseil travaille essentiellement pour des grands comptes dans le secteur bancaire
(Caisses d'Epargne, Société Générale, Crédit Agricole…), dans l'industrie (Snecma, Renault,
Sagem…), avec les opérateurs de télécommunications (France Telecom, Cegetel, Bouygues Telecom,
Colt…), les acteurs de la distribution (Carrefour, Metro), les collectivités locales (Villes, Conseils
Généraux), les administrations ou organismes publics ou para-publics (Ministère de l'Industrie,
ANPE, Hôpitaux, PMU).
Sur ce segment d’activité les principaux acteurs sont très divers et peuvent être aussi bien des
grands cabinets de conseil (type Fat Four ou BCG, Mac Kinsey ou Banques d'Affaires) que des
sociétés de conseil plus petites positionnées sur des secteurs particuliers comme ce peut être
typiquement le cas dans les télécommunications. AUSY rencontre également des concurrents tels
que Alten, Altran, et Cap Gemini.
Conseil en Systèmes d'Information et en
Télécommunications
2,36
2,50
2,00
1,70
1,43
1,50
1,00
0,88
1,46
1,53
2002
2003
1,10
0,50
1997
1998
1999
2000
2001
17
2.3.4. Les prestations
Les ingénieurs et consultants de AUSY accompagnent leurs clients depuis l’étude de projets jusqu’à
la réalisation et la maintenance.
Assistance à Maîtrise d’ouvrage
Assistance à Maîtrise d’œuvre
Audit
Étude
Conseil
Spécification
Conception
Réalisation
Tests
Validation
Qualification
Maintenance
Assistance technique
Équipe dédiée
Engagement de résultat
Tierce maintenance applicative / Maintien en conditions opérationnelles
Le Groupe a su développer des offres technologiques et de services à valeur ajoutée, grâce à la
capitalisation des savoir-faire basés sur la connaissance approfondie des métiers clients, la maîtrise
de toutes les étapes d’un projet, l’expertise des technologies les plus récentes et l’existence de pôles
de compétences spécifiques.
Offres de services
Engagement de résultat, équipe dédiée, tierce maintenance applicative, maintien en conditions
opérationnelles…
Offres technologiques
Business Intelligence, calcul scientifique, télécommunications mobiles, tests unitaires…
2.3.5. Exemples de projets
En 2003, nos clients grands comptes des secteurs industriels et tertiaires nous ont fait confiance
pour notre expertise de la conduite de grands projets de développement et d’organisation.
Voici quelques projets qui illustrent notre capacité à intervenir dans des environnements diversifiés
et qui nécessitent de prendre en compte les problématiques propres à chaque secteur.
Industrie aéronautique
¾ Participation à l’architecture générale et à l’implémentation des différents services y compris
l’activité webmaster sur le portail d’un constructeur aéronautique. Ce portail permettra à plus de
40000 collaborateurs de se connecter du monde entier et d’avoir accès au système
d’information de l’entreprise, de faciliter l’accès aux services métiers de l’entreprise en vue de
capitaliser le savoir-faire sur les métiers existants et d’utiliser des standards pour améliorer
l’accessibilité et l’interopérabilité entre les différentes plates-formes hétérogènes sur le plan
interne. Sur le plan externe l’enjeu est de proposer des services interactifs à des partenaires en
vue de développer des partenariats à forte valeur ajoutée et de proposer des services métiers
« prêts à l’emploi ».
Compétences : Architectures WEB, J2EE, SOAP, SAP, LDAP, e-room
¾ Forfait de tests unitaires logiciels pour une fonction de pilotage dans un calculateur embarqué
sur un avion de combat. Les logiciels doivent répondre à des normes de sécurité qui imposent
un nombre important de tests pour obtenir la certification (utilisation en vol).
Compétences : temps réel embarqué, chaînes de développement croisé en C et ADA, outil de
tests RTRT, norme DOD 2167A.
18
Industrie espace
¾ Satellite de communication civil et militaire :
Ce nouveau satellite de télécommunications représente un saut technologique d’une ampleur
sans précédent : Il permettra de transmettre un maximum d’information à un plus grand
nombre d’abonnés dans le domaine militaire et ceci de façon plus sécurisée pour s’adapter,
notamment aux différents scénarios de crise et donc aux différents théâtres d’opération entre
les pays où des militaires français sont présents et la métropole.(La mise en service est prévue
en 2004.)
AUSY participe à la réalisation de ce programme à différents niveaux : spécification et définition
de sous systèmes, intégration de stations sol, définition des routines d’exploitation, formation
des opérateurs, rédaction de documents techniques.
¾ Satellite météo à défilement :
AUSY travaille sur le traitement des images au sol, l’intégration et la validation des sous
systèmes sol et la rédaction de la documentation logistique des plate-formes informatiques d’un
futur satellite météo à défilement qui peut recueillir des données à l’intérieur de larges bandes
qui vont d’un pôle à l’autre et se chevauchent d’un passage au passage suivant, ce qui assure
une fourniture bi-quotidienne d’informations relatives à l’ensemble du globe.
Industrie télécommunications
¾ Analyse et implémentation d’un data warehouse corporate et mise en place du portail analytique
permettant l’exploitation des données pour un fournisseur d’accès à internet belge. Le
datawarehouse mis en place couvre les aspects ventes, marketing, finance, centre de service et
processus d’activation.
Compétences : Datastage, Redbrick warehouse, informix, Business Objects.
¾ Un leader mondial de la communication cellulaire a confié à une équipe dédiée la responsabilité
de l’étude des demandes d’évolution logicielles ou de nouveaux services (IHM, mélodie, WAP…),
l’analyse technique, la rédaction de propositions techniques et financières et la réalisation
logicielle dans un contexte international (Europe et Asie du sud est).
Compétences : polyvalence technique : hardware, software, développement logiciel couches
basses, couches applicatives, protocoles GSM, GPRS, Edge, intégration système.
Industrie transport
¾ Pour un constructeur automobile, mise en place d’un outil commun d’aide à la conception
d’architecture électronique. L’activité de conception d’architecture électronique permet d’obtenir
des architectures cohérentes et efficaces tout en gérant la grande diversité de l’offre automobile
(un même modèle catalogue pouvant générer un grand nombre d’architectures électroniques
différentes avec les choix d’options) :
- synthèse de l’ensemble des composants physiques électroniques d’un véhicule ou d’une
fonction de pilotage (calculateur, capteur, actionneur, …)
- synthèse des liens physiques (bus, fil-à-fil, …) entre ces composants
- synthèse des fonctionnalités assurées par les composants
- synthèse des flux d’information circulant entre les divers composants et de leurs supports
physiques.
Compétences : Oracle, JVIEWS, JAVA
19
¾ Dans le cadre du développement des équipements de supervision et de contrôle du trafic
ferroviaire pour la ligne à grande vitesse Madrid-Barcelone :
- développement et intégration de logiciels temps réel sur les équipements sols
- tests unitaires et analyse de sécurité du code embarqué pour les logiciels de supervision et
de communications entre les équipements sol et bord selon la norme ERTMS (European
Railway Trafic Management System).
La ligne Madrid Barcelone sera la première application sur une ligne commerciale de la nouvelle
norme Européenne ERTMS
Compétences : langage ADA, tests unitaires sous Attol
Industrie énergie
¾ Intégration sous gestion de configuration Continuus d’applications de téléconduite et de
supervision des process d’exploitation de centrales hydrauliques.
Compétences : gestion de configuration, supervision de process.
¾ Validation fonctionnelle d’un poste de supervision des équipements de distribution d’un
fournisseur d’énergie.
Compétences : réseaux UDP/SNMP/TFTP.
Industrie électronique
¾ Réalisation de deux cartes électroniques et des plans de câblage des cordons d’un
démonstrateur pour réaliser un outil de photolithographie pour la fabrication de semiconducteurs. L’objectif est de réduire la finesse de gravure et de descendre sous la barre des
45nm avant 2010 (aujourd’hui 0,13µm). Le démonstrateur a pour but de démontrer que les
Extrem Ultraviolet sont la solution de choix pour les procédés de photolithographie inférieure à
50nm.
¾ Pour un fabricant de cartes à puce, conception logiciel et matériel, de personnalisation afin
d'offrir des systèmes basés sur des cartes à puce qui soient intégrés et définis selon les
spécificités du client. Cela concerne des applications de la téléphonie, et des services financiers
selon les normes existantes pour les cartes SIM et USIM. L’objectif est de garantir des solutions
intelligentes pour un grand nombre d'applications pour renforcer la sécurité et d'améliorer le
confort d'utilisation du monde de l'internet et du sans contact professionnel.
Compétences : logiciel réalisé sous javacard, réseau télécom GSM / GPRS / UMTS.
Banque / assurance/ Retraite
¾ Organisme de gestion des retraites dans le domaine de l’énergie
Projet de création d’un Organisme de sécurité sociale Cet organisme gère l’ensemble
des pensions de vieillesse, d’invalidité et de décès ainsi que les prestations familiales
pour les agents rattachés (165000 clients – montant trimestriel d’une échéance : 700
millions d’€).
Dans le cadre de la refonte du mode de financement des retraites et pour le passage du
régime spécial actuel vers les régimes de droit commun (ACOSS, CNAV, ARRCO,
AGIRC), AUSY a mis en place une équipe dédiée avec engagement de moyens et de
résultats.
Le projet se déroule en 2 étapes :
- adaptation de l’existant ; conception fonctionnelle et recette RH et paie
- mise en place des nouveaux flux et traitements liés à la réforme du financement ;
conception fonctionnelle
Le marché français de la distribution d’énergie s’ouvrant aux entreprises étrangères, les
salariés de ces sociétés devront être rattachés à ce nouvel organisme de sécurité
sociale.
Compétences : fortes compétences fonctionnelles RH, paie et retraites, people soft,
oracle
20
¾ Tierce Maintenance Applicative comportant la prise en charge complète d’une plate-forme
bancaire utilisée par une dizaine de banques régionales. La nature de la prestation s’inscrit
autour de 2 axes : la maintenance des applications (préventive, curative et évolutive) et le
développement de nouveaux projets en engagement de résultats.
Compétences : expérience en «centre de services» (plus d’une centaine d’applications),
connaissance fonctionnelle du domaine bancaire.
Opérateurs télécommunications
¾ Tierce Maintenance Applicative des applications gérant la facturation des opérateurs tiers
utilisant le réseau d’un opérateur télécoms. Mise en œuvre d’une plate forme de développement
en interne.
Compétences : bases de données, mainframe IBM.
¾ Pour un opérateur français de télécommunications : Assistance à maîtrise d’ouvrage au sein de
la direction des programmes qui gère pour les grandes multinationales à l’export les réseaux
LAN, WAN, téléphonie et bureautique. Supervision des contrats d’outsourcing (200 contrats
environ) et management des opérateurs locaux.
¾Assistance à maîtrise d’ouvrage dans le cadre d’un projet de refonte totale du système
d’information d’un opérateur télécom
Le NSI (Nouveau Système d'Information) est basé autour d'un progiciel de CRM (gestion de la
relation client) dont la mise en place est prévue sur plus de 4 ans.
Interventions sur de nombreux domaines fonctionnels (comptabilité, marketing, commercial,
juridique ...) et coordination d'actions transverses :
- recueil des besoins fonctionnels avec les interlocuteurs Maîtrise d'ouvrage (MOA) et
l'intégrateur,
- rédaction des spécifications et validation des documents de conception,
- suivi de la mise en place par l'intégrateur et des développement spécifiques
- validation des livrables (documents, procédures, logiciels ...)
Compétences : CRM, Clarify de Amdocs
Médias/audiovisuel
¾ Un opérateur média pour la télévision hertzienne et pour la future Télévision Numérique
Terrestre a confié à AUSY l’assistance à maîtrise d’ouvrage pour réaliser le nouveau système de
télégestion (gestion des équipements – supervision à distance) pour la TNT qui doit être
opérationnelle en 2004. Le passage au numérique permettra de diffuser une trentaine de
chaînes (au lieu de 6 actuellement en analogique).
Compétences : consultant maîtrisant les aspects management, stratégie, qualité.
Administration / service public
¾ Réalisation d’une étude stratégique sur l’industrie du logiciel qui démontre :
- l’importance que prennent progressivement les logiciels libres
entreprises,
- les enjeux liés à ce développement,
- l’intérêt du positionnement des acteurs du service sur ce secteur.
dans
les
¾ Implémentation d’une application internet permettant la gestion et l’organisation (depuis plus de
100 sites) du programme de dépistage du cancer du sein chez les femmes agées de 49 à 69 ans
en communauté française. L’application gère l’ensemble des informations personnelles et
médicales des patientes.
Compétences : PHP, base de données SQL server 2000, cryptage de données, authentification,
certification, Business Objects.
21
Services
¾ Spécifications fonctionnelles du nouveau système d’information permettant de capitaliser le
savoir-faire technique documentaire et juridique d’un organisme chargé du contrôle technique
des constructions (grands ouvrages notamment)
Compétences : groupware et gestion documentaire.
¾ Commandité par la Direction Générale d’un groupe spécialisé dans le marketing direct auprès
des grands comptes, audit organisationnel et technique du service marketing d’une de ses
filiales .
Compétences : business intelligence, marketing, SAS.
2.4 ORGANISATION
2.4.1. Organigramme du groupe
AUSY
100%
90%
AUSY France
AUSY Belgium
47%
10%
AUSY
Luxembourg
53%
100%
0%
ON SITE France
France
Belgique
Luxembourg
AUSY est la holding du Groupe qui supporte le financement des acquisitions
Ausy France porte la majeure partie de l’activité du Groupe
22
2.4.2. Organigramme fonctionnel
Jean-Marie Magnet *
PDG
Marie-Jacqueline
de La Touanne*
DAF - Groupe
Axel du Fretay
Audit Interne
Micheline Orain
Qualité
Nathalie Lucas
Communication
Georges Pelte*
DG France
Philippe Meunier
Informatique
Patrick Lhoëst
CEO Benelux
Jean-Noël Huriau
DGA Provinces
Claude Bonte
Serge Chiarini
Division 1 - Paris
Yves Martin
Division 2 - Paris
Joël Magnet *
Division 3 - Paris
Hervé Oberle
Division Ouest - Rennes
Country Manager
Belgium North
Patrick Lhoëst
Country Manager
Belgium South +
Luxembourg
Gérard Demicheli
Division Sud – Lyon
Eric Debuisson
Division Centre - Orléans
* Membres du Conseil d’Administration de AUSY s.a.
PDG : Président Directeur Général
Jacques Damidau
Division Midi - Toulouse
Dominique Maillard
Division 4 - Paris
DG : Directeur Général
DGA : Directeur Général Adjoint
Philippe Quintin
Division Est - Strasbourg
Hervé Rannou
Département Conseil
DAF : Directeur Administratif et Financier
CEO : Chief Executive Officer
William Quevillard
Division PACA - Nice
Division Nord - Lille
23
2.4.3 Organisation opérationnelle et administrative
L’organisation de AUSY repose sur des structures appelées « divisions » couvrant chacune une zone
géographique ou commerciale.
Les divisions répondent à plusieurs objectifs :
¾ La couverture progressive du marché
¾ La mise en place d’une organisation décentralisée et de proximité
¾ La réactivité face au marché et à l’évolution des besoins
Les divisions regroupent les deux métiers de la Société :
¾ L’informatique technologique et l’électronique
¾ Les systèmes d’information et les réseaux
Elles disposent d’un effectif moyen d’environ 80 personnes et sont dirigées par un responsable de
division. Elles sont organisées en centres de profits appelés « agences ». Ces agences, spécialisées
par métier, sont elles-mêmes placées sous la direction d’un responsable qui gère ses propres
ressources.
Le groupe s’est doté d’une équipe de responsables « grands comptes » pour accompagner ses
clients majeurs.
Une direction technique est en outre intégrée au sein de chaque agence. Au-delà de cette
organisation segmentée en divisions au plan commercial et en agences au plan des métiers, AUSY
dispose d’un département conseil qui opère de manière transversale. Il est composé d’une vingtaine
de consultants de haut niveau aux compétences orientées vers les réseaux, les télécoms et
l’organisation des systèmes d’information.
L’organisation au Belux comprend 2 agences en Belgique (Bruxelles et Anvers) et 1 au Luxembourg
et est comparable à celle développée en France.
La gestion administrative et financière de la société est assurée par un service d’audit interne, un
service comptable, un service d’administration des ressources humaines et un service de contrôle de
gestion. Le service de contrôle de gestion dispose d’un logiciel dédié : Syges. Un manuel des
procédures internes financières est en cours de réalisation.
2.5 RESSOURCES HUMAINES
2.5.1 Les effectifs
Au 31 décembre, les effectifs se répartissent comme suit :
2003
2002
2001
Ingénieurs et techniciens
959
970
1 049
Postes de structure
131
148
156
1 090
1 118
1 205
Total
24
2.5.2 Les collaborateurs
Parce que de la valeur des hommes et des femmes qui participent à son développement, dépend la
valeur de notre entreprise, la gestion des ressources humaines est au cœur des priorités du groupe ;
Les principaux axes de la politique ressources humaines du groupe sont :
-
un processus de recrutement décentralisé qui allie souplesse et réactivité
la remise du livret d’accueil et la sensibilisation à la qualité dès l’intégration
un suivi permanent des collaborateurs au cours et en fin de mission
une gestion évolutive des carrières et le développement de la mobilité favorisé par une
organisation en entités à taille humaine
des formations métiers pour accompagner l’évolution au sein du groupe et des formations
techniques pour améliorer les compétences
une enquête réalisée auprès des collaborateurs pour mieux cerner leurs souhaits et attentes
la diffusion d’une lettre d’information interne
En 2003 le groupe a dépensé 0,627M€ en matière de formation (contre 0,813M€ en 2002), ce qui a
représenté 7537 heures (11391 heures en 2002).
Les ingénieurs et consultants sont majoritairement issus des grandes écoles d’ingénieurs ou sont
titulaires d’un 3ème cycle universitaires, expérimentés (ou débutants avec des stages significatifs)
ayant acquis de préférence une première expérience dans un domaine technique ou fonctionnel.
2.6 CERTIFICATION ET QUALITE
Depuis 1996, AUSY France est engagée dans une démarche qualité. Ce projet d’entreprise a eu la
volonté de fédérer et d’harmoniser les pratiques de l’entreprise autour d’un système qualité unique
impliquant l’ensemble des collaborateurs.
Aujourd’hui, il s’intègre tout naturellement dans les activités quotidiennes de l’entreprise.
Ce système qualité, conforme à la norme ISO 9001 version 1994, est certifié depuis janvier 2000
par l’AFAQ. Le pragmatisme et l’adaptabilité du système qualité sont ses atouts majeurs. Le
périmètre géographique comprenait à l’origine les établissements d’Issy et de Cesson. Il est étendu
lors des audits de suivi aux autres établissements au fur et à mesure de leur création, selon un
processus interne bien établi.
Au 31 décembre 2003, 8 établissements représentant 90% de l’ensemble des activités de AUSY
France sont certifiés.
En 2002, le Système Qualité a évolué vers un système de management de la qualité pour être
conforme à la version 2000 de la norme ISO 9001. L’audit de renouvellement, passé avec succès, a
permis d’étendre le périmètre fonctionnel aux prestations de maintenance.
La démarche qualité mise en œuvre au niveau des processus clés de l’entreprise répond à 3
objectifs :
¾ L’amélioration de la satisfaction des clients
¾ L’augmentation de la fidélisation des collaborateurs
¾ L’accroissement des prestations en engagement de résultats
¾ La mise en œuvre d’une politique d’amélioration permanente
Un certain nombre d’enquêtes de satisfaction sont réalisées et constituent le principal indicateur
pour la définition des boucles d’amélioration.
Dans le cadre de la démarche qualité, des formations, en parfaite adéquation avec les orientations
définies, concernant l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise, sont conçues en interne.
25
B - FINANCES
26
1. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Les organes liés au Gouvernement d’Entreprise sont au nombre de deux :
- le Conseil d’Administration,
- le Comité d’Audit.
Le Comité Stratégique a été mis en sommeil en 2003.
1.1
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration est composé des membres suivants :
¾Président et administrateur :
Jean-Marie MAGNET
Jean-Marie MAGNET, président du conseil d’administration, exerce la direction générale de la
société.
Date de première nomination : 18 décembre 1989.
Mandat renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 1998 pour 6 ans.
Est soumis au vote de l’Assemblée Générale du 30 juin 2004 le renouvellement de son mandat
d’administrateur.
¾Administrateurs :
Georges PELTE
Date de première nomination : 18 décembre 1989
d’administrateur.
Joël MAGNET
Date de première nomination : 18 décembre 1989
d’administrateur.
Marie-Jacqueline BIGOT de la TOUANNE
Nommée lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 1992 pour 6 ans.
d’administrateur.
Benoît della FAILLE de LEVERGHEM
Nommé lors de l’Assemblée Générale du 27 juin 2001 pour 6 ans.
Miguel REYNDERS
Nommé lors de l’Assemblée Générale du 27 juin 2001 pour 6 ans.
Le mode de fonctionnement est décrit dans le rapport du Président sur le Contrôle Interne (voir
1.3).
Les mandats exercés par chacun des administrateurs, leurs rémunérations et les conventions sont
détaillés dans le rapport de gestion du groupe (voir 5.2.1). A la connaissance de la Société, chacun
des mandataires sociaux respecte les règles de limitation de cumul de mandats prévue par le Code
de Commerce.
27
Les stocks-options et instruments financiers sont développés dans la partie relative au capital de la
société (voir 2.2.3). Il est précisé que 1 200 options ont été consenties aux membres du Conseil
d’Administration dans le cadre du plan de souscription décidé par le Conseil d’Administration du 5
juillet 1999.
La Société n’a accordé aux membres du Conseil d’Administration :
- aucun jeton de présence,
- aucun prêt ou garantie, (y compris dirigeants),
- aucun régime complémentaire de retraite spécifique.
Il n’existe pas d’actif appartenant directement ou indirectement au dirigeant ou à des membres de
sa famille.
1.2 LE COMITE D’AUDIT
Le Comité d’Audit est composé de trois membres :
- Marie-Jacqueline de La Touanne, administrateur et Directeur Financier Groupe,
- Axel du Fretay, Auditeur Interne,
- D. Nordera, expert externe, en charge de la consolidation.
Le Comité d’Audit ne comprend pas de membre indépendant au sens du rapport BOUTON.
Le mode de fonctionnement du Comité d’Audit est rappelé dans le rapport sur le Contrôle Interne
(voir 1.3).
Sur la période 2002/2003, le Comité a orienté ses travaux vers l’identification et l’évaluation des
risques, l’amélioration des processus internes d’élaboration des comptes et la revue des travaux des
auditeurs internes et externes.
28
1.3 CONTROLE INTERNE
1.3.1 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation
et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises
en place par la société
Ce rapport décrit le contrôle interne au sein de AUSY au travers de la Gouvernance d’Entreprise, des
acteurs du contrôle interne, de l’organisation et des procédures internes.
Ce rapport se focalise sur les éléments les plus pertinents : le processus d’élaboration des états
financiers consolidés, élaborés par AUSY SA, et le contrôle interne de AUSY France, filiale majeure
du groupe et porteuse de l’activité opérationnelle. Les autres entités du groupe ne rentrent pas dans
le champ de ce rapport, mais doivent appliquer les procédures comptables et financières définies par
AUSY SA
Il est rappelé que les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :
d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi
que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les
orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et
règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;
d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion
communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la
situation de la société.
L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant
de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines
comptable et financier.
Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne
donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites
inhérentes à toute procédure.
Pour établir le présent rapport, le Président a complété sa vision par la revue des comptes rendus
des travaux de l’Audit Interne sur les arrêtés de comptes ainsi que des travaux et du rapport annuel
du Comité d’Audit.
I - Gouvernance d’entreprise
a.
Conseil d’administration
Il est composé de : J.-M. Magnet, G. Pelte, M.-J. de La Touanne, J. Magnet, B. della Faille et M.
Reynders.
J-M Magnet, président du conseil d’administration, exerce la direction générale de la société.
Compte tenu de l’importance du groupe et de la configuration de l’actionnariat de la société, le
Conseil ne comprend pas d’Administrateurs Indépendants au sens du rapport BOUTON.
Le Conseil fonctionne conformément à son Règlement Intérieur, qui a pour objet de préciser les
modalités de fonctionnement du conseil d’administration dans l’intérêt de ses membres, de la
société et de ses actionnaires. Spécialement, le règlement organise l’information due
semestriellement par les administrateurs à la société sur les opérations qu’ils réalisent sur leurs
titres, afin de permettre à la société de répondre à son obligation de déclaration des mouvements
sur titres de ses mandataires auprès de l’AMF.
Dans le cadre de leurs travaux et délibérations, sont communiqués aux administrateurs
préalablement aux réunions tous les éléments nécessaires. Le Conseil s’est réuni 4 fois en 2003.
29
b.
Comité d’Audit
Conformément à sa Charte de Fonctionnement, son rôle porte principalement sur l’identification et
l’évaluation des risques. Il est composé de trois membres : M.-J. de La Touanne, Directeur Financier
Groupe et administrateur, A. du Fretay, Auditeur Interne et D. Nordera, expert externe, en charge
de la consolidation.
Ce Comité se réunit 4 fois par an. A chaque réunion et en dehors des réunions, les membres
revoient et évaluent chaque risque.
c.
Limitations de pouvoir du Directeur Général
Le Conseil d’Administration n’a fixé aucune limitation de pouvoir.
II - Acteurs du Contrôle Interne
a.
Audit Interne
Le rôle de l’Auditeur Interne comprend notamment la gestion des procédures internes et normes,
l’audit comptable et les investigations dans tous les domaines ayant un impact direct ou indirect sur
les états financiers, à sa propre initiative, à la demande de chaque Direction ou du Comité d’Audit.
L’Audit Interne suit un plan d’audit annuel, établi avec le Comité d’Audit et réalise ses travaux
conformément à sa Charte d’Audit Interne.
b.
Qualité
La Qualité veille à l’application des normes ISO 9001 Version 2000 et réalise des missions d’audit
interne Qualité.
c.
Contrôle de gestion
Le Contrôle de Gestion a pour fonction première de s’assurer de la fiabilité des informations saisies
dans l’outil de gestion et de facturation (Outil Syges) par les Agences et de la rigueur de
l’enregistrement de la production.
III - Organisation des services administratifs et financiers
a.
Organisation générale
AUSY SA comprend les activités de Direction Générale du Groupe, de Gestion de Trésorerie, d’Audit
Interne et de Communication. Les autres entités du groupe ont une Direction Administrative et
Comptable centralisée, incluant les activités comptables, sociales, administratives et de contrôle de
gestion.
Les exigences de séparation des taches sont respectées dans la limite des contraintes liées à la taille
de la Société.
b.
La consolidation
Le processus de consolidation se déroule de la manière suivante : établissement des liasses de
consolidation pour chaque entité, validation des liasses, élaboration de la consolidation par un expert
externe et revue de la consolidation par la Direction Financière du Groupe.
Le référentiel comptable utilisé par les filiales est directement comparable au référentiel du Groupe.
30
c.
Les reportings
Le Groupe a mis en place des reportings d’activité internes portant sur les indicateurs pertinents de
l’activité. Ces reportings périodiques, produits par les Agences avec l’application Syges ou élaborés
individuellement, sont revus par la Direction.
La trésorerie du groupe fait l’objet de reportings élaborés au niveau de chaque entité du Groupe et
centralisés au niveau de Ausy SA. Le service trésorerie revoit ces reportings.
d.
Les engagements hors bilan
Tout nouveau contrat ou nouvelle opération fait l’objet d’une évaluation et d’un suivi régulier si un
engagement hors bilan est détecté. La procédure de recensement est en cours de formalisation.
e.
Les budgets
Les budgets en matière de Chiffre d’affaires, coûts directs et structure commerciale sont élaborés
avec des applications développées en interne selon la même approche que les états des réalisations
établies sur l’outil informatisé de gestion du groupe. Chaque budget est revu en détail par la
Direction Générale. Ces données servent de base à l’élaboration des objectifs définis par la Direction
Générale et la Direction Financière.
f.
Les arrêtés comptables
Au niveau de chaque entité juridique ainsi qu’au niveau du Groupe, chaque situation fait l’objet
d’une revue par la Direction Financière et l’Audit Interne.
Des lettres d’affirmation sont délivrées par chaque responsable opérationnel et Financier.
IV - Procédures internes
Ausy applique des procédures générales et des procédures relatives à l’information comptable et
financière.
a.
Procédures générales
Les procédures générales concernent l’opérationnel et découlent de l’application des normes ISO
9001 V2000 pour la majeure partie de AUSY France, de notes internes et d’instructions orales. Les
délégations de pouvoir définies dans le cadre du système Qualité doivent être affinées en 2004.
Pour servir de support à la gestion du personnel un livret d’accueil a été mis en place et fait l’objet
de réactualisations périodiques.
Les autres entités du groupe disposent de leurs propres procédures internes.
b.
Procédures relatives à l’information comptable et financière
AUSY SA a mis en place des procédures applicables dans tout le Groupe. Ces procédures concernent
la remontée d’information (liasse de consolidation, dossiers de révision, reportings), et certaines
normes comptables applicables. Les procédures Groupe sont élaborées en commun avec chaque
Direction Comptable, la Direction Financière du Groupe et l’Audit Interne.
Chaque direction est impliquée dans l’application des procédures internes et l’Audit Interne teste
leur correcte application.
Les actifs informatiques sont suivis par le Service Informatique Interne et un inventaire du parc
d’ordinateurs portables est réalisé tous les ans.
31
V – Atouts d’Ausy et plan de progrès
Le Groupe a un unique cœur de métier au sein d’un groupe dont le périmètre est restreint et
bénéficiant de directions administratives et financières centralisées. Il dispose d’un Comité d’Audit,
d’un Audit Interne et d’un Contrôle de Gestion dédié au contrôle de la facturation et de la
production. AUSY France est certifié ISO 9001 V2000 pour une partie importante de l’opérationnel.
Une méthode d’évaluation structurée a été mise en place. Réalisés par l’Audit Interne, les premiers
tests d’application ont démarré début 2004. Chaque grand cycle sera revu. Le cycle de facturation
client fera l’objet des premières évaluations.
32
1.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de
l’article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil
d’Administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relative à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société AUSY et en application des dispositions
du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport
sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.
225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Sous la responsabilité du conseil d’administration, il revient à la direction de définir et de mettre en
œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de
rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des
travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de
la société.
Il nous appartient de vous communiquer, les observations qu’appellent de notre part les
informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci
requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données
dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à
prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière, présentés dans le rapport du Président
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la description des
procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au
traitement de
l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du
conseil
d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du
Code de commerce.
Paris et Neuilly, le 1er avril 2004
Les Commissaires aux comptes
Prestige International Audit
Sophie DUVAL
Benoît GILLET
Calan Ramolino & Associés
Jean-Marc LUMET
33
2. CAPITAL
2.1 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
2.1.1. Dénomination
AUSY.
2.1.2. Siège social
10 rue des Acacias – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX.
2.1.3.Date de création
28 décembre 1989.
2.1.4. Date d’expiration
La durée de vie de la Société a été fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 28.12.2088.
2.1.5. Registre du commerce et des sociétés
352 905 707 RCS NANTERRE.
2.1.6. Forme juridique
Société Anonyme de droit français à Conseil d’Administration régie par le Code de Commerce et le
décret du 23 mars 1967.
2.1.7. Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
2.1.8. Objet social
(Article 3 des statuts)
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
¾ Toutes activités de services et d’ingénierie se rapportant notamment à l’informatique et à
l’électronique :
- Conseil, organisation, assistance, formation,
- Conception, réalisation, intégration, installation de tous produits ou systèmes liés au
traitement et à la transmission des informations.
¾ Toutes activités de ventes, distribution, location, exploitation et maintenance de matériels et
de logiciels,
¾ La prise de participation directe ou indirecte, ainsi que la réalisation de prestations
d’assistance managériale, administrative, juridique, comptable, financière, commerciale et
technique dans ou auprès de sociétés ou entreprises dont l’objet se rattache aux activités
sus-mentionnées,
¾ Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rapporter à l’objet social, lui être utile ou susceptible d’en faciliter la
réalisation.
34
2.1.9. Répartition statutaire des bénéfices
La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements
et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour
constituer le fond de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fond de
réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque,
pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures
et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil
d’Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de
réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le
bénéfice distribuable de l’exercice.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire
pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option
entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
2.1.10. Lieu où peuvent être consultés les documents
Les statuts, comptes et rapports, procès verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés
au siège social de la société.
2.1.11. Assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation (article
30 des statuts).
Tout actionnaire détenant au moins une action peut participer aux Assemblées personnellement
ou par un mandataire, en votant par correspondance, sur justification de son identité et de la
propriété de ses titres, sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres
au porteur au lieu mentionné dans l’avis de convocation. Le délai au cours duquel les formalités
doivent être accomplies expire 5 jours avant la date de la réunion de l’assemblée (article 33 des
statuts).
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent
à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration
décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de
l’Assemblée Générale (article 33 des statuts).
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration (article 35 des
statuts).
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent
et chaque action donne droit à une voix au moins.
35
2.1.12. Existence de seuils statutaires
Les statuts ne prévoient pas d’obligation d’information à la charge des actionnaires en cas de
franchissement de seuil de capital autre que celles énoncées par l’article L.0233-7 du code de
commerce. En cas de manquement aux obligations de déclaration, les actions qui excèdent la
fraction qui aurait du être déclarée, sont privées du droit de vote tant que la situation n’a pas été
régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation.
2.1.13. Actions à droit de vote multiples
Les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription
nominative depuis quatre ans au moins au nom d’un même actionnaire, les actions ordinaires
nominatives attribuées gratuitement, à raison desdites actions, en cas d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, jouissent d’un droit de vote double
(article 36 des statuts).
2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE
CAPITAL
2.2.1. Capital social
Le capital social est actuellement de 2 133 973 euros divisé en 2 133 973 actions de 1 euro de
nominal.
2.2.2. Capital autorisé non émis
Délégations globales d’augmentations de capital avec maintien et/ou suppression du
droit préférentiel de souscription :
L’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2003 a, dans ses sixième et septième
résolutions, conféré pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration les pouvoirs
nécessaires pour augmenter le capital.
Ces autorisations ont pour objet de donner au conseil, dans les délais prévus par les textes, toute
latitude pour procéder aux époques de son choix à l’émission d’actions et/ou de toute valeur
mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la société.
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne peut être
supérieur à 30 000 000 euros. Ce montant inclut le montant nominal des titres supplémentaires
à émettre pour préserver, conformément aux textes, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme à une quotité du capital.
Ces émissions peuvent être réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires. Nous vous précisons toutefois que, dans tous les cas d’émission par appel public à
l’épargne sans droit préférentiel de souscription, le Conseil d’Administration peut conférer aux
actionnaires la faculté de souscrire en priorité.
Dans l’hypothèse du maintien du DPS, le Conseil d’Administration est autorisé à limiter le
montant de l’augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où celles-ci
atteignent au moins 75 % de l’augmentation de capital.
Le prix des titres représentatifs du capital est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il est enfin prévu que le conseil a les pouvoirs nécessaires pour réaliser sur sa seule décision
toute augmentation de capital par incorporation de primes et/ou réserves par voie d’élévation du
nominal ou création de titres nouveaux.
Ces autorisations n’ont pas été utilisées jusqu’à présent. Elles expirent le 26 août 2005.
36
Dans la huitième résolution de l’assemblée générale du 27 juin 2003, il était prévu que ces
délégations pouvaient être utilisées en période d’offre publique d’achat ou d’échange sous réserve
que la décision de procéder à l’augmentation de capital soit prise antérieurement au dépôt de
l’offre. Cette autorisation expire le jour de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31.12.2003 du 30 juin 2004. Est soumise par le conseil d’administration à
l’assemblée générale du 30 juin 2004 une nouvelle autorisation d’utiliser lesdites délégations en
période d’offre publique, autorisation qui serait valable jusqu’à la date de l’assemblée générale
annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Délégation d’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE :
L’Assemblée Générale extraordinaire du 27 juin 2001 a autorisé, dans les conditions de l’article
L.443-5 du Code du travail, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, dans la
limite de 1% de son montant, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions réservées aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société, en faveur desquelles elle a supprimé le
droit préférentiel de souscription. Le prix de souscription serait déterminé conformément aux
dispositions légales.
Cette autorisation consentie pour une durée de 5 ans n’a pas été utilisée jusqu’à présent. Elle
expire le 26 juin 2006.
Délégation en vue d’attribuer des options de souscription d’actions
L’Assemblée Générale mixte du 27 juin 2003 a conféré au Conseil d’Administration, pour une
durée de 38 mois, les pouvoirs nécessaires afin consentir des options de souscription et/ou
d’achat d’actions.
Le nombre total des options qui pourraient être ouvertes, ne pourrait donner droit à souscrire ou
à acheter plus de 5% du capital social existant au jour de l’assemblée.
Le prix de souscription ou d’achat des actions sera déterminé par les dispositions légales en
vigueur. Ainsi, le prix de souscription, si cette formule est retenue, ne pourra être inférieur à 80
% de la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où
les options de souscription sont consenties. De même, en cas d’octroi d’options d’achat, le prix
d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des
cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de
souscription seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues
par la société.
Cette autorisation n’a pas été utilisée jusqu’à présent. Elle expire le 26 août 2006.
37
En Euros
Autorisation
globale :
Augmentation
avec maintien du
DPS
Autorisation
globale :
Augmentation
avec suppression
du DPS
Autorisation
d’augmenter le
capital en faveur
des adhérents
d’un PEE ou
PPESV
Autorisation de
consentir des
options de
souscription
d’actions
AGE
Echéances
Montant
autorisé
27/06/03 26/08/05
Augmentations Augmentations Autorisation
réalisées les
réalisées en
résiduelle
années
2003
au
précédentes
31/03/04
ou réalisables
30.000.000 Néant
Néant
30.000.000
27/06/03 26/08/05
30.000.000 Néant
Néant
30.000.000
27/06/01 26/06/06
1% du
capital
social soit
21.339,73
Néant
Néant
1% du
capital
social soit
21.339,73
27/06/03 26/08/06
5% du
Néant
capital
social soit
106.698,65
Néant
5% du
capital social
soit
106.698,65
2.2.3. Capital potentiel
x
Il a été attribué 24.800 options de souscription d’actions à des salariés du groupe AUSY
donnant droit à l’attribution de 24.800 actions.
Tableau récapitulatif des options de souscription d’actions
Date d’assemblée
Date du Conseil d’Administration
Nombre total d’actions pouvant être souscrites
Nombre d’actions pouvant être souscrites par les dirigeants
Nombre de dirigeants concernés
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription
Nombre d’actions souscrites au 31/03/03
x
03/02/99
05/07/99
24 800
0
0
05/07/05
05/07/06
22,38 €
0
Le Conseil d’Administration du 24 octobre 2001, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conféré
par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2001, a procédé à l’émission de 30.000
bons de souscriptions autonomes au profit de la société TULEDOR donnant droit de souscrire
à certaines conditions 30.000 actions. Ces bons expirent le 24 octobre 2006.
Sur ces 30 000 bons, seuls 8 000 peuvent être exercés au prix de 21,35 €. Aucun bon n’a
pour l’instant été exercé.
38
2.2.4. Programme de rachat d’actions
x
L’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2003 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder
à l’achat d’actions de la société dans la limite de 7,4 % du nombre d’actions composant le
capital, soit 157.914 actions. Cette autorisation a fait l’objet d’une note d’information visée
par la COB le 6 juin 2003 sous le numéro 03-545.
Dans le cadre de l’autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par
l’Assemblée Générale du 27 juin 2002, la société a réalisé depuis le 27 juin 2003, les
opérations suivantes :
Flux bruts cumulés
Achats
Ventes
Nombre de titres
Cours moyen de
la transaction
Montants
41 608
4,752
45 150
4,816
197 721,216
217 442,4
Ventilation par objectifs
Régularisation de cours
Autres objectifs
Achats
Ventes
Achats
Ventes
41 608
45 150
0
4,752
4,816
197 721,216
217 442,4
0
0
0
La société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat
d’actions.
-
-
Au 29/02/04 :
pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte :
nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois :
Nombre de titres détenus en portefeuille à la date du dépôt de la note :
- Titres comptabilisés en en valeurs mobilières de placement :
- Titres comptabilisés en titres immobilisés :
Valeur comptable du portefeuille :
Valeur de marché du portefeuille :
(calculé sur la base d’un cours de marché au 29/02/04)
0,07
0
1 490
0
8 954,9
8 954,9
Cette autorisation de rachat d’actions expire le 26 décembre 2004.
x
Est soumise par le Conseil d’Administration au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin
2004 une résolution autorisant le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, y compris en période d’offre publique, d’actions de la société dans
la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit, sur la base du capital
actuel, 213 397 actions.
Cette autorisation d’une durée de 18 mois, mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil
d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2003.
39
Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens, y compris par voie d’acquisition
de blocs de titres, en vue de :
¾ procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en contre
tendance,
¾ intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché,
¾ consentir des options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe
et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
¾ permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le
cadre, soit d’opération de croissance externe, soit d’émission de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution d’actions de la société,
¾ optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions,
¾ remettre les actions acquises dans le cadre d'opérations d'échange, par voie d'offres ou
autrement, initiées par la société,
¾ procéder à l’annulation des actions acquises.
Le prix maximum d’achat est fixé à 23 euros par action.
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4 908 131 euros.
x
Est également soumise par le Conseil d’Administration au vote de l’Assemblée Générale Mixte
du 30 juin 2004, une résolution conférant au conseil d’administration pour une durée de 24
mois les pouvoirs nécessaires à l’effet de réduire le capital social dans la limite de 10% par
annulation des actions autodétenues.
40
2.2.5. Evolution du capital
Date
Nature de
l’opération
Nbre
d’actions
créées
Nbre
Valeur
d’actions nominale
cumulées
Montant du
capital (F)
Prime
d’émission
28.12.89
Constitution
12 000
12 000
100 F
1 200 000
01.06.90
Augmentation
de capital en
nature (1)
Augmentation
de capital en
numéraire
Division du
nominal
60 804
72 804
100 F
7 280 400
17 196
90 000
100 F
9 000 000
1 800 000
1 800 000
5F
9 000 000
83 973
1 883 973
5F
9 419 865
100 000
1 983 973
5F
9 919 865 13 300 000 F
150 000
2 133 973
5F
10 669 865 33 237 341 F
2 133 973
5F
13 997 945
1€
2 133 973 €
19.06.90
03.02.99
22.03.99
26.04.99
12.07.01
24.10.01
Augmentation
de capital par
apport en nature
(2)
Augmentation
de capital en
numéraire (3)
Augmentation
de capital en
numéraire (4)
Augmentation de
capital par
incorporation de
primes
d’émission
Conversion du
capital en euros
8 817 165 F
(1) Le 01.06.1990, l’augmentation de capital par apport en nature correspond à un apport de
titres AUSY France par des personnes physiques principalement salariées ou managers de la
Société à la Société AUSY. Cette opération a été effectuée à la valeur nominale des actions
AUSY.
(2) L’opération d’augmentation de capital par apport en nature soumise à l’approbation de l’AGE
du 22.03.1999 correspond à la remontée d’actionnaires de AUSY France (filiale de AUSY)
dans AUSY, pour un nombre d’actions inférieur à 5 % de AUSY après l’opération.
(3) Avec appel public à l’épargne dans le cadre de l’introduction en Bourse.
(4) Augmentation de capital en numéraire réservée à la société TULEDOR
Depuis le 24 octobre 2001, il n’y a eu aucune modification du capital social.
41
2.2.6. Modifications intervenues dans l’actionnariat depuis trois ans
Au cours de l’exercice 2001, le Conseil d'Administration du 27 juin 2001 a décidé, en vertu de
l'autorisation qui lui était conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le même jour,
d'émettre 150.000 actions nouvelles réservées à la société TULEDOR. Le prix de souscription des
actions ainsi émises est égal à la moyenne des cours de clôture de l’action les 20 derniers jours
précédant la date du conseil à savoir 33,78 €, soit pour 150 000 actions, 5 067 000 €, la part
excédant la valeur nominale ayant été inscrite en prime d’émission. Le Conseil d'Administration
réuni le 12 juillet 2001 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation. A l'issue de cette
augmentation de capital réservée, la société TULEDOR possédait 7,02 % du capital et 4,077 %
des droits de vote. Il lui a également été attribué 30 000 bons de souscription donnant droit à
30 000 actions.
Par ailleurs, au cours de cet exercice, les actionnaires de référence n’ont procédé à aucune
cession ou acquisition significative de titres émis par la société AUSY.
Aucune modification n’est intervenue dans l’actionnariat au cours de l’exercice 2003.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003, les déclarations de franchissement de seuil
suivantes ont été faites :
- M. Georges Pelte, administrateur de la société, a déclaré que le 30 juin 2003, il avait franchi en
baisse le seuil de 10% du capital de la société AUSY et détenait 204 976 actions AUSY
représentant 409 952 droits de vote, soit 9,6% du capital (composé de 2 133 973 actions) et
12,74% des droits de vote.
- La société Tuledor SA (avenue Eugène Plasky, 157, B-1030 Bruxelles) a déclaré que le 12
novembre 2003, à la suite de la cession de la totalité de sa participation dans le capital d’AUSY au
profit de sa société mère, la société Same Day Consulting SARL (Route de Longwy, 167, L-1941
Luxembourg) contrôlée par M. Benoît della Faille de Leverghem, elle avait franchi en baisse le
seuil de 5% du capital de la société AUSY ; la société Same Day Consulting SARL n’a franchi
quant à elle aucun seuil, sa détention étant désormais directe au lieu d’auparavant indirecte.
2.3 REPARTITION DU CAPITAL
2.3.1. Répartition (position au 30/03/2004)
Actions
J.M. Magnet
1 232 010
(Président de AUSY)
G. Pelte (Directeur Général
200 726
de AUSY France)
Same Day Consulting SARL
129 000
(anciennement TULEDOR)
Actionnaires au nominatif
83 730
57,73
Nbre d’actions
donnant droit
de vote double
1 232 010
9,41
200 726
Actionnaires au porteur
485 886
Autodétention
Total
%
%
2 646 020
67,60
401 452
11,01
129 000
3,54
161 844
4,44
22,77
485 886
13,34
2 661
0,12
2 661
0,07
2 133 973
100,00
3 644 823
100,00
6,05
3,92
80 922
Droits de
vote
42
Situation au 07/04/03
Actions
J.M. Magnet
(Président de AUSY)
G. Pelte (Directeur Général de
AUSY France)
Tuledor
Actionnaires au nominatif
Actionnaires au porteur
Total
% du
capital
Situation au 04/04/02
1.256.304
58,87
%
droits
de vote
68,06
219.297
10,28
11,89
221.433
10,40
12,02
150 000
7,02
4,07
150 000
7,00
4,07
83.130
3,90
4,45
92.893
4,40
4,61
425.242
19,93
11,53
414.167
19,40
11,24
2 133 973
100,00
100,00
2.133.973
100,00
100,00
Actions
% du
capital
1.255.480
58,80
%
droits
de vote
68,06
A la connaissance de la société, aucun actionnaire au porteur ne détient plus de 5 % du capital.
Le flottant de la société AUSY est assez étroit.
Le pourcentage réglementaire du flottant de 10 % est respecté.
Le nombre d’actions détenues (quote-part de la société) au 28 février 2004 dans le cadre du
contrat de liquidité est de 1 490 actions.
2.3.2. Pactes d’actionnaires
Un pacte d’actionnaires a été signé en date du 20 décembre 2002 entre la société anonyme de
droit belge TULEDOR SA (contrôlée par la société Same Day Consulting elle-même contrôlée par
M. Benoît della Faille de Leverghem), actionnaire de la société AUSY à hauteur de 7% du capital
et 4,07% des droits de vote, et Monsieur Jean-Marie MAGNET, Président Directeur Général de la
société AUSY et actionnaire de cette dernière à hauteur de 58,80% du capital et 68,06% des
droits de vote. Ce pacte a fait l’objet d’une publicité par le Conseil des Marchés Financiers dans
une décision N°203C0019 en date du 6 janvier 2003.
A la suite du transfert à son profit des actions détenues par sa société filiale Tuledor SA, la
société Same Day Consulting (contrôlée par M. Benoît della Faille de Leverghem), a adhéré au
pacte ci-dessus visé et est désormais tenue aux engagements qui en résultent dans les mêmes
conditions que celles auxquelles était soumise la société Tuledor SA (Décision CMF en date du 27
novembre 2003 n° 203C1985).
Ce pacte qui a été établi par les signataires « afin de permettre un fonctionnement
harmonieux de leur partenariat et de régir leurs relations réciproques » a pour objet :
¾ de définir les modalités selon lesquelles pourront s’exercer les transferts d’actions et autres
valeurs mobilières de la société AUSY. A cet effet, les signataires se sont notamment
consentis un droit de préemption mutuel qui devra en principe s’exercer sur l’intégralité des
valeurs mobilières objet du transfert,
¾ de définir les engagements des parties en cas d’offres publiques.
Ce pacte, qui a pris effet à la date de sa signature, est conclu pour la durée pendant laquelle
tout ou partie des signataires seront titulaires de valeurs mobilières de la société AUSY et en
tout état de cause, pour une durée maximum de 7 ans.
Il n’existe aucun pacte d’actionnaires au niveau des filiales de la société.
43
2.3.3. Cautions, garanties et sûretés
160 000 titres ont fait l’objet d’un nantissement par Monsieur Jean-Marie MAGNET.
Aucun autre nantissement, garantie ou sûreté sur les titres de la société n’est à signaler.
2.3.4 Contrat de liquidité
Un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI a été signé le 21 novembre
2002 et déposé auprès des autorités de tutelles (Euronext Paris SA - COB) entre la société Fortis
Securities France et la société AUSY SA. La gestion du contrat de liquidité est confiée à la société
Fortis Securities France.
Ce contrat a annulé et remplacé le contrat de liquidité initial signé en date du 3 mai 1999 entre la
société Meeschaert Rousselle, la société AUSY SA et Monsieur Jean-Marie MAGNET.
2.4 DIVIDENDES
2.4.1. Distribution au cours des cinq dernières années
Dividendes distribués
Exercices
1998
1999
2000
2001
2002
2003
Revenu net
164 645 € (1 080 000 F)
453 682 € (2 975 959 F)
453 682 € (2 975 959 F)
469 474,06 €
0
0
Avoir fiscal
82 322,5 € (540 000 F)
226 841 € (1 487 979 F)
226 841 € (1 487 979 F)
234 737,03 €
0
0
Revenu réel
246 967,5 € (1 620 000 F)
680 523 € (4 463 938 F)
680 523 € (4 463 938 F)
704 211,09 €
0
0
En 1994, 1995 et 1996, la Société n’a pas distribué de dividendes.
Le dividende net par action distribué au titre des résultats 1997 (base 90 000 actions) était de
3 Francs.
Au titre de l’exercice 1998, la société a distribué une somme de 1 080 000 Francs, soit un
dividende net de 0,6 F/action (base 1 800 000 actions après division du nominal intervenue le
3.02.1999).
Au titre de l’exercice 1999 comme de l’exercice 2000, la société a distribué une somme de
2.975.959,50 Francs (453 682 €), soit un dividende net de 1,50 F/action (0,228 €/action) (base
1 983 973 actions).
Au titre de l’exercice 2001, la société a procédé à une distribution de dividendes représentant une
somme de 469 474,06 euros, soit un revenu net par action de 0,22 euro.
Au titre de l’exercice 2002, la société n’a pas distribué de dividendes.
Au titre de l’exercice 2003, la société ne propose aucune distribution de dividendes.
2.4.2. Délai de prescription des dividendes
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits
dans un délai de 5 ans au profit de l’Etat.
44
2.5 SCHEMAS D’INTERESSEMENT DU PERSONNEL
2.5.1 Participation
Les salariés bénéficient du régime légal de participation qui s'applique aux entreprises de plus de
50 salariés.
2.5.2 Intéressement
A ce jour, aucun accord d'intéressement n'a été mis en place chez AUSY.
2.5.3 Plan d’épargne entreprise
A ce jour, aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place chez AUSY.
2.5.4 Plan de souscription d’actions
x L'Assemblée Générale Mixte du 3 février 1999 avait autorisé le Conseil d'Administration, dans
le cadre de l'article L 225-177 du Code de Commerce, à consentir aux salariés de la Société et
à ceux des sociétés de son groupe, des options de souscription donnant droit à la souscription
par ces derniers d'actions représentant, au plus, 5 % du capital augmenté de la Société. Cette
autorisation est désormais expirée.
Faisant usage de cette délégation, le Conseil d'Administration dans sa réunion du 5 juillet 1999 a
consenti au bénéfice de certains salariés des options donnant droit à la souscription d'actions
nouvelles à émettre, à concurrence d'un montant nominal global de 24 800 euros, correspondant
à 24 800 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, chaque option donnant droit à la
souscription d'une action nouvelle.
Les options ne pourront être levées que pendant un délai de un an à compter du 5 juillet 2005
sauf décision contraire du conseil. Elles expireront le 5 juillet 2006.
x Par ailleurs, l’assemblée générale mixte du 27 juin 2003 a autorisé pour une période de 38
mois le Conseil d’administration à consentir des options d’achat et/ou d’actions aux salariés de
la Société et à ceux des sociétés de son groupe. Cette autorisation qui n’a pas été utilisée
jusqu’à présent par le Conseil d’Administration est décrite au paragraphe 2.2.2.
45
3. ENVIRONNEMENT
3.1 ENVIRONNEMENT
Du fait de son activité d’ingénierie informatique, les risques industriels et environnementaux sont
considérés comme nuls.
L’activité et les conséquences sociales sont précisées dans le rapport de gestion.
3.2 FACTEURS DE RISQUES
A la connaissance de la Société, hormis les risques cités ci-dessous il n’existe pas d’autres litige
ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la
situation financière de AUSY, son activité, son résultat, et le cas échéant sur son Groupe.
Les facteurs de risques sont présentés en six catégories.
3.2.1. Risques juridiques
Tous les risques et litiges juridiques, clients et sociaux sont estimés individuellement et font
l’objet de provisions suffisantes dans les comptes. Aucun risque ou litige inscrit dans les comptes,
pris individuellement, n’est significatif.
Notre organisation décentralisée implique une délimitation des responsabilités et des pouvoirs
opérationnels, dans le cadre de la mise en place des normes ISO. Un renforcement de la
formalisation de ces délimitations est envisagé sur 2004.
Les prestations de service en engagement de résultat conservent un volume comparable à
l’exercice précédent. Les procédures internes ont été renforcées.
3.2.2. Risques propres au groupe AUSY
Les actifs incorporels présentent un poids majeur par rapport aux capitaux propres. Un test de
dépréciation des entités belges et luxembourgeoises a été effectué au 30 juin 2003. Ce test a été
effectué conformément aux méthodes indiquées en annexe. Aucune dépréciation n’a été
constatée sur l’exercice. Aucun indice de perte de valeur n’a été enregistré au 31 décembre 2003.
Les indicateurs de perte de valeur des entités relèvent de l’appréciation globale de l’entité :
chiffre d’affaires, effectif,…
3.2.3. Risques de liquidité
Le risque de liquidité porte essentiellement sur l’emprunt de syndication, dont les échéances à
moins de 1 an s’élèvent à 1,36 M€ et représentent 2,04 M€ pour la période de 1 à 5 ans. Cet
emprunt est à taux variable.
L’emprunt en syndication fait l’objet de covenants non respectés au 31 décembre 2003. Les trois
ratios sont : ratio de Leverage (endettement net financier consolidé sur fonds propres consolidés
< 0.6), ratio de l’Endettement Net Financier (endettement net financier sur EBITDA consolidé
< 2.5) et ratio de Couverture de la Charge de la Dette (cash-flow libre consolidé sur charge
financière de la dette financière nette consolidée > 0.4). Le non respect d’un de ces ratios
rendrait cette ligne exigible. AUSY et ses partenaires financiers sont en négociation pour redéfinir
les covenants.
Les autres emprunts sont à taux fixe. D’une valeur nominale totale de 1,8 M€, ils ne représentent
plus qu’une exigibilité 0,4 M€ à moins d’un an et de 0,2 M€ de un à cinq ans.
46
Le coût de la dette nette a été de 229 K€ sur 2003 contre 230 K€ sur 2002.
La trésorerie de clôture de + 4,0 M€ inclut les concours accordés par la société d’affacturage pour
6,2 M€. L’endettement net s’élève à 1,15 M€ et l’endettement net hors affacturage s’élève à
7,31 M€, soit 87 % des capitaux propres.
Un système d’affacturage a été mis en place pour permettre de répondre aux besoins liés à
l’exploitation courante. Cependant dans le cas d’une reprise forte de la croissance, il devra être
envisagé de trouver une possibilité de renforcer l’assise financière pour favoriser le
développement.
3.2.4. Risque action
Les risque action ne porte que sur des OPCVM et ses actions propres. Sur la base d’une variation
de 10 %, la sensibilité induite totale est de 16 K€.
3.2.5. Risque de taux
Le risque de taux ne porte que sur les passifs financiers. La position nette après gestion à moins
d’un an est de - 1,8 M€ et de - 2,3 M€ d’un à cinq ans. Si les taux évoluent de 1%, la sensibilité
induite sur la période de moins d’un an est non significative
Le contrat d’emprunt en syndication fait l’objet d’un contrat de swap dont les caractéristiques
sont précisées dans la partie 3.4 relative aux engagements.
3.2.6. Risque de change
L’essentiel des transactions effectuées par AUSY se limite à l’Europe. Le risque de taux de change
est considéré comme non significatif.
3.3 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES
Aucun risque particulier lié à son exploitation n’impose une assurance spécifique.
Le Groupe est assuré normalement dans le cadre de ses activités principalement à travers :
` Une police assurance « Responsabilité Civile » pour les montants des garanties suivantes :
- Responsabilité Civile Exploitation :
- tous dommages confondus dont dommages corporels 7,5 M€ (par sinistre)
- dommages matériels et immatériels
1,0 M€ (par sinistre)
dont dommages immatériels non consécutifs
0,3 M€ (par sinistre)
- Responsabilité Civile Après Livraison et Professionnelle :
- tous dommages confondus, corporels, matériels
et immatériels consécutifs ou non :
1,0 M€
(par sinistre et par année d’assurance).
` Une police multirisques bureaux et agences commerciales
` Une police dommages subis par les matériels et couvrant les frais de reconstitution des fichiers
informatiques, dont matériel fixe 1,1 M€
Les polices souscrites ont un niveau de franchise non significatif.
Compte tenu de la nature de ses prestations, la société n’a pas mis en place d’assurance pour
pertes d’exploitation.
47
3.4 ENGAGEMENTS
Tous les éléments relatifs aux engagements donnés et reçus sont précisés en annexe des
comptes. Il n’existe pas d’autres engagement hors bilan que ceux présentés
A titre d’information complémentaire, le contrat de swap de taux présente les caractéristiques
suivantes :
- sans risque de change,
- Euribor 3 mois contre Libor USD 12 mois,
- utilisé en euros.
Ce contrat se termine en 2006. La valeur de marché de ce swap est non significative.
Hormis le swap indiqué ci-dessus, aucun engagement complexe n’est à signaler.
48
4. MOYENS D’EXPLOITATION
4.1 MOYENS HUMAINS
A fin 2003, l’effectif s’analyse de la manière suivante :
- effectif productif
88 %
- effectif commercial
8%
- effectif administratif
4%
Cette répartition n’a pas évolué de manière significative sur le début de l’exercice 2004.
Le taux d’inter-contrat s’est élevé à 12 % en 2003, contre 13 % en 2002 et le taux de turn-over
s’est élevé à 18 % en 2003, contre 19 % en 2002.
4.2 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
Les investissements du Groupe concernent essentiellement l’infrastructure informatique interne et
l’agencement des bureaux.
Les investissements 2003 ont été destinés à maintenir à niveau et à actualiser les différents
actifs.
4.3 MARQUES ET BREVET
La marque AUSY a été enregistrée le 13 juillet 2001. Ce dépôt a été étendu par un dépôt
international pour les pays ci-après : BENELUX, DANEMARK, FINLANDE, NORVEGE, ROYAUMEUNI, SUEDE, SUISSE.
La marque ON SITE a été déposée au cours de l’exercice 2000.
Les noms de domaine ausy.fr, ausy.be, ausy.lu et ausy-group.com ont été également déposés.
Les marques et actifs nécessaires à l’activité de la société lui appartiennent en propre.
4.4 COMMUNICATION ET MARKETING
La société AUSY a dépensé 0,203 M€ en matière de communication et marketing en 2003 et
0,220 M€ en 2002.
4.5 AGENCES
Les différentes agences de AUSY sont situées à Issy-les-Moulineaux, Rennes, Nantes, Lille,
Toulouse, Lyon, Strasbourg, Orléans, Aix en Provence, Niort, Bordeaux, Nice, Grenoble et Caen
sur une surface totale de 6 627 m2 occupés en location.
Les sociétés implantées en Belgique (à Bruxelles et à Anvers) et au Luxembourg occupent une
surface de 1 134 m2 en location.
Les loyers se situent dans la moyenne des prix pratiqués sur le marché.
49
5. DOCUMENTS JURIDIQUES PRESENTES A
L’ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2004
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 juin 2004
AUSY
Société anonyme
au capital de 2 133 973 euros
Siège social : 10, rue des Acacias – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX
352 905 707 R.C.S. NANTERRE
5.1 ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS
A caractère ordinaire :
x Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2003
incluant le rapport de gestion du groupe, Rapport du président du Conseil
d’Administration,
x Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à
l’article L. 225-38 du Code de commerce,
x Affectation du résultat,
x Renouvellement de mandats d’administrateurs,
x Mandats de commissaires aux comptes,
x Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code
de commerce,
A caractère extraordinaire :
x Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'utiliser les délégations
d’augmentation du capital en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les
titres de la société,
x Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions
rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de
commerce,
x Mise en harmonie des statuts avec la loi du 1er août 2003,
x Pouvoirs pour formalités.
50
PROJETS DE RESOLUTIONS
A caractère ordinaire :
Première résolution - Approbation des comptes sociaux
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des
rapports du Conseil
d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2003, approuve, tels qu’ils ont été présentés,
les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 335 869 Euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 9 456 Euros,
des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi
que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2003, approuve ces comptes, tels
qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte de 3 321 058 Euros.
Troisième résolution - Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce
Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.
225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale constate qu’aucune
convention nouvelle n’y est mentionnée.
Quatrième résolution - Affectation du résultat
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le
bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 3 335 869 €, en totalité au compte report à nouveau
qui sera ainsi ramené à un montant de 1 825 515 €.
L’Assemblée Générale reconnaît, en outre, qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois
précédents exercices, les dividendes distribués à chaque action et l’avoir fiscal
correspondant se sont élevés respectivement à :
Exercice
2000
2001
2002
Dividende net
0,228
0,220
0
Avoir fiscal
0,114
0,110
0
Revenu global
0,342
0,330
0
51
Cinquième résolution – Renouvellement
Monsieur Jean-Marie MAGNET
du
mandat
d’administrateur
de
L’assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue
de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes clos le 31
décembre 2009, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie MAGNET.
Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame
Marie-Jacqueline BIGOT de La TOUANNE
décembre 2009, le mandat d’administrateur de Madame de la TOUANNE.
Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de
Monsieur Georges PELTE
décembre 2009, le mandat d’administrateur de Monsieur Georges PELTE.
Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de
Monsieur Joël MAGNET
décembre 2009, le mandat d’administrateur de Monsieur Joël MAGNET.
Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes
titulaire de CALAN RAMOLINO & Associés
L’assemblée générale renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
CALAN RAMOLINO & Associés pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2010 et appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
CALAN RAMOLINO & Associés qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune
opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de
l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.
Dixième résolution – Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant
L’assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,
COEXCOM, 65 avenue Kléber, 75116 Paris, pour une durée de six exercices soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2010 et appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
COEXCOM qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport
ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16
du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.
52
Onzième résolution - Programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de la
note d’information visée par l’AMF, autorise ce dernier, pour une période de dix huit
mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la
société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la
base du capital actuel, 213 397 actions.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2003.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
-
-
-
Procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en
contre tendance,
intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché,
Consentir des options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du
groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions
légales,
permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions
dans le cadre, soit d’opération de croissance externe, soit d’émission de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société,
optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions,
remettre les actions acquises dans le cadre d'opérations d'échange, par voie d'offres
ou autrement, initiées par la société,
procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée
par l’assemblée générale des actionnaires.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie
d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration
appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation
boursière. Toutefois, la société n’aura pas recours à l’utilisation de produits dérivés. Les
actions acquises au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou
transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout
moment, y compris en période d'offre publique. Elles pourront également être utilisées
dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandataires
sociaux du groupe et de cession ou d’attribution aux salariés du groupe. Elles pourront
également être annulées dans les conditions légales.
Le prix maximum d’achat est fixé à 23 euros par action. En cas d’opération sur le capital
notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite
d’actions, les montants sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions. Le prix
de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions
ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de
cessions ou d’attributions d’actions aux salariés.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet de
procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous
accords et d’effectuer toutes formalités.
53
A caractère extraordinaire :
Douzième résolution - Autorisation d’utiliser les délégations d’augmentation de
capital en période d’offre publique
L’Assemblée Générale décide que les délégations de pouvoirs conférées au conseil
d’administration par les sixième et septième résolutions de l’assemblée générale mixte
du 30 juin 2003 pourront être utilisées par le Conseil d’Administration, en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société.
La présente autorisation est valable jusqu’à la date de réunion de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Treizième résolution – Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un
programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :
1°) - donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions,
en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital , soit 213 397 actions, les
actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le
cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à
due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) - fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 29 juin 2006, la
durée de validité de la présente autorisation,
3°) - donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de
modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités
requises.
Quatorzième résolution – Mise en harmonie des statuts avec la loi du 1er août
2003
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide :
- de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi du 1er
août 2003 de sécurité financière ;
- de modifier en conséquence et comme suit les articles 20, 22, 26 et 27 des statuts ;
ARTICLE 20 - PRESIDENCE DU CONSEIL
Le second paragraphe désormais rédigé dans les termes suivants, le reste étant inchangé :
Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il rend
compte dans un rapport des conditions de préparation et d’organisation des travaux du
conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il veille au
bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
54
ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL
Premier et second paragraphes inchangés
Le troisième paragraphe désormais rédigé dans les termes suivants :
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le
président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission.
ARTICLE 26 - CONVENTIONS ENTRE
ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE
LA
SOCIETE
ET
UN
DIRIGEANT,
UN
Premier et troisième paragraphes rédigés dans les termes suivant, le reste étant
inchangé
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs
généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une
fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la
société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et
d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de même des conventions
auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite
avec la société par personne interposée.
(…)
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions ,
sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leur implication financière, elles ne sont
significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du
conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le
président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Premier paragraphe inchangé
Le second paragraphe désormais rédigé dans les termes suivants :
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
et en même temps que les intéressés, à toutes les réunions du conseil d'administration qui
examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes assemblées
d'actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués de la même manière à toute autre
réunion du conseil.
Quinzième résolution – Pouvoirs
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou
d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt
et de publicité requises par la loi.
55
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 juin 2004
5.2 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 30 juin 2004
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux
dispositions de nos statuts, à l’effet notamment de vous demander de statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les
documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été
tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre
société et celle du groupe.
Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 ont été établis suivant les mêmes
modes de présentation et les mêmes méthodes d’évaluation que l’exercice précédent.
I - LE GROUPE
1. Activité
Le groupe, dont nous vous décrivons l’activité, intègre les sociétés (L 233-13) suivantes
(consolidées en intégration globale) :
Pays
France
Belgique
Luxembourg
Entité
AUSY SA, AUSY France, On Site France
AUSY Belgium
AUSY Luxembourg
Au début de l’exercice 2003, AUSY a cédé sa participation de 35 % dans la société
Proactive Partners en Suisse.
Les comptes consolidés de notre groupe font apparaître un chiffre d’affaires de
70,182 M€, en recul de 9,52 %.
Par zones géographiques, la répartition est la suivante :
CA en M€
En %
France
61,582
87,75
Hors France
8,600
12,25
Cette répartition est sensiblement équivalente à celle de l’année précédente.
Le résultat d’exploitation s’élève à (3,813) M€ contre (4,014) M€ en 2002.
Les charges d’exploitation pour 74,95 M€ sont en diminution de 9,8 % par rapport à
l’exercice précédent.
Le résultat financier enregistre une charge nette de 0,32 M€ (contre 0,25 M€ en 2002),
principalement liée à l’emprunt Moyen Terme mis en place lors des acquisitions 2001.
56
Après enregistrement de l’impôt société, le résultat net avant amortissement des
survaleurs ressort à (2,785) M€ contre (2,965) M€ sur l’exercice précédent.
Le résultat net part du groupe s’élève à (3,321) M€ contre (6,670) M€ en 2002.
Les capitaux propres du groupe au 31 décembre 2003 se montent à 8,406 M€ contre
11,730 M€ au 31 décembre 2002. Cette diminution est dûe pour l’essentiel au résultat
net des entreprises intégrées de l’exercice (3,321) M€.
Les emprunts et dettes financières à plus d’un an ont diminué de 4,388 M€ à fin 2002 à
2,282 M€ à fin 2003.
Nous vous signalons que notre groupe n’a pas engagé, au cours de l’exercice, des frais
de recherche et développement au sens précis de la terminologie du décret comptable.
Nous vous demandons d’approuver ces comptes.
2 Faits marquants
L’exercice 2003 se définit au travers des grandes lignes suivantes :
-
En France par des difficultés accrues par rapport à 2002 sur la première partie de
l’année marquée particulièrement par une baisse sensible des prix. On constate
cependant une amélioration en fin d’exercice,
En Belgique et au Luxembourg par la réussite de la réorganisation effectuée fin 2002
se traduisant par un retour à l’équilibre,
Sur la marché boursier par un retour progressif et lent à un certain intérêt pour notre
secteur.
3 Difficultés rencontrées et commentaires sur l’activité
Dans la continuité de l’exercice précédent, les difficultés rencontrées ont été les
suivantes :
3.1 En France
Le début de l’exercice 2003 a été marqué par un niveau des ventes en recul de l’ordre de
-15 % (1er trimestre) par rapport au début de l’exercice précédent dans un marché très
dégradé.
Le niveau du chiffre d’affaires s’est ensuite stabilisé et on constate un volume de chiffre
d’affaires au 4ème trimestre voisin de celui du 4ème trimestre de l’année 2002.
Cette situation de marché a entraîné également une baisse sensible de notre prix moyen
de journée et on a constaté un décalage particulièrement sensible sur le 1er semestre de
l’ordre de 5 %.
Malgré des efforts importants le niveau des inter-contrats est resté proche de celui de
l’exercice précédent jusqu’au mois de septembre, date à partir de laquelle on constate
une évolution positive, qui reste malgré tout insuffisante.
57
Globalement, on constate une amélioration de la situation sur la fin de l’année :
amélioration du taux d’inter-contrats,
tendance positive dans l’évolution du chiffre d’affaires.
Cette amélioration est encourageante pour l’exercice suivant d’autant que :
notre présence chez nos clients est restée solide,
l’implication des salariés est restée forte.
Sur le plan financier, un système d’affacturage a été mis en place à partir du mois de
juillet dans le but de faire face aux besoins de trésorerie induits par les résultats et le
financement d’une reprise de la croissance.
Les renseignements contenus dans l'annexe aux comptes permettent d'apprécier les
éléments significatifs du bilan.
3.2 En Belgique et au Luxembourg
L’activité est restée à un niveau faible, sans reprise notable du marché.
4 Evénements importants depuis la clôture
Le début de l’exercice, en France et dans la zone BELUX, se traduit par une légère
amélioration de notre marché. On observe une tendance à la croissance de notre chiffre
d’affaires sur les premiers mois.
5 Evolutions prévisibles et perspectives
L’amélioration ressentie au début de l’année reste à confirmer. Le contexte de marché
devrait rester difficile et ne laisse pas envisager une possible remontée des prix. Notre
objectif sur l’année 2004 est le retour vers l’équilibre de l’exploitation et une croissance
de notre chiffre d’affaires supérieure à 5 %.
6 Environnement et facteurs de risques
6.1 Activité et conséquences sociales
L’activité a entraîné les conséquences suivantes :
L’évolution des effectifs du Groupe se décompose en trois périodes :
- le premier quadrimestre par une baisse de 3,7 % des effectifs,
- le deuxième quadrimestre par une stabilisation à 1 077 salariés,
- le troisième quadrimestre par une remontée de 1,2 %.
A la fin de l’année, on constate une baisse de 2,6 % par rapport à la fin de
l’exercice précédent.
Le salaire moyen est resté stable tout au long de l’exercice,
L’exigence de la Société par rapport aux missions proposées s’est maintenue à un
niveau élevé.
58
6.2 Risques
A la connaissance de la Société, hormis les risques cités ci-dessous il n’existe pas
d’autres litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une
incidence sensible sur la situation financière de AUSY, son activité, son résultat, et le cas
échéant sur son Groupe.
6.2.1 Les engagements
Les engagements donnés et reçus sont détaillés dans l’annexe des comptes consolidés.
6.2.2. Les risques juridiques,
Tous les risques et litiges identifiés font l’objet de provisions suffisantes dans les
comptes.
Notre part d’activité en engagement de résultat est restée stable par rapport à l’exercice
précédent. Nous avons renforcé nos procédures internes afin de mieux gérer ce type de
contrat.
6.2.3. Les risques industriels et conséquences environnementales
Du fait de son activité d’ingénierie informatique,
environnementaux sont considérés comme nuls.
les
risques
industriels
et
6.2.4. Les risques de marché
Les risques actions, de taux et de change ne sont pas significatifs au 31 décembre 2003.
6.2.5 Les risques de liquidités
Le risque de liquidité porte essentiellement sur l’emprunt de Syndication, dont les
échéances à moins de 1 an s’élèvent à 1,36 M€ et représentent 2,04M€ pour la période
de 1 à 5 ans. Cet emprunt est à taux variable.
Cet emprunt en syndication fait l’objet de covenants non respectés au 31 décembre
2003. AUSY et ses partenaires financiers sont en négociation pour redéfinir les
covenants.
Un système d’affacturage a été mis en place afin de permettre de répondre aux besoins
liés à l’exploitation courante. Cependant dans le cas d’une reprise forte de la croissance,
il devra être envisagé de trouver une possibilité de renforcer l’assise financière pour
favoriser le développement .
6.2.6. Les risques propres à AUSY
Les actifs incorporels présentent un poids majeur par rapport aux capitaux propres.
Aucun indice de perte de valeur n’a été enregistré. Cependant, un test de dépréciation
des entités belges et luxembourgeoises a été effectué au 31 décembre 2003. Aucune
dépréciation n’a été constatée sur l’exercice.
7. Contrôle interne
Conformément à la loi de Sécurité Financière, le Président a rédigé son rapport sur le
contrôle interne.
59
8. Normes IAS/IFRS
Les normes IAS/IFRS font l’objet de toutes les précautions nécessaires, dans la mesure
où certaines normes ne sont pas encore définitives.
Réalisées de manière non exhaustive les premières études internes ne font pas
apparaître de divergences significatives. La Société n’a pas arrêté ses choix quant aux
options offertes par la norme de première application (IFRS 1).
La société AUSY s’estime capable de produire ses états financiers en normes IAS/IFRS
dans les délais exigés.
II - AUSY SA
1. Activité & commentaires
L’activité de la holding AUSY SA se caractérise par les points suivants :
Le chiffre d’affaires, provenant principalement des re-facturations de ses salariés à
l’intérieur du groupe, en baisse de 11,7 % par rapport à l’exercice précédent, 0,859 M€
en 2003 contre 0,973 M€ en 2002.
Les charges d’exploitation se sont élevées à 1,374 M€ en 2003 pour 2,987 M€ en 2002.
Ces charges comprennent essentiellement des charges de personnel pour 0,890 M€. La
baisse des charges est principalement due à l’arrêt de l’activité du Département
International.
Le résultat financier ressort positif à 2,470 M€ contre un résultat négatif en 2002 de
2,176 M€.
Les produits financiers concernant les dividendes des filiales s’élèvent à 2,5 M€ en 2003
contre 3,0 M€ en 2002.
Les charges financières pour 0,127 M€ représentent principalement les intérêts sur
emprunt. En 2002, les intérêts et charges assimilées s’élevaient à 0,256 M€.
Une dotation financière exceptionnelle de 5,076 M€ avait été constatée en 2002 pour
dépréciation des titres de participation des entités belge et luxembourgeoise.
Il n’y a pas lieu, en 2003, de constater de provision supplémentaire.
La société constate un crédit d’impôt de 1,370 M€ (carry back constaté sur les résultats
des sociétés en intégration fiscale), sensiblement équivalent au crédit constaté en 2002.
Le résultat de l’exercice 2003 est un bénéfice de 3,336 M€ contre une perte de (2,452)
M€ en 2002.
Les capitaux propres s’élèvent à 11,355 M€ contre 8,019 M€ en 2002.
Dans le poste emprunts et dettes, le solde de l’emprunt de syndication mis en place
représente 3,400 M€ (hors intérêts courus).
Le poste de titres de participation a été mouvementé par la cession de tous les titres
Proactive Partners. Les titres restants sont inscrits à l’actif pour une valeur brute de
14,981 M€ et pour une valeur nette de 9,905 M€.
60
Le total de l’actif circulant s’élève à 5,281 M€ contre 4,211 M€ en 2002, la différence
provient des créances d’impôts société des entités françaises sur l’état et de la
diminution du poste des valeurs mobilières de placement.
Commentaires sur l’activité de la Société AUSY au cours de l’exercice écoulé
L’activité a été recentrée sur la gestion du Groupe et les obligations liées à la cotation du
titre.
Evolution prévisible
Nous n’avons pas constaté d’événement important depuis la clôture de l’exercice.
En 2004, en l’absence de remontée de dividendes, le résultat courant de la Société
devrait être négatif de 0,7 M€ environ.
2. Proposition d’affectation des résultats
L’affectation du résultat de notre société, que nous vous proposons, est conforme à la loi
et à nos statuts.
Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 3 335 869 €, en
totalité au compte report à nouveau qui sera ainsi ramené à un montant de 1 825 515 €.
3. Distributions antérieures de dividendes
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous
vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par
action ont été les suivantes :
Exercice
2000
2001
2002
Dividende
net
0,228
0,220
0
Avoir
fiscal
0,114
0,110
0
Revenu
global
0,342
0,330
0
4. Conventions réglementées
Nous vous signalons qu’aucune convention visée par l’article L225-38 du code de commerce
n’a été conclue au cours de l’exercice et depuis la clôture.
5. Sommes non déductibles
Nous vous demanderons d’approuver le montant global des dépenses et charges non
déductibles fiscalement visées par les articles 39-4 du Code général des Impôts pour un
montant de 9 456 € et l’impôt correspondant de 3 120 €.
III - FILIALES ET SOUS FILIALES
1. AUSY France
Le chiffre d’affaires s’élève à 62,476 M€ en recul de 9,9 %.
Les charges d’exploitation s’élèvent à 66,483 M€, en baisse de 6,76 % par rapport à l’exercice
précédent.
61
Le résultat net ressort à (3,705) M€. Les capitaux propres de AUSY France deviennent négatifs à
1,305 M€.
AUSY France a été confronté à des difficultés importantes sur son marché et particulièrement en
début d’exercice. On constate une amélioration de la situation en fin d’année :
-
amélioration du taux d’inter-contrat,
tendance positive dans l’évolution du chiffre d’affaires.
La poursuite de cette tendance sur les premiers mois de 2004 est encourageante pour l’exercice
suivant.
Un système d’affacturage a été mis en place à partir du mois de juillet 2003.
2. AUSY Belgium
Cette Société de droit belge, contrôlée à 100%, a réalisé un chiffre d’affaires de 6,407 M€.
Le résultat net ressort positif à 0,003 M€, conformément aux objectifs.
3. AUSY Luxembourg
Cette Société de droit luxembourgeois, contrôlée à 100%, qui a réalisé un chiffre d’affaires de
1,807 M€. Le résultat net ressort positif à 0,004 M€, conformément aux objectifs
IV - CAPITAL
1. Actionnariat (L233-13)
Nous vous signalons l’identité des personnes détenant, directement ou indirectement, au 31
décembre 2003, plus de 5 %, de 10%, de 20%, de 33,33 %, de 50%, ou de 66,66 % du capital
social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :
Actionnaires
détenant
Plus de 5 %
Plus
Plus
Plus
Plus
de
de
de
de
10 %
20 %
33,33 %
50 %
Plus de 66,66 %
Actions
Droits de vote
Georges PELTE
Société TULEDOR
Néant
Néant
Néant
Jean-Marie
MAGNET
Néant
Georges PELTE
Georges PELTE
Néant
Néant
Jean-Marie MAGNET
Jean-Marie MAGNET
Cette liste n’a pas connu de modifications au cours de l’exercice écoulé .
A la clôture de l’exercice, les salariés ne détiennent aucune participation, telle que définie à
l’article 225-102 du Code de commerce, dans le capital social de la société.
2. Actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
(L. 225-211 al. 2)
Dans le cadre de l’autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par
l’Assemblée Générale du 27 juin 2003, la société a procédé, entre le 27 juin 2003 et le 31
décembre 2003 :
62
-
à l’acquisition en Bourse de 26 771 actions au cours moyen de 4,674 Euros, pour
un montant total de 125 137 €,
la cession en Bourse de 28 472 Actions au cours moyen de 4,739 Euros, pour un
montant total de 134 928 €
A la clôture de l’exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société est de 2 621 pour
une valeur de 15 044 Euros évaluée aux cours d’achat. Ce nombre d’actions d’une valeur
nominale globale de 1 Euro représente 0,12 % du capital.
3. Autorisations d’augmentation de capital (L. 225-129)
L’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2003 a, dans ses sixième et septième
résolutions, conféré pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration les pouvoirs
nécessaires pour augmenter le capital.
Ces autorisations ont pour objet de donner au conseil, dans les délais prévus par la Loi, toute
latitude pour procéder aux époques de son choix à l’émission d’actions et/ou de toute valeur
mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la société.
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne peut être
supérieur à 30 000 000 euros. Ce montant inclut le montant nominal des titres supplémentaires
à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme à une quotité du capital.
Ces émissions peuvent être réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires. Nous vous précisons toutefois que, dans tous les cas d’émission par appel public à
l’épargne sans droit préférentiel de souscription, le Conseil d’Administration peut conférer aux
actionnaires la faculté de souscrire en priorité.
Le prix des titres représentatifs du capital est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il est enfin prévu que le conseil a les pouvoirs nécessaires pour réaliser sur sa seule décision
toute augmentation de capital par incorporation de primes et/ou réserves par voie d’élévation du
nominal ou création de titres nouveaux.
Ces autorisations n’ont pas été utilisées jusqu’à présent.
4. Utilisation des autorisations d’augmentation de capital en période d’offre publique
Dans la huitième résolution de l’assemblée générale du 27 juin 2003, il était prévu que ces
délégations pouvaient être utilisées en période d’offre publique d’achat ou d’échange sous réserve
que la décision de procéder à l’augmentation de capital soit prise antérieurement au dépôt de
l’offre. Il vous est demandé d’autoriser à nouveau le conseil à utiliser lesdites délégations en
période d’offre publique, autorisation qui serait valable jusqu’à la date de l’assemblée générale
annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
63
5. Autorisation d’un programme de rachat d’actions par la société et réduction de
capital corrélative (L. 225-209)
Nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration, pour une période de 18 mois, les
pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il
déterminera, y compris en période d’offre publique, d’actions de la société dans la limite de 10%
du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 213 397
actions.
Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée
Générale Ordinaire du 27 juin 2003.
Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de
blocs de titres, en vue de :
-
-
-
Procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique
en contre tendance,
intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché,
consentir des options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux
du groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des
dispositions légales,
permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise
d’actions dans le cadre, soit d’opération de croissance externe, soit d’émission de
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société,
optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions,
remettre les actions acquises dans le cadre d'opérations d'échange, par voie
d'offres ou autrement, initiées par la société,
procéder à l’annulation des actions acquises.
Le prix maximum d’achat est fixé à 23 euros par action.
Nous vous demandons parallèlement de bien vouloir conférer au conseil d’administration pour
une durée de 24 mois les pouvoirs nécessaires à l’effet de réduire le capital social dans la limite
de 10 % par annulation des actions auto-détenues.
V - ADMINISTRATION – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Le Comité d’Audit a continué son activité sur l’exercice 2003.
Dans un contexte économique difficile, le Comité Stratégique a été mis en sommeil.
64
1. Conseil d’Administration
1.1 Composition du Conseil d’Administration
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (225-102-1 al3)
x Monsieur Jean-Marie MAGNET
- Président Directeur Général et Administrateur AUSY,
- Représentant de AUSY, Président Directeur Général de AUSY France,
- Président Directeur Général et Administrateur de On Site France,
- Administrateur Délégué de AUSY Belgium,
- Administrateur Délégué de AUSY Luxembourg.
x Monsieur Georges PELTE
- Administrateur AUSY,
- Directeur Général de AUSY France,
- Directeur des Opérations AUSY France
x Madame Marie-Jacqueline de La TOUANNE
- Administrateur AUSY.
- Directeur Administratif et Financier AUSY,
- Administrateur de AUSY Belgium.
- Administrateur et Directeur Général de On Site France,
- Administrateur de AUSY Luxembourg.
x Monsieur Joël MAGNET
- Directeur Division AUSY France.
x Monsieur Benoît della FAILLE
- EFELCO s.p.r.l. Administrateur Gérant,
- Same Day Consulting s.a.r.l. Administrateur Gérant,
- TULEDOR s.a. Administrateur Délégué
- SABLON DISTRIBUTION SA, administrateur
x Monsieur Miguel REYNDERS
- Administrateur des sociétés suivantes : Belgian Urban Renovation Company , Reynders &
C°- WORLD LINK , Best of Internet, B.V.B.A. RODAPA BEHEER , JONCKERS TRANSLATION
& ENGINEERING, JRD, JRC, INTERIOR, COOLS, VERLAMO, VALENWOOD, ALMADES, OAK,
NORIN, FINACI, GIFIN, CODEPAMO, INTERNATIONAL PROPERTY, ENSEMBLE, STRATEGO
TRUST, S.A.R.L. STRATEGO INTERNATIONAL, TULEDOR, ASTER INTERNATIONAL
PARTICIPATIONS, KITO HOLDING, ATP INVESTMENT, BERRY INVEST, METALS &
CHEMICALS, BOULTONWATT, G3G, CAR SERVICES INTERNATIONAL, TASFIN, NOUVECO
INVESTMENTS, TOUNDRA HOLDING, MV HOLDING, SPRL ALTAVISTA, FINCORP,
GLOBALFIN, ZED INVESTMENTS, JAVA INTERNATIONAL, KABIR, MARKGEORGES et ENERGY
POWER.
1.2 Administrateurs indépendants
Compte tenu de l’importance du groupe, il n’est pas jugé nécessaire, pour le moment, de
nommer des nouveaux administrateurs qui auraient le caractère d’Administrateurs Indépendants.
65
1.3 Fonctionnement du Conseil
Le conseil d’administration s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice, conformément à son
règlement intérieur.
1.4 Nominations, renouvellements et ratification de cooptations
Les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Marie MAGNET, de Madame Marie-Jacqueline
BIGOT de LA TOUANNE, Monsieur Georges PELTE et de Monsieur Joël MAGNET expirent par la
présente assemblée.
Nous vous suggérons de procéder à leur renouvellement pour une nouvelle période de six années
qui expirera en 2010, au terme de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.
1.5 Rémunération des mandataires (225-102-1 al 1 et 2)
Nous vous communiquons ci-dessous les rémunérations totales ainsi que les avantages de toute
nature versés par la société et par les sociétés contrôlées durant l’exercice clos le 31 décembre
2003 à chaque mandataires sociaux :
-
-
-
-
Monsieur Jean-Marie MAGNET, en qualité de Président Directeur Général a perçu
une rémunération brute fixe dans la société AUSY SA de 152 753 € et des
avantages en nature pour un montant de 6 783 €. Aucune partie variable n’a été
versée sur 2003. Au cours de l’exercice 2002, les sommes versées comprenaient
une part fixe de 152 753 €, une part variable de 148 214 € et des avantages en
nature pour un montant de 11.601 €. La partie variable, calculée sur la base du
résultat courant de la société, est versée l’année suivante.
Monsieur Georges PELTE, en qualité de Directeur Général et Directeur des
Opérations a perçu une rémunération brute fixe dans la société AUSY France de
133 727 € et des avantages en nature pour un montant de 5 024 €. Aucune partie
variable n’a été versée sur 2003. Au cours de l’exercice 2002, les sommes versées
comprenaient une part fixe de 133 727 €, une part variable de 118 871€ et des
avantages en nature pour un montant de 9 409 €. La partie variable, calculée sur
la base du résultat courant de la société, est versée l’année suivante.
Madame Marie-Jaqueline de La TOUANNE, en qualité de Directeur Administratif et
Financier a perçu une rémunération brute fixe dans la société AUSY SA de 114 702
€ et des avantages en nature pour un montant de 1 554€. Aucune partie variable
n’a été versée sur 2003. Au cours de l’exercice 2002, les sommes versées
comprenaient une part fixe de 114 702 €, une part variable de 88 929 € et des
avantages en nature pour un montant de 3 742 €. La partie variable, calculée sur
la base du résultat courant de la société, est versée l’année suivante.
Monsieur Joël MAGNET, en qualité de Directeur de Division a perçu une
rémunération brute fixe dans la société AUSY France de 94 824 € et des avantages
en nature pour un montant de 3 080 €. Aucune partie variable n’a été versée sur
2003. Au cours de l’exercice 2002, les sommes versées comprenaient une part fixe
de 87 716 €, une part variable de 16 924 € et des avantages en nature pour un
montant de 3 365 €. La partie variable, calculée sur la base de l’atteinte des
objectifs fixés en début d’année, est versée l’année suivante.
A titre d’information, Monsieur Benoît della FAILLE a encaissé au titre des loyers et charges des
locaux de Bruxelles un total de 139 709 € et Monsieur M. REYNDERS a encaissé au titre de
prestations comptables un total de 31 434 €.
66
2. Comité d’Audit
Le Comité d’Audit est composé des membres suivants :
- Madame Marie-Jacqueline de La TOUANNE
- Monsieur Axel du Fretay
- Monsieur Dominique Nordera
Le Comité s’est réuni 4 fois dans l’année. Conformément à sa Charte de Fonctionnement, le
Comité d’Audit revoit les risques, les procédures, le contrôle interne et les relations avec les
auditeurs externes.
VI - CONCLUSION
Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d’Administration de sa
gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes pour
l’accomplissement de leur mission qu’ils vous relatent dans leur rapport général.
Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose.
Le Conseil d’Administration
67
ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2004
5.3 RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS D’ACHAT ET DE SOUSCRIPTION
1. Etat des options d’achat et de souscription (225-184 al 1) attribuées aux
mandataires sociaux et aux salariés de la société et des sociétés contrôlées
Désignation
du plan
Plan 1999
Date
de
l’autorisation
par
l’Assemblée
3 février 1999
Date de
l’attribution
par le
Conseil
Nature de
l’option
(S ou A)
Nombre
d’options
attribuées
Date
d’échéance
Prix
d’exercice
Nombre
d’options
exercées en
2003
5 juillet 1999
souscription
24.800
5 juillet 2006
22,38 €
(146,8 F)
0
Options
non exercées
au
31 décembre
2003
24.800
1. Options consenties aux mandataires sociaux au cours de l’année 2003
(225-184 al2)
Néant
2. Options exercées par les mandataires sociaux au cours de l’année 2003
(225-184 al2)
Néant
3. Options consenties durant l’année 2003 aux dix salariés de la société dont le
nombre d’options consenties est le plus élevé : (225-184 al 3)
Néant
4. Options exercées durant l’année 2003 par les dix salariés de la société dont le
nombre d’actions achetées ou souscrites est le plus élevé : (225-184 al 3)
Néant
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
68
6. ETATS FINANCIERS
6.1 COMPTES CONSOLIDES
I - BILAN CONSOLIDE
BILAN ACTIF
Notes
31/12/03
31/12/02
31/12/01
(milliers d'euros)
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence
1
2
3
4
5
8 194
249
765
2 591
8 730
286
973
258
115
12 489
318
1 141
253
59
11 799
10 362
14 261
6
7
22 394
4 048
22 105
3 866
28 212
2 073
8
9
159
3 875
1 100
1 310
3 230
2 657
30 476
28 380
36 173
42 275
38 743
50 434
Total de l'actif immobilisé
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de
régularisation
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total de l'actif circulant
Total de l'actif
BILAN PASSIF
Notes
31/12/03
31/12/02
31/12/01
(milliers d'euros)
Capital
Primes
Réserves et résultat consolidés
2 134
7 276
-1 003
2 134
7 276
2 321
2 134
7 276
9 459
Capitaux propres du groupe
8 406
11 730
18 868
Intérêts minoritaires
1
Provisions pour risques et charges
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de
régularisation
Total du passif
10
11
12
13
1
5
1
26
024
183
624
038
42 275
1
7
2
16
020
010
169
813
615
8 139
2 343
20 467
38 743
50 434
69
II - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
COMPTE DE RESULTAT
Notes
31/12/03
31/12/02
31/12/01
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation
Achats consommés
Charges de personnel
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et
provisions
15
16
70 182
956
77 566
1508
86 901
948
17
-59
-12
-2
-1
500
232
070
149
-64 605
-14 545
-2 619
-1320
-63 503
-15 140
-2 664
-912
-3 813
-4 014
5 630
-316
-250
-404
-4 130
-4 264
5 226
-85
1 429
23
1 275
-6
-2 008
-2 785
-2 965
3 212
54
34
-536
-3760
-611
-3 321
-6 671
2 636
1
-1
-3 321
-6 670
2 635
€
€
18
RESULTAT D'EXPLOITATION
Charges et produits financiers
RESULTAT COURANT des
entreprises intégrées
Charges et produits exceptionnels
Impôt sur les résultats
20
21
RESULTAT NET des entreprises
intégrées
Quote-part de résultat sur les sociétés
mises en équivalence
Dotation aux amort. des écarts
d'acquisition
RESULTAT NET de l'ensemble
consolidé
Intérêts minoritaires
RESULTAT NET (part du groupe)
Résultat par action :
Résultat par action
Résultat dilué par action
22
-1,56
-1,56
€
-3,13
-3,13
1,28
1,23
70
III - TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE
En milliers d'euros
31/12/03 31/12/02 31/12/01
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des entreprises intégrées
-2 785
-2 965
3 212
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité :
. Amortissements et provisions
. Variation des impositions différées
. Plus-values de cession, nettes d'impôt
708
-58
107
1 069
58
70
759
-101
3
Marge brute d'autofinancement des entreprises intégrées
-2 029
-1 768
3 873
Variation du besoin en fonds de roulement
8 012
295
1 181
Flux de trésorerie généré par l'activité
5 983
-1 473
5 053
- 2 571
15
-417
12
-634
9
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Flux de trésorerie liés aux opérations
d'investissement
Acquisition d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement
24
-2 533
-5 824
-405
-6 449
-469
-454
426
-2 141
592
-2 038
7 727
-3 358
-1 715
-1 916
3 915
Variation de trésorerie
1 735
-3 794
2 519
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Incidence des variations de cours des devises
1 794
3 529
5 588
1 794
3 069
5 588
Flux de trésorerie lié aux opérations de
financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
Emprunts et dettes financières contractés
Remboursements d'emprunts et dettes financières
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement
Incidence du contrat d’affacturage sur le tableau des flux au 31/12/2003
Le poste « Autres dettes » enregistrant la contrepartie des balances mises en garantie et non encore
encaissées améliore la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité de 8 492 K€.
Les acquisitions d’immobilisations incluent pour 2 326 K€ de garantie données au factor.
La trésorerie de clôture inclut les concours accordés par la société d’affacturage pour 6 166 K€ au 31
décembre 2003.
71
IV - TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
en milliers d'euros
Capital
Situation au31/12/01
Primes
2 134
7 276
Distributions effectuées par
Réserves
conso.
Résultat
exercice
6 822
Ecarts
conversion
2 635
2
TOTAL
18 868
-469
-469
l'entreprise consolidante
Résultat consolidé de l'exercice
-6 670
-6 670
Variations des écarts de
1
1
3
11 730
conversion
Affectation résultat N-1
Situation au31/12/02
2 134
7 276
2 635
-2 635
8 987
-6 670
Distributions effectuées par
l'entreprise consolidante
Résultat consolidé de l'exercice
-3 321
-3 321
Variations des écarts de
-3
-3
conversion
Affectation résultat N-1
SITUATION AU 31/12/03
2 134
7 276
-6 670
6 670
2 318
-3 321
8 406
V - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
Exercice du 1er janvier 2003 au 31 décembre 2003
A - FAITS CARACTERISTIQUES
La filiale AUSY France a souscrit un contrat d’affacturage en juillet 2003. L’impact sur les comptes
de bilan est analysé en regard de chaque poste concerné (cf. § D).
B - PERIMETRE DE CONSOLIDATION
B. 1 Liste des sociétés consolidées
Société
Pays
%
contrôle
% Méthode de
intérêt consolidation
AUSY
France
-
- Société mère
AUSY France
France
100%
100%
IG
AUSY Belgium
Belgique
100%
99%
IG
ON SITE France
France
100%
99%
IG
AUSY Luxembourg
Luxembourg
100%
100%
IG
IG : intégration globale
ME : mise en équivalence
72
B. 1 Organigramme juridique du groupe AUSY au 31 décembre 2003
AUSY
100%
90%
AUSY France
AUSY Belgium
47%
10%
AUSY
Luxembourg
53%
100%
0%
ON SITE France
France
Belgique
Luxembourg
C - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES DE CONSOLIDATION
C. 1 Principes de consolidation
Les comptes consolidés ont été établis en conformité avec les principes et normes comptables
français et le règlement n° 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration
globale.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la
méthode de la mise en équivalence.
Les comptes des sociétés consolidées sont, le cas échéant, retraités afin d'assurer l'homogénéité des
règles de comptabilisation et d'évaluation.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les
résultats internes au groupe (dividendes, plus-value,...).
Concernant les sociétés acquises en cours d'exercice, le principe comptable consiste à retenir la
quote-part du chiffre d'affaires réalisé et des charges supportées entre la date de prise de contrôle
et la date de clôture.
Toutes les sociétés composant le groupe ont un exercice social de 12 mois correspondant à la
période comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre 2003.
73
C.1.1 Méthode de conversion utilisée pour la consolidation des filiales étrangères
La conversion des états financiers des sociétés étrangères (hors zone euro) a été effectuée au taux
de clôture pour l'ensemble des postes du bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de
résultat.
Les différences de conversion sont portées dans les capitaux propres en écarts de conversion.
Les taux de conversion utilisés sont les suivants :
euro /
devise
Taux moyens
2003
(*)
2002
1,4660
Taux de clôture
2001
1.5103
2003
(*)
2002
1.4524
2001
1.4748
Franc
suisse
(*) En 2003, aucune opération de conversion n'était nécessaire en l'absence de filiale suisse.
D - NOTES SUR LE BILAN
1 - Ecarts d'acquisition
L’écart constaté à l’occasion d’une prise de participation entre le prix d’acquisition d’une société
consolidée et la quote-part du groupe dans les actifs et passifs identifiables acquis, évalués à leur
juste valeur (à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation), est lorsqu'il est positif, inscrit à
l'actif du bilan et amorti selon la méthode linéaire sur des périodes déterminées au cas par cas, et
n'excédant pas 20 ans.
Lorsqu'il est négatif, il est porté au passif du bilan et repris sur des périodes déterminées au cas par
cas, et n'excédant pas 20 ans.
Le groupe identifie et estime les éventuelles pertes de valeur des écarts d'acquisition selon la
méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, sur la base d'un plan qui reflète les
perspectives futures à moyen terme. Si ces facteurs évoluent de façon défavorable par rapport aux
prévisions initiales, une dépréciation complémentaire est constatée pour la différence entre la valeur
recouvrable ainsi obtenue et la valeur nette comptable de l'actif.
La base amortissable des écarts d'acquisition est dans ce cas ajustée de manière prospective.
en milliers
d'euros
Valeurs brutes
Début Augm. Dimin.
Amortissements
Fin
Début Dotat. Dimin.
Net au
Fin 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Année 1990
1 521
1 521
957
76
1 033
488
564
640
Année 1992
62
62
32
3
35
27
30
33
Année 1993
27
27
13
1
14
13
14
15
Année 1998
16
16
3
1
4
11
12
13
Année 1999
1 327
1 327
265
66
332
996
1 062
1 128
Année 2001
11 123
0 11 123
4 076
388
4 464
6 659
7 047
10 659
Année 2002
1
1
0
0
0
1
1
14 076
0 14 076
5 346
536
5 882
8 194
8 730
Total écarts
d'acquisition
0
12 489
Aucun indicateur de perte de valeur n’est enregistré à la clôture. Cependant, un test de dépréciation
de la survaleur des filiales belges et luxembourgeoises a été effectué au 31 décembre 2003 et n’a
pas généré de dépréciation complémentaire.
Il est rappelé que les tests de dépréciation effectués au 31 décembre 2003 ont été réalisés à partir
d’un business plan sur 5 ans, les données ont été actualisées et le taux d’actualisation retenu est de
10 %.
74
2 - Immobilisations incorporelles
en milliers
d'euros
Valeurs brutes
Début Augm. Dimin.
Frais
d'établissement
Logiciels (a)
Concessions,
brevets, licences,…
Fonds commercial
(b)
Autres immob.
Incorporelles
Total immobilis.
incorporelles
1
Amortissements
Fin
Net au
Fin 31/12/03 31/12/02 31/12/01
1
1
-59
674
646
32
-59
619
55
66
66
-6
43
37
7
-5
39
4
12
24
443
443
239
14
253
190
204
218
17
17
13
4
17
4
10
1 178
936
58
286
318
712
21
49
1 222
21
-65
1
-64
930
249
(a) Logiciels
Les frais de conception et de mise au point de certains logiciels conçus par l’entreprise sont
immobilisés. Les critères retenus pour l’activation de ces dépenses sont ceux du Conseil National de
la Comptabilité.
La durée d’amortissement est fixée à 3 ans, à compter de la date de première commercialisation,
selon le mode linéaire.
Les progiciels acquis sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet d'un amortissement
linéaire sur 4 ans.
(b) Fonds commercial
Les fonds commerciaux acquis (lorsque l'acquisition porte sur la clientèle sans l'encadrement
commercial) sont amortis sur une durée de 5 ans, selon le mode linéaire.
Les fonds commerciaux apportés, ainsi que les fonds acquis dans le cadre d’une reprise de société
ou d'activité font l’objet d’un amortissement linéaire sur 20 ans.
3 - Immobilisations corporelles
Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition
des immobilisations).
Les amortissements sont calculés selon les méthodes suivantes :
Nature
Agencements
Installations
Matériel de transport
Matériel de bureau
Matériel informatique
Mobilier
Mode
d'amortissement
Linéaire
Durée
d'amortissement
8 ans
Linéaire
Linéaire
Linéaire ou dégressif
Linéaire
3
5
3
8
à 5 ans
ans
à 5 ans
ans
75
Détail des immobilisations corporelles :
en milliers
d'euros
Valeurs brutes
Début Augm. Dimin.
Agencements,
installations
Matériel de
transport
Matériel de bureau
et matériel
informatique
Mobilier
Total immobilis.
incorporelles
Amortissements
Fin
Net au
Fin 31/12/03 31/12/02 31/12/01
573
22
-3
591
327
60
0
386
205
246
283
150
58
-53
155
49
34
-42
41
114
101
95
1 686
115
-33
1 767
1 227
258
-28
1 456
311
459
581
455
8
-90
374
288
41
-90
239
135
167
182
2 864
202
-179
2 887
1 891
392
-161
2 122
765
973
1 141
Contrats de crédit-bail
Les véhicules financés par crédit-bail sont traités comme si les biens correspondants avaient été
acquis à crédit.
Ils sont immobilisés et amortis linéairement sur une durée de 5 ans.
4 - Immobilisations financières
en milliers
d'euros
Valeurs brutes
Début Augm. Dimin.
Autres titres de
participation
Prêts
Dépôts et
cautionnements (a)
Total immobilis.
incorporelles
dont moins d'un an
2
0
4
Provisions
Fin
Net au
Fin 31/12/03 31/12/02 31/12/01
2
2
2
2
-2
2
2
4
2
253
2 347
- 12
2 589
1
1
2 587
252
249
259
2 347
- 14
2 592
1
1
2 591
258
253
2 328
2
5
(a) : Dépôts et cautionnements :
La variation importante de ce poste s’explique par les garanties et réserves demandées par la
société d’affacturage.
76
5 - Titres mis en équivalence
en milliers
d'euros
Valeurs brutes
Début Augm. Dimin.
Provisions
Fin
Net au
Fin 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Proactive Partners
115
-115
115
59
Total immobilis.
incorporelles
115
-115
115
59
Les titres de la société Proactive Partners ont été cédés en mars 2003, avec effet rétroactif au 1er
janvier 2003, entraînant une moins-value de 90 K€ dans les comptes consolidés (voir résultat
exceptionnel).
6 - Clients et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. La détermination des provisions est fonction
des risques identifiés selon chacun de nos clients.
en milliers d'euros
- 1 an + 1 an
TOTAL
TOTAL
TOTAL
31/12/03 31/12/02 31/12/01
Créances clients
17 924
17 924
18 198
23 557
Effets à recevoir
2 306
2 306
1 989
1 783
Factures à établir
2 083
2 083
1 862
2 843
632
632
344
182
632
22 945
22 392
28 365
-551
-551
-287
-152
81
22 394
22 105
28 212
Clients douteux
sous-total 22 313
Provisions pour créances douteuses
Total clients et comptes rattachés
22 313
7 - Autres créances et comptes de régularisation
en milliers d'euros
- 1 an + 1 an
TOTAL
TOTAL
TOTAL
31/12/03 31/12/02 31/12/01
Fournisseurs débiteurs
90
90
61
53
Personnel et organismes sociaux
15
15
52
59
Etat (*)
469
3 165
2 600
693
Impôt différé actif (voir détail)
586
586
528
586
5
5
35
35
327
478
4
4
147
147
308
213
4 048
3 875
2 082
-9
-9
3 866
2 073
Groupe et actionnaires
Débiteurs divers
Ecarts de conversion actif
Charges constatées d'avance
sous-total
2 696
1 352 2 696
Provisions pour dépréciation
Total autres créances et comptes de régularisation
1 352 2 696
4 048
(*) : Ce poste comprend une créance mobilisable de carry-back pour 2002 et 2003 s’élevant à
2 696 K€, dont l’échéance initiale est à 5 ans.
77
Impôt différé - actif
Des impôts différés sont constatés au compte de résultat et au bilan pour tenir compte de
l'éventuelle différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs figurant
dans le bilan consolidé, qu'ils proviennent d'opérations comptabilisées dans les comptes individuels
ou dans les seuls comptes consolidés (retraitements propres à la consolidation, éliminations,...)
Ces impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable, qui tient compte des
conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice.
Des impôts différés sont enregistrés en tant qu’actif dans la mesure où une imputation sur des
résultats ultérieurs bénéficiaires apparaît comme probable.
Détail de l'impôt différé - actif :
en milliers d'euros
Provision pour engagements de retraite
Retraitements crédit-bail
31/12/03 31/12/02 Variat. 31/12/01 Variat.
352
391
- 39
319
3
5
-2
5
18
- 18
46
1 163
949
+ 215
83
103
- 20
1 293
- 1 190
1 601
1 465
+ 135
1 665
- 199
586
528
+ 59
586
- 58
Retraitements d'homogénéité
Déficits reportables
Différences temporaires fiscales
Total base de l'impôt différé
Impôt différé actif
+ 71
- 28
+ 949
Les différences temporaires portent essentiellement, pour l’exercice 2001 sur la participation des
salariés.
8 - Valeurs mobilières de placement
en milliers d'euros
31/12/03
Total
31/12/02 31/12/01
Eval.
+/value
latente
40
0
Actions propres
40
35
38
Sicav
99
102
2
940
2 323
Fonds communs de placement
19
19
0
119
745
Autres placements
5
124
Intérêts courus à percevoir
1
Certificats de dépôts
sous-total
159
161
2
1 100
3 230
159
161
2
1 100
3 230
Provisions pour dépréciation
Total des valeurs mobilières de placement
L'assemblée générale du 3 février 1999 a autorisé AUSY à procéder à des rachats d'actions, dans la
limite prévue par la loi. Les actions propres détenues ont été acquises dans le cadre d'un contrat de
liquidités, dans l'objectif de régularisation du cours de bourse.
78
9 - Disponibilités
en milliers d'euros
Effets à l'encaissement
Effets à l'escompte
Banques
Intérêts courus à recevoir
Caisses
Total des disponibilités
31/12/03
31/12/02
31/12/01
3 873
1 308
2 653
2
3 875
2
1 310
4
2 657
La trésorerie de clôture inclut les concours accordés par la société d’affacturage pour 6 166 K€
au 31 décembre 2003
10 - Provisions pour risques et charges
en milliers d'euros
Dotat.
Repr. provis. 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Utilis.
Provisions pour litiges (a)
321
Provisions pour pertes de change
Non
utilis.
-115
-174
614
-39
352
4
581
40
391
319
48
256
1 020
615
4
Provisions pour pensions et obligations similaires (b)
Provisions pour impôts
Provisions pour impôts différés (c)
0
Provisions pour restructurations (d)
Provisions diverses
-48
54
Total provisions pour risques et charges
379
54
-163
-213
1 024
(a) Provisions pour litiges ou risques et charges divers
Les litiges identifiés à la date de clôture des comptes font l’objet d’une provision établie
conformément à la règle de prudence. Les éléments constitutifs de ces provisions sont
régulièrement analysés afin de permettre les éventuels réajustements considérés comme
économiquement justifiés.
(b) Provision pour engagement de retraite
Les engagements du groupe en matière d’indemnité de départ à la retraite font l’objet d’une
provision comptabilisée dans les comptes consolidés. Cette provision est calculée sur la base de la
valeur actuelle probable des indemnités que le groupe devra verser à ses salariés lors de leur départ
à la retraite, rapportée à l’ancienneté acquise par ces derniers à la date de la clôture. La valeur
actuelle est déterminée en tenant compte de l'ancienneté acquise et de la probabilité de présence
dans l'entreprise à la date du départ ainsi que du salaire futur estimé. Un taux de turn over
dégressif a été retenu selon les tranches d'âge et les catégories de personnel.
Hypothèse actuarielle retenue :
- taux d'inflation retenu : 2%
- taux d’actualisation : 5%
- table de mortalité : TV 88-90
(c) Provisions pour impôts différés
cf. 7
(d) Autres provisions
Provision pour restructuration consécutive à l'acquisition des nouvelles filiales en 2001.
79
11 - Emprunts et dettes financières
en milliers d'euros
-1 an
+1 an +5 ans 31/12/03 31/12/02 31/12/01
-5 ans
440
242
682
812
890
Emprunts bancaires à taux fixe
Emprunts bancaires à taux variables
Total emprunts bancaires
1 360
2 040
3 400
4 760
6 120
1 800
2 282
4 082
5 572
7 010
Découvert bancaire
505
505
616
299
Participation des salariés
566
566
733
788
Groupe et actionnaires
1
Divers
30
Total emprunts et dettes financières
2 902
2 282
30
88
42
5 183
7 010
8 139
Les nouveaux emprunts bancaires contractés en 2003 s'élèvent à 280 K€.
Les remboursements de l'exercice ont représenté 1 814 K€.
Concernant la ligne de crédit en syndication, 3 critères financiers ont été exigés par les partenaires
financiers pour le maintien de cette ligne. Au 31 décembre 2003, les critères ne sont pas respectés.
Cet emprunt est assorti de garanties détaillées note 14, § b.
12 - Fournisseurs et comptes rattachés
en milliers d'euros
Fournisseurs
Factures non parvenues
-1 an
+1 an +5 ans 31/12/03 31/12/02 31/12/01
-5 ans
853
9
861
1 320
1 389
763
Total fournisseurs et comptes rattachés
1 615
9
763
849
954
1 624
2 169
2 343
13 - Autres dettes et comptes de régularisation
en milliers d'euros
Clients créditeurs
-1 an
+1 an +5 ans 31/12/03 31/12/02 31/12/01
-5 ans
171
171
214
182
Personnel
4 396
4 396
4 623
6 561
Organismes sociaux
7 026
7 026
6 289
6 714
Etat
4 985
5 066
4 819
6 218
Créditeurs divers
8 665
8 665
23
74
714
714
844
719
26 038
16 813
20 467
Produits constatés d'avance
Total autres dettes et comptes de régularisation
25 957
80
80
Les produits constatés d'avance concernent des ajustements résultat du cut-off de chiffre d'affaires :
maintenance facturée d'avance, écart entre avancement technique et facturation,…
L’augmentation très significative du poste « créditeurs divers » résulte de la mise en place d’un
contrat d’affacturage. Le montant des créances mises en garantie au 31 décembre s’élève à
8 493 K€.
80
14 - Engagements hors bilan
a) Garanties données
Les cautions du groupe concernent des cautions immobilières à hauteur de 103 K€ au 31 décembre
2003 (montant inchangé par rapport à l’exercice 2002 et 2001) et des cautions données relatives à
des projets clients à hauteur de 22 K€ à fin 2003, contre 95 K€ à fin 2002 et 92 K€ à fin 2001.
b) Dettes assorties de garantie
Le contrat de swap adossé à l’emprunt en syndication génère un engagement hors bilan de
3 400 K€ à la clôture de l’exercice. Cet engagement est donné et reçu. Il était de 4 760 K€ à fin
2002. Ce contrat de swap porte sur un échange de taux variables et l’échéance est conforme à
l’échéance de l’emprunt en syndication.
La société a mis en garantie les titres des entités belges et luxembourgeoises en contrepartie de
l’emprunt en syndication, dont le montant dû au 31 décembre 2003 s’élève à 3 400 K€.
Une mise en garantie du fonds de commerce d’Onsite SA (devenue AUSY Belgium) a été accordée
en contrepartie des crédits à très court terme, pouvant être utilisés par la filiale belge. Au 31
décembre 2003, le montant utilisé est de 500 K€.
E - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
15 - Chiffre d'affaires
Les produits sont pris en compte au fur et à mesure de l'exécution de la prestation (méthode à
l'avancement).
en milliers d'euros
CA 2003
%
CA 2002
%
Variation 2003/2002
CA 2001
%
Variation 2002/2001
France
61 582
87,7%
68 586
88,4%
- 10,2%
77 175
88,8%
- 11,1%
Belgique
Autres U.E. Autres pays
6 196
1 570
834
8,8%
2,2%
1,2%
6 728
1 310
943
8,7%
1,7%
1,2%
- 7,9%
+ 19,9%
- 11,6%
7 950
1182
593
9,1%
1,4%
0,7%
- 15,4%
+ 10,8%
+ 59,0%
Total
70 182
77 566
- 9,5%
86 901
- 10,7%
16 - Autres produits d'exploitation
en milliers d'euros
Reprises de provisions pour risques et charges
Reprises de provisions pour dépréciation
Transferts de charges de personnel
Autres transferts de charges
Autres produits
Total des autres produits d'exploitation
31/12/03
385
60
361
22
128
956
31/12/02
210
42
764
36
457
1 508
31/12/01
113
26
437
20
351
948
Les transferts de charges de personnel concernent des remboursements reçus de différents
organismes : Apicil (indemnités prévoyance), Agefos, Fafiec, Fongecif, et la contrepartie des
avantages en nature.
17 - Charges de personnel
en milliers d'euros
Salaires
Charges sociales
Participation des salariés
Total des charges de personnel
31/12/03
41 663
17 837
31/12/02
45 643
18 962
59 500
64 605
31/12/01
44 103
18 286
1 114
63 503
81
18 - Dotations aux amortissements et aux provisions
en milliers d'euros
Dotation aux amortissements des immobilisations
Dotation aux provisions pour risques et charges
Dotation aux provisions pour dépréciation des
clients
Dotation aux provisions pour engagements de
retraite
Total des dotations aux amortissements et
provisions
31/12/03
450
375
323
31/12/02
529
543
177
31/12/01
530
151
137
71
94
1 320
912
1 149
19 – Charges et produits financiers
en milliers d'euros
Revenus des valeurs mobilières de placement
Dotations aux provisions pour risques et charges
financiers
Intérêts des emprunts
Intérêts des comptes bloqués de participation des
salariés
Divers
Total des charges et produits financiers
31/12/03
19
-4
31/12/02
154
31/12/01
-239
-41
-344
-51
-441
-56
-51
-316
-9
-250
93
-404
20 - Résultat exceptionnel
Seules les charges et produits non liés à l'activité courante de l'entreprise et non récurrents sont
classés en résultat exceptionnel. Tel est le cas notamment des plus ou moins value de cession
d'actifs.
Part d'impôt sur les résultats relative au résultat exceptionnel :
en milliers d'euros
Résultat exceptionnel
31/12/03
-85
29
31/12/02
23
-8
31/12/01
-6
2
Le résultat exceptionnel de l’exercice correspond principalement à la moins-value de cession des
titres de participation détenus précédemment dans la société Proactive Partners (Suisse), cédés en
mars 2003, avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.
21 - Impôt sur les résultats
en milliers d'euros
(dont créance née du report en arrière des
déficits)
Précompte mobilier
Gain ou perte d'intégration fiscale
Variation de l'imposition différée
Crédits d'impôts
Total impôt sur les résultats
31/12/03
1 371
(1 370)
31/12/02
1 321
(1 326)
31/12/01
-2 597
0
-1
59
-58
13
1 275
-3
492
101
1 429
-2 008
82
Rapprochement entre charge d'impôt sur les résultats et résultat avant impôt :
Impôt
Base de
l'impôt correspondant
-2 785
1 429
-4 214
1 447
en milliers d'euros
Résultat net des entreprises intégrées
Résultat avant impôt sur les résultats
Profit d'impôt théorique au taux en vigueur pour l'entreprise
consolidante,
soit : 34,33%
Impact des charges définitivement non déductibles
Impact des variations de taux
Déficits fiscaux non activés
Rectification déficits antérieurs (*)
Divers
TOTAL
-107
-51
-6
136
10
1 429
(*) : Rectification du déficit fiscal de AUSY Belgium pour l’année 2002
22 - Résultat par action
Le résultat par action est déterminé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation
au cours de l'exercice concerné.
Le résultat dilué par action est calculé par application de la méthode du rachat d'actions.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique puisque la
répartition de la perte sur un plus grand nombre d'actions ne peut être considérée comme ayant un
effet dilutif.
Le nombre d'actions composant le capital social de AUSY n'a pas varié en 2003 (2 133 973 actions).
Le résultat par action étant négatif, le résultat dilué par action reste le même que le résultat de base
par action.
F - AUTRES INFORMATIONS
1 - Effectif moyen
France
Benelux
TOTAL
Ventilation par catégorie :
Productifs
Structures
2003
1 010
76
1 086
2002
1 078
89
1 167
2001
1 050
110
1 160
949
137
1 013
154
1 015
145
2 - Rémunérations des membres des organes de Direction
Les membres du conseil d'administration et du comité de direction groupe ont perçu une
rémunération totale de 512 K€.
Aucune avance, crédit ou garantie n'ont été accordés en faveur des membres du comité de direction
du groupe.
83
3 – Informations sectorielles
Le critère de présentation de cette information correspond à une segmentation géographique entre
la zone France et la zone Belux.
Les produits et charges sectoriels sont déterminés avant élimination des transactions intragroupe,
sauf si ces transactions se situent à l’intérieur d’un même secteur géographique.
·
Exercice clos le 31 décembre 2003 :
En millier d’euros
Actif immobilisé hors titres des
sociétés du groupe et hors
survaleur
Effectifs
FRANCE
BELUX
8 014
98
Eliminations
/Retraitements
- 377
0
62 545
- 3 911
TOTAL
70 182
- 3 813
(1) 3 811
155
- 361
3 604
1 010
76
1 086
(1) : y compris sommes mises en garantie liées au contrat d’affacturage pour 2 326 K€.
·
Exercice clos le 31 décembre 2002 :
En millier d’euros
Actif immobilisé hors titres des
sociétés du groupe et hors
survaleur
Effectifs
FRANCE
BELUX
8 571
-1 219
Eliminations
/Retraitements
- 659
0
69 655
- 2 795
77 566
-4 014
1 769
219
- 355
1 632
1 078
89
TOTAL
1 167
84
6.2 COMPTES SOCIAUX
I - BILAN
BILAN ACTIF
Notes
Brut
Amort. &
Provisions
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
(1)
(2)
Net
Net
31/12/03 31/12/02
53
14.981
21
5.076
32
9.905
48
9.928
15.034
5.097
9.937
9.976
465
4.633
159
24
465
4.633
159
24
142
2.236
1.094
739
Total de l'actif circulant
5.281
5.281
4.211
Charges constatées d'avance
5
5
24
15.223
14.211
Total de l'actif immobilisé
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Disponibilités
(3)
(3)
(4)
Total de l'actif
BILAN PASSIF
20.319
5.097
Notes
31/12/03 31/12/02
Capital social
Primes d'émission, de fusion, d'apport,…
Réserve légale
Report à nouveau
Résultat
2.133
7.276
119
(1.510)
3.336
2.133
7.276
119
942
(2.452)
Capitaux propres
(5)
11.354
8.018
Provisions pour risques et charges
Emprunts et dettes auprès des Et. de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes d'exploitation
(6)
(6)
(7)
(7)
(7)
3.410
62
191
204
1
4.765
819
257
145
207
3.868
6.193
Dettes
Total du passif
15.223 14.211
85
II - COMPTE DE RESULTAT
COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d'affaires
Autres produits et reprises de provisions
Notes 31/12/03 31/12/02
(9)
(10)
Total des produits d'exploitation
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et provisions
Autres charges
Total des charges d'exploitation
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
(11)
(12)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
859
9
973
412
868
1385
436
22
890
16
9
1.100
23
1.249
5
610
1.374
2.987
-506
-1.602
2.596
126
3.156
5.332
1.964
-3.778
24
23
0
0
1
0
1.370
-1.326
3.336
-2.452
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôt sur les bénéfices
(13)
RESULTAT NET
86
III - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
A - PRINCIPES GENERAUX
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes et normes comptables français
en vigueur. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est
la méthode des coûts historiques.
B - FAITS CARACTERISTIQUES
Aucun fait significatif n’est à signaler.
C - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN
Note 1 - Immobilisations corporelles
Les amortissements sont calculés selon les méthodes suivantes :
Matériel de transport : linéaire
3 à 4 ans
Matériel informatique : linéaire ou dégressif 3 à 5 ans
Note 2 - Immobilisations financières
Il s'agit des titres de participation détenus. Les filiales belge et luxembourgeoise ont fait en 2002
l'objet d'une provision pour dépréciation de 5 076 K€. Elle a été déterminée en comparant la valeur
d'inventaire des titres à leur valeur comptable. Dans le cadre des comptes consolidés du groupe au
31 décembre 2003, un test de dépréciation a été effectué pour ces filiales lequel n'a généré aucune
dépréciation complémentaire des survaleurs et a permis de conforter la valeur comptable de ces
participations dans les comptes sociaux d'AUSY SA.
87
Liste des filiales et participations
Informations financières
Capital
Capitaux
propres
autres que le
capital
Quote-part du
capital
détenue
(en
pourcentage)
Valeur
comptable
des titres
détenus
Brute
Nette
Filiales et participations
A.
Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute
excède 1% du capital de la société astreinte à la publication :
1. Filiales
(détenues à + de 50%) :
AUSY France
AUSY Belgium
1 380
- 2 685
100%
2 991
2 991
425
139
90%
10 464
6 912
614
-455
47%
1 524
0
2. Participations
(détenues entre 10 et 50%) :
AUSY Luxembourg
B.
Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute
n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication :
Filiales françaises (ensemble)
Filiales étrangères (ensemble)
Participations dans les sociétés françaises
(ensemble)
Participations dans les sociétés étrangères
(ensemble)
C.
Renseignements globaux sur les titres (A+B) :
(ensemble)
(ensemble)
1 380
-2 685
2 991
2 991
425
139
10 464
6 912
0
0
0
0
614
-455
1 524
0
88
Montant
Prêts et
des
avances
consentis cautions et
avals
par
la société et donnés par
non encore la société
remboursés
Informations financières
Dividendes Observations
Résultats
Chiffre
d'affaires (bénéfice ou encaissés
par la
perte
hors taxes
société
du dernier du dernier
au cours de
exercice
exercice
l'exercice
clos)
écoulé
Filiales et participations
A.
Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute
excède 1% du capital de la société astreinte à la publication :
1. Filiales
(détenues à + de 50%) :
AUSY France
0
0
62 476
-3706
700
AUSY Belgium
0
0
6 407
3
0
0
0
1 807
3
0
0
62 476
- 3 706
700
2. Participations
(détenues entre 10 et 50%) :
AUSY Luxembourg
B.
Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute
n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication :
(ensemble)
(ensemble)
C.
Renseignements globaux sur les titres (A+B) :
0
0
0
6 407
3
0
(ensemble)
0
0
0
0
0
(ensemble)
0
0
1 807
3
0
Note 3 - Créances
Créances clients
Les créances clients s'élèvent à 465 K€. Elles sont constituées intégralement de créances à moins
d'un an sur les filiales.
Autres créances
Les autres créances comprennent une créance mobilisable de carry-back 2002 et 2003 pour un
total de 2.696 K€, dont l'échéance initiale est à 5 ans et un compte courant de 1 800 K€ sur sa
filiale française.
Les produits à recevoir inclus dans les créances s'élèvent à :
Créances clients :
Autres créances :
313 K€
52 K€
89
Note 4 - Valeurs mobilières de placement
Actions propres
AUSY S.A. détient dans le cadre d'un contrat de liquidité 2 621 actions propres pour un total de 15
K€ (valeur de marché).
Les valeurs mobilières de placement sont inscrites en comptabilité à leur cours d'acquisition.
Les nouveaux placements de l'exercice se sont élevés à 4 866 K€ et les cessions à 5 807 K€.
Ces mouvements ont permis de constater une plus value de 17 K€. Au 31 décembre 2003, une plusvalue latente de 2 K€ est estimée.
Inventaire des valeurs mobilières de placement
Qtés
1
1
7
1
Désignation
MONNAIE JOUR
MONNAIE PLUS
CL Monétaire
Sécurité Jour
Valeur totale en K€
19
20
34
46
119
Note 5 - Capitaux propres
Le capital social est composé de 2 133 973 actions de 1 euro de valeur nominale.
Tableau de variation des capitaux propres :
En milliers d'euros
Capitaux propres à l'ouverture
Augmentation de capital
Distribution de dividendes
Résultat de l'exercice
Capitaux propres à la clôture
2003
8 019
2002
10 941
3 336
11 354
-469
-2 453
8 019
TOTAL
3 410
62
3 471
10
- 1 an
1 370
30
1 400
10
Note 6 - Emprunts et dettes financières
en milliers d'euros
Emprunts et concours bancaires (*)
Groupe
TOTAL
dont charges à payer
+ 1 an
2 040
32
2 072
(*) dont emprunts remboursés au cours de l'exercice : 1 360 K€
La société a contracté un swap adossé à l'emprunt en syndication basé sur un échange de taux
variable portant sur un nominal de 3 400 K€.
Concernant cette ligne de crédit de syndication, 3 critères financiers ont été exigés par les
partenaires financiers pour son maintien. A la clôture, les critères ne sont pas respectés.
Note 7 - Autres dettes
Elles ont toute une échéance inférieure à 1 an.
Les charges à payer comprises dans les dettes s'élèvent à (K€) :
Fournisseurs
91
Dettes fiscales et sociales
93
Autres
Total
184
90
Note 8 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
Postes du bilan
Montant concernant
les entreprises
Liées
(> 50%)
Participations
Clients et comptes ratt.
Autres Créances
Fournisseurs et comptes ratt.
Dettes financières
Montant des dettes ou
créances représentées
par
des effets de commerce
Avec lesquelles
La société a un
lien de
participation
(< 50%)
9 903
465
1 852
26
62
59
D - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
Note 9 - Chiffre d'affaires
La totalité du chiffre d'affaires concerne l'activité de la holding refacturée à ses filiales.
Note 11 - Produits financiers
Ils comprennent essentiellement les dividendes versés par la filiale AUSY France (2 500 K€).
Note 12 - Charges financières
Elles comprennent des intérêts bancaires pour 126 K€.
Note 13 – Charges & produits exceptionnels
Ils comprennent la cession des titres de participation (35%) de la société Suisse PROACTIVE
PARTNERS.
Note 13 - Impôt sur les bénéfices
La société fait partie d'un groupe de sociétés intégrées fiscalement au sens des articles 223A à U du
Code Général des Impôts. Les charges d'impôt sont constatées dans chaque filiale bénéficiaire,
comme en l'absence d'intégration. Les économies éventuelles d'impôt liées aux déficits sont
comptabilisées par la société mère et considérées comme un gain immédiat de l'exercice.
Le montant inscrit dans ce poste correspond à la quote-part du déficit de l'année reportée sur
l'excédent d'impôt antérieurement versé (1 370 K€).
91
E - AUTRES INFORMATIONS
Note 14 - Effectif moyen du personnel
Hommes
Femmes
TOTAL
Cadre
s
3
5
8
Employé
s
2
2
Tota
l
3
7
10
Note 15 - Engagements
Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités
Les engagements de la société en matière d'indemnités de départ à la retraite ne font pas l'objet
d'une provision comptable. A la clôture, ils s'élèvent à 35 K€. Ce montant est calculé sur la base de
la valeur actuelle probable des indemnités que la société devra verser à ses salariés lors de leur
départ à la retraite, rapportée à l'ancienneté acquise à la date de clôture.
La valeur actuelle est déterminée en tenant compte de l'ancienneté acquise et de la probabilité de
présence dans l'entreprise à la date du départ, ainsi que du salaire futur estimé.
Engagements hors bilan
Le contrat de swap adossé à l’emprunt en syndication génère un engagement hors bilan de
3 400 K€ à la clôture de l’exercice. Cet engagement est donné et reçu. Il était de 4 760 K€ à fin
2002. Ce contrat de swap porte sur un échange de taux variables et l’échéance est conforme à
l’échéance de l’emprunt en syndication.
Note 16 - Rémunération des membres des organes de direction
Les rémunérations allouées au titre de l'exercice 2003 aux membres des organes d'administration et
de direction à raison de leurs fonctions est de 275 K€.
92
TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES
NATURE DES INDICATIONS
EXERCICE EXERCICE EXERCICE EXERCICE
1999 (1)
2000
2001(2)
2002
EXERCICE
2003
1.512.274 1.512.274 2.133.973 2.133.973
1.983.973 1.983.973 2.133.973 2.133.973
2.133.973
2.133.973
I -Capital en fin d'exercice
Capital social
Nombre des actions ordinaires existantes
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription
II.Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
0
230
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et
provisions
104.177
394.757
1.003.520 1.302.536
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et
provisions
(25.861)
0
152.662
(79.591)
0
474.348
(491.850) (1.325.912) (1.370.422)
0
0
0
1.486.014 (2.452.595) 3.335.869
Résultat distribué
453.682
453.682
496.474
0
0
0,06
0,24
0,70
1,23
1,57
0,08
0,24
0,70
-1,15
1,56
0,23
0,23
0,22
0
0
0
0
0
10
10
0
0
0
0
0
0
874.924
373.541
611.814
278.280
III.Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux
amortissements et provi-sions
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et
provisions
Dividende attribué à chaque action
IV.Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité
sociale, oeuvres sociales, etc.)
120.359
973.132
859.011
1.972.181
(1) Augmentation de capital
(2) Augmentation de capital
93
7. ATTESTATIONS ET RAPPORTS
7.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT
7.1.1 Nom du responsable
Monsieur Jean-Marie MAGNET, Président du Conseil d’Administration
7.1.2 Attestation du responsable
« A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ;
elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement
sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société.
Elles ne comprennent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».
Issy-les-Moulineaux, le 7 avril 2004
Monsieur Jean-Marie MAGNET
Président Directeur Général
7.2 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
7.2.1 Nom des commissaires aux comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Calan Ramolino et Associés, représenté par Monsieur Jean-Marc LUMET, 191 avenue Charles de
Gaulle – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE.
Nommé par l’assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire du 31 décembre 1998 pour
une période de 6 exercices ; expiration pour l’exercice clos le 31-12-2003. Leur renouvellement est
proposé à l’assemblée générale du 30 juin 2004.
Prestige International Audit, représenté par Monsieur Benoit GILLET et Madame Sophie DUVAL, 21
rue d’Artois – 75008 PARIS.
Nommé par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2002 pour une période de 6 exercices ; expiration
pour l’exercice clos le 31-12-2007.
Commissaires aux comptes suppléants :
Le mandat de Monsieur Jean-François RAMOLINO DE COLL’ALTO, 191 avenue Charles de Gaulle –
92200 NEUILLY-SUR-SEINE, nommé par l’assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire
du 31 décembre 1998 pour une période de 6 exercices expire pour l’exercice clos le 31-12-2003.
La nomination du cabinet COEXCOM, 65 avenue Kléber - 75116 Paris, est proposée à l’Assemblée
Générale du 30 juin 2004
BEAS, 7-9 villa Houssay – 92200 Neuilly sur Seine.
Nommé par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2002 pour une période de 6 exercices ; expiration
pour l’exercice clos le 31-12-2007.
94
7.2.2 Honoraires des commissaires aux comptes
Calan Ramolino
Deloitte Touche
En K€ Montant
%
2003 2002
N
Audit
Commissariat aux comptes,
Certification, examen des
comptes individuels et consolidés
Mission accessoires
Sous-total
Autres prestations, le cas
échéant
Juridique, fiscal, social
Technologie de l'information
Audit Interne
Autres
Sous-total
TOTAL
83
82
89%
83
82
89%
10
60
11 %
10
93
Montant
N-1 2003 2002
58%
26
58% 25,5
100%
N-1
100%
24 100% 100%
42%
60
11%
42%
142 100% 100%
0
26
24
%
N
0
0%
0%
24 100% 100%
95
7.2.3 Avis de sincérité sur le document
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Ausy et en application du règlement COB
98 01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données
dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président du conseil
d’administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient
portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier
leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire
les autres informations contenues dans le document de référence, afin d'identifier le cas échéant les
incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et
de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que ce
document de référence ne comporte pas de données prévisionnelles isolées.
Les comptes annuels et consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2001, 2002 et 2003
arrêtés par le conseil d’administration, ont fait l'objet d'un audit par les soins des cabinets Calan
Ramolino & Associés et RSM Salustro Reydel s’agissant de l’exercice 2001 et Calan Ramolino &
Associés et Prestige International Audit pour les exercices 2002 et 2003 selon les normes
professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce, introduites par la loi sur
la sécurité financière du 1er août 2003 et qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, nos
rapports sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2003 comportent les justifications de
nos appréciations ; celles-ci portent, en ce qui concerne les comptes annuels, sur la valeur des titres
de participation et en ce qui concerne les comptes consolidés sur le traitement des écarts
d’acquisition.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de
référence.
Paris et Neuilly, le 7 avril 2004
Sophie DUVAL
Benoît GILLET
Jean-Marc LUMET
Note : Le rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l’article
L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration pour ce qui
concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière figure en partie 1.4 (Finances) du présent document de référence.
96
7.2.4 Rapport général sur les comptes consolidés
21, rue d'Artois
75008 PARIS
191, avenue Charles-de-Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
AUSY S.A.
Société Anonyme
10, rue des Acacias
92130 ISSY LES MOULINEAUX
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comptes Consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2003
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé
au contrôle des comptes consolidés de la société AUSY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2003,
tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la
base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que
les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,
par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière,
ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, introduites par la loi sur la sécurité financière du
1er août 2003 et qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
La valeur nette comptable des écarts d’acquisition a fait l’objet d’un examen par la société comme
décrit dans la note D1 de l’annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en
œuvre, examiné en tant que de besoin, la documentation préparée dans ce cadre, apprécié la
cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces
bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve,
exprimée dans la première partie de ce rapport.
97
3. Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le
rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
Sophie DUVAL
Benoît GILLET
Jean-Marc LUMET
98
7.2.5 Rapport général sur les comptes sociaux
21, rue d'Artois
75008 PARIS
AUSY
Société Anonyme
10, rue des Acacias
92130 Issy Les Moulineaux
__________
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comptes Annuels
__________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous
présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Ausy, tels qu'ils sont joints au présent rapport ,
- la justification de nos appréciations
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la
base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que
les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et qui
s’appliquent pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments
suivants :
Les modalités d’évaluation des titres de participation sont décrites dans la note C 2 de l’annexe.
Concernant les provisions pour dépréciation, nous avons apprécié la cohérence des données et
hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et revu les calculs effectués. Nous avons, sur
ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve,
exprimée dans la première partie du rapport général.
99
3. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les
documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à
l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport
de gestion.
Sophie DUVAL
Benoît GILLET
Jean-Marc LUMET
100
7.2.6 Rapport spécial sur les conventions réglementées
21, rue d'Artois
75008 PARIS
AUSY
Société Anonyme
10, rue des Acacias
__________
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
__________
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un
rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisées. Il n’entre pas dans notre
mission de rechercher l’existence éventuelle de telles conventions.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article L. 225-38
du Code de commerce.
Sophie DUVAL
Benoît GILLET
Jean-Marc LUMET
101
7.2.7 Autres rapports
21, rue d'Artois
75008 PARIS
AUSY
Société Anonyme
10, rue des Acacias
__________
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF A L’AUTORISATION DE
REDUIRE LE CAPITAL
Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2004
(Treizième résolution)
__________
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société AUSY et en exécution de la mission
prévue à l’article L.225-209, al.4 du Code de commerce en cas de réduction du capital par
annulation d’actions achetées, nous vous avons établi le présent rapport destiné à vous faire
connaître notre appréciation sur les causes et les conditions de la réduction de capital envisagée.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions
de la réduction du capital envisagée sont régulières.
Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10% de son
capital actuel, soit 213.397 actions, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L.
225-209 al.4 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à
l’approbation de votre assemblée générale (onzième résolution) et serait donnée pour une période
de 18 mois.
Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en
œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler,
dans la limite de 10% du montant actuel du capital, soit 213.397 actions, les actions ainsi achetées.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et les conditions de la réduction de capital
envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée
approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions.
Sophie DUVAL
Benoît GILLET
Jean-Marc LUMET
102
TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE
(en application du règlement 98-01 de la Commission des Opérations de Bourse)
Le rapport annuel étant déposé comme document de référence visé par l’Autorité des Marchés
Financiers, ce tableau indique, pour chacune des rubriques prévues par cette réglementation, les
numéros des pages où figurent les renseignements demandés.
ATTESTATION DES RESPONSABLES
Attestation des responsables du document
Attestation des contrôleurs légaux des comptes
Politique d’information
p 94
p 96
p 10
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
EMETTEUR
Réglementation applicable (sociétés étrangères)
CAPITAL
Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote)
Capital autorisé non émis
Capital potentiel
Tableau d’évolution du capital sur 5 ans
MARCHE DES TITRES
Tableau d’évolution des cours volumes sur 18 mois
Dividendes
p 10
p 44
CAPITAL ET DROITS DE VOTE
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Evolution de l’actionnariat
Pactes d’actionnaires
p 42
p 42
p 43
ACTIVITE DU GROUPE
Organisation du groupe
Chiffres clés du groupe
Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géograophique et/ou pays)
Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur
Politique d’investissements
p
p
p
p
p
ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE
Facteurs de risques
Assurance et couverture des risques
p 46, 47, 58 et 59
p 47
PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS
Comptes consolidés et annexe
Engagements hors-bilan
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
Comptes sociaux et annexe
p
p
p
p
p 34
p
p
p
p
36
36
38
41
22
9
8 et 84
12
49
69
81 et 48
95
85
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction
Composition et fonctionnement des comités
Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options
consenties et levées, BSA et BSPCE)
Conventions réglementées
p 66
p 101
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES
Evolution récente
Perspectives
p 4 et 58
p 4 et 58
p 27 à 32
p 27 à 32
103

sommaire a - activite b - finance

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