Rapport Annuel 2012

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Rapport Annuel 2012

Rapport Annuel 2012
Chiffres-clés consolidés
IFRS
(International Financial
Reporting Standards)
31.12.2012
31.12.2011
Résultat récurrent
24,70
22,89
Résultat des actifs non-courants et courants (résultat en capital)
(1,80)
(4,71)
Quote-part du résultat des entreprises associées
4,22
11,29
Quote-part du résultat des actifs non courants détenus
en vue de la vente et activités abandonnées
1,48
13,84
Résultat net consolidé – propriétaire de la Société
28,32
43,22
Résultat net global consolidé
(incluant les produits et charges reconnus en capitaux propres)
51,31
32,57
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la Société8
864,00
832,46
Trésorerie du groupe
229,09
163,61
Actif net consolidé
883,57
861,27
Capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la Société
par action
36,07
34,75
Actif net par action
36,88
35,95
Résultat net par action – attribuable aux propriétaires de la Société
1,18
1,80
Résultat net global par action – attribuable aux propriétaires de la Société
(incluant les variations de valeur du portefeuille)
2,14
1,36
Résultats (en € millions)
Chiffres-clés par action (en €)
Portefeuille consolidé
Répartition
du portefeuille
au 20.03.2013
Actions Propres € M 26
Fonds Private Equity € M 10
Portefeuille Valeurs € M 34
Accompagnement € M 528
Private Equity € M 109
Trésorerie Nette € M 200
Evolution
du cours de bourse et de
l’actif net de Luxempart
Depuis 1992, le cours de bourse de Luxempart affiche
une croissance moyenne annuelle de 11% (12% pour
son actif net).
A fin mars 2013, le cours de bourse de Luxempart affichait
une décote par rapport à son actif net d'environ 33%. Au
cours de l'année 2012 l'actif net de Luxempart a progressé
de 7,4%.
Du 1er janvier 2013 à fin mars 2013, l'actif net a augmenté
de 2,7% ; le cours de bourse affiche, quant à lui, une
croissance de 2% sur la même période.
Evolution
du dividende de Luxempart
Le dividende de Luxempart a connu une croissance moyenne
annuelle de 8,9% depuis 1992.
Au titre de l'exercice 2012, le Conseil d'administration
propose un dividende de € 0,8252 brut par action soit une
augmentation de 10% par rapport au dividende de l'exercice
précédent.
Evolution
du cours de bourse de Luxempart
depuis janvier 2012
jusqu'à mi-mars 2013 vs. Lux X
Depuis janvier 2012, la performance du titre Luxempart
est légèrement inférieure à celle de l’indice Lux X (+ 15%
contre + 16% respectivement). En effet, le Lux X a été
fortement influencé par les performances de SES (+ 29%
pour une pondération de 22% dans l’index), de Reinet
(+ 29% pour une pondération de 21% dans l’index), et
de KBC (+ 190% pour une pondération de 11% dans
l’index) puis par celle d’ArcelorMittal (-24% pour une
pondération de 18% dans l’index). Luxempart a été
positivement impactée par la bonne évolution des cours de
bourse de SES et de Foyer (+ 23%) et négativement par
celle de RTL Group (- 15%, après paiement d’un dividende
de € 10,5 dont € 5,4 de dividende extraordinaire).
en €
45
45%
40
40%
35
35%
30
30%
25
25%
20
20%
15
15%
10
10%
5
5%
0
1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Actif net
Cours de bourse
Décote
en €
0,9
0,8
0,7
0,6
0,5
0,4
0,3
0,2
0,1
0
1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Dividende brut/action
Dividende net/action
en €
28
27
26
25
24
23
22
21
20
Janv. 12 Févr. 12 Mars 12 Avr. 12
Mai 12
Luxempart + 15%
Juin 12
Juil. 12
Août 12
Sept. 12
Oct. 12
Nov. 12
Lux X Index (ajusté) + 16%
Déc. 12
Janv. 13
Févr. 13
Mars 13
0%
Composition du portefeuille
au 20.03.2013
% dans le capital
de la société
ACCOMPAGNEMENT
SES
3,0%
RTL Group
0,8%
Atenor
10,4%
Foyer Finance
18,2%
Foyer S.A.
5,7%
SEO (ord + 1/5)
5,4%
Poweo Direct Energie
3,6%
PNE Wind
0,5%
Pescanova
5,8%
Mirato
15,8%
PRIVATE EQUITY
Indufin Capital Partners ICP Sicar
IEE
(en cours de cession)
50,0%
6,5%
Quip
51,0%
DS Care
45,1%
Ekkio Capital
41,0%
Thrombogenics
0,3%
IP Santé domicile
nciii
O3b
nciii
Octopode
nciii
Fonds private equity
naiii
56
Luxempart S.A. Rapport Annuel 2012
Rapport Annuel 2012 Luxempart S.A.
Sommaire
La société
Message aux actionnaires
p.
2
Rapport de gestion sur les
comptes consolidés
p.
4
Conseil d’administration
p. 16
Comité de gestion
p. 19
Gouvernance d’entreprise
p. 20
Le portefeuille
Participations d’accompagnement
p. 34
Private equity
p. 44
Les informations financières
Etats financiers consolidés IFRS
au 31 décembre 2012
p. 57
Comptes annuels
p. 103
1
2
Message aux actionnaires
Chers actionnaires,
Depuis juin 1992, Luxempart gère un portefeuille diversifié de participations.
Sur une vingtaine d’années, la Société a connu un taux de rendement interne annuel (TRI) supérieur à 15% tout en
offrant à ses actionnaires un dividende en progression annuelle de 10%.
Initialement fortement axée sur des investissements au Grand-Duché et en Belgique, Luxempart poursuit aujourd’hui
une politique de diversification géographique de ses investissements, essentiellement en Allemagne, en France et en
Italie.
Cette stratégie s’appuie à chaque fois sur des équipes de gestion locales et des réseaux de contacts nouvellement
établis.
C’est ainsi que Luxempart dispose d’une équipe à Düsseldorf, Algebra GmbH, pour gérer et développer ses activités
sur le marché allemand.
En France, Luxempart et un autre actionnaire institutionnel français ont eu l’opportunité de reprendre deux fonds
d’investissement tout en nouant un partenariat avec l’équipe locale de gestion.
En Italie, Luxempart détient deux participations qui sont aujourd’hui gérées par une équipe locale en étroite collaboration
avec les responsables de Luxempart.
Les grandes participations d’accompagnement détenues à plus long terme restent des sociétés luxembourgeoises
telles que SES, Foyer et RTL Group. Quelques unes de ces participations à long terme ont été cédées avec succès ces
dernières années (Cegedel, Utopia, Paul Wurth) et devront être remplacées par de nouveaux investissements à long
terme à Luxembourg ou dans les pays étrangers dans lesquels Luxempart a étendu son réseau.
Résultat 2012
Le résultat net global consolidé de € 51,31 millions au 31.12.2012 (€ 2,14 par action) se compare à € 32,57 millions
au 31.12.2011 (€ 1,36 par action).
En 2012, Luxempart réalise un résultat net consolidé de € 28,32 millions. Ce résultat inclut essentiellement un résultat
récurrent en augmentation, une plus-value sur la cession de Paul Wurth et une dévaluation sur la position Pescanova.
Dividende
Le Conseil d’administration propose un dividende brut de € 0,8252 (net € 0,7014) par action, en augmentation de
10% par rapport au dividende de l’exercice précédent.
Pertinence de la diversification
A la mi-avril 2013, le cours de bourse de Luxempart est en progression de 4% par rapport au 31 décembre 2012 et ce,
malgré la dévaluation d’une participation importante (Pescanova), ce qui démontre la pertinence de la grande
diversification du portefeuille.
Perspectives
Malgré une bonne évolution des marchés boursiers au 2e semestre 2012 et au début de l’exercice 2013, le système
bancaire est toujours sous pression et les perspectives de croissance en Europe pour 2013 sont faibles, contrairement
aux pays émergents et aux Etats-Unis, où une croissance plus forte se dessine à nouveau. Cette situation en Europe
pousse Luxempart à la prudence dans sa politique d’investissement.
Les dividendes déjà payés ou annoncés par les principales participations de Luxempart sont de bon augure pour le
résultat récurrent de l’exercice en cours.
Evolution du dossier Pescanova
Luxempart contribue à faire toute la transparence sur la situation de Pescanova et continuera à défendre ses intérêts.
Des investigations sont actuellement en cours afin de comprendre les écarts importants signalés au niveau de
l’endettement de la société et de prendre les mesures qui s’imposeront. La perte sur cet investissement a presque
intégralement été comptabilisée en 2012.
Nous voudrions terminer en vous remerciant, chers actionnaires, de votre confiance. Nous tenons également à remercier
tous nos collaborateurs pour leur dévouement et leur efficacité.
François Tesch
Administrateur-délégué
Gaston Schwertzer
Président
3
4
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
Luxempart est une société d’investissement cotée en Bourse de Luxembourg. Elle gère un portefeuille de participations
cotées et non cotées principalement au Luxembourg, en Belgique, en France, en Allemagne et en Italie.
Luxempart exerce son métier d’actionnaire professionnel autour de deux axes distincts:
•
D’une part, la prise de participations d’accompagnement gérées par une équipe motivée par la création de
valeur à long terme et par la génération de revenus récurrents.
Fort de l’esprit familial et entrepreneurial de ses principaux actionnaires, Luxempart privilégie une sélection et une
gestion du portefeuille en bon père de famille, une gestion permanente et prudente des risques ainsi qu’un horizon
de création de valeur à long terme.
Luxempart exerce son métier d’investisseur en participant aux choix stratégiques, décisions majeures et processus
de contrôle des participations en siégeant aux Conseils d’administration et en veillant à une bonne pratique de
gouvernance d’entreprise. Le soutien aux équipes dirigeantes est permanent sans cependant interférer dans la
gestion courante.
•
D’autre part, l’activité de private equity confiée à des équipes motivées par la réalisation de plus-values à l’exit
à court ou moyen terme.
L’activité private equity est exercée par des équipes dédiées de professionnels basées en Belgique, en France, en
Allemagne et au Luxembourg.
Depuis son origine, par sa gestion active, Luxempart poursuit avec succès le développement de son portefeuille et sa
politique de création de valeur au bénéfice de ses actionnaires.
1. Opérations de la période et faits marquants
2. Résultats consolidés
3. Actif net estimé
4. Actions propres
5. Evénements importants survenus après la date de clôture des comptes annuels
6. Politique financière du groupe
7. Recherche et développement
8. Perspectives
9. Mentions légales
1. Opérations de la période et faits marquants
L’exercice 2012 a été marqué par les faits suivants :
UTOPIA
Luxempart a cédé sa participation de 55% dans Utopia SA à un consortium luxembourgeois constitué des sociétés
Utopia Management et la Compagnie Luxembourgeoise de Navigation CLdN. Luxempart a participé activement pendant
18 années à l’expansion internationale du groupe Utopia. Par son soutien financier et son expertise des affaires à
travers sa présence dans les organes décisionnels de la société et sa proximité avec le management, Luxempart a
concrétisé son rôle d’actionnaire professionnel dans le développement du groupe. Luxempart a pu contribuer au
maintien d’un actionnariat luxembourgeois aux côtés du management avec lequel elle avait su développer une relation
de confiance.
PAUL WURTH
En juillet 2012, Luxempart a cédé sa participation de 10,9% dans Paul Wurth S.A au groupe industriel allemand SMS
group pour un montant de € 56 millions. Luxempart était actionnaire de Paul Wurth depuis 1988.
Cette cession, qui a été réalisée libre de toute garantie, est complémentaire à l’acquisition parallèle par SMS group des
parts détenues par ArcelorMittal (48,1%). Les actionnaires luxembourgeois SNCI, BCEE et l'Etat conservent 41% du
capital de Paul Wurth S.A.
PESCANOVA
En février 2012, Luxempart a souscrit à une émission d’obligations convertibles de la société espagnole Pescanova
pour un montant de € 17 millions.
En juillet 2012, Luxempart a participé à une augmentation de capital de Pescanova pour un montant d’environ € 9
millions. La participation dans le capital de Pescanova a ainsi été augmentée de 5,1% à 5,8%. Cette augmentation de
capital était destinée à renforcer les fonds propres du groupe et à réduire sa dépendance vis-à-vis des banques.
Pour rappel, en juillet 2011, Luxempart a acquis une participation de 5,1% pour un montant d’environ € 30 millions
dans Pescanova. La société couvre toute la chaîne de création de valeur, de la pêche, de l’aquaculture à la
commercialisation de produits de la mer.
Depuis février 2013, la situation de Pescanova s’est fortement et inopinément dégradée (cf point 5. « événements
importants survenus après la date de clôture »).
INITIATIVE POUR LA SANTÉ DOMICILE (IP SANTÉ DOMICILE)
Luxempart a acquis une participation dans la société de droit français Initiative Pour la Santé domicile aux côtés du
fonds de private equity ActoCapital. Cet investissement de € 9,4 millions a été réalisé via un véhicule dédié appelé
Actoline IV.
L’activité d’IP Santé domicile consiste à mettre à disposition du matériel à des patients dont la maladie nécessite un
traitement à domicile ainsi qu’à les former à l’utilisation de ces appareils.
IP Santé domicile opère son activité partout en France (44 agences) autour de 3 pôles : (i) l’assistance respiratoire à
domicile, (ii) la perfusion, nutrition et insulinothérapie à domicile et (iii) le maintien à domicile.
OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR INDUFIN CAPITAL PARTNERS SICAR (ICP SICAR)
ICP Sicar a cédé ses participations Vemedia et Traficon générant une plus-value globale de l’ordre de € 16 millions
(dont 50% de quote-part pour Luxempart).
ICP Sicar a acquis une participation de 40% dans Securelink, société active dans le domaine de l’intégration de sécurité
informatique et le développement de solutions de réseaux au Benelux.
POWEO DIRECT ENERGIE
L’opération de fusion entre Poweo et Direct Energie réalisée en juillet 2012 a donné naissance au premier opérateur
alternatif multi-énergie français avec un portefeuille de plus de 1 million de clients. L’accord financier trouvé avec
l’exploitant du réseau électrique ERDF sur les charges d’acheminement a permis de renforcer la situation financière du
nouveau groupe par une rentrée exceptionnelle de plus de € 50 millions en 2012 et des rentrées récurrentes d’ici
2015. Poweo Direct Energie a pris un nouvel élan et est en train de réaliser des synergies issues de la fusion. Son
évolution dépendra de la libéralisation du marché français de l’énergie.
5
6
AUTRES OPÉRATIONS
Luxempart a cédé les valeurs détenues dans les portefeuilles boursiers et a renforcé légèrement sa position en Foyer
S.A. et en RTL Group.
Suite à toutes ces opérations, les liquidités du Groupe Luxempart sont passées de € 164 millions au 31.12.2011
à € 229 millions au 31.12.2012.
2. Résultats consolidés
Les résultats se présentent comme suit :
(Chiffres en €)
2012
2011
24.700.289
22.891.141
Résultat des actifs non courants et courants (résultat en capital)
(1.796.057)
(4.710.856)
Impôts
(298.363)
(13.252)
4.221.264
11.284.792
Quote-part du résultat des actifs non courants détenus
en vue de la vente et activités abandonnées
1.476.588
13.841.332
Résultat net consolidé
28.303.722
43.293.157
Propriétaire de la Société (part du Groupe)
28.320.452
43.224.116
(16.730)
69.041
Réévaluation des actifs non-courants
(variation des plus ou moins-values latentes)
23.009.811
(10.727.382)
Résultat global net consolidé
(incluant les variations de valeur du portefeuille)
51.313.533
32.565.775
Participation ne donnant pas le contrôle (part des minoritaires)
Luxempart clôture l’exercice 2012 en réalisant un bénéfice consolidé (part du Groupe) de € 28,32 millions contre
€ 43,22 millions en 2011.
Le résultat consolidé au 31 décembre 2012 inclut essentiellement un résultat récurrent en augmentation, une plusvalue sur la cession de Paul Wurth et une dévaluation sur la position Pescanova.
Le résultat net global consolidé progresse de € 32,57 millions à fin 2011 à € 51,31 millions à fin 2012, soit une
progression de 57,5% grâce à la bonne évolution de nos principales participations.
2.1. Le résultat récurrent
Le résultat récurrent se décompose comme suit :
(Chiffres en €)
2012
2011
29.495.452
27.920.980
572.657
529.317
•
Résultat financier
•
Prestations / récupérations de prestations de services
•
Autres charges d’exploitation
(3.008.191)
(4.155.279)
•
Frais de personnel
(2.359.629)
(1.403.877)
24.700.289
22.891.141
Le résultat récurrent s’établit à € 24,70 millions au 31.12.2012 (€ 22,89 millions au 31.12.2011).
Le résultat récurrent est composé des éléments suivants :
Le résultat financier comprend essentiellement les dividendes provenant des participations SES, Foyer Finance, Foyer,
RTL Group, Atenor et les produits assimilés constitués d’intérêts bancaires.
Le poste prestations / récupérations de prestations de services comprend les tantièmes et honoraires perçus des
sociétés du portefeuille.
Les autres charges d’exploitation sont constituées des frais d’experts, des charges locatives et des corrections de
valeurs sur immobilisations corporelles, incorporelles et d’éléments de l’actif circulant, et
Les frais de personnel des salariés du groupe.
2.2. Le résultat en capital
Le résultat en capital se décompose comme suit:
(Chiffres en €)
•
Gains ou pertes réalisés sur cessions
•
Gains ou pertes non réalisés
Résultat en capital
2012
2011
47.372.994
1.225.880
(49.169.051)
(5.966.736)
(1.796.057)
(4.710.856)
Le résultat en capital s’établit à € (1,80) millions au 31 décembre 2012 contre € (4,71) millions au 31.12.2011.
Le résultat en capital est composé des éléments suivants :
Les gains ou pertes réalisés sur cessions. Il s’agit essentiellement en 2012 des gains sur cessions des participations
Utopia et Paul Wurth et, en 2011, des gains sur cessions du portefeuille de valeurs.
7
8
Les gains ou pertes non réalisés. Ce poste inclut les impairments sur Poweo (€ M 0,26), DS Care (€ M 2,35) et
Pescanova (€ M 48,22) ainsi qu’une reprise de correction de valeur sur un portefeuille de valeurs (€ M 1,66). En 2011,
ce poste incluait les impairments sur Poweo, sur le portefeuille de valeurs, ainsi que la mise à la juste valeur des titres
détenus à des fins de négociation.
2.3. Quote-part dans le résultat des entreprises associées
Ce poste inclut la quote-part dans les résultats des groupes Quip Holding, DS Care, Indufin S.A., Indufin Capital
Partners Sicar S.A. ainsi que la fluctuation de la juste valeur des entreprises liées de la filiale Indufin Capital Partners.
2.4. Résultat des entreprises destinées à être cédées ou abandonnées
Ce poste comprend le résultat de la participation Utopia, cédée au cours de l’exercice 2012.
3. Actif net estimé
L’actif net représente la valeur estimative du portefeuille augmentée de l’actif circulant et diminuée du passif à l’égard
des tiers. La valeur estimative du portefeuille est déterminée en fonction du cours de bourse pour les valeurs cotées et,
pour les valeurs non cotées, en fonction d’une valorisation effectuée par Luxempart pour déterminer la valeur de
marché en appliquant, le cas échéant, des décotes d’illiquidité ou de risques particuliers.
L’actif net au 31.12.2012 tient compte de la dévaluation de la position Pescanova (actions valorisées à 0 et obligations
valorisées à € 3,8 millions). La valeur de l’actif net par titre Luxempart s’élève à € 36,88 contre € 35,95 au 31.12.2011.
Au 31.12.2012, cette dévaluation du titre Pescanova a un impact négatif de € 1,41 sur l’actif net par titre.
Le 20.03.2013, la valeur de l’actif net par titre Luxempart s’élève à € 37,87 en retenant la même dévaluation pour
Pescanova que celle retenue à fin 2012.
L’actif net progresse de € 0,99 par titre entre le 31.12.2012 et le 20.03.2013.
Au 20 mars 2013, l’actif net s’élève à € 907 millions se décomposant comme suit :
Actions Propres € M 26
Fonds Private Equity € M 10
Portefeuille Valeurs € M 34
Accompagnement € M 528
Private Equity € M 109
Trésorerie Nette € M 200
4. Actions propres
Au cours de l’exercice 2012, Luxempart a acquis lors de transactions hors bourse 127.500 actions propres pour un
montant total de € 2,87 millions.
Au 31 décembre 2012, la Société détient 998.788 actions propres (4,2 % du capital) pour une valeur d’acquisition de
€ 19,38 millions.
5. Evènements importants survenus après la date de clôture
EVOLUTION DU DOSSIER PESCANOVA
Suite à un besoin soudain et inexpliqué en trésorerie en début d’année, mettant en cause la viabilité de la société, le
Conseil d’administration de Pescanova, sur initiative des représentants de Luxempart et du groupe Damm*, a refusé en
date du 27 février 2013 d’arrêter les comptes 2012. A l’issue de cette décision, Pescanova a été placée sous l’art.
5bis de la loi qui permet, soit de restructurer la société pendant une période de 4 mois, soit, en cas d’échec, de devoir
déposer le bilan.
En date du 12 mars 2013, le Président de la société a fait savoir au CNMV (autorité espagnole de surveillance des
marchés) que des écarts importants pouvaient exister entre la dette reprise dans les livres de la société et la dette
réellement due.
La cotation de Pescanova restera probablement suspendue jusqu’à ce que les comptes 2012 de la société soient
validés.
BDO, le réviseur de la société depuis plus de 10 ans, a été mandaté par la CNMV pour analyser en détail les comptes
de la société et de remettre un rapport sur la situation de Pescanova d’ici le début du mois d’avril. Un Conseil
d’administration extraordinaire devra être convoqué pour prendre connaissance du rapport de BDO et pour examiner
et valider la nouvelle version des comptes 2012.
L’incertitude sur la situation financière de la société, les divergences annoncées entre la dette réelle et celle comptabilisée
qui pourraient être significatives, la mise en place de la procédure de l’article 5bis de la loi espagnole sur les faillites
fixant un délai de maximum 4 mois pour redresser la situation, les divergences au Conseil d’administration de Pescanova
sur les mesures à prendre et la suspension de la cotation du titre ont amené Luxempart à passer une dévaluation
(impairment) correspondant à une mise à 0 de la participation et une forte réduction de valeur sur les obligations
convertibles avec un impact sur le résultat consolidé de € 48,22 millions. L’impact sur les obligations convertibles a pu
être réduit de € 4 millions suite à une cession le 7 mars 2013 pour € 5 millions en valeur faciale.
RTL GROUP
Le groupe Bertelsmann a annoncé avoir l’intention de réduire sa participation actuelle dans RTL Group de 92,3%
jusqu’à environ 75,0%, ce qui lui permettra de disposer de liquidités pour financer de nouvelles acquisitions, tout en
gardant une majorité qualifiée dans RTL Group et en augmentant la liquidité du titre.
Par ailleurs, le Conseil d’administration de RTL Group a annoncé le paiement d’un dividende de € 10,50 par action
(€ 5,10 de dividende ordinaire et € 5,40 de dividende exceptionnel).
* société espagnole importante dans le domaine brassicole et dans la distribution de carburant en Espagne qui détient 6,2% dans Pescanova
9
10
ACTO CAPITAL
Luxempart, à travers sa SICAR Luxempart Capital Partners, ensemble avec Five Arrows Secondary Opportunities III, un
fonds du groupe Rothschild, ont acquis chacun 41% des Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR) Acto et Acto
Capital II, détenus par Groupama. Les 18% restants sont détenus par des institutionnels français.
L’ancienne équipe de gestion de ces FCPR continuera à suivre ces fonds via une nouvelle société de gestion récemment
constituée.
Luxempart sponsorisera également le nouveau fonds que cette équipe de gestion envisage de lever dès 2013. Ce
nouveau fonds s'inscrira pleinement dans la stratégie d'investissement originale déployée depuis plus de 10 ans par
l'équipe qui utilise une démarche proactive sectorielle.
L'engagement total de Luxempart, incluant le sponsoring du nouveau fonds, sera de l'ordre de € 60 millions.
Les fonds Acto et Acto Capital II incluent au total douze investissements, d’un montant unitaire compris entre € 5 et
15 millions, dans des sociétés françaises des secteurs de la santé, du tourisme, du contrôle et de l’efficacité énergétique.
Luxempart est associée avec l’équipe de gestion depuis début 2012 à travers un co-investissement dans la société de
soins à domicile IP Santé Domicile.
Pour Luxempart, cette opération s'inscrit dans le cadre d'un partenariat à long terme avec une équipe professionnelle
et expérimentée du private equity en France et traduit la stratégie de collaboration avec des équipes locales bien
introduites dans leur marché.
OCTOPODE
Luxempart a acquis une participation minoritaire dans la société Octopode, société active dans la distribution de
location de vacances en plein air.
Cet investissement a pour vocation d’être cédé au nouveau fonds qui sera levé par l’équipe de gestion des fonds Acto
et Acto Capital II.
MIRATO
Luxempart a pris une participation de 15,8% dans Mirato, une société italienne active dans la fabrication, la production
et la distribution de produits cosmétiques. Cette prise de participation minoritaire sera gérée par une équipe locale
avec laquelle Luxempart a aussi noué un partenariat pour la gestion de DS Care (exploitant de maisons de retraite
en Italie).
6. Politique financière du groupe
En 2012, les marchés financiers européens ont été marqués par les tensions récurrentes sur les dettes des pays du sud.
Des mesures politiques et techniques ont été mises en œuvre pour les contrecarrer et pérenniser la zone euro, sur fond
de détérioration sensible de la croissance.
Dès le quatrième trimestre 2011, les marchés ont bénéficié de la nouvelle gouvernance politique en Italie ainsi que des
effets des mesures de la BCE sous la nouvelle direction de M. Draghi. Les mesures de la BCE de baisse de taux et la mise
à disposition des banques de financements à moyen terme (LTRO), initiées fin 2011 et répétées début 2012, ont permis
aux marchés « à risque » de poursuivre au premier trimestre 2012 sur une lancée positive, autant pour les marchés du
risque souverain, le crédit privé et les marchés d’actions.
Cependant, à fin mars 2012, l’environnement s’est fortement dégradé. Les perspectives de croissance dans le monde
développé, spécialement en Europe, ont été revues à la baisse, suite aux effets de l’austérité, mais également du prix
du pétrole approchant ses sommets de 2008. Le calendrier politique (élections en Grèce et en France) a pesé sur les
marchés, même si les résultats ont finalement été assez bien assumés. Une nouvelle étape de gestion de la crise
européenne a été franchie lors du sommet européen d’une importance capitale qui s’est tenu fin juin 2012. Lors de ce
sommet, les points suivants ont été traités :
•
Le volet « croissance », cher à la France ;
•
Les suites à donner au plan grec ;
•
La mise en place d’un nouveau plan pour recapitaliser les banques espagnoles en difficultés ;
•
Le pacte sur l’union fiscale, la supervision bancaire unifiée et l’European Stability Mecanism (ESM).
La fin du premier semestre a ainsi pu connaître un rebond des marchés « à risque », accentué par les initiatives fortes
de la BCE pour ancrer dans les marchés la pérennité de l’euro, mesures validées implicitement par la Cour constitutionnelle
allemande, approuvant la ratification du pacte ESM, successeur du « European Financial Stability Facility » (EFSF). Le
mécanisme « Outright Monetary Transactions » (OMT), pouvant être actionné en zone euro sur demande de pays
menacés, s’appuyant sur des conditionnalités négociées, a fini par convaincre les marchés obligataires. Il en a résulté,
sur le dernier trimestre, une baisse généralisée des taux d’intérêt swap, des marges sur « corporate bonds », y compris
pour les émetteurs financiers, et des marges sur emprunts souverains des pays du Sud, les acteurs institutionnels
s’inquiétant de plus en plus d’insuffisances de rendement de leur portefeuille. La libéralisation des sommes promises,
sous conditions, à la Grèce, a contribué à ce mouvement de normalisation.
Les actions ont connu sur l’année des volatilités importantes, fortement corrélées aux niveaux de tension dans la zone
euro. La bonne performance jusque fin mars a été quasi éliminée au second trimestre de 2012 avant un très fort
rebond au troisième trimestre de 2012. Le dernier trimestre a été très positif grâce au recul de l’aversion au risque et à
la baisse des taux. Cela a bénéficié en particulier aux valeurs financières. Le marché américain a bien reçu la réélection
de Barack Obama ainsi que la résolution, certes provisoire, de l’échéance à fin d’année du « fiscal cliff ».
Le risque majeur du Groupe est l’exposition de ses actifs financiers au risque de marché. La politique de gestion de ce
risque est mise en place et contrôlée par le Comité de gestion, le Conseil d’administration et le Comité d’audit.
Les investissements dans les sociétés cotées représentent 54,06% au 31 décembre 2012 (2011 : 53,68%) de l’actif net
du Groupe.
Les investissements du Groupe sont essentiellement dans des sociétés cotées en bourse (bourse de Luxembourg,
bourse de Bruxelles et bourse de Paris). Le tableau ci-dessous présente l’investissement par classe d’actifs sur base du
total des actifs financiers.
2012
2011
Investissement dans des sociétés cotées
80,10%
76,93%
Investissement en private equity
18,16%
21,55%
1,74%
1,52%
100%
100%
Investissement en fonds de private equity
Total
11
12
Gestion du risque de marché
Le risque de marché s’applique à la perte de valeur des actifs investis via la bourse en actions ou parts d’OPC. Ces
titres sont cotés en bourse et ainsi soumis aux variations et aux risques inhérents aux marchés financiers. Il est
possible qu’à un moment donné la valeur de tout ou partie de ces titres soit inférieure à la dernière valeur comptable
arrêtée. Une analyse de sensibilité des actifs investis est reprise dans le tableau ci-dessous. Un intervalle de variation
de + 10% à - 10% a été appliqué sur l’évaluation au 31 décembre 2012. Cette variante influence les réserves et le
compte de résultat consolidés. Cette variable de risque est pertinente et raisonnablement possible. Luxempart a une
vision long terme de ses participations et ne désinvestit donc pas systématiquement en fonction de la volatilité des
cours. Néanmoins Luxempart effectue un suivi quotidien de l’évolution des cours de ses participations cotées.
(Chiffres en €)
Variation par le compte de résultat
Variation par les réserves
-10%
-5%
+5%
+10%
-3.582.407
-1.802.777
1.273.703
2.811.944
-40.721.600
-20.349.226
20.878.300
41.492.063
Gestion du risque de taux d'intérêt
La gestion du risque de taux d'intérêt consiste à couvrir (totalement ou partiellement) la fluctuation des taux d'intérêt
sur la dette par un taux d'intérêt fixe suivant une politique propre arrêtée par le Conseil d'administration de chaque
entité en fonction des besoins de celle-ci.
La durée moyenne du placement des dépôts à terme est de 30 jours et le taux moyen sur l‘année 2012 est de 0,56%.
Au 31 décembre 2012, le taux moyen est de 0,12%. L’analyse ci-dessous présente, à avoir bancaire constant, les
impacts avant impôts de la baisse des taux d’intérêts sur le résultat du Groupe.
(Chiffres en €)
2012
2011
Variable de + 50 pts de base
981.733
945.283
Variable de - 50 pts de base
-981.733
-945.283
2012
2011
-863.948
388.564
(Chiffres en €)
Variable par rapport au taux moyen actuel
Au 31 décembre 2012, avec un taux de 0,12%, les intérêts perçus diminueraient de € 863.948.
Gestion du risque de change
Le Groupe investit principalement dans des positions dans la devise fonctionnelle du Groupe (EUR). Il n’y a pas d’exposition
significative au risque de change.
Gestion du risque crédit
Le risque de crédit concerne le risque que des parties tierces contractantes ne respectent pas leurs engagements envers
le Groupe lors de transactions avec celui-ci.
Chaque participation est responsable de la gestion du risque crédit suivant des modalités spécifiques les plus adaptées
à la situation.
Gestion du risque de liquidité
Au 31 décembre 2012, Luxempart n’a pas de dettes financières et dispose d’un haut niveau de liquidité. Le risque de
défaut de liquidité est faible.
7. Recherche et développement
Luxempart n’a pas d’activité dans le domaine de la recherche et du développement.
8. Perspectives
Les principales participations de Luxempart ont annoncé le paiement d’un dividende en augmentation par rapport à
l’exercice précédent.
La situation de Pescanova pourrait encore avoir un impact négatif supplémentaire sur les comptes 2013 d’environ
€ 4 millions, en cas d’une dévaluation totale de la valeur résiduelle des obligations convertibles, la perte d’environ
€ 1 million sur la cession d’une partie des obligations convertibles le 7 mars 2013 étant déjà intégrée dans les
comptes 2012, cette perte ayant son origine dans l’exercice 2012.
Luxempart se garde la possibilité de racheter des actions propres sur le marché réglementé luxembourgeois. Le nombre
total de titres ainsi rachetés par exercice fiscal ne devrait pas dépasser 100.000 actions.
9. Mentions légales
Responsabilité du Conseil d’administration
La responsabilité du Conseil d’administration est déterminée par la loi. A ce titre, il lui incombe la préparation et la
présentation fidèle des comptes annuels conformément aux directives et réglements européens. Le Conseil considère
qu’il s’est pleinement conformé à ces obligations.
Déclaration des personnes responsables
En application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur
les émetteurs, dont les valeurs mobilières qui sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous
déclarons qu’à notre connaissance, les états financiers IFRS et Lux Gaap établis conformément au corps de normes
comptables applicables, donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation
financière et des profits et pertes de la Société, et que le rapport de gestion présente fidèlement l’évolution, les
résultats de l’entreprise et la situation de la Société.
13
14
Loi du 19 décembre 2002
Les informations requises par la Loi du 19 décembre 2002 (article 68bis), version coordonnée du 17 décembre 2010,
se trouvent dans la charte de gouvernance d’entreprise dont une version est disponible sur le site de la Société :
www.luxempart.lu.
Informations en application de la loi du 19 mai 2006 concernant les offres publiques d‘acquisition
Le capital social de Luxempart s’élève à € 59.887.710 représenté par 23.955.084 actions ordinaires intégralement
libérées sans désignation de valeur nominale. Il n’existe pas d’autres catégories d’actions, ni d’options ou droits
préférentiels donnant droit à l’émission d’actions d’une autre catégorie qui pourraient avoir un effet de dilution sur le
nombre d’actions émises. Les actions émises jouissent toutes des mêmes droits tant en ce qui concerne leur droit de
vote aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, qu’en ce qui concerne le dividende voté par les actionnaires
lors des Assemblées générales. A noter qu’il n’existe aucune restriction au transfert de titres ni aucun droit de contrôle
spéciaux dans le chef de certains détenteurs de ces titres. Aucun accord entre actionnaires pouvant induire des restrictions
au transfert de titres ou aux droits de vote n’a été conclu.
Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Luxembourg. 10.434.240 actions de la Société sur un total de
23.955.084 actions émises, soit 43,50%, sont détenues par Foyer Finance, une société de participation financière non
cotée en bourse, qui constitue le plus grand ensemble d’entreprises dont la Société fait partie.
Il existe au sein de Luxempart un « Stock Option Plan » mis en œuvre pour les membres du Comité de gestion. La
Société décide librement, chaque année, s’il y a lieu à l’attribution de droits d’option ou non. L’octroi des options est
soumis à un modèle d’imposition forfaitaire à l’entrée. Les droits d’option, s’il y a lieu, sont attribués annuellement en
fonction de l’ancienneté de service et de la réalisation des objectifs de performance d’un chacun. Le droit d’option est
assujetti d’une période d’indisponibilité de trois ans et doit être exercé dans un délai de dix ans à compter de l’octroi du
droit d’option. Le « Stock Option Plan » des membres du Comité de gestion est alimenté par les actions propres
détenues en portefeuille, de sorte qu’il n’y a pas de création de nouvelles actions dilutives pour les actionnaires.
Les membres du Conseil d’administration de Luxempart sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur
proposition du Conseil, et après que celui-ci ait recueilli l’avis du Comité de nomination et de rémunération. Ils sont
nommés pour une durée de six ans maximum. Normalement, la durée du mandat des administrateurs de Luxempart
est de trois ans, avec des échéances étalées de sorte qu’un tiers des mandats est renouvelé chaque année. Leur mandat
est renouvelable. En principe, le mandat d’administrateur prend fin à la clôture de l’Assemblée générale annuelle des
actionnaires qui pourvoit à son remplacement.
L’Assemblée générale des actionnaires peut révoquer les administrateurs à tout moment.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, le Conseil d’administration peut pourvoir à son remplacement, en se
conformant cependant aux règles régissant la nomination des administrateurs. À la prochaine Assemblée générale des
actionnaires, les actionnaires décident de la nomination définitive, en principe pour la période restante du mandat de
l’administrateur remplacé.
Le Conseil d’administration, organe responsable de la gestion de Luxempart, est compétent pour prendre toutes
décisions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception des
pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l’Assemblée générale des actionnaires. Il a pour tâche
d’assurer le succès à long terme de la Société et de ses activités, dans l’intérêt des actionnaires et en tenant compte des
intérêts d’autres parties prenantes de la communauté dans laquelle la Société est active. Au Conseil d’administration
incombe avant tout la responsabilité de la direction stratégique de la Société et du contrôle de la conduite des affaires.
Une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour délibérer sur toute modification des statuts, ainsi
que toute augmentation ou diminution du capital social, sauf si les actionnaires ont autorisé antérieurement le Conseil
à augmenter le capital social dans des conditions déterminées, ceci étant le cas pour Luxempart dont le capital autorisé
s’élève à € 90.000.000. En effet, suivant décision prise par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30
avril 2012, le Conseil d’administration est ainsi autorisé à procéder, dans les conditions prévues par l’article 5 des
statuts, à une ou plusieurs augmentations de capital pour le porter jusqu’à un montant de € 90.000.000 ; cette
autorisation expirant le 30 avril 2017.
A noter également qu’il n’existe aucun accord auquel Luxempart serait partie qui subirait des modifications substantielles,
voire une résiliation en cas de mise en œuvre d’une offre publique d’acquisition. De même aucun accord n’a été conclu
entre la Société et les membres de son Conseil d’administration ou son personnel prévoyant des indemnités en cas de
démission, de licenciement sans raison valable ou si leur emploi prenait fin en raison d’une offre publique d’acquisition.
Alain HUBERTY
Administrateur
Leudelange, le 28 mars 2013
François TESCH
15
16
Conseil
d'administration
Debout:
Frank WAGENER, Jacquot SCHWERTZER (membre du Comité
de gestion), Pierre DRION, Alain HUBERTY, François GILLET,
Ernst-Wilhelm CONTZEN, Jo SANTINO
Assis:
Michèle DETAILLE, François TESCH, Gaston SCHWERTZER,
Pascale FINCK (secrétaire), André ELVINGER
Gaston SCHWERTZER
Président du Conseil d’administration
Frank WAGENER
Vice-Président
François TESCH
Membres:
Ernst-Wilhelm CONTZEN
Administrateur indépendant et non-exécutif
Michèle DETAILLE
Pierre DRION
André ELVINGER
Administrateur non-exécutif
François GILLET
Alain HUBERTY
Administrateur exécutif
Jo SANTINO
17
18
François TESCH
Président du Comité
de gestion
Jo SANTINO
Comité
de gestion
Membre du Comité
de gestion
Alain HUBERTY
Membre du Comité
de gestion
Jacquot SCHWERTZER
Membre du Comité
de gestion
Pascale FINCK
Secrétaire du
Conseil d’administration
Secrétaire du Comité
de gestion
19
20
Gouvernance d’entreprise
INTRODUCTION
La charte de gouvernance d’entreprise de Luxempart, qui a tenu compte du code de corporate governance publié par
la Bourse de Luxembourg, s’articule autour des axes suivants :
•
Structure et organisation de Luxempart décrivant l’agencement des différents secteurs d’investissement et
l’organisation de la gestion de la Société
•
La description du capital social de Luxempart, la structure de l’actionnariat et la liquidité du titre
•
Le rôle et le mode de fonctionnement de l’Assemblée des actionnaires et la politique d’information des actionnaires
•
Le rôle, la composition, la présidence et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration
•
La délégation de la gestion journalière
•
Les Comités spécialisés du Conseil d’administration, notamment le Comité d’audit et le Comité de nomination et
de rémunération, leur rôle, composition et mode de fonctionnement
•
Le rôle et la composition du Comité de gestion, les tâches de l’Administrateur-délégué et des autres membres du
Comité de gestion
•
Le contrôle externe de Luxempart
La charte inclut en outre les éléments suivants :
•
Définition des critères d’indépendance des administrateurs
•
Définition du profil de compétence du Conseil d’administration
•
La prévention d’opérations d’initiés ou de manipulations de marché
•
La politique de rémunération des administrateurs et des membres du Comité de gestion
En date du 30 avril 2007, la Société a procédé à une refonte complète de ses statuts pour tenir compte des principes
de gouvernance d’entreprise. Les statuts ont encore été modifiés par après.
Le texte des statuts coordonnés est disponible sur le site www.luxempart.lu.
Le Comité de rémunération et de nomination a proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2012 la nomination
d’un troisième administrateur indépendant qui répond entièrement aux critères d’indépendance retenus dans les Dix
Principes de la Bourse de Luxembourg. Le Conseil d’administration de Luxempart se compose depuis lors de 10 membres.
L’ACTIONNARIAT
L’actionnariat de Luxempart se compose comme suit :
Participation au capital social (en %) au 31.12.2012
Foyer Finance
43,50
BIL
9,95
Groupe Sofina
5,25
Actions propres
4,20
Public et Institutionnels
TOTAL
37,10
100,00
Afin de favoriser la liquidité du titre Luxempart, cette dernière a conclu en date de mars 2007 un contrat de liquidité
avec la Banque Degroof.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Mission
Le Conseil d’administration est l’organe qui est responsable de la gestion de Luxempart.
Le Conseil d’administration est un organe collégial compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les statuts
réservent expressément à l’Assemblée générale des actionnaires. Il a pour tâche d’assurer le développement durable
de la Société et de ses activités, dans l’intérêt de tous les actionnaires et en tenant compte des intérêts d’autres parties
prenantes, telles que les créanciers, employés et en général de la communauté dans laquelle la Société est active.
Au Conseil d’administration incombe avant tout la responsabilité de la direction stratégique de la Société et du contrôle
de la conduite des affaires.
Composition
Luxempart est administrée par un Conseil d’administration (structure moniste) composé de 10 membres qui sont des
personnes physiques. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’administration et après que celui-ci ait recueilli l’avis du Comité de nomination et de rémunération.
La majorité des membres sont des administrateurs non exécutifs. Le Conseil d’administration comporte au moins
2 administrateurs indépendants.
Le Président du Conseil d’administration est choisi parmi les membres non exécutifs du Conseil d’administration. Le
Président actuel du Conseil d’administration, à savoir M. Gaston Schwertzer, n’assume aucune fonction exécutive chez
Luxempart.
21
22
Les mandats de certains administrateurs sont renouvelés lors de l’Assemblée générale des actionnaires de 2013.
A la date du 31 décembre 2012, le Conseil d’administration de Luxempart se composait de 10 membres :
•
3 administrateurs exécutifs ;
•
7 administrateurs non exécutifs, dont 3 administrateurs indépendants.
Gaston Schwertzer
Président du Conseil d’administration et administrateur non-exécutif
•
Industriel
•
Né en 1932
Gaston Schwertzer est docteur en Droit depuis 1955 (Barreau de Luxembourg - 3 années).
Monsieur Schwertzer a fait une carrière d’indépendant dans l’industrie du Gaz (34 années). Pendant 20 ans, il fut
Président de la section luxembourgeoise de l’Association Professionnelle des Gaz de Pétrole et Vice-Président de
l’Association belgo-luxembourgeoise « Febupro ». Il créa et dirigea les sociétés Probutan-Gas, Compagnie Générale
des Gaz Liquéfiés, l’usine de conditionnement de récipients à gaz Presta-Gaz (Kleinbettingen), le centre
d’approvisionnement maritime et stockage de gaz via le Canal de Willebroek à Grimbergen (B) et l’usine d’enfûtage
à Ans/Liège (B).
Parallèlement à ses activités industrielles, Gaston Schwertzer a construit et géré plusieurs complexes immobiliers au
Grand-Duché de Luxembourg.
Monsieur Schwertzer a été Vice-Président de Cegedel et administrateur de SES pendant 12 ans, administrateur de CLT,
Audiofina devenue RTL Group et administrateur de Paul Wurth. Il est Président des Groupes Sichel et Presta-Gaz.
Cofondateur en 1988 de BIL Participations, devenue Luxempart en 1992 dont il a été l’Administrateur-délégué de
1993 à 2002, il est l’actuel Président du Conseil d’administration. Il était également administrateur des sociétés cotées
Société Electrique de l’Our (SEO), Audiolux et Dexia Group. Monsieur Schwertzer est Vice-Président honoraire de BIL,
il a fait partie du Conseil de la banque pendant plus de 27 ans. Il est administrateur de Foyer Finance, et jusqu’en 2012
administrateur des structures luxembourgeoises du groupe Wendel. Sur le plan non industriel, il a été élu administrateur
de la Fondation Indépendance.
Frank Wagener
Administrateur non-exécutif et Vice-Président
•
Président du Conseil d’administration de la Banque Internationale à Luxembourg (BIL)
•
Né en 1952
Frank Wagener est Président du Conseil d’administration de la Banque Internationale à Luxembourg (BIL) depuis 2011.
Après des études universitaires en droit à Liège, il a démarré sa carrière à la banque en 1978 et est devenu membre du
Comité de direction en 1993 et Administrateur-délégué en 2006.
Par ailleurs, il est Président du Conseil d’administration des sociétés suivantes :
•
de la Bourse de Luxembourg,
•
de la Fondation François Elisabeth (consortium de cliniques et hôpitaux),
•
et de Yapital S.A.
Il est Vice-Président de la Chambre de Commerce et de Luxempart ainsi que membre des Conseils d’administration de
Clearstream, Saint-Paul, Hunter Douglas N.V. et autres.
Il est alumnus de la Havard Business School.
François Tesch
Administrateur-délégué, Administrateur exécutif et Président du Comité de gestion
•
Chief Executive Officer de Foyer S.A.
•
Né en 1951
François Tesch est détenteur d’une Licence en Sciences Economiques et d’un MBA INSEAD.
Après avoir exercé les activités d’analyste financier auprès de W.R. Grace & Co à New York et de Directeur Financier
auprès de W.R. Grace & Co à Paris, Monsieur Tesch est entré en 1983 au Groupe d’assurances Foyer en qualité de
Secrétaire général. Depuis 1985, il y exerce la fonction de Directeur Général devenue Chief Executive Officer.
Il est membre du Conseil d’administration des sociétés cotées suivantes : Foyer S.A., SES, Atenor Group et Pescanova
Grupo.
Ernst Wilhelm Contzen
Administrateur non-exécutif et indépendant
•
Administrateur-délégué de Deutsche Bank Luxembourg S.A.
•
Né en 1948
Ernst Wilhelm Contzen est détenteur d’une Licence en Droit.
Il a commencé sa carrière à la Deutsche Bank AG en 1978. Il a exercé dans la Deutsche Bank Group différentes
fonctions à Münster, Paris, Göttingen, Bruxelles, Brême et Francfort.
Le 1er janvier 1998, il est devenu membre du Conseil d’administration de la Deutsche Bank Luxembourg S.A. et il est
devenu Administrateur-délégué le 1er juillet 1998. Il exerce la fonction d’Administrateur-délégué et de Country Head
de la Deutsche Bank Luxembourg S.A.
Le 30 avril 2010, il est devenu Président de l’ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg.
Michèle Detaille
Chef d’entreprises (ALIPA Group)
•
Née en 1957
Détentrice d’une licence en sciences politiques.
23
24
Elle a entamé sa carrière comme conseiller politique à la présidence du Parti Libéral. Elle fut, en 1983, le plus jeune
Bourgmestre de Belgique avant de siéger comme député de 1985 à 1987.
En 1988, elle s’oriente vers le secteur privé et devient Directeur Commercial d’Accor Services pour le Benelux. A partir
de 1996, avec un associé, elle reprend différentes PME au Luxembourg, en Belgique et en France pour constituer un
petit groupe actif dans le levage et l’emballage industriels.
En 2005, elle est la première femme élue administrateur de la Fedil (Business Fédération luxembourgeoise). La même
année, elle devient membre du Conseil d’administration de l’Université Catholique de Louvain.
Depuis 2009, elle est Régente de la Banque Nationale de Belgique où elle a siégé comme Censeur de 2005 à 2009.
Pierre Drion
•
Né en 1942
À trente ans, il est devenu gérant de Petercam et ensuite, Administrateur-délégué lors de la transformation en société
anonyme. À ce jour, il continue de conseiller la S.A. Petercam.
Il est aussi Président de la Fondation ULB (institution de droit public belge destinée à financer la recherche au sein de
l’Université Libre de Bruxelles).
André Elvinger
•
Avocat
•
Né en 1929
André Elvinger est Avocat depuis 1953 au Barreau de Luxembourg dont il a été Bâtonnier en 1986 et 1987. Il est
associé de l’Etude Elvinger, Hoss & Prussen.
Il est Président du Conseil d’administration de Foyer Finance.
André Elvinger est membre du Haut Comité de la Place Financière de Luxembourg. Il est Président honoraire de
l’Association Luxembourgeoise d’Etudes Fiscales et du groupement Luxembourgeois de l’International Fiscal Association.
François Gillet
•
Administrateur de sociétés
•
Né en 1960
François Gillet est Ingénieur commercial et de Gestion IAG.
Il a rejoint en 1984 l’Union Minière où il était adjoint du Directeur Financier, en charge des aspects financiers des
acquisitions et des plans stratégiques et des projets spécifiques.
En 1988, il rejoint le holding financier belge Sofina où il est actuellement membre du Comité exécutif et Chief Investment
Officer et participe à ce titre à la gestion globale du groupe.
Il assure le suivi en tant qu’Administrateur de plusieurs dossiers d’investissement dont par exemple les sociétés cotées
Colruyt, Deceuninck, Exmar ou Luxempart.
Outre sa formation à l’IAG au cours de laquelle il a participé au programme d’échanges internationaux à l’University of
Western Ontario (Canada), il a suivi le programme du Cepac (ULB) et l’Advanced Management Program (INSEAD) et a
une formation fiscale de l’Ecole de Commerce Saint-Louis.
Alain Huberty
Administrateur exécutif et membre du Comité de gestion
•
Né en 1967
Alain Huberty détient une maîtrise en droit des affaires de la Faculté de droit d’Aix-en-Provence et est diplômé de la
London School of Economics (LLM). Alain Huberty a également suivi un programme de formation à l’INSEAD.
Avant de rejoindre Luxempart, il était inscrit au Barreau de Luxembourg en tant qu’Avocat à la Cour et a par la suite
travaillé au sein des services juridiques de deux grandes entreprises luxembourgeoises.
Alain Huberty est en charge de plusieurs participations du Groupe et des opérations de private equity réalisées en
direct par Luxempart.
Jo Santino
Administrateur exécutif et membre du Comité de gestion
•
Né en 1957
Jo Santino est diplômé en administration des Affaires de l’Université de Liège. Il a débuté sa carrière chez Arthur
Andersen et a travaillé successivement à Bruxelles, Milan et Luxembourg comme audit manager et réviseur d’entreprises.
Il a rejoint le groupe Cobepa en 1987 et est devenu en 1994 Administrateur-délégué de la Mosane, société cotée et
filiale de Cobepa. Jo Santino a également été membre du Comité de direction de Cobepa. En 2001, il a constitué la
société Indufin, une société d’investissement spécialisée dans le capital développement et les buy-outs et filiale de
Luxempart. Jo Santino est aujourd’hui Administrateur et membre du Comité de gestion de Luxempart. Il est en charge
des activités de private equity.
Jo Santino est également administrateur à l’Union Wallonne des Entreprises.
Proposition 2013
Les mandats des administrateurs, Messieurs François Tesch, François Gillet et Alain Huberty arrivant à échéance en
2013, il est proposé lors de l’Assemblée générale du 29 avril 2013
•
de prolonger leur mandat pour 3 ans jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2016
25
26
Sujets de délibération
Les principaux sujets de discussion et/ou de délibération au sein du Conseil d’administration en 2012 ont été les
suivants :
•
Examen des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l’exercice 2011, ainsi que du rapport semestriel
2012 et approbation des communiqués de presse y relatifs
•
Préparation de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 avril 2012
•
Examen des conclusions et recommandations formulées par les Comités spécialisés
•
Valorisation du portefeuille
•
Décisions d’investissement et de désinvestissement
•
Réflexions stratégiques sur l’orientation de la politique d’investissement de Luxempart
•
Stratégie de développement du private equity
•
Suivi du dossier Pescanova
•
Sponsoring de l’équipe ACTO (maintenant EKKIO) et reprise des portefeuilles ACTO CAPITAL et ACTO CAPITAL II
ensemble avec d’autres actionnaires
•
Budget 2013
•
Placement de la trésorerie
•
Mise à jour de la charte de gouvernance et mise en place d’un Compliance officer
Périodicité des réunions et participations
Le Conseil s’est réuni à sept reprises au cours de l’exercice écoulé. Conformément à l’article 16 des statuts, des
décisions ont été unanimement exprimées par écrit, en lieu et place d’une réunion.
Le taux moyen de présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration pour l’exercice écoulé
est de 89%.
Rémunération
•
Le mandat des administrateurs à été rétribué en 2012 :
•
Par une indemnité annuelle fixe brute, le cas échéant au prorata temporis
•
Le montant total des indemnités annuelles fixes brutes allouées à l’ensemble des administrateurs s’est élevé à
€ 300.000
•
Par un jeton de présence, par réunion à laquelle l’administrateur a assisté
•
Le montant brut total des jetons de présence alloués à l’ensemble des administrateurs s’est élevé à € 69.000
LES COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Dans des domaines spécifiques, le Conseil d’administration peut se faire assister, à titre consultatif, par des Comités
spécialisés qu’il institue et dont il détermine le rôle, les responsabilités, la composition et le mode de fonctionnement.
Les attributions de ces Comités s’étendent à l’ensemble des sociétés formant le Groupe Luxempart.
·
LE COMITE D’AUDIT
Mission
Le Comité d’audit assiste le Conseil d’administration de Luxempart, ainsi que les Conseils d’administration des autres
sociétés du Groupe Luxempart, dans leurs tâches de supervision du processus de l’information financière, du processus
d’audit interne et externe et du processus de contrôle interne.
Composition
M. Ernst Wilhelm Contzen, Président du Comité d’audit, Administrateur indépendant et non-exécutif
M. Frank Wagener, Administrateur non-exécutif
M. François Gillet, Administrateur non-exécutif
Le secrétariat du Comité est assumé par Mme Pascale Finck, secrétaire du Conseil d’administration de Luxempart.
Rapport d’activité
Sujets de délibérations
•
Examen des résultats annuels 2011 et semi-annuels consolidés 2012, des notes aux comptes et des rapports de
gestion y relatifs
•
Examen des projets de communiqué de presse
•
Programme d’audit interne
•
Valorisation du portefeuille
•
Révision externe des comptes
•
Réflexion sur le traitement comptable IFRS suite aux évènements post clôture
•
Suivi des recommandations d’audit interne 2011
•
Budget 2013
Périodicité des réunions et participation
Le Comité d’audit s’est réuni six fois en 2012.
27
28
Rémunération
Les membres du Comité d’audit ont droit à un jeton de présence par réunion du Comité à laquelle ils assistent.
Le montant brut total des jetons de présence alloués en 2012 à l’ensemble des membres du Comité d’audit s’est
élevé à € 31.500.
·
LE COMITE DE NOMINATION ET DE REMUNERATION
Mission
Le Comité de nomination et de rémunération assiste le Conseil d’administration dans toutes les matières relatives à la
nomination (ou la révocation) des administrateurs et des membres du Comité de gestion.
Composition
M. André Elvinger, Président du Comité, Administrateur non-exécutif
M. Frank Wagener, Administrateur non-exécutif
M. Pierre Drion, Administrateur non-exécutif et indépendant
M. François Tesch, Administrateur exécutif *
M. Gaston Schwertzer, Président du Conseil d’administration de Luxempart *
Le secrétariat du Comité est assumé par M. Benoît Dourte, Directeur des Ressources Humaines du Groupe Foyer.
Sujets de délibérations
•
Révision des salaires des membres du Comité de gestion
•
Fixation du bonus des membres du Comité de gestion pour 2012
•
Evaluation du Conseil d’administration et de ses Comités
•
Proposition d’attribution d’options aux membres du Comité de gestion dans le cadre du Stock Option Plan
Périodicité des réunions et participations
Au cours de l’exercice 2012, le Comité s’est réuni 2 fois.
Rémunération
Le montant brut total des jetons de présence alloués en 2012 à l’ensemble des membres non exécutif du Comité
de nomination et de rémunération s’est élevé à € 8.000.
* MM. F. Tesch et G. Schwertzer ne sont membres du Comité de nomination et de rémunération que pour les questions concernant
la nomination ou la révocation des administrateurs ou des membres du Comité de gestion.
·
LE COMITE DE GESTION
Le rôle du Comité de gestion consiste à assurer :
•
La gestion journalière de Luxempart et de ses filiales
•
Le suivi et la mise en œuvre de la stratégie fixée par le Conseil d’administration
•
Les décisions importantes en rapport avec le suivi des participations
•
L’étude des projets d’investissement et de désinvestissement
•
Toute décision d’investissement ou de désinvestissement jusqu’à € 15.000.000
•
Proposition au Conseil d’administration d’investissement ou de désinvestissement au-delà de € 15.000.000
•
Décision au-delà de € 15.000.000 avec accord préalable du Président, conformément aux procédures de
Luxempart en cas d’urgence
Le Conseil d’administration a délégué la gestion journalière de Luxempart ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un Administrateur-délégué.
L’Administrateur-délégué est secondé dans ses tâches par un Comité de gestion.
Composition
Le Comité de gestion se compose actuellement comme suit :
M. François Tesch, Administrateur-délégué, Président du Comité de gestion
M. Jo Santino, Membre du Comité de gestion
M. Alain Huberty, Membre du Comité de gestion
M. Jacquot Schwertzer, Membre du Comité de gestion
Sujets de délibération
Pendant l’exercice 2012, le Comité de gestion a accordé une attention particulière aux points suivants :
•
Suivi régulier des sociétés en portefeuille
•
Analyse de dossiers d’investissement et de désinvestissement
•
Budget 2013
•
Préparation des tableaux et des rapports financiers
•
Gestion optimale des liquidités
•
Préparation de communiqués de presse et déclarations de la Direction
29
30
•
Discussion sur la stratégie du Groupe Luxempart
•
Préparation des réunions des Conseils d’administration du Groupe
•
Préparation des Assemblées générales des sociétés du Groupe
•
Lien avec les autorités de contrôle
Périodicité des réunions
Le Comité de gestion se réunit au moins une fois toutes les deux semaines
Rémunération
La rémunération brute globale annuelle des membres du Comité de gestion pour l’année 2012 s’est élevée à
€ 1.969.178 dont € 983.550 de rémunération variable. Certains membres du Comité de gestion bénéficient, en
outre, d’un plan de pension complémentaire comportant une garantie retraite, décès et invalidité. La prime payée
à ce titre en 2012 s’est élevée à € 54.167.
TRANSACTIONS SUR TITRES LUXEMPART
Une déclaration concernant les transactions sur les titres Luxempart réalisées par les personnes exerçant des responsabilités
dirigeantes au sein du Groupe Luxempart et par les personnes disposant d’un accès régulier ou occasionnel à des
informations privilégiées doit être publiée sur le site internet de Luxempart.
30 déclarations ont été publiées pour Luxempart en 2012 pour l’achat de 42.997 titres.
SYSTEMES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du
processus d’établissement de l’information financière :
Le Conseil d’administration assure un suivi de l’existence et du bon fonctionnement du contrôle interne. Au regard de
la taille de Luxempart, aucune fonction d’audit interne indépendante n’est actuellement mise en place au sein de la
Société. Le Comité d’audit évalue la nécessité d’avoir recours à des missions ponctuelles. Ces missions sont confiées à
un prestataire de service.
Environnement du contrôle
Luxempart est une société d’investissement cotée en bourse à Luxembourg, gérant depuis 1988 un portefeuille de
participations cotées et non cotées notamment au Luxembourg, en Belgique, en France, en Allemagne et en Italie.
Chaque participation est gérée puis cédée dans l’objectif d’augmenter la valeur patrimoniale de la Société créant ainsi
de la valeur pour ses actionnaires.
Luxempart exerce son métier d’actionnaire professionnel autour de trois axes distincts :
•
Accompagnement: Luxempart privilégie une sélection et une gestion du portefeuille en bon père de famille, une
gestion permanente et prudente des risques ainsi qu’un horizon de création de valeur à long terme. Luxempart
prend des participations minoritaires dans la plupart des cas. Luxempart exerce son métier d’investisseur en participant
aux choix stratégiques, décisions majeures et processus de contrôle des participations en siégeant dans la mesure
du possible aux Conseils d’administration et en veillant à une bonne pratique de gouvernance d’entreprise. Le
soutien aux équipes dirigeantes est permanent sans cependant interférer dans la gestion courante.
•
Private equity: Luxempart investit dans des sociétés à fort potentiel dans lesquels elle utilise ou non un levier
financier. Les investissements dans ce segment s’accompagnent souvent d’une prise de participation majoritaire, le
cas échéant, Luxempart souhaite maitriser son horizon de sortie. Les montants investis par société sont inférieurs à
ceux dédiés aux participations dites d’accompagnement. L’horizon d’investissement est généralement court ou
moyen terme.
•
Fonds de private equity : Luxempart a investi dans cette classe d’actif afin de diversifier ses immobilisations financières
tout en cherchant un rendement approprié pour ses actionnaires. Ces investissements en private equity permettent
également de syndiquer certains investissements.
Le Conseil d’administration a confié la gestion journalière à un Comité de gestion.
Gestion des risques
Une évaluation semestrielle des risques principaux est réalisée par le Comité d’audit et le Conseil d’administration.
Risque de marché
Le risque de marché s’applique à la perte de valeur des actifs investis en bourse en actions ou parts d’OPC. Ces titres
sont cotés en bourse et ainsi soumis aux variations et aux risques inhérents aux marchés financiers. Il est possible qu’à
un moment donné la valeur de tout ou partie de ces titres soit inférieure à la dernière valeur comptable arrêtée. Une
analyse de sensibilité des actifs investis est reprise dans les états financiers à la note 26.
Risque de taux d’intérêt
La gestion du risque de taux d’intérêt consiste à couvrir (totalement ou partiellement) la fluctuation des taux d’intérêt
sur la dette par un taux d’intérêt fixe suivant une politique propre arrêtée par le Conseil d’administration de chaque
Risque de change
Le Groupe investit principalement dans des positions dans la devise fonctionnelle du Groupe (€). Il n’y a pas d’exposition
Risque crédit
à la situation.
31
32
Risque de liquidité
Luxempart n’a pas de dettes financières et dispose d’un haut niveau de liquidité. Le risque de défaut de liquidité est
faible.
Risque lié à la comptabilité et à l’établissement des états financiers
Luxempart dispose d’un département comptable qui traite les informations comptables reçues. Le département travaille
de façon à ce que la continuité des tâches soit effectuée, en cas d’absence d’une personne. Le cheminement précis du
contrôle et de l’encodage des pièces comptables est expliqué dans une procédure interne comptable.
Rôle du Comité d’audit et du Conseil d’administration dans l’établissement de l’information financière et la prévention des risques
Luxempart dispose d’un Comité d’Audit qui examine l’information financière, le processus de consolidation et la
valorisation des actifs de Luxempart. Le Comité d’audit examine en outre le système de contrôle interne par rapport
aux finances, à la comptabilité, aux questions juridiques et de compliance. Le Comité veille également au processus de
reporting financier.
Dans ce contexte, le Comité d’audit veille :
•
à l’indépendance de ses membres
•
à l’approbation préalable de la sélection et de la rémunération des réviseurs d’entreprises
•
à l’obtention d’une déclaration d’indépendance du réviseur une fois par an
•
à la bonne communication entre le réviseur et le département comptable ainsi que la direction de la Société
•
à l’exécution de missions d’audit interne ponctuelles
•
à la bonne élaboration de l’information financière
•
à la revue et validation de l’information financière par la direction de la Société
•
à formuler au Conseil d’administration des recommandations dans les domaines suivants :
•
L’arrêté des comptes, des rapports de gestion et des communiqués de presse contenant de l’information
financière
•
Identification des principaux risques, de leur prévention et de la mise en place de processus y relatifs dans toute
la Société
•
Adoption de procédures comptables
•
Adoption de règles de prévention de délits d’initié et de manipulation de marché
Le président du Comité d’audit fait un rapport lors de chaque Conseil d’administration sur ses travaux et formule des
recommandations concrètes au Conseil d’administration sur les points susmentionnés et veille à leur mise en œuvre.
Le Conseil d’administration revoit et arrête l’information financière sur les comptes annuels et semestriels.
Risque lié au non-respect de la réglementation
Luxempart est attentive à se tenir informée de la réglementation, de l’évolution et du respect de la législation et des
réglementations. Le traitement des opérations particulières fait l’objet d’une analyse spécifique avec notamment la
consultation du réviseur d’entreprises ou d’autres personnes spécialisées. Tous les risques sont revus semestriellement
par le Comité de gestion, le Comité d’audit et le Conseil d’administration.
Risque lié à l’information et à la communication
Luxempart dispose d’un système informatique autonome dont la sauvegarde des données informatiques se fait
quotidiennement.
La publication de l’information financière se fait selon le schéma de publication légal suivi et établi par la Direction de
Luxempart. Les informations périodiques publiées sont revues par le Comité de gestion, le Comité d’audit et approuvées
par le Conseil d’administration.
33
34
www.ses.com
Participation : 3%
Activités
SES (Paris Euronext et Bourse de Luxembourg : SESG) est un opérateur satellitaire mondial, avec une flotte de 52
satellites géostationnaires. L’entreprise fournit des services de communication par satellite aux télédiffuseurs, aux
prestataires de services de contenu et Internet, aux opérateurs de réseaux fixes et mobiles, ainsi qu’aux entreprises et
organisations gouvernementales du monde entier. SES détient des participations dans Ciel au Canada et QuetzSat au
Mexique, ainsi qu’une participation stratégique dans l’infrastructure satellite O3b Networks.
Chiffres-clés et faits marquants de l’exercice
€ Millions
2012
2011
∆xx
Chiffre d’affaires
1.828
1.733
5,5%
EBITDA
1.347
1.275
5,6%
648
618
5,0%
€
2012
2011
∆xx
Dividende brut par action
0,97
0,88
10,2%
21,65
18,53
16,8%
Résultat net part du groupe
Cours de bourse par action
SES a réalisé un chiffre d’affaires de € 1.818 millions en 2012, en augmentation de 5,5% par rapport à l’exercice
précédent.
Le carnet de commandes progresse de 7,1% pour atteindre € 7,5 milliards au 31 décembre 2012.
Du point de vue opérationnel, l’année 2012 a été marquée par l’arrêt définitif des transmissions analogiques en
Allemagne, dont l’impact négatif sur le chiffre d’affaires a atteint € 108 millions. La robustesse du carnet de commandes
a largement compensé cet impact négatif et a même permis d’accroître le chiffre d’affaires.
SES a effectué 3 lancements réussis en 2012.
Perspectives
SES prévoit le lancement de 4 satellites en 2013 qui ajouteront plus de 100 répéteurs supplémentaires, en particulier
dans les marchés en forte croissance.
SES maintient ses prévisions de croissance du chiffre d’affaires et de l’Ebitda de 4,5% sur 3 ans.
SES compte par ailleurs sur la réussite de 2 lancements ainsi que la mise en service ultérieure de la constellation des
satellites de la société O3b Networks, une initiative dont SES attend une création de valeur substantielle dans les
années à venir.
35
36
www.foyer.lu
Participation en Foyer Finance : 18,2%
Participation en Foyer S.A. : 5,7%
Activités
Foyer Finance est une société holding qui détient environ 80% de Foyer S.A. et 44% de Luxempart.
Le dividende 2012 proposé par Foyer Finance s’élève à € 41,40 brut / titre (€ 36,40 dividende ordinaire et € 5,00
dividende anniversaire), ce qui représente une progression de 25,5% par rapport au dividende ordinaire de l’exercice
précédent.
Foyer S.A. est une société cotée en bourses de Luxembourg et de Bruxelles active dans les domaines de l’assurance et
de la gestion d’actifs.
Foyer S.A.
€ Millions
2012
2011
∆xx
Chiffre d’affaires (primes brutes acquises)
431,07
410,86
4,9%
Non-Vie
307,36
284,14
8,2%
Vie
123,71
126,72
-2,4%
Contrats d’investissement Vie
716,36
286,90
149,7%
Résultat net consolidé
61,45
62,20
-1,2%
Assurance Non-Vie
44,39
52,36
-15,2%
Assurance Vie
13,33
8,20
62,5%
Gestion patrimoniale
3,73
1,64
127,4%
€
2012
2011
∆xx
2,15
1,59
35,6%
46,50
43,01
8,1%
Le Groupe réalise en 2012 un chiffre d’affaires en assurance en progression de 4,9%.
La vente de contrats d’investissement Vie commercialisés en libre prestation de services a connu une forte progression
de son chiffre d’affaires (+149,7%).
L’exercice 2012 a aussi été marqué par un bon développement de nos activités en gestion patrimoniale, exercée sous
l’enseigne de CapitalatWork Foyer Group. Cette bonne dynamique s’explique principalement par une évolution favorable
des marchés boursiers au deuxième semestre 2012 et par un renforcement des équipes commerciales.
Perspectives
Le Groupe maintient ses prévisions de taux de croissance à un niveau proche de celui des années précédentes
(4% à 5%).
Foyer S.A. pense que les ventes de produits d’assurance Vie commercialisés en libre prestation de services continueront
à bien se développer du fait d’une plus grande diversification géographique des ventes et que l’activité de gestion
patrimoniale devrait également se développer de façon favorable grâce à une plus grande dynamique commerciale et
à une organisation administrative renforcée.
L’évolution du résultat du Groupe Foyer restera cependant tributaire des aléas techniques propres à l’activité d’assurance
et à l’évolution des marchés boursiers.
37
38
www.atenor.be
Participation : 10,4%
Activités
Atenor Group est une société de promotion immobilière cotée sur le marché de NYSE Euronext Brussels. Sa mission
vise à apporter, par son approche urbanistique et architecturale, des réponses adéquates aux nouvelles exigences
qu’impose l’évolution de la vie urbaine et professionnelle. Dans ce cadre, Atenor Group investit dans des projets
immobiliers d’envergure répondant à des critères stricts en termes de localisation, d’efficience économique et de
respect de l’environnement.
2012
2011
∆xx
Capitaux propres consolidés
98,70
97,52
1,2%
45,45
36,45
26,0%
Résultat net consolidé part du groupe
9,50
11,32
-16,1%
€
2012
2011
∆xx
2,00
2,00
0,0%
32,00
24,00
33,0%
€ Millions
Le chiffre d’affaires de € 45,45 millions provient principalement des ventes liées au projet UP-site, à savoir la cession de
3 blocs de bureaux et 83 appartements.
Le résultat opérationnel s’établit à € 8,75 millions. Il est principalement influencé, tout comme le chiffre d’affaires, par
la cession des 3 blocs de bureaux et des 83 appartements enregistrés au prorata de l’état d’avancement des travaux.
Les loyers perçus par le projet City Docks à Anderlecht ont également contribué au résultat opérationnel.
Le résultat financier net s’établit à € -3,12 millions et inclut principalement les charges financières liées à l’émission
des emprunts obligataires.
L’endettement financier net du groupe atteint € 131,85 millions. Il se décompose d’une part, en endettement à long
terme de € 198,39 millions (dont deux émissions obligataires) et, d’autre part, en une trésorerie nette de € 66,54
millions.
Perspectives
L’année 2012 a apporté à Atenor, notamment par l’émission réussie d’un emprunt obligataire de € 60 millions, la
stabilité et les ressources financières nécessaires pour mettre en œuvre son portefeuille diversifié.
Les créneaux très spécifiques dans lesquels Atenor est actif restent tributaires de procédures urbanistiques complexes,
si bien que les calendriers prévus de réalisation des projets sont susceptibles de changement.
Par ailleurs, le marché immobilier, tant résidentiel que celui du bureau, est intimement lié à la conjoncture économique.
39
40
www.rtl-group.com
Activités
RTL Group, premier groupe européen de télévision et de radio, détient des intérêts dans 53 chaînes de télévision et des
participations dans 28 stations de radio réparties dans 10 pays. RTL Group est aussi très actif dans le domaine de la
production par le biais de sa filiale FremantleMedia qui réalise plus de 9.000 heures de programmation par an.
€ Millions
2012
2011
∆xx
5.998,00
5.765,00
4,00%
EBITA
1.078,00
1.134,00
-4,90%
690,00
795,00
-13,20%
2012
2011
∆xx
10,50
5,10
106,00%
74,95
75,46
-0,68%
Résultat net
€
L’augmentation de 4,0% du chiffre d’affaires qui passe de € 5,8 milliards en 2011 à € 6,0 milliards en 2012 est
essentiellement due à une hausse des revenus provenant des activités en Allemagne (Mediengruppe RTL Deutschland)
et FremantleMedia.
Le marché de la publicité en hausse en Allemagne a compensé la baisse en France, aux Pays-Bas, en Belgique, en
Espagne, en Hongrie et en Croatie.
44% des revenus résultent de la production de contenu, de la vente de droits, du téléshopping et du e-commerce.
La diminution de 13,2% du résultat net est principalement due à une dépréciation d’actifs de € 72 millions actée sur
la participation dans la société espagnole Grupo Antena 3.
Perspectives
Au niveau des perspectives sur le plan opérationnel, le groupe souligne que les conditions économiques restent difficiles,
tout comme les conditions de marché au niveau local, et que la visibilité reste limitée.
L’actionnaire majoritaire Bertelsmann a annoncé son intention de réduire sa participation de 92,5% dans le capital de
RTL Group à 75,0%, augmentant ainsi la liquidité du titre.
www.direct-energie.com
(4,24% hors actions propres)
Activités
Depuis juillet 2012, Poweo et Direct Engergie forment une seule enterprise devenue le premier opérateur alternatif
français d’électricité et de gaz naturel avec plus d’un million de clients. Le groupe couvre tous les métiers de la chaîne
de l’énergie, depuis la production jusqu’à la distribution d’électricité et de gaz.
La marque commune Direct Energie tient un rôle de premier plan dans le processus d’ouverture du marché de l’énergie
à la concurrence.
L’année 2012 a été marquée par la fusion entre Poweo et Direct Energie. Le nouvel ensemble dispose d’une équipe
dirigeante avec une forte expérience dans le secteur de l’énergie et un actionnariat fort et essentiellement français
soutenant son développement industriel.
€ Millions
2012
Revenus
590,0
EBITDA
25,9
EBIT
-4,9
Résultat net
Fonds propres
2011x
chiffres comparables
non disponibles suite
à la fusion en 2012
4,5
20,4
Le passage à un résultat net positif est dû à des écritures liées à la fusion.
Perspectives
Poweo Direct Energie a atteint une dimension qui lui permet de sécuriser sa rentabilité et de devenir un acteur
incontournable de l’ouverture du marché de l’énergie. Fort de cette étape, le groupe se fixe comme objectif de poursuivre
sa croissance rentable, et progressive. Pour y parvenir, il continuera d’optimiser ses coûts d’approvisionnement et de
rationnaliser ses charges de structure et de gestion.
41
42
www.pnewind.com
Participation : principalement en obligations
convertibles exerçables fin 2014 donnant droit
à environ 15% du capital
Activités
PNE Wind est une société cotée allemande active dans le développement, l’installation et la maintenance de parcs
éoliens sur terre et en mer. Le groupe a réalisé de nombreux projets en Allemagne et développe actuellement aussi des
projets dans quelques pays étrangers dont la Grande Bretagne. La société dispose par ailleurs d’un fort potentiel de
valeurs dans le développement de grands projets éoliens en mer du Nord dont 1 projet de grande envergure vient de
se réaliser.
La participation de Luxempart est principalement sous forme d’obligations convertibles donnant droit à environ 15%
du capital avant fin 2014 et générant un intérêt de 6,5%.
Chiffres-clés
€ Millions
2012
2011
∆xx
Revenus
84,4
48,64
74%
EBITDA
25,7
5,00
403%
EBIT
20,4
0,07
na
Résultat net (part du Groupe)
15,3
-5,15
na
Fonds propres
86,6
74,70
16%
Le résultat 2012 a été positivement influencé par la cession du projet en mer ‘Gode Wind’.
Perspectives
PNE Wind est bien placée dans l’expansion accélérée des énergies renouvelables, notamment par des projets d’éoliennes
en mer. La société a renforcé son carnet de projets à moyen terme par une collaboration avec les autorités britanniques
pour le développement d’un important site dédié aux éoliennes. Les perspectives de rentabilité affichées par le groupe
pour 2014 à 2015 s’élèvent en cumulé EBIT entre € 60 millions à € 72 millions. Les perspectives dépendent dans une
très large mesure de la vente des projets en mer dont un projet vient d’être cédé en 2012 avec un impact sur le revenu
jusqu’en 2015 à travers des ‘milestone payments’.
www.pescanova.com
Activités
Pescanova est une société espagnole cotée en bourse de Madrid, active dans le domaine de l’exploitation rationnelle
des ressources marines. Depuis sa création en 1960, Pescanova s’est fortement développée pour devenir un groupe
dynamique affichant une forte croissance et devenir un acteur intégré verticalement de l’industrie maritime. La société
exerce son activité autour de trois pôles: la pêche sauvage, l’aquaculture et le conditionnement de ses produits. Elle
emploie 10.000 personnes à travers le monde.
Les chiffres pour 2012 n’ont pas été arrêtés par le Conseil d’administration qui avait été convoqué en février 2013. La
situation financière du groupe, qui affichait encore un résultat positif de € 50 millions et des fonds propres d’environ
€ 500 millions en 2011, s’est détériorée de façon soudaine et inexpliquée. Dans un premier temps, la société a
demandé un délai de 4 mois pour éclaircir et éventuellement redresser la situation. Par la suite, des divergences entre
la dette comptabilisée et la dette réelle susceptibles d’être significatives ont été annoncées. Par conséquent, la majorité
du Conseil d’administration a décidé le 9 avril 2013 de demander le redressement judiciaire.
Perspectives
La procédure de redressement judiciaire, qui est compatible avec une poursuite des activités opérationnelles de Pescanova,
aboutira soit à une restructuration permettant de continuer durablement les activités, soit à une liquidation du groupe.
Luxempart a pris sa perte sur cet investissement quasi entièrement dans ses résultats 2012.
43
44
Private equity
Le terme « private equity » recouvre les investissements réalisés au sein de sociétés non cotées. Ces
investissements peuvent intervenir à différents stades du développement d’une entreprise : tant au démarrage
(seed capital et start up) que pour financer la croissance (capital développement). Le terme « private equity »
recouvre également des opérations de reprises majoritaires ou minoritaires aux côtés du management ou
d’une nouvelle génération d’entrepreneurs (management buy-out ou buy-in). Ces opérations de « buy-out »
permettent la transmission de nombreuses entreprises familiales confrontées à des problèmes de succession.
Luxempart développe depuis plusieurs années une forte expertise en matière de private equity. Elle s’appuie aujourd’hui
sur plusieurs équipes dédiées, via Luxempart agissant directement, via Indufin active en Belgique et aussi via une
nouvelle équipe constituée en Allemagne au sein de la société Algebra.
La stratégie de Luxempart et de ses équipes se décline comme suit :
•
Par des prises de participations directes: Luxempart procède à des investissements au Grand-Duché de
Luxembourg et dans les pays dans lesquels Luxempart a étendu son réseau, dans la mesure où Luxempart peut
apporter par sa présence une valeur ajoutée significative et développer des partenariats basés sur la confiance et
sur une vision stratégique partagée.
•
Via Indufin Capital Partners S.A. SICAR: une société d’investissement détenue à 50% aux côtés d’un partenaire
belge (De Eik N.V.). Indufin est essentiellement active en Belgique dans des opérations de capital développement et
de buy-out. Indufin développe au sein des entreprises dans lesquelles elle investit une relation forte et privilégie
avec ses partenaires une vision commune axée sur la création de valeur.
•
Via Algebra Gesellschaft für Beteiligungen mbH où une équipe dédiée est aujourd’hui en place à Düsseldorf
afin de rechercher des opportunités d’investissements en Allemagne tant en ce qui concerne d’éventuels buy-out
que des opérations d’accompagnement à plus long terme au sein d’entreprises de taille moyenne.
•
Via Luxempart Capital Partners, Luxempart a repris en France, au côté de Five Arrows Secondary Opportunities III,
un fonds du groupe Rothschild, à part égale 82% des fonds communs de placement à risque (FCPR) Acto et
Acto Capital II. Ces fonds incluent au total 12 investissements, d’un montant unitaire compris entre € 5 millions
et € 15 millions.
Cette opération consiste en un partenariat avec l’équipe d’Acto Capital qui est devenue Ekkio Capital et qui se
concrétise par une participation minoritaire de Luxempart au côté de l’équipe de gestion.
Ekkio Capital conserve la gestion des fonds Acto et l’équipe entend continuer la mise en œuvre d’une stratégie
d’investissement originale qui privilégie une approche proactive et directe des sociétés dans quatre secteurs de
prédilection : la santé, le tourisme et les loisirs, le greenbusiness et TIC (Testing, Inspection, Certification).
Les investissements se feront au sein de PME françaises opérant sur des marchés de niche et en croissance.
Ekkio Capital initiera prochainement la levée d’un nouveau fonds dont Luxempart sera le sponsor.
En 2012, Luxempart a noué un partenariat avec Bravo Invest, une société italienne, basée à Milan, active dans la
gestion d’investissements dans le private equity.
Bravo Invest assure aujourd’hui le suivi de notre participation dans DS Care et a collaboré avec Luxempart dans
l’investissement réalisé au sein de Mirato, participation d’accompagnement qui a été finalisée fin mars 2013.
A cette occasion, Luxempart a acquis une participation de 16%. Mirato est une société italienne active dans la
production et la distribution de produits pour les soins du corps avec des marques bien établies en Italie. Elle réalise
un chiffre d’affaires d’environ € 160 millions.
Private equity en direct
Luxempart procède à des investissements en direct au Grand-Duché de Luxembourg et dans les pays dans
lesquels Luxempart a étendu son réseau. Luxempart développe une relation de partenariat basée sur la confiance
et sur une vision stratégique partagée.
Le portefeuille private equity en direct de Luxempart se compose comme suit :
DS Care (45%)
DS Care est une société luxembourgeoise constituée par les sociétés
Sinequanon, Defi Gestion et Luxempart. Elle exploite environ 600 lits
dans plusieurs maisons de retraite en Italie du Nord. Le groupe poursuivra
ses efforts de consolidation des maisons de retraite existantes.
Les chiffres 2012 sont en retrait par rapport au budget et une
réorganisation au niveau du management a été opérée. Par ailleurs,
notre équipe associée de Milan, Bravo Invest, nous assiste dans le
suivi de cette participation.
O3b Networks (engagement de Luxempart de $ 10 millions)
O3b (Other three billion people), dont l’activité est proche de celle
de SES, et dans laquelle SES a pris une participation pour en être le
principal actionnaire et promoteur, est une société en phase de
développement qui prévoit d’exploiter une vingtaine de satellites d’ici
à 2018. L’objectif est d’offrir aux opérateurs Télécom et aux
fournisseurs d’accès à Internet une qualité de transmission comparable
à la fibre optique à l’aide de satellites placés à basse altitude (8 000
km). O3b concentrera son activité sur la couverture de la zone
géographique se situant autour de l’équateur, insuffisamment
desservie par le câble terrestre.
O3b continue son déploiement commercial et procèdera au lancement
de ses 8 premiers satellites courant 2013.
45
46
IP Santé domicile (investissement de € 9,35 millions)
L’activité d’IPS consiste à mettre à disposition du matériel à des patients
dont la maladie nécessite un traitement à domicile ainsi qu’à les éduquer
dans l’utilisation de ces appareils. IPS est un prestataire de services
dont les équipes assurent la mise en œuvre et le suivi d’une ordonnance
médicale. IPS opère son activité partout en France (44 agences) autour
de 3 pôles : (i) l’assistance respiratoire à domicile, (ii) la perfusion,
nutrition et insulinothérapie à domicile et (iii) le maintien à domicile.
L’activité sur l’année 2012 est en baisse par rapport à 2011, la croissance
du nombre de patients n’ayant pas compensé la baisse des tarifs.
Néanmoins, la rentabilité est en hausse du fait des efforts menés sur la
baisse des charges externes.
Par ailleurs, notre équipe associée de Paris, Ekkio Capital, nous assiste
dans le suivi de cette participation.
QUIP (51%)
QUIP AG est une société allemande de la région d’Aix-la-Chapelle qui
offre des services de travail intérimaire et d’outsourcing principalement
en Nordrhein-Westfalen. Elle prend en charge des volets précis dans le
processus de fabrication et de montage pour des clients les plus divers.
La société continue de générer des résultats positifs mais en forte
décroissance par rapport aux exercices précédents. Des projets de
diversification des activités sont en cours.
Par ailleurs, notre équipe de Düsseldorf, Algebra, nous assiste dans le
suivi de cette participation.
www.indufin.be
Investissements réalisés via Indufin :
Indufin Capital Partners S.A. SICAR (ICP)
Luxempart détient 50% de ICP
Activités
ICP est détenue à concurrence de 50% par Luxempart S.A. et 50% par de Eik N.V., une société familiale belge.
La stratégie d’investissement d’ICP comporte deux axes:
•
le financement de projets de croissance interne et externe dans lesquels ICP accompagnera l’équipe de management
et les actionnaires existants selon une philosophie de partenariat « hands with ». Ces opérations sont des opérations
de capital développement et d’accompagnement.
•
le financement d’acquisitions de sociétés par l’équipe de management en place, par une nouvelle génération
d’entrepreneurs familiaux, ou par une équipe de management extérieure dans le cadre d’opérations de buy-out
avec ou sans effet de levier. Ces opérations souvent majoritaires impliquent davantage les équipes d’Indufin (« hands
on »). Des dossiers plus importants (jusqu’à € 15 millions d’investissement) sont aussi analysés au cas par cas.
Dans tous les cas, ICP entend être un partenaire actif et participer au processus de création de valeur. La fourchette
d’investissement se situe de € 5 à € 15 millions, sans à priori sectoriel.
La zone géographique d’intervention actuelle est essentiellement le Benelux. ICP dispose d’un engagement de ses
actionnaires s’élevant à € 100 millions.
€ Millions
2012
2011
∆xx
Fonds propres
96,49
87,09
10,79%
Portefeuille
59,09
83,16
-28,94%
100,00
100,00
–
Engagement Luxempart
50,00
50,00
–
Résultat net
18,40
16,84
9,26%
Engagement total
Au cours de l’exercice 2012, ICP a cédé ses participations dans Traficon International et Vemedia Pharma en réalisant
deux plus-values substantielles. En décembre 2012 ICP a concrétisé un investissement au sein de la société Securelink,
société active dans le secteur informatique.
Perspectives
L’exercice 2013 se présente dans la lignée de 2012. Les équipes continueront à oeuvrer avec prudence en raison d’une
conjoncture toujours incertaine. Toutefois plusieurs dossiers sont à l’étude.
47
48
Le portefeuille d’Indufin Capital Partners se compose comme suit au 31.12.2012 :
All-Tag-Security (8,93%)
All-Tag-Security est spécialisée dans les étiquettes
radio-fréquence anti-vol pour le secteur de l’EAS.
Alphamin (96,3%)
Alphamin est un distributeur de polymères et de cires
dans des marchés de niche au niveau mondial.
Bartech (69,7%)
TM
Bartech est un des leaders mondiaux dans le secteur
des minibars automatiques.
Herbalgem (51%)
Herbalgem est spécialisée dans le développement, la
production et la commercialisation de compléments
alimentaires à base de bourgeons et autres extraits
naturels.
Kyotec Group (32%)
Kyotec Group conçoit, assemble et installe des revêtements de façade pour de grands projets immobiliers
résidentiels ou de bureaux.
Preflexibel (66,7%)
Préflexibel est active dans le précablage de tubes
flexibles.
Rowies (75%)
Rowies est spécialisée dans le design et la distribution
de chaussures de sport sous la marque Bluehaven.
SecureLink (40%)
SecureLink est in intégrateur specialisé au Benelux dans
IT security, networking, server, storage et virtualisation.
49
50
(anciennement Acto Capital)
Activités
Suite à l’opération secondaire réalisée par Luxempart et Rothschild / FASO sur les fonds de private equity (activité de
capital investissement) détenus par Groupama, l’équipe de l’ancien « Acto Capital » a créé sa nouvelle société de
gestion, baptisée Ekkio Capital, qu’elle détient majoritairement aux côtés de Luxempart.
Ekkio Capital conserve la gestion des Fonds Acto (les FCPR Acto et Acto Capital II) et l’équipe de gestion, inchangée,
poursuivra la mise en œuvre de la stratégie d’investissement qui a fait sa réussite depuis plus de dix ans. Elle continuera
ainsi à privilégier une approche proactive et directe des sociétés pour mener des opérations primaires, et ce dans ses
quatre secteurs de prédilection touchant à la santé, le tourisme et les loisirs, le Greenbusiness et le TIC (Testing,
Inspection, Certification).
Les investissements viseront avant tout des PME françaises opérant sur des marchés de niches à la croissance avérée, et
offrant des perspectives de création de valeur essentiellement industrielle, notamment par croissance organique. Forte
de son expertise sectorielle, l’équipe d’Ekkio Capital accompagnera aussi le développement de ces sociétés par une
stratégie d’acquisitions ciblées, en France et en Europe, visant à terme la création d’acteurs de référence dans leur
marché.
Ekkio Capital initiera prochainement la levée d’un troisième fonds, dont Luxempart sera le sponsor.
Chiffres-clés des FCPR Acto et Acto Capital
€ Millions
FCPR Acto
FCPR Acto Capital II
Vintage (année de création)
Sept 2002
Juillet 2007
Taille du fonds
83,5
90,4
Engagement appelé
(y compris réappel et primes de souscriptions)
89,8
68,9
Distributions
93,8
0,0
Montants investis (hors cessions)
53,1
58,6
Pourcentage de détention de Luxempart
42%
42%
Le portefeuille du FCPR Acto se compose comme suit au 31.12.2012 :
Locabri (89,3%)
Locabri est une société active dans la fabrication et la location d’entrepôts
temporaires, modulaires et démontables. Ses principaux clients sont des
industriels et des entreprises de la grande distribution.
GMI (50,6%)
Le groupe GMI a deux activités : l’exploitation de résidences para-hôtelières
de centre-ville (appart’hôtels) sous la marque Appart City ; la vente à des
investisseurs individuels d’appartements neufs dans les résidences gérées
par le groupe.
Risk & Co (63,3%)
Risk&Co propose des services de conseil et d’ingénierie de sûreté dédiés
aux grands groupes industriels pour la sécurisation de leurs sites dans des
pays sensibles.
France Thermes (94,2%)
La société détient et gère l’établissement thermal de Bagnoles de l’Orne.
Elle propose des cures à vocation médicale ainsi que des soins de remise
en forme.
51
52
Ubiqus (13,9%)
Ubiqus est leader dans le domaine des rencontres professionnelles, offrant
une gamme complète de services à valeur ajoutée (rédaction de compte
rendu, traduction, interprétariat, etc).
Le portefeuille du FCPR Acto Capital II se compose comme suit au 31.12.2012 :
IP Santé domicile (28,3%)
IPS est un groupe de soins médicotechniques à domicile (assistance
respiratoire, perfusion, nutrition, insulinothérapie), disposant de 44 agences
en France.
Groupe 3S (47,6%)
Le groupe 3S est actif dans les services aéroportuaires en France pour les
compagnies aériennes et ADP (Aéroports de Paris) notamment dans les
activités de piste, le traitement de bagages et le nettoyage.
L’Inventoriste (48,4%)
La société propose des services d’externalisation d’inventaires physiques
de stocks pour les enseignes de la distribution. Le groupe, leader en France,
se déploie en Europe pour accompagner ses clients. Elle opère aujourd’hui
en France, Espagne, Italie, Benelux et se développe en Pologne, Pays-Bas
et Allemagne.
Amatsi (84,7%)
Amatsi est un prestataire de services des groupes pharmaceutiques et
des biotechs dans le développement du médicament. Son activité s’exerce
dans 4 domaines : les bioservices, le contrôle des matières premières et
des produits finis, la formulation et la fabrication de lots pilotes et la
logistique des lots cliniques.
Elithis (34,0%)
Le groupe Elithis est un bureau d’ingénierie et de conseil qui prescrit et
conçoit des installations de fluides techniques principalement pour le
bâtiment neuf (génie climatique et électrique). Ses activités s’inscrivent
dans une recherche d’amélioration de la performance énergétique des
bâtiments.
Acceo (38,3%)
Acceo propose des services d’inspection et de contrôle des bâtiments et
installations existantes. Son activité s’exerce aujourd’hui dans 3 domaines,
les ascenseurs, l’accessibilité handicapés et l’efficacité énergétique.
53
54
Les fonds d’investissement
(via Luxempart Capital Partners Sicar, filiale à 100% de Luxempart)
Luxempart a investi via des fonds private equity spécialisés pour lui permettre d’accéder à des types d’investissements
qui requièrent des compétences très spécifiques ou d’accéder via de grands fonds européens à des opérations de taille
plus significative. Les investissements réalisés dans LBO France et Apax répondent à ces critères.
Les investissements dans NTVC I, Mangrove II et Mangrove III permettent quant à eux d’investir indirectement dans le
« early stage » tandis que la participation dans Defi Eurocap III a concrétisé une véritable relation de partenariat qui
s’est traduite à ce jour par trois co-investissements.
A fin 2012, la mise totale dans les fonds d’investissement s’élève à € 16,5 millions et le solde restant à être appelé
s’élève à € 0,8 million.
LBO France Small Caps Private Equity II (FCPR II)
LBO France Small Caps Private Equity II est un fonds d’investissement créé par Masséna Finance Gestion et LBO France
Gestion, deux sociétés aux activités complémentaires dont l’une se charge de lever les capitaux auprès d’investisseurs
privés et l’autre assure la sélection, l’acquisition, la gestion et l’arbitrage des différents actifs.
LBO France Small Caps Private Equity II a pour objectif de prendre des participations majoritaires en utilisant l’effet de
levier (LBO) dans des entreprises matures dont la valeur d’entreprise est comprise entre € 10 millions et € 100 millions.
FCPR Conso Invest
FCPR Conso Invest est un fonds d’investissement créé par LBO France pour détenir un investissement spécifique, à
savoir une participation dans Consolis Group, premier fabriquant de matériaux en béton préfabriqué en Europe qui
dispose de 130 usines réparties dans 20 pays et couvre à la fois les marchés de la construction et des travaux publics.
Suite aux difficultés rencontrées dans ce secteur, Consolis Group a été amené à restructurer sa dette. Fin 2010, les
actionnaires du FCPR Conso Invest ont été sollicités pour participer à un financement additionnel. Luxempart Capital
Partners n’a pas souhaité participer à cet investissement supplémentaire.
Apax France VII
Apax Partners est un acteur historique du private equity en France et à l’international avec plus de 30 ans d’expérience
dans le métier de l’investissement.
Les fonds gérés par Apax Partners investissent dans des entreprises en forte croissance dans les secteurs de
spécialisation suivants : Technologies & Telecom, Distribution & Biens de Consommation, Media, Santé, Services aux
Entreprises & Services Financiers.
New Tech Venture Capital Fund I (NTVC I)
NTVC I est un fonds d’investissement de droit luxembourgeois géré par Mangrove Capital Partners. Ce fonds est
spécialisé dans le capital d’amorçage (seed capital) et les premiers et seconds tours de financement (early stage) dans
les domaines technologiques (I.T., Internet, …).
En 2005, la vente de Skype à eBay a permis à NTVC de distribuer à ses actionnaires des montants dépassant largement
leur investissement initial.
NTVC I est en phase de liquidation.
Mangrove II
Mangrove II a été lancé en septembre 2005. Ce fonds investit dans de jeunes sociétés européennes actives dans le
domaine des nouvelles technologies.
Mangrove III
Mangrove III a été lancé en juillet 2008. Ce fonds investit dans de jeunes sociétés européennes actives dans le domaine
des nouvelles technologies.
Defi Eurocap III
Defi Eurocap est un fonds d’investissement créé par Defi Gestion Lausanne, une société de private equity active en
Suisse, en France, en Allemagne et en Italie.
Defi Eurocap III a pour objectif d’investir au moins 80% de son portefeuille dans des participations en utilisant un effet
de levier (LBO). Les sociétés cibles sont des petites ou moyennes entreprises ayant un chiffre d’affaires minimum de
€ 10 millions.
Date de
création
Montant investi
(€ millions)
Engagement
(€ millions)
Pourcentage
libéré
Pourcentage
détenu
mars 2006
2,50
2,50
100%
0,5%
décembre 2005
2,50
2,50
100%
1,6%
février 2007
2,50
2,50
100%
1,0%
octobre 2006
2,40
2,50
96%
3,6%
NTVC I
juin 2000
2,50
2,50
100%
4,9%
Mangrove II
mai 2005
2,50
2,50
100%
2,1%
Mangrove III
juillet 2008
1,60
2,25
71%
1,3%
Apax France VII
FCPR Small Caps PE II
FCPR Conso Invest
Defi Eurocap III
Répartition des fonds d’investissement en
valeur estimée dans le portefeuille de Luxempart
Mangrove III
Apax France VII
Mangrove II
FCPR Small Cap PE II
NTVC I
Defi Eurocap III
55
56
Rapport Annuel 2012
Informations financières
58
Luxempart S.A. Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2012
Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2012 Luxempart S.A.
Sommaire
Rapport du réviseur d’entreprises agréé
p. 62
Compte de résultat consolidé
p. 64
Etat consolidé du résultat global
p. 65
Etat consolidé de la situation financière
p. 66
Tableau consolidé des flux de trésorerie
p. 68
Etat consolidé des variations des capitaux
propres aux 31 décembre 2011 et 2012
p. 69
Notes aux états financiers consolidés
p. 70
Note 1 Information générale
p. 70
Note 2 Principes de consolidation,
règles d’évaluation et
référentiel comptable
p. 70
Note 3 Information sectorielle
p. 79
Note 4 Autres charges d’exploitation
p. 81
Note 5 Frais de personnel
p. 82
Note 6 Dividendes sur immobilisations
financières
p. 84
Note 7 Produits et charges financiers
p. 84
Note 8 Charge d’impôts exigibles
et différés
p. 85
Note 9 Immobilisations incorporelles
p. 86
59
60
Note 10 Immobilisations corporelles
p. 86
Note 11 Participations dans des
entreprises associées
p. 87
Note 12 Autres actifs disponibles
à la vente
p. 89
Note 13 Prêts et créances
à long terme
p. 91
Note 14 Impôts différés
p. 91
Note 15 Prêts et créances
à court terme
p. 92
Note 16 Actifs financiers détenus
à des fins de négociation
p. 92
Note 17 Trésorerie et équivalents
de trésorerie
p. 93
Note 18 Capital, prime d’émission,
actions propres et
résultat par action
p. 93
Note 19 Réserves
p. 94
Note 20 Provisions non courantes
et emprunts
p. 96
Note 21 Dettes à court terme
p. 96
Note 22 Liste des filiales et
entités consolidées
p. 97
Note 23 Dividendes
p. 98
Note 24 Principaux droits et engagements
hors bilan
p. 99
Note 25 Rémunérations allouées aux
administrateurs et aux organes
de la direction
p. 99
Note 26 Risques financiers
p. 99
Note 27 Parties liées
p.101
Note 28 Evénements postérieurs à la clôture
p.101
Note 29 Rémunération du réviseur
d’entreprises agréé
p.102
61
62
Aux actionnaires de
Luxempart S.A.
12 rue Léon Laval
L-3372 Leudelange
Rapport sur les états financiers consolidés
Conformément au mandat donné par l'Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2012, nous avons effectué
l'audit des états financiers consolidés ci-joints de Luxempart, comprenant le compte de résultat consolidé, l’état consolidé
du résultat global, l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2012, le tableau consolidé des flux de
trésorerie pour l'exercice clos à cette date, l'état consolidé des variations des capitaux propres, et un résumé des
principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
Responsabilité du Conseil d’administration pour les états financiers consolidés
Le Conseil d’administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers
consolidés, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière telles qu’adoptées par l’Union
Européenne, ainsi que d’un contrôle interne qu’il juge nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers
consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises agréé
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous
avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la
Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles
d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur
d’entreprises agréé, de même que l’évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur
d’entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation
sincère des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non
dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également
l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par le Conseil d’administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états
financiers consolidés.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière de Luxempart au
31 décembre 2012, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date,
conformément aux Normes Internationales d’Information Financière telles qu'adoptées par l’Union Européenne.
Rapport sur d’autres obligations légales ou réglementaires
Le rapport de gestion consolidé, qui relève de la responsabilité du Conseil d’administration, est en concordance avec
les états financiers consolidés.
La déclaration sur le gouvernement d’entreprises telle que publiée sur le site Internet de la Société www.luxempart.lu
et à laquelle il est fait référence dans le rapport de gestion relève de la responsabilité du Conseil d’administration. Cette
déclaration est, à la date de ce rapport, en concordance avec les comptes consolidés et comprend les informations
requises conformément aux dispositions légales relatives à la déclaration sur le gouvernement d’entreprises.
Pour Deloitte Audit, Cabinet de révision agréé
Christiane Chadoeuf, Réviseur d’entreprises agréé
Partner
Le 28 mars 2013
63
64
Compte de résultat consolidé
(exprimé en €)
Notes
31/12/2012
31/12/2011
25.180.559
24.521.773
572.657
529.317
6
24.607.903
23.992.456
11,12
-3.600.540
-2.196.555
47.232.814
1.855.546
-50.833.354
-4.052.101
1.804.483
-2.514.302
140.181
-599.666
1.664.303
-1.914.635
-5.367.820
-5.559.155
Activités poursuivies
Produits des activités ordinaires
Prestations / récupérations de prestations de services
Dividendes
Résultat des actifs financiers non courants
Gains sur cessions
Pertes non réalisées
Résultat des actifs courants
16
Gains / (pertes) sur cessions
Gains / (pertes) non réalisées
Charges d’exploitation
4
-2.983.151
-4.136.962
Frais de personnel
5
-2.359.629
-1.403.877
9, 10
-25.040
-18.316
7
4.887.550
3.928.524
Intérêts et produits assimilés
5.539.425
4.161.670
Intérêts et charges assimilés
-651.875
-233.146
4.221.264
11.284.792
27.125.497
29.465.077
-298.363
-13.252
26.827.133
29.451.825
1.476.588
13.841.332
28.303.722
43.293.157
28.320.452
43.224.116
-16.730
69.041
22.995.067
23.037.205
1,17
1,28
1,23
1,88
Amortissements des actifs non courants
Produits et charges financiers
11
Résultat avant impôts
Impôt sur le résultat des activités poursuivies
et autres impôts
8
Résultat des activités poursuivies pour la période
Quote-part du résultat des actifs non courants
détenus en vue de la vente et activités abandonnées
22
Résultat net de la période
Attribuable aux propriétaires de la Société
Participations ne donnant pas le contrôle
Nombre moyen pondéré d’actions
18
Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la Société
Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la Société
Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
18
Etat consolidé du résultat global
(exprimé en €)
Notes
31/12/2012
31/12/2011
28.303.722
43.293.157
23.009.811
-10.727.382
Résultat global net consolidé de la période
51.313.533
32.565.776
Attribuable aux propriétaires de la Société
51.330.263
32.436.743
-16.730
129.033
22.995.067
23.037.205
2,23
1,41
Résultat net consolidé de la période
Réévaluation des actifs non courants
Participations ne donnant pas le contrôle
Nombre moyen pondéré d’actions
Résultat global net par action attribuable aux propriétaires de la Société
11, 12
65
66
Actif
(exprimé en €)
Notes
31/12/2012
31/12/2011
9
5.359
9.131
Immobilisations corporelles
10
119.546
45.655
Participations dans des entreprises associées
11
53.525.848
52.393.867
Autres actifs disponibles à la vente
12
554.079.235
568.305.064
607.605.083
620.698.931
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles
Prêts et créances
13
5.197.634
4.769.757
Actifs d’impôt différé
14
427
427
612.928.049
625.523.900
Total des actifs non courants
Actifs courants
Prêts et créances
15
8.307.808
3.535.887
Actifs financiers détenus à des fins de négociation
16
30.764.803
26.860.797
Trésorerie et équivalents de trésorerie
17
229.085.105
163.608.223
268.157.716
194.004.907
–
83.187.762
881.085.765
902.716.569
Total des actifs courants
Actifs classés comme détenus en vue de la vente
et activités abandonnées
Total de l’actif
Passif
(exprimé en €)
Notes
31/12/2012
31/12/2011
Capital, prime d’émission et actions propres
18
55.620.382
58.492.181
Réserves
19
780.055.053
730.740.427
Résultat de la période attribuable aux propriétaires de la Société
28.320.452
43.224.116
Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société
863.995.887
832.456.725
Réserves participations ne donnant pas le contrôle
2.528.146
20.338.238
Résultat de la période participations ne donnant pas le contrôle
-16.730
69.041
2.511.416
20.407.279
866.507.303
852.864.004
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société
Capitaux propres participations ne donnant pas le contrôle
Capitaux propres participations ne donnant pas le contrôle
Total des capitaux propres
Passifs non courants
Passifs d’impôt différé
14
5.703.379
5.311.193
Emprunts
20
2.460.567
–
Provisions non courantes
20
4.831.778
4.875.347
12.995.725
10.186.540
1.582.737
2.496.598
1.582.737
2.496.598
–
37.169.427
14.578.462
49.852.565
881.085.765
902.716.569
Total des passifs non courants
Passifs courants
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Total des passifs courants
Passifs classés comme détenus en vue de la vente
et activités abandonnées
Total du passif
Total des capitaux propres et du passif
21
67
68
Tableau consolidé des flux de trésorerie
(exprimé en €)
Notes
31/12/2012
31/12/2011
28.303.722
43.293.157
9, 10
25.040
18.316
Résultats des entreprises associées
11
-4.221.264
-11.284.792
Dividendes des entreprises associées
11
370.155
9.166.442
12, 16, 22
-48.849.583
-1.255.880
–
-13.118.559
49.169.051
5.966.736
24.797.121
32.785.420
12, 16
-55.003.324
-93.515.574
12, 16, 22
120.466.107
18.952.035
-1.405.634
-2.110.917
-521.675
1.490.305
52.554
182.912
88.385.149
-42.215.818
-1.625.984
-4.247
3.495.079
-2.263.348
-2.391
2.380.829
10
-95.159
-5.186
Acquisitions / Créations d’entreprises associées
11, 22
-4.725.500
-1.561.297
Cessions / Réductions de capital des entreprises associées
11, 22
2.101.657
7.082.004
-2.719.002
5.515.521
Résultat net
Ajustements pour :
Amortissements des actifs non courants
Pertes sur cession d’actifs
non courants et courants
Résultat de prise de contrôle
Gains non réalisés d’actifs
non courants et courants
11, 12, 16
Acquisitions d’actifs financiers
Ventes d’actifs financiers
Variation nette des prêts et créances
Variation nette des emprunts et dettes
Autres variations
Flux de trésorerie nets provenant des
activités opérationnelles
Dont :
Impôts payés
Intérêts payés
Intérêts reçus
Acquisitions / Cessions d’actifs corporels et incorporels
activités d’investissement
Cessions / Acquisitions d’actions propres
18
-2.871.800
1.500.004
Dividendes versés
23
-17.317.464
-15.696.650
-20.189.264
-14.196.646
65.476.882
-50.896.943
activités de financement
Variation de la trésorerie
Trésorerie d’ouverture
17
163.608.223
214.505.166
Trésorerie de clôture
17
229.085.105
163.608.223
65.476.882
-50.896.943
Variation de la trésorerie
Les dividendes versés sont constitués des dividendes de la Société et des dividendes versés par les filiales à l’extérieur du Groupe.
69
Etat consolidé des variations des capitaux propres
(exprimé en €)
Capital et
prime
Notes d'émission
Capitaux propres
au 31/12/2010
74.955.225
Augmentation
de capital
Dividendes versés par
la Société
Actions
propres
Réserve
légale
Réserve
de
réévaluation
-17.797.588
5.984.483
332.432.569
Autres
réserves
405.117.785
13.148.033 813.840.507
42.885
23
-15.696.650
Affectation du résultat
13.148.033 -13.148.033
Annulation des
actions propres
1.291.659
Variation de périmètre
et autres mouvements
Produits et charges
reconnus en capitaux
propres et résultat
de la période
Part des
Résultat
Part des
participations
de
propriétaires ne donnant
la période de la Société pas le contrôle
11, 12
Capitaux propres
au 31/12/2011
74.998.110
-16.505.929
5.984.483
491.295
Total
814.331.802
42.885
42.885
-15.696.650
-15.696.650
–
–
208.345
1.500.004
1.500.004
273.245
273.245
19.846.943
20.120.188
-10.727.382
43.224.116
32.496.734
69.041
32.565.775
321.705.187
403.050.758 43.224.116
832.456.726
20.407.278
852.864.004
Etat consolidé des variations des capitaux propres
(exprimé en €)
Capital et
prime
Notes d'émission
Capitaux propres
au 31/12/2011
Dividendes versés par
la Société
74.998.110
Actions
propres
Réserve
légale
-16.505.929
5.984.483
Réserve
de
réévaluation
43.224.116 832.456.725
-17.317.464
-17.317.464
-17.317.464
95.578
95.578
-2.871.799
-2.871.799
4.289
Annulation des
actions propres
43.315.405 -43.224.116
-2.871.799
Variation de périmètre
et autres mouvements
Produits et charges
reconnus en capitaux
propres et résultat
de la période
Capitaux propres
au 31/12/2012
302.583
11, 12
23.009.811
74.998.110
-19.377.728
5.988.772
344.714.998 429.351.282
20.407.278
Total
321.705.187 403.050.758
23
Autres
réserves
Part des
Résultat
Part des
participations
de
propriétaires ne donnant
la période de la Société pas le contrôle
852.864.004
302.583
-17.879.132
-17.576.549
28.320.452
51.330.263
-16.730
51.313.533
28.320.452
863.995.887
2.511.416
866.507.304
70
Notes aux états financiers consolidés
Note 1 - Information générale
Luxempart S.A. (« la Société » ou « Luxempart ») est une société de participations financières (SOPARFI) dont le siège
social est établi au 12 rue Léon Laval, L-3372 à Leudelange. La Société a été constituée le 25 avril 1988 sous la
dénomination de Bil Participations. L’Assemblée générale des actionnaires du 15 septembre 1992 a décidé de changer
la dénomination de la Société en Luxempart S.A.. Les états financiers consolidés se terminant aux 31 décembre 2011
et 31 décembre 2012 regroupent la Société et ses filiales (« le Groupe ») et les intérêts du Groupe dans les entreprises
associées. La Société est cotée à la Bourse de Luxembourg et est inscrite au registre du commerce sous le N°B27846.
Luxempart est principalement active au Grand-Duché de Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne; elle
gère activement un portefeuille de participations cotées et non cotées. Luxempart opère aussi au travers de filiales
spécialisées :
•
Luxempart Capital Partners S.A. Sicar qui développe un pôle « private equity » dans des sociétés implantées
principalement en Europe,
•
Indufin Capital Partners S.A. Sicar qui développe un pôle « private equity », est active dans les opérations de
capital développement et de rachats majoritaires (MBO et LBO),
•
Luxempart Invest, société de participations financières,
•
Algebra GmbH, qui développe un pôle « private equity », est active dans les opérations de capital développement
et de rachats majoritaires (MBO et LBO) principalement en Allemagne,
•
Actoline IV Sas, société qui gère une participation IP Santé Domicile en France.
En date du 28 mars 2013, le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés au 31 décembre 2012. Les
comptes consolidés seront soumis à l’approbation et à l’autorisation de publication lors de l’Assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra le 29 avril 2013.
Note 2 - Principes de consolidation, règles d’évaluation et référentiel comptable
Déclaration de conformité
Les états financiers annuels consolidés ont été préparés pour la première fois au 31 décembre 2005 (rétroactivement
1er janvier 2004) en accord avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté dans l’Union
Européenne.
Cadre pour la préparation et la présentation des états financiers
Les états financiers consolidés sont présentés en euros (€). Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception
des autres actifs disponibles à la vente et des actifs financiers détenus à des fins de négociation qui sont comptabilisés
à la juste valeur.
La devise fonctionnelle et celle de la présentation des états financiers est l’euro (€).
Les principes et règles comptables sont appliqués de manière cohérente et permanente dans le Groupe. Les états
financiers consolidés sont préparés pour les exercices comptables se terminant aux 31 décembre 2011 et 31 décembre
2012 et sont présentés avant affectation du résultat de la Société. L’affectation du résultat sera proposée à l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires le 29 avril 2013.
Principes de consolidation
Les états financiers consolidés sous le référentiel IFRS intègrent toutes les entreprises qui sont contrôlées (totalement
ou conjointement) ou/et qui sont influencées significativement par le Groupe.
Filiales (consolidés par intégration globale)
On entend par filiale une entreprise dans laquelle le Groupe a un contrôle exclusif, et en détenant un pouvoir décisionnel
tant sur le plan financier que sur le plan opérationnel. Ce contrôle est en principe la conséquence d’une détention
directe de plus de 50% des droits de vote.
Ces sociétés sont consolidées par intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle de l’entité est assumé par
le Groupe et cesse le jour où ce contrôle est perdu.
Les filiales dont la détention est supérieure à 50%, mais dont les statuts mettent en évidence un contrôle conjoint, sont
consolidées selon la méthode de la mise en équivalence comme préconisée par la norme IAS 31.
Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés dans les capitaux propres de l’état consolidé
de la situation financière, séparément des « capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société » et classifiés
sous la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle ». Les intérêts des participations ne donnant pas le
contrôle dans le résultat du Groupe sont également indiqués séparément dans le compte de résultat consolidé et
classifiés sous la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle ».
Les charges, produits, actifs et passifs des filiales sont intégralement repris dans les états financiers consolidés. Les
transactions entre sociétés du Groupe, les comptes réciproques et les bénéfices non réalisés sur les transactions
intragroupes sont intégralement éliminés.
Une liste des filiales du Groupe est présentée à la note 22.
Entreprises conjointes et entreprises associées (sociétés mises en équivalence)
On entend par entreprise conjointe une entreprise qui, sur base d’un accord contractuel entre le Groupe et une ou
plusieurs autres parties, exerce une activité économique sous contrôle conjoint.
Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable de par sa participation
aux décisions politiques, financières et opérationnelles de l’entreprise détenue.
L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales,
20% ou plus des droits de vote.
Ces entreprises sont consolidées par la méthode de mise en équivalence. La valeur des participations est dépréciée le
cas échéant pour constater toute perte de valeur permanente de chaque participation.
Une liste des entreprises associées du Groupe est présentée à la note 22.
71
72
Transactions en devises étrangères
Les transactions effectuées en monnaies étrangères sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change
en vigueur à la date de transaction. A chaque clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis au
cours du dernier jour de l’exercice. Les pertes ou bénéfices provenant de la réalisation ou de la conversion d’éléments
monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé.
Les taux de change suivants ont été utilisés pour la conversion des états financiers consolidés. Un euro est égal au
31 décembre 2012 à :
Dollar américain
1,3196 USD
Livre Sterling
0,8125 GBP
Goodwill
Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition par rapport à la part du Groupe dans la juste valeur nette des
actifs et dettes identifiables ainsi que des passifs éventuels d’une filiale, d’une entité contrôlée conjointement ou d’une
entreprise associée à la date de l’acquisition. Le goodwill est considéré comme un actif et ne fait pas l’objet
d’amortissement, mais d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture (ou à une date antérieure s’il y existe une
indication de perte de valeur).
Principe de dépréciation d’actifs
Le goodwill ne fait pas l’objet d’amortissements, mais d’un test de dépréciation réalisé annuellement à la date de
clôture de l’exercice (ou à une date antérieure s’il existe une indication de perte de valeur).
En outre, à chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations dans les entreprises associées
ainsi que celle des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie afin d’apprécier
s’il existe un quelconque indice de perte de valeur de ces actifs.
S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer l’importance de la perte de valeur.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de la vente et de sa
valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de la poursuite
de l’utilisation de l’actif.
Immobilisations incorporelles à durée définie
Les immobilisations incorporelles à durée définie sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements
cumulés et des éventuelles dépréciations de valeur. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur
base d’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation et de sa valeur résiduelle éventuelle.
Les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet de réévaluations.
La durée d’utilité est la suivante :
Logiciels acquis
3 ans
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (y compris les frais directs accessoires de
mise en service) diminué des amortissements cumulés et des éventuelles dépréciations de valeur. Les amortissements
sont pratiqués selon la méthode linéaire sur la base d’une estimation de la durée d’utilisation de l’immobilisation en
question. Les coûts relatifs à la maintenance sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé.
Les immobilisations corporelles ne font pas l’objet de réévaluations.
Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :
Installations, machines, outillages et matériels de transport
Autres immobilisations corporelles, mobilier
3 à 5 ans
10 ans
Placements en titres
Autres actifs disponibles à la vente
Les autres actifs disponibles à la vente présentés en actifs non courants sont des participations dans des sociétés dans
lesquelles le Groupe n'exerce pas d'influence notable. Cette absence d’influence notable est présumée si le Groupe ne
détient pas, directement ou indirectement, plus de 20% des droits de vote. Ces participations sont considérées comme
des titres disponibles à la vente et sont initialement comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Elles font l’objet d’une évaluation à la juste valeur à chaque arrêté de compte, dont les variations sont comptabilisées
dans la réserve de réévaluation dans les capitaux propres.
Les titres cotés sont évalués sur base de leur cours de bourse à la date de clôture. Les titres non cotés sont évalués sur
base de méthodes d’évaluation en ligne avec les prescriptions de l’« European Venture Capital Association » (EVCA).
Les sociétés Holding sont évaluées sur base de leur valeur intrinsèque diminuée en principe d’une décote de non
liquidité.
Un mécanisme de dépréciation est appliqué pour les actifs disponibles à la vente en cas de survenance d’évènements,
circonstances, changements ou projections dévalorisant significativement ou durablement la juste valeur desdits actifs
financiers disponibles à la vente.
Si la juste valeur constatée à la date de clôture est dévalorisée par rapport à la période de référence précédente, mais
reste supérieure au prix d’acquisition, la dépréciation est comptabilisée dans le poste de réserve de réévaluation.
Si la juste valeur constatée à la date de clôture est dévalorisée par rapport à la période de référence en dessous du prix
d’acquisition, le Comité d’audit propose au Conseil d’administration de déprécier la différence entre la juste valeur et
le prix d’acquisition non par le poste de la réserve de réévaluation mais par le compte de résultat consolidé.
Le Groupe procèdera à une dépréciation automatique par le compte de résultat consolidé et non par la réserve de
réévaluation si la juste valeur constatée (cours de bourse) à la date de clôture est inférieure au prix d’acquisition IFRS :
•
soit de plus de 50%,
•
soit pendant une période consécutive de plus de 24 mois.
73
74
En cas de survenance d’un évènement post clôture connu avant l’arrêté des comptes par le Conseil d’administration,
celui-ci peut, sur avis du Comité d’audit :
•
déroger à la dépréciation si le caractère durable de la dépréciation a disparu suite à l’évènement post clôture,
•
procéder une dépréciation si le caractère durable de la dépréciation est déterminé.
En cas de cession d'un actif disponible à la vente, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable
(valeur au bilan à la date de cession, corrigée du montant accumulé en capitaux propres au titre des réévaluations
périodiques à la juste valeur de la participation) est portée dans le compte de résultat consolidé.
La transaction est comptabilisée à la date de règlement.
Lors de l'évaluation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente dans des sociétés non cotées, Luxempart adopte
une approche multicritères et applique en règle générale plusieurs des méthodes suivantes:
•
Evaluation selon les « Discounted cash flows »: cette méthode d’évaluation par l’actualisation des flux de
trésorerie disponibles à l’entreprise calcule la valeur de l’entreprise (EV) pour l’ensemble de ses apporteurs de
capitaux (banques et actionnaires). Le taux d'actualisation retenu est issu des données de marchés et varie entre
5% et 15%.
•
Evaluation par les multiples de marchés : le raisonnement économique de cette méthode d’évaluation s’appuie
sur le principe de la loi du prix unique selon lequel 2 actifs similaires devraient valoir le même prix (multiple de
marché - exemple: x fois le chiffre d’affaires).
•
Prix de référence issu de lettres d’intention et/ou augmentations de capital dans les participations de Luxempart
(ou autres formes de financement donnant accès au capital).
•
Evaluation par les multiples de transactions récentes : l’application de cette méthode est identique à celle de
l’évaluation par les multiples de marchés, à l’exception que cette méthode utilise des multiples de transactions
récentes moins volatiles que les multiples de marchés.
•
Evaluation par l’actif net ou actif net réévalué : l’actif net fait référence aux fonds propres de la participation.
L'actif net réévalué (ANR) est une estimation de la valeur des capitaux propres qui consiste à estimer séparément
les différents actifs et engagements de l'entreprise et à en faire la somme algébrique. On parle également de
méthode patrimoniale ou de somme des parties.
•
Evaluation selon la médiane/moyenne des brokers : cette méthode consiste à évaluer les participations de Luxempart
en effectuant la médiane des estimations des analystes financiers qui suivent Luxempart.
Une pondération est ensuite appliquée sur les valeurs obtenues selon chaque méthode (la méthode d'évaluation par
les multiples et celle des Discounted cash flows, lorsqu’elles sont applicables, sont pondérées au minimum à 25%). Des
décotes pour illiquidité, participation minoritaire, risques conjoncturels spécifiques sont appliqués le cas échéant (les
décotes varient de 5% à 30%).
Actifs financiers détenus à des fins de négociation
Les actifs financiers détenus à des fins de négociation sont des actifs acquis principalement en vue d’être vendus à
court terme.
Ils sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus et moins-values latentes sont comptabilisées dans le
compte de résultat consolidé.
En cas de cession d'un actif financier détenu à des fins de négociation, la différence entre le produit net de la vente et
la valeur nette comptable est portée dans le compte de résultat consolidé.
Actifs classés comme détenus en vue de la vente
Lorsque, à la date de clôture des états financiers, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes
d’actifs et passifs directement liés soient cédés, ils sont désignés comme actifs (ou groupes) détenus en vue d’être
cédés. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture des états financiers, un plan
destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un
acheteur et réaliser leur vente dans un délai maximal d’un an. Les actifs non courants (ou groupes) détenus en vue
d’être cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts
de la vente. Ils sont présentés séparément dans l’état consolidé de la situation financière.
Prêts et créances
Les prêts et autres créances sont des actifs non cotés en bourse et remboursables à échéance fixe. Ils prennent naissance
lorsque le Groupe, soit met des fonds à disposition, soit met à disposition des biens ou des services. Ils font partie des
actifs courants pour autant que leur échéance n’excède pas 12 mois postérieurs à la date de clôture (court terme).
Autrement, ils font partie des actifs non courants (long terme).
Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La constitution de la
dépréciation d’actifs est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.
Trésorerie et équivalent de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à vue, les dépôts à court terme de
moins de 3 mois, ainsi que des placements très liquides facilement convertibles.
Capital
Les actions émises sont considérées comme étant représentatives du capital social. Lorsqu’une société du Groupe acquiert
des actions de la maison mère, le prix payé y compris les coûts exposés y afférents sont portés en diminution des fonds
propres jusqu’au moment où ces actions sont annulées ou cédées. Lorsque de telles actions sont cédées, le prix de
cession net de frais exposés lors de cette opération de cession et net de taxes est ajouté aux fonds propres du Groupe.
Les capitaux propres émis sont enregistrés pour le montant de trésorerie obtenue en contrepartie, après déduction des
coûts d’émission directs.
Gestion du capital
Luxempart est une société d’investissement cotée en Bourse de Luxembourg et fait partie de l’indice LuxX.
75
76
Au 31 décembre 2012, le capital social de Luxempart est de € 59.887.710 et les capitaux propres consolidés sont de
€ 866.507.303.
Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à € 90.000.000 par la création et l’émission
d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Le Conseil d’administration a l’autorisation jusqu’à l’Assemblée générale de 2013 de racheter des actions propres. Le
pair comptable des actions rachetées, y compris les actions propres déjà acquises antérieurement, ne pourra dépasser
20% du capital souscrit. Cette politique de rachat d’actions propres est destinée à améliorer la liquidité du titre en
bourse, à attribuer des actions aux dirigeants, à annuler les actions propres par décision de l’Assemblée générale
extraordinaire ou à céder ces actions à un nouvel actionnaire.
Au regard des liquidités du Groupe, tout nouvel investissement est réalisé uniquement sur fonds propres (hors
investissements spécifiques dans des dossiers de private equity, pour lesquels le recours à une dette externe peut
être envisagé).
Emprunts et découverts bancaires
Les emprunts et les découverts bancaires productifs d’intérêts sont comptabilisés au montant de la trésorerie obtenue,
après déduction d’éventuels frais directs d’émission. Les frais de transaction (s’ils sont matériels) sont amortis sur la
durée de vie résiduelle de la dette. Les crédits en compte courant font partie des dettes à court terme.
Impôts exigibles et impôts différés
Les impôts sur le résultat sont calculés selon les prescriptions légales. Les avances payées au titre d’un exercice spécifique
et les provisions pour impôts sur le résultat (IRC et ICC) estimées pour le même exercice fiscal sont compensées.
Les impôts différés prennent naissance lorsqu’une différence temporelle apparaît entre la base taxable d’un actif ou
d’un passif et la valeur à laquelle il figure dans l’état consolidé de la situation financière. L’impôt différé est calculé par
application du taux d’imposition marginal ainsi que les dispositions de la loi en vigueur au moment du calcul.
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés à l’actif lorsqu’il est probable que des bénéfices imposables seront
disponibles, permettant à l’actif d’impôts différés d’être utilisé.
Lorsqu’une société du Groupe a un historique de pertes fiscales, le Groupe ne comptabilise un impôt différé actif que
dans la mesure où le Groupe dispose d’éléments probants et convaincants qu’un bénéfice imposable suffisant sera
disponible lors des exercices futurs.
Provisions et autres passifs
Les provisions sont comptabilisées dès que le Groupe a une obligation effective (juridique ou implicite) résultant
d’événements passés qui engendrera probablement une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques,
dont le montant peut être raisonnablement estimé.
Les autres passifs sont enregistrés à leur valeur nominale.
Hiérarchie de la juste valeur
Une partie des actifs financiers disponibles à la vente du Groupe est classé en niveau 3 (actifs dont la valorisation n’est
pas fondée sur des données de marché observables). Ces actifs de niveau 3 représentent 4,15% des actifs financiers
disponibles à la vente au 31 décembre 2012.
Les modèles d’évaluation de ces investissements sont fondés sur des méthodes de multiples de sociétés comparables
ainsi que sur l’actualisation des flux de trésorerie libres. Une variation raisonnable de 10% des multiples ou une
moyenne pondérée de ces derniers est utilisée afin d’évaluer l’impact sur la juste valeur de ces actifs.
Risque de crédit et de concentration
Luxempart octroie des prêts à des sociétés du Groupe, à des sociétés privées et à des personnes physiques pour un
montant au 31 décembre 2012 de € 5.197.634 (2011 : € 4.769.757). Ces actifs représentent 0,59% du total des
actifs de Luxempart.
Luxempart peut, en cas de besoin, accorder des garanties en faveur des sociétés dans lesquelles elle a investi. Au cours
de 2012, il n’y a pas eu de changement d’approche en matière de gestion de crédit.
Luxempart minimise son exposition au risque en s’engageant auprès d’institutions financières bénéficiant d’une note
élevée. Afin de minimiser tout risque de concentration, Luxempart diversifie son exposition auprès de 7 établissements
bancaires au minimum.
Information sectorielle
La politique d’investissement du Groupe Luxempart n’est pas déterminée sur la base d’une répartition sectorielle. Les
investissements sont réalisés au gré des opportunités indépendamment de tout secteur et/ou zone géographique.
Luxempart n’a pas déterminé de secteurs opérationnels.
Produits des activités ordinaires
Le Groupe comptabilise des prestations de services à ses participations associées. Elles sont comptabilisées en fonction
du degré d’avancement. Ces prestations font l’objet d’un contrat de prestations de services entre les entités concernées.
Le Groupe comptabilise également des dividendes à la date d’encaissement. Ils sont issus de la distribution de bénéfices
aux détenteurs d’instruments de capitaux propres à concurrence des droits qu’ils détiennent dans une catégorie de
titres composant le capital.
Méthodes comptables, changements d’estimations comptables
Les méthodes comptables adoptées au 31 décembre 2012 sont cohérentes avec l’exercice précédent.
L’entrée en vigueur des normes et interprétations qui suivent, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, n’a pas eu
d’effet sur les comptes annuels consolidés du Groupe :
•
Amendements à IFRS 1 « Première application des IFRS » concernant l’hyperinflation grave et les dates d’application
fermes pour les premiers adoptants,
77
78
•
Amendements à IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » intitulés « Transferts d’actifs financiers »,
•
Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » intitulés « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents ».
Certaines normes, interprétations et amendements de normes qui ont été publiés par l’International Accounting
Standards Board (IASB) ne sont pas encore d’application dans l’Union Européenne pour la préparation des comptes de
l’exercice 2012. Le Groupe n’a pas anticipé leur application.
•
Première phase de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui vise à remplacer IAS 39 « Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation », non adoptée par l’Union Européenne,
•
IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », applicable à partir de l’exercice 2013, les incidences de cette norme sont
en cours d’analyse et ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les Etats Financiers du Groupe,
•
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » intitulés « Présentation des autres éléments du résultat
global », applicable à partir de l’exercice 2013,
•
Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel » relatives aux régimes de prestations définies, applicable à
partir de l’exercice 2013, et dont les incidences sur les Etats Financiers du Groupe ne devraient pas être
significatives,
•
Amendements à IAS 32 « Instruments financiers : présentation » applicable à partir de l’exercice 2013, et à IFRS 7
« Instruments financiers : informations à fournir » applicable à partir de l’exercice 2014,
•
L'IASB a publié « Entités d'investissement », venant amender les normes IFRS 10 - Etats financiers consolidés, IFRS
12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, et IAS 27 - Etats financiers consolidés et
individuels. Ces amendements s'appliquent aux sociétés qualifiées d'entités d'investissement, qui seront désormais
exemptées des dispositions comptables de la norme portant sur les états financiers consolidés, IFRS 10. Cette
norme n’est pas encore approuvée par l’Union Européenne, et sera d’application au 1er janvier 2014 en cas
d’approbation par l’Union Européenne.
Luxempart s’attend à ce que l’application des changements n’ai pas d’impact significatif sur l’actif net de la
Société, la plupart des investissements étant évalués à la juste valeur. En revanche l’application aura un impact sur
la présentation des postes de l’actif, les éléments constitutifs des capitaux propres et notamment la réserve de
réévaluation, ainsi que la présentation des postes du compte de résultat.
Un changement de méthode comptable n’est appliqué que s’il répond aux dispositions d’une norme ou
interprétation ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable
sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou
interprétation. Une erreur, lorsqu’elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective.
Les incertitudes inhérentes à l’activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états
financiers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières
informations fiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles
informations disponibles et les effets liés à l’expérience.
Note 3 - Information sectorielle
Luxempart est une société d’investissement cotée en bourse à Luxembourg, gérant depuis 1988 un portefeuille de
participations cotées et non cotées au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne. Chaque participation
est gérée puis cédée dans l’objectif d'augmenter la valeur patrimoniale de la Société créant ainsi de la valeur pour
ses actionnaires.
Luxempart exerce son métier d’actionnaire professionnel autour de quatre axes distincts:
•
Accompagnement : Luxempart privilégie une sélection et une gestion du portefeuille en bon père de famille, une
gestion permanente et prudente des risques ainsi qu’un horizon de création de valeur à long terme. Luxempart
prend des participations minoritaires pour la plupart des cas. Luxempart exerce son métier d’investisseur en
participant aux choix stratégiques, décisions majeures et processus de contrôle des participations en siégeant dans
la mesure du possible aux Conseils d’administration et en veillant à une bonne pratique de gouvernance d’entreprise.
Le soutien aux équipes dirigeantes est permanent sans cependant interférer dans la gestion courante.
•
Private equity : Luxempart investit dans des sociétés à fort potentiel dans lesquelles elle utilise ou non un levier
financier. Les investissements dans ce segment s’accompagnent souvent d'une prise de participation majoritaire,
le cas échéant, Luxempart souhaitant maîtriser son horizon de sortie. Les montants investis par société sont
inférieurs à ceux dédiés aux participations dites d'accompagnement. L'horizon d'investissement est généralement
court ou moyen terme.
•
Portefeuille de valeurs : Luxempart, afin d’optimiser sa gestion de trésorerie et diversifier ses actifs, a créé un
portefeuille de valeurs mobilières actions. L’horizon d’investissement est court à moyen terme. Le but est de
générer un revenu récurrent et d’enregistrer des plus-values.
•
Fonds de private equity : Luxempart a investi dans cette classe d’actifs afin de diversifier ses immobilisations
financières tout en cherchant un rendement approprié pour ses actionnaires. Ces investissements en private equity
permettent également à Luxempart de syndiquer certains de ses investissements.
a. Immobilisations financières
(Chiffres en €)
2012
2011
523.678.577
520.602.702
Belgique
20.590.854
14.392.399
Allemagne
24.645.077
23.569.793
France
22.846.765
28.233.986
Espagne
7.940.000
31.080.300
Autres
7.903.809
2.819.750
607.605.083
620.698.931
Luxembourg
Total
79
80
(Chiffres en €)
2012
2011
523.310.403
528.365.310
70.323.938
54.797.299
3.787.053
28.496.229
10.183.689
9.040.093
607.605.083
620.698.931
2012
2011
21.427.181
19.460.444
Belgique
1.047.000
1.061.534
France
1.056.404
2.443.692
16.465
22.285
Espagne
886.150
333.897
Autres
174.703
670.605
24.607.903
23.992.457
2012
2011
22.965.646
19.929.728
1.559.525
2.193.695
82.732
1.869.033
24.607.903
23.992.457
2012
2011
Allemagne
1.780.797
1.627.076
Total
1.780.797
1.627.076
2012
2011
1.525.797
1.316.876
255.000
310.200
1.780.797
1.627.076
Accompagnement
Private equity
Portefeuille de valeurs
Total
b. Dividendes reçus
(Chiffres en €)
Luxembourg
Allemagne
Total
(Chiffres en €)
Accompagnement
Total
c. Revenus d’intérêts
(Chiffres en €)
(Chiffres en €)
Accompagnement
Private equity
Total
d. Gains ou pertes réalisés sur cession d’actifs financiers non courants
(Chiffres en €)
2012
2011
55.264.841
58.602
39.500
758.159
-7.015.536
1.058.283
–
-19.497
Espagne
-1.055.991
–
Total
47.232.814
1.855.546
2012
2011
55.264.841
22.952
39.500
-
-8.071.527
1.832.594
Total
47.232.814
1.855.546
2012
2011
Impôts et taxes autres que l’impôt sur le revenu
208.911
395.590
Indemnités versés aux administrateurs
326.800
294.400
1.401.248
2.623.799
Frais de location
81.866
55.768
Frais d’assurance
62.086
68.784
902.241
698.621
2.983.151
4.136.962
Luxembourg
Belgique
France
Allemagne
(Chiffres en €)
Accompagnement
Private equity
Note 4 - Autres charges d’exploitation
Le tableau qui suit donne le détail des autres charges d’exploitation.
(Chiffres en €)
Honoraires
Frais administratifs et autres charges diverses d’exploitation
Total
Toutes les charges sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé au moment de la transaction.
81
82
Note 5 - Frais de personnel
Le tableau qui suit indique le nombre de salariés moyen sur l‘exercice.
Catégorie
Cadres
Employés
2012
2011
4
2
6,5
5
10,5
7
2012
2011
1.910.320
1.082.455
108.980
79.818
54.247
54.073
286.082
187.531
2.359.629
1.403.877
Le tableau qui suit donne le détail des frais de personnel et avantages.
(Chiffres en €)
Rémunérations, salaires et bonus
Charges sociales
Plan de pensions complémentaires
Plan de stock-options
Total
Le Groupe a opté pour un régime de contributions définies et verse annuellement des cotisations à une entité distincte
(Foyer Vie). Le Groupe n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations complémentaires si la
dite entité n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par les membres
du personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures.
Les primes sont payées annuellement et comptabilisées directement dans le compte de résultat consolidé.
Le Groupe offre des plans de pension à cotisations définies à ses employés. Ces plans sont gérés par l’Etat du Luxembourg.
Luxempart doit verser des cotisations correspondant à un pourcentage des charges salariales dans le régime de retraite
pour financer ces prestations.
La seule obligation à l’égard du régime de retraite consiste à verser les cotisations définies et ces cotisations sont
comptabilisées en charges du personnel.
Plan de stock-options en faveur de la direction
Luxempart a mis en place au cours du premier semestre 2009 un plan de stock option en faveur des membres de
la direction.
En mai 2009, le Conseil d’administration a attribué 1.575 options Luxempart avec un prix d’exercice de € 212 par titre.
Suite au split et au titre de 2009, 15.750 options avec un prix d’exercice de € 21,20 par titre ont été attribuées.
Pour l’exercice 2010, le Conseil d’administration a attribué 18.250 options Luxempart avec un prix d’exercice de
€ 23,99 par titre.
La juste valeur des options est calculée selon une matrice utilisant une analyse de Monte-Carlo. Une charge de personnel
est constatée en compte de résultat consolidé. Cet impact pour 2012 est de € 286.082.
Le tableau ci-dessous résume les mouvements de l’année :
Nombre d’options au 01/01/2012
56.810
Options exercées en 2012
–
Options échues en 2012
–
Options émises en 2012
27.375
84.185
Le tableau ci-dessous donne les caractéristiques du plan :
Caractéristique du plan de stock-options
84.185
Prix d’exercice par action 1ère tranche
21,20
Prix d’exercice par action 2ème tranche
23,99
23,64
22,50
Période d’exercice 1ère tranche
mai 2012 - mai 2019
Période d’exercice 2ème tranche
mai 2013 - mai 2020
mai 2014 - mai 2021
mai 2015 - mai 2022
Cours de bourse lors de l’attribution 1ère tranche
22
Cours de bourse lors de l’attribution 2ème tranche
22,51
22,84
24,94
Croissance du dividende
10,00%
Volatilité historique du cours de bourse
29,65%
Taux d’actualisation
1,59%
Au 31 décembre 2012, le passif relatif au plan de stock options s’élève à € 809.244 et est repris sous le poste
« provisions non courantes et emprunts » note 20.
83
84
Note 6 - Dividendes sur immobilisations financières
Le tableau qui suit analyse les dividendes perçus au cours de l’exercice.
(Chiffres en €)
2012
2011
782.142
642.980
2.431.737
2.210.670
10.681.672
9.710.611
RTL Group
6.456.294
5.288.055
Autres
4.256.057
6.140.140
Total
24.607.903
23.992.456
2012
2011
5.398.643
4.012.513
140.782
149.157
5.539.425
4.161.670
2012
2011
Frais bancaires et intérêts débiteurs
227.838
130.082
Autres charges
424.037
103.064
Total
651.875
233.146
Foyer S.A.
Foyer Finance
SES
Note 7 - Produits et charges financiers
Les tableaux qui suivent donnent le détail des produits et charges financiers.
a. Intérêts et produits assimilés
(Chiffres en €)
Intérêts créditeurs
Autres produits
Total
b. Intérêts et charges assimilés
(Chiffres en €)
Les intérêts créditeurs sont essentiellement des intérêts sur les comptes dépôts auprès des établissements de crédit.
Une analyse du risque financier relatif aux intérêts est détaillée dans la note 26.
Les frais bancaires et intérêts débiteurs reprennent essentiellement les intérêts sur les avances de trésorerie à court
terme de l’exercice.
Note 8 - Charge d’impôts exigibles et différés
Le Groupe a enregistré la charge d’impôts exigible sur le résultat social de l’ensemble des sociétés du Groupe comme suit :
a. Détail du poste impôt sur les activités ordinaires et autres impôts
(Chiffres en €)
2012
2011
-11.710
-170.956
–
-56.145
Impôts différés
304.120
62.718
Impôts sur le résultat des activités ordinaires (b.)
292.409
-164.383
5.954
177.635
298.363
13.252
2012
2011
22.904.233
18.180.285
29,55%
29,55%
6.768.201
5.372.274
-258.408
-862.324
11.750
242.472
–
1.185.698
Impact fiscal des plus-values non imposable
1.063.960
649.082
Impact fiscal des dividendes non imposables
-7.222.295
-7.031.644
Autres ajustements d’impôts
-70.797
280.060
Charge d’impôt totale
292.409
-164.383
Impôt sur le revenu des collectivités
Impôt commercial communal
Impôt sur la fortune
Total
b. Réconciliation de la charge d’impôts sur le résultat des activités ordinaires
(Chiffres en €)
Résultat avant impôts (hors résultat des sociétés associées)
Taux moyen d’imposition de la Société
Charge d’impôt théorique
Régime fiscaux particuliers des Sicar
Décomptes des années antérieures
Intérêts notionnels
L’impact fiscal des régularisations des années antérieures résulte de provisions fiscales relatives à des corrections de
valeur non déductibles.
Au 31 décembre 2012, Luxempart n’a pas comptabilisé les pertes fiscales reportables en raison de l’incertitude concernant
les profits imposables à moyen terme.
85
86
Note 9 - Immobilisations incorporelles
Les mouvements des immobilisations incorporelles survenus au cours des exercices 2011 et 2012 se résument comme suit :
Valeur comptable brute (Chiffres en €)
Logiciels acquis
au 31/12/2010
24.787
Investissement et désinvestissement
–
au 31/12/2011
24.787
–
au 31/12/2012
24.787
Amortissements (Chiffres en €)
Logiciels acquis
au 31/12/2010
11.772
Amortissements
3.884
au 31/12/2011
15.656
Amortissements
3.772
au 31/12/2012
19.428
Valeur nette comptable (Chiffres en €)
Logiciels acquis
au 31/12/2011
9.131
au 31/12/2012
5.359
Note 10 - Immobilisations corporelles
Les mouvements des immobilisations corporelles survenus au cours des exercices 2011 et 2012 se résument comme suit :
Matériel de bureau
et informatique
Matériel
roulant
Total
32.181
54.300
86.481
5.186
–
5.186
au 31/12/2011
37.367
54.300
91.667
93.476
–
93.476
130.843
54.300
185.143
Valeur comptable brute (Chiffres en €)
au 31/12/2010
au 31/12/2012
Matériel de bureau
et informatique
Matériel
roulant
Total
26.150
5.430
31.580
3.572
10.860
14.432
29.722
16.290
46.012
8.725
10.860
19.585
38.447
27.150
65.597
Matériel de bureau
et informatique
Matériel
roulant
Total
au 31/12/2011
7.645
38.010
45.655
au 31/12/2012
92.396
27.150
119.546
Amortissements (Chiffres en €)
au 31/12/2010
au 31/12/2011
au 31/12/2012
Valeur nette comptable (Chiffres en €)
Au cours de l’exercice 2012, une immobilisation corporelle (Matériel de bureau et informatique) est sortie de l’actif
pour un montant de € 1.683.
Note 11 - Participations dans des entreprises associées
Les tableaux qui suivent donnent le détail des mouvements des participations dans des entreprises associées au titre de
2011 et 2012.
(Chiffres en €)
Juste valeur au 31/12/2010
74.360.940
Acquisitions durant l’exercice
1.561.297
Cessions durant l’exercice
-7.082.004
Quote-part du résultat
11.284.792
Elimination du dividende
-9.167.078
Variation de la juste valeur par les réserves
-5.770.854
Variation de périmètre et autres
3.549
52.393.867
Acquisitions durant l’exercice
4.725.500
Cessions durant l’exercice
Quote-part du résultat
Elimination du dividende
-2.101.657
4.221.264
-370.152
-2.955.625
Variation de la juste valeur par le compte de résultat
-2.346.372
Variation de périmètre et autres
-40.977
53.525.848
87
88
Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation est initialement enregistrée au coût d’acquisition.
La valeur comptable fluctue en fonction :
•
de la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise détenue après la date d’acquisition,
•
des ajustements relatifs aux réévaluations des immobilisations financières détenues par les entreprises mises en
équivalence.
Au cours de l’exercice, Luxempart a participé à des opérations d’augmentation et de réduction de capital dans Indufin
Capital Partners S.A. pour un montant net de € 2.623.843.
Au 31 décembre 2012, Luxempart a comptabilisé un impairment de € 2.346.372 sur sa participation DS Care. En
effet, suite aux mesures d'austérité menées par le gouvernement italien, les autorités sanitaires lombardes ont procédé
à une restriction progressive de leurs remboursements. Le contexte économique particulièrement difficile en Italie a
rendu la concurrence plus intense dans ce secteur. Ces éléments ont pesé sur la rentabilité du Groupe et nous ont ainsi
conduit à réviser notre business plan à la baisse et à enregistrer cet impairment.
Informations financières sur les participations dans les entreprises associées au 31 décembre 2012
Indufin
Capital
Partners S.A.
Sicar
Indufin S.A.
DS Care S.A.
QUIP
Interim
Holding
GmbH
Total des Capitaux Propres
96.486.975
129.525
18.822.251
2.653.170
Total Actif / Passif
97.693.906
2.484.933
45.234.368
21.065.325
151.793
1.667.111
29.122.575
19.379.748
18.396.443
13.466
-442.983
-444.036
(Chiffres en €)
Résultat de la période
Note 12 - Autres actifs disponibles à la vente
Les tableaux qui suivent donnent le détail des mouvements des actifs disponibles à la vente au titre de 2011 et 2012.
(Chiffres en €)
Total
529.680.160
Acquisitions durant la période
55.510.562
Cessions durant la période
-9.774.553
Gains / (pertes) sur cession d’actifs non courants
1.855.546
-4.914.549
-4.052.101
568.305.064
Acquisitions durant la période
52.377.549
-91.402.727
Gains / (pertes) sur cession d’actifs non courants
47.232.814
26.053.518
-48.486.982
554.079.235
Les actifs disponibles à la vente se décomposent comme suit :
(Chiffres en €)
Actifs à revenu fixe
Actifs à revenu variable
Total
2012
2011
528.648.131
551.268.384
25.431.104
17.036.680
554.079.235
568.305.064
La variation de la juste valeur par le compte de résultat est relative à un impairment sur la participation Poweo ainsi
qu’à un impairment total de € 39.162.445 sur la participation Pescanova (note 28).
Au cours de l’exercice 2012, Luxempart a également acquis une obligation convertible Pescanova pour un montant de
€ 17.000.000. Au vu de la situation exposée à la note 28, Luxempart a comptabilisé un impairment de € 9.060.000.
Une partie des positions comptabilisées en autres participations disponibles à la vente est soumise aux risques de
marché. Une analyse du risque lié à la fluctuation des cours est reprise à la note 26.
89
90
Au cours de l’exercice 2012, Luxempart a acquis via sa filiale Actoline IV une participation dans IP Santé Domicile pour
un montant total de € 14.205.000 qui représente 100% de l’investissement.
Le Groupe a cédé sa participation dans EUB pour un montant de € 8.794.164. Cette cession a été partiellement
encaissée et le solde a été repris dans le poste « prêts et créances à long terme», note 13.
Hiérarchie de la juste valeur
Le Groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données permettant d’établir les évaluations.
Niveau 1 : Cours / prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Niveau 2 : Données autres que les cours/prix côtés de niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit
directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivés de prix) ;
Niveau 3 : Données sur l’actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables.
(Chiffres en €)
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Total
395.113.382
82.505.429
52.061.346
529.680.160
Acquisition durant la période
52.945.642
1.065.168
1.499.759
55.510.570
Cession durant la période
-9.715.753
–
-58.800
-9.774.553
Gains / (pertes) sur cession
d’actifs non courants
1.796.944
–
58.602
1.855.546
Variation de la juste valeur
par les réserves
-5.107.212
568.985
-376.322
-4.914.549
par le compte de résultat
-4.052.101
–
–
-4.052.101
430.980.902
84.139.581
53.184.576
568.305.064
30.107.334
532.367
21.737.853
52.377.555
Cession durant la période
-23.569.063
–
-67.833.664
-91.402.727
Gains / (pertes) sur cession
d’actifs non courants
-8.071.527
–
55.304.333
47.232.806
par les réserves
56.745.702
8.721.464
-39.413.648
26.053.518
par le compte de résultat
-48.486.981
–
–
-48.486.981
437.706.368
93.393.412
22.979.450
554.079.235
Acquisition durant la période
Au cours de l’exercice, il n’y a pas eu de transferts entre niveaux de juste valeur.
Note 13 - Prêts et créances à long terme
Le tableau qui suit donne le détail des prêts et créances à long terme.
(Chiffres en €)
2012
2011
Prêts
5.197.634
4.769.757
Total
5.197.634
4.769.757
La juste valeur des différentes composantes des créances à long terme ne diffère pas significativement de la valeur
comptable. Ces créances sont supérieures à un an et concernent des prêts accordés à des participations dans des
entreprises associées.
Note 14 - Impôts différés
Les impôts différés constatés dans l’état consolidé de la situation financière s’analysent comme suit :
Actifs d’impôt différé
Passifs d’impôt différé
(Chiffres en €)
2012
2011
2012
2011
Actifs financiers
427
427
1.097.379
705.193
–
–
4.606.001
4.606.001
427
427
5.703.379
5.311.193
Réserves immunisées
Total
IAS 12
Luxempart bénéficie des dispositions de l’article 54 LIR sur les exemptions fiscales des plus-values réalisées. Ce
poste a été réintégré dans les fonds propres du Groupe après déduction d’un passif d’impôt différé d’un montant
de € 4.606.001 au cours de l’exercice 2012 (2011 : € 4.606.001).
Le poste « Actifs financiers » comporte les impôts différés relatif à IAS 39 ci-dessous et les impôts différés calculés sur
les plus et moins-values latentes comptabilisées par le compte de résultat consolidé.
IAS 39
Le mouvement des passifs d’impôt différé relatif à la norme IAS 39 représente la part d’impôt différé dans la juste
valeur des autres actifs disponibles à la vente. Les diverses participations ne disposant pas du régime mère/fille, tel
que défini par l’article 166 bis LIR, donnent lieu au calcul d’un impôt différé :
•
Passif dans le cas d’une plus-value latente,
•
Actif dans le cas d’une moins-value latente.
91
92
Note 15 - Prêts et créances à court terme
Le tableau qui suit donne le détail des prêts et créances à court terme.
(Chiffres en €)
Créances fiscales
Créances commerciales
Autres créances
Comptes de régularisation
Total
2012
2011
1.499.637
1.500.812
315.116
151.428
6.482.505
1.868.997
10.550
14.650
8.307.808
3.535.887
La juste valeur des différentes composantes des créances à court terme ne diffère pas significativement de la valeur
comptable. L’échéance des créances à court terme est inférieure à 1 an.
Les autres créances sont composées de créances envers les entreprises associées et d’intérêts courus non échus
(€ 2.025.191).
Note 16 - Actifs financiers détenus à des fins de négociation
Les mouvements survenus sur ce poste au cours de l’exercice se présentent comme suit :
(Chiffres en €)
547.576
Aquisitions durant la période
38.005.004
-9.177.481
Gains / (pertes) sur cession d’actifs courants
Aquisitions durant la période
Gains / (pertes) sur cession d’actifs courants
-599.666
-1.914.635
26.860.797
7.510.288
-5.410.765
140.181
1.664.303
30.764.803
Les actifs financiers détenus à des fins de négociation comprennent essentiellement des actions qui sont soumises à un
risque de marché. Une analyse du risque lié à la fluctuation des cours est détaillée à la note 26.
Note 17 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le tableau qui suit donne le détail de la trésorerie.
(Chiffres en €)
2012
2011
56.648.978
116.787.995
Avoirs en banque et encaisse
172.436.127
46.820.228
Total
229.085.105
163.608.223
Dépôts bancaires auprès des établissements de crédits
Les dépôts à termes ont généralement des échéances qui vont de 15 à 30 jours en fonction des besoins en liquidités du
Groupe. Les dépôts sont rémunérés à des taux variables en vigueur sur le marché. Une analyse du risque de liquidité est
reprise à la note 26.
Note 18 - Capital, prime d’émission, actions propres et résultat par action
a. Capital, prime d’émission et actions propres
(Chiffres en €)
2012
2011
Capital souscrit
59.887.710
59.887.710
Prime d’émission
15.110.400
15.110.400
Actions propres
-19.377.728
-16.505.929
55.620.382
58.492.181
Total
A la date du 31 décembre 2012, le Groupe a acquis 127.500 actions propres pour un montant total de € 2.871.800.
Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation servant au calcul du résultat par action est de € 22.995.067.
b. Nombre d’actions
2012
2011
23.955.084
23.937.930
Nombre de nouvelles actions émises
–
17.154
Nombre d’actions propres détenues
939.470
939.470
23.015.614
23.015.614
Nombre d’actions propres acquises ou cédés au cours de la période
127.500
-68.182
Nombre moyen d’actions propres acquises ou cédés au cours de la période
-88.729
21.591
22.995.067
23.037.205
Nombre d’actions émises au 01/01
Nombre d’actions en circulation au 01/01
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au 31/12
93
94
c. Résultat par action
(Chiffres en €)
2012
2011
Résultat net de l’exercice - attribuable aux propriétaires de la Société
28.320.452
43.224.116
Nombre moyen pondéré d’actions émises
22.995.067
23.037.205
1,23
1,88
Résultat net par action - attribuable aux propriétaires de la Société
Le capital autorisé s’élève à € 90.000.000.
Au 31 décembre 2012, le capital souscrit s’élève à € 59.887.710 et est représenté par 23.955.084 actions entièrement
libérées et sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne droit à un dividende et procure une voix lors des
Assemblées générales.
Il n’existe pas d’autres classes d’actions, ni d’options ou droits préférentiels donnant droit à l’émission d’actions d’une
autre classe qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d’actions émises.
Note 19 - Réserves
Le tableau qui suit donne le détail des réserves.
a. Réserves
(Chiffres en €)
2012
2011
5.988.772
5.984.483
Réserve de réévaluation
344.714.998
321.705.187
Total
350.703.770
327.689.670
2012
2011
417.595.543
391.295.018
Réserve spéciale
9.445.899
9.445.899
Réserves pour impôt sur la fortune imputé
2.309.840
2.309.840
Total
429.351.283
403.050.757
Total général
780.055.053
730.740.427
Réserve légale
b. Autres réserves
(Chiffres en €)
Réserves consolidées
Réserve légale
Sur le bénéfice net des comptes élaborés selon le référentiel luxembourgeois, il doit être prélevé annuellement 5%
pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi luxembourgeoise. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social.
La réserve légale ne peut pas être distribuée aux actionnaires excepté en cas de dissolution de la Société.
Réserve de réévaluation
Au 31 décembre 2012, ce poste s’élève à € 344.714.998 (2011 : € 321.705.187) et comprend essentiellement les
plus et moins-values latentes nettes d’impôts différés émanant de la variation de la juste valeur des autres actifs
disponibles à la vente selon les dispositions d’IAS 39. Au cours de l’exercice 2012 une quote-part de la réserve de
réévaluation a été transférée dans le compte de résultat consolidé du fait de la cession d’une partie des actifs financiers.
Cette quote-part s’élève à € 34.677.985 (2011 : € 1.355.996) et se trouve dans le poste « Gains / (pertes) sur cession
d’actifs non courants ».
Au cours de l’exercice 2012, Luxempart a également comptabilisé un impairment sur sa participation Pescanova.
L’ajustement précédemment comptabilisé en réserve de réévaluation a été extourné en contrepartie du compte de
résultat. Cet ajustement est de € 4.282.226.
Réserve spéciale
Au 31 décembre 2012, ce poste s’élève à € 9.445.899 (2011 : € 9.445.899) et comprend les plus-values de cession
sur titres immunisées fiscalement (Postes spéciaux avec quote-part de réserve). Ces plus-values, portées au passif de
l’état consolidé de la situation financière, résultent de l’application de l’article 54 de la loi concernant l’impôt sur le
revenu et doivent être réinvesties avant la fin du deuxième exercice d’exploitation suivant celui de l’aliénation. A défaut
de réinvestissement dans les délais, ces plus-values seront extournées par le compte de résultat consolidé et soumises
à l’impôt.
Réserves consolidées
Les réserves consolidées comprennent la variation des réserves des sociétés consolidées au cours de l’exercice, ainsi
que d’éventuels mouvements liés aux écritures de consolidation. Ces réserves reprennent également les ajustements
IFRS des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation. Le montant total de ces réserves au 31 décembre 2012
s’élève à € 417.595.543 (2011 : € 391.295.018).
Réserves pour impôt sur la fortune imputé
En accord avec la législation fiscale en vigueur, la Société a imputé la charge de l’impôt sur la fortune sur le montant de
l’impôt sur le revenu des collectivités. Afin de se conformer à la législation concernée, la Société a décidé d’affecter à
une réserve indisponible un montant correspondant à cinq fois le montant de l’impôt sur la fortune imputé. La période
d’indisponibilité de cette réserve est de cinq années à compter de l’année suivant celle de l’imputation de l’impôt sur
la fortune. Cette réserve est de € 2.309.840 au 31 décembre 2012 (2011 : € 2.309.840).
95
96
Note 20 - Provisions non courantes et emprunts
Le tableau qui suit donne le détail des provisions non courantes.
(Chiffres en €)
Dettes fiscales
2012
2011
4.022.534
4.352.185
809.244
523.162
4.831.778
4.875.347
Autres dettes
Total
Il s’agit des provisions fiscales pour l’impôt sur le revenu et l’impôt commercial communal des années antérieures.
Le poste « Emprunt » pour un montant de € 2.460.567 correspond à la quote-part des minoritaires d’Actoline IV.
La juste valeur de l’emprunt ne diffère pas significativement de la valeur comptable.
Note 21 - Dettes à court terme
(Chiffres en €)
2012
2011
225.777
255.596
1.284.119
2.230.578
Autres dettes
61.726
–
Comptes de régularisation
11.115
10.425
1.582.737
2.496.598
Dettes fiscales et sociales
Dettes commerciales
Total
Les dettes fiscales et sociales, les dettes commerciales et autres dettes proviennent essentiellement de sommes
dues aux divers fournisseurs et prestataires de services du Groupe dans le cadre de ses activités. Elles sont inférieures
à 3 mois.
La juste valeur des dettes à court terme ne diffère pas significativement de la valeur comptable.
Note 22 - Liste des filiales et entités consolidées
a. Filiales consolidées par intégration globale
Taux
d’intégration
2012
Taux
d’intégration
2011
Activité
Société
Adresse
Luxempart Capital
Partners S.A. Sicar
12, Rue Léon Laval
L-3372 Leudelange
100,00%
100,00%
Holding
Luxempart Invest S.à r.l
12, Rue Léon Laval
L-3372 Leudelange
100,00%
100,00%
Holding
Luxempart Ireland Limited
1st Floor, Riverview House
21-23 City Quay Dublin 2
100,00%
100,00%
Holding
Pescahold S.A.
12, Rue Léon Laval
L-3372 Leudelange
100,00%
100,00%
Holding
Groupe Utopia
45, av. J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
0,00%
54,87%
Groupe
cinématographique
Algebra GmbH
Steinstraße 27
D-40210 Düsseldorf
88,00%
88,00%
Holding
Actoline IV SAS
148, boulevard Haussmann
F-75008 Paris
65,61%
0,00%
Holding
b. Filiales consolidées par mise en équivalence
Taux
Taux
d’intégration d’intégration
2012
2011
Société
Adresse
Indufin Capital
Partners S.A. Sicar (*)
12, Rue Léon Laval
L-3372 Leudelange
50,00%
50,00%
Private equity
Indufin S.A.(*)
Interlevenlaan, 15/B1
B-3001 Leuven / Haasrode
40,00%
40,00%
Private equity
DS Care S.A.(*)
14, Rue du Marché
aux Herbes
L-1728 Luxembourg
45,00%
45,00%
Private equity
QUIP Interim Holding GmbH (*)
Markt 45-47
D-52062 Aachen
51,00%
51,00%
Private equity
(*) société sous contrôle conjoint
Activité
97
98
Les investissements détenus par Indufin Capital Partners S.A. Sicar ne sont pas consolidés par mise en équivalence mais
évalués à la juste valeur au sein d’Indufin Capital Partners S.A. Sicar, elle-même mise en équivalence (note 11).
L’investissement dans Quip est intégré selon la méthode de la mise en équivalence car les statuts et les pactes
d’actionnaires qui en découlent prévoient un contrôle conjoint.
La valeur de mise en équivalence de ces participations s’établit au 31 décembre 2012 à € 53.525.848 (2011 :
€ 52.393.867) (note 11). Selon IAS 31 et à titre alternatif, les sociétés sous contrôle conjoint sont intégrées selon la
méthode de la mise en équivalence.
Au cours du 1er semestre 2012, Luxempart a cédé sa participation de 54,87% dans Utopia à un consortium
luxembourgeois constitué des sociétés Utopia Management et CLdN.
Le résultat de cession a principalement été comptabilisé sur l’exercice 2011, au moment de la prise de contrôle d’Utopia.
Un impact complémentaire sur le résultat de € 1.476.588 a été comptabilisé au titre de l’exercice 2012.
Au 31 décembre 2012, Luxempart a comptabilisé un impairment de € 2.346.372 sur sa participation DS Care. En
effet, suite aux mesures d'austérité menées par le gouvernement italien, les autorités sanitaires lombardes ont procédé
à une restriction progressive de leurs remboursements. Le contexte économique particulièrement difficile en Italie a
rendu la concurrence plus intense dans ce secteur. Ces éléments ont pesé sur la rentabilité du Groupe et nous ont ainsi
conduit à réviser notre business plan à la baisse et à enregistrer cet impairment.
Note 23 - Dividendes
Un dividende de € 0,7502 brut par action, contre € 0,682 brut par action en 2011, a été payé au cours du 1er semestre
2012 au titre de l’exercice 2011.
(Chiffres en €)
2012
2011
Dividende de l’exercice antérieur payé au cours de l’exercice
17.317.464
15.696.650
Dividende total payé au cours de l’exercice
17.317.464
15.696.650
Les comptes de l’exercice 2012 ne tiennent pas compte du dividende qui sera proposé à l’Assemblée générale des
actionnaires du 29 avril 2013. Celui-ci n’a pas été comptabilisé comme une dette dans les états financiers 2012.
Le Conseil d’administration propose un dividende ordinaire de € 0,8252 brut par action. Les modalités de paiement du
dividende seront communiquées lors de l’Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2013.
Note 24 - Principaux droits et engagements hors bilan
Le Groupe a investi dans des fonds d’investissement et s’est engagé pour un montant total de € 12.257.490. Au
31 décembre 2012, le Groupe devait encore verser un montant de € 832.559.
Le Groupe s’est engagé à investir $ 7.248.800 dans O3B, un opérateur de satellites. Au 31 décembre 2012, un
montant de $ 2.077.298 restait à verser.
Note 25 - Rémunérations allouées aux administrateurs et aux organes de la direction
(Chiffres en €)
2012
2011
408.500
368.000
Rémunération des cadres dirigeants
1.130.194
733.301
Total payé au cours de l’exercice
1.538.694
1.101.301
Tantièmes, indemnités fixes et jetons de présence
Les rémunérations allouées aux administrateurs et aux organes de la direction au cours de l’exercice 2012 sont intégrées
dans le poste « Autres charges d’exploitation ».
Note 26 - Risques financiers
Le risque majeur du Groupe est l’exposition de ses actifs financiers au risque de marché. La politique de gestion de ce
Les investissements dans les sociétés cotées représentent 54,06% au 31 décembre 2012 (2011 : 53,68%) de l’actif net
du Groupe.
Les investissements du Groupe sont essentiellement dans des sociétés cotées en bourse (Bourse de Luxembourg,
bourse de Bruxelles et bourse de Paris). Le tableau ci-dessous présente l’investissement par classe d’actifs sur base du
total des actifs financiers.
2012
2011
Investissement dans des sociétés cotées
80,10%
76,93%
Investissement en private equity
18,16%
21,55%
1,74%
1,52%
100,00%
100,00%
Investissement en fonds de private equity
Total
99
100 Luxempart S.A.
Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2012
Le risque de marché s’applique à la perte de valeur des actifs investis via la bourse en actions ou parts d’OPC. Ces
titres sont cotés en bourse et ainsi soumis aux variations et aux risques inhérents aux marchés financiers. Il est
possible qu’à un moment donné la valeur de tout ou partie de ces titres soit inférieure à la dernière valeur comptable
arrêtée. Une analyse de sensibilité des actifs investis est reprise dans le tableau ci-dessous. Un intervalle de variation
de + 10% à - 10% a été appliqué sur l’évaluation au 31 décembre 2012. Cette variante influence les réserves et le
compte de résultat consolidés. Cette variable de risque est pertinente et raisonnablement possible. Luxempart a une
vision long terme de ses participations et ne désinvestit donc pas systématiquement en fonction de la volatilité des
cours. Néanmoins Luxempart effectue un suivi quotidien de l’évolution des cours de ses participations cotées.
(Chiffres en €)
Variation par le compte de résultat
Variation par les réserves
-10%
-5%
+5%
+10%
-3.582.407
-1.802.777
1.273.703
2.811.944
-40.721.600
-20.349.226
20.878.300
41.492.063
La durée moyenne du placement des dépôts à terme est de 30 jours et le taux moyen sur l‘année 2012 est de 0,56%.
Au 31 décembre 2012, le taux moyen est de 0,12%. L’analyse ci-dessous présente, à avoir bancaire constant, les
impacts avant impôts qu’a eu la baisse des taux d’intérêts sur le résultat du Groupe.
(Chiffres en €)
2012
2011
Variable de + 50 pts de base
981.733
945.283
Variable de - 50 pts de base
-981.733
-945.283
2012
2011
-863.948
388.564
(Chiffres en €)
Variable par rapport au taux moyen actuel
Au 31 décembre 2012, avec un taux de 0,12%, les intérêts perçus diminueraient de € 863.948.
Le Groupe investit principalement dans des positions dans la devise fonctionnelle du Groupe (EUR). Il n’y a pas d’exposition
à la situation.
Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2012 Luxempart S.A. 101
Note 27 - Parties liées
Le chiffre d’affaires inclut exclusivement les refacturations envers les participations dans des entreprises associées. Elles
reprennent les frais administratifs prestés par la maison mère.
Le groupe Foyer Assurances refacture trimestriellement les frais relatifs à la location des bureaux et les autres charges
y afférentes, des prestations de gestion informatique, des frais d’assurances et des prestations diverses pour un montant
total en 2012 de € 448.900.
Des honoraires de conseil relatifs à un membre du Comité de gestion de Luxempart sont refacturés trimestriellement
et s’élèvent à € 504.900 pour l’exercice 2012.
Les honoraires d’avocats refacturés par le cabinet d’un membre du Conseil d’administration au 31 décembre 2012
sont de € 48.600.
Ces différents frais sont inclus dans les « Autres charges d’exploitation » (note 4).
Note 28 - Evenements postérieurs à la clôture
Pescanova
Suite à un besoin soudain et inexpliqué en trésorerie en début d’année, mettant en cause la viabilité de la société,
le Conseil d’administration de Pescanova, sur initiative des représentants de Luxempart et du Groupe Damm*, a
refusé en date du 27 février 2013 d’arrêter les comptes 2012. A l’issue de cette décision, Pescanova a été placée
sous l’art. 5bis de la loi qui permet, soit de restructurer la société pendant une période de 4 mois, soit en cas d’échec,
de devoir déposer le bilan.
réellement due.
La cotation de Pescanova reste probablement suspendue jusqu’à ce que les comptes 2012 de la société aient
été validés.
de la société et de remettre un rapport sur la situation de Pescanova d’ici le début du mois d’avril. Un Conseil
d’administration extraordinaire devra être convoqué pour prendre connaissance du rapport de BDO et pour examiner
et valider la nouvelle version des comptes 2012.
* Société espagnole importante dans le domaine brassicole et dans la distribution de carburant en Espagne qui détient 6,2% dans Pescanova
102 Luxempart S.A.
Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2012
Acto Capital
Luxempart, à travers sa SICAR Luxempart Capital Partners, a acquis 41% des Fonds Communs de Placement à Risque
(FCPR) Acto et Acto Capital II, détenus par Groupama. Les fonds Acto et Acto Capital II incluent au total douze
investissements, d’un montant unitaire compris entre € 5 et 15 millions, dans des sociétés françaises des secteurs de
la santé, du tourisme, du contrôle et de l’efficacité énergétique.
Octopode
Luxempart a acquis une participation minoritaire dans la société Octopode, société active dans la distribution de
location de vacances en plein air.
Mirato
Luxempart a pris une participation de 16% dans Mirato, une société italienne active dans la fabrication, la production
et la distribution de produits cosmétiques. Cette prise de participation minoritaire sera gérée par une équipe locale.
Note 29 - Rémunération du réviseur d’entreprises agréé
Le tableau qui suit présente la rémunération du réviseur d’entreprises agréé.
(Chiffres en €)
Audit des comptes statutaires et consolidés
Autres prestations d’audit
Total
2012
2011
124.863
95.350
–
7.000
124.863
102.350
Les honoraires d’audit comprennent la revue de comptes intérimaires au 30 juin et la revue des comptes au 31 décembre.
Ils sont inclus dans le poste « Autres charges d’exploitation ».
Rapport Annuel 2012
Informations financières
Comptes annuels
104
Luxempart S.A. Comptes annuels au 31 décembre 2012
Comptes annuels au 31 décembre 2012 Luxempart S.A.
Sommaire
Comptes annuels
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
p. 107
p. 114
Bilan
p. 116
Compte de profits et pertes
p. 118
Annexe aux comptes
p. 119
105
106
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Luxempart a clôturé l’exercice 2012 en réalisant un résultat social de € 47,95 millions contre € 63,28 millions à
fin 2011.
En 2011, la fusion de Luxempart avec Audiolux a généré un boni de fusion de € 57,42 millions représentant la quotepart des résultats accumulés et non distribués (depuis 1989) dans les réserves d’Audiolux.
En 2012, Luxempart a cédé ses participations dans Utopia et Paul Wurth en réalisant des plus-values significatives.
L’exercice 2012 a été marqué par les faits suivants :
UTOPIA
Luxempart a cédé sa participation de 55% dans Utopia SA à un consortium luxembourgeois constitué des sociétés
Utopia Management et la Compagnie Luxembourgeoise de Navigation CLdN. Luxempart a participé activement pendant
18 années à l’expansion internationale du groupe Utopia. Par son soutien financier et son expertise des affaires à
travers sa présence dans les organes décisionnels de la société et sa proximité avec le management, Luxempart a
concrétisé son rôle d’actionnaire professionnel dans le développement du groupe. Luxempart a pu contribuer au
maintien d’un actionnariat luxembourgeois aux côtés du management avec lequel elle avait su développer une relation
de confiance.
PAUL WURTH
En juillet 2012, Luxempart a cédé sa participation de 10,9% dans Paul Wurth S.A au groupe industriel allemand SMS
group pour un montant de € 56 millions. Luxempart était actionnaire de Paul Wurth depuis 1988.
Cette cession, qui a été réalisée libre de toute garantie, est complémentaire à l’acquisition parallèle par SMS group des
parts détenues par ArcelorMittal (48,1%). Les actionnaires luxembourgeois SNCI, BCEE et l'Etat conservent 41% du
capital de Paul Wurth S.A.
PESCANOVA
En février 2012, Luxempart a souscrit à une émission d’obligations convertibles de la société espagnole Pescanova
pour un montant de € 17 millions.
En juillet 2012, Luxempart a participé à une augmentation de capital de Pescanova pour un montant d’environ € 9
millions. La participation dans le capital de Pescanova a ainsi été augmentée de 5,1% à 5,8%. Cette augmentation de
capital était destinée à renforcer les fonds propres du groupe et à réduire sa dépendance vis-à-vis des banques.
Pour rappel, en juillet 2011, Luxempart a acquis une participation de 5,1% pour un montant d’environ € 30 millions
dans Pescanova. La société couvre toute la chaîne de création de valeur, de la pêche, de l’aquaculture à la
commercialisation de produits de la mer.
Depuis février 2013, la situation de Pescanova s’est fortement et inopinément dégradée (cf. « Evénements importants
survenus après la date de clôture »).
INITIATIVE POUR LA SANTÉ DOMICILE (IP SANTÉ DOMICILE)
Luxempart a acquis une participation dans la société de droit français Initiative Pour la Santé domicile aux côtés du
fonds de private equity ActoCapital. Cet investissement de € 9,4 millions a été réalisé via un véhicule dédié appelé
Actoline IV (50% en actions et 50% en obligations convertibles).
107
108
L’activité d’IP Santé domicile consiste à mettre à disposition du matériel à des patients dont la maladie nécessite un
traitement à domicile ainsi qu’à les former à l’utilisation de ces appareils.
IP Santé Domicile opère son activité partout en France (44 agences) autour de 3 pôles : (i) l’assistance respiratoire à
domicile, (ii) la perfusion, nutrition et insulinothérapie à domicile et (iii) le maintien à domicile.
POWEO DIRECT ENERGIE
L’opération de fusion entre Poweo et Direct Energie réalisée en juillet 2012 a donné naissance au premier opérateur
alternatif multi-énergie français avec un portefeuille de plus de 1 million de clients. L’accord financier trouvé avec
l’exploitant du réseau électrique ERDF sur les charges d’acheminement a permis de renforcer la situation financière du
nouveau groupe par une rentrée exceptionnelle de plus de € 50 millions en 2012 et des rentrées récurrentes d’ici
2015. Poweo Direct Energie a pris un nouvel élan et est en train de réaliser des synergies issues de la fusion. Son
évolution dépendra de la libéralisation du marché français de l’énergie.
AUTRES OPÉRATIONS
Luxempart a cédé les valeurs détenues dans les portefeuilles boursiers et a renforcé légèrement sa position en
Foyer S.A. et en RTL Group.
Le résultat de l’exercice après impôts s’élève à € 47.946.647. En tenant compte du résultat reporté de € 20.095.651,
la somme de € 68.042.298 est à la disposition de l’Assemblée.
L’affectation suivante est proposée :
Aux actionnaires, au titre de dividende
(23.955.084 - 998.788 = 22.956.296 actions x € 0,8252)
€
18.943.535
Transfert de l’impôt sur la fortune imputé de l’exercice 2006
du poste « Réserve pour impôt sur la fortune imputé »
€
-525.000
Transfert du montant prélevé de l’impôt sur la fortune imputé
de l’exercice 2006 au poste « Autres réserves »
€
525.000
Dotation au poste « autres réserves »
€
28.098.763
Au report à nouveau
€
21.000.000
Total
€
68.042.298
Votre Conseil propose le paiement d’un dividende à hauteur de :
€ 0,8252 brut par action, (2011: € 0,7502 brut par action)
soit
€ 0,7014 net par action, après retenue à la source de 15%.
Cette proposition représente une augmentation d’environ 10% par rapport au dividende de l’exercice précédent.
Les modalités de paiement du dividende seront communiquées lors de l’Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2013.
Actions propres
Au cours du premier semestre 2012, Luxempart a acquis lors de transactions hors bourse, 127.500 actions propres
pour un montant total de € 2,87 millions.
Au 31 décembre 2012, la Société détient 998.788 actions propres (4,2% du capital) pour une valeur d’acquisition de
€ 19,38 millions.
Evènements importants survenus après la date de clôture des comptes annuels
Evolution de la situation dans la société Pescanova
Suite à un besoin soudain et inexpliqué en trésorerie en début d’année, mettant en cause la viabilité de la société,
le Conseil d’administration de Pescanova, sur initiative des représentants de Luxempart et du Groupe Damm*, a
refusé en date du 27 février 2013 d’arrêter les comptes 2012. A l’issue de cette décision, Pescanova a été placée
sous l’art. 5bis de la loi qui permet, soit de restructurer la société pendant une période de 4 mois, soit en cas
d’échec, de devoir déposer le bilan.
réellement due.
La cotation de Pescanova reste probablement suspendue jusqu’à ce que les comptes 2012 de la société aient été
validés.
de la société et remettre un rapport sur la situation de Pescanova d’ici le début du mois d’avril. Un Conseil d’administration
extraordinaire devra être convoqué pour prendre connaissance du rapport de BDO et pour examiner et valider la
nouvelle version des comptes 2012.
109
110
RTL Group
Le groupe Bertelsmann a annoncé avoir l’intention de réduire sa participation actuelle dans RTL Group de 92,3%
jusqu’à environ 75,0%, ce qui lui permettra de disposer de liquidités pour financer de nouvelles acquisitions, tout en
gardant une majorité qualifiée dans RTL Group et en augmentant la liquidité du titre.
Par ailleurs, le Conseil d’administration de RTL Group a annoncé le paiement d’un dividende de € 10,50 par action
(€ 5,10 de dividende ordinaire et € 5,40 de dividende exceptionnel).
Politique financière de la Société
En 2012, les marchés financiers européens ont été marqués par les tensions récurrentes sur les dettes des pays du sud.
Des mesures politiques et techniques ont été mises en œuvre pour les contrecarrer et pérenniser la zone euro, sur fond
de détérioration sensible de la croissance.
Dès le quatrième trimestre 2011, les marchés ont bénéficié de la nouvelle gouvernance politique en Italie ainsi que des
effets des mesures de la BCE sous la nouvelle direction de M. Draghi. Les mesures de la BCE de baisse de taux et la mise
à disposition des banques de financements à moyen terme (LTRO), initiées fin 2011 et répétées début 2012, ont permis
aux marchés « à risque » de poursuivre au premier trimestre 2012 sur une lancée positive, autant pour les marchés du
risque souverain, le crédit privé et les marchés d’actions.
Cependant, à fin mars 2012, l’environnement s’est fortement dégradé. Les perspectives de croissance dans le monde
développé, spécialement en Europe, ont été revues à la baisse, suite aux effets de l’austérité, mais également du prix
du pétrole approchant ses sommets de 2008. Le calendrier politique (élections en Grèce et en France) a pesé sur les
marchés, même si les résultats ont finalement été assez bien assumés. Une nouvelle étape de gestion de la crise
européenne a été franchie lors du sommet européen d’une importance capital qui s’est tenu fin juin 2012. Lors de ce
sommet, les points suivants ont été traités :
•
Le volet « croissance », cher à la France ;
•
Les suites à donner au plan grec ;
•
La mise en place d’un nouveau plan pour recapitaliser les banques espagnoles en difficultés ;
•
Le pacte sur l’union fiscale, la supervision bancaire unifiée et l’European Stability Mecanism (ESM).
La fin du premier semestre a ainsi pu connaître un rebond des marchés « à risque », accentué par les initiatives fortes
de la BCE pour ancrer dans les marchés la pérennité de l’euro, mesures validées implicitement par la Cour constitutionnelle
allemande, approuvant la ratification du pacte ESM, successeur du « European Financial Stability Facility » (EFSF). Le
mécanisme « Outright Monetary Transactions » (OMT), pouvant être actionné en zone euro sur demande de pays
menacés, s’appuyant sur des conditionnalités négociées, a fini par convaincre les marchés obligataires. Il en a résulté,
sur le dernier trimestre, une baisse généralisée des taux d’intérêt swap, des marges sur « corporate bonds », y compris
pour les émetteurs financiers, et des marges sur emprunts souverains des pays du Sud, les acteurs institutionnels
s’inquiétant de plus en plus d’insuffisances de rendement de leur portefeuille. La libéralisation des sommes promises,
sous conditions, à la Grèce, a contribué à ce mouvement de normalisation.
Les actions ont connu sur l’année des volatilités importantes, fortement corrélées aux niveaux de tension dans la zone
euro. La bonne performance jusque fin mars a été quasi éliminée au second trimestre de 2012 avant un très fort
rebond au troisième trimestre de 2012. Le dernier trimestre a été très positif grâce au recul de l’aversion au risque et à
la baisse des taux. Cela a bénéficié en particulier aux valeurs financières. Le marché américain a bien reçu la réélection
de Barack Obama ainsi que la résolution, certes provisoire, de l’échéance à fin d’année du « fiscal cliff ».
Le risque majeur de la Société est l’exposition de ses actifs financiers au risque de marché. La politique de gestion de ce
Les investissements de la Société sont essentiellement dans des sociétés cotées en bourse (bourse de Luxembourg,
bourse de Bruxelles et bourse de Paris).
Le risque de marché s’applique à la perte de valeur des actifs investis via la bourse en actions ou parts d’OPC. Ces titres
sont cotés en bourse et ainsi soumis aux variations et aux risques inhérents aux marchés financiers. Il est possible qu’à
un moment donné la valeur de tout ou partie de ces titres soit inférieure à la dernière valeur comptable arrêtée.
La durée moyenne du placement des dépôts à terme est de 30 jours et le taux moyen est de 0,56%. A ce jour, le taux
moyen est de 0,12%.
La Société investit principalement dans des positions dans la devise fonctionnelle de la Société (EUR). Il n’y a pas
d’exposition significative au risque de change.
la Société lors de transactions avec celle-ci.
à la situation.
Recherche et développement
Luxempart n’a pas d’activité dans le domaine de la recherche et du développement.
Perspectives
Les principales participations de Luxempart ont annoncé le paiement d’un dividende en augmentation par rapport à
l’exercice précédent.
111
112
La situation de Pescanova pourrait encore avoir un impact négatif supplémentaire sur les comptes 2013 d’environ
€ 4 millions, en cas de correction de valeur totale de la valeur résiduelle des obligations convertibles, la perte
d’environ € 1 million sur la cession d’une partie des obligations convertibles le 7 mars 2013 étant déjà intégrée dans
les comptes 2012, cette perte ayant son origine dans l’exercice 2012.
Luxempart se garde la possibilité de racheter des actions propres sur le marché réglementé luxembourgeois. Le nombre
total de titres ainsi rachetés par exercice fiscal ne devrait pas dépasser 100.000 actions.
Mentions légales
Responsabilité du Conseil d’administration
La responsabilité du Conseil d’administration est déterminée par la loi. A ce titre il lui incombe la préparation et la
présentation fidèle des comptes annuels conformément aux directives européennes telles que transposées par la loi
luxembourgeoise tels qu’arrêtés par les règlements européens. Le Conseil considère qu’il s’est pleinement conformé à
ces obligations.
Déclaration des personnes responsables
En application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les
émetteurs, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons qu’à
notre connaissance, les états financiers, établis conformément au corps de normes comptable applicables, donnent une
image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits et pertes de la Société,
et que le rapport de gestion présente fidèlement l’évolution, les résultats de l’entreprise et la situation de la Société.
Loi du 19 décembre 2002
Les informations requises par la Loi du 19 décembre 2002 (article 68bis), version coordonnée du 17 décembre 2010,
se trouvent dans la charte de gouvernance d’entreprise dont une version est disponible sur le site de la Société :
www.luxempart.lu.
Informations en application de la loi du 19 mai 2006 concernant les offres publiques d‘acquisition
Le capital social de Luxempart s’élève à € 59.887.710 représenté par 23.955.084 actions ordinaires intégralement
libérées sans désignation de valeur nominale. Il n’existe pas d’autres catégories d’actions, ni d’options ou droits
préférentiels donnant droit à l’émission d’actions d’une autre catégorie qui pourraient avoir un effet de dilution sur le
nombre d’actions émises. Les actions émises jouissent toutes des mêmes droits tant en ce qui concerne leur droit de
vote aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, qu’en ce qui concerne le dividende voté par les actionnaires
lors des Assemblées générales. A noter qu’il n’existe aucune restriction au transfert de titres ni aucun droit de contrôle
spéciaux dans le chef de certains détenteurs de ces titres. Aucun accord entre actionnaires pouvant induire des restrictions
au transfert de titres ou aux droits de vote n’a été conclu.
Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Luxembourg. 10.434.240 actions de la Société sur un total de
23.955.084 actions émises, soit 43,56%, sont détenues par Foyer Finance S.A., une société de participation financière
non cotée en bourse, qui constitue le plus grand ensemble d’entreprises dont la Société fait partie.
Il existe au sein de Luxempart un « Stock Option Plan » mis en œuvre pour les membres du Comité de gestion. La
Société décide librement, chaque année, s’il y a lieu à l’attribution de droits d’option ou non. L’octroi des options est
soumis à un modèle d’imposition forfaitaire à l’entrée. Les droits d’option, s’il y a lieu, sont attribués annuellement en
fonction de l’ancienneté de service et de la réalisation des objectifs de performance d’un chacun. Le droit d’option est
assujetti d’une période d’indisponibilité de trois ans et doit être exercé dans un délai de dix ans à compter de l’octroi du
droit d’option. Le « Stock Option Plan » des membres du Comité de gestion est alimenté par les actions propres
détenues en portefeuille, de sorte qu’il n’y a pas de création de nouvelles actions dilutives pour les actionnaires.
Les membres du Conseil d’administration de Luxempart sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur
proposition du Conseil, et après que celui-ci ait recueilli l’avis du Comité de nomination et de rémunération. Ils sont
nommés pour une durée de six ans maximum. Normalement, la durée du mandat des administrateurs de Luxempart
est de trois ans, avec des échéances étalées de sorte qu’un tiers des mandats est renouvelé chaque année. Leur mandat
est renouvelable. En principe, le mandat d’administrateur prend fin à la clôture de l’Assemblée générale annuelle des
actionnaires qui pourvoit à son remplacement.
L’Assemblée générale des actionnaires peut révoquer les administrateurs à tout moment.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, le Conseil d’administration peut pourvoir à son remplacement, en se
conformant cependant aux règles régissant la nomination des administrateurs. À la prochaine Assemblée générale des
actionnaires, les actionnaires décident de la nomination définitive, en principe pour la période restante du mandat de
l’administrateur remplacé.
Le Conseil d’administration, organe responsable de la gestion de Luxempart, est compétent pour prendre toutes
décisions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception des
pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l’Assemblée générale des actionnaires. Il a pour tâche
d’assurer le succès à long terme de la Société et de ses activités, dans l’intérêt des actionnaires et en tenant compte des
intérêts d’autres parties prenantes de la communauté dans laquelle la Société est active. Au Conseil d’administration
incombe avant tout la responsabilité de la direction stratégique de la Société et du contrôle de la conduite des affaires.
Une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour délibérer sur toute modification des statuts, ainsi
que toute augmentation ou diminution du capital social, sauf si les actionnaires ont autorisé antérieurement le Conseil
à augmenter le capital social dans des conditions déterminées, ceci étant le cas pour Luxempart dont le capital autorisé
s’élève à € 90.000.000. En effet, suivant décision prise par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30
avril 2012, le Conseil d’administration est ainsi autorisé à procéder, dans les conditions prévues par l’article 5 des
statuts, à une ou plusieurs augmentations de capital pour le porter jusqu’à un montant de € 90.000.000 ; cette
autorisation expirant le 30 avril 2017.
A noter également qu’il n’existe aucun accord auxquels Luxempart serait partie qui subirait des modifications
substantielles, voire une résiliation en cas de mise en œuvre d’une offre publique d’acquisition. De même aucun accord
n’a été conclu entre la Société et les membres de son Conseil d’administration ou son personnel prévoyant des indemnités
en cas de démission, de licenciement sans raison valable ou si leur emploi prenait fin en raison d’une offre publique
d’acquisition.
Alain HUBERTY
Administrateur
Leudelange, le 28 mars 2013
François TESCH
113
114
Aux actionnaires de
Luxempart S.A.
12 rue Léon Laval
L-3372 Leudelange
Rapport sur les comptes annuels
Conformément au mandat donné par l'Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2012, nous avons effectué
l'audit des comptes annuels ci-joints de Luxempart, comprenant le bilan au 31 décembre 2012 ainsi que le compte de
profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes
explicatives.
Responsabilité du Conseil d’administration pour les comptes annuels
Le Conseil d’administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes
annuels en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne relatif qu’il juge nécessaire pour permettre
l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises agréé
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et
de planifier et de réaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent
pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d’entreprises
agréé, de même que l’évaluation des risques que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d’entreprises agréé
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des
comptes annuels afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation
du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par le Conseil d’administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de Luxempart au
31 décembre 2012, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et
réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.
Rapport sur d’autres obligations légales ou réglementaires
Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d’administration, est en concordance avec les comptes
annuels.
La déclaration sur le gouvernement d’entreprises telle que publiée sur le site Internet de la société www.luxempart.lu
et à laquelle il est fait référence dans le rapport de gestion relève de la responsabilité du Conseil d’administration. Cette
déclaration est, à la date de ce rapport, en concordance avec les comptes annuels et comprend les informations
requises conformément aux dispositions légales relatives à la déclaration sur le gouvernement d’entreprises.
Pour Deloitte Audit, Cabinet de révision agréé
Christiane Chadoeuf, Réviseur d’entreprises agréé
Partner
Le 28 mars 2013
115
116
Bilan
Actif
(exprimé en €)
Notes
31/12/2012
31/12/2011
6.601
10.373
70.234
42.696
560.473.838
476.096.933
4.695.163
2.000.000
38.572.953
39.823.063
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
3(b), 4
Concessions, brevets, licences, marques,
ainsi que droits et valeurs similaires
3(b), 4
Autres installations, outillage et mobilier
Immobilisations financières
3(c), (d), 5
Parts dans des entreprises liées
Créances sur des entreprises liées
Parts dans des entreprises avec lesquelles
la société a un lien de participation
Créances sur des entreprises avec lesquelles la
société a un lien de participation
5
3.767.073
3.635.657
Titres ayant le caractère d’immobilisations
5
178.059.962
217.623.494
Actions propres
7
19.377.728
16.505.928
805.023.552
755.738.144
496.229
132.280
496.229
132.280
26.129
26.129
26.129
26.129
4.756.590
4.299.851
4.756.590
4.299.851
29.523.391
26.649.055
Avoirs en banques, avoirs en compte de
chèques postaux, chèques et en caisse
123.108.771
147.255.617
Total de l’actif circulant
157.911.110
178.362.933
Total de l’actif
962.934.662
934.101.077
Total de l’actif immobilisé
Actif circulant
Créances résultant de ventes et prestations de services
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
Créances sur les entreprises liées
Autres créances
Autres valeurs mobilières
Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.
3(d), 6
Bilan
Passif
(exprimé en €)
31/12/2012
31/12/2011
Capital souscrit
59.887.710
59.887.710
Prime d’émission et primes assimilées
66.944.818
66.944.818
5.988.772
5.984.483
19.377.727
16.505.928
Capitaux propres
Notes
7
Réserves
Réserve légale
8
Réserve pour actions propres
Réserve «Impôt fortune imputé»
2.309.840
2.309.840
Autres réserves
505.808.972
442.726.365
Résultats reportés
20.095.651
40.000.000
Résultat de l’exercice
47.946.647
63.276.159
15.698.709
15.698.709
744.058.845
713.334.012
131.801
131.801
3.978.577
4.355.422
4.110.378
4.487.223
691.190
1.107.058
691.190
1.107.058
213.799.000
213.849.000
–
50.000
213.799.000
213.799.000
–
1.101.375
–
1.101.375
214.798
222.409
182.245
192.797
32.553
29.611
60.451
–
60.451
–
Total des dettes
214.765.438
216.279.842
Total du passif
962.934.662
934.101.077
Plus-values immunisées
9
10
Total des capitaux propres
Provisions
Provision pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts
Total des provisions
Dettes non subordonnées
Dettes sur achats et prestations de services
Dettes envers les entreprises liées
dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Dettes envers des entreprises avec lesquelles
la société a un lien de participation
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
Dettes fiscales
Dettes au titre de la sécurité sociale
Autres dettes
3(f), 6
117
118
Compte de profits et pertes
pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2012
(exprimé en €)
Notes
31/12/2012
31/12/2011
11
1.696.465
1.132.703
1.618.757
1.057.028
Charges sociales couvrant les salaires et traitements
65.856
64.031
Autres charges sociales
11.852
11.645
19.428
18.214
19.428
18.214
12
2.326.363
3.684.559
5 - 13
60.712.090
19.099.292
2.862.812
2.895.952
560.435
759.702
358.760
750.258
47.946.647
63.276.159
116.482.999
91.616.838
801.902
529.317
106.812.436
28.587.521
Produits des éléments financiers de l’actif circulant
3.945.378
429.422
Autres intérêts et produits assimilés
4.911.534
4.411.174
18.065
6.312
4.893.469
4.404.861
–
57.416.933
11.750
242.472
116.482.999
91.616.838
Charges
Frais de personnel
Salaires et traitements
Corrections de valeur
Sur frais d’établissement et sur
immobilisations corporelles et incorporelles
Corrections de valeurs et ajustements de juste
valeur sur immobilisations financières
Corrections de valeurs et ajustements de juste
valeur sur éléments de l’actif circulant.
Moins-values de cession des valeurs mobilières
Intérêts et charges financières
Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus
14
Résultat de l’exercice
Total des charges
Produits
Autres produits d’exploitation
Produits des immobilisations financières
15
Provenant d’entreprises liées
Autres intérêts et produits financiers
Produits exceptionnels
Régularisations d’impôts sur le résultat
Total des produits
14
Annexe aux comptes annuels
1. Généralités
Luxempart Société Anonyme (ci-après « la Société » ou « Luxempart ») a été constituée le 25 avril 1988 sous la
dénomination de BIL Participations. L’Assemblée générale des actionnaires du 15 septembre 1992 a décidé de changer
la dénomination de la Société en Luxempart Société Anonyme. La Société est immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le n° B27846. La Société a été créée pour une durée illimitée.
Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Laval à Leudelange. La Société est cotée à la Bourse de Luxembourg.
L’exercice social de la Société débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
La Société a notamment pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2. Présentation des comptes
La Société présente, sur base des dispositions légales et réglementaires fixées par la loi luxembourgeoise, des comptes
annuels consolidés et un rapport de gestion consolidé qui sont disponibles au siège de la Société.
3. Résumé des principales règles comptables
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux
pratiques comptables généralement admises.
Les principales règles comptables adoptées par la Société sont les suivantes :
(a) Conversion des postes libellés en devises étrangères
Les actifs et les passifs monétaires, exprimés en devises étrangères, sont convertis en Euros (€) aux cours de change en
vigueur à la date de clôture.
Les transactions de l’exercice, libellées en devises étrangères, sont converties en Euros (€) aux cours de change en
vigueur à la date de transaction.
Seules sont comptabilisées dans le compte de profits et pertes les pertes de change non réalisées. Les bénéfices de
change sont enregistrés au compte de profits et pertes au moment de leur réalisation.
(b) Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées au prix d’acquisition historique. Le prix d’acquisition
s’obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d’achat.
119
120
Les immobilisations incorporelles et corporelles, dont l’utilisation est limitée dans le temps, sont amorties linéairement
sur base des taux suivants :
Actif concerné
Matériel informatique et logiciel
Taux
33,33%
Matériel roulant
20%
Mobilier et agencement
10%
(c) Immobilisations financières
Parts dans des entreprises liées
On entend par « Entreprise liée », une participation dans laquelle Luxempart a un contrôle exclusif, qui détient un
pouvoir décisionnel tant sur le plan financier que sur le plan opérationnel. Ce contrôle est en principe la conséquence
d’une détention directe de plus de 50% des droits de vote.
Les parts dans les entreprises liées sont évaluées au prix d’acquisition historique qui comprend les frais accessoires.
En cas de dépréciation qui revêt un caractère durable, les parts dans les entreprises liées font l’objet de corrections de
valeur afin de leur donner la valeur inférieure qu’il convient de leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections
de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.
Participations
On entend par « Participation », une entreprise dans laquelle Luxempart exerce une influence notable de par sa
participation aux décisions politiques, financières et opérationnelles de l’entreprise détenue. L’influence notable est
présumée lorsque Luxempart détient 20% ou plus des droits de vote. On entend également par « Participation » les
entreprises sous contrôle conjoint.
Les participations sont évaluées au prix d’acquisition historique qui comprend les frais accessoires.
En cas de dépréciation qui revêt un caractère durable, les participations font l’objet de corrections de valeur afin de leur
donner la valeur inférieure qu’il convient de leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections de valeur ne
sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.
Titres ayant le caractère d’immobilisations
On entend par « Titres ayant le caractère d’immobilisations », une participation dans laquelle Luxempart n'exerce pas
d'influence notable. Cette absence d’influence notable est présumée si Luxempart ne détient pas, directement ou
indirectement, plus de 20% des droits de vote.
Les titres ayant le caractère d’immobilisations sont évalués au prix d’acquisition historique qui comprend les frais
accessoires.
En cas de dépréciation qui revêt un caractère durable, les titres ayant le caractère d’immobilisations font l’objet de
corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qu’il convient de leur attribuer à la date de clôture du
bilan. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.
(d) Créances
Les créances sont inscrites au bilan au moindre de leur valeur nominale et de leur valeur probable de réalisation. Elles
font l’objet de corrections de valeur lorsque leur recouvrement est partiellement ou entièrement compromis.
Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d’exister.
(e) Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont des actifs acquis principalement en vue d’être vendus à court terme et qui présentent un
profil de prise de bénéfices à court terme.
Les corrections de valeur correspondant à l’écart négatif entre la valeur de réalisation et le coût d’acquisition ne sont
pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.
(f) Dettes
Les dettes sont inscrites au passif à leur valeur de remboursement.
(g) Corrections de valeur
Les corrections de valeur sont déduites directement de l’actif concerné.
4. Immobilisations incorporelles et corporelles
Les mouvements des immobilisations incorporelles et corporelles survenus au cours de l’exercice se résument
comme suit :
Logiciels
Matériel informatique
et roulant, mobilier
et agencement
25.624
77.994
Entrées de l’exercice
–
43.194
Sorties de l’exercice
–
-1.683
25.624
119.504
-15.250
-35.298
-3.772
-15.656
–
1.683
-19.022
-49.271
6.601
70.234
10.373
42.696
(exprimé en €)
Valeur brute au 01/01/2012
Corrections de valeur cumulées au 01/01/2012
Corrections de valeur de l’exercice
Reprise de corrections de valeur
Corrections de valeur cumulées au 31/12/2012
Valeur nette au 31/12/2012
121
122
5. Immobilisations financières
(a) Les mouvements des immobilisations financières survenus au cours de l’exercice se résument comme suit :
Parts
Créances
dans des
sur des
entreprises
entreprises
avec lesquelles avec lesquelles
la société a
la société a
un lien de
un lien de
participation participation
Titres
ayant le
caractère
d’immobilisations
Parts
dans des
entreprises
liées
Créances
sur des
entreprises
liées
491.599.191
2.000.000
40.075.499
3.635.657
262.750.860
Entrées de l’exercice
97.294.262
4.695.163
4.725.500
131.416
30.107.334
Sorties de l’exercice
-15.348.231
2.000.000
-2.101.657
–
-40.371.305
573.545.222
4.695.163
42.699.342
3.767.073
252.486.890
cumulées au 01/01/2012
-15.502.258
–
-252.435
–
-45.127.367
–
–
3.873.953
–
43.940.219
2.430.874
–
–
–
14.640.658
cumulées au 31/12/2012
-13.071.384
–
-4.126.388
–
-74.426.928
560.473.838
4.695.163
38.572.953
3.767.073
178.059.962
476.096.933
2.000.000
39.823.063
3.635.657
217.623.494
(exprimé en €)
de la période
Reprises de corrections
de valeur de la période
Le poste « Part dans des entreprises liées » s’élève au 31 décembre 2012 à € 560.473.838 (2011 : € 476.096.933).
Cette variation est principalement due :
•
à une augmentation de capital dans Luxempart Capital Partners Sicar S.A.,
•
à l’acquisition d’une participation Actoline IV,
•
à la cession de la participation dans Utopia.
Les créances sur des entreprises liées s’élèvent au 31 décembre 2012 à € 4.695.163 (2011 : € 2.000.000). Ce poste
est constitué d’un prêt actionnaire envers Actoline IV.
Le poste « Part dans des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation» s’élève au 31 décembre 2012
à € 38.572.953 (2011 : € 39.823.063). La variation est due à une réduction et une augmentation de capital dans
Indufin Capital Partners. Au 31 décembre 2012, Luxempart a comptabilisé une correction de valeur sur sa participation
DS Care pour un montant de € 3.873.953.
Les créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation s’élèvent au 31/12/2012 à
€ 3.767.073 (2011 : € 3.635.657). Ce poste est constitué d’un prêt actionnaire envers DS Care et d’un prêt actionnaire
envers Quip Holding.
Le poste « Titres ayant le caractère d’immobilisations » s’élève au 31 décembre 2012 à € 178.059.962 (2011 : € 217.623.494).
Cette variation est due :
•
à des acquisitions pour € 30.107.334 (principalement une souscription à des obligations convertibles Pescanova
pour € 17.000.000 et une augmentation de capital dans Pescanova pour un montant de € 9.170.218)
•
à des cessions pour € 40.371.305 (cession de Paul Wurth et du portefeuille boursier pour € 36.466.981)
•
à des corrections de valeurs sur les actions et obligations Pescanova pour € 43.940.218
•
à des reprises de corrections de valeurs pour € 4.888.930
•
à des reprises de corrections de valeurs sur cessions pour € 9.751.728.
(b) Sociétés dans lesquelles Luxempart détient une participation supérieure à 20% :
Fonds Propres
de l’exercice)
Résultat
de
l’exercice
100,00
121.856.280
874.479
12, Rue Léon Laval
L-3372 Leudelange
49,99
77.916.231
7.873.363
Indufin S.A.
Interlevenlaan, 15/B1
B-3001 Leuven / Haasrode
40,00
116.059
13.466
Quip Holding GmbH
Thomas Edison Str. 5-7
D-52499 Baesweiler
51,00
5.974.188
-1.190.950
Ds Care S.A.
14, Rue du Marché aux Herbes
L-1728 Luxembourg
45,05
15.032.634
-442.983
Luxempart Ireland Ltd
1st floor, Riverview House,
21-23 City Quay, Dublin 2 Ireland
100,00
213.967.612
-9.661
Luxempart Invest S.à r.l.
12, Rue Léon Laval
L-3372 Leudelange
100,00
216.990.934
10.725.122
Algebra GmbH
Steinstraße 27
D- 40210 Düsseldorf
88,00
132.249
275
Pescahold S.A.
12, Rue Léon Laval
L-3372 Leudelange
100,00
-5.811
36.811
Actoline IV SAS
148, boulevard Haussmann
F-75008 Paris
65,61
7.306.763
-48.750
Nom de
la société
Siège
social
Luxempart Capital
Partners S.A. Sicar
12, Rue Léon Laval
L-3372 Leudelange
Indufin Capital
Partners S.A. Sicar
% de
détention
(excluant le résultat
Dans le cadre des participations dans Quip Holding et DS Care, il est précisé sur la base d’un accord contractuel que la
société est gérée conjointement avec les autres actionnaires.
123
124
6. Créances et dettes
Au 31 décembre 2012 :
•
Les créances résultant de ventes et prestations de services s’élèvent à € 496.229 (2011 : € 132.280).
•
Les créances sur les entreprises liées dont la durée résiduelle est inférieure à un an s’élèvent à € 26.129
(2011 : € 26.129).
•
Les autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an s’élèvent à € 4.756.590
(2011 : € 4.299.851) et sont constituées de créances fiscales pour un montant de € 1.495.820 (2011 :
€ 1.372.457) et de créances diverses pour € 3.260.770 (2011 : € 2.927.394). Les créances diverses sont
essentiellement des intérêts courus non encaissés.
•
•
•
Les dettes sur achats et prestations de services s’élèvent à € 691.190 (2011 : € 1.107.058).
Les dettes envers les entreprises liées s’élèvent à € 213.799.000 (2011 : € 213.849.000) et sont constituées
d’une dette envers Luxempart Ireland Limited.
Les dettes envers des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation ont été remboursées
(2011 : € 1.101.375).
•
Les dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale s’élèvent à € 214.798 (2011 : € 222.409).
•
Les autres dettes s’élèvent à € 60.451 (2011 : € 0).
7. Capitaux propres
Les mouvements de l’exercice sur les capitaux propres se décomposent comme suit :
(exprimé en €)
Au 31/12/2011
Prime
d’émission
Capital et primes
souscrit assimilées
Réserve
légale
Réserve
impôt
fortune
Réserves
pour
actions
Autres
réserves
Résultats
reportés
59.887.710 66.944.818 5.984.483 2.309.840 16.505.928 442.726.365 40.000.000
Résultat
Plusde
Values
l’exercice immunisées
63.276.159
15.698.709
Affectation
du résultat
- dividendes
- dotation à la
réserve légale
-17.317.464
4.289
-4.289
- autres réserves
65.954.406
- report à nouveau
-65.954.406
-20.000.000
20.000.000
Reprise 2012
- réserve pour
actions propres
- dividendes /
actions propres
2.871.799
-2.871.799
95.651
Résultat 2012
Au 31/12/2012
47.946.647
59.887.710 66.944.818 5.988.772 2.309.840 19.377.727 505.808.972 20.095.651
47.946.647
15.698.709
Au 31 décembre 2012, le capital souscrit de € 59.887.710 est représenté par 23.955.084 actions entièrement libérées sans
désignation de valeur nominale.
Au cours de l’exercice 2012, la Société a acquis 127.500 actions propres au coût moyen de € 22,52 de sorte que le solde
au 31 décembre 2012 est de 998.788 actions propres. Conformément à la loi, un montant égal à cette valeur a été réduit
des « Autres réserves » pour être ajouté à la réserve indisponible.
Le pair comptable des actions propres est de € 2.496.970. Il représente 4,17% du capital souscrit conformément à l’article
49-2 de la loi du 10 août 1915.
L’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2012 a décidé de distribuer un dividende ordinaire brut de € 0,7502 par action
au titre de l’exercice 2011.
8. Réserve légale
Sur le bénéfice net, il doit être prélevé annuellement 5% pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi luxembourgeoise.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
En 2011, Luxempart a procédé à une augmentation de capital de € 42.885. L’Assemblée générale ordinaire du 30 avril
2012 a décidé d’augmenter la réserve légale de 10% de cette augmentation de capital soit € 4.289 pour atteindre le
dixième du capital social.
La réserve légale ne peut pas être distribuée aux actionnaires excepté en cas de dissolution de la société.
9. Réserve « Impôt sur la fortune imputé »
En accord avec la législation fiscale, la Société a réduit la charge de l’Impôt sur la fortune. La Société a décidé d’affecter à
une réserve indisponible un montant correspondant à cinq fois le montant de l’impôt sur la fortune imputé. La période
d’indisponibilité de cette réserve est de cinq années à compter de l’année suivant celle de l’imputation de l’impôt sur la
fortune. La variation de 2011 est issue de la fusion et de la reprise de € 1.688.840 d’Audiolux.
Année
Réserve
Année
Réserve
2006
525.000
2009
621.000
2007
621.000
2010
621.000
2008
621.000
2011
2.309.840
2012
2.309.840
125
126
10. Plus-values immunisées
Au 31 décembre 2012, ce poste s’élève à € 15.698.709 (2011 : € 15.698.709) et comprend les plus-values de cession
sur titres immunisées fiscalement. Ces plus-values, portées au passif du bilan, résultent de l’application de l’article 54
de la loi concernant l’impôt sur le revenu et sont à réinvestir avant la fin du deuxième exercice d’exploitation suivant
celui de l’aliénation. A défaut de réinvestissement dans les délais, ces plus-values sont à extourner par le compte de
profits et pertes et soumises à l’impôt.
11. Personnel employé au cours de l’exercice
Le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l’exercice 2012 s’est élevé à 7,5 (2011 : 7),
représenté par les catégories suivantes :
Nombre de
personnes
2012
Nombre de
personnes
2011
2
2
5,5
5
31/12/2012
31/12/2011
1.618.757
1.057.028
Charges sociales
65.856
64.031
Autres charges sociales
11.852
11.645
1.696.465
1.132.703
54.247
54.073
Catégories
Cadres
Employés
Les frais de personnel relatifs à l’exercice se décomposent comme suit :
(exprimé en €)
Salaires et traitements
Dont pension
12. Rémunération aux administrateurs
Luxempart a payé au cours de l’exercice une indemnité fixe nette aux administrateurs pour un montant de € 240.000
(2011 : € 224.000) et un jeton de présence net pour un montant de € 86.800 (2011 : € 70.400). Ces montants sont
inclus dans le poste « Autres charges d’exploitation ».
13. Corrections de valeurs et ajustement de juste valeur sur immobilisations financières
Ce poste comprend :
•
Les moins-values dégagées sur la vente de titres immobilisés. Luxempart a réalisé au cours de l’exercice
2012 des moins-values pour un montant de € 12.897.919 (2011 : € 1.463.190).
•
Les corrections de valeurs sur les titres immobilisés. Au 31 décembre 2012, Luxempart a comptabilisé des
corrections de valeurs totales de € 47.814.171 (2011 : € 17.636.101).
Ces corrections de valeurs se décomposent pour un montant de € 3.873.953 sur la société DS Care et pour
un montant de € 43.940.218 sur la société Pescanova.
14. Impôts
La Société est pleinement imposable sur ses revenus commerciaux à un taux effectif de 29,34%. Elle est également
soumise à un impôt sur la fortune de 0,5% calculé sur base des actifs nets au début de l’année. Les impôts sont issus
des activités ordinaires.
Au 31 décembre 2012, la charge fiscale se compose comme suit :
(exprimé en €)
31/12/2012
31/12/2011
-11.750
-183.601
–
-58.871
Impôts sur la fortune
-42.760
177.635
Autres impôts
401.520
572.623
Total
347.010
507.786
Impôts sur le revenu des collectivités
Impôts commercial communal
15. Produits des immobilisations financières
Ce poste se compose :
•
Des dividendes reçus des participations immobilisées de Luxempart. Au cours de l’exercice 2012, Luxempart
a reçu € 25.546.679 (2011 : € 22.305.763).
•
Des plus-values dégagées sur la vente des titres immobilisés. Les cessions ont dégagé une plus-value totale
en 2012 de € 64.194.225 (2011 : € 1.289.580).
•
Des reprises de corrections de valeurs sur les titres immobilisés. Au 31 décembre 2012, Luxempart a comptabilisé
des reprises de corrections de valeurs pour un montant de € 17.071.532 (2011 : € 4.992.178).
127
128
16. Evénements postérieurs à la date de clôture
Suite à un besoin soudain et inexpliqué en trésorerie en début d’année, mettant en cause la viabilité de la société, le
Conseil d’administration de Pescanova, sur initiative des représentants de Luxempart et du Groupe Damm*, a refusé
en date du 27 février 2013 d’arrêter les comptes 2012. A l’issue de cette décision, Pescanova a été placée sous l’art.
5bis de la loi qui permet, soit de restructurer la société pendant une période de 4 mois, soit en cas d’échec, de devoir
déposer le bilan.
réellement due.
La cotation de Pescanova reste probablement suspendue jusqu’à ce que les comptes 2012 de la société aient
été validés.
de la société et remettre un rapport sur la situation de Pescanova d’ici le début du mois d’avril. Un Conseil d’administration
extraordinaire devra être convoqué pour prendre connaissance du rapport de BDO et pour examiner et valider la
nouvelle version des comptes 2012.
17. Transactions avec les parties liées
Les transactions avec des parties liées se décomposent principalement comme suit :
•
Prêt envers Quip Holding pour un montant de € 2.550.000.
•
Prêt envers DS Care S.A. pour un montant de € 1.217.073.
•
Prêt envers Actoline IV pour un montant de € 4.695.163.
•
Prêt reçu de la part de Luxempart Ireland Limited pour un montant de € 213.799.000.
Agenda financier
17 mai 2013
Déclaration intermédiaire de la Direction
30 août 2013
Publication des résultats semestriels 2013
21 novembre 2013
Déclaration intermédiaire de la Direction
28 mars 2014
Publication des résultats annuels 2013
28 avril 2014
Assemblée générale ordinaire 2014
Rapport Annuel 2012
12, rue Léon Laval
L-3372 Leudelange
Tél. : +352 420 947
Fax : +352 425 462
e-mail : [email protected]
www.luxempart.lu
RCSL B 27846

Rapport Annuel 2012

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