2014 Annual Report
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2014 Annual Report
UNE LONGUEUR D’AVANCE Fonds de placement immobilier RIOCAN Rapport annuel 2014 EDWARD SONSHINE, O. ONT., Q. C. │ Chef de la direction Avec une capitalisation boursière de plus de 9 milliards de dollars, RioCan est le plus important fonds de placement immobilier du Canada. RioCan détient des participations dans un portefeuille de 340 biens immobiliers de détail dans certains des marchés les plus convoités en Amérique du Nord. Votre FPI a 15 projets d’envergure en voie d’aménagement, qui seront achevés au cours des prochaines années. La force de RioCan repose sur une équipe de gestion chevronnée, une stratégie financière disciplinée et un bilan solide. LETTRE DU CHEF DE LA DIRECTION AUX PORTEURS DE PARTS RioCan est un FPI nord-américain prééminent axé sur les activités de détail. Votre FPI comprend un secteur dominant du commerce de détail canadien ainsi qu’un portefeuille de détail de premier plan dans certains marchés américains. Afin d’assurer une croissance future, RioCan réaménage certains immeubles clés existants de sites de détail importants dans de grandes villes canadiennes. Le présent rapport illustre les immeubles qui changeront la vie des clients et des collectivités. 2_3 Une longueur d’avance… │ caractérise la stratégie de RioCan et ses pratiques opérationnelles. À titre d’exemple, il y a dix ans, RioCan a relevé et ensuite acheté un portefeuille d’immeubles dans six marchés importants du Canada. RioCan avait vu juste en adoptant cette stratégie : aujourd’hui, près de 75 % des produits annuels au Canada sont tirés de ces six marchés importants. RioCan a commencé l’optimisation de ces sites pour en accroître la valeur. Étant donné le profil de locataires de RioCan composé de détaillants nationaux clés, le risque est équilibré et diversifié. Par exemple, 86,5 % de nos produits annualisés au Canada au 31 décembre 2014 découlaient de ces clients prestigieux. Les flux de trésorerie stables générés par ces locataires de renommée permettent d’avoir des tenances à bail fructueuses à long terme. Par conséquent, le taux d’occupation de RioCan était de 97,0 % au 31 décembre 2014. Un tel succès repose sur des partenariats mutuellement avantageux entre RioCan et ses principaux locataires. RioCan garde une longueur d’avance en ce qui a trait aux zones urbaines densément peuplées qui manquent souvent de centres commerciaux de grande qualité. De plus, les détaillants nationaux de renommée sont généralement sous-représentés dans ces marchés. Puisque la majorité des gens travaillent, vivent et se divertissent dans le cœur de la ville, les immeubles à usage mixte de RioCan exercent un puissant attrait. Plutôt qu’une formule « clef en main », votre FPI offre des solutions propres aux différents sites, en fonction du quartier, des besoins, de la diversité du commerce de détail recherchée et du zonage. RioCan crée des espaces innovateurs qui attirent le mélange parfait de locataires et de clients. Le secteur de l’aménagement de RioCan comprend désormais un portefeuille d’immeubles avec une composante résidentielle. Dans certains cas, les espaces résidentiels de RioCan comprennent des logements en copropriété. Dans d’autres, RioCan offrira des logements locatifs. RioCan a repéré 50 de ses immeubles qui ont le potentiel d’être encore optimisés. Ces immeubles sont situés dans nos six principaux marchés canadiens, sutout dans la région du Grand Toronto, généralement bien servis par le transport en commun. L’optimisation et l’aménagement résidentiel constituent la prochaine étape de croissance pour votre Fonds. Nous croyons que l’ajout d’une composante résidentielle à certains immeubles permettra d’accroître la valeur de l’immobilier sous-jacent. La conception moderne de ces aménagements en fera un endroit idéal pour magasiner, manger et dans certains cas, y vivre. La composante résidentielle de RioCan offrira une gestion d’immeubles professionnelle, la sécurité d’occupation et un éventail de services. Grâce à son approche flexible et créative en matière d’aménagement des espaces destinés au commerce de détail et à l’habitation, RioCan garde une longueur d’avance. Le secteur résidentiel permet un flux de revenu régulier et constant et un profil de croissance qui couvre le risque d’inflation. La composante résidentielle procurera également une diversification additionnelle au portefeuille de détail de RioCan. En somme, l’objectif de RioCan est d’aménager jusqu’à 19 000 unités au cours des dix prochaines années. Nous avons déjà ciblé huit projets qui fourniront environ 3 369 unités pour lesquels des demandes de zonage ont été déposées ou seront déposées au cours des prochains mois. Les détails de ces projets sont examinés plus loin dans le présent rapport. L’étendue de cette initiative procurera à RioCan un levier qui lui permettra d’accroître l’efficience de son portefeuille de commerce de détail. RioCan possède les terrains sous-jacents, souvent situés dans des emplacements irremplaçables, lui offrant ainsi l’occasion unique d’ajouter énormément de valeur. RioCan a constitué une équipe responsable de mettre en œuvre l’initiative relative aux immeubles résidentiels à usage locatif, en s’appuyant sur son savoir-faire existant. L’équipe est composée de dirigeants existants de RioCan ainsi que de consultants externes. Au fur et à mesure que l’initiative prendra de l’ampleur, des ressources additionnelles seront ajoutées à l’équipe pour faciliter cette croissance. Aux États-Unis, RioCan exerce ses activités dans la région fortement peuplée et lucrative du Nord-Est et au sein de quatre marchés robustes au Texas : Dallas-Fort Worth, Houston, Austin et San Antonio. Les affaires de RioCan vont bien, ses perspectives sont enviables. Les fonds provenant des activités de votre FPI ont augmenté de 5,1 %, passant de 492 millions de dollars en 2013 à 517 millions de dollars au 31 décembre 2014. Au Canada, l’équipe de location de RioCan a renouvelé une superficie de 4,2 millions de pieds carrés et a généré en moyenne une augmentation des loyers des contrats de location de 11,4 %, ce qui représente 1,84 $ le pied carré en 2014. Notre équipe de direction et la vitalité du portefeuille de notre Fonds nous permettent de répondre aux défis à mesure qu’ils se présentent. Comme toujours, je vous remercie, vous les porteurs de parts, pour votre soutien et votre confiance inconditionnels à notre égard. Edward Sonshine, O. Ont., c.r. Chef de la direction Fonds de placement immobilier RioCan 4_5 Une longueur d’avance Marchés urbains │ Dans les marchés urbains, les immeubles de RioCan, bien situés, sont recherchés pour le shopping, le travail, les restaurants et autres divertissements. Les sites bien en vue de RioCan sont souvent situés à des intersections animées, accessibles en transport en commun. RioCan Yonge Eglinton Centre, Toronto, Ontario │ Des rénovations de grande envergure ont été réalisées au Yonge Eglinton Centre. La construction de 45 000 pieds carrés avance et devrait être achevée d’ici la mi-2015. Parmi les nouveaux détaillants, notons les cinémas Cineplex VIP et Winners. RioCan Yonge Eglinton Centre, Toronto, Ontario │ Ce complexe populaire à usage mixte situé au centre-ville (Midtown) de Toronto comprend des détaillants renommés tels qu’Indigo Books, Metro Grocery, Pickle Barrel et Urban Outfitters. College and Bathurst, Toronto, Ontario │ Ce terrain bien situé de 1,3 acre sera aménagé en un immeuble à usage mixte de trois étages de 145 000 pieds carrés. Il comprend un stationnement souterrain de 300 places. Northeast Yonge and Eglinton, Toronto, Ontario │ Cet immeuble impressionnant comprend une tour d’unités en copropriété de 58 étages, une tour de logements locatifs de 36 étages et des espaces destinés au commerce de détail d’une superficie de 54 000 pieds carrés, abritant une succursale phare de la Banque Toronto-Dominion. Sage Hill, Calgary, Alberta │ Ce vaste site de 34 acres situé dans l’axe nord-est de Calgary devrait être aménagé en 2016. À l’heure actuelle, 72 % du site est loué d’avance. Les principaux locataires sont Wal-Mart et Loblaws. 6_7 Une longueur d’avance Immeubles à usage mixte │ Afin d’alléger les contraintes d’espace propres aux centres urbains densément peuplés, RioCan conçoit des immeubles pour répondre à un ensemble de besoins en matière de diversité de magasins, de restaurants et d’activités récréatives. Certains sites combinent locaux à bureaux et locaux résidentiels. Queen & Portland, Toronto, Ontario │ Trois étages de cet immeuble sont consacrés au commerce de détail, tandis que les quatre autres étages sont résidentiels. Parmi les principaux locataires, mentionnons Loblaws, Winners et Joe Fresh. Yonge & Sheppard, Toronto, Ontario │ Situé à l’intersection animée de Sheppard Avenue et Yonge Street, ce site a comme locataires clés Longos et LA Fitness. Le Sheppard Centre comprend deux immeubles de bureaux et trois immeubles adjacents de commerce de détail de RioCan. East Village, Calgary, Alberta │ Ce site de 2,75 acres situé au centre-ville de Calgary présente des espaces destinés au commerce de détail d’une superficie d’environ 270 000 pieds carrés avec comme locataire clé un Loblaws de 100 000 pieds carrés. Facilement accessible par SLR et la Skyway, ce site compte 300 places de stationnement désignées. King & Portland, Toronto, Ontario │ Ce complexe à usage mixte de 400 000 pieds carrés comprend 20 000 pieds carrés de commerces de détail, 200 000 pieds carrés de bureaux et 170 000 pieds carrés de logements résidentiels. Une longueur d’avance Immeubles à usage mixte │ Grâce à une gestion financière disciplinée et des dizaines d’années d’expérience dans l’immobilier à grande échelle, RioCan est en excellente position pour cogérer des projets importants comme The Well, de la création à l’achèvement. The Well, Toronto, Ontario │ Tout Toronto parle du projet The Well, nouvel immeuble transformateur situé sur un terrain de 7,7 acres au centre-ville de Toronto. C’est là l’exemple parfait d’un projet à usage mixte, car il offre des magasins de renommée mondiale, des logements ainsi que des espaces pour le travail et le divertissement. The Well, Toronto, Ontario │ The Well propose 1,6 million de pieds carrés de locaux pour commerce de détail et pour bureaux, 940 000 pieds carrés de logements locatifs et 466 000 pieds carrés d’unités résidentielles d’immeubles en copropriété. RioCan a conclu un partenariat avec Allied Properties REIT et Diamond Corporation. 8_9 Une longueur d’avance Magasins-entrepôts │ Les magasins-entrepôts de RioCan sont populaires et offrent un vaste espace de stationnement et un accès facile à divers commerces, notamment des magasins de mode à prix réduits, des restaurants, des magasins d’articles de sport, de produits de beauté et de santé et d’accessoires de maison. Bien fréquentés, les magasins-entrepôts de RioCan aident à combler les besoins des consommateurs soucieux de la valeur. Tanger Outlets, Ottawa, Ontario │ Seul centre de magasins- entrepôts à Ottawa, il constitue un point d’attraction régional très fréquenté. Ce site de 300 000 pieds carrés occupe un emplacement de choix près de l’autoroute 417. L’aménagement de la phase II est en cours et devrait être achevé en 2016. Tanger Outlets, Cookstown, Ontario │ Bien visible depuis l’autoroute 400, ce complexe dynamique comprend 41 détaillants de premier rang, dont Coach Factory, Danier Leather Factory Outlet et Royal Doulton Outlet. Une longueur d’avance au Canada SLN du portefeuille canadien par type d’immeuble au 31 décembre 2014 Centre commercial nouveau genre 46,5 % Centre commercial fermé 16,9 % Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 5,1 % Centre commercial en milieu urbain 4,5 % Bureaux 4,6 % Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé 22,4 % Produits de location annualisés du portefeuille canadien par type d’immeuble au 31 décembre 2014 Centre commercial nouveau genre 43,9 % Centre commercial fermé 17,8 % Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 4,6 % Centre commercial en milieu urbain 8,9 % Bureaux 5,2 % Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé 19,6 % Les 10 locataires les plus importants – portefeuille canadien Au 31 décembre 2014, les 10 locataires les plus importants de RioCan au Canada, en termes de produits de location bruts annualisés, avaient le profil suivant : Rang * i) Locataire Produits de location annualisés Nombre d’emplacements SLN Pourcentage (en milliers) de la SLN totale Moyenne pondérée de la durée restante du bail (en années)* 1 Loblaws/Shoppers Drug Marti 4,9 % 84 2 024 5,1 % 7,4 2 La Société Canadian Tireii 4,3 % 89 2 020 5,0 % 7,9 3 Walmart 4,0 % 28 3 119 7,8 % 11,5 4 Metro/Super C/Loeb/Food Basics 3,9 % 57 2 119 5,3 % 6,3 5 Cineplex/Galaxy Cinemas 3,7 % 29 1 336 3,3 % 9,3 6 Winners/HomeSense/Marshalls 3,1 % 69 1 537 3,8 % 7,0 iii 7 Target Corporation 2,3 % 26 2 184 5,5 % 12,7 8 Sobeys Inc. 1,9 % 36 991 2,5 % 10,4 9 Cara/Prime Restaurants 1,9 % 110 472 1,2 % 6,5 10 Staples/Business Depot 1,7 % 41 810 2,0 % 5,3 31,7 % 569 16 612 41,5 % 8,5 Moyenne pondérée de la durée restante du bail en fonction des produits de location bruts annualisés. Comprend No Frills, Fortinos, Zehrs et Maxi. Au cours de 2014, Loblaws a acquis Shoppers Drug Mart. À la clôture, Loblaws est devenue le principal locataire de RioCan en termes de produits bruts. Les informations de la période correspondante n’ont pas été retraitées pour tenir compte de cette acquisition. Comprend Canadian Tire, PartSource, Mark’s, Sport Mart, Sport Chek, Sports Experts, National Sports et Atmosphere. ii) iii) Le 15 janvier 2015, Target Corporation a annoncé son intention d’abandonner ses activités canadiennes. Voir la rubrique «À propos de RioCan – Aperçu des activités» à la page 4 pour plus de renseignements. 10_11 Une longueur d’avance aux États-Unis SLN du portefeuille américain au 31 décembre 2014 Virginie-Occidentale 2,8 % Virginie 2,7 % Connecticut 1,7 % Maryland 1,7 % Massachusetts 3,3 % New Hampshire 1,7 % New Jersey 9,2 % New York 1,6 % Pennsylvanie 21,6 % Rhode Island 0,6 % Produits de location annualisés tirés du portefeuille américain par État au 31 décembre 2014 Texas 53,1 % Virginie-Occidentale 2,5 % Virginie 2,5 % Connecticut 0,9 % Maryland 1,8 % Massachusetts 3,0 % New Hampshire 2,1 % New Jersey 7,1 % New York 2,4 % Pennsylvanie 20,1 % Rhode Island 0,7 % Texas 56,9 % Les 10 locataires les plus importants – portefeuille américain Au 31 décembre 2014, les 10 locataires les plus importants de RioCan aux États-Unis, en termes de produits de location bruts annualisés, avaient le profil suivant : Rang * Locataire Produits de location annualisés Nombre d’emplacements SLN (en milliers) Pourcentage de la SLN totale Moyenne pondérée de la durée restante du bail (en années)* 1 Giant Food Stores/Stop & Shop (Royal Ahold) 9,9 % 24 1 113 11,1 % 11,4 2 Best Buy 3,7 % 11 359 3,6 % 5,8 3 PetSmart 2,8 % 14 295 2,9 % 4,8 4 Michaels 2,6 % 14 291 2,9 % 4,3 5 Walmart 2,6 % 5 880 8,8 % 12,1 6 Ross Dress 2,0 % 9 266 2,6 % 4,4 7 Office Depot/Office Max 1,9 % 11 215 2,1 % 4,6 8 Market Street 1,9 % 3 193 1,9 % 8,9 9 Bed Bath & Beyond 1,9 % 9 237 2,4 % 5,7 10 Lowes 1,7 % 3 476 4,7 % 12,3 31,0 % 103 4 325 43,0 % 8,3 Moyenne pondérée de la durée restante du bail en fonction des produits de location bruts annualisés. PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES CANADA ALBERTA Au 31 décembre 2014 Immeuble Alberta 17004 & 17008 107TH AVE NW Edmonton, AB 5008 5020 97TH STREET NW Edmonton, AB BRENTWOOD VILLAGE Calgary, AB EAST HILLS SHOPPING CENTRE Calgary, AB EDMONTON WALMART CENTRE Edmonton, AB GLENMORE LANDING Calgary, AB JASPER GATES SC Edmonton, AB LETHBRIDGE TOWNE SQUARE Lethbridge, AB LETHBRIDGE WALMART CENTRE Lethbridge, AB LOWE’S SUNRIDGE CENTRE Calgary, AB MAYFIELD COMMON Edmonton, AB MILL WOODS TOWN CENTRE Edmonton, AB NORTH EDMONTON CINEPLEX CENTRE Edmonton, AB NORTHGATE VILLAGE SC Calgary, AB RIOCAN BEACON HILL Calgary, AB RIOCAN CTR GRANDE PRAIRIE Grande Prairie, AB RIOCAN CTRE GRAND PRAIRIE II Grande Prairie, AB RIOCAN MEADOWS Edmonton, AB 12_13 Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires 100 % 11 963 11 963 100 % 11 943 11 943 50 % 134 935 269 870 40 % 52 041 130 102 40 % 127 714 370 895 50 % 73 356 146 711 Walmart, Golf Town, Totem Building Supplies* Safeway 100 % 94 243 149 243 London Drugs, Safeway* 100 % 79 396 79 396 100 % 276 760 328 260 Walmart, Shoppers Drug Mart, Totem Building Supplies* 100 % 211 416 211 416 Lowes, Golf Town 50 % 214 886 429 772 40 % 236 274 585 705 100 % 75 836 75 836 Winners, Save-on-Foods, Value Village, JYSK, World Health Safeway (Co-op), Canadian Tire, Target, Goodlife Fitness Cineplex 100 % 277 599 404 689 50 % 264 037 787 073 100 % 235 697 335 697 50 % 31 707 63 413 50 % 154 608 409 215 Safeway, London Drugs, Sears Whole Home, Bed Bath & Beyond Walmart London Drugs Safeway, Gold’s Gym, JYSK, Staples, Home Depot* Canadian Tire, Winners, Future Shop, Sport Chek, Goodlife Fitness, Home Depot*, Costco* Rona, London Drugs, Cineplex, Staples, Walmart* Winners, Michael’s, JYSK Home Depot, Staples, Winners, Best Buy, Loblaws* PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble RIOCAN SHAWNESSY Calgary, AB Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires 50 % 234 471 839 586 RIOCAN SIGNAL HILL CENTRE Calgary, AB RIVERBEND SQUARE SHOPPING CENTRE Edmonton, AB SAGE HILL SHOPPING CENTRE Calgary, AB SOUTHBANK CENTRE Calgary, AB SOUTH EDMONTON COMMON Edmonton, AB 100 % 473 373 588 373 100 % 140 990 140 990 Target, Sport Chek, Future Shop, Home Depot*, Walmart*, Coop*, Canadian Tire* Target, Winners, Michaels, Staples/Staples, Indigo, Loblaws* Safeway, Shoppers Drug Mart 50 % 76 518 153 035 Walmart 50 % 72 607 389 449 50 % 215 209 981 488 SOUTH TRAIL CROSSING Calgary, AB SOUTHLAND CROSSING SC Calgary, AB SUMMERWOOD SHOPPING CENTRE Edmonton, AB THE MARKET AT CITADEL Edmonton, AB TIMBERLEA LANDING Fort McMurray, AB 100 % 313 911 463 911 100 % 132 063 132 063 Winners, Michael’s, Home Depot*, Costco* London Drugs, The Brick, Home Outfitters, Old Navy, Home Depot*, Walmart*, Loblaws*, Cineplex*, Staples*, Best Buy* Co-op, Winners, Staples/Staples, Sport Chek, Walmart*, Safeway* Safeway 100 % 83 980 83 980 Save-On Foods, Shoppers Drug Mart 100 % 50968 50 968 Shoppers Drug Mart 100 % 134 874 134 874 Regional Municipality of Wood Buffalo 50 % 109 946 459 892 100 % 25 133 25 133 Target, Winners, PetSmart, Costco*, Rona/Revy* 100 % 3 541 3 541 100 % 4 454 4 454 100 % 5 549 5 549 100 % 5 885 5 885 100 % 5 010 5 010 100 % 148 215 148 215 100 % 173 106 173 106 COLOMBIEBRITANNIQUE ABBOTSFORD POWER CENTRE Abbotsford, BC BMO-1225 DOUGLAS ST Victoria, BC BMO-2219 OAK BAY AVE Victoria, BC BMO-3290 GRANDVIEW HWY Vancouver, BC BMO-5710 VICTORIA DR Vancouver, BC BMO-585 ENGLAND AVE Courtenay, BC BMO-7075 KINGSWAY Burnaby, BC CAMBIE STREET Vancouver, BC CHAHKO MIKA MALL Nelson, BC Canadian Tire, Best Buy PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble CLEARBROOK TOWN SQUARE Abbottsford, BC COWICHAN COMMONS Duncan, BC DILWORTH SHOPPING CENTRE Kelowna, BC GRANDVIEW CORNERS Surrey, BC IMPACT PLAZA Surrey, BC PARKWOOD PLACE Prince George, BC PENINSULA VILLAGE Surrey, BC RIOCAN LANGLEY CENTRE Langley, BC SOUTHWINDS CROSSING Oliver, BC STRAWBERRY HILL SHOPPING CENTRE Surrey, BC THE JUNCTION Mission, BC TILLICUM CENTRE Victoria, BC VERNON SQUARE Vernon, BC Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires 50 % 94 481 188 962 Safeway, Staples 100 % 186 629 186 629 Walmart 100 % 197 058 197 058 Safeway, Staples, JYSK 50 % 262 944 610 887 100 % 133 068 133 068 Walmart, Future Shop, Indigo, Home Depot* T&T Supermarket 50 % 186 362 372 724 50 % 85 354 170 707 50 % 190 285 380 569 100 % 72 972 72 972 50 % 168 905 337 810 Home Depot, Cineplex, Winners, Chapters, Sport Chek 50 % 141 267 330 607 50 % 235 937 471 874 100 % 98 110 151 110 Save-on-Foods, Famous Players, London Drugs, Canadian Tire* Target, Famous Players, Safeway, Winners, London Drugs London Drugs, Safeway* 30 % 86 341 380 408 Canadian Tire, Winners, Sears* 100 % 179 029 179 029 Safeway, PetSmart 50 % 140 604 281 207 100 % 186 006 281 006 Sobeys, The Province of New Brunswick, Goodlife Fitness Winners, Home Depot*, Costco* 100 % 158 931 158 931 100 % 88 034 88 034 Shoppers Drug Mart, Goodlife Fitness 100 % 29 690 29 690 Shoppers Drug Mart 100 % 182 545 182 545 The Bay, Overwaitea, London Drugs, Famous Players, Staples Safeway, London Drugs Sears Whole Home, Chapters, HomeSense Canadian Tire, Buy-Low Foods Manitoba GARDEN CITY Winnipeg, MB KILDONAN CROSSING SC Winnipeg, MB Nouveau-Brunswick BROOKSIDE MALL Fredericton, NB CORBETT CENTRE Fredericton, NB NORTHUMBERLAND SQUARE Miramichi, NB QUISPAMSIS TOWN CENTRE Quispamsis, NB Terre-Neuve-et-Labrador SHOPPERS ON TOPSAIL St. John’s, NL TRINITY CONCEPTION SQUARE Carbonear, NL 14_15 Metro, Walmart PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires Nouvelle-Écosse HALIFAX WALMART CENTRE Halifax, NS 50 % 68 995 137 990 Walmart 100 % 32 294 32 294 100 % 7 697 7 697 100 % 142 188 142 188 100 % 6 425 6 425 100 % 6 221 6 221 100 % 10 442 10 442 100 % 8 777 8 777 100 % 6 140 6 140 100 % 2 938 2 938 50 % 133 924 267 848 100 % 22 496 22 496 100 % 2 067 2 067 100 % 16 975 16 975 100 % 12 515 12 515 50 % 74 388 74 388 LCBO 100 % 14 200 14 200 CB2 100 % 8 434 8 434 100 % 8 818 8 818 100 % 25 000 25 000 100 % 80 998 80 998 Metro 100 % 70 724 70 724 Food Basics, Pharma Plus Ontario 12 VODDEN STREET Brampton, ON 1208 1216 DUNDAS STREET EAST Whitby, ON 1650-1660 CARLING AVENUE Ottawa, ON 1910 BANK STREET Ottawa, ON 2422 FAIRVIEW STREET Burlington, ON 2950 CARLING AVENUE Ottawa, ON 2955 BLOOR STREET WEST Toronto, ON 2990 EGLINTON AVENUE EAST Toronto, ON 3736 RICHMOND ROAD Ottawa, ON 404 TOWN CENTRE Newmarket, ON 4055-4065 CARLINGVIEW AVENUE Ottawa, ON 410 KING STREET NORTH Waterloo, ON 410 – 444 BATHURST ST Toronto, ON 506 & 510 HESPELER ROAD Cambridge, ON 547-563 COLLEGE STREET Toronto, ON 649 QUEEN STREET WEST Toronto, ON 6666 LUNDY’S LANE Niagara Falls, ON 735 QUEENSTON ROAD Hamilton, ON 740 DUPONT STREET Toronto, ON ADELAIDE CENTRE London, ON AJAX MARKETPLACE Ajax, ON Canadian Tire Pharma Plus Walmart, Metro PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble ALBION CENTRE Etobicoke, ON BELLEVILLE STREAM CENTRE Belleville, ON BELLEVILLE WALMART CENTRE Belleville, ON BELLFRONT SHOPPING CENTRE Belleville, ON BMO-1293 BLOOR ST W Toronto, ON BMO-145 WOODBRIDGE AVE Vaughan, ON BMO-1556 BANK ST Ottawa, ON BMO-2 KING ST W Bowmanville, ON BMO-200 OUELETTE AVE Windsor, OW BMO-270 DUNDAS ST London, OW BMO-297 KING ST E Kingston, ON BMO-519 BRANT ST Burlington, ON BMO-79 DURHAM ST Sudbury, ON BMO-81 KING ST W Hamilton, ON BMO-945 SMYTH RD Ottawa, ON BRANT STREET POWER CENTRE Toronto, ON BURLINGTON MALL Burlington, ON CAMBRIAN MALL Sault Ste. Marie, ON CAMPUS ESTATES Guelph, ON CHAPMAN MILLS MAKETPLACE Ottawa, ON CHERRY HILL CENTRE Fergus, ON CHURCHILL PLAZA Sault Ste. Marie, ON CITY VIEW PLAZA Nepean, ON CLARKSON CROSSING Mississauga, ON 16_17 Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires 50 % 188 246 376 491 Canadian Tire, Fortino’s 100 % 89 237 89 237 100 % 275 410 275 410 Walmart 100 % 109 995 159 995 100 % 5 683 5 683 Bed Bath & Beyond, Canadian Tire* 100 % 5 860 5 860 100 % 4 835 4 835 100 % 5 584 5 584 100 % 21 070 21 070 100 % 21 834 21 834 100 % 10 079 10 079 100 % 5 190 5 190 100 % 24 075 24 075 100 % 5 550 5 550 100 % 8 532 8 532 50 % 57 539 115 077 50 % 318 745 750 643 100 % 134 803 316 634 100 % 72 861 72 861 75 % 339 093 567 124 100 % 73 886 73 886 100 % 148 225 148 225 100 % 59 876 59 876 50 % 106 535 213 069 Stream International Best Buy, PetSmart, Home Outfitters Canadian Tire, Target, Winners, HomeSense,The Bay* Sport Chek, Winners, Canadian Tire*, Loblaws* No Frills Walmart, Winners, Staples, PetSmart, Loblaws* Zehr’s Metro Pharma Plus, PartSource Metro, Canadian Tire, Shoppers Drug Mart PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires CLARKSON VILLAGE SC Mississauga, ON COLBORNE PLACE Brantford, ON COLISEUM OTTAWA Ottawa, ON COLLINGWOOD CENTRE Collingwood, ON 100 % 63 844 63 844 HomeSense 100 % 70 406 70 406 No Frills 100 % 109 260 109 260 100 % 199 296 199 296 COMMISSIONERS COURT PLAZA London, ON COUNTY FAIR MALL Smiths Falls, ON DUFFERIN PLAZA Toronto, ON DUNDAS 427 MARKETPLACE Mississauga, ON EAGLE’S LANDING Vaughan, ON EASTCOURT MALL Cornwall, ON ELMVALE ACRES Ottawa, ON EMPRESS WALK Toronto, ON FAIRLAWN PLAZA Ottawa, ON FALLINGBROOK SC Orleans, ON FIVE POINTS SHOPPING CENTRE Oshawa, ON FLAMBOROUGH POWER CENTRE Flamborough, ON FLAMBOROUGH WALMART CENTRE Flamborough, ON FRONTENAC MALL Kingston, ON GALAXY CENTRE Owen Sound, ON GARRARD & TAUNTON Whitby, ON GATES OF FERGUS Fergus, ON GLENDALE MARKETPLACE Pickering, ON GODERICH WALMART CENTRE Goderich, ON 100 % 94 140 94 140 100 % 162 640 162 640 100 % 65 195 65 195 Staples 100 % 97 860 97 860 Staples 100 % 177 043 177 043 Metro (Yummy Market) 100 % 176 848 176 848 100 % 146 696 146 696 No Frills, Urban Planet, Dollarama, Shoppers Drug Mart Loblaws, Pharma Plus 100 % 180 626 238 626 Cineplex, Future Shop, Loblaws* 100 % 8 322 8 322 100 % 97 145 97 145 100 % 397 736 397 736 100 % 181 694 181 694 Target, Metro, Value Village, LA Fitness Target, Value Village 100 % 303 590 303 590 Wal Mart, Rona, Staples 30 % 84 810 282 700 Food Basics, Value Village 100 % 91 563 91 563 100 % 146 835 146 835 Lowes 50 % 52 983 105 965 Target 100 % 53 963 53 963 100 % 96 853 204 709 Famous Players, Shoppers Drug Mart Fresh Co. (Sobeys), Canadian Tire, Sport Chek, Bed, Bath & Beyond Food Basics Target, Food Basics Sleep Country Canada Metro, Shoppers Drug Mart No Frills, Cineplex Your Independent Grocer, Pharma Plus Walmart, Canadian Tire*, Loblaws* PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble GOODLIFE PLAZA St. Catharines, ON GRANT CROSSING Ottawa, ON GREEN LANE CENTRE Newmarket, ON HALTON HILLS SHOPPING PLAZA Georgetown, ON HAMILTON HIGHBURY PLAZA London, ON HAMILTON WALMART CENTRE Hamilton, ON HARTSLAND MARKET SQUARE Guelph, ON HAWKESBURY CENTRE Hawkesbury, ON HEART LAKE TOWN CENTRE Brampton, ON HERONGATE MALL Ottawa, ON HIGHBURY SHOPPING PLAZA London, ON HUNT CLUB CENTRE Ottawa, ON HUNT CLUB CENTRE II Ottawa, ON HURON HEIGHTS London, ON INNES ROAD CENTRE Gloucester, ON KANATA CENTRUM SHOPPING CENTRE Kanata, ON KENDALWOOD PARK PLAZA Whitby, ON KENNEDY COMMONS Scarborough, ON KESWICK WALMART Keswick, ON KING GEORGE SQUARE Belleville, ON KING PLAZA Oshawa, ON KING & PORTLAND Toronto, ON LAWRENCE SQUARE Toronto, ON 18_19 Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires 100 % 144 983 144 983 Goodlife Fitness, Canadian Tire (Call centre) Winners, HomeSense, Michaels, Value Village, Lowes* Bed Bath & Beyond, Michaels, PetSmart, Costco*, Loblaws* Food Basics 60 % 135 505 325 842 33 % 52 890 417 716 100 % 75 724 75 724 100 % 5 269 5 269 100 % 312 993 312 993 Walmart, Winners, Staples 100 % 108 719 108 719 Zehr’s 50 % 37 133 74 266 100 % 126 017 126 017 75 % 50 137 66 849 Food Basics, Pharma Plus 100 % 70 981 70 981 LA Fitness 100 % 67 174 67 174 Metro 100 % 141 820 141 820 Lowes 50 % 44 982 89 964 100 % 47 512 167 512 PetSmart, Costco* 100 % 286 445 466 445 50 % 79 344 158 688 50 % 169 846 420 691 75 % 120 363 160 484 Walmart, Chapters, Loblaws, Canadian Tire*, Landmark Cinemas* Price Chopper, Value Village, Shoppers Drug Mart The Brick, Metro, Sears Whole Home, LA Fitness, Chapters, Michaels Walmart 50 % 35 993 71 985 Metro 100 % 34 202 34 202 Shoppers Drug Mart 50 % 38 206 76 412 100 % 675 430 675 430 Price Chopper, Shoppers Drug Mart Metro Shoppers Drug Mart Target, Fortino’s, Canadian Tire, Hudson Bay Company PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble LINCOLN FIELDS SC Ottawa, ON LONDON PLAZA London, ON MARKINGTON SQUARE Scarborough, ON MEADOW RIDGE PLAZA Ajax, ON MEADOWLANDS POWER CENTRE Ancaster, ON MERIVALE MARKET Ottawa, ON MILLCROFT SHOPPING CENTRE Burlington, ON MISSISSAUGA PLAZA Mississauga, ON NEW LISKEARD WAL-MART CTR New Liskeard, ON NIAGARA FALLS PLAZA Niagara Falls, ON NIAGARA SQUARE Niagara Falls, ON NORTOWN CENTRE Chatham, ON NORWEST PLAZA Kingston, ON OAKRIDGE CENTRE London, ON ORILLIA SQUARE MALL Orillia, ON PINE PLAZA Sault Ste. Marie, ON QUEENSWAY CINEPLEX Toronto, ON RIOCAN CENTRE BARRIE Barrie , ON RIOCAN CENTRE BELCOURT Orleans, ON RIOCAN CENTRE BURLOAK Oakville, ON RIOCAN CENTRE KINGSTON Kingston, ON RIOCAN CENTRE LONDON NORTH London, ON Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires 50 % 143 739 287 478 Walmart, Loeb 100 % 122 183 122 183 Gold’s Gym, Value Village 100 % 173 032 173 032 Metro, Goodlife Fitness 100 % 111 762 111 762 Sobeys, Goodlife Fitness 100 % 145 605 589 209 75 % 59 136 78 848 HomeSense, Future Shop, Sport Chek, Costco*, Home Depot*, Sobey’s*, Staples* Food Basics, Shoppers Drug Mart 50 % 159 112 370 456 Target, Metro, Canadian Tire* 100 % 176 305 176 305 Fresh Co. (Sobeys) 100 % 110 522 155 278 Walmart, Canadian Tire* 100 % 80 608 80 608 30 % 121 247 404 155 50 % 35 712 71 423 Winners, Future Shop, JYSK, The Brick, Cineplex Food Basics 100 % 39 916 39 916 Goodlife Fitness 100 % 34 024 139 524 Pharma Plus, CIBC, Loblaws* 100 % 320 582 320 582 100 % 42 455 42 455 Target, Canadian Tire, No Frills, The Brick Food Basics 50 % 61 259 122 518 Cineplex 100 % 244 589 244 589 60 % 153 479 397 798 50 % 227 312 552 623 100 % 632 777 753 822 100 % 105 040 165 040 Mountain Equipment Co-op, Loblaws, Lowes Empire Theatres, Goodlife Fitness, Food Basics, Toys R Us, Lowes* Cineplex, Home Outfitters, Longo’s, Home Depot* Cineplex, Sears, Staples, Winners, HomeSense, Old Navy, Home Depot* Chapters, PetSmart, Loblaws* Foodland, LA Fitness PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble 20_21 Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires RIOCAN CENTRE LONDON SOUTH London, ON RIOCAN CENTRE MERIVALE Nepean, ON RIOCAN CENTRE MILTON Milton, ON RIOCAN CENTRE NEWMARKET Newmarket, ON RIOCAN CENTRE SUDBURY Sudbury, ON 100 % 139 601 139 601 Metro 100 % 201 632 201 632 100 % 171 465 256 465 40 % 26 688 66 721 Your Independent Grocer, Winners, Home Outfitters Cineplex, LA Fitness, Home Depot* Mark’s Work Wearhouse, Staples 50 % 201 899 669 193 RIOCAN CENTRE VAUGHAN Vaughan, ON RIOCAN CENTRE WINDSOR Windsor, ON RIOCAN COLOSSUS CENTRE Vaughan, ON RIOCAN DURHAM CENTRE Ajax, ON 100 % 262 336 262 336 100 % 239 321 349 321 100 % 460 643 590 643 100 % 944 290 1 325 290 RIOCAN ELGIN MILLS CROSSING Richmond Hill, ON RIOCAN FAIRGROUNDS Orangeville, ON 100 % 320 325 441 325 100 % 362 980 507 055 RIOCAN GEORGIAN MALL Barrie, ON 100 % 510 119 626 634 RIOCAN GRAND PARK Mississauga, ON RIOCAN GRAVENHURST Gravenhurst, ON RIOCAN HALL Toronto, ON RIOCAN LEAMINGTON Leamington, ON RIOCAN LEASIDE CENTRE Toronto, ON RIOCAN MARKETPLACE TORONTO Toronto, ON RIOCAN NIAGARA FALLS Niagara Falls, ON RIOCAN OAKVILLE PLACE Oakville, ON 50 % 59 319 118 637 100 % 149 548 149 548 100 % 237 745 237 745 100 % 192 889 192 889 Famous Players, Marshalls, Goodlife Fitness, Michaels Walmart, Metro 100 % 133 035 133 035 Canadian Tire, PetSmart 33 % 56 482 413 582 Winners, Loblaws*, Home Depot* 100 % 268 876 367 451 100 % 457 925 457 925 Target, Staples, Loblaws, Home Depot* The Bay, Sears, H&M Famous Players, Staples, Chapters, Sears, Old Navy, Costco*, Home Depot* Walmart Famous Players, Sears, The Brick, Staples, Costco* HomeSense, Golf Town, Marshall’s, Cineplex, Costco* Wal Mart, Canadian Tire, Best Buy, Old Navy, Target, Cineplex, Value Village, Winners, Chapters, Sport Check, HomeSense, Marshalls, Home Depot*, Loblaws*, Costco* Home Depot* Walmart, Future Shop, Cineplex, Price Chopper, Winners, Canadian Tire*, Home Depot* Winners, Atmosphere, HomeSense, H&M, Victoria’s Secret, Sears* Winners, Shoppers Drug Mart, Staples Canadian Tire, Sobeys PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble RIOCAN ORLEANS Cumberland, ON RIOCAN RENFREW CENTRE Renfrew, ON RIOCAN SCARBOROUGH CENTRE Scarborough, ON RIOCAN ST. LAURENT Ottawa, ON RIOCAN THICKSON RIDGE Whitby, ON RIOCAN THICKSON RIDGE -BED BATH & BEYOND Whitby, ON RIOCAN VICTORIA Whitby, ON RIOCAN WARDEN Scarborough, ON RIOCAN WEST RIDGE PLACE Orillia, ON RIOCAN YONGE EGLINTON CENTRE Toronto, ON RIOCENTRE BRAMPTON Brampton, ON RIOCENTRE KANATA Ottawa, ON RIOCENTRE NEWMARKET Newmarket, ON RIOCENTRE OAKVILLE Oakville, ON RIOCENTRE THORNHILL Thornhill, ON SANDALWOOD SQUARE SHOPPING CENTRE Mississauga, ON SHEPPARD CENTRE Toronto, ON SHERWOOD FOREST MALL London, ON SHOPPERS CITY EAST Ottawa, ON SHOPPERS DRUG MART PEMBROKE Pembroke, ON SHOPPERS ON ARGYLE Caledonia, ON SHOPPES ON AVENUE Toronto, ON Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires 100 % 182 251 297 251 100 % 53 099 127 099 Metro, JYSK, Staples/Staples, Home Depot* Loblaws* 100 % 320 014 320 014 Target, Staples, LA Fitness 50 % 156 061 312 121 Target, Loeb, Winners 50 % 181 535 493 070 16 % 4 374 28 222 Home Outfitters, Winners, JYSK, Future Shop, PetSmart, HomeSense, Home Depot* Bed Bath & Beyond 50 % 49 290 98 579 100 % 232 542 232 542 Lowes, Marshalls, Future Shop 100 % 223 008 353 008 100 % 1 016 796 1 016 796 Sport Chek, Metro, Cineplex, Home Depot* Famous Players, Indigo Books, Metro 100 % 103 607 103 607 Food Basics 100 % 108 562 108 562 Sobeys, Pharma Plus 100 % 118 819 118 819 Metro, Shoppers Drug Mart 100 % 106 884 106 884 Metro, Shoppers Drug Mart 100 % 140 370 140 370 No Frills, Winners, HomeSense 100 % 107 060 107 060 Value Village 50 % 299 650 599 299 100 % 218 203 218 203 63 % 77 574 123 525 Winners, Goodlife Fitness, Aon Hewitt, BMO Metro, Shoppers Drug Mart, Goodlife Fitness Shoppers Drug Mart 100 % 17 020 17 020 Shoppers Drug Mart 100 % 17 024 17 024 Shoppers Drug Mart 100 % 20 884 20 884 Bank of Montreal, Pharma Plus PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble 22_23 Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires SHOPPES ON QUEEN WEST Toronto, ON SHOPPER’S WORLD BRAMPTON Brampton, ON SHOPPER’S WORLD DANFORTH Toronto, ON SILVER CITY GLOUCESTER Gloucester, ON SOUTH CAMBRIDGE SHOPPING CENTRE Cambridge, ON SOUTH HAMILTON SQUARE Hamilton, ON SOUTHGATE SHOPPING CENTRE Ottawa, ON SPRING FARM MARKETPLACE Vaughan, ON STRATFORD CENTRE Stratford, ON SUDBURY PLACE Sudbury, ON SUNNYBROOK PLAZA Toronto, ON TANGER OUTLETS COOKSTOWN Cookstown, ON TANGER OUTLETS OTTAWA Ottawa, ON THE STOCKYARDS Toronto, ON TIMISKAMING SQUARE New Liskeard, ON TIMMINS SQUARE OPS Timmins, ON TRAFALGAR RIDGE SHOPPING CENTRE Oakville, ON TRENTON WALMART CENTRE Trenton, ON TRINITY COMMON BRAMPTON Brampton, ON 100 % 89 690 89 690 Loblaws, Winners 100 % 689 840 689 840 50 % 164 510 329 019 80 % 181 778 287 223 100 % 190 060 190 060 100 % 305 292 305 292 100 % 72 774 72 774 Target, Fortino’s, Shoppers Drug Mart, Goodlife Fitness Metro, Shoppers Drug Mart 100 % 73 077 73 077 Sobeys, Shoppers Drug Mart 100 % 158 736 158 736 Target, Metro 100 % 144 442 200 186 100 % 50 980 50 980 Target, Your Independent Grocer* Pharma Plus, CIBC 50 % 152 161 304 321 50 % 133 452 266 903 50 % 259 053 518 106 100 % 160 777 160 777 30 % 117 150 390 501 100 % 131 251 131 251 Sears, No Frills, Winners, Sport Chek, Urban Planet Goodlife Fitness, HomeSense 100 % 147 416 147 416 Walmart 100 % 662 185 877 185 TRINITY CROSSING Ottawa, ON UNIVERSITY PLAZA Dundas, ON UPPER JAMES PLAZA Hamilton, ON VICTORIA CROSSING Scarborough, ON 100 % 191 464 371 464 100 % 183 780 183 780 Target, Famous Players, Metro, Winners, HomeSense, Future Shop, Staples, Sport Chek, Canadian Tire*, Home Depot* Michaels, HomeSense, Value Village, Loblaws* Metro, Shoppers Drug Mart 100 % 126 252 126 252 Canadian Tire, Metro 100 % 64 707 64 707 Target, Canadian Tire, Winners, Staples, Oceans, Bad Boy, Medix Target, Metro, Staples Famous Players, Chapters, Future Shop, Old Navy, Loblaws* Zehrs, Home Hardware Under Armour, Nike, Polo Ralph Lauren Polo Ralph Lauren, Old Navy, Nike Target, Sport Chek, PetSmart, Winners, HomeSense, Old Navy Food Basics Fresh Co. (Sobeys) PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble VIEWMOUNT CENTRE Ottawa, ON WALKER PLACE Burlington, ON WALKER TOWNE CENTRE Windsor, ON WEST SIDE PLACE Port Colborne, ON WESTGATE SHOPPING CENTRE Ottawa, ON WHARNCLIFFE CENTRE London, ON WHITE SHIELD PLAZA Toronto, ON WOODVIEW PLACE Burlington, ON YONGE & ERSKINE AVENUE Toronto, ON Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires 50 % 65 385 130 770 Metro, Best Buy, HomeSense 50 % 34 929 69 857 100 % 39 788 39 788 100 % 93 123 93 123 100 % 167 964 167 964 100 % 60 711 60 711 100 % 162 601 162 601 Lone Thai Grocery (Metro) 100 % 147 852 147 852 Metro, JYSK, Chapters 50 % 3 578 7 156 50 % 166 173 332 345 100 % 2 259 2 259 100 % 2 584 2 584 100 % 6 714 6 714 100 % 209 788 209 788 100 % 67 815 67 815 Super C 100 % 129 417 129 417 Super C 100 % 112 888 112 888 Super C, Rossy 50 % 109 095 218 189 50 % 34 541 69 081 IGA, Cinémas Guzzo, Village des valeurs Sobeys 50 % 100 151 200 302 Fresh Co. (Sobeys) No Frills Shoppers Drug Mart No Frills TD Canada Trust Île-du-Prince-Édouard CHARLOTTETOWN MALL Charlottetown, PEI Target, Loblaws Atlantic Superstore, Winners, Sport Chek Québec 2335 BOUL. LAPINIÈRE Brossard, QC 541 BOUL. SAINT-JOSEPH Gatineau, QC BMO-279 RUE ST-CHARLES OUEST Longueuil, QC CENTRE CARNAVAL – LASALLE LaSalle, QC CENTRE CARNAVAL – MONTRÉAL Montréal, QC CENTRE CARNAVAL – PIERREFONDS Pierrefonds, QC CENTRE CARNAVAL – TROISRIVIÈRES Trois-Rivières, QC CENTRE JACQUES CARTIER Longueuil, QC CENTRE LA PRAIRIE La Prairie, QC CENTRE RÉGIONAL CHÂTEAUGUAY Châteauguay, QC Super C, L’Aubainerie Super C PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble CENTRE RENÉ A. ROBERT Sainte-Thérèse, QC CENTRE RIOCAN KIRKLAND Kirkland, QC CENTRE SICARD Sainte-Thérèse, QC CENTRE ST-JEAN St-Jean-sur-Richelieu, QC CENTRE STE-JULIE Ste-Julie, QC CENTRE ST-MARTIN Laval, QC CENTRE CONCORDE Laval, QC DESSERTE OUEST Laval, QC GALERIES LAURENTIDES St-Antoine, QC GALERIES MILLE-ÎLES Rosemère, QC GRANBY Granby, QC CENTRE WALMART LACHUTE Lachute, QC LES FACTORIES TANGER BROMONT Bromont, QC LES FACTORIES TANGER SAINTSAUVEUR Prévost, QC LES GALERIES LACHINE Montréal, QC LÉVIS Lévis, QC MÉGA CENTRE NOTRE-DAME Sainte-Dorothée, QC MÉGA CENTRE RIVE-SUD Lévis, QC PLACE CARNAVAL LAVAL Laval, QC PLACE NEWMAN LaSalle, QC RIOCAN GATINEAU Gatineau, QC RIOCAN GREENFIELD Greenfield Park, QC RIOCAN LA GAPPE Gatineau, Qc PHARMAPRIX – REPENTIGNY Repentigny, QC 24_25 Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires 50 % 37 587 75 173 Sobeys 100 % 320 088 320 088 100 % 106 960 106 960 Famous Players, Bureau en Gros, Winners IGA, Jean Coutu 100 % 103 278 103 278 Sobeys 50 % 30 389 60 778 Sobeys 100 % 245 338 245 338 50 % 31 649 63 298 50 % 58 074 116 147 Target 100 % 451 784 451 784 Maxi 100 % 255 915 255 915 Bureau en Gros, Maxi 100 % 49 556 49 556 100 % 75 682 110 682 Walmart, Loblaws* 50 % 81 208 162 415 Urban Planet, Atmosphere 50 % 57 849 115 697 Atmosphere, Nike 100 % 171 667 171 667 Maxi, Rossy 100 % 18 988 18 988 100 % 425 430 494 983 100 % 207 215 207 215 100 % 108 339 108 339 Winners, Sports Experts, Super C*, Pharmaprix* Walmart, Canadian Tire*, Home Depot* Super C, Jean Coutu 100 % 189 546 189 546 Maxi, Winners, Rossy 50 % 143 254 286 507 Walmart, Canadian Tire, Super C 50 % 188 106 376 211 100 % 344 192 344 192 Maxi, Winners, Bureau en Gros, Cinémas Guzzo Walmart, Winners, Golf Town 100 % 17 050 17 050 Provigo, Pharmaprix, L’aubainerie Sobeys L’Aubainerie Pharmaprix PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires SILVER CITY HULL Hull, QC 100 % 84 590 469 590 Famous Players, Rona*, Walmart*, Maxi*, Bureau en Gros*, Winners* Walmart, Bureau en Gros, Canadian Tire* CENTRE WALMART SAINTHYACINTHE Saint-Hyacinthe, QC CENTRE COMMERCIAL VAUDREUIL Vaudreuil-Dorion, QC 100 % 166 892 254 392 100 % 117 965 197 965 Golf Town, Bureau en Gros, Canadian Tire*, Super C* 100 % 267 358 267 358 Canadian Tire, Value Village 100 % 117 866 236 672 Stop & Shop, Home Depot* 100 % 54 510 54 510 100 % 159 562 159 562 BJ’s Wholesale Club 100 % 175 842 175 842 Shaw’s, Marshalls, PetSmart 100 % 98 186 357 383 Target*, Lowes* 100 % 67 975 67 975 100 % 170 270 170 270 Sports Authority, PetSmart CROSS KEYS Turnersville, NJ 100 % 148 173 253 173 DEPTFORD LANDING Deptford, NJ 100 % 517 097 517 097 Sports Authority, Bed Bath & Beyond, AC Moore, Home Depot* Walmart, Sam’s Club, hhgregg, Michaels, PetSmart Saskatchewan PARKLAND MALL Yorkton, SA ÉTATS-UNIS Connecticut MONTVILLE COMMONS Montville, CT STOP N SHOP PLAZA Bridgeport, CT Massachusetts NORTHWOODS CROSSING Taunton, MA SHAWS PLAZA Raynham, MA Maryland FIRST COLONY CENTER California, MD MARLBORO CROSSROADS Upper Marlboro, MD Giant Foods New Hampshire VILLAGE SHOPPES @ SALEM Salem, NH New Jersey PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble SUNRISE PLAZA Forked River, NJ Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires 100 % 260 895 260 895 Home Depot, Kohl’s 100 % 40 415 40 415 100 % 116 221 116 221 Stop & Shop, Best Buy BLUE MOUNTAIN COMMONS Harrisburg, PA COLUMBUS CROSSING Philadelphia, PA CREEKVIEW CENTRE Warrington, PA EXETER COMMONS Exeter, PA GETTYSBURG MARKETPLACE Gettysburg, PA LOYAL PLAZA Williamsport, PA MONROE MARKETPLACE Selinsgrove, PA 100 % 123 353 123 353 Giant 100 % 142 166 142 166 100 % 136 423 425 339 100 % 361 095 493 965 100 % 82 789 82 789 Super Fresh, Old Navy, AC Moore Giant, L.A. Fitness, Bed Bath & Beyond, Lowes*, Target* Lowes, Giant Foods Supermarket, Staples, Target* Giant Foods 100 % 293 825 293 825 Kmart, Staples, Giant Foods 100 % 364 930 491 772 NORTHLAND CENTRE State College, PA PITNEY ROAD Lancaster, PA SUNSET CROSSING Dickson City, PA TOWN SQUARE PLAZA Muhlenberg, PA YORK MARKETPLACE York, PA 100 % 111 496 111 496 Giant Foods, Kohl’s, Dick’s Sporting Goods, Best Buy, Target* Giant Foods 100 % 45 915 183 848 Best Buy, Lowes* 100 % 74 142 74 142 100 % 127 678 254 678 100 % 305 410 305 410 100 % 60 488 60 488 1890 RANCH Austin, TX 100 % 486 896 793 896 ALAMO RANCH San Antonio, TX ARBOR PARK San Antonio, TX 100 % 468 046 843 046 100 % 139 718 139 718 New York BEEKMAN STOP N SHOP Beekman, NY HUNTINGTON SQUARE East Northport, NY Giant Foods Pennsylvanie Giant Foods Giant Foods, PetSmart, AC Moore, Target* Giant Foods, Lowes, Office Max Rhode Island SUPER STOP N SHOP PLAZA Richmond, RI Stop & Shop Texas 26_27 Cinemark, Gold’s Gym, PetSmart, Ross, Target*, Hobby Lobby* Dick’s, Best Buy, Ross, Marshalls, PetSmart Ross, Michaels, Sprouts PORTEFEUILLE D’IMMEUBLES Au 31 décembre 2014 Immeuble Participation de RioCan Participa- dans la SLN tion (pi2)1 SLN totale (pi2)2 Principaux locataires BEAR CREEK Houston, TX BIRD CREEK Temple, TX CINCO RANCH Dallas, TX GREAT SOUTHWEST CROSSING Grand Prairie, TX INGRAM HILLS SHOPPING CENTRE San Antonio, TX LAS COLINAS VILLAGE Irving, TX LAS PALMAS MARKETPLACE El Paso, TX LINCOLN SQUARE Arlington, TX LOUETTA CENTRAL Houston, TX MARKET STREET COLLEYVILLE Dallas, TX MARKET STREET STONEBRIDGE Dallas, TX MONTGOMERY PLAZA Fort Worth, TX RIVERPARK SHOPPING CENTRE I, II Sugar Land, TX RIVERWALK MARKET Flower Mound, TX SOUTHPARK MEADOWS I, II Austin, TX 100 % 87 912 87 912 HEB 100 % 124 941 388 975 100 % 97 761 271 761 100 % 153 105 283 173 100 % 80 347 80 347 100 % 104 741 104 741 Staples 100 % 637 290 717 290 100 % 471 577 471 577 100 % 179 995 391 995 Lowes, Kohl’s, Bed Bath & Beyond, Ross, Cinemark* Ross, PetSmart, Stein Mart, Bed Bath & Beyond Kohl’s, Ross, Walmart* 100 % 72 617 72 617 Market Street 100 % 88 389 88 389 Market Street 80 % 232 897 465 011 100 % 317 340 317 340 100 % 82 455 82 455 100 % 921 141 1 071 141 SUNTREE SQUARE Southlake, TX TIMBER CREEK Dallas, TX 100 % 99 269 99 269 Walmart, PetSmart, J.C. Penny, Hobby Lobby, Sports Authority, Bealls, Best Buy, Ross, Marshalls, Target* Tom Thumb 100 % 473 924 473 924 Walmart, Sam’s Club, JC Penny 100 % 164 663 164 663 100 % 111 016 111 016 Best Buy, Ross, Bed Bath & Beyond, Staples Bed Bath & Beyond, Michael’s 100 % 277 296 405 119 Best Buy, PetSmart, Target*, Home Depot* Super Target* Office Depot, PetsMart, Kroger, Sam’s Club* La Fiesta Marshalls, Ross, PetSmart, Super Target* HEB, Walgreen’s, L.A. Fitness, Dollar Tree, Gander Mountain Market Street Virginie NEW RIVER VALLEY Christiansburg, VA TOWNE CROSSING Richmond, VA Virginie-Occidentale THE COMMONS Martinsburg, WV Dick’s, Best Buy, TJ Maxx, PetSmart, Target* ÉLÉMENTS CLÉS DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER au 31 décembre 2014 (toutes les données sont selon la participation de RioCan) Immeubles canadiens 2 Superficie louable nette («SLN») (pi ) : Immeubles productifs Immeubles en cours d’aménagement Total Commerce de détail Bureaux 38 165 713 3 896 248 42 061 961 Immeubles américains Total Commerce de détail Bureaux Total Grand Total 1 828 189 39 993 902 10 030 675 — 10 030 675 50 024 577 — 3 896 248 — — — 3 896 248 1 828 189 43 890 150 10 030 675 — 10 030 675 53 920 825 7 771 Nombre de tenances à bail Taux d’occupation du portefeuille Immeubles canadiens 97,0 % 97,5 % 97,0 % Commerce de détail Bureaux Total Immeubles américains 97,1 % ― 97,1 % Total 97,0 % 97,5 % 97,0 % Diversification géographique Nombre d’immeubles Pourcentage des produits de location annualisés 57,1 % 9,1 % 9,9 % 5,2 % 2,3 % 7,1 % 9,3 % 100,0 % Ontario Québec Alberta Colombie-Britannique Divers – Canada Nord-est des États-Unis Texas Locataires clés et nationaux (y compris les États-Unis) Immeubles productifs 179 41 29 17 11 28 20 325 Immeubles en cours d’aménagement 11 ― 4 ― ― ― ― 15 Pourcentage des produits de location annualisés 86,4 % Total 190 41 33 17 11 28 20 340 Pourcentage de la SLN totale 86,9 % Dix locataires principaux au titre des produits (y compris les États-Unis) Rang 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 i) ii) Locataire i Loblaws/Shoppers Drug Mart Walmart La Société Canadian Tireii Metro/Super C/Loeb/Food Basics Cineplex/Galaxy Cinemas Winners/HomeSense/Marshalls/TJ Max Target Corporation Staples/Business Depot Sobeys Inc. Cara/Prime Restaurants Total Pourcentage des produits de location annualisés Moyenne pondérée de la durée restante du contrat de location (en années) 4,1 % 3,7 % 3,5 % 3,1 % 3,0 % 2,7 % 1,9 % 1,6 % 1,6 % 1,5 % 26,7 % 7,4 11,5 7,9 6,3 9,3 6,9 12,7 5,2 10,4 6,5 8,5 Loblaws/Shoppers Drug Mart comprend No Frills, Fortinos, Zehrs et Maxi. La Société Canadian Tire comprend Canadian Tire, PartSource, Mark’s, Sport Mart, Sport Chek, Sports Experts, National Sports et Atmosphere. ÉLÉMENTS CLÉS DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER Les échéances des portefeuilles canadiens, américains et totaux de RioCan, selon la participation de RioCan, par type d’immeuble pour les cinq prochaines années se présentent comme suit : Échéances des contrats de location – Canada Catégorie de détail Échéance des contrats de location (SLN) 2016 2017 SLN totale 2015 2018 2019 18 594 613 Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé 1 575 962 8,5 % 1 918 743 10,3 % 1 595 714 8,6 % 2 121 844 11,4 % 2 497 735 13,4 % 8 939 695 959 898 10,7 % 1 144 786 12,8 % 1 239 523 13,9 % 1 167 515 13,1 % 1 363 012 15,2 % Centre commercial fermé 6 771 285 Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 895 095 13,2 % 971 163 14,3 % 564 304 8,3 % 618 792 9,1 % 627 916 9,3 % 2 049 855 254 740 12,4 % 228 785 11,2 % 88 429 4,3 % 143 808 7,0 % 164 537 8,0 % Commerce de détail en milieu urbain 1 810 265 67 110 3,7 % 78 381 4,3 % 112 664 6,2 % 272 984 15,1 % 275 948,5 15,2 % Bureaux 1 828 189 195 785 10,7 % 3 948 590 9,9 % 17,54 $ 245 285 13,4 % 4 587 143 11,5 % 17,30 $ 197 031 10,8 % 3 797 665 9,5 % 18,82 $ 254 486 13,9 % 4 579 429 11,5 % 17,52 $ 219 520 12,0 % 5 148 669 12,9 % 17,19 $ Centre commercial nouveau genre Total Loyer net moyen par pied carré 39 993 902 16,69 $ Échéances des contrats de location – États-Unis Échéance des contrats de location (SLN) 2016 2017 Catégorie de détail SLN totale 2015 2018 2019 Centre commercial nouveau genre 7 109 609 Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé 538 843 7,6 % 232 029 3,3 % 507 363 7,1 % 710 903 10,0 % 1 237 920 17,4 % 2 685 221 169 431 6,3 % 266 247 9,9 % 205 248 7,6 % 319 735 11,9 % 247 149 9,2 % 235 845 27 495 11,7 % 735 769 7,3 % 3 508 1,5 % 501 784 5,0 % 18 150 7,7 % 730 761 7,3 % 28 269 12,0 % 1 058 907 10,6 % 41 500 17,6 % 1 526 569 15,2 % 19,34 $ 16,70 $ 17,45 $ 16,79 $ 15,11 $ Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Total Loyer net moyen par pied carré (en dollars américains) 10 030 675 14,01 $ Échéances des contrats de location – Total Échéance des contrats de location (SLN) Catégorie de détail SLN totale Centre commercial nouveau genre 25 704 222 2016 2017 2018 2019 2 114 805 2 150 772 2 103 077 2 832 747 3 735 655 8,2 % 8,4 % 8,2 % 11,0 % 14,5 % 11 624 916 1 129 329 1 411 033 1 444 771 1 487 250 1 610 161 6 771 285 9,7 % 895 095 12,1 % 971 163 12,4 % 564 304 12,8 % 618 792 13,9 % 627 916 13,2 % 14,3 % 8,3 % 9,1 % 9,3 % 2 285 700 282 235 232 293 106 579 172 077 206 037 Centre commercial en milieu urbain 1 810 265 12,3 % 67 110 10,2 % 78 381 4,7 % 112 664 7,5 % 272 984 9,0 % 275 949 Bureaux 1 828 189 3,7 % 195 785 4,3 % 245 285 6,2 % 197 031 15,1 % 254 486 15,2 % 219 520 10,7 % 13,4 % 10,8 % 13,9 % 12,0 % 50 024 577 4 684 359 5 088 927 4 528 426 5 638 336 6 675 238 9,4 % 10,2 % 9,1 % 11,3 % 13,3 % 16,15 $ 17,82 $ 17,24 $ 18,60 $ 17,38 $ 16,70 $ Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial fermé Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Total Loyer net moyen par pied carré 2015 UNE LONGUEUR D’AVANCE Fonds de placement immobilier RioCan Rapport de gestion Table des matières 31 À PROPOS DU RAPPORT DE GESTION 108 Entreprises communes et activités en partenariat 31 AVIS CONCERNANT LES INFORMATIONS PROSPECTIVES 114 Immeubles en cours d’aménagement 33 À PROPOS DE RIOCAN 117 Acquisitions d’immeubles en cours d’aménagement 35 PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DES MESURES 121 NON CONFORMES AUX PCGR 134 38 MODIFICATIONS DE MÉTHODES COMPTABLES EN 2014 135 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES 12 INFORMATION SUR L’EXPLOITATION ET INFORMATION FINANCIÈRE 135 STRATÉGIE ET SOURCES DE FINANCEMENT 51 FAITS SAILLANTS FINANCIERS DE 2014 136 53 FAITS SAILLANTS D’EXPLOITATION DE 2014 137 Mesures de la dette et des leviers 55 GESTION DU CAPITAL 139 Dette 57 PERSPECTIVES ET STRATÉGIE 139 Lignes de crédit renouvelables 60 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE 140 Débentures à payer 63 TAUX D’OCCUPATION 141 Emprunts hypothécaires et lignes de crédit – Selon la participation 73 RÉSULTATS D’EXPLOITATION 74 Sommaire des projets en cours d’aménagement Prêts et prêts hypothécaires Structure du capital de RioCan Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation 142 Activités de couverture de RioCan 142 Échéances totales 82 Résultats d’exploitation – Selon la participation de RioCan 145 83 Fonds provenant des activités d’exploitation et fonds provenant 146 Parts privilégiées des activités ajustés 146 Garanties Résultat d’exploitation net 147 Situation de trésorerie Impôt différé 87 Parts de fiducie ordinaires 95 Autres produits 149 96 Autres charges 149 98 PROFIL DE L’ACTIF 152 PRINCIPALES INFORMATIONS CONSOLIDÉES TRIMESTRIELLES Distributions aux porteurs de parts ordinaires 99 Immeubles de placement 153 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES ET ESTIMATIONS 100 Immeubles productifs 154 MODIFICATIONS FUTURES DES MÉTHODES COMPTABLES 100 Acquisitions au cours de 2014 155 CONTRÔLES ET PROCÉDURES 107 Dépenses d’investissement liées aux immeubles productifs 156 RISQUES ET INCERTITUDES 30_31 RAPPORT DE GESTION À PROPOS DU RAPPORT DE GESTION er Le présent rapport de gestion porte sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, soit la période de 12 mois allant du 1 janvier 2014 au 31 décembre 2014 («2014»). Toutes les mentions du terme «2013» se rapportent à la période de 12 mois allant du er 1 janvier 2013 au 31 décembre 2013. Toutes les mentions du terme «2012» se rapportent à la période de 12 mois allant du er 1 janvier 2012 au 31 décembre 2012. Toutes les mentions du terme «T4 2014» se rapportent au trimestre clos le 31 décembre 2014, et toutes les mentions du terme «T4 2013», au trimestre clos le 31 décembre 2013. Sauf indication contraire, les termes «RioCan» et le «Fonds» qui figurent dans le présent rapport de gestion renvoient au Fonds de placement immobilier RioCan et à ses activités consolidées. Toutes les mentions du terme «parts» du Fonds renvoient collectivement aux parts de fiducie ordinaires, aux parts privilégiées perpétuelles à dividendes cumulatifs de série A («parts privilégiées de série A») et aux parts privilégiées perpétuelles à dividendes cumulatifs de série C («parts privilégiées de série C») de RioCan. Toutes les mentions du terme «porteurs de parts» du Fonds renvoient collectivement aux porteurs de parts de fiducie ordinaires, aux porteurs de parts privilégiées de série A et aux porteurs de parts privilégiées de série C de RioCan. Toutes les mentions des termes «parts ordinaires» et «porteurs de parts ordinaires» renvoient aux parts de fiducie ordinaires de RioCan et à leurs porteurs. Toutes les mentions du terme «parts privilégiées» renvoient aux parts privilégiées de série A et aux parts privilégiées de série C. Toutes les mentions du terme «direction» renvoient aux fiduciaires et aux hauts dirigeants de RioCan, à moins d’indication contraire. Le présent rapport de gestion a été préparé en date du 12 février 2015 et doit être lu avec les états financiers consolidés annuels audités pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 («états financiers annuels de 2014»). Ces documents, ainsi que les renseignements additionnels relatifs à RioCan, y compris la notice annuelle de RioCan, sont disponibles à l’adresse www.riocan.com ou www.sedar.com. Certains montants comparatifs ont été reclassés afin de rendre leur présentation conforme à celle adoptée pour la période considérée. Le comité d’audit du Fonds a passé en revue le présent document, et avant sa publication, le conseil des fiduciaires de RioCan («conseil des fiduciaires») l’a approuvé sur la recommandation du comité d’audit. AVIS CONCERNANT LES INFORMATIONS PROSPECTIVES Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion constituent des informations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Parmi celles-ci, mentionnons notamment des informations présentées aux rubriques «À propos de RioCan», «Faits saillants financiers de 2014», «Perspectives et stratégie», «Profil de l’actif», «Stratégie et sources de financement», ainsi que d’autres informations à l’égard des objectifs de RioCan, sur ses stratégies adoptées pour les atteindre ainsi que sur les opinions, les plans, les estimations et les intentions de la direction, et des informations similaires concernant les événements, les circonstances, le rendement ou les résultats futurs prévus ou encore les attentes qui ne constituent pas des déclarations de fait. En général, on reconnaît les informations prospectives à l’emploi de termes tels que «perspective», «objectif», «pourrait», «peut», «s’attendre à», «avoir l’intention de», «estimer», «prévoir», «croire», «devrait», «planifier», «continuer», ou d’autres expressions similaires suggérant des résultats ou événements futurs. Ces informations prospectives traduisent les opinions actuelles de la direction et reposent sur les renseignements dont elle dispose pour la période considérée. Toutes les informations prospectives du présent rapport de gestion sont visées par ces mises en garde. Ces informations prospectives ne constituent pas une garantie des événements ou du rendement à venir. De par leur nature, elles reposent sur les estimations et hypothèses actuelles de RioCan, qui comportent de nombreux risques et des incertitudes, dont ceux décrits à la rubrique «Risques et incertitudes» du présent rapport de gestion. De ce fait, nos résultats ou événements réels pourraient différer sensiblement des informations prospectives contenues dans le présent rapport de gestion. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux liés aux éléments suivants : la liquidité et les conditions générales du marché; les concentrations de locataires et le risque de faillite connexe, les niveaux d’occupation et d’inoccupation; les renouvellements de contrats de location et les augmentations de loyer, la concurrence dans le secteur du détail, l’accès au financement et au capital de risque; le risque de taux d’intérêt et de financement; les coentreprises et les partenariats; l’illiquidité relative des immeubles; les frais imprévus ou les éléments de passif liés aux acquisitions et aux cessions; le risque lié à l’aménagement associé aux obligations en matière de construction; les coûts des projets et les autorisations connexes, les questions environnementales; les litiges; la dépendance envers les membres clés du personnel; les systèmes d’information de gestion; la responsabilité des porteurs de parts; les impôts sur le résultat et les taxes indirectes; les placements, la gestion des immeubles et le risque de change aux États-Unis; et la notation de crédit. 31 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION À l’heure actuelle, RioCan est admissible à titre de fonds de placement immobilier à des fins fiscales et entend continuer d’y être admissible dans les années à venir. La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) renferme des dispositions en vertu desquelles les fiducies ouvertes considérées comme des entités intermédiaires de placement déterminées pourraient être imposées (les «dispositions législatives visant les EIPD»). Cependant, en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, les fiducies ouvertes admissibles en tant que fonds de placement immobilier («FPI») ne sont pas imposées. Si RioCan n’était plus admissible à titre de FPI selon les dispositions législatives visant les EIPD, certaines informations contenues dans le présent rapport de gestion pourraient devoir être modifiées. D’autres facteurs, tels que la conjoncture économique générale, y compris les variations des taux d’intérêt et des taux de change, peuvent également avoir une incidence sur les résultats d’exploitation de RioCan. Parmi les hypothèses ou les facteurs importants pris en compte pour tirer des conclusions ou formuler une estimation exposée dans les informations prospectives, citons, sans s’y limiter : un secteur de la vente au détail stable; les coûts financiers relativement faibles et stables; la tendance soutenue vers l’optimisation de l’utilisation des terrains dans les marchés urbains et à forte croissance; un accès aux marchés des actions et du crédit pour financer, à coûts acceptables, les besoins de capitaux futurs et permettre au Fonds de refinancer les dettes à mesure qu’elles viennent à échéance; et la disponibilité d’occasions d’investissement à des fins de croissance au Canada et aux États-Unis. Pour obtenir une description des risques additionnels susceptibles de créer un écart notable entre les résultats réels et les meilleures estimations de la direction, se reporter à la rubrique «Risques et incertitudes» du présent rapport de gestion et à la rubrique «Risques et incertitudes» de la notice annuelle de RioCan. Bien que les informations prospectives figurant dans le présent rapport de gestion soient fondées sur des hypothèses raisonnables selon la direction, rien ne garantit que les résultats réels y seront conformes. Certaines informations figurant dans le présent rapport de gestion peuvent être considérées comme des «perspectives financières» au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, et ces perspectives financières peuvent ne pas être appropriées à des fins autres que celles du présent rapport de gestion. Les informations prospectives contenues dans le présent rapport de gestion sont présentées en date du présent rapport de gestion, et il ne faut pas estimer qu’elles représentent les points de vue de RioCan à compter de toute date postérieure du présent rapport de gestion. À moins d’exigences imposées par la loi qui s’appliquent, la direction ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à modifier publiquement les informations prospectives en cas de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs. 32 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION À PROPOS DE RIOCAN RioCan est un fonds de placement immobilier à capital fixe sans personnalité morale régi par les lois de l’Ontario et établi en vertu d’une déclaration de fiducie datée du 30 novembre 1993, dans sa dernière version modifiée et mise à jour du 5 juin 2013 (la «déclaration»). Les parts ordinaires du Fonds sont cotées à la Bourse de Toronto (la «TSX»), sous le symbole REI.UN. Les parts privilégiées de série A et les parts privilégiées de série C du Fonds sont cotées à la TSX respectivement sous les symboles REI.PR.A et REI.PR.C. Aperçu des activités RioCan, dont la valeur d’entreprise totale s’élevait à environ 15,1 milliards de dollars au 31 décembre 2014, est le plus important FPI du Canada. RioCan détient et gère le plus important portefeuille de centres commerciaux du Canada avec des participations dans un portefeuille de 340 immeubles de commerce de détail situés au Canada et aux États-Unis, y compris 15 immeubles en cours d’aménagement, représentant une superficie totale de 79,1 millions de pieds carrés au 31 décembre 2014 (53,9 millions de pieds carrés selon la participation de RioCan). Au 31 décembre 2014, le portefeuille de RioCan au Canada comprenait 292 centres commerciaux dont des centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé, des centres commerciaux nouveau genre, des centres commerciaux en milieu urbain, à usage mixte, et des centres commerciaux dépourvus d’un magasin d’alimentation clé. Parmi ces immeubles, 199 sont des immeubles détenus en propriété exclusive (195 étant des immeubles productifs et 4, des immeubles en cours d’aménagement), alors que 93 centres, y compris 11 immeubles en cours d’aménagement, sont codétenus avec 22 partenaires dans le cadre d’ententes de coentreprise. Les principales ententes de coentreprise au Canada ont été conclues avec Allied Properties REIT («Allied»), l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada («OIRPC»), Kimco Realty Corporation («Kimco»), KingSett Capital («KingSett»), Tanger Factory Outlet Centers, Inc. («Tanger») et Trinity Development Group («Trinity»). Kimco, coentrepreneur de longue date de RioCan, représente la principale coentreprise canadienne du Fonds, avec 46 immeubles productifs et un actif totalisant plus de 2,6 milliards de dollars, selon une participation de 100 %. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les coentreprises du Fonds, se reporter à la rubrique «Entreprises communes et activités en partenariat». Au 31 décembre 2014, le portefeuille de RioCan aux États-Unis comprenait 48 centres commerciaux, principalement des centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé et des centres commerciaux nouveau genre. Tous ces actifs sont détenus et exploités exclusivement par RioCan à l’exception d’un centre qui est détenu par l’entremise d’une coentreprise avec Kimco. Le 15 janvier 2015, Target Corporation («Target») a annoncé son intention d’abandonner ses activités canadiennes exercées par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive indirecte, Target Canada, et qu’elle avait recours à la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la «LACC») afin de liquider ses activités. Au 31 décembre 2014, RioCan comptait 26 emplacements visés par des contrats de location conclus avec Target Canada, représentant environ 1,9 % des produits de location annualisés totaux de RioCan, dont la durée résiduelle moyenne était d’environ 12,7 ans. Tous sauf un de ces contrats de location sont garantis aux termes d’une entente d’indemnisation conclue avec Target, de façon générale pour la période la plus courte entre i) la durée résiduelle de chaque contrat et ii) dix ans. Le contrat de location qui n’est pas visé par l’entente d’indemnisation de Target est garanti par Walmart Canada. Selon les IFRS, l’évaluation de la juste valeur des immeubles tient compte des conditions inhérentes à la date d’évaluation, mais ne tient pas compte des conditions qui surviennent après cette date. L’évaluation des immeubles à ces emplacements tient compte de renseignements que les participants du marché considéreraient applicables à la date d’évaluation, y compris les hypothèses appropriées concernant les taux d’occupation futurs, mais ne tient pas compte des rajustements fondés sur des événements qui surviennent après cette date, tels que le moment réel de départ de Target du marché canadien et les procédures connexes en vertu de la LACC. La juste valeur globale selon les IFRS des biens immobiliers dans lesquels Target Canada occupe une tenance à bail représentait au 31 décembre 2014 une valeur d’environ 2 milliards de dollars. Conformément aux pratiques antérieures, RioCan cherchera à relouer les espaces laissés vacants par suite du retrait de Target du marché canadien, cette capacité à relouer étant assujettie à certains risques, y compris à l’égard de la capacité à relouer les espaces vacants (sous réserve des procédures en vertu de la LACC), du moment de la relocation et des modalités d’une telle relocation qui pourraient ou non être aussi avantageuses pour RioCan que celles des contrats de location existants conclus avec Target Canada. Certains des contrats de location visant des commerces de détail de RioCan comprennent des clauses de colocations permettant au locataire de payer un loyer réduit et, dans certains cas, de résilier le contrat de location, si RioCan ne parvient pas à maintenir certains niveaux d’occupation ou à conserver certains locataires clés, y compris Target Canada. Voir la rubrique «Risque et incertitudes – Propriété d’immeubles – Faillites des locataires et Renouvellement des contrats de location et augmentation des loyers». 33 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION En date des présentes, la direction ne peut estimer de façon raisonnable l’incidence financière future de la décision de Target de se retirer du marché canadien sur RioCan en raison notamment de l’incertitude entourant les procédures aux termes de la LACC concernant la liquidation et la cessation des activités de Target Canada, de l’incertitude à l’égard de la nature et de l’échéancier de la vente des actifs immobiliers de Target Canada et, de façon plus générale, du fait que les procédures et les communications entre RioCan et ses conseillers, Target, les locataires, la Cour et les autres parties prenantes en sont à leurs étapes préliminaires à la suite de l’annonce récente du plan de retrait de Target. Par conséquent, le Fonds n’a rajusté aucune des informations financières contenues dans le présent rapport de gestion en relation avec l’annonce de Target ni n’a présenté d’information pro forma, en date des présentes et pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2013 et 2012. L’objectif du Fonds est de verser à ses porteurs de parts des distributions en trésorerie stables et sûres qui augmentent à long terme. La principale stratégie du Fonds pour y arriver consiste à détenir, à exploiter et à aménager (incluant le réaménagement et l’optimisation) des immeubles de commerce de détail se présentant sous diverses formes, ainsi que des immeubles à usage mixte (ce qui comprend des immeubles à usage commercial et résidentiel et des immeubles de bureaux). RioCan a assuré sa croissance grâce à des stratégies prudentes, des compétences de base, un levier financier mesuré et une gestion prudente du capital, des partenariats stratégiques à long terme, et en s’adaptant aux tendances dans le secteur immobilier commercial. Sa stratégie de placement de base consiste à s’intéresser à des immeubles de détail stables, comportant moins de risques et situés dans des marchés urbains stables ou à forte croissance, afin de générer des flux de trésorerie stables et croissants au fil du temps. À tout moment, RioCan peut discuter de l’acquisition de nouveaux immeubles ou de la cession d’immeubles existants, de l’achat ou de la détention de titres négociables d’entités liées au secteur immobilier et de la négociation d’ententes de coentreprises liées à l’acquisition, à la détention ou à l’aménagement d’immeubles. Conformément à ce qui précède, RioCan est régulièrement engagé dans des discussions concernant l’acquisition possible de nouveaux immeubles, la cession d’immeubles faisant actuellement partie du portefeuille de RioCan et d’autres ententes de placements immobiliers. RioCan privilégie les principaux marchés urbains, ce qui lui procure des possibilités importantes de réaménagement et d’optimisation foncière en milieu urbain. Ces activités peuvent augmenter de façon significative les flux de trésorerie et la valeur alors qu’une densité supplémentaire est créée. Elles augmenteront la participation dans les immeubles urbains à usage mixte, ce qui pourrait donner lieu, le cas échéant, à des projets d’aménagement d’unités résidentielles. Selon les circonstances, RioCan peut détenir la composante résidentielle à titre d’immeuble locatif, ou décider de vendre les unités pour accroître les ressources en capital grâce aux profits sur transactions. Les immeubles de détail dans lesquels RioCan investit sont décrits ci-dessous : • Centres commerciaux nouveau genre Les centres commerciaux nouveau genre (ou mégacentres) sont des regroupements importants de détaillants dominants dans des emplacements très passants et facilement accessibles. En général, ces centres ouverts de style campus ont pour locataires clés des supermarchés ou de grands magasins populaires, ou les deux, et peuvent comprendre des zones de divertissement (cinémas et restaurants) et des magasins de mode. • Centres de services ouverts de quartier Les centres de services ouverts de quartier sont généralement des centres commerciaux ayant pour locataires clés un supermarché ou un grand magasin populaire, ou les deux, et dont la superficie louable se situe habituellement entre 60 000 et 250 000 pieds carrés. Les autres locataires comprennent habituellement des pharmacies, des restaurants, des banques et d’autres fournisseurs de services. • Centres commerciaux fermés Les centres commerciaux fermés sont généralement d’importants complexes comprenant des magasins, des restaurants et d’autres installations qui partagent des aires communes offrant l’accès à tous les magasins de détail. Habituellement, ces centres commerciaux comptent au moins un locataire clé et sont situés dans des régions fortement peuplées ou près de celles-ci. • Centres commerciaux en milieu urbain Les centres commerciaux en milieu urbain sont des centres commerciaux de qualité supérieure, novateurs et à plusieurs étages dans les principaux marchés urbains. Situés dans des zones à forte densité, ces centres commerciaux peuvent parfois faire partie d’un complexe à usage mixte et comprendre notamment des locaux pour bureaux ou une composante résidentielle, laquelle comprend des immeubles en copropriété ou des logements locatifs, ou les deux. 34 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION • Centres commerciaux de magasins-entrepôts L’entente de coentreprise conclue avec Tanger a introduit dans le portefeuille de RioCan le concept de centres commerciaux de magasins-entrepôts. Ceux-ci offrent l’occasion aux consommateurs d’acheter des produits directement auprès du fabricant et de réaliser des économies importantes. RioCan et Tanger détiennent plusieurs centres commerciaux de magasins-entrepôts à l’échelle canadienne et sont en voie de les aménager. Les centres prévus seront semblables sur le plan du concept et de la conception à ceux compris dans le portefeuille américain existant de Tanger, dont les locataires sont des designers chefs de file et des fabricants de produits et de vêtements griffés, occupant habituellement une superficie approximative de 300 000 à 350 000 pieds carrés. La coentreprise envisage d’aménager ces centres prévus à proximité des marchés urbains de plus grande envergure et dans des emplacements touristiques partout au Canada. PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DES MESURES NON CONFORMES AUX PCGR Présentation de l’information financière À moins d’indications contraires énoncées dans les présentes, les résultats financiers, y compris les données comparatives historiques, contenus dans le présent rapport de gestion, sont fondés sur les états financiers annuels de 2014 de RioCan qui ont été préparés par la direction conformément aux Normes internationales d’information financière («IFRS») publiées par l’International Accounting Standards Board («IASB»). Le dollar canadien est la monnaie de présentation de RioCan pour les états financiers annuels de 2014 du Fonds. Par conséquent, tous les montants dans le présent rapport de gestion sont en dollars canadiens, à moins d’indications contraires énoncées dans les présentes. Mesures non conformes aux PCGR Conformément au cadre de gestion de RioCan, le Fonds utilise certaines mesures pour évaluer son rendement financier qui ne sont pas conformes aux principes comptables généralement reconnus («PCGR») mesurés selon les IFRS. Ces mesures n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS et, par conséquent, il est peu probable qu’elles soient comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs assujettis. Les mesures non conformes aux PCGR ne doivent pas être considérées comme des mesures remplaçant le résultat net ou des indicateurs comparables déterminés selon les IFRS pour évaluer le rendement, la liquidité, les flux de trésorerie et la rentabilité de RioCan. La direction de RioCan utilise ces mesures pour mieux évaluer le rendement sous-jacent du Fonds et fournit ces mesures additionnelles afin que les investisseurs puissent s’en servir aussi. La direction croit que les mesures non conformes aux PCGR décrites ci-dessous, qui complètent la présentation de l’information financière selon les PCGR, permettent aux lecteurs de mieux comprendre la perspective de la direction sur les résultats d’exploitation et le rendement de RioCan. Le texte qui suit décrit les mesures non conformes aux PCGR qu’utilise RioCan pour évaluer ses résultats d’exploitation : Participation de RioCan er Le 1 janvier 2013, RioCan a changé de méthode comptable pour certains partenariats comme l’exige la nouvelle norme er IFRS 11, Partenariats. Par conséquent, à compter du 1 janvier 2013, le Fonds ne comptabilise plus certains partenariats selon la méthode de la consolidation proportionnelle et comptabilise maintenant ces placements selon la méthode de la mise en équivalence. Toutes les mentions du terme «consolidé» dans les présentes renvoient aux montants présentés en vertu des IFRS. Toutes les mentions du terme «participation de RioCan» renvoient à une mesure financière non conforme aux PCGR qui représente la quote-part de RioCan à l’égard de la situation financière et des résultats d’exploitation de l’ensemble de son portefeuille, compte tenu de la différence qui existe entre la comptabilisation selon la méthode de la consolidation proportionnelle et la méthode de la mise en équivalence pour les coentreprises. La direction est d’avis que les résultats présentés selon une base proportionnelle constituent une mesure significative puisqu’elle est conforme à la façon dont RioCan et ses partenaires gèrent l’actif net et évaluent le rendement opérationnel de chacun de leurs immeubles codétenus. À l’heure actuelle, le Fonds comptabilise certains de ses placements dans des coentreprises et des entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence (RioKim Montgomery JV LP (Texas), Dawson Yonge LP (Canada), WhiteCastle New Urban Fund, LP et WhiteCastle New Urban Fund 2, LP). Pour rapprocher les résultats d’exploitation du Fonds et son bilan, voir la rubrique «Résultats d’exploitation» du présent rapport de gestion. 35 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Fonds provenant des activités Les fonds provenant des activités constituent une mesure financière non conforme aux PCGR du rendement opérationnel qui est très utilisée dans le secteur immobilier. Conformément à l’utilisation prévue des fonds provenant des activités par l’Association des biens immobiliers du Canada («ABIC»), RioCan est d’avis que cette mesure constitue une mesure significative du rendement opérationnel comprenant des ajustements à l’égard de certains éléments inclus dans le résultat net établi conformément aux IFRS qui ne sont pas nécessairement les meilleurs critères d’évaluation du rendement opérationnel passé et actuel du Fonds, comme les variations latentes de la juste valeur d’immeubles, les profits ou les pertes à la vente d’immeubles productifs, les coûts de transaction liés aux acquisitions et des cessions et d’autres éléments sans effet de trésorerie. Les fonds provenant des activités ne devraient pas se substituer au résultat net ni aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation calculés selon les IFRS. Pour calculer les fonds provenant des activités, RioCan utilise une méthode conforme aux recommandations de l’ABIC, mais qui peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs; ainsi, les chiffres du Fonds peuvent ne pas être comparables à ceux d’autres émetteurs. Au cours de 2014, l’ABIC a publié une modification à la définition des fonds provenant des activités établie en novembre 2012, en précisant des ajustements pour les éléments suivants : 1) les frais de location marginaux pour les employés à temps plein ou rémunérés et les coûts connexes en vertu de l’IAS 17, Contrats de location («IAS 17»), qui étaient auparavant incorporés dans le coût de l’actif; et 2) les impôts fonciers passés en charges en vertu de l’interprétation 21 de l’International Financial Reporting Interpretations Committee, Droits ou taxes («IFRIC 21»), que le Fonds comptabilisait auparavant au prorata des périodes de présentation de l’information financière afin de les faire concorder avec les recouvrements des coûts d’exploitation auprès des locataires. Se reporter à la rubrique «Modifications de méthodes comptables en 2014» pour plus de précisions. Un rapprochement des fonds provenant des activités et du résultat net attribuable aux porteurs de parts calculé selon les IFRS (excluant l’incidence de l’adoption de l’IFRS 11, Partenariats, et de l’IFRIC 21) figure à la rubrique «Résultats d’exploitation». Fonds provenant des activités d’exploitation Les fonds provenant des activités d’exploitation constituent une mesure non conforme aux PCGR du rendement opérationnel qui représente les flux de trésorerie récurrents découlant de la détention et de la gestion d’immeubles productifs ou des placements dans le cadre d’ententes ou dans des entités qui génèrent leur résultat de la détention et de la gestion d’immeubles productifs. Outre les éléments d’ajustement apportés pour établir les fonds provenant des activités, les fonds provenant des activités d’exploitation ne tiennent compte ni des profits ou des pertes tirés des transactions (déduction faite des impôts), ni des dépenses liées aux activités d’aménagement qui, selon la direction, font partie du coût de ses projets d’aménagement. RioCan est d’avis que les fonds provenant des activités d’exploitation constituent une mesure significative puisqu’ils sont rajustés pour tenir compte d’éléments compris dans les fonds provenant des activités que la direction considère comme des dépenses d’investissement ou de nature contractuelle, et que, par conséquent, ils ne reflètent pas les principales activités productives de RioCan. Les fonds provenant des activités d’exploitation constituent également une mesure importante du rendement de l’entreprise que le Fonds utilise pour établir annuellement le niveau de rémunération variable incitative de ses employés. Il n’existe aucune mesure sectorielle standard relative aux fonds provenant des activités d’exploitation. La méthode de calcul utilisée par RioCan différera donc de celle employée par d’autres émetteurs, et, par conséquent, les données ne seront pas comparables à celles d’autres émetteurs. Se reporter à la rubrique «Résultats d’exploitation» pour obtenir le calcul des fonds provenant des activités d’exploitation. Fonds provenant des activités ajustés Les fonds provenant des activités ajustés constituent une mesure financière non conforme aux PCGR du rendement opérationnel qui est très utilisée dans le secteur immobilier. La direction considère les fonds provenant des activités ajustés comme une autre mesure des flux de trésorerie d’exploitation. La direction considère également les fonds provenant des activités ajustés comme l’une des données qui lui servent à déterminer le niveau approprié de distributions aux porteurs de parts. Les fonds provenant des activités ajustés sont calculés en rajustant les fonds provenant des activités d’exploitation pour tenir compte des ajustements des loyers comptabilisés de façon linéaire, de la charge de rémunération autre qu’en trésorerie, des coûts normalisés au titre des dépenses d’investissement, ainsi que des frais de location aux fins de l’entretien des centres commerciaux et des produits de location actuels. 36 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Les dépenses d’investissement et les frais de location peuvent varier grandement d’un trimestre à l’autre en raison du profil d’expiration des baux, des locaux vacants et des estimations des dépenses d’investissement compte tenu du cycle de vie de l’immeuble, se traduisant par une volatilité des fonds provenant des activités ajustés. Par ailleurs, le Fonds passe en revue le niveau des dépenses d’investissement selon le rendement du portefeuille. Ainsi, les estimations des dépenses d’investissement normalisées et des frais de location ont été faites en fonction des dépenses historiques et des attentes de la direction fondées sur un niveau d’activité normalisé. Se reporter à la rubrique «Dépenses d’investissement liées aux immeubles productifs» pour obtenir une description détaillée des dépenses d’investissement et pour connaître les attentes du Fonds à l’égard de telles dépenses annualisées. De plus, il est possible de les ajuster pour prendre en considération les coûts non récurrents ayant une incidence sur les flux de trésorerie d’exploitation. Il n’existe aucune mesure sectorielle standard relative aux fonds provenant des activités ajustés. La méthode de calcul des fonds provenant des activités ajustés utilisée par RioCan différera donc de celle employée par d’autres émetteurs, et, par conséquent, les données ne seront pas comparables à celles d’autres émetteurs. Se reporter à la rubrique «Résultats d’exploitation» pour obtenir le calcul des fonds provenant des activités ajustés. Un rapprochement des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation (une mesure selon les IFRS) et des fonds provenant des activités ajustés est présenté à la rubrique «Gestion du capital – Distributions aux porteurs de parts ordinaires». Résultat avant intérêts, impôts et amortissements ajusté («BAIIA ajusté») Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux PCGR utilisée pour calculer plusieurs des indicateurs liés à la dette du Fonds et fournit des renseignements sur certains ratios financiers utilisés par le Fonds pour évaluer le profil de la dette et la capacité du Fonds à s’acquitter de ses obligations, y compris le service de la dette. Il est employé au lieu du résultat net calculé selon les IFRS puisqu’il exclut la plupart des éléments sans effet de trésorerie (notamment les amortissements, les charges de rémunération fondée sur les parts, et les profits et pertes à la juste valeur au titre des immeubles de placement), les charges d’intérêts, les coûts liés aux transactions ainsi que d’autres éléments jugés par la direction comme étant non liés aux activités d’exploitation. Se reporter à la rubrique «Stratégie et sources de financement – Structure du capital» pour obtenir le rapprochement du BAIIA ajusté avec le résultat net calculé selon les IFRS et les indicateurs liés à la dette qui reposent sur le BAIIA ajusté. Au cours du premier trimestre de 2014, le Fonds a modifié sa définition de BAIIA ajusté afin de ne pas tenir compte de l’incidence des modifications de méthodes comptables découlant de l’adoption de l’IFRIC 21, Droits ou taxes, et de certaines indications interprétatives ayant trait à l’IAS 17, Contrats de location. Le cas échéant, l’information financière de la période antérieure a été retraitée par le Fonds aux fins de présentation de l’information comparative. BAIIA d’exploitation Le BAIIA d’exploitation est une mesure non conforme aux PCGR utilisée par le Fonds pour calculer certains indicateurs liés à la dette et fournit des renseignements sur certains ratios financiers utilisés par le Fonds pour évaluer le profil de la dette. Outre les éléments d’ajustement apportés pour établir le BAIIA ajusté comme il est décrit ci-dessus, le BAIIA d’exploitation ne tient pas compte également de l’incidence sur le BAIIA des profits ou pertes sur transactions, ni des dépenses liées aux immeubles en cours d’aménagement qui, selon la direction, font partie du coût en capital de ses projets d’aménagement. Ratio dette nette consolidée / BAIIA ajusté Le ratio dette nette consolidée / BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux PCGR du levier financier du Fonds calculée comme étant l’encours moyen de la dette de RioCan à la date de clôture (déduction faite de la trésorerie), divisée par le BAIIA ajusté (comme il est défini ci-dessus). Ratio dette nette / BAIIA ajusté Le ratio dette nette / BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux PCGR du levier financier du Fonds calculée comme étant la quote-part de RioCan de l’encours moyen de la dette à la date de clôture (déduction faite de la trésorerie), divisée par le BAIIA ajusté (comme il est défini ci-dessus). Ratio dette d’exploitation nette / BAIIA d’exploitation Le ratio dette d’exploitation nette / BAIIA d’exploitation est une mesure non conforme aux PCGR du levier financier du Fonds calculée comme étant la quote-part de RioCan de l’encours moyen de la dette à la date de clôture (déduction faite de la trésorerie), moins sa quote-part de la dette liée aux immeubles en cours d’aménagement, divisée par le BAIIA d’exploitation (comme il est défini ci-dessus). 37 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Résultat d’exploitation net Le résultat d’exploitation net est une mesure non conforme aux PCGR et est défini par RioCan comme étant les produits de location de ses immeubles productifs, déduction faite des coûts d’exploitation des immeubles. Le résultat d’exploitation net est une mesure importante des produits découlant du portefeuille d’immeubles productifs et est utilisé par le Fonds pour évaluer le rendement du portefeuille, en plus d’être une donnée d’entrée importante pour établir la valeur du portefeuille. La méthode de calcul du résultat d’exploitation net de RioCan peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs. Par conséquent, le résultat er d’exploitation net peut ne pas être comparable à celui présenté par d’autres émetteurs. À compter du 1 janvier 2014, le résultat d’exploitation net ne tient pas compte de l’incidence de la modification de méthode comptable par suite de l’adoption de l’IFRIC 21, Droits ou taxes, par le Fonds en ce qui concerne le moment de la comptabilisation du passif au titre de certains impôts fonciers aux États-Unis. Le cas échéant, l’information financière de la période antérieure a été retraitée par le Fonds aux fins de présentation de l’information comparative. Résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables Le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables est une mesure non conforme aux PCGR utilisée par RioCan pour évaluer le rendement sur 12 mois des actifs comparables ayant une superficie louable constante tout au long des deux périodes, compte tenu de l’incidence proportionnelle des acquisitions et des cessions. Pour calculer la croissance du résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables, le résultat d’exploitation net de la période est ajusté pour supprimer l’incidence des loyers comptabilisés de façon linéaire, des frais de résiliation de contrats de location, du taux de change et d’autres éléments non récurrents. Le rendement des magasins comparables est une mesure courante de la croissance du résultat d’exploitation net utilisée par le secteur du détail. RioCan considère cette mesure comme étant significative puisqu’elle permet à la direction de déterminer la portion de l’augmentation des revenus locatifs sur 12 mois qui est attribuable à la croissance des loyers et à l’activité de location. Au cours du premier trimestre de 2014, le Fonds a modifié sa définition de résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables afin de ne pas tenir compte de l’incidence des modifications de méthodes comptables selon les IFRS par suite de l’adoption de l’IFRIC 21 et de l’IAS 17, comme il a été mentionné précédemment. Le cas échéant, l’information financière de la période antérieure a été retraitée par le Fonds aux fins de présentation de l’information comparative. Résultat d’exploitation net lié aux immeubles comparables Le résultat d’exploitation net lié aux immeubles comparables est une mesure non conforme aux PCGR qui est cohérente avec la définition du résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables mentionné ci-dessus, mais tient compte de l’incidence sur le résultat d’exploitation net des projets de réaménagement ou de l’accroissement des actifs dans le portefeuille immobilier. Le rendement des immeubles comparables constitue une mesure significative du rendement opérationnel puisqu’il permet à la direction d’évaluer la croissance des loyers et l’activité de location de son portefeuille selon les propriétés détenues par RioCan et l’incidence des investissements en immobilisations. Valeur d’entreprise totale La valeur d’entreprise totale est une mesure non conforme aux PCGR qui représente la somme de la dette totale de RioCan, mesurée sur une base proportionnelle, de la capitalisation boursière des parts ordinaires et de la capitalisation boursière des parts privilégiées. MODIFICATIONS DE MÉTHODES COMPTABLES EN 2014 IFRIC 21 Publiée par l’IASB en mai 2013, l’IFRIC 21 fournit des indications sur le traitement des droits ou taxes conformément aux exigences de l’IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. L’IFRIC 21 entre en vigueur pour les exercices ouverts er à compter du 1 janvier 2014 et s’applique de manière rétrospective. L’IFRIC 21 précise qu’une entité comptabilise un passif au titre d’un droit ou d’une taxe lorsque l’activité qui rend le paiement exigible s’est produite, tel qu’il est prévu dans les dispositions légales ou réglementaires applicables. Elle précise également que le passif au titre d’un droit ou d’une taxe est comptabilisé au prorata au cours d’une période de présentation de l’information financière seulement si l’activité qui entraîne le paiement exigible se produit sur cette même période de temps, tel qu’il est prévu dans les dispositions légales ou réglementaires. Pour un droit ou une taxe exigible à l’atteinte d’un seuil minimum, l’interprétation précise qu’aucun passif ne peut être comptabilisé avant que le seuil minimum déterminé soit atteint. 38 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Les impôts fonciers sont imposés par une autorité publique selon des dispositions légales ou réglementaires et sont fonction de la valeur sous-jacente de l’immeuble. Par conséquent, les impôts fonciers entrent dans le champ d’application de l’IFRIC 21. Dans la majorité des villes des États-Unis où le Fonds exerce ses activités (autres que les villes dans l’État de la er Pennsylvanie), le fait générateur d’obligation pour les impôts fonciers est de détenir un immeuble le 1 janvier de l’année pour laquelle l’impôt foncier est imposé. Une personne morale (ou une entité) n’est pas dégagée de cette obligation si elle n’est plus propriétaire de l’immeuble ou si elle en modifie son utilisation au cours de la période. Par conséquent, l’entière responsabilité de payer les impôts fonciers annuels pour les instances américaines concernées a été comptabilisée dans les états financiers consolidés du Fonds aux 31 décembre 2014 et 2013 et pour les exercices clos à ces dates. Les lois en matière d’impôts fonciers de plusieurs territoires au Canada ne définissent pas clairement un fait générateur d’obligation unique qui donne lieu à un passif au titre du paiement des impôts fonciers annuels. Ainsi, à une date quelconque au cours de l’exercice, la seule estimation raisonnable qu’un propriétaire peut établir quant au montant des impôts fonciers dont il est débiteur est une estimation au prorata des impôts fonciers annuels en fonction du nombre de jours de détention de l’immeuble. La comptabilisation au prorata des impôts fonciers au Canada demeure donc appropriée d’après l’IFRIC 21. Avant l’adoption de l’IFRIC 21, le Fonds comptabilisait au prorata la totalité des impôts fonciers au cours des périodes de présentation de l’information financière pertinentes pour qu’ils correspondent au calendrier de recouvrement des coûts d’exploitation auprès des locataires. L’adoption de l’IFRIC 21 n’a pas eu d’incidence sur le résultat net, car le Fonds a comptabilisé un ajustement compensatoire de la juste valeur compte tenu du fait que la juste valeur d’un immeuble est ajustée en fonction des impôts fonciers payés d’avance dans le cadre d’une transaction immobilière entre un acheteur et un vendeur. L’adoption de l’IFRIC 21 n’a également eu aucune incidence sur les profits et pertes à la juste valeur au titre des immeubles de placement ou sur le résultat d’exploitation net d’un exercice complet en raison de la reprise de tous les impôts fonciers courus à payer au cours des premiers trimestres de 2014 et de 2013 sur la période restante de chacun des exercices. Modifications apportées à l’IAS 17 En mars 2014, l’IFRS Interpretations Committee (l’«IFRIC») a publié une décision relative à la définition de «coûts marginaux» dans le contexte de l’IAS 17. L’IFRIC a déterminé que les coûts internes, comme les salaires du personnel à temps plein participant à la négociation et à la conclusion de nouveaux contrats de location, ne sont pas admissibles à titre de coûts marginaux au sens de l’IAS 17, si bien qu’ils ne devraient pas être incorporés dans le coût de l’actif à titre de frais de location directs initiaux. Le Fonds a comptabilisé la charge connexe à titre de frais de location, lesquels sont présentés séparément dans le compte de résultat consolidé. 39 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Incidence des modifications apportées aux méthodes comptables Les tableaux suivants résument l’incidence de l’adoption des dispositions de l’IFRIC 21 et des modifications apportées à l’IAS 17 sur les résultats financiers de la période correspondante de l’exercice précédent du Fonds : (en milliers de dollars) Principaux éléments du compte de résultat pour le trimestre clos le Comme 31 décembre 2013 présenté Coûts d’exploitation des immeubles – recouvrables en vertu de contrats de location 98 734 Résultat d’exploitation net — Frais de location — Résultat avant profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net, et impôts sur le résultat 129 059 Profits (pertes) à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net 135 560 Résultat net 265 489 (en milliers de dollars) Principaux éléments du compte de résultat pour l’exercice clos le Comme 31 décembre 2013 présenté Coûts d’exploitation des immeubles – recouvrables en vertu de contrats de location 375 797 Résultat d’exploitation net — Frais de location — Résultat avant profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net, et impôts sur le résultat 492 447 Profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net 220 641 713 368 Résultat net Consolidé Participation de RioCan IFRIC 21 IAS 17 Retraité Comme présenté IFRIC 21 IAS 17 Retraité (3 398) — — — — 2 458 95 336 — 2 458 99 121 196 398 — (6 049) 6 049 — — — 2 458 93 072 202 447 2 458 3 398 (2 458) 129 999 126 179 6 049 (3 398) — 2 458 — 134 620 265 489 137 699 264 748 (6 049) — Consolidé IFRIC 21 IAS 17 (2 458) 129 770 2 458 — 134 108 264 748 Participation de RioCan Retraité Comme présenté IFRIC 21 IAS 17 Retraité — — — — — 7 768 375 797 — 7 768 388 683 757 889 — — — — — — 7 768 388 683 757 889 7 768 — (7 768) 484 679 480 368 — (7 768) 472 600 — — 7 768 — 228 409 713 368 228 803 709 451 — — 7 768 — 236 571 709 451 40 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION INFORMATION SUR L’EXPLOITATION ET INFORMATION FINANCIÈRE Information sur l’exploitation (en milliers de pieds carrés, sauf les autres données) Aux 31 décembre et pour les exercices clos à cette date 2014 États-Unis Canada Nombre d’immeubles : Immeubles productifs En cours d’aménagementi Taux d’occupation du portefeuille (ferme) Superficie louable nette («SLN») à 100 %* Participation de RioCan dans la SLN des immeubles productifs : Total du portefeuille Moyenne des loyers en vigueur Projets d’aménagement achevés au cours de la période close Acquisitions au cours de la période close Cessions au cours de la période closev Portefeuille de projets d’aménagement à leur achèvement : Participation de RioCan dans la SLN des projets SLN totale des projetsii Pourcentage des produits de location nets du portefeuille tiré de ce qui suit : Six marchés canadiens à forte croissance (annualisé)iii Marché américain (annualisé) Locataires clés et nationaux (annualisé) Principal locataire (annualisé)vi Pourcentage de la SLN du portefeuille pourvu d’un magasin d’alimentation clé ou indépendant Nombre d’employés (à l’exclusion des employés saisonniers)iv 48 ― 97,1 % 2013 Total 277 15 325 15 97,0 % 97,0 % 2012 États-Unis Canada 47 ― 96,8 % Total 277 16 324 16 96,9 % 96,9 % États-Unis 50 ― 98,1 % Canada Total 283 11 333 11 97,2 % 97,4 % 13 379 58 677 72 056 13 295 57 929 71 224 13 579 60 962 74 541 10 031 39 994 50 025 9 882 39 358 49 240 8 816 40 674 49 490 14,01 $ 16,69 $ 16,15 $ ― 1 002 146 ― ― ― 13,83 $ 16,63 $ 16,08 $ 14,02 $ 16,07 $ 15,70 $ 1 002 ― 747 747 27 546 573 518 664 1 478 1 558 3 036 1 740 280 2 020 (472) (472) (2 784) (3 263) ― 4 910 10 500 4 910 10 500 ― ― 3 896 7 021 3 896 7 021 (479) ― ― (245) 4 910 9 948 (311) 4 910 9 948 s. o. 15,8 % 73,3 % s. o. 73,3 % 15,8 % s. o. 15,0 % 71,7 % s. o. 71,7 % 15,0 % s. o. 13,6 % 67,5 % s. o. 67,5 % 13,6 % 85,9 % 9,9 % 86,5 % 4,7 % 86,4 % 4,1 % 85,7 % 10,1 % 86,3 % 4,0 % 86,2 % 3,7 % 86,3 % 9,2 % 86,1 % 4,9 % 86,1 % 4,3 % 60,4 % 72,4 % 70,0 % 60,1 % 70,0 % 69,8 % 58,0 % 70,5 % 68,8 % 747 710 * Comprend les magasins clés appartenant aux détaillants. s. o. Sans objet. i) Comprend les projets d’aménagement en cours. ii) Comprend les nouveaux projets d’aménagement et d’optimisation en milieu urbain en cours et inactifs. iii) Les six marchés canadiens à forte croissance sont Calgary (Alberta), Edmonton (Alberta), Montréal (Québec), Ottawa (Ontario) (y compris la région de Gatineau), Toronto (Ontario) et Vancouver (Colombie-Britannique). iv) Le nombre d’employés au 31 décembre 2014 comprend 33 employés aux États-Unis pour la plateforme de gestion aux États-Unis de RioCan. v) Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, RioCan s’est départi de deux parcelles de terrain de densité excédentaire avec une SLN de néant. vi) Au cours de 2014, Loblaws a acquis Shoppers Drug Mart. À la clôture, Loblaws est devenue le principal locataire de RioCan en termes de produits bruts. Les informations de la période correspondante n’ont pas été retraitées pour tenir compte de cette transaction. 41 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 624 RAPPORT DE GESTION Information financièrei (en millions de dollars, sauf indication contraire) Aux 31 décembre et pour les exercices clos à cette date 2014 2013 2012*** 1 233 $ 1 241 $ 1 153 $ 1 195 $ 1 073 $ 1 114 $ Augmentation de la juste valeur des immeubles de placement – consolidée* 147 $ 228 $ 868 $ Augmentation de la juste valeur des immeubles de placement – participation de RioCan*, iv 157 $ 237 $ 905 $ Résultat net avant impôts et ajustement de la juste valeur* Résultat net attribuable aux porteurs de parts 517 $ 663 $ 485 $ 709 $ 491 $ 1 344 $ 2,11 $ 2,30 $ 4,59 $ 2,10 $ 2,29 $ 4,57 $ BAIIA ajusté Fonds provenant des activitésvi, * 766 $ 507 $ 746 $ 471 $ 702 $ 427 $ Fonds provenant des activités par part ordinaire* Fonds provenant des activités d’exploitationvi, * Fonds provenant des activités d’exploitation par part ordinairevi, * Fonds provenant des activités ajustésvii, * 1,65 517 1,68 464 1,56 492 1,63 447 1,47 440 1,52 402 Fonds provenant des activités ajustés par part ordinairevii, * Distributions en pourcentage des fonds provenant des activités ajustés Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – de base (en milliers) Distributions aux porteurs de parts ordinaires 1,51 $ 93,4 % Total des produits – consolidésii Total des produits – participation de RioCaniii Résultat net par part ordinaire attribuable aux porteurs de parts ordinaires – de base Résultat net par part ordinaire attribuable aux porteurs de parts ordinaires – dilué v, * $ $ $ $ $ $ $ $ 1,48 $ 95,3 % $ $ $ $ 1,39 $ 99,3 % 307 910 434 $ 302 324 426 $ 289 950 401 $ Distributions aux porteurs de parts ordinaires par part ordinaire 1,41 $ 1,41 $ 1,38 $ Distributions par part ordinaire (annualisées)viii 1,41 $ 1,41 $ 1,38 $ Distributions aux porteurs de parts ordinaires, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions 313 $ 316 $ 293 $ Distributions aux porteurs de parts ordinaires, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions, par part ordinaire (12 derniers mois) 1,02 $ 1,04 $ 1,01 $ Produit de l’émission de parts ordinaires dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions Taux de participation au régime de réinvestissement des distributionsix 121 $ 27,9 % 110 $ 25,8 % 108 $ 26,9 % 42 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION (en millions de dollars, sauf indication contraire) Aux Valeur d’entreprise totalex Total de l’actif – consolidé Total de l’actif – participation de RioCanxi Dette** – consolidée Dette** – participation de RioCanxii Ratio dette / total de l’actif, déduction faite de la trésorerie – consolidéxiii Ratio dette / total de l’actif, déduction faite de la trésorerie – participation de RioCanxiii Ratio dette / valeur d’entreprise totale – consolidéxiv Ratio dette / valeur d’entreprise totale – participation de RioCanxiv Ratio de couverture du service de la dette – participation de RioCanxv Ratio de couverture des intérêts – participation de RioCanxvi Ratio de couverture des charges fixes – participation de RioCanxvii Ratio dette nette consolidée / BAIIA ajustéxviii Ratio dette d’exploitation nette / BAIIA d’exploitation – participation de RioCanxix Ratio biens non grevés / emprunts non garantisxx Biens non grevés Total de l’avoir des porteurs de parts Parts ordinaires en circulation (en milliers) Cours de clôture par part ordinaire Capitalisation boursière des parts ordinairesxxi Parts privilégiées de série A en circulation (en milliers) Cours de clôture par part privilégiée de série A Parts privilégiées de série C en circulation (en milliers) Cours de clôture par part privilégiée de série C Capitalisation boursière des parts privilégiéesxxii 31 décembre 2014 15 117 14 677 14 720 6 444 6 483 43,7 31 décembre 2013 $ 13 794 $ 13 530 $ 13 554 $ 5 959 $ 5 988 % 43,9 43,8 % 42,6 % 42,9 % 2,20 2,89 1,08 8,05 7,67 149 2 776 7 868 315 986 26,43 8 352 5 000 25,32 5 980 25,95 282 % $ $ $ $ $ $ $ 31 décembre 2012 $ 14 274 $ 12 619 $ 12 888 $ 5 451 $ 5 717 % 42,4 44,0 % 43,2 % 43,4 % 2,10 2,83 1,06 7,52 7,24 142 2 068 7 261 304 075 24,77 7 532 5 000 24,90 5 980 25,00 274 % $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ % 43,6 % 38,2 % 40,1 % 1,98 2,69 1,04 7,00 7,09 104 1 353 6 847 300 099 27,56 8 271 5 000 25,94 5 980 26,15 286 % $ $ $ $ $ $ $ La méthode de calcul de RioCan des mesures non conformes aux PCGR pouvant différer de celles utilisées par d’autres émetteurs, les montants pourraient donc ne pas être comparables à ceux publiés par d’autres émetteurs. i) Au cours du premier trimestre de 2013, RioCan a changé de méthode comptable pour certains partenariats comme l’exige la nouvelle norme IFRS 11, Partenariats. Par conséquent, le Fonds ne comptabilise plus ces partenariats selon la méthode de la consolidation proportionnelle et les comptabilise maintenant selon la méthode de la mise en équivalence. S’il y a lieu, l’information financière des périodes antérieures a été retraitée afin de tenir compte de cette modification de méthode comptable. Une analyse de la situation financière et des résultats d’exploitation consolidés de RioCan ainsi que de sa participation dans la situation financière et les résultats d’exploitation des placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence se trouve à la rubrique «Résultats d’exploitation». ii) S’entend de la somme des produits de location, des honoraires et autres produits, et des produits d’intérêts (consolidés). iii) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend de la somme des produits de location, des honoraires et autres produits, et des produits d’intérêts, tous selon la participation de RioCan. iv) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend de la variation consolidée de la juste valeur des immeubles productifs plus la part de la variation de la juste valeur des immeubles productifs revenant à RioCan des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, moins la part de la variation de la juste valeur des immeubles productifs revenant aux participations ne donnant pas le contrôle. v) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend du résultat net selon la participation de RioCan avant les variations de la juste valeur des immeubles productifs, la charge d’intérêts nette et l’impôt sur le résultat ainsi que d’autres ajustements non récurrents. Un rapprochement du BAIIA ajusté au résultat net se trouve à la rubrique «Stratégie et sources de financement». vi) Mesure non conforme aux PCGR. Un rapprochement au résultat net se trouve à la rubrique «Résultats d’exploitation». vii Mesure non conforme aux PCGR pour laquelle un rapprochement des fonds provenant des activités ajustés et des fonds provenant des activités se trouve à la rubrique «Fonds provenant des activités ajustés» du rapport de gestion de RioCan. viii) Le montant annualisé est calculé à partir de la distribution du dernier trimestre. ix) Le ratio du régime de réinvestissement des distributions de RioCan est défini comme le pourcentage des parts ordinaires qui ont participé au régime par rapport au total des parts ordinaires en circulation. x) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend de la dette selon la participation de RioCan plus la capitalisation boursière des parts ordinaires plus la capitalisation boursière totale des parts privilégiées. xi) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend des actifs consolidés du Fonds, plus la part des passifs des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence revenant à RioCan, moins la part des actifs revenant aux participations ne donnant pas le contrôle. xii) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend des emprunts hypothécaires et des débentures à payer consolidés du Fonds, plus la part des emprunts hypothécaires et des débentures à payer des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence revenant à RioCan, moins la part des emprunts hypothécaires et des débentures à payer revenant aux participations ne donnant pas le contrôle. 43 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION xiii) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend de la dette moins la trésorerie divisée par le total de l’actif moins la trésorerie. xiv) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend de la dette divisée par la valeur d’entreprise totale. xv) Mesure non conforme aux PCGR. Sur une période de 12 mois continus, s’entend du BAIIA ajusté divisé par la charge d’intérêts totale (incluant l’intérêt incorporé dans le coût de l’actif) et l’amortissement prévu du capital des prêts hypothécaires. xvi) Mesure non conforme aux PCGR. Sur une période de 12 mois continus, s’entend du BAIIA ajusté divisé par la charge d’intérêts totale (incluant l’intérêt incorporé dans le coût de l’actif), selon la participation de RioCan. xvii) Mesure non conforme aux PCGR. Sur une période de 12 mois continus, s’entend du BAIIA ajusté divisé par la charge d’intérêts totale (incluant l’intérêt incorporé dans le coût de l’actif) et les distributions aux porteurs de parts ordinaires et privilégiées, selon la participation de RioCan. xviii) Mesure non conforme aux PCGR. Sur une période de 12 mois continus, s’entend de la dette consolidée moyenne (moins la trésorerie) divisée par le BAIIA ajusté. xix) Mesure non conforme aux PCGR. Sur une période de 12 mois continus, s’entend de l’encours moyen de la dette (moins la trésorerie) moins la dette liée aux immeubles en cours d’aménagement (tous deux selon la participation de RioCan), divisé par le BAIIA d’exploitation (figurant à la rubrique «Stratégie et sources de financement»). xx) Le ratio biens non grevés / emprunts non garantis est défini comme les biens non grevés selon la participation de RioCan divisés par les débentures non garanties à payer. xxi) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend de la somme du cours de clôture des parts ordinaires à la Bourse de Toronto à la date de clôture respective de la période, multipliée par le nombre de parts ordinaires en circulation à cette date. xxii) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend de la somme du cours de clôture de chaque série de parts privilégiées négociées sur la Bourse de Toronto à la date de clôture respective de la période, multipliée par le nombre de parts privilégiées de ces séries en circulation à cette date. * À compter du 1er janvier 2014, le Fonds a modifié ses méthodes comptables concernant la comptabilisation de certains impôts fonciers et frais de location en vertu respectivement de l’IFRIC 21 et de l’IAS 17. Le cas échéant, l’information financière de la période antérieure a été retraitée aux fins de présentation de l’information comparative. Se reporter à la rubrique «Modifications de méthodes comptables en 2014» pour plus de précisions. ** La dette s’entend de la somme des emprunts hypothécaires, des lignes de crédit et des débentures à payer. *** Les données de l’exercice clos le 31 décembre 2012 n’ont pas été retraitées en fonction de la «Modification de méthode comptable en 2014». s. o. Sans objet. 44 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Les 50 locataires les plus importants – pour l’ensemble du portefeuille Au 31 décembre 2014, les 50 locataires les plus importants de RioCan au Canada et aux États-Unis, en termes de produits de location bruts annualisés, avaient le profil suivant : Rang Nombre d’emplacements SLN (en milliers) Pourcentage de la SLN totale 1 2 Loblaws/Shoppers Drug Marti Walmart 4,1 % 3,7 % 84 33 2 024 4 000 4,0 % 8,0 % 7,4 11,5 3 4 5 6 7 La Société Canadian Tireii Metro/Super C/Loeb/Food Basics 3,5 % 3,1 % 3,0 % 2,7 % 1,9 % 1,6 % 1,6 % 89 57 29 75 26 48 36 2 020 2 119 1 336 1 697 2 184 946 991 4,0 % 4,2 % 2,7 % 3,4 % 4,4 % 1,9 % 2,0 % 7,9 6,3 9,3 6,9 12,7 5,2 10,4 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,3 % 1,2 % 1,2 % 1,0 % 0,9 % 0,9 % 0,8 % 0,7 % 0,7 % 0,7 % 0,6 % 0,6 % 0,6 % 0,5 % 110 24 32 83 42 106 35 57 64 8 23 25 11 15 27 51 9 472 1 113 759 693 653 440 611 253 389 1 138 439 266 532 506 245 222 348 0,9 % 2,2 % 1,5 % 1,4 % 1,3 % 0,9 % 1,2 % 0,5 % 0,8 % 2,3 % 0,9 % 0,5 % 1,1 % 1,0 % 0,5 % 0,4 % 0,7 % 6,5 11,4 5,1 6,8 5,4 5,0 6,0 5,8 5,5 24,0 12,0 3,6 6,3 5,6 5,0 7,4 10,3 0,5 % 0,5 % 0,5 % 0,5 % 0,5 % 0,5 % 0,4 % 0,4 % 0,4 % 0,4 % 0,4 % 0,4 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 23 20 30 31 17 16 12 80 88 25 29 11 26 93 12 18 11 47 24 5 9 3 18 11 143 166 111 129 303 346 262 111 110 136 108 198 138 100 151 137 194 110 88 251 266 188 131 215 0,3 % 0,3 % 0,2 % 0,3 % 0,6 % 0,7 % 0,5 % 0,2 % 0,2 % 0,3 % 0,2 % 0,4 % 0,3 % 0,2 % 0,3 % 0,3 % 0,4 % 0,2 % 0,2 % 0,5 % 0,5 % 0,4 % 0,3 % 0,4 % 10,1 7,9 6,1 4,2 5,7 6,6 6,5 5,6 6,1 3,3 4,7 4,0 5,2 5,3 5,0 5,1 8,6 6,5 4,3 13,7 4,4 12,4 5,8 4,6 50,4 % 1 858 30 488 60,9 % 7,8 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 * i) Locataire Produits de location annualisés Moyenne pondérée de la durée restante du bail (en années)* Cineplex/Galaxy Cinemas Winners/HomeSense/Marshalls/TJ Max Target Corporationiii Staples/Business Depot Sobeys Inc. Cara/Prime Restaurants Giant Food Stores/Stop & Shop (Royal Ahold) Future Shop/Best Buy Dollarama PetSmart Reitmans/Penningtons/Smart Set/Addition-Elle/Thyme Maternity Michaels Banque TD Bluenotes/Stitches/Suzy Shier/Urban Planet/West 49 (YM Inc.) Lowes GoodLife Fitness Chapters/Indigo The Bay/Home Outfitters Sears Old Navy/The Gap/Banana Republic Ardène LA Fitness Rexall Pharma Plus Liquor Control Board of Ontario (LCBO) Banque de Montréal Banque de Nouvelle-Écosse Value Village Bed Bath & Beyond Leon’s/The Brick Bell/The Source MTY Food Group Inc. Laura Banque Canadienne Impériale de Commerce (CIBC) London Drugs The Shoe Company Subway Golf Town Pier 1 Imports Jysk Linen TDL Group (Tim Hortons) Banque Royale du Canada Gold’s Gym Ross Dress Rona/Revy/Reno Bouclair Office Depot/Office Max Moyenne pondérée de la durée restante du bail en fonction des produits de location bruts annualisés. Comprend No Frills, Fortinos, Zehrs et Maxi. Au cours de 2014, Loblaws a acquis Shoppers Drug Mart. À la clôture, Loblaws est devenue le principal locataire de RioCan en termes de produits bruts. Les informations de la période correspondante n’ont pas été retraitées pour tenir compte de cette acquisition. ii) Comprend Canadian Tire, PartSource, Mark’s, Sport Mart, Sport Chek, Sports Experts, National Sports et Atmosphere. iii) Le 15 janvier 2015, Target Corporation a annoncé son intention d’abandonner ses activités canadiennes. Voir la rubrique «À propos de RioCan – Aperçu des activités» à la page 4 pour plus de renseignements. 45 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Au 31 décembre 2014, la diversification géographique de l’ensemble du portefeuille des immeubles de RioCan se ventilait comme suit : Superficie louable nette («SLN») de l’ensemble du portefeuille au 31 décembre 2014 Canada 79,9 % États-Unis 20,1 % Produits de location annualisés libellés en dollars canadiens de l’ensemble du portefeuille au 31 décembre 2014 Canada 84,2 % États-Unis 15,8 % 46 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Portefeuille canadien Au 31 décembre 2014, la diversification géographique du portefeuille canadien d’immeubles de RioCan se ventilait comme suit : SLN du portefeuille canadien au 31 décembre 2014 Québec 14,0 % Ontario 65,0 % Ouest du Canada 18,5 % Est du Canada 2,5 % Produits de location annualisés du portefeuille canadien au 31 décembre 2014 Québec 10,9 % Ontario 68,2 % Ouest du Canada 19,1 % Est du Canada 1,8 % 47 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Au 31 décembre 2014, la diversification du portefeuille canadien d’immeubles de RioCan par type d’immeuble se ventilait comme suit : SLN du portefeuille canadien par type d’immeuble au 31 décembre 2014 Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé 22,4 % Centre commercial fermé 16,9 % Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 5,1 % Centre commercial nouveau genre 46,5 % Bureaux 4,6 % Centre commercial en milieu urbain 4,5 % Produits de location annualisés du portefeuille canadien par type d’immeuble au 31 décembre 2014 Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé 19,6 % Centre commercial fermé 17,8 % Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 4,6 % Centre commercial nouveau genre 43,9 % Bureaux 5,2 % Centre commercial en milieu urbain 8,9 % Le taux d’occupation ferme du portefeuille canadien est demeuré relativement stable au cours des huit derniers trimestres : 100,0 % 99,0 % 98,0 % 97,0 % 97,0 % 96,6 % 96,9 % 96,9 % 96,9 % 96,9 % 97,0 % 97,0 % T3 2013 T4 2013 T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 96,0 % 95,0 % T1 2013 T2 2013 48 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Les 10 locataires les plus importants – portefeuille canadien Au 31 décembre 2014, les 10 locataires les plus importants de RioCan au Canada, en termes de produits de location bruts annualisés, avaient le profil suivant : Rang 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Produits de Nombre location d’emplaceannualisés ments 4,9 % 84 4,3 % 89 4,0 % 28 3,9 % 57 3,7 % 29 3,1 % 69 2,3 % 26 1,9 % 36 1,9 % 110 1,7 % 41 31,7 % 569 Locataire Loblaws/Shoppers Drug Marti La Société Canadian Tireii Walmart Metro/Super C/Loeb/Food Basics Cineplex/Galaxy Cinemas Winners/Homesense/Marshalls Target Corporationiii Sobeys Inc. Cara/Prime Restaurants Staples/Business Depot SLN (en milliers) 2 024 2 020 3 119 2 119 1 336 1 537 2 184 991 472 810 16 612 Moyenne pondérée Pour- de la durée centage restante de la SLN du bail totale (en années)* 5,1 % 7,4 5,0 % 7,9 7,8 % 11,5 5,3 % 6,3 3,3 % 9,3 3,8 % 7,0 5,5 % 12,7 2,5 % 10,4 1,2 % 6,5 2,0 % 5,3 41,5 % 8,5 * i) Moyenne pondérée de la durée restante du bail en fonction des produits de location bruts annualisés. Comprend No Frills, Fortinos, Zehrs et Maxi. Au cours de 2014, Loblaws a acquis Shoppers Drug Mart. À la clôture, Loblaws est devenue le principal locataire de RioCan en termes de produits bruts. Les informations de la période correspondante n’ont pas été retraitées pour tenir compte de cette acquisition. ii) iii) Comprend Canadian Tire, PartSource, Mark’s, Sport Mart, Sport Chek, Sports Experts, National Sports et Atmosphere. Le 15 janvier 2015, Target Corporation a annoncé son intention d’abandonner ses activités canadiennes. Voir la rubrique «À propos de RioCan – Aperçu des activités» à la page 4 pour plus de renseignements. . Portefeuille américain Au 31 décembre 2014, la diversification géographique du portefeuille des immeubles aux États-Unis de RioCan se ventilait comme suit : SLN du portefeuille américain au 31 décembre 2014 Virginie-Occidentale 2,8 % Virginie 2,7 % Connecticut 1,7 % Maryland 1,7 % Texas 53,1 % Massachusetts 3,3 % New Hampshire 1,7 % New Jersey 9,2 % New York 1,6 % Rhode Island 0,6 % Pennsylvanie 21,6 % 49 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Produits de location annualisés tirés du portefeuille par État aux États-Unis au 31 décembre 2014 Virginie-Occidentale 2,5 % Texas 56,9 % Virginie 2,5 % Connecticut 0,9 % Maryland 1,8 % Massachusetts 3,0 % New Hampshire 2,1 % New Jersey 7,1 % Rhode Island 0,7 % Pennsylvanie 20,1 % New York 2,4 % Le taux d’occupation ferme du portefeuille américain pour les huit derniers trimestres est comme suit : 100,0 % 99,0 % 98,0 % 97,4 % 97,3 % 97,4 % 97,0 % 96,8 % 96,6 % 96,7 % 96,9 % 97,1 % T4 2013 T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014 96,0 % 95,0 % T1 2013 T2 2013 T3 2013 Les 10 locataires les plus importants – portefeuille américain Au 31 décembre 2014, les 10 locataires les plus importants de RioCan aux États-Unis, en termes de produits de location bruts annualisés, avaient le profil suivant : Moyenne pondérée de la durée Produits Nombre Pourcentage restante de location d’emplaceSLN de la SLN du bail (en Rang Locataire annualisés ments (en milliers) totale années)* 1 Giant Food Stores/Stop & Shop (Royal Ahold) 9,9 % 24 1 113 11,1 % 11,4 2 Best Buy 3,7 % 11 359 3,6 % 5,8 3 PetSmart 2,8 % 14 295 2,9 % 4,8 4 Michaels 2,6 % 14 291 2,9 % 4,3 5 Walmart 2,6 % 5 880 8,8 % 12,1 6 Ross Dress 2,0 % 9 266 2,6 % 4,4 7 Office Depot/Office Max 1,9 % 11 215 2,1 % 4,6 8 Market Street 1,9 % 3 193 1,9 % 8,9 9 Bed Bath & Beyond 1,9 % 9 237 2,4 % 5,7 10 Lowes 1,7 % 3 476 4,7 % 12,3 31,0 % 103 4 325 43,0 % 8,3 * Moyenne pondérée de la durée restante du bail en fonction des produits de location bruts annualisés. 50 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION FAITS SAILLANTS FINANCIERS DE 2014 Trimestres clos les 31 décembre (en millions de dollars, sauf les montants par part) Résultat net attribuable aux porteurs de parts ordinaires et privilégiées Résultat net par part ordinaire attribuable aux porteurs de parts ordinaires – de base Fonds provenant des activités d’exploitation Fonds provenant des activités d’exploitation par part ordinaire 2014 2013 Exercices clos les 31 décembre Augmentation (diminution) 2014 2013 Augmentation (diminution) 172 $ 265 $ (35,1) % 663 $ 709 $ (6,5) % 0,54 $ 130 $ 0,86 $ 124 $ (37,2) % 4,5 % 2,11 $ 517 $ 2,30 $ 492 $ (8,3) % 5,1 % 0,42 $ 0,41 $ 2,4 % 1,68 $ 1,63 $ 3,1 % Résultat net attribuable aux porteurs de parts T4 2014 Le résultat net attribuable aux porteurs de parts ordinaires et privilégiées (présenté selon les IFRS et selon la participation de RioCan) pour le quatrième trimestre de 2014 a été de 172 millions de dollars, contre 265 millions de dollars pour le trimestre correspondant de 2013, en baisse de 93 millions de dollars. Cette diminution, expliquée sur la base de la participation de RioCan, a été principalement attribuable à ce qui suit : • une hausse de 7,2 millions de dollars du résultat d’exploitation net attribuable principalement à ce qui suit : les acquisitions, nettes des cessions (conclues au cours des 12 derniers mois); la SLN additionnelle des immeubles productifs résultant de l’achèvement de projets d’aménagement; la croissance du résultat d’exploitation net des immeubles comparables pour les portefeuilles canadien et américain; une augmentation de 1,8 million de dollars des recouvrements d’impôt foncier américain en vertu de l’IFRIC 21; et un profit de change tiré des activités américaines plus élevé de 3,0 millions de dollars en comparaison de la période correspondante de l’exercice 2013; • une hausse des honoraires et autres produits de 2,3 millions de dollars en raison de la hausse des produits de placement; contrebalancées par : • une baisse des profits à la juste valeur de 96 millions de dollars en raison principalement du rythme relativement ralenti de compression du taux de capitalisation sur les grands marchés et de la réduction de valeur de certains immeubles situés dans les marchés secondaire et tertiaire. Les profits nets à la juste valeur au titre des immeubles de placement pour le quatrième trimestre de 2014 se sont élevés à 38 millions de dollars, selon la participation de RioCan, comparativement à 134 millions de dollars pour la période correspondante de 2013. Pour le quatrième trimestre de 2014, les taux de capitalisation ont diminué respectivement de néant et cinq points de base au Canada et aux États-Unis, comparativement à ceux du quatrième trimestre de 2013; • une baisse des produits d’intérêts de 2,9 millions de dollars découlant principalement de l’incidence du règlement de certains prêts mezzanine au cours du premier trimestre de 2014 en rapport avec l’acquisition des participations dans trois projets d’aménagement; • une augmentation des frais d’administration de 1,8 million de dollars qui s’explique principalement par une hausse des coûts liés aux technologies de l’information, l’amortissement associé à la plateforme accrue de planification des ressources de l’entreprise de RioCan ainsi que l’augmentation de l’effectif attribuable à la complexité croissante des activités et l’inclusion de certaines charges salariales en 2014 qui étaient auparavant incorporées dans le coût de l’actif pendant la phase d’élaboration du système de planification des ressources de l’entreprise de RioCan. 2014 Le résultat net attribuable aux porteurs de parts ordinaires et privilégiées (présenté selon les IFRS et selon la participation de RioCan) s’est élevé à de 663 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 contre 709 millions de dollars pour l’exercice 2013, soit une diminution de 46 millions de dollars. Cette diminution, expliquée sur la base de la participation de RioCan, a été principalement attribuable à ce qui suit : • une hausse de 25 millions de dollars du résultat d’exploitation net attribuable principalement à ce qui suit : les acquisitions, nettes des cessions (conclues au cours des 12 derniers mois); la SLN additionnelle des immeubles productifs résultant de l’achèvement de projets d’aménagement (dont l’agrandissement de Tanger Cookstown et les ouvertures de Tanger Ottawa et de The Stockyards); une croissance du résultat d’exploitation net des immeubles comparables pour les portefeuilles canadien et américain; et un profit de change tiré des activités américaines plus élevé de 10 millions de dollars par rapport à celui de l’exercice précédent; 51 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION • une hausse des honoraires et autres produits de 3,6 millions de dollars en raison de la hausse des produits de placement et des honoraires de financement à l’égard des projets de coentreprises réalisés au cours de 2014, en partie compensée par une baisse des honoraires d’aménagement générés par les projets de coentreprises; • une baisse de la charge d’intérêts de 7,0 millions de dollars, déduction faite de l’incidence de change négative de 3,3 millions de dollars; • une diminution des coûts de transaction de 1,1 million de dollars découlant d’une diminution des activités de cession d’immeubles au cours de 2014 comparativement à 2013; et • une baisse de la charge au titre du rachat anticipé de débentures de 12 millions de dollars engagée au cours de l’exercice précédent; contrebalancées par ce qui suit : • une baisse des profits à la juste valeur de 80 millions de dollars en raison principalement du rythme relativement ralenti de compression du taux de capitalisation sur les grands marchés et de la réduction de valeur de certains immeubles situés dans les marchés secondaire et tertiaire. Les profits nets à la juste valeur au titre des immeubles de placement pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 se sont élevés à 157 millions de dollars, selon la participation de RioCan, comparativement à 237 millions de dollars pour l’exercice 2013. Pour 2014, les taux de capitalisation du portefeuille ont diminué respectivement de 4 points de base et 26 points de base au Canada et aux États-Unis, comparativement à ceux de 2013; • une baisse des produits d’intérêts de 6,4 millions de dollars découlant principalement de l’incidence du règlement de certains prêts mezzanine au cours du premier trimestre de 2014 en rapport avec l’acquisition des participations dans trois projets d’aménagement; • une augmentation des frais d’administration de 7,2 millions de dollars qui s’explique principalement par une hausse des coûts liés aux technologies de l’information, l’amortissement associé au lancement de la nouvelle plateforme de planification des ressources de l’entreprise en 2014, les honoraires professionnels liés à la mise en place d’un nouveau régime de rémunération incitative à l’intention des hauts dirigeants et des honoraires de consultation liés à certaines activités qui ont été entreprises dans le but d’optimiser l’entité juridique américaine et la structure fiscale du Fonds, ainsi que l’augmentation de l’effectif attribuable à la complexité croissante des activités et l’inclusion de certaines charges salariales en 2014 qui étaient auparavant incorporées dans le coût de l’actif pendant la phase d’élaboration du système de planification des ressources de l’entreprise de RioCan. Fonds provenant des activités d’exploitation T4 2014 Les fonds provenant des activités d’exploitation selon la participation de RioCan au quatrième trimestre de 2014 se sont établis à 130 millions de dollars, ou 0,42 $ par part ordinaire, comparativement à 124 millions de dollars, ou 0,41 $ par part ordinaire, au quatrième trimestre de 2013, soit une hausse de 6 millions de dollars, ou 4,5 %. Les fonds provenant des activités d’exploitation par part ordinaire ont augmenté de 0,01 $ par part ordinaire, ou 2,4 %. Se reporter à la rubrique «Résultats d’exploitation – Selon la participation de RioCan» du présent rapport de gestion. La hausse de 6 millions de dollars des fonds provenant des activités d’exploitation selon la participation de RioCan au quatrième trimestre de 2014 par rapport au trimestre correspondant de 2013 est principalement attribuable à ce qui suit : • une augmentation de 5,6 millions de dollars du résultat d’exploitation net tiré des immeubles locatifs, ce qui comprend l’incidence des éléments suivants : les acquisitions, nettes des cessions (conclues au cours des 12 derniers mois); la SLN additionnelle des immeubles productifs résultant de l’achèvement de projets d’aménagement; une croissance du résultat d’exploitation net des immeubles comparables pour les portefeuilles canadien et américain; et un profit de change tiré des activités américaines plus élevé de 3,0 millions de dollars par rapport à celui de la période correspondante de 2013; • une hausse des honoraires et autres produits de 2,3 millions de dollars en raison de la hausse des produits de placement; • une diminution de 1,6 million de dollars de la charge d’intérêts en raison de la baisse des taux, déduction faite de l’incidence de change négative de 1,5 million de dollars; en partie contrebalancées par : • une baisse des produits d’intérêts de 2,9 millions de dollars découlant principalement de l’incidence du règlement de certains prêts mezzanine au cours du premier trimestre de 2014 en rapport avec l’acquisition des participations dans trois projets d’aménagement; et • une augmentation des frais d’administration de 1,8 million de dollars qui s’explique principalement par une hausse des coûts liés aux technologies de l’information, l’amortissement associé à la plateforme accrue de planification des ressources de l’entreprise de RioCan ainsi que l’augmentation de l’effectif attribuable à la complexité croissante des 52 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION activités et l’inclusion de certaines charges salariales en 2014 qui étaient auparavant incorporées dans le coût de l’actif pendant la phase d’élaboration du système de planification des ressources de l’entreprise de RioCan. 2014 Les fonds provenant des activités d’exploitation selon la participation de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 se sont établis à 517 millions de dollars, ou 1,68 $ par part ordinaire, contre 492 millions de dollars, ou 1,63 $ par part ordinaire, pour l’exercice 2013, soit une hausse de 25 millions de dollars, ou 5,1 %. Les fonds provenant des activités d’exploitation ont augmenté de 0,05 $ par part ordinaire, ou 3,1 %. Se reporter à la rubrique «Résultats d’exploitation – Selon la participation de RioCan» du présent rapport de gestion. La hausse de 25 millions de dollars des fonds provenant des activités d’exploitation selon la participation de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 par rapport à l’exercice 2013 est principalement attribuable à ce qui suit : • une augmentation de 25 millions de dollars du résultat d’exploitation net tiré des immeubles locatifs, ce qui comprend l’incidence des éléments suivants : les acquisitions, nettes des cessions (conclues au cours des 12 derniers mois); la SLN additionnelle des immeubles productifs résultant de l’achèvement de projets d’aménagement (dont l’agrandissement de Tanger Cookstown et les ouvertures de Tanger Ottawa et de The Stockyards); une croissance du résultat d’exploitation net des immeubles comparables pour les portefeuilles canadien et américain; et un profit de change tiré des activités américaines plus élevé de 10 millions de dollars par rapport à celui de l’exercice 2013; • une hausse des honoraires et autres produits de 3,6 millions de dollars en raison de la hausse des produits de placement et des honoraires de financement à l’égard des projets de coentreprises réalisés au cours de 2014, en partie compensée par une baisse des honoraires d’aménagement générés par les projets de coentreprises; • une diminution de 8,4 millions de dollars de la charge d’intérêts, déduction faite de l’incidence de change négative de 3,3 millions de dollars; en partie contrebalancées par : • une baisse des produits d’intérêts de 6,4 millions de dollars découlant principalement de l’incidence du règlement de certains prêts mezzanine au cours du premier trimestre de 2014 en rapport avec l’acquisition des participations dans trois projets d’aménagement; et • une augmentation des frais d’administration de 7,2 millions de dollars qui s’explique principalement par une hausse des coûts liés aux technologies de l’information, l’amortissement associé au lancement de la nouvelle plateforme de planification des ressources de l’entreprise en 2014, des honoraires professionnels liés à la mise en place d’un nouveau régime de rémunération incitative à l’intention des hauts dirigeants et des honoraires de consultation liés à certaines activités qui ont été entreprises dans le but d’optimiser l’entité juridique américaine et la structure fiscale du Fonds, ainsi que l’augmentation de l’effectif attribuable à la complexité croissante des activités et l’inclusion de certaines charges salariales en 2014 qui étaient auparavant incorporées dans le coût de l’actif pendant la phase d’élaboration du système de planification des ressources de l’entreprise de RioCan. FAITS SAILLANTS D’EXPLOITATION DE 2014 T4 2014 RioCan est resté centré sur son portefeuille de base et continue de mettre en œuvre sa stratégie de croissance au moyen d’acquisitions, de projets d’aménagement et de la croissance interne. De plus, RioCan réduit son portefeuille de façon sélective de façon à se concentrer davantage sur les grands marchés urbains. Taux d’occupation • Le taux d’occupation ferme était de 97,0 % au 31 décembre 2014, comparativement à 97,0 % au 30 septembre 2014 et à 96,9 % au 31 décembre 2013. • Le taux d’occupation économique (SLN occupée pour laquelle les locataires paient un loyer) était de 96,0 % au 31 décembre 2014, comparativement à 96,0 % au 30 septembre 2014, à 95,8 % au 31 décembre 2013. L’incidence annualisée sur les loyers une fois que les locataires emménageront et commenceront à payer un loyer s’établit à environ 16 millions de dollars. Locations L’augmentation des loyers des contrats de location renouvelés se maintient, ce qui devrait contribuer à la croissance des produits de location futurs. Sur le plan d’exploitation, la demande de locaux de RioCan par des locataires demeure vigoureuse surtout dans les grands marchés urbains. Les produits de RioCan générés dans les six grands marchés du Canada totalisaient 73,3 % au 31 décembre 2014 (73,3 % au 30 septembre 2014 et 71,7 % au 31 décembre 2013). 53 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Canada Au cours du trimestre, RioCan a renouvelé une superficie de 603 000 pieds carrés dans le portefeuille canadien, pour une hausse de loyer moyenne de 2,45 $ le pied carré, soit une augmentation de 11,8 % et un taux de conservation de 85,0 %. États-Unis Au cours du trimestre, RioCan a renouvelé une superficie de 62 000 pieds carrés dans le portefeuille américain, pour une hausse de loyer moyenne de 1,69 $ le pied carré, soit une augmentation de 7,1 % et un taux de conservation de 78,3 %. Modification de la SLN et acquisitions et cessions conclues au cours du trimestre Les activités d’acquisition et d’aménagement réalisées au cours du quatrième trimestre se sont traduites par une augmentation globale de 318 000 pieds carrés de la SLN, qui est passée à 50 millions de pieds carrés, par rapport au 30 septembre 2014. En regard du 31 décembre 2013, la SLN a augmenté de 785 000 pieds carrés ou 1,6 %. Les acquisitions et cessions conclues au cours du trimestre sont résumées ci-dessous. • Acquisition de participations dans trois immeubles productifs au Canada totalisant 62 millions de dollars, ce qui représente une SLN additionnelle de 194 000 pieds carrés à un taux de capitalisation moyen pondéré de 5,7 %. Un montant de 2 millions de dollars de financement par emprunt existant a été pris en charge relativement aux acquisitions. • Acquisition de participations dans trois immeubles en cours d’aménagement au Canada à un prix d’acquisition totalisant 9 millions de dollars. Ces acquisitions ont été conclues franches et quittes de tout financement. • Aucune cession d’immeuble de placement n’a eu lieu au cours du quatrième trimestre de 2014. Acquisitions et cessions conclues au cours de 2014 • Acquisition de participations dans dix immeubles productifs totalisant 191 millions de dollars (huit immeubles au Canada pour 149 millions de dollars et deux immeubles aux États-Unis pour 42 millions de dollars), ce qui représente une SLN additionnelle de 664 000 pieds carrés à un taux de capitalisation moyen pondéré de 5,9 %. Dans le cadre de ces acquisitions, RioCan a pris en charge des emprunts hypothécaires de 24 millions de dollars sur les immeubles canadiens et a contracté des emprunts hypothécaires de 5 millions de dollars américains sur les immeubles américains. • Acquisition de participations dans 11 immeubles en cours d’aménagement au Canada à un prix d’acquisition totalisant 172 millions de dollars. Ce montant comprend l’acquisition de participations auprès de Trinity totalisant 117 millions de dollars. RioCan a acquis une participation de 25 % auprès de Trinity dans The Stockyards, à Toronto, en Ontario, et dans McCall Landing, à Calgary, en Alberta, ainsi qu’une participation de 10 % auprès de Trinity dans East Hills, à Calgary, en Alberta, et une participation de 40 % auprès de Trinity dans le remembrement Bathurst Street et College Street situé à Toronto, en Ontario. La contrepartie obtenue par Trinity a servi à rembourser la totalité du capital des soldes impayés sur le financement mezzanine et les intérêts courus d’un montant de 82 millions de dollars sur les projets. Relativement à l’acquisition de la participation de Trinity dans The Stockyards, RioCan a pris en charge des emprunts hypothécaires auprès de tiers de 24 millions de dollars, lesquels ont été remboursés au cours de l’exercice. • Cessions de cinq immeubles au Canada, réalisées surtout au cours du premier trimestre, pour une somme de 53 millions de dollars, la SLN totalisant environ 472 000 pieds carrés. Acquisitions et cessions conclues après le 31 décembre 2014 • Acquisition de 19 immeubles productifs au Canada totalisant 82 millions de dollars, à un taux de capitalisation moyen pondéré de 5,5 %. • Un immeuble en cours d’aménagement au Canada pour 3 millions de dollars. • Cessions de cinq immeubles productifs au Canada totalisant 120 millions de dollars, à un taux de capitalisation moyen pondéré de 6,8 %. Acquisitions et cessions sous contrat À tout moment, RioCan peut discuter de l’acquisition de nouveaux immeubles ou de la cession d’immeubles existants, de l’achat ou de la détention de titres négociables d’entités liées au secteur immobilier et de la négociation d’ententes de coentreprises liées à l’acquisition, à la détention ou à l’aménagement de placements immobiliers. Rien ne garantit que ces discussions donneront lieu à une entente définitive, et si c’était le cas, il est impossible de prédire quels seraient les modalités ou le moment de ces acquisitions, placements ou cessions. RioCan prévoit continuer les discussions en cours et poursuivre activement d’autres possibilités d’acquisition, de placement et de cession. 54 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Fermes • Aucune acquisition ou cession ferme d’immeuble de placement n’a été conclue à la date du présent rapport. Conditionnelles • Aucune acquisition d’immeuble productif n’a été conclue à la date du présent rapport. • Aucune acquisition d’immeuble en cours d’aménagement n’a été conclue à la date du présent rapport. • Les cessions de terrains au Canada pourraient représenter des cessions totalisant 18 millions de dollars. • Les transactions susmentionnées en sont à diverses étapes du contrôle préalable et, bien que tous les efforts soient consentis pour les conclure, rien ne garantit leur conclusion. Projets • Acquisitions d’immeubles productifs au Canada qui pourraient représenter des acquisitions totalisant 445 millions de dollars. • Aucune acquisition d’immeuble en cours d’aménagement à la date du présent rapport. • Cessions d’immeubles productifs au Canada d’une juste valeur de 308 millions de dollars au 31 décembre 2014, calculée conformément aux IFRS. • Cessions de terrains au Canada d’une juste valeur de 41 millions de dollars au 31 décembre 2014, calculée conformément aux IFRS. • Les transactions susmentionnées en sont à diverses étapes de négociation et, bien que tous les efforts soient consentis pour les clôturer, rien ne garantit leur clôture. Projets d’aménagement achevés au cours de 2014 Au cours de 2014, le Fonds a ajouté environ 1 002 000 pieds carrés à la SLN de ses immeubles productifs, ce qui comprenait l’aménagement de The Stockyards, l’agrandissement de Tanger Outlets Cookstown et la grande ouverture réussie du centre commercial Tanger Outlets Ottawa d’une superficie de près de 300 000 pieds carrés. Tanger Outlets Ottawa, situé à Kanata, en Ontario, est le premier nouveau centre commercial de magasins-entrepôts construit par RioCan en collaboration avec Tanger et abrite plus de 75 magasins de designer. Les autres projets notables d’agrandissement et de réaménagement achevés au cours de l’exercice incluaient Collingwood Centre, Mississauga Plaza, Kennedy Commons et Niagara Falls Plaza. GESTION DU CAPITAL RioCan a terminé le trimestre avec une situation de trésorerie consolidée totalisant 56 millions de dollars et des facilités de crédit d’exploitation non utilisées de 565 millions de dollars. Au 31 décembre 2014, le ratio dette / total de l’actif du Fonds (selon la participation de RioCan), déduction faite de la trésorerie, était de 43,8 % (44,0 % au 31 décembre 2013). Dette Emprunts hypothécaires Au cours du trimestre, RioCan a contracté de nouveaux emprunts hypothécaires à terme à taux fixe de 98 millions de dollars. Au 31 décembre 2014, les emprunts hypothécaires totalisaient 4,5 milliards de dollars selon la participation de RioCan. Débentures Le 23 janvier 2014, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série U totalisant er 150 millions de dollars, qui viennent à échéance le 1 juin 2020 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,62 %. Le 30 mai 2014, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série V totalisant 150 millions de dollars, qui viennent à échéance le 30 mai 2022 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,746 %. Le 11 août 2014, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série V totalisant 100 millions de dollars, qui constituait une réouverture de l’émission de débentures de premier rang non garanties de série V du 30 mai 2014. Les débentures additionnelles comportent le même taux nominal et la même échéance que l’émission initiale, mais ont été émises à une prime par rapport à la valeur nominale, pour un produit brut de 101,07 millions de dollars, donnant lieu à un taux effectif de 3,587 % et portant le taux effectif de l’ensemble des 250 millions de dollars des débentures de série V à 3,682 %. Le 3 février 2015, RioCan a annoncé qu’il émettait un avis de rachat aux porteurs de ses débentures de premier rang non garanties de série N à 4,10 % échéant le 21 septembre 2015 et totalisant 100 millions de dollars américains (les «débentures de série N»), ce qui représente le rachat intégral de toutes les débentures de série N actuellement en circulation. Les 55 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION débentures de série N seront rachetées le 9 mars 2015, selon leurs modalités, à un prix de rachat total de 101,8 millions de dollars américains plus les intérêts courus et à payer de 1,9 million de dollars américains jusqu’à la date de rachat, exclusivement. Le 3 février 2015, RioCan a également annoncé qu’il émettait un avis de rachat aux porteurs de ses débentures de premier rang non garanties de série O à 4,499 % échéant le 21 janvier 2016 et totalisant 225 millions de dollars (les «débentures de série O»), ce qui représente le rachat intégral de toutes les débentures de série O actuellement en circulation. Les débentures de série O seront rachetées le 11 mars 2015, selon leurs modalités, à un prix de rachat total de 231,8 millions de dollars plus les intérêts courus et à payer de 1,4 million de dollars, jusqu’à la date de rachat, exclusivement. Le 12 février 2015, Le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série W totalisant 300 millions de dollars, qui viennent à échéance le 12 février 2024 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,287 %. Une tranche du produit net sera utilisée par RioCan à des fins de remboursement de dettes, y compris le rachat des débentures de série O de 225 millions de dollars décrit ci-dessus, et la tranche restante, aux fins générales du Fonds. Lignes de crédit d’exploitation garanties Au 12 février 2015, la capacité maximale d’emprunt de RioCan en vertu de ses lignes de crédit d’exploitation se présente comme suit : (en millions de dollars) Écarti Échéance 78 Acceptations bancaires/LIBOR +125 pb Décembre 2015 185 Acceptations bancaires/LIBOR +125 pb Décembre 2016ii 250 Acceptations bancaires/LIBOR +125 pb Novembre 2016ii 130 Acceptations bancaires/LIBOR +125 pb Juin 2017ii 75 Acceptations bancaires/LIBOR +125 pb Juin 2017ii 718 i) Les lignes de crédit d’exploitation sont disponibles en dollars canadiens ou américains. Le taux d’intérêt des emprunts en dollars canadiens est fondé sur le taux des acceptations bancaires ou le taux préférentiel, et celui des emprunts en dollars américains, sur le taux de base en $ US ou le LIBOR. ii) Sous réserve de certaines conditions, les prêts ci-dessus peuvent être prolongés d’un an selon les mêmes modalités. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, RioCan a renégocié sa facilité d’exploitation existante et a ajouté deux nouvelles lignes de crédit d’exploitation. La facilité existante est passée de 100 millions de dollars à 130 millions de dollars. Les deux nouvelles lignes de crédit d’exploitation ajoutées au cours de l’exercice, soit celle de 78 millions de dollars et celle de 75 millions de dollars comme elles sont présentées dans le tableau ci-dessus, viennent à échéance respectivement en décembre 2015 et juin 2017. Toutes deux sont assorties de taux d’intérêt semblables aux autres lignes de crédit d’exploitation de RioCan. La ligne de crédit d’exploitation de 78 millions de dollars constitue la conversion d’un prêt à terme non renouvelable en facilité d’exploitation renouvelable. Ensemble, ces lignes de crédit offrent une source de liquidité efficace et flexible pour le Fonds. Biens non grevés Au 31 décembre 2014, grâce à la stratégie d’endettement du Fonds, environ 22,2 % de ses immeubles productifs étaient non grevés en fonction de la SLN et représentaient donc un bassin d’actifs permettant à RioCan d’obtenir du financement garanti supplémentaire. La juste valeur des immeubles productifs non grevés au 31 décembre 2014 est estimée à environ 2,5 milliards de dollars, et représente 89 immeubles, ou 18,6 % de la juste valeur des immeubles productifs du Fonds, comparativement à 86 immeubles dont la juste valeur s’élevait à 1,8 milliard de dollars au 31 décembre 2013. En plus des immeubles productifs non grevés, le Fonds détient 11 immeubles en cours d’aménagement non grevés dont la juste valeur s’élevait à 295 millions de dollars au 31 décembre 2014, portant la juste valeur totale des actifs non grevés à environ 2,8 milliards de dollars. Capitaux propres Le ratio du régime de réinvestissement des distributions de RioCan est défini comme le pourcentage des parts ordinaires qui ont participé au régime par rapport au total des parts ordinaires en circulation. Le Fonds a mobilisé des capitaux additionnels de 32 millions de dollars, et le ratio du régime de réinvestissement des distributions était de 29,0 % pour le trimestre. Le 24 novembre 2014, le Fonds a émis un total de 4,8 millions de parts de fiducie ordinaires au prix de 26,25 $ par part, pour un produit brut totalisant 126 millions de dollars. Les frais d’émission de parts ordinaires ont été d’environ 5 millions de dollars. 56 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION PERSPECTIVES ET STRATÉGIE L’excellent rendement opérationnel de RioCan généré par son secteur dominant du commerce de détail canadien ainsi que sa plateforme aux États-Unis ont facilité sa croissance soutenue et son positionnement à titre de FPI nord-américain de premier plan axé sur les activités de détail. La gestion prudente de son bilan et l’accès à des capitaux ont permis à RioCan de tirer avantage des possibilités associées à la reprise économique grâce à l’accroissement des produits de location de magasins comparables, aux acquisitions, à de nouveaux projets d’aménagement, à des réaménagements, à l’optimisation de ses biens ainsi qu’à des placements périodiques dans des titres négociables d’entités liées au secteur immobilier. RioCan exerce ces activités de sa propre initiative ou dans le cadre de relations de coentreprises et de partenaires stratégiques. RioCan continuera de rechercher des acquisitions sur certains marchés sélectionnés qui répondent aux critères de placement immobilier du Fonds au Canada et aux États-Unis. Le Fonds continuera de suivre une approche disciplinée pour l’aménagement de nouveaux immeubles et le réaménagement et l’optimisation d’immeubles existants au Canada, en se concentrant sur les principaux marchés urbains. Une nouvelle initiative visant à intégrer l’optimisation résidentielle dans le portefeuille d’immeubles en cours d’aménagement sur les principaux marchés axés sur le transport maximisera les possibilités de croissance en ajoutant des actifs résidentiels, soit en copropriété soit des résidences locatives, dans le portefeuille immobilier de RioCan. RioCan tirera aussi parti des cessions d’immeubles des marchés secondaire et tertiaire de façon à recycler le capital dans l’aménagement et les acquisitions sur de grands marchés à croissance plus élevée. Conformément à ce qui précède, RioCan est régulièrement engagé dans des discussions concernant l’acquisition possible de nouveaux immeubles, la cession d’immeubles faisant actuellement partie du portefeuille de RioCan et d’autres placements immobiliers, y compris des coentreprises stratégiques éventuelles ou l’achat et la détention de titres négociables d’entités liées au secteur immobilier. Rien ne garantit que ces discussions donneront lieu à une entente définitive, et si c’était le cas, il est impossible de prédire quels seraient les modalités et le moment de ces acquisitions, placements ou cessions. La conjoncture économique est instable, le prix du pétrole créant de l’incertitude sur certains marchés tributaires du secteur pétrolier, et les problèmes économiques sur les marchés émergents et européens suscitent de grandes inquiétudes quant au rythme possible de la reprise économique mondiale. La reprise économique aux États-Unis et au Canada a pris une direction quelque peu différente, la croissance économique aux États-Unis ayant été plus favorable et continuant de donner des signes d’une meilleure résistance. Les deux économies continuent de faire face à d’importants risques, la volatilité ayant augmenté sur les marchés financiers et énergétiques. La chute récente des prix de l’énergie devrait avoir une incidence négative sur la croissance économique et le marché de l’habitation dans l’ouest du Canada, et dans une moindre mesure, au Texas, si les prix du pétrole restent faibles. Cependant, la baisse possible de la croissance découlant des faibles prix de l’énergie pourrait, au moins partiellement, être compensée par une hausse des dépenses des consommateurs à même les économies réalisées sur le plan de l’énergie. En outre, la baisse du dollar canadien devrait contribuer à l’amélioration de la conjoncture économique dans les secteurs canadiens qui dépendent de la fabrication et de l’exportation. À court terme, la demande des locataires devrait être stable et continuer de pousser les tarifs de location à la hausse sur les principaux marchés canadiens. Toutefois, l’incertitude persiste quant à l’incidence qu’aura l’annonce de l’abandon par Target de ses activités canadiennes sur les taux des loyers et la demande des locataires. RioCan continuera de surveiller attentivement la situation de ces emplacements afin de tirer parti des possibilités de conclure de nouveaux contrats de location à leur égard tout au long de l’exercice 2015. Les détaillants américains qui songent à prendre de l’expansion au Canada sont beaucoup plus prudents et sélectifs dans le choix des emplacements. Les taux d’intérêt actuels au Canada demeurent favorables et devraient le rester tout au long de 2015, compte tenu de la récente décision de la Banque du Canada de baisser de 25 points de base son taux directeur du financement à un jour. Le Fonds continuera donc de dégager des économies d’intérêt sur de la dette venant à échéance. RioCan continuera de surveiller l’économie et les marchés immobiliers pour s’assurer d’avoir un accès adéquat aux capitaux, sous forme de titres de capitaux propres, de titres d’emprunt ou de la cession de certains actifs, afin de satisfaire à ses exigences et de maximiser les possibilités qui pourraient se présenter. La croissance de RioCan devrait essentiellement provenir de la croissance interne du portefeuille, de l’optimisation des actifs et des projets d’aménagement au Canada. Étant donné la nature concurrentielle du marché des acquisitions et le nombre limité d’acquisitions qui répondent aux critères de RioCan, les acquisitions ne devraient pas être, pour le moment, une source de croissance importante. Le Fonds tire toutefois avantage de cette situation du marché pour céder des actifs non essentiels à faible croissance de façon à améliorer sa position sur les six grands marchés du Canada. RioCan s’engage à continuer d’accorder toute son attention à son portefeuille afin de maintenir des taux d’occupation élevés par la gestion et la location actives, pour permettre à RioCan de dégager des rentrées de trésorerie régulières découlant d’actifs à long terme qui prennent de la valeur au fil du temps. 57 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION L’attention portée à la gestion active a incité RioCan à établir sa propre plateforme de gestion aux États-Unis. Globalement, RioCan pense être bien placé sur les marchés en raison de la profondeur et de la taille de son équipe de gestion, de la stabilité et de la diversification de son portefeuille, de son important portefeuille de projets d’aménagement, de son bon bassin de locataires et de la souplesse de la structure de son capital, sans oublier ses pratiques d’emprunt prudentes. Pour 2015 : Canada • Les facteurs fondamentaux de l’immobilier dans le commerce de détail au Canada devraient demeurer stables, toutefois, des perturbations sont à prévoir par suite de l’annonce du départ de Target du Canada et de faillites survenues récemment, ce contexte imposant une plus grande prudence aux détaillants. À l’heure actuelle, il est difficile d’en évaluer les conséquences, de nombreuses variables étant encore à établir, par exemple ce qu’il adviendra des locaux vacants et les répercussions sur les locataires avoisinants. Bien que nous nous attendions à ce qu’il y ait une incidence négative sur certains marchés, dans certains cas cependant, la situation se prêtera favorablement à un repositionnement et à une augmentation des produits de location. Le marché canadien est avantagé par des locataires de détail concentrés qui sont généralement solides financièrement et par une activité d’aménagement plus faible qui a peu de chance de se traduire par un déséquilibre de l’offre. • Le Fonds continuera d’analyser son portefeuille dans l’optique de se départir de certains immeubles s’il y a lieu afin de mobiliser et recycler le capital. Le Fonds évalue la vente de certains actifs dans le cadre d’un processus de gestion active du portefeuille visant à augmenter la pondération du portefeuille dans les six principaux marchés au Canada qui, au 31 décembre 2014, s’élevait à 73,3 % des produits au Canada. • Le Fonds prévoit que la croissance interne proviendra du portefeuille sous la forme d’augmentations contractuelles de loyers existants, de produits de location additionnels qui pourront être atteints au moyen d’écarts de loyers positifs dans le cadre des renouvellements de contrats de location et du taux d’occupation positif possible. États-Unis • • RioCan a instauré une plateforme de gestion aux États-Unis pour gérer les actifs du Fonds qui étaient gérés auparavant par les partenaires de RioCan. Cette plateforme comprend des bureaux situés à Mount Laurel, au New Jersey, et à Dallas, au Texas. La plateforme de RioCan aux États-Unis a offert à RioCan une base pour accroître sa présence aux États-Unis et la capacité de réaliser des économies d’échelle additionnelles à mesure que son portefeuille s’élargit. Les facteurs fondamentaux dans les marchés américains où RioCan exerce ses activités devraient demeurer stables puisque l’économie est en croissance. Compte tenu de la croissance économique et de la faiblesse de la nouvelle demande au cours des sept dernières années, RioCan prévoit continuer de réaliser de la valeur au sein du portefeuille en louant des locaux actuellement vacants et en augmentant la location des petits magasins dans ces centres commerciaux. Tendances macroéconomiques et sur le marché • La reprise économique au Canada continue d’être lente, ce qui a eu une incidence sur les ventes au détail et les activités des locataires. Si ce climat économique persiste, la demande de locaux pour commerce de détail et les taux des loyers pourraient être touchés. En outre, RioCan surveille très attentivement l’incidence des prix du pétrole sur les conditions du marché en Alberta ainsi que sur les dépenses de consommation globales au Canada et aux États-Unis. • Le Fonds a suivi de près l’incidence sur son entreprise de la fluctuation du dollar canadien par rapport au dollar américain au cours de la dernière année. À court terme, le Fonds ne prévoit aucune incidence significative directe autre que l’incidence de la conversion des résultats de ses activités aux États-Unis et des actifs nets du Fonds libellés en dollars américains. • Les économies au titre des charges d’intérêts résultant d’accords de refinancement conclus aux taux d’intérêt actuels du marché devraient se poursuivre en raison de la faiblesse des taux d’intérêt au Canada, qui devrait se maintenir d’ici la fin de 2015. • Le Fonds continuera à surveiller l’incidence des ventes au détail en ligne. RioCan est d’avis que les tendances de consommation favoriseront les ventes dans les centres commerciaux et les centres commerciaux fermés. En outre, la proportion des ventes tirées des services devrait augmenter par rapport aux ventes tirées des produits. De plus, il est prévu que les modèles existants de vente au détail seront adaptés aux entrepôts de vente intégrés destinés à la vente en ligne. RioCan est en bonne position pour tirer parti de ces tendances, en raison de la profondeur et de l’étendue de son portefeuille, surtout dans les marchés urbains. Règle générale, les magasins d’alimentation ont fait preuve de résilience par rapport aux ventes en ligne et, en raison du solide portefeuille de centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé de RioCan, l’incidence est moindre. 58 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Programme d’aménagement • Les projets d’aménagement achevés en 2014 et les projets d’aménagement futurs devraient contribuer à la croissance des fonds provenant des activités d’exploitation. De solides facteurs fondamentaux découlant de la croissance économique et démographique de certaines villes, comme la région du Grand Toronto, et l’arrivée de nouveaux détaillants ont permis à RioCan d’accroître ses activités d’aménagement. En outre, la coentreprise entre RioCan et Tanger pour l’aménagement de centres commerciaux de magasins-entrepôts au Canada et la coentreprise axée sur les zones urbaines conclue entre RioCan et Allied permettent d’élargir les possibilités d’aménagement et d’optimisation possibles pour les différents genres de centres commerciaux. • À l’avenir, l’activité et la croissance proviendront de différents formats d’aménagement et de réaménagement d’immeubles existants. Les dépenses d’aménagement globales, selon la participation de RioCan, des trois prochains exercices varieront entre 150 millions et 250 millions de dollars par exercice. Le portefeuille de projets d’aménagement de RioCan devrait ajouter environ 7,0 millions de pieds carrés (3,9 millions de pieds carrés selon la participation de RioCan) une fois les projets d’aménagement achevés au cours des six prochaines années, avec des rendements variant entre 6 % et 10 % dans la plupart des cas. RioCan se consacre aux possibilités d’aménagement et de réaménagement des immeubles et se concentre sur l’achèvement de la construction en cours du portefeuille de projets d’aménagement. Les activités d’aménagement sont surtout concentrées dans les six marchés à croissance élevée du Canada et sont une composante importante de la stratégie de croissance interne de RioCan. Les efforts d’aménagement et d’optimisation sont surtout axés sur les marchés de Toronto, de Calgary et d’Ottawa, où la vigueur de l’économie et la croissance de la population ont permis à RioCan d’accroître ses activités d’aménagement. • Outre les projets d’aménagement de RioCan, le Fonds contribue à la croissance du portefeuille en optimisant les immeubles existants. Dans son portefeuille, RioCan a relevé des occasions stratégiques d’accroître la densité ou d’agrandir un actif existant, surtout l’optimisation résidentielle dans les projets d’aménagement du Fonds axés sur le transport. L’optimisation des immeubles existants contribue efficacement à la croissance du résultat d’exploitation net, en tirant parti des actifs existants. Acquisitions et cessions • RioCan a remarqué qu’actuellement la concurrence s’est intensifiée en matière d’acquisitions alors qu’un nombre important d’investisseurs bien capitalisés et bien nantis recherchent des placements de qualité, surtout en raison du contexte actuel des faibles taux d’intérêt. La direction conservera son approche disciplinée d’évaluation des occasions d’acquisition, quoique peut-être à un rythme moins soutenu qu’au cours des quatre dernières années. • RioCan continuera de se concentrer sur les centres commerciaux fermés et les centres commerciaux en milieu urbain, en particulier sur les principaux marchés, afin de tirer parti de son bassin de locataires de détail au Canada. Les centres commerciaux acquis présentent des possibilités de croissance interne que RioCan pense pouvoir exploiter grâce à ses capacités solides en matière d’infrastructure et de gestion. • Le Fonds a choisi de concentrer ses acquisitions aux États-Unis sur deux régions géographiques, soit le nord-est des États-Unis et les quatre marchés urbains principaux du Texas (Dallas-Fort Worth, Houston, Austin et San Antonio), qui offrent une combinaison de locataires complémentaire au portefeuille canadien de RioCan composé principalement de locataires de renom à l’échelle nationale. • Les acquisitions conclues au cours du trimestre et sur une période continue de 12 mois, déduction faite de l’incidence du programme de cessions du Fonds, contribueront à la croissance des fonds provenant des activités d’exploitation de RioCan. À l’heure actuelle, cependant, RioCan s’attend à ce que le rythme d’acquisitions relativement lent se poursuive. • RioCan continue d’évaluer son portefeuille afin de se départir de certains actifs dans le but de réutiliser le capital et d’accroître également la pondération du portefeuille dans les six plus importants marchés du Canada. Au cours de 2014, le Fonds a cédé des immeubles au Canada pour un montant de 53 millions de dollars (immeubles cédés au Canada pour un montant de 616 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2013). Dans le cadre de la gestion active et de l’amélioration de la composition du portefeuille, RioCan continuera à identifier des immeubles à céder, des immeubles totalisant 120 millions de dollars ayant déjà été cédés à ce jour en 2015. Relations avec les partenaires Le Fonds continuera de tirer parti de la force de ses relations avec ses partenaires au Canada pour acquérir des immeubles, rehausser les projets d’aménagement de RioCan et générer des revenus additionnels pour ses porteurs de parts dans le cadre d’accords en vertu desquels RioCan reçoit des honoraires pour ses services. 59 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Stratégie de gestion du capital Le cadre de gestion du capital de RioCan plafonne l’endettement du Fonds à 60 % du total de l’actif, tel que le définit la déclaration. RioCan s’engage à préserver la solidité du bilan et à continuer de maintenir des liquidités importantes. D’après la juste valeur de marché de son portefeuille, son ratio de levier financier consolidé de 43,7 % du total de l’actif est considérablement inférieur à la limite précisée de 60 %. De plus, RioCan croit disposer d’assez d’actifs non grevés (environ 2,8 milliards au 31 décembre 2014) et d’actifs dont le coefficient de prêt en fonction de la valeur est peu élevé pouvant être financés ou refinancés pour mobiliser le capital nécessaire à ses besoins de capital et accroître ses actifs. La capacité de RioCan d’obtenir ce type de financement est fonction du crédit disponible sur le marché. Les régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct représentent une source additionnelle de capital pour le Fonds. Les distributions aux porteurs de parts réinvesties dans le cadre de ces régimes donnent lieu à une émission de parts ordinaires, par opposition à une sortie de fonds, dégageant ainsi du capital additionnel pour financer les activités de RioCan. RioCan a élaboré d’autres indicateurs relatifs à la dette et au levier financier qui sont suivis et communiqués chaque trimestre afin que les utilisateurs des états financiers et les parties prenantes puissent mieux comprendre le levier financier de RioCan et sa capacité à assurer le service de la dette en découlant. Ces indicateurs comprennent le ratio dette nette / BAIIA ajusté, le ratio de couverture du service de la dette, le ratio de couverture des intérêts, le ratio de couverture des charges fixes et le ratio biens non grevés / emprunts non garantis qui sont décrits à la rubrique «Stratégie et sources de financement» du présent rapport de gestion. Bien qu’il soit important de conserver un niveau d’endettement relativement faible, la qualité des produits de location disponibles pour acquitter la dette du Fonds et verser des distributions à ses porteurs de parts est tout aussi importante. Le Fonds s’efforce de réduire ses risques liés aux produits de location du portefeuille de centres commerciaux en veillant à une diversification géographique appropriée, en échelonnant les échéances des contrats de location, en diversifiant ses sources de produits grâce à un grand bassin de locataires, en évitant de dépendre d’un seul locataire qui représenterait un pourcentage important de son chiffre d’affaires brut et en s’assurant qu’une partie importante de ses produits de location provient de locataires nationaux et de locataires clés diversifiés géographiquement (dans les économies canadienne et américaine). En outre, RioCan réduit son exposition à la volatilité potentielle liée à la disponibilité du crédit et aux fluctuations des taux d’intérêt en échelonnant les échéances de ses dettes. RioCan est en mesure d’accéder à des sources de capitaux variées incluant, sans s’y limiter, des dettes garanties et non garanties, des parts privilégiées et des parts ordinaires qui procurent au Fonds une meilleure souplesse dans la mobilisation de capitaux et dans la gestion de son coût en capital global. RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE La responsabilité de l’entreprise constitue toujours une priorité pour RioCan, alors que celui-ci s’efforce de conserver sa position parmi les chefs de file du Canada. La philosophie de RioCan à cet égard repose sur trois piliers : la responsabilité environnementale, le mécénat et la responsabilité envers les employés. Santé et sécurité au travail RioCan entend préserver la santé physique et mentale ainsi que la sécurité de tous ses employés. Notre objectif constant est de protéger nos employés des blessures, des maladies professionnelles ou de la violence en milieu de travail. Les gestionnaires et les superviseurs sont tenus responsables de la santé et de la sécurité des employés sous leur supervision et font en sorte que le matériel, la machinerie et les aires de travail soient sécuritaires et que les employés travaillent en respectant les méthodes de travail sécuritaires établies. Les travailleurs reçoivent une formation pour accomplir les tâches qui leur sont propres afin de protéger leur santé et leur sécurité. La formation visant à enseigner à se protéger des risques électriques, des dangers chimiques, des troubles musculo-squelettiques, des glissades, des trébuchements et des chutes est obligatoire et fournie dans le cadre de séances d’orientation à l’intention des employés et périodiquement par la suite afin de souligner que RioCan considère que la sécurité au travail est toujours une priorité. Les programmes, les politiques et la formation pour soutenir la santé mentale des travailleurs font partie intégrante de la philosophie de RioCan en matière de sécurité. Les programmes en matière de violence et de harcèlement en milieu de travail, de préparation en cas d’urgence et d’aide aux employés permettent à RioCan de procurer un environnement sécuritaire et de garantir que chacun connaît son rôle dans les situations d’urgence. Le respect des normes de santé et de sécurité de RioCan est soumis à une vérification rigoureuse afin de garantir que les processus et politiques établis par le Fonds sont appliqués. Des vérifications hebdomadaires, mensuelles et annuelles sont effectuées par les superviseurs et les gestionnaires et des audits d’immeubles choisis dans chaque région sont validés annuellement par des auditeurs agréés de l’autorité réglementaire en santé et sécurité au travail. 60 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION La réduction des risques et des accidents est au cœur du programme de santé et sécurité au travail de RioCan. Grâce aux programmes de prévention du Fonds, à un niveau élevé de respect des normes de sécurité et à un solide programme de suivi visant un retour sécuritaire et rapide au travail, le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt a été ramené à néant en 2014. Environnement RioCan améliore constamment l’efficience de son portefeuille immobilier, en plus de travailler en collaboration avec ses locataires pour répondre à leurs besoins de conservation énergétique, ce qui contribue à réduire les émissions et à limiter l’utilisation d’énergie. En outre, les projets d’aménagement sont considérés dans l’optique d’une construction durable et incorporent ces facteurs le plus souvent possible. RioCan collabore avec les locataires lorsqu’ils personnalisent leurs locaux pour inclure des systèmes de chauffage et de climatisation géothermiques et de collecte des eaux usées et mettent en œuvre des initiatives visant à réduire leur empreinte carbonique. RioCan a également pris des mesures précises en matière environnementale dans ses immeubles, comme l’installation de bacs de recyclage pour réduire la quantité de déchets produits dans ses immeubles au Canada. Le RioCan Yonge Eglinton Centre fait partie des immeubles qui ont obtenu la certification BOMA BESt. RioCan a pris une série de mesures depuis l’acquisition de l’immeuble où est situé son siège social pour améliorer l’efficience et l’empreinte écologie de l’immeuble. L’immeuble a obtenu la certification en 2009 et RioCan continue d’en accroître l’efficience. Le Fonds planifie également d’ériger un «mur végétal» sur le site qui symbolisera son engagement envers l’environnement. Burlington Mall a également obtenu la certification BOMA BESt en 2014. Les initiatives de RioCan en matière environnementale lui ont valu une reconnaissance de la part de la ville de Burlington qui lui a remis le prix du maire décerné aux entreprises qui privilégient le développement durable et écologique. Mécénat Le mécénat est l’un des aspects clés du profil de RioCan en tant qu’entreprise socialement responsable qui a toujours été considéré comme une priorité par le Fonds. RioCan parraine régulièrement de nombreux organismes caritatifs, mettant l’accent sur ceux destinés aux enfants et à l’aide médicale. Participer à la collectivité où il mène ses activités revêt une grande importance pour RioCan, que ce soit par des contributions financières directes, ou encore par des dons sous forme de locaux à des organismes caritatifs ou par le temps consacré au bénévolat par ses employés partout au Canada. RioCan reconnaît l’importance de son engagement envers le développement des collectivités par sa participation aux activités municipales et au financement de programmes essentiels. RioCan est d’avis que le soutien apporté aux activités de financement procure des avantages durables à la société, à ses employés et au Fonds. En 2014, les employés de RioCan ont participé à la campagne de financement de Centraide/United Way à la grandeur de l’entreprise. Au cours de cette campagne, les employés ont participé au déjeuner-conférence de lancement et à l’ascension de l’immeuble par les escaliers dans le cadre du Real Estate Stair Climb. En outre, le siège social et le bureau satellite de RioCan ont participé à la Campagne annuelle de collecte de jouets de l’Hospital for Sick Children et les employés ont rassemblé plus de 1 000 jouets pour cette cause. De même, RioCan a fièrement soutenu plusieurs autres organismes à but non lucratif, notamment la Fondation des maladies du cœur, la Baycrest Foundation, le réseau University Health Network et le Mount Sinai Hospital. RioCan parraine aussi certains établissements d’enseignement en mettant l’accent sur les programmes immobiliers et d’autres activités ayant trait à la responsabilité sociale des entreprises. RioCan participe à des salons de l’emploi et à des activités de réseautage pour sensibiliser les jeunes aux meilleures pratiques et aux expériences en milieu de travail. Activités renforçant le sentiment d’appartenance à la collectivité RioCan est engagé envers les collectivités où il exerce ses activités. Au début de 2015, RioCan lancera une campagne contre l’intimidation nommée «Red Dot Safe Spot» indiquant que tous les immeubles de RioCan sont des périmètres où l’intimidation est interdite. Cette campagne soulignera davantage l’engagement de RioCan à l’égard de la création de sites sécuritaires pour nos clients et ceux qui nous entourent en soutenant les jeunes en situation de risque et en participant à la lutte visant à mettre fin à l’intimidation. Responsabilité envers les employés RioCan s’efforce d’offrir à ses employés un milieu de travail sécuritaire, exempt de discrimination et de harcèlement. Il a conçu de nombreuses initiatives axées sur les employés visant à accroître leur satisfaction à l’égard de leur lieu de travail. 61 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Formation continue et politique de formation RioCan reconnaît qu’une formation proactive et des mesures axées sur le perfectionnement et l’éducation sont primordiales pour accroître la compétence de nos gens dans la position qu’ils occupent ainsi que pour les préparer à leur future ascension au sein du Fonds. RioCan est déterminé à offrir des chances égales à tous les employés sur le plan de la formation, du perfectionnement et de l’éducation en leur accordant un soutien financier. RioCan encourage les employés à poursuivre le perfectionnement de leurs compétences en versant des subventions pour les frais de scolarité relativement à des cours liés à leur travail, en offrant divers programmes de formation en interne et en ligne et en contribuant aux frais afférents aux agréments professionnels. À cet égard, les employés ont droit à un montant maximal de 2 000 $ annuellement. Programme d’aide aux employés RioCan offre un programme d’aide aux employés (PAE) qui est un service de soutien confidentiel et volontaire pouvant aider les employés à résoudre les divers problèmes et difficultés qu’ils peuvent rencontrer dans leur vie personnelle et professionnelle. Ce programme est fourni gratuitement aux employés. Le PAE est accessible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 pour une aide immédiate et confidentielle. Les employés peuvent recevoir le soutien dont ils ont besoin par téléphone, en personne, en ligne et par l’entremise de diverses ressources liées à la santé et au bien-être. Code de conduite Tous les membres du personnel de RioCan sont tenus d’adopter une conduite respectant les normes d’intégrité les plus élevées, ce qui comprend le respect des autres, des principes éthiques, l’honnêteté, la loyauté, l’équité, l’ouverture, l’objectivité, et le fait d’éviter même jusqu’à l’apparence de comportement inconvenant. De plus, RioCan et les membres du personnel de RioCan ont une obligation d’agir de bonne foi les uns envers les autres dans tous leurs rapports. Il est obligatoire de traiter les locataires, les collègues, les fournisseurs et le public de façon courtoise et équitable. L’honnêteté et la fiabilité sont des composantes essentielles de tous les échanges effectués au nom de RioCan ou en rapport avec le Fonds. Il est aussi primordial de présenter une image professionnelle en tout temps. Les membres du personnel de RioCan doivent faire preuve d’une attitude responsable et adopter un comportement et une tenue appropriés en tout temps. Le code de déontologie de RioCan (le «code») exige des fiduciaires, des dirigeants et des employés qu’ils se conforment aux normes commerciales et à l’éthique personnelle les plus élevées dans l’exécution de leurs tâches et de leurs responsabilités. À cet égard, les employés sont tenus de suivre un cours obligatoire chaque année pour améliorer leur compréhension et garantir le respect du code. Politique de protection des dénonciateurs Il est de la responsabilité de tous les fiduciaires, dirigeants et employés de se conformer au code et de dénoncer les infractions ou les infractions soupçonnées conformément à la politique de protection des dénonciateurs. Cette politique a pour but d’encourager et de permettre aux employés et à d’autres de soulever des inquiétudes sérieuses au sein de RioCan. Ce code reflète la politique de la porte ouverte de RioCan et suggère aux employés de faire connaître, sans crainte de représailles, leurs questions, leurs préoccupations, leurs suggestions et leurs plaintes aux personnes capables d’intervenir de façon appropriée. Si un employé préfère déposer un rapport anonyme, il peut utiliser le système de comptes rendus confidentiels fourni par un tiers qui est accessible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. Excellence du service RioCan a été reconnu l’un des cent meilleurs employeurs dans la région du Grand Toronto pour 2015. Cette nomination spéciale reconnaît les employeurs du Grand Toronto qui sont les chefs de file de leur secteur en raison du milieu de travail exceptionnel qu’ils offrent à leurs employés. RioCan s’est démarqué notamment en raison de son engagement à l’égard d’une vie équilibrée. Le Yonge Eglinton Centre de RioCan a été reconnu par le service d’incendie comme étant un modèle sur le plan de la gestion d’un immeuble complexe en situation d’urgence. De solides programmes de formation sont fournis aux parties prenantes mettant l’accent sur les meilleures pratiques en cas d’urgence. RioCan a recours à une combinaison de méthodes d’apprentissage, y compris les séances en classe, les présentations interactives, les ateliers, la documentation, le coaching personnel et les jeux de rôle pour favoriser la compréhension et le respect des normes de sécurité. Des responsables de la sécurité-incendie désignés reçoivent également une formation spécialisée en vue d’une meilleure préparation aux situations d’urgence réelles. Tous les employés de RioCan qui célèbrent un anniversaire jalon d’années de service reçoivent une épinglette personnalisée de RioCan soulignant l’événement. RioCan estime qu’il est de la plus grande importance de reconnaître la contribution et les efforts qu’ont fournis les employés de longue date tout au long de leur carrière. 62 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Avantages du personnel RioCan offre un régime de prestations d’assurance collective à tous les employés à temps plein et aux employés à temps partiel rémunérés à l’heure qui travaillent au moins 28 heures par semaine, lequel comprend une assurance santé et de soins dentaires, une assurance vie, un régime d’épargne-retraite, un régime de retraite et un régime d’achat de parts destiné aux employés. Statistiques sur les employés RioCan est déteminé à respecter l’égalité des chances pour tous les employés et pour tous les candidats. Notre réussite est attribuable aux capacités d’hommes et de femmes de talent de divers horizons. Au 31 décembre 2014, l’effectif de RioCan se compose de femmes à 51,14 % et d’hommes à 48,86 %. À l’échelon de la direction, le nombre d’hommes et de femmes qui occupent ces postes est pratiquement égal (50,9 % de femmes et 49,1 % d’hommes). Aux échelons de direction et de la haute direction, les femmes occupent 41,4 % de ces postes. TAUX D’OCCUPATION Le taux d’occupation ferme de RioCan s’établit à 97,0 % au 31 décembre 2014 alors qu’il s’établissait à 97,0 % au 30 septembre 2014 et à 96,9 % au 31 décembre 2013. Sont compris dans le taux d’occupation 512 000 pieds carrés de SLN qui sont loués, mais pour lesquels aucun loyer n’a encore été payé, donnant lieu à un taux d’occupation économique de 96,0 % (contre 96,0 % au 30 septembre 2014 et 95,8 % au 31 décembre 2013), ce qui représente la SLN occupée pour laquelle les locataires paient un loyer. L’incidence annualisée sur les loyers une fois que les locataires emménageront et commenceront à payer un loyer s’établit à environ 16 millions de dollars. Au cours du trimestre, RioCan a renouvelé une superficie de 603 000 pieds carrés (1 408 000 pieds carrés en 2013) dans le portefeuille canadien, pour une hausse de loyer moyenne de 2,45 $ le pied carré (1,37 $ le pied carré en 2013), soit une augmentation de 11,8 % et un taux de conservation de 85,0 %. Le tableau suivant présente diverses données sur les activités d’exploitation et la location pour les huit derniers trimestres : (en milliers de pieds carrés et en millions de dollars, sauf indication Quatrième contraire) trimestre 2014 Troisième trimestre 2013 Deuxième trimestre Premier trimestre Quatrième trimestre Troisième trimestre Deuxième trimestre Premier trimestre Taux d’occupation ferme 97,0 % 97,0 % 96,9 % 96,8 % 96,9 % 97,0 % 96,7 % 97,0 % Taux d’occupation économique 96,0 % 96,0 % 95,9 % 95,7 % 95,8 % 95,5 % 95,4 % 95,8 % SLN louée sans versements de loyers 512 Incidence annualisée sur les loyers 15,7 $ 15,5 $ 15,3 $ 13,0 $ 14,0 $ 17,0 $ 15,0 $ 15,0 $ Taux de conservation – Canadai 85,0 % 91,7 % 88,8 % 91,2 % 97,0 % 91,1 % 95,9 % 68,3 % Augmentation en % du loyer net moyen par pied carré – Canada 11,8 % 12,9 % 13,9 % 7,0 % 8,8 % 11,2 % 12,0 % 13,4 % Taux de conservation – É.-U. 78,3 % 92,2 % 97,3 % 86,4 % 98,2 % 98,4 % 92,0 % 98,8 % 7,1 % 9,3 % 7,0 % 8,3 % 4,8 % 3,8 % 4,3 % 2,3 % Augmentation en % du loyer net moyen par pied carré – É.-U. 488 520 519 542 716 642 615 16,15 $ 16,01 $ 16,00 $ 16,01 $ 16,08 $ 16,07 $ 15,77 $ 15,77 $ Croissance des magasins comparablesii – Canada 0,6 % 1,9 % 2,0 % 3,1 % 2,7 % 2,2 % 0,6 % 0,1 % Croissance des magasins comparablesii – É.-U. 4,4 % 3,7 % 1,4 % 3,0 % 1,7 % 0,9 % 1,4 % 1,4 % Moyenne des loyers en vigueur i) Le premier trimestre de 2013 comprend l’incidence des locaux laissés vacants par Zellers totalisant une superficie de 188 000 pieds carrés selon une participation de 100 % (100 500 pieds carrés selon la participation de RioCan) au cours du trimestre. Le taux de conservation au premier trimestre de 2013, exclusion faite de Zellers, s’élevait à 81,1 %. Le taux de conservation représente le pourcentage des locataires ayant renouvelé leur bail. ii) Soit la croissance du résultat d’exploitation net d’un magasin comparable sur 12 mois. Au cours des huit derniers trimestres, RioCan a constamment maintenu des taux d’occupation élevés, soit de 96,7 % à 97,0 %. 63 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Le taux d’occupation historique du portefeuille par type d’immeuble se présente comme suit : 2014 2013 Quatrième Troisième Deuxième Premier Quatrième Troisième Deuxième Premier trimestre trimestre trimestre trimestre trimestre trimestre trimestre trimestre (en pourcentage) Canada Centres commerciaux nouveau genre 98,3 98,3 98,3 98,4 98,6 98,5 98,4 98,5 Centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé 97,7 97,6 97,7 97,2 98,0 97,9 96,9 97,1 Centres commerciaux fermés 91,8 91,8 91,6 91,9 90,2 90,9 90,4 91,2 Centres commerciaux dépourvus d’un magasin d’alimentation clé 97,2 98,0 98,1 95,9 97,4 97,3 97,5 97,5 Centres commerciaux en milieu urbain 98,5 98,2 98,4 98,8 98,9 98,6 98,8 98,1 Bureaux 97,5 96,7 97,3 97,2 97,3 97,3 97,8 98,1 Total Canada 97,0 97,0 97,0 96,9 96,9 96,9 96,6 97,0 Centres commerciaux nouveau genre 96,5 96,3 96,1 96,1 96,4 97,2 97,1 97,3 Centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé 98,5 98,4 98,3 98,1 98,0 98,1 98,0 98,1 Centres commerciaux dépourvus d’un magasin d’alimentation clé 96,6 96,2 96,2 95,6 93,9 93,6 94,3 91,8 Total États-Unis 97,1 96,9 96,7 96,6 96,8 97,4 97,3 97,4 Total du portefeuille 97,0 97,0 96,9 96,8 96,9 97,0 96,7 97,0 États-Unis Occupation économique Le taux d’occupation ferme de l’ensemble du portefeuille de RioCan au 31 décembre 2014 était de 97,0 %, comprenant 512 000 pieds carrés de SLN ayant été loués et pour lesquels aucun loyer n’a encore été versé, d’où le taux d’occupation économique de 96,0 %. Le calendrier de début de paiement des loyers des SLN louées mais dont les locataires ne sont pas encore actifs se présente comme suit : Total T1 2015 T2 2015 T3 2015 T4 2015 2016 SLN au début 512 138 181 76 34 83 SLN cumulative au début 512 (en milliers, sauf les pourcentages) Pieds carrés : 319 395 429 512 Pourcentage de la SLN au début 27,0 % 138 35,4 % 14,8 % 6,6 % 16,2 % Pourcentage cumulatif total 27,0 % 62,4 % 77,2 % 83,8 % 100,0 % 365 $ 483 $ 177 $ 103 $ 180 $ Loyers nets moyens : Loyers mensuels au début 1 308 $ Loyers mensuels cumulatifs au début 1 308 $ 365 $ 848 $ 1 025 $ 1 128 $ 1 308 $ Pourcentage de loyer pour la SLN au début 27,9 % 36,9 % 13,5 % 7,9 % 13,8 % Pourcentage cumulatif total des loyers au début 27,9 % 64,8 % 78,3 % 86,2 % 100,0 % 64 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Occupation des petits magasins Le taux d’occupation ferme des petits magasins de l’ensemble du portefeuille de RioCan au 31 décembre 2014 était de 92,6 % (92,3 % au 31 décembre 2013). RioCan définit les petits magasins comme étant des locataires de détail ayant une SLN inférieure à 10 000 pieds carrés. Le tableau suivant offre une ventilation du taux d’occupation ferme : 31 décembre 2014 Aux Canada Grands magasins (≥ 10 000 pi2) Petits magasins (< 10 000 pi2) Total 98,9 % 93,2 % 97,0 % ÉtatsUnis 99,9 % 88,9 % 97,1 % Ensemble du portefeuille 99,1 % 92,6 % 97,0 % 31 décembre 2013 Canada 98,8 % 93,1 % 96,9 % ÉtatsUnis Ensemble du portefeuille 99,7 % 88,2 % 96,8 % 99,0 % 92,3 % 96,9 % Activités de location Les activités de location du portefeuille de RioCan au cours du trimestre et de l’exercice clos le 31 décembre 2014 se présentent comme suit : 2014 Loyer net moyen Pieds par pied carrés carréi (en milliers, sauf les données par pied carré) Trimestres clos les 31 décembre 2013 Loyer net moyen Pieds par pied carrés carréi Canada Nouvelles locations 429 22,24 $ 375 17,99 $ Renouvellements 603 23,20 $ 1 408 16,88 $ Nouvelles locations 40 19,98 $ 4 19,76 $ Renouvellements 62 25,61 $ 191 12,06 $ États-Unis i) Le loyer net est principalement le loyer contractuel de base prévu dans les contrats de location. 2014 Loyer net moyen Pieds par pied carrés carréi (en milliers, sauf les données par pied carré) Exercices clos les 31 décembre 2013 Loyer net moyen Pieds par pied carrés carréi Canada Nouvelles locations 1 312 22,19 $ 1 499 18,97 $ Renouvellements 4 192 18,00 $ 3 880 18,22 $ Nouvelles locations 124 21,34 $ 87 21,96 $ Renouvellements 396 22,16 $ 633 12,96 $ États-Unis i) Le loyer net est principalement le loyer contractuel de base prévu dans les contrats de location. . 65 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Baux renouvelés Le tableau qui suit présente un sommaire des renouvellements en 2014 et en 2013 pour RioCan : Exercice 2014 T4 2014 T3 2014 T2 2014 T1 2014 T4 2013 4 192 603 1 133 1 174 1 282 1 408 396 62 115 159 60 191 Canada 18,00 $ 23,20 $ 17,57 $ 18,50 $ 15,47 $ 16,88 $ États-Unis 22,16 $ 25,61 $ 20,11 $ 22,17 $ 22,53 $ 12,06 $ Canada 1,84 $ 2,45 $ 2,01 $ 2,26 $ 1,02 $ 1,37 $ États-Unis 1,60 $ 1,69 $ 1,71 $ 1,44 $ 1,73 $ 0,55 $ 11,4 % 11,8 % 12,9 % 13,9 % 7,0 % 8,8 % 7,8 % 7,1 % 9,3 % 7,0 % 8,3 % 4,8 % Canada 90,2 % 85,0 % 91,7 % 88,8 % 91,2 % 97,0 % États-Unis 93,4 % 78,3 % 92,2 % 97,3 % 86,4 % 98,2 % (en milliers, sauf les données par pied carré) Pieds carrés renouvelés : Canada États-Unis Loyer net moyen par pied carré : Augmentation du loyer net moyen par pied carré : Pourcentage d’augmentation du loyer net moyen par pied carré : Canada États-Unis Taux de conservation : En incluant les locataires clés, les composantes des activités de renouvellement pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2014 par pays sont comme suit : Pour le trimestre clos le 31 décembre 2014 Canada (en milliers, sauf les données par pied carré) États-Unis Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 Canada États-Unis Renouvellements aux tarifs de location du marché : Pieds carrés renouvelés 482 29 2 223 242 24,86 $ 28,05 $ 22,33 $ 20,99 $ Augmentation du loyer net moyen par pied carré 2,75 $ 1,39 $ 2,79 $ 1,57 $ Pourcentage d’augmentation du loyer net moyen par pied carré 12,4 % 5,2 % 14,3 % 7,4 % Loyer net moyen par pied carré Renouvellements aux tarifs de location fixes : Pieds carrés renouvelés Loyer net moyen par pied carré Augmentation du loyer net moyen par pied carré Pourcentage d’augmentation du loyer net moyen par pied carré 121 33 1 969 154 16,55 $ 23,51 $ 13,11 $ 24,07 $ 1,26 $ 1,94 $ 0,76 $ 1,65 $ 8,2 % 9,0 % 6,2 % 7,4 % Total : Pieds carrés renouvelés 603 62 4 192 396 23,20 $ 25,61 $ 18,00 $ 22,16 $ Augmentation du loyer net moyen par pied carré 2,45 $ 1,69 $ 1,84 $ 1,60 $ Pourcentage d’augmentation du loyer net moyen par pied carré 11,8 % 7,1 % 11,4 % 7,8 % Loyer net moyen par pied carré 66 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION En incluant les locataires clés, les composantes des activités de renouvellement pour le portefeuille canadien pour le trimestre clos le 31 décembre 2014 par type d’immeuble sont comme suit : (en milliers, sauf les données par pied carré) Total Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial fermé Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial en milieu urbain Bureaux Renouvellements aux tarifs de location du marché : Pieds carrés renouvelés Loyer net moyen par pied carré Augmentation du loyer net moyen par pied carré 482 218 87 104 34 33 24,86 $ 24,57 $ 22,20 $ 28,39 $ 19,01 $ 30,02 $ 18,55 $ 6 2,75 $ 2,68 $ 2,87 $ 2,04 $ 1,48 $ 6,87 $ 0,80 $ 121 93 — 26 — — 2 16,55 $ 19,30 $ — $ 6,84 $ — $ — $ 18,00 $ 1,26 $ 1,34 $ — $ 1,05 $ — $ — $ — $ Renouvellements aux tarifs de location fixes : Pieds carrés renouvelés Loyer net moyen par pied carré Augmentation du loyer net moyen par pied carré Total : 603 311 87 130 34 33 23,20 $ 23,00 $ 22,20 $ 24,02 $ 19,01 $ 30,02 $ 18,44 $ Augmentation du loyer net moyen par pied carré 2,45 $ 2,28 $ 2,87 $ 1,84 $ 1,48 $ 6,87 $ 0,64 $ Pourcentage d’augmentation du loyer net moyen par pied carré 11,8 % 11,0 % 14,8 % 8,3 % 8,4 % 29,7 % 3,6 % Pieds carrés renouvelés Loyer net moyen par pied carré 8 En incluant les locataires clés, les composantes des activités de renouvellement pour le portefeuille canadien pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 par type d’immeuble sont comme suit : (en milliers, sauf les données par pied carré) Total Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial fermé Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial en milieu urbain Bureaux Renouvellements aux tarifs de location du marché : Pieds carrés renouvelés 2 223 950 588 473 93 70 49 Loyer net moyen par pied carré 22,33 $ 22,68 $ 20,78 $ 23,40 $ 21,81 $ 29,46 $ 14,78 $ 2,79 $ 2,78 $ 2,51 $ 2,90 $ 3,18 $ 5,32 $ 0,98 $ 863 589 315 Augmentation du loyer net moyen par pied carré Renouvellements aux tarifs de location fixes : Pieds carrés renouvelés 1 969 Loyer net moyen par pied carré 13,11 $ 16,32 $ 10,98 $ 0,76 $ 0,97 $ 0,17 $ Augmentation du loyer net moyen par pied carré 24 176 2 9,27 $ 9,00 $ 11,84 $ 18,00 $ 1,60 $ 1,50 $ 0,11 $ — $ Total : Pieds carrés renouvelés 4 192 1 813 1 177 788 117 246 51 Loyer net moyen par pied carré 18,00 $ 19,65 $ 15,88 $ 17,74 $ 19,24 $ 16,81 $ 14,89 $ Augmentation du loyer net moyen par pied carré 1,84 $ Pourcentage d’augmentation du loyer net moyen par pied carré 1,92 $ 1,34 $ 2,38 $ 2,84 $ 1,58 $ 0,95 $ 11,4 % 10,8 % 9,2 % 15,5 % 17,3 % 10,4 % 6,8 % 67 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION En incluant les locataires clés, les composantes des activités de renouvellement pour le portefeuille américain pour le trimestre clos le 31 décembre 2014 par type d’immeuble sont comme suit : Total (en milliers, sauf les données par pied carré) Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial fermé Renouvellements aux tarifs de location du marché : Pieds carrés renouvelés Loyer net moyen par pied carré Augmentation du loyer net moyen par pied carré 29 28,50 $ 1,39 $ 24 28,67 $ 1,15 $ 2 24,00 $ 2,50 $ 3 26,13 $ 2,37 $ Renouvellements aux tarifs de location fixes : Pieds carrés renouvelés Loyer net moyen par pied carré Augmentation du loyer net moyen par pied carré 33 23,51 $ 1,94 $ 31 23,36 $ 1,87 $ 2 26,45 $ 3,45 $ — — $ — $ Total : Pieds carrés renouvelés Loyer net moyen par pied carré 62 25,61 $ 55 25,62 $ 4 25,07 $ 3 26,13 $ 1,69 $ 7,1 % Augmentation du loyer net moyen par pied carré Pourcentage d’augmentation du loyer net moyen par pied carré 1,56 $ 6,5 % 2,92 $ 13,2 % 2,37 $ 10,0 % En incluant les locataires clés, les composantes des activités de renouvellement pour le portefeuille américain pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 par type d’immeuble sont comme suit : Total (en milliers, sauf les données par pied carré) Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial fermé Renouvellements aux tarifs de location du marché : Pieds carrés renouvelés Loyer net moyen par pied carré Augmentation du loyer net moyen par pied carré 242 20,99 $ 1,57 $ 163 22,23 $ 1,62 $ 75 18,17 $ 1,46 $ 4 27,26 $ 1,81 $ Renouvellements aux tarifs de location fixes : Pieds carrés renouvelés Loyer net moyen par pied carré Augmentation du loyer net moyen par pied carré 154 24,07 $ 1,65 $ 115 24,73 $ 1,55 $ 39 21,92 $ 1,91 $ — — $ — $ Total : Pieds carrés renouvelés Loyer net moyen par pied carré 396 22,16 $ 278 23,19 $ 114 19,45 $ 4 27,26 $ 1,60 $ 7,8 % Augmentation du loyer net moyen par pied carré Pourcentage d’augmentation du loyer net moyen par pied carré 1,59 $ 7,4 % 1,61 $ 9,0 % 1,81 $ 7,1 % Départs de locataires RioCan s’efforce de diversifier son bassin de locataires par emplacement, par type d’immeuble, par type de locataire clé et en limitant le niveau de dépendance à un seul locataire. Dans le cours normal des affaires, RioCan traitera toutefois avec des locataires faisant l’objet d’une restructuration, d’un processus d’insolvabilité ou de procédures de faillite. Dans la majorité des cas, les produits de location continuent d’être versés à RioCan par le locataire ou au nom de celui-ci. RioCan surveille de près ces situations et, dans les cas qui se concluent par un départ, il s’efforce de remplacer les locataires dès que possible selon des modalités semblables sur le plan économique ou plus intéressantes. Dans certains cas, ces départs confèrent des droits aux locataires adjacents dans le centre commercial où le départ a lieu. Ces droits sont généralement appelés droits des cooccupants et confèrent des droits aux colocataires allant d’une diminution de loyer à la résiliation du contrat de location. 68 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Espaces vacants – 2014 (en milliers de pieds carrés) Pour les trimestres clos les 31 décembre 2014 Total 201 49 Total des départs au cours de la périodei Superficie laissée vacante relouée i) 2013 Total 235 91 Selon la participation de RioCan 189 86 À l’exclusion des frais de résiliation de contrats de location. (en milliers de pieds carrés) Pour les exercices clos les 31 décembre Total des départs au cours de la périodei Superficie laissée vacante relouée i) Selon la participation de RioCan 169 32 2014 Total 1 220 492 Selon la participation de RioCan 1 000 399 2013 Total 1 460 711 Selon la participation de RioCan 1 212 608 À l’exclusion des frais de résiliation de contrats de location. Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2014, les départs de locataires ont laissé vacante une superficie d’environ 201 000 pieds carrés, dont 169 000 pieds carrés correspondent à la participation de RioCan. Le loyer brut moyen de cette participation était de 31,16 $ le pied carré. Environ 49 000 pieds carrés de la superficie libérée au quatrième trimestre de 2014 a été louée à de nouveaux locataires, dont 32 000 pieds carrés correspondent à la participation de RioCan, à un loyer brut moyen de 35,89 $ le pied carré. Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2014, les départs de locataires, lesquels ont versé à RioCan des frais de résiliation de contrat de location de 0, 2 million de dollars, représentaient 16 329 pieds carrés de SLN laissée vacante (14 931 pieds carrés selon la participation de RioCan), à un loyer net moyen de 21,63 $ le pied carré (22,01 $ le pied carré selon la participation de RioCan). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, les départs de locataires ont laissé vacante une superficie d’environ 1 220 000 pieds carrés, dont 1 000 000 de pieds carrés correspondent à la participation de RioCan. Le loyer brut moyen de cette participation était de 30,08 $ le pied carré. Environ 492 000 pieds carrés de la superficie libérée en 2014 a été louée à de nouveaux locataires, dont 399 000 pieds carrés correspondent à la participation de RioCan, à un loyer brut moyen de 31,48 $ le pied carré. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, les départs de locataires, lesquels ont versé à RioCan des frais de résiliation de contrat de location de 4,9 millions de dollars, représentaient 258 919 pieds carrés de SLN laissée vacante (218 359 pieds carrés selon la participation de RioCan), à un loyer net moyen de 12,04 $ le pied carré (12,39 $ le pied carré selon la participation de RioCan). Les frais de résiliation de contrats de location comprennent des frais de résiliation nets de 2,5 millions de dollars reçus de Big Lots à l’égard de sept emplacements d’une superficie de 198 000 pieds carrés. Le 5 décembre 2014, la chaîne de prêt-à-porter Mexx a demandé la protection de la loi contre ses créanciers. Incapable de restructurer ses activités, Mexx Canada a commencé à liquider la totalité de ses 95 magasins au Canada. Auparavant, RioCan comptait 18 emplacements de Mexx sous contrat de location, la plupart étant situés sur les marchés principaux. Le locataire a renoncé à ses baux dans 15 emplacements sur 18, les autres devant prendre fin au cours du premier trimestre de 2015. En prévision de ces fermetures de magasins, RioCan a commencé la mise en marché active de ces emplacements auprès de divers détaillants nationaux de façon à trouver de nouveaux occupants pour ces locaux vacants et à minimiser l’interruption des produits de location. Outre Mexx, RioCan a subi un nombre de fermetures de magasins plus élevé que la normale au cours du premier trimestre de 2015, notamment Cash Store (en vertu de la LACC – 13 emplacements dans le portefeuille canadien de RioCan couvrant 15 000 pieds carrés), Radio Shack (en vertu du Chapter 11 – 7 emplacements dans le portefeuille américain de RioCan couvrant 17 000 pieds carrés), Sony (abandon des activités – 2 emplacements dans le portefeuille canadien de RioCan couvrant 9 000 pieds carrés), et Jones New York (abandon des activités – 2 emplacements dans le portefeuille canadien de RioCan couvrant 19 000 pieds carrés). Bien que le Fonds soit convaincu qu’un grand nombre de ces emplacements seront attribués ou reloués à de nouveaux locataires, RioCan reste prudent quant aux perspectives du marché du détail. 69 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Le 15 janvier 2015, Target a annoncé son intention d’abandonner ses activités canadiennes. Au 31 décembre 2014, RioCan comptait 26 emplacements visés par des contrats de location conclus avec Target, représentant environ 1,9 % des produits de location annualisés totaux de RioCan, dont la durée résiduelle moyenne était d’environ 12,7 ans. En date des présentes, la direction ne peut estimer de façon raisonnable l’incidence financière future de la décision de Target de se retirer du marché canadien sur RioCan en raison de l’incertitude entourant les procédures aux termes de la LACC concernant la liquidation et la cessation des activités et du fait que ces procédures en sont à leurs étapes préliminaires. Nouvelles locations Portefeuille canadien Pour le trimestre clos le 31 décembre 2014, des locaux couvrant environ 429 000 pieds carrés ont été loués à un loyer net moyen de 22,24 $ le pied carré, contre des locaux couvrant quelque 375 000 pieds carrés qui avaient été loués à un loyer net moyen de 17,99 $ le pied carré au quatrième trimestre de 2013. Des locaux couvrant environ 1 312 000 pieds carrés (dont 148 000 pieds carrés de superficie louée dans les sites en cours d’aménagement) du portefeuille canadien ont été loués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à un loyer net moyen de 22,19 $ le pied carré, en regard des locaux couvrant quelque 1 499 000 pieds carrés qui avaient été loués à un loyer net moyen de 18,97 $ le pied carré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Le tableau qui suit présente un sommaire des nouvelles locations touchant le portefeuille canadien existant de RioCan par type d’immeuble en 2014 et en 2013 : Exercice 2014 T4 2014 T3 2014 T2 2014 T1 2014 T4 2013 Pieds carrés loués : Centre commercial nouveau genre 538 178 161 86 113 153 Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial fermé 263 283 56 71 56 73 67 41 84 98 109 43 Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial en milieu urbain Bureaux 36 172 20 3 114 7 19 10 8 6 48 3 8 — 2 9 59 2 Total 1 312 429 327 251 305 375 Loyer net moyen par pied carré : Centre commercial nouveau genre 22,23 $ 19,77 $ 20,46 $ 28,88 $ 23,54 $ 13,78 $ Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial fermé 17,18 24,59 18,82 26,35 17,42 23,95 20,14 42,39 13,55 16,36 16,94 25,67 Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial en milieu urbain Bureaux 15,99 27,91 14,71 22,00 25,88 10,93 12,91 36,61 15,73 22,90 30,84 17,03 15,90 — 20,00 20,24 24,93 19,00 Total 22,19 $ 22,24 $ 20,65 $ 28,82 $ 18,30 $ 17,99 $ (en milliers, sauf les données par pied carré) Portefeuille américain Pour le trimestre clos le 31 décembre 2014, RioCan a conclu de nouveaux contrats de location couvrant environ 40 000 pieds carrés dans le portefeuille américain, à un loyer moyen de 19,98 $ le pied carré. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, RioCan a conclu de nouveaux contrats de location aux États-Unis couvrant environ 124 000 pieds carrés, à un loyer moyen de 21,34 $ le pied carré. 70 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Le tableau qui suit présente un sommaire des nouvelles locations touchant le portefeuille américain existant de RioCan par type d’immeuble en 2014 et 2013 : Exercice 2014 (en milliers, sauf les données par pied carré) Pieds carrés loués : Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Total Loyer net moyen par pied carré (en dollars américains) : Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Total T4 2014 T3 2014 T2 2014 T1 2014 T4 2013 89 18 15 42 14 1 34 21 3 5 5 3 1 1 — — — — 124 40 18 47 19 4 21,88 $ 22,92 $ 23,71 $ 19,77 $ 24,78 $ 22,00 $ 19,98 17,54 28,16 26,43 19,74 18,50 18,00 18,00 21,34 $ 19,98 $ — — — — 24,39 $ 20,44 $ 23,44 $ 19,76 $ Échéances des baux Les échéances des baux du portefeuille canadien de RioCan, selon la participation de RioCan, par type d’immeuble pour les cinq prochains exercices sont comme suit : (en milliers, sauf les données par pied carré et les pourcentages) Échéances des contrats de location pour les exercices prenant fin en SLN du portefeuillei 2015 2016 2017 2018 2019 18 595 8 940 1 576 960 1 919 1 145 1 596 1 240 2 122 1 168 2 498 1 363 6 771 2 050 1 810 1 828 895 255 67 196 971 229 78 245 564 88 113 197 619 144 273 254 628 165 276 220 39 994 3 949 4 587 3 798 4 580 5 150 Pieds carrés : Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial fermé Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial en milieu urbain Bureaux Total Nombre de pieds carrés venant à échéance / SLN du portefeuille 9,9 % 11,5 % 9,5 % 11,5 % 12,9 % Loyer net moyen par pied carré occupé : Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial fermé 17,05 15,08 16,82 18,15 $ 16,19 18,72 17,45 $ 15,91 18,81 19,90 $ 15,36 20,67 19,03 $ 15,53 16,46 18,21 $ 15,77 16,88 Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial en milieu urbain Bureaux 16,02 24,59 13,68 13,13 28,97 15,64 15,09 25,83 16,00 21,48 38,18 14,30 19,70 17,63 15,30 17,83 18,58 12,97 Total du loyer net moyen par pied carré 16,69 17,54 $ 17,30 $ 18,82 $ 17,52 $ 17,19 $ i) Représente la quote-part de RioCan. 71 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Les échéances des baux du portefeuille américain de RioCan, selon la participation de RioCan, par type d’immeuble pour les cinq prochains exercices sont comme suit : (en milliers, sauf les données par pied carré et les pourcentages) SLN du portefeuillei Pieds carrés : Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Total Nombre de pieds carrés venant à échéance / SLN du portefeuille Loyer net moyen par pied carré occupé (en dollars américains) : Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Total du loyer net moyen par pied carré i) Échéances des contrats de location pour les exercices prenant fin en 2015 2016 2017 2018 2019 7 110 2 685 236 539 169 27 232 266 4 507 205 18 711 320 28 1 238 247 42 10 031 735 502 730 1 059 1 527 7,3 % 5,0 % 7,3 % 10,6 % 15,2 % 19,20 $ 19,52 21,01 19,34 $ 21,44 $ 12,46 25,47 16,70 $ 17,96 $ 16,84 10,08 17,45 $ 17,46 $ 15,20 17,80 16,79 $ 15,30 $ 14,91 10,54 15,11 $ 14,17 14,22 11,05 14,01 Représente la quote-part de RioCan. Les composantes des baux canadiens et américains de RioCan venant à échéance en 2015 par type d’immeuble se présentent comme suit : Total Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial fermé Centre commercial en milieu urbain Bureaux (en milliers, sauf les données par pied carré) Baux venant à échéance en 2015 aux tarifs de location du marché : Pieds carrés venant à échéance Loyer net moyen par pied carré 3 290 19,59 $ 1 317 19,99 $ 922 17,01 $ 610 23,64 $ 195 16,69 $ 67 28,92 $ 179 15,83 $ Échéances de 2015 aux tarifs de location fixes : Pieds carrés venant à échéance Loyer net moyen en vigueur par pied carré Loyer net moyen de renouvellement par pied carré Augmentation du loyer net moyen par pied carré 1 396 13,65 $ 14,61 $ 0,96 $ 798 15,82 $ 16,92 $ 1,10 $ 208 15,30 $ 16,06 $ 0,76 $ 285 8,16 $ 8,84 $ 0,68 $ 87 7,66 $ 8,87 $ 1,21 $ 1 35,00 $ 35,00 $ 0,00 $ 17 13,59 $ 13,94 $ 0,35 $ Total : Pieds carrés venant à échéance Loyer net moyen par pied carré 4 686 17,82 $ 2 115 18,41 $ 1 130 16,69 $ 895 18,72 $ 282 13,90 $ 68 28,97 $ 196 15,64 $ Augmentations de loyers contractuels Certains des contrats de location conclus par RioCan permettent des augmentations périodiques des tarifs pendant la durée des contrats de location, qui ont contribué à la hausse du résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables. Les augmentations de loyers contractuels, y compris les augmentations de loyer au moment du renouvellement, de chaque exercice pour les cinq prochains exercices sont les suivantes : (en millions) Exercices prenant fin en 2015 2016 2017 2018 2019 Portefeuille canadien Portefeuille américain 8,0 $ 1,5 6,0 $ 1,1 5,5 $ 1,0 5,9 $ 1,1 5,5 $ 0,9 Augmentation nette des rentrées liées aux loyers contractuels 9,5 $ 7,1 $ 6,5 $ 7,0 $ 6,4 $ 72 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION RÉSULTATS D’EXPLOITATION Le tableau suivant présente les participations du Fonds dans certains partenariats pour les périodes présentées : 31 décembre 2014 31 décembre 2013 1890 Ranch Alamo Ranch Bear Creek 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Bird Creek Crossing Great Southwest Crossing Riverpark Shopping Center I, II Southpark Meadows (Phase I, II) 100 100 100 100 % % % % 100 % 100 % 100 % 100 % Suntree Square Las Palmas Marketplace Montgomery Plaza 100 % 100 % 80 % 40 % 100 % 100 % 80 % 40 % 100 100 100 100 % % % % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 60 % Partenariat Immeubles RPAI (Texas) RioKim/Dunhill (Texas) RioKim Montgomery JV LP (Texas) Dawson Yonge LP (Canada) Dunhill (Texas) RioCan Centre Newmarket Arbor Park Las Colinas Village Lincoln Square Louetta Central Timber Creek Cinco Ranch Ingram Hills Shopping Center Sterling (Texas) RioCan White Shield LP (White Shield (Canada)) White Shield Plaza RPAI (Texas) er Ces immeubles ont été comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence pour la période allant du 1 janvier 2013 au 30 septembre 2013. Les immeubles RPAI (Texas) affichant une participation de RioCan de 100 % au 31 décembre 2013 et au er 31 décembre 2014 ont été acquis auprès de RPAI le 1 octobre 2013 et ont été entièrement consolidés à compter de cette date. RioKim/Dunhill (Texas) er Cet immeuble a été comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence pour la période allant du 1 janvier 2013 au 30 septembre 2013. RioCan a acquis les participations de Dunhill et de Kimco en octobre 2013, RioCan détient donc la totalité des participations dans cet immeuble. RioKim Montgomery JV LP (Texas) RioKim Montgomery JV LP est une coentreprise détenue à 80 % par RioCan et à 20 % par Kimco, qui en est le gestionnaire. Cette coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Dawson Yonge LP (Canada) Dawson Yonge LP est un partenariat entre RioCan (40 %), Marketvest Corporation (40 %) et Dale-Vest Corporation (20 %). er Cet immeuble a été comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence pour la période allant du 1 janvier 2013 au 31 décembre 2014. Dunhill (Texas) et Sterling (Texas) Ces immeubles ont été consolidés avec une attribution à la participation ne donnant pas le contrôle pour la période allant du er er 1 janvier 2013 au 30 septembre 2013. Ces immeubles ont été entièrement consolidés pour la période allant du 1 octobre 2013 au 31 décembre 2014. White Shield (Canada) Le 3 février 2014, RioCan a conclu une entente visant l’acquisition de la participation restante de 40 % dans White Shield (Canada). Cet immeuble a été consolidé avec une attribution à la participation ne donnant pas le contrôle pour la période er allant du 1 janvier 2013 au 3 février 2014. Cet immeuble a été entièrement consolidé pour la période allant du 4 février 2014 au 31 décembre 2014. 73 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan Les tableaux suivants fournissent un rapprochement entre les états financiers de RioCan dressés selon les IFRS et les états financiers de RioCan dressés selon sa quote-part dans tous ses placements de portefeuille. (en milliers de dollars) Trimestre clos le 31 décembre 2014 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES : Loyers de base Loyers en pourcentage Loyers assujettis aux seuils de vente des locataires Recouvrement d’impôts fonciers et de coûts d’exploitation Consolidéii Frais de résiliation de contrats de location Produits de location COÛTS D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES : Recouvrables en vertu de contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Autres produits Quote-part du résultat net des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Honoraires et autres Intérêts Autres charges Intérêts Frais d’administration Frais de location Perte de change Frais de démolition Frais liés à une transaction non conclue Coûts de transaction Résultat avant profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net, et impôts sur le résultat Profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net Recouvrement d’impôt différé Résultat net Résultat net attribuable aux : Porteurs de parts ordinaires et privilégiées Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net par part ordinaire attribuable aux porteurs de parts ordinaires – de base Résultat net par part ordinaire attribuable aux porteurs de parts ordinaires – dilué Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – de base (en milliers) Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – dilué (en milliers) i) ii) iii) Participations de RioCan dans des placements et des coentreprises comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalenceiii Participation de RioCani 205 830 $ 1 853 1 041 100 110 308 834 210 309 044 1 469 $ 3 — 407 1 879 — 1 879 207 299 $ 1 856 1 041 100 517 310 713 210 310 923 95 427 5 454 100 881 208 163 141 266 407 1 472 95 568 5 720 101 288 209 635 5 380 5 688 860 220 091 (5 380) — — (3 908) — 5 688 860 216 183 59 025 18 363 3 593 128 1 049 26 43 137 864 325 25 — — — — — (4 258) 59 350 18 388 3 593 128 1 049 26 43 133 606 33 654 (250) 171 768 $ 4 258 — — $ 37 912 (250) 171 768 $ 171 768 $ — 171 768 $ — $ — — $ 171 768 $ — 171 768 $ 0,54 $ 0,54 $ 312 002 312 589 Représente la quote-part des produits et charges de tous les placements de portefeuille de RioCan. En pratique, elle est obtenue en utilisant la méthode de comptabilisation des coentreprises (consolidation proportionnelle) en vigueur avant la mise en œuvre de l’IFRS 11, qui exige d’avoir recours à la méthode de la mise en équivalence pour la comptabilisation des coentreprises. Représente le compte de résultat consolidé de RioCan préparé conformément aux IFRS. Représentent la quote-part qui revient à RioCan des produits et charges de ses coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 74 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION (en milliers de dollars) Exercice clos le 31 décembre 2014 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES : Loyers de base Loyers en pourcentage Loyers assujettis aux seuils de vente des locataires Recouvrement d’impôts fonciers et de coûts d’exploitation Consolidéii 794 068 $ 5 796 3 780 395 484 1 199 128 4 912 1 204 040 Frais de résiliation de contrats de location Produits de location COÛTS D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES : Recouvrables en vertu de contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Autres produits Quote-part du résultat net des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Honoraires et autres Intérêts Autres charges Intérêts Frais d’administration Frais de location Perte de change Frais de démolition Frais liés à une transaction non conclue Coûts de transaction Résultat avant profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net, et impôts sur le résultat Profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net Charge d’impôt différé Résultat net Résultat net attribuable aux : Porteurs de parts ordinaires et privilégiées Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net par part ordinaire attribuable aux porteurs de parts ordinaires – de base Résultat net par part ordinaire attribuable aux porteurs de parts ordinaires – dilué 5 788 $ 14 — 1 636 7 438 — 7 438 406 115 19 381 425 496 778 544 (41) (2) (43) (48) 2 855 311 3 166 4 272 408 929 19 690 428 619 782 768 12 905 21 525 7 554 820 528 — — — (48) (12 905) (11) — (8 644) — 21 514 7 554 811 836 234 900 52 666 10 941 176 2 208 301 2 753 — — — — — — — 1 292 94 — — — — — 236 192 52 760 10 941 176 2 208 301 2 753 516 583 (48) (10 030) 506 505 799 802 $ 5 810 3 780 397 083 1 206 475 4 912 1 211 387 147 432 50 663 965 $ (659) — (707) $ 10 030 — — $ 156 803 50 663 258 $ 663 258 $ 707 663 965 $ — $ (707) (707) $ — $ — — $ 663 258 $ — 663 258 $ 2,11 $ 2,10 $ 307 910 Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – dilué (en milliers) 308 672 ii) iii) iv) Participation de RioCani (54) $ — — (37) (91) — (91) Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – de base (en milliers) i) Ajustements Participations de RioCan dans des placements et des coentreprises comptabilisés Participations selon la ne donnant méthode pas le de la mise en contrôleiii équivalenceiv Représente la quote-part des produits et charges de tous les placements de portefeuille de RioCan. En pratique, elle est obtenue en utilisant la méthode de comptabilisation des coentreprises (consolidation proportionnelle) en vigueur avant la mise en œuvre de l’IFRS 11, qui exige d’avoir recours à la méthode de la mise en équivalence pour la comptabilisation des coentreprises. Représente le compte de résultat consolidé de RioCan préparé conformément aux IFRS. Représentent la quote-part qui revient aux participations ne donnant pas le contrôle des produits et charges des coentreprises qui ont été consolidées. Représentent la quote-part qui revient à RioCan des produits et charges de ses coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 75 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION (en milliers de dollars) Trimestre clos le 31 décembre 2013 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES : Loyers de base Loyers en pourcentage Loyers assujettis aux seuils de vente des locataires Recouvrement d’impôts fonciers et de coûts d’exploitation Frais de résiliation de contrats de location Produits de location COÛTS D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES : Recouvrables en vertu de contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Autres produits Quote-part du résultat net des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Honoraires et autres Intérêts Autres charges Intérêts Frais d’administration Frais de location Perte de change Frais de démolition Frais liés à une transaction non conclue Coûts de transaction Résultat avant profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net, et impôts sur le résultat Profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net Charge d’impôt différé Résultat net Résultat net attribuable aux : Porteurs de parts ordinaires et privilégiées Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net par part ordinaire attribuable aux porteurs de parts ordinaires – de base Résultat net par part ordinaire attribuable aux porteurs de parts ordinaires – dilué Consolidéii Ajustements Participations de RioCan dans des placements et des coentreprises comptabilisés Participations selon la ne donnant méthode de la pas le mise en contrôleiii équivalenceiv IFRIC 21 – Taxes foncièresv Participation de RioCani 195 385 $ 1 508 1 174 (226) $ 0 — 1 102 $ — — — $ — — 196 261 $ 1 508 1 174 95 853 293 920 4 291 298 211 (112) (338) — (338) 554 1 656 — 1 656 — — — — 96 295 295 238 4 291 299 529 95 336 4 006 99 342 198 869 (148) (8) (156) (182) 535 12 547 1 109 (2 651) — (2 651) 2 651 93 072 4 010 97 082 202 447 3 596 3 342 3 778 209 585 — — 1 (181) (3 596) — 0 (2 487) — — — 2 651 — 3 342 3 779 209 568 60 292 16 598 2 458 65 850 551 (1 228) (63) (1) — — — — — 248 28 — — — — — (2 763) — — — — — — — 129 999 (117) 134 620 (870) 265 489 $ (624) — (741) $ 2 763 — — $ (2 651) — — $ 134 108 (870) 264 748 $ 264 748 $ 741 265 489 $ — $ (741) (741) $ — $ — — $ — $ — — $ 264 748 $ — 264 748 $ 0,86 $ 0,85 $ Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – de base (en milliers) 303 544 Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – dilué (en milliers) 304 272 76 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 2 651 60 477 16 625 2 458 65 850 551 (1 228) 129 770 RAPPORT DE GESTION i) ii) iii) iv) v) Représente la quote-part des produits et charges de tous les placements de portefeuille de RioCan. En pratique, elle est obtenue en utilisant la méthode de comptabilisation des coentreprises (consolidation proportionnelle) en vigueur avant la mise en œuvre de l’IFRS 11, qui exige d’avoir recours à la méthode de la mise en équivalence pour la comptabilisation des coentreprises. À compter du 1er janvier 2014, le Fonds a modifié ses méthodes comptables concernant la comptabilisation de certains impôts fonciers et frais de location américains en vertu respectivement de l’IFRIC 21 et de l’IAS 17. Le cas échéant, l’information financière de la période correspondante de l’exercice précédent a été retraitée aux fins de présentation de l’information comparative. Se reporter à la rubrique «Modifications de méthodes comptables en 2014» pour plus de précisions. Représentent la quote-part qui revient aux participations ne donnant pas le contrôle des produits et charges des coentreprises qui ont été consolidées. Représentent la quote-part qui revient à RioCan des produits et charges de ses coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Représente la quote-part qui revient à RioCan de l’ajustement en fonction de l’IFRIC 21 lié aux coentreprises du Fonds comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 77 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION (en milliers de dollars) Exercice clos le 31 décembre 2013 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES : Loyers de base Loyers en pourcentage Loyers assujettis aux seuils de vente des locataires Recouvrement d’impôts fonciers et de coûts d’exploitation Frais de résiliation de contrats de location Produits de location COÛTS D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES : Recouvrables en vertu de contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Autres produits Quote-part du résultat net des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Honoraires et autres Intérêts Autres charges Intérêts Charge au titre du rachat anticipé de débentures Frais d’administration Frais de location Perte de change Frais de démolition Frais liés à une transaction non conclue Coûts de transaction Résultat avant profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net, et impôts sur le résultat Profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net Charge d’impôt différé Résultat net Résultat net attribuable aux : Porteurs de parts ordinaires et privilégiées Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net par part ordinaire attribuable aux porteurs de parts ordinaires – de base Résultat net par part ordinaire attribuable aux porteurs de parts ordinaires – dilué Consolidéii 738 525 $ 5 051 4 696 Ajustements Participations de RioCan dans des placements et des coentreprises comptabilisés Participations selon la ne donnant méthode de la pas le mise en contrôleiii équivalenceiv IFRIC 21 – Taxes foncièresv Participation de RioCani (3 166) $ (73) — 34 759 $ 3 — — $ — — 363 162 1 111 434 9 420 1 120 854 (1 108) (4 347) — (4 347) 11 858 46 620 69 46 689 — — — — 373 912 1 153 707 9 489 1 163 196 375 797 16 224 392 021 728 833 (1 398) (62) (1 460) (2 887) 14 284 462 14 746 31 943 — — — — 388 683 16 624 405 307 757 889 31 870 17 871 13 970 792 544 — — 6 (2 881) (31 870) 21 (18) 76 — — — — — 17 892 13 958 789 739 234 336 12 094 45 212 7 768 170 3 173 1 272 3 840 (971) — (46) — — — — — 9 849 — 442 — — — — — — — — — — — — — 243 214 12 094 45 608 7 768 170 3 173 1 272 3 840 484 679 (1 864) (10 215) — 472 600 228 409 (280) 713 368 $ (2 053) — (3 917) $ 10 215 — — $ — — — $ 236 571 (280) 709 451 $ 709 451 $ 3 917 713 368 $ — $ (3 917) (3 917) $ — $ — — $ — $ — — $ 709 451 $ — 709 451 $ 2,30 $ 2,29 $ Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – de base (en milliers) 302 324 Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – dilué (en milliers) 303 260 78 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 770 118 $ 4 981 4 696 RAPPORT DE GESTION i) ii) iii) iv) v) Représente la quote-part des produits et charges de tous les placements de portefeuille de RioCan. En pratique, elle est obtenue en utilisant la méthode de comptabilisation des coentreprises (consolidation proportionnelle) en vigueur avant la mise en œuvre de l’IFRS 11, qui exige d’avoir recours à la méthode de la mise en équivalence pour la comptabilisation des coentreprises. À compter du 1er janvier 2014, le Fonds a modifié ses méthodes comptables concernant la comptabilisation de certains impôts fonciers et frais de location américains en vertu respectivement de l’IFRIC 21 et de l’IAS 17. Le cas échéant, l’information financière de l’exercice précédent a été retraitée aux fins de présentation de l’information comparative. Se reporter à la rubrique «Modifications de méthodes comptables en 2014» pour plus de précisions. Représentent la quote-part qui revient aux participations ne donnant pas le contrôle des produits et charges des coentreprises qui ont été consolidées. Représentent la quote-part qui revient à RioCan des produits et charges de ses coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Représente la quote-part qui revient à RioCan de l’ajustement en fonction de l’IFRIC 21 lié aux coentreprises du Fonds comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 79 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Rapprochement du bilan et du bilan selon la participation de RioCan Les tableaux suivants fournissent un rapprochement entre les états financiers de RioCan dressés selon les IFRS et les états financiers de RioCan dressés selon sa quote-part dans tous ses placements de portefeuille. (en millions de dollars) Au 31 décembre 2014 ACTIF Immeubles de placement Placements dans des entreprises associées et des coentreprises Prêts et prêts hypothécaires Actifs d’impôt différé Débiteurs et autres actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Consolidéi Total de l’actif PASSIF Emprunts hypothécaires et lignes de crédit Débentures à payer Créditeurs et charges à payer Total du passif CAPITAUX PROPRES Avoir des porteurs de parts privilégiées Avoir des porteurs de parts ordinaires Total de l’avoir des porteurs de parts Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Total du passif et des capitaux propres i) ii) iii) Participations de RioCan dans des placements et des coentreprises comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalenceii Participation de RioCaniii 14 040 $ 63 136 9 373 56 81 $ (63) — — 22 3 14 121 $ — 136 9 395 59 14 677 $ 43 $ 14 720 $ 4 587 $ 1 857 365 6 809 $ 39 $ — 4 43 $ 4 626 $ 1 857 369 6 852 $ 265 $ 7 603 7 868 — 7 868 14 677 $ — $ — — — — 43 $ 265 $ 7 603 7 868 — 7 868 14 720 $ Représente le bilan consolidé de RioCan préparé conformément aux IFRS. Représentent la participation proportionnelle de RioCan dans les actifs et passifs de tous ses placements de portefeuille. En pratique, elle est obtenue en utilisant la méthode de comptabilisation des coentreprises (consolidation proportionnelle) en vigueur avant la mise en œuvre de l’IFRS 11, qui exige d’avoir recours à la méthode de la mise en équivalence pour la comptabilisation des coentreprises. Représente le bilan consolidé de RioCan préparé conformément aux IFRS, compte tenu de la quote-part qui revient à RioCan des actifs et passifs de ses coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 80 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION (en millions de dollars) Au 31 décembre 2013 ACTIF Immeubles de placement Placements dans des entreprises associées et des coentreprises Prêts et prêts hypothécaires Actifs d’impôt différé Débiteurs et autres actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Total de l’actif Consolidéi PASSIF Emprunts hypothécaires et lignes de crédit Débentures à payer Créditeurs et charges à payer Total du passif CAPITAUX PROPRES Avoir des porteurs de parts privilégiées Avoir des porteurs de parts ordinaires Total de l’avoir des porteurs de parts Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Total du passif et des capitaux propres i) ii) iii) iv) Ajustements Participations de RioCan dans des placements et des coentreprises comptabilisés Participations selon la ne donnant méthode de la pas le mise en contrôleii équivalenceiii Participation de RioCaniv 13 062 $ 36 248 9 136 39 13 530 $ (11) $ — — — — — (11) $ 68 $ (36) — — 1 2 35 $ 13 119 $ — 248 9 137 41 13 554 $ 4 512 $ 1 447 299 6 258 $ — $ — — — $ 29 $ — 6 35 $ 4 541 $ 1 447 305 6 293 $ 265 $ 6 996 7 261 11 7 272 13 530 $ — $ — — (11) (11) (11) $ — $ — — — — 35 $ 265 $ 6 996 7 261 — 7 261 13 554 $ Représente le bilan consolidé de RioCan préparé conformément aux IFRS. Représentent la quote-part qui revient aux participations ne donnant pas le contrôle des actifs et passifs des coentreprises qui ont été consolidées. Représentent la participation proportionnelle de RioCan dans les actifs et passifs de tous ses placements de portefeuille. En pratique, elle est obtenue en utilisant la méthode de comptabilisation des coentreprises (consolidation proportionnelle) en vigueur avant la mise en œuvre de l’IFRS 11, qui exige d’avoir recours à la méthode de la mise en équivalence pour la comptabilisation des coentreprises. Représente le bilan consolidé de RioCan préparé conformément aux IFRS, compte tenu de la quote-part qui revient à RioCan des actifs et passifs de ses coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. . 81 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Résultats d’exploitation – Selon la participation de RioCani La participation de RioCan dans le résultat net attribuable aux porteurs de parts ordinaires et privilégiées se présente comme suit : Trimestres clos les 31 décembre 2014 2013 (en milliers de dollars) 310 923 $ 101 288 299 529 $ 97 082 209 635 202 447 5 688 860 3 342 3 779 216 183 209 568 Charge d’intérêts 59 350 Charge au titre du rachat anticipé de débentures Frais d’administration Frais de location Produits de location Coûts d’exploitation des immeubles Honoraires et autres produits Produits d’intérêts Perte de change Frais de démolition Frais liés à une transaction non conclue Coûts de transaction 757 889 17 892 13 958 811 836 789 739 60 477 236 192 243 214 — 18 388 3 593 — 16 625 2 458 — 52 760 10 941 12 094 45 608 7 768 128 1 049 26 43 65 850 551 (1 228) 176 2 208 301 2 753 170 3 173 1 272 3 840 506 505 472 600 156 803 236 571 133 606 129 770 37 912 134 108 i) (250) 171 768 $ 3,6 % 3,2 % 3,0 % 50 (870) 264 748 $ Augmentation (diminution) 1 211 387 $ 1 163 196 $ 428 619 405 307 21 514 7 554 Profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net Résultat net – selon la participation de RioCani Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 782 768 Résultat avant profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net, et impôts sur le résultat Charge (recouvrement) d’impôt différé Augmentation (diminution) (35,1) % 663 258 $ 3,3 % 2,8 % 7,2 % (280) 709 451 $ (6,5) % Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. 82 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Fonds provenant des activités d’exploitation et fonds provenant des activités ajustés Les tableaux qui suivent présentent une analyse des fonds provenant des activités d’exploitation, des fonds provenant des activités ajustés et des fonds provenant des activités, selon la participation de RioCan, pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013. Trimestres clos les 31 décembre (en milliers de dollars, sauf les montants par part ordinaire et les autres données) Produits de location Coûts d’exploitation des immeubles : Recouvrables en vertu de contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Impôts fonciers courus à payer en vertu de l’IFRIC 21v Résultat d’exploitation net Autres produits Charge d’intérêts Frais d’administration Frais de démolition Distributions sur parts privilégiées Frais liés à une transaction non conclue Fonds provenant des activités d’exploitation Autres activités Fonds provenant des activitési Fonds provenant des activités d’exploitation par part ordinaire Fonds provenant des activités par part ordinaire Participation de RioCan dans les fonds provenant des activités d’exploitation 310 923 $ 2014 Profits sur transactionsiv — $ Activités d’aménagement / de réaménagementii — $ Profits sur transactionsiv — $ 2013 Activités Augmentation d’aména- Participation (diminution) gement / de de RioCan des fonds réaména- dans les fonds provenant des gement et provenant activités autres des activités d’exploitation — $ 299 529 $ 3,8 % 95 027 — 541 95 568 92 759 — 313 93 072 2,4 % 5 720 — — 5 720 4 010 — — 4 010 42,6 % 7 873 202 303 6 619 208 922 57 593 18 388 — 3 397 — — (71) (71) — — — — — (541) — (541) 1 757 — 1 049 — 7 873 201 762 6 548 208 310 59 350 18 388 1 049 3 397 6 049 196 711 6 946 203 657 59 198 16 625 — 3 397 — — 175 175 — — — — — (313) — (313) 1 279 — 850 — 6 049 196 398 7 121 203 519 60 477 16 625 850 3 397 26 79 404 — — — 2 806 26 82 210 551 79 771 — — — 2 129 551 81 900 129 518 $ 123 886 $ (71) $ (3 347) $ 126 100 $ % % % % % % % % (95,3) % (0,5) % (2 442) $ 121 619 $ 0,41 $ 0,40 30,2 2,8 (4,7) 2,6 (2,7) 10,6 — — 4,5 % 175 $ 0,42 $ Ajustements pour ramener les fonds provenant des activités d’exploitation aux fonds provenant des activités ajustésiii : Ajouter/(déduire) : Déduction des loyers comptabilisés (3 608) de façon linéaire Charge de rémunération fondée sur 672 les parts sans effet de trésorerie Dépenses d’investissement normalisées : Commissions de location et (6 250) améliorations locatives Dépenses d’investissement recouvrables auprès des (3 750) locataires Dépenses d’investissement non recouvrables auprès des (2 500) locataires Fonds provenant des activités 114 082 $ ajustés Fonds provenant des activités 0,37 $ ajustés par part ordinaire Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation 312 002 (en milliers) Ratios de couverture des distributions : Distributions en trésorerie par part ordinaire Distributions payées en pourcentage des fonds provenant des activités d’exploitation Distributions en pourcentage des fonds provenant des activités ajustés Participation Participation de de RioCan RioCan dans les dans les fonds fonds provenant provenant des activités des activités d’exploitation 310 923 $ 299 529 $ $ 2,4 % 0,40 $ (884) 1 585 (6 250) (2 750) (2 250) 113 337 $ 0,7 % 0,37 $ 0,0 % 303 544 0,3525 $ 0,3525 $ 83,9 % 86,0 % 95,3 % 95,3 % 83 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Trimestres clos les 31 décembre (en milliers de dollars, sauf les montants par part ordinaire et les autres données) Distributions payées, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions, par part ordinaire Distributions, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions, en pourcentage des fonds provenant des activités ajustés Participation de RioCan dans les fonds provenant des activités d’exploitation 0,25 2014 Profits sur transaciv tions Activités d’aménagement / de réaménaii gement $ Participation Participation de de RioCan RioCan dans les dans les fonds fonds provenant provenant des activités des activités d’exploitation 0,26 67,6 % Profits sur transaciv tions 2013 Activités Augmentation d’aména- Participation (diminution) gement / de de RioCan des fonds réaména- dans les fonds provenant des gement et provenant activités autres des activités d’exploitation $ 70,3 % i) Les fonds provenant des activités correspondent habituellement au résultat net calculé selon les IFRS en ne tenant pas compte de la variation de la juste valeur des immeubles de placement, de l’impôt différé, des coûts de transaction liés aux acquisitions et en déduisant les distributions sur parts privilégiées. ii) Pour calculer les fonds provenant des activités d’exploitation, le Fonds apporte des ajustements pour certains coûts non incorporés dans le coût de l’actif au cours de la période d’aménagement aux fins comptables. Ces coûts, de l’avis de la direction, font partie du coût des projets en cours d’aménagement. iii) Les fonds provenant des activités ajustés sont calculés en ajustant les fonds provenant des activités d’exploitation à l’égard des ajustements des loyers selon la méthode linéaire, de la charge de rémunération hors trésorerie, des coûts au titre des dépenses d’investissement et des frais de location pour maintenir l’infrastructure des centres commerciaux et les produits de location actuels. De plus, il est possible de les ajuster pour prendre en considération les coûts non récurrents ayant une incidence sur les flux de trésorerie d’exploitation. Les montants des fonds provenant des activités liés aux profits et aux pertes sur transactions ainsi qu’aux activités d’aménagement et de réaménagement sont également exclus des fonds provenant des activités ajustés. iv) Les profits sur transactions, le cas échéant, sont présentés déduction faite des impôts, s’il y a lieu. v) À compter du 1er janvier 2014, le Fonds a modifié ses méthodes comptables concernant la comptabilisation de certains impôts fonciers américains en vertu de l’IFRIC 21. Le cas échéant, l’information financière de la période antérieure a été retraitée aux fins de présentation de l’information comparative. L’adoption de l’IFRIC 21 n’a pas eu d’incidence sur le résultat net, car le Fonds comptabilisait un ajustement compensatoire de la juste valeur compte tenu du fait que la juste valeur d’un immeuble est ajustée en fonction des impôts fonciers payés d’avance dans le cadre d’une transaction immobilière entre un acheteur et un vendeur. L’ajustement en fonction de l’IFRIC 21 effectué au cours des trimestres clos le 31 décembre 2013 a consisté en une réduction er partielle de l’ajustement de la juste valeur positive liée aux immeubles de placement comptabilisée le 1 janvier 2013. Par conséquent, l’ajustement visant le calcul des fonds provenant des activités et des fonds provenant des activités d’exploitation a consisté en une augmentation des coûts d’exploitation des immeubles qui tient compte du moment réel du recouvrement de ces sommes auprès des locataires. Se reporter à la rubrique «Modifications de méthodes comptables en 2014» pour plus de précisions. 84 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Exercices clos les 31 décembre (en milliers de dollars, sauf les montants par part ordinaire et les autres données) Produits de location Coûts d’exploitation des immeubles : Recouvrables en vertu de contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Résultat d’exploitation net Autres produits Charge d’intérêts Frais d’administration Frais de démolition Distributions sur parts privilégiées Frais liés à une transaction non conclue Charge au titre du rachat anticipé de débentures Fonds provenant des activités d’exploitation Autres activités Fonds provenant des activitési Fonds provenant des activités d’exploitation par part ordinaire Fonds provenant des activités par part ordinaire Fonds provenant des activités, compte non tenu de la charge au titre du rachat anticipé de débentures Fonds provenant des activités par part ordinaire, compte non tenu des charges au titre du rachat anticipé de débentures 2014 Participation Participation Participation de de RioCan Activités de RioCan RioCan dans les fonds d’aménadans les dans les fonds provenant des Profits gement / de fonds provenant activités sur transacréaménaprovenant des activités iv ii d’exploitation tions gement des activités d’exploitation 1 211 387 $ — $ — $ 1 211 387 $ 1 163 196 $ Profits sur transaciv tions — $ 2013 Activités Participation Augmentation d’aménade RioCan (diminution) gement / de dans les des fonds réaménafonds provenant des gement et provenant activités autres des activités d’exploitation — $ 1 163 196 $ 4,1 % 407 639 — 1 290 408 929 387 776 — 19 690 784 058 28 977 813 035 228 970 52 760 — 13 590 — — 91 91 — — — — — (1 290) — (1 290) 7 222 — 2 208 — 19 690 782 768 29 068 811 836 236 192 52 760 2 208 13 590 16 624 758 796 31 405 790 201 237 349 45 608 — 13 589 — — 445 445 — — — — 301 — — 301 1 272 — — 1 272 (76,3) % — 295 621 — — — 9 430 — 305 051 — 297 818 12 094 12 094 — 9 038 12 094 318 950 — % (0,7) % 517 414 $ 907 388 683 — (907) — (907) 5 865 — 3 173 — 16 624 757 889 31 850 789 739 243 214 45 608 3 173 13 589 492 383 $ 91 $ (10 720) $ 18,4 3,3 (7,7) 2,9 (3,5) 15,7 — — % % % % % % % % 5,1 % (11 649) $ 506 785 $ 1,68 $ 5,1 % (9 945) $ 470 789 $ 1,63 $ 1,65 $ 3,1 % 1,56 $ 482 883 $ 1,60 $ Ajustements pour ramener les fonds provenant des activités d’exploitation aux fonds provenant des activités ajustésiii : Ajouter/(déduire) : Déduction des loyers comptabilisés (9 309) de façon linéaire Charge de rémunération fondée sur 5 451 les parts sans effet de trésorerie Dépenses d’investissement normalisées : Commissions de location et (25 000) améliorations locatives Dépenses d’investissement recouvrables auprès des (15 000) locataires Dépenses d’investissement non recouvrables auprès des (10 000) locataires Fonds provenant des activités 463 556 $ ajustés Fonds provenant des activités 1,51 $ ajustés par part ordinaire Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation (en 307 910 milliers) Ratios de couverture des distributions : Distributions en trésorerie par part 1,4100 $ ordinaire Distributions payées en pourcentage des fonds provenant des activités 83,9 % d’exploitation Distributions en pourcentage des fonds provenant des activités 93,4 % ajustés Distributions payées, déduction faite du régime de réinvestissement des 1,02 $ distributions, par part ordinaire (6 653) 5 925 (25 000) (11 000) (9 000) 446 655 $ 3,8 % 1,48 $ 2,0 % 302 324 1,4100 $ 86,5 % 95,3 % 1,04 $ 85 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Exercices clos les 31 décembre (en milliers de dollars, sauf les montants par part ordinaire et les autres données) Distributions, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions, en pourcentage des fonds provenant des activités ajustés 2014 Participation Participation Participation de de RioCan Activités de RioCan RioCan dans les fonds d’aménadans les dans les fonds provenant des Profits gement / de fonds provenant activités sur transacréaménaprovenant des activités iv ii d’exploitation tions gement des activités d’exploitation 67,5 % 70,3 Profits sur transaciv tions 2013 Activités Participation d’aménade RioCan gement / de dans les réaménafonds gement et provenant autres des activités Augmentation (diminution) des fonds provenant des activités d’exploitation % i) Les fonds provenant des activités correspondent habituellement au résultat net calculé selon les IFRS en ne tenant pas compte de la variation de la juste valeur des immeubles de placement, de l’impôt différé, des coûts de transaction liés aux acquisitions et en déduisant les distributions sur parts privilégiées. ii) Pour calculer les fonds provenant des activités d’exploitation, le Fonds apporte des ajustements pour certains coûts non incorporés dans le coût de l’actif au cours de la période d’aménagement aux fins comptables. Ces coûts, de l’avis de la direction, font partie du coût des projets en cours d’aménagement. iii) Les fonds provenant des activités ajustés sont calculés en ajustant les fonds provenant des activités d’exploitation à l’égard des ajustements des loyers selon la méthode linéaire, de la charge de rémunération hors trésorerie, des coûts au titre des dépenses d’investissement et des frais de location pour maintenir l’infrastructure des centres commerciaux et les produits de location actuels. De plus, il est possible de les ajuster pour prendre en considération les coûts non récurrents ayant une incidence sur les flux de trésorerie d’exploitation. Les montants des fonds provenant des activités liés aux profits et aux pertes sur transactions ainsi qu’aux activités d’aménagement et de réaménagement sont également exclus des fonds provenant des activités ajustés. iv) Les profits sur transactions sont présentés déduction faite des impôts, le cas échéant. Les profits sur transactions se rapportent surtout aux recouvrements d’impôt exigibles liés aux placements de RioCan dans les fonds WCNUF I et WCNUF II. 86 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Le rapprochement du résultat net attribuable aux porteurs de parts selon les IFRS et des fonds provenant des activités se présente comme suit : (en milliers de dollars, sauf les montants par part ordinaire) Résultat net attribuable aux porteurs de parts Ajouter/(déduire) : Profits à la juste valeur, montant net Participation ne donnant pas le contrôle relative aux profits à la juste valeur Profits à la juste valeur inclus dans les placements et les coentreprises comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence Charge (recouvrement) d’impôt différé Impôts fonciers courus à payer en vertu de l’IFRIC 21i Frais de locationi Coûts de transaction Distributions sur parts privilégiées Perte de change Fonds provenant des activités Fonds provenant des activités par part Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation Trimestres clos les 31 décembre 2014 2013 171 768 $ (33 654) – 264 748 $ (131 969) 624 (4 258) (250) (2 763) (870) (7 873) 3 593 43 (3 397) 128 126 100 $ 0,40 $ (6 049) 2 458 (1 228) (3 397) 65 121 619 $ 0,40 $ 312 002 303 544 Augmentation (diminution) (35,1) % (74,5) % (100,0) % 54,1 % (71,3) % 30,2 46,2 (103,5) – 96,9 3,7 0,0 % % % % % % % Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 663 258 $ (147 432) 659 709 451 $ (228 409) Augmentation (diminution) (6,5) % (35,5) % 2 053 (67,9) % (10 030) 50 (10 215) (280) (1,8) % (117,9) % – 10 941 2 753 (13 590) 176 506 785 $ 1,65 $ – 7 768 3 840 (13 589) 170 470 789 $ 1,56 $ 307 910 n. s. 40,8 (28,3) – 3,5 7,6 5,8 % % % % % % 302 324 n. s. Non significatif. i) À compter du 1er janvier 2014, le Fonds a modifié ses méthodes comptables concernant la comptabilisation de certains impôts fonciers et frais de location en vertu respectivement de l’IFRIC 21 et de l’IAS 17. Le cas échéant, l’information financière de la période antérieure a été retraitée aux fins de présentation de l’information comparative. Se reporter à la rubrique «Modifications de méthodes comptables en 2014» pour plus de précisions. Résultat d’exploitation net Le résultat d’exploitation net est une mesure non conforme aux PCGR et est défini par RioCan comme étant les produits de location de ses immeubles productifs, déduction faite des coûts d’exploitation des immeubles. La méthode de calcul du résultat d’exploitation net de RioCan peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs. Par conséquent, le résultat d’exploitation net peut ne pas être comparable à celui présenté par d’autres émetteurs. Les produits de location comprennent toutes les sommes reçues des locataires découlant des contrats de location, y compris le recouvrement des impôts fonciers et des coûts d’exploitation, dans la mesure où ils sont recouvrables en vertu des contrats de location. Les frais à payer par les locataires pour résilier leur bail avant la date d’expiration contractuelle (les «frais de résiliation de contrats de location») sont compris dans les produits de location. 87 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Le résultat d’exploitation net selon la participation de RioCan pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 s’établit comme suit : Trimestres clos les 31 décembre 2014 2013 (en milliers de dollars) Loyers de base Loyers en pourcentage Augmentation (diminution) Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 Augmentation (diminution) 207 299 $ 1 856 196 261 $ 1 508 5,6 % 23,1 % 799 802 $ 5 810 770 118 $ 4 981 3,9 % 16,6 % 1 041 1 174 (11,3) % 3 780 4 696 (19,5) % Loyers assujettis aux seuils de vente des locataires Recouvrement d’impôts fonciers et de coûts d’exploitation 100 517 96 295 4,4 % 397 083 373 912 6,2 % Frais de résiliation de contrats de location 310 713 210 295 238 4 291 5,2 % (95,1) % 1 206 475 4 912 1 153 707 9 489 4,6 % (48,2) % Produits de location 310 923 299 529 3,8 % 1 211 387 1 163 196 4,1 % 95 568 93 072 2,7 % 408 929 388 683 5,2 % 7 873 5 720 6 049 4 010 30,2 % 42,6 % – 19 690 – 16 624 n. s. 18,4 % 109 161 103 131 5,8 % 428 619 405 307 5,8 % 201 762 $ 196 398 $ 2,7 % 782 768 $ 757 889 $ 3,3 % (1,6) % 64,9 % 65,7 % (0,8) % Recouvrables en vertu de contrats de location Impôts fonciers courus à payer en vertu de l’IFRIC 21ii Non recouvrables auprès des locataires Coûts d’exploitation des immeubles Résultat d’exploitation net – participation de RioCani Résultat d’exploitation net en pourcentage des produits de location (compte non tenu de l’incidence des frais de résiliation de contrats de location) i) ii) 64,9 % 66,5 % Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. À compter du 1er janvier 2014, le Fonds a modifié ses méthodes comptables concernant la comptabilisation de certains impôts fonciers en vertu de l’IFRIC 21. Le cas échéant, l’information financière de la période antérieure a été retraitée aux fins de présentation de l’information comparative. Se reporter à la rubrique «Modifications de méthodes comptables en 2014» pour plus de précisions. Le montant des impôts fonciers et des coûts d’exploitation des immeubles pouvant être recouvré auprès des locataires dépend du taux d’occupation des immeubles et des tenances à bail comportant des clauses de recouvrement de frais fixes. 88 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION La participation de RioCan dans le résultat d’exploitation net, par portefeuille, s’établit comme suit : 2014 Trimestres clos les 31 décembre Portefeuille canadien (en milliers de dollars) PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES : Loyers de base Loyers en pourcentage Loyers assujettis aux seuils de vente des locataires Portefeuille américain Portefeuille canadien Portefeuille américain Participation de RioCan 39 168 $ 227 – 207 299 $ 1 856 1 041 87 958 12 559 100 517 86 924 9 371 96 295 Frais de résiliation de contrats de location 258 759 184 51 954 26 310 713 210 250 691 4 291 44 547 – 295 238 4 291 Produits de location 258 943 51 980 310 923 254 982 44 547 299 529 90 475 5 093 95 568 88 945 4 127 93 072 4 580 1 140 5 720 2 869 1 141 4 010 Recouvrement d’impôts fonciers et de coûts d’exploitation COÛTS D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES : Recouvrables en vertu de contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Impôts fonciers courus à payer en vertu de l’IFRIC 21ii Coûts d’exploitation des immeubles Résultat opérationnel net – participation de RioCani i) ii) 168 131 $ 1 629 1 041 2013 Participation de RioCan 161 211 $ 1 382 1 174 35 050 $ 126 – 196 261 $ 1 508 1 174 – 7 873 7 873 – 6 049 6 049 95 055 14 106 109 161 91 814 11 317 103 131 37 874 $ 201 762 $ 33 230 $ 196 398 $ 163 888 $ 163 168 $ Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. À compter du 1er janvier 2014, le Fonds a modifié ses méthodes comptables concernant la comptabilisation de certains impôts fonciers en vertu de l’IFRIC 21. Le cas échéant, l’information financière de la période antérieure a été retraitée aux fins de présentation de l’information comparative. Se reporter à la rubrique «Modifications de méthodes comptables en 2014» pour plus de précisions. 2014 Exercices clos les 31 décembre Portefeuille canadien (en milliers de dollars) PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES : Loyers de base Portefeuille américain 649 552 $ Portefeuille canadien Portefeuille américain Participation de RioCan 799 802 $ 640 775 $ 5 088 3 780 722 – 5 810 3 780 4 493 4 696 488 – 4 981 4 696 344 817 52 266 397 083 338 005 35 907 373 912 Frais de résiliation de contrats de location 1 003 237 4 912 203 238 – 1 206 475 4 912 987 969 9 121 165 738 368 1 153 707 9 489 Produits de location 1 008 149 203 238 1 211 387 997 090 166 106 1 163 196 354 603 14 544 54 326 5 146 408 929 19 690 347 762 13 168 40 921 3 456 388 683 16 624 369 147 59 472 428 619 360 930 44 377 405 307 782 768 $ 636 160 $ Loyers en pourcentage Loyers assujettis aux seuils de vente des locataires Recouvrements d’impôts fonciers et de coûts d’exploitation COÛTS D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES : Recouvrables en vertu de contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Coûts d’exploitation des immeubles i Résultat opérationnel net – participation de RioCan i) 639 002 $ 150 250 $ 2013 Participation de RioCan 143 766 $ 129 343 $ 121 729 $ 770 118 $ 757 889 $ Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. 89 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Portefeuille canadien Le résultat d’exploitation net du portefeuille canadien, sur une base proportionnelle, s’établit comme suit pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013, selon la participation de RioCan : (en milliers de dollars) Loyers de base Loyers en pourcentage Loyers assujettis aux seuils de vente des locataires Recouvrements d’impôts fonciers et de coûts d’exploitation Frais de résiliation de contrats de location Produits de location Recouvrables en vertu de contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Coûts d’exploitation des immeubles Résultat opérationnel net – participation de RioCani Résultat d’exploitation net en pourcentage des produits de location (compte non tenu des frais de résiliation de contrats de location) i) Trimestres clos les 31 décembre 2014 2013 Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 Augmentation (diminution) Augmentation (diminution) 168 131 $ 1 629 161 211 $ 1 382 4,3 % 17,9 % 649 552 $ 5 088 640 775 $ 4 493 1,4 % 13,2 % 1 041 1 174 (11,3) % 3 780 4 696 (19,5) % 87 958 258 759 184 258 943 90 475 4 580 95 055 86 924 250 691 4 291 254 982 88 945 2 869 91 814 % % % % % % % 344 817 1 003 237 4 912 1 008 149 354 603 14 544 369 147 338 005 987 969 9 121 997 090 347 762 13 168 360 930 163 888 $ 163 168 $ 0,4 % 639 002 63,3 % 65,1 % 1,2 3,2 (95,7) 1,6 1,7 59,6 3,5 63,7 % (1,8) % 2,0 1,5 (46,1) 1,1 2,0 10,4 2,3 636 160 $ % % % % % % % 0,4 % 64,4 % (0,7) % Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. Le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables du portefeuille canadien de RioCan, sur une base proportionnelle, se présente comme suit pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 : (en milliers de dollars) Magasins comparables : Nombre d’immeubles Occupation ferme Occupation économique Résultat d’exploitation net : Magasins comparablesi Réaménagement et optimisationvii Immeubles comparablesii Acquisitions – immeubles productifsiv Cessions – immeubles productifsv Nouveaux projets d’aménagementvi Résultat d’exploitation net avant ajustements Frais de résiliation de contrats de location, montant net Ajustement des loyers selon la méthode linéaire Radiations selon la méthode linéaire au titre de résiliations de contrats de location Résultat d’exploitation net tiré des immeubles en cours d’aménagementviii Résultat d’exploitation net – participation de RioCaniii Trimestres clos les 31 décembre 2014 2013 265 96,9 % 95,9 % 265 97,0 % 95,8 % 150 739 $ 2 500 153 239 2 180 — 4 107 159 526 149 772 $ 2 813 152 585 — 3 596 1 957 158 138 187 2 684 4 291 731 — (937) 1 491 163 888 $ 945 163 168 $ Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 Augmentation (diminution) 265 96,9 % 95,9 % (0,1) % 0,1 % 0,6 (11,1) 0,4 n. s. (100,0) 109,9 0,9 % % % % % % Augmentation (diminution) 265 97,0 % 95,8 % (0,1) % 0,1 % 587 595 $ 8 826 596 421 14 567 — 12 131 623 119 575 979 $ 10 917 586 896 — 25 153 7 854 619 903 2,0 % (19,2) % 1,6 % n. s. (100,0) % 54,5 % 0,5 % 4 915 6 907 9 121 4 625 (46,1) % 49,3 % (95,6) % 267,2 % (100,0) % (452) $ (1 263) $ (64,2) % 57,8 % 4 513 $ 3 774 $ 19,6 % 0,4 % 639 002 $ 636 160 $ 0,4 % n. s. Non significatif. i) Se reporter à la définition de «magasins comparables» dans la section «Présentation de l’information financière et des mesures non conformes aux PCGR». ii) Se reporter à la définition de «immeubles comparables» dans la section «Présentation de l’information financière et des mesures non conformes aux PCGR». iii) Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. 90 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION iv) Acquisitions – Comprennent le résultat d’exploitation net au prorata pour les immeubles productifs acquis au cours des périodes comparées. v) Cessions – Comprennent le résultat d’exploitation net au prorata pour les immeubles productifs cédés au cours des périodes comparées. vi) Nouveaux projets d’aménagement – Comprennent le résultat d’exploitation net de nouveaux immeubles en cours d’aménagement, car chaque unité est un immeuble productif à 100 % pour deux périodes comparables. vii) Réaménagement et optimisation – Comprend le résultat d’exploitation net tiré des immeubles productifs ou d’unités précises dans un immeuble en cours de repositionnement ou d’agrandissement. viii) Résultat d’exploitation net tiré des immeubles en cours d’aménagement – Comprend le résultat d’exploitation net tiré des immeubles acquis à des fins de réaménagement. La variation du résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables résulte d’une augmentation des loyers contractuels, des renouvellements de contrats de location et de l’absorption nette de superficie libre existante dans le portefeuille en raison des départs de locataires et des nouvelles locations qui en découlent. Pour le trimestre clos le 31 décembre 2014, le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables a augmenté respectivement de 0,6 % et 0,4 % par rapport à celui de la période correspondante de 2013, essentiellement en raison des éléments suivants : • une augmentation d’environ 3,3 millions de dollars au titre des nouvelles locations; • une augmentation d’environ 2,0 millions de dollars au titre des renouvellements et des hausses de loyers périodiques; • une augmentation de 0,6 million de dollars au titre de la relocation de locaux laissés vacants par suite d’une faillite ou de la résiliation de contrats de location; • des ajustements de 0,4 million de dollars aux recouvrements de périodes antérieures et aux charges recouvrables auprès des locataires; en partie contrebalancés par : • une réduction de 4,2 millions de dollars découlant de locaux laissés vacants dans le cours normal des changements de locataires; • une réduction de 0,9 million de dollars au titre des résiliations de contrats de location survenus au cours des 12 derniers mois. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables a augmenté respectivement de 2,0 % et 1,6 % par rapport à celui de l’exercice 2013, essentiellement en raison des éléments suivants : • une augmentation d’environ 13,9 millions de dollars au titre des nouvelles locations; • une augmentation d’environ 8,8 millions de dollars au titre des renouvellements et des hausses de loyers périodiques; • une augmentation de 3,3 millions de dollars au titre de la relocation de locaux laissés vacants par suite d’une faillite ou de la résiliation de contrats de location; • des ajustements de 1,3 million de dollars aux recouvrements d’exercices antérieurs et aux charges recouvrables auprès des locataires; • une baisse de 1,4 million de dollars de la provision pour mauvaises créances et recouvrements en litige; • une augmentation de 0,3 million de dollars des loyers en pourcentage; en partie contrebalancés par : • une réduction de 14,3 millions de dollars découlant de locaux laissés vacants dans le cours normal des changements de locataires; • une réduction de 3 millions de dollars au titre des résiliations de contrats de location survenus au cours des 12 derniers mois. Pour l’exercice et le trimestre clos le 31 décembre 2014, les ajustements des loyers comptabilisés de façon linéaire ont augmenté en raison surtout de la prise de possession de nouveaux immeubles en cours d’aménagement au cours du troisième trimestre, dont Stockyards, Tanger Ottawa, Tanger Cookstown, Collingwood, Mississauga Plaza, Kennedy Commons et Niagara Falls Plaza. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, les frais de résiliation de contrats de location sont essentiellement liés à Big Lots dans sept emplacements, dont un montant de 0,5 million de dollars a été radié au titre des loyers selon la méthode linéaire non amortis. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les frais de résiliation de contrat de location comprennent 3 millions de dollars pour Zellers dans divers emplacements et 5 millions de dollars pour Rona au Colossus Centre. 91 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables du portefeuille canadien, sur une base proportionnelle, se présente comme suit par rapport au trimestre précédent : 31 décembre 2014 (en milliers de dollars) Trimestres clos les 30 septembre 2014 Augmentation (diminution) Magasins comparables : 265 96,9 % 95,9 % 153 234 $ Nombre d’immeubles Occupation ferme Occupation économique Magasins comparablesi Réaménagement et optimisationvi Immeubles comparablesii Acquisitions – immeubles productifsiv 1 724 1 457 18,3 % 153 277 – 1,1 % n. s. 4 109 3 135 31,1 % 159 526 187 156 412 1 395 2,0 % (86,6) % 2 684 — 1 491 2 018 (99) 1 002 163 888 $ 160 728 $ Ajustement des loyers selon la méthode linéaire Radiations selon la méthode linéaire au titre de résiliations de contrats de location Résultat d’exploitation net tiré des immeubles en cours d’aménagementvii Résultat d’exploitation net – participation de RioCaniii — % 0,2 % 0,9 % 154 958 459 Nouveaux projets d’aménagementv Résultat d’exploitation net avant ajustements Frais de résiliation de contrats de location, montant net 265 96,9 % 95,7 % 151 820 $ 33,0 % (100,0) % 48,8 % 2,0 % n. s. Non significatif. i) Se reporter à la définition de «magasins comparables» dans la section «Présentation de l’information financière et des mesures non conformes aux PCGR». ii) Se reporter à la définition de «immeubles comparables» dans la section «Présentation de l’information financière et des mesures non conformes aux PCGR». iii) Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. iv) Acquisitions – Comprennent le résultat d’exploitation net au prorata pour les immeubles productifs acquis au cours des périodes comparées. v) Nouveaux projets d’aménagement – Comprennent le résultat d’exploitation net de nouveaux immeubles en cours d’aménagement, car chaque unité est un immeuble productif à 100 % pour deux périodes comparables. vi) Réaménagement et optimisation – Comprend le résultat d’exploitation net tiré des immeubles productifs ou d’unités précises dans un immeuble en cours de repositionnement ou d’agrandissement. vii) Résultat d’exploitation net tiré des immeubles en cours d’aménagement – Comprend le résultat d’exploitation net tiré des immeubles acquis à des fins de réaménagement. Le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables a augmenté respectivement de 0,9 % et 1,1 % au cours du quatrième trimestre de 2014 par rapport à celui du troisième trimestre de 2014, essentiellement en raison des éléments suivants : • une augmentation d’environ 1,1 million de dollars au titre des nouvelles locations; • une augmentation de 0,6 million de dollars au titre des renouvellements et des hausses de loyers périodiques; • une augmentation de 0,2 million de dollars au titre de la relocation de locaux laissés vacants par suite d’une faillite ou de la résiliation de contrats de location; • des ajustements de 0,9 million de dollars aux recouvrements d’exercices antérieurs et aux charges recouvrables auprès des locataires; en partie contrebalancés par : • une réduction de 1,4 million de dollars découlant de locaux laissés vacants dans le cours normal des changements de locataires; • une réduction de 0,1 million de dollars au titre des résiliations de contrats de location survenus au cours des trois derniers mois. Pour le trimestre clos le 31 décembre 2014, les frais de résiliation de contrats de location sont essentiellement liés à Active Sports au Silver City Gloucester. Pour le troisième trimestre de 2014, les frais de résiliation de contrats de location sont essentiellement liés à The Source à deux emplacements, à Blacks à trois emplacements et à Public Mobile à quatre emplacements. 92 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Portefeuille américain Le résultat d’exploitation net du portefeuille américain, sur une base proportionnelle, s’établit comme suit pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013, selon la participation de RioCan : Trimestres clos les 31 décembre Augmentation (diminution) Exercices clos les 31 décembre 2014 Loyers de base Loyers en pourcentage 39 168 $ 227 Recouvrements d’impôts fonciers et de coûts d’exploitation 12 559 9 371 34,0 % 52 266 35 907 45,6 % Frais de résiliation de contrats de location 51 954 26 44 547 – 16,6 % n. s. 203 238 – 165 738 368 22,6 % (100,0) % Produits de location 2013 35 050 $ 126 11,7 % 80,2 2014 2013 150 250 $ 722 129 343 $ 488 Augmentation (diminution) (en milliers de dollars) 16,2 % 48,0 % 51 980 44 547 16,7 % 203 238 166 106 22,4 % Recouvrables en vertu de contrats de location 5 093 4 127 23,4 % 54 326 40 921 32,8 % Non recouvrables auprès des locataires 1 140 1 141 (0,1) % 5 146 3 456 48,9 % Impôts fonciers courus à payer en vertu de l’IFRIC 21ii 7 873 6 049 30,2 % – – Coûts d’exploitation des immeubles 14 106 11 317 24,6 % 59 472 44 377 Résultat d’exploitation net – participation de RioCani 37 874 $ 33 230 $ 14,0 % Résultat d’exploitation net en pourcentage des produits de location 72,9 % 74,6 % (1,7) % 143 766 $ 70,7 % 121 729 $ 73,4 % n. s. 34,0 % 18,1 % (2,7) % n. s. Non significatif. i) Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. ii) À compter du 1er janvier 2014, le Fonds a modifié ses méthodes comptables concernant la comptabilisation de certains impôts fonciers en vertu de l’IFRIC 21. Le cas échéant, l’information financière de la période antérieure a été retraitée aux fins de présentation de l’information comparative. Se reporter à la rubrique «Modifications de méthodes comptables en 2014» pour plus de précisions. 93 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables du portefeuille américain de RioCan, sur une base proportionnelle, se présente comme suit pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 (selon la participation de RioCan) : Trimestres clos les 31 décembre 2014 (en milliers de dollars) 2013 Exercices clos les 31 décembre Augmentation (diminution) 2014 Augmentation (diminution) Loyers de base – en dollars américains 33 021 $ Recouvrement d’impôts fonciers et de coûts d’exploitation – en dollars américains Autres – en dollars américains 11 002 340 9 369 180 17,4 % 88,9 % 42 757 1 071 34 183 873 25,1 % 22,7 % Produits de location – en dollars américains 44 363 41 714 6,4 % 161 591 150 728 7,2 % Coûts d’exploitation des immeubles – en dollars américains 12 147 10 844 12,0 % 48 487 40 955 18,4 % Magasins comparables et immeubles comparablesi, ii – en dollars américains Acquisitions – immeubles productifsiv 32 216 716 30 870 – 4,4 % n. s. 113 104 14 835 109 773 – 3,0 % n. s. – 17 (100,0) % – 5 016 (100,0) % 32 932 23 30 887 – 6,6 % n. s. 127 939 1 114 789 293 11,5 % (99,7) % 569 1 038 (45,2) % 2 345 3 168 (26,0) % 33 524 31 925 5,0 % 130 285 118 250 10,2 % 233,3 % 13 481 3 479 287,5 % 121 729 $ 18,1 % Cessions – immeubles productifsv Résultat d’exploitation net avant ajustements Frais de résiliation de contrats de location Amortissement des loyers selon la méthode linéaire Résultat d’exploitation net – en dollars américains 4 350 Écart de change Résultat d’exploitation net – participation de RioCaniii 37 874 $ 32 165 $ 1 305 33 230 $ 2,7 % 14,0 % 117 763 $ 2013 143 766 $ 115 672 $ 1,8 % n. s. Non significatif. i) Se reporter à la définition de «magasins comparables» dans la section «Présentation de l’information financière et des mesures non conformes aux PCGR». ii) Se reporter à la définition de «immeubles comparables» dans la section «Présentation de l’information financière et des mesures non conformes aux PCGR». iii) Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. iv) Acquisitions – Comprennent le résultat d’exploitation net au prorata pour les immeubles productifs acquis au cours des périodes comparées. v) Cessions – Comprennent le résultat d’exploitation net au prorata pour les immeubles productifs cédés au cours des périodes comparées. Le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables a augmenté de 4,4 % au cours du trimestre clos le 31 décembre 2014 par rapport à celui de la période correspondante de 2013, surtout en raison des éléments suivants : • une augmentation d’environ 0,7 million de dollars au titre des nouvelles locations; • une augmentation d’environ 0,4 million de dollars au titre des renouvellements et des hausses de loyers périodiques; • des ajustements aux recouvrements d’exercices antérieurs et aux charges recouvrables auprès des locataires, et des gains d’efficacité opérationnelle qui découlent de l’internalisation du portefeuille du Texas de RioCan totalisant 0,5 million de dollars; en partie contrebalancés par : • une réduction de 0,4 million de dollars découlant de locaux laissés vacants dans le cours normal des changements de locataires. Le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables a augmenté de 3,0 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 par rapport à celui de l’exercice de 2013, essentiellement en raison des éléments suivants : • une augmentation d’environ 2,5 millions de dollars au titre des nouvelles locations; • une augmentation d’environ 1,7 million de dollars au titre des renouvellements et des hausses de loyers périodiques; • des ajustements aux recouvrements d’exercices antérieurs et aux charges recouvrables auprès des locataires, et des gains d’efficacité opérationnelle qui découlent de l’internalisation du portefeuille du Texas de RioCan totalisant 0,7 million de dollars; en partie contrebalancés par : 94 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION • une réduction de 1,5 million de dollars découlant de locaux laissés vacants dans le cours normal des changements de locataires. Le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables du portefeuille américain, sur une base proportionnelle, par rapport au trimestre précédent se présente comme suit (selon la participation de RioCan) : 31 décembre 2014 (en milliers de dollars) Trimestres clos les 30 septembre 2014 Augmentation (diminution) Loyers de base – en dollars américains Recouvrement d’impôts fonciers et de coûts d’exploitation – en dollars américains Autres – en dollars américains 33 567 $ 33 285 $ 11 192 343 11 448 282 (2,2) % 21,6 % Produits de location – en dollars américains Coûts d’exploitation des immeubles – en dollars américains 45 102 12 344 45 015 12 798 0,2 % (3,5) % Magasins comparables et immeubles comparablesi, ii – en dollars canadiens 32 758 32 217 174 – 32 932 23 32 217 25 2,2 % (8,0) % Acquisitions – immeubles productifsiv Résultat d’exploitation net avant ajustements Frais de résiliation des contrats de location 0,8 % 1,7 % n. s. 569 589 (3,4) % Résultat d’exploitation net – en dollars américains Écart de change 33 524 4 350 32 831 2 999 2,1 % 45,0 % Résultat d’exploitation net – participation de RioCaniii 37 874 $ 35 830 $ Amortissement des loyers selon la méthode linéaire 5,7 % n. s. Non significatif. i) Se reporter à la définition de «magasins comparables» dans la section «Présentation de l’information financière et des mesures non conformes aux PCGR». ii) iii) Se reporter à la définition de «immeubles comparables» dans la section «Présentation de l’information financière et des mesures non conformes aux PCGR». Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. iv) v) Acquisitions – Comprennent le résultat d’exploitation net au prorata pour les immeubles productifs acquis au cours des périodes comparées. Cessions – Comprennent le résultat d’exploitation net au prorata pour les immeubles productifs cédés au cours des périodes comparées. Le résultat d’exploitation net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables a augmenté de 1,7 % au cours du trimestre clos le 31 décembre 2014 par rapport à celui du troisième trimestre de 2014, en raison surtout : • d’une augmentation d’environ 0,2 million de dollars au titre des nouvelles locations; • d’une augmentation d’environ 0,1 million de dollars au titre des renouvellements et des hausses de loyers périodiques; • des ajustements de 0,3 million de dollars aux recouvrements d’exercices antérieurs et aux charges recouvrables auprès des locataires; en partie contrebalancés par : • une réduction de 0,1 million de dollars découlant de locaux laissés vacants dans le cours normal des changements de locataires. Autres produits Honoraires et autres produits RioCan détient certaines de ses participations dans divers placements immobiliers sous forme de partenariats, de placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence et de certains titres disponibles à la vente. En général, RioCan offre des services de gestion d’actifs, de gestion immobilière, de gestion de l’aménagement et de financement pour les coentreprises et les placements canadiens moyennant des honoraires établis pour le Fonds en fonction du marché. Pour le trimestre clos le 31 décembre 2014, les honoraires et autres produits ont augmenté de 2,3 millions de dollars par rapport à ceux de la période correspondante de 2013, principalement en raison de la hausse des produits de placement. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, les honoraires et autres produits ont augmenté de 3,6 millions de dollars par rapport à ceux de l’exercice 2013, sous l’effet surtout d’une augmentation des produits de placement et des honoraires de financement à l’égard des projets de coentreprises au cours de 2014, en partie contrebalancée par une baisse des honoraires d’aménagement découlant des projets de coentreprises. 95 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Produits d’intérêts Les produits d’intérêts pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2014 se sont établis respectivement à 0,9 million de dollars et 7,6 millions de dollars, soit une baisse respectivement de 3,8 millions de dollars et 14,0 millions de dollars par rapport à ceux des périodes correspondantes de 2013. Ces baisses des produits d’intérêts s’expliquent principalement par l’incidence du règlement de certains prêts mezzanine au premier trimestre de 2014 en rapport avec l’acquisition de participations dans trois projets d’aménagement. Autres charges Intérêts La charge d’intérêts, selon la participation de RioCan, se détaille comme suit : Trimestres clos les 31 décembre Charge d’intérêts totale Incorporés dans le coût des placements immobiliers et autres placements Charge d’intérêts nettei Pourcentage des intérêts incorporés dans le coût des placements immobiliers i) Augmentation (diminution) 2014 2013 67 090 $ 66 983 $ (7 740) 59 350 $ (6 506) 60 477 $ (en milliers de dollars) 12 % Exercices clos les 31 décembre Augmentation (diminution) 2014 2013 0,2 % 268 592 $ 264 477 $ 1,6 % 19,0 % (1,9) % (32 400) 236 192 $ (21 263) 243 214 $ 52,4 % 12 % 10 % (2,9) % 8 % Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. L’augmentation de la charge d’intérêts totale au cours du trimestre et de l’exercice clos le 31 décembre 2014, par rapport à celle des périodes correspondantes de 2013, découle surtout du niveau d’endettement plus élevé en 2014, attribuable en grande partie aux acquisitions et aux dépenses d’aménagement, en partie contrebalancé par les économies d’intérêt découlant du refinancement à des taux d’intérêt inférieurs de la dette hypothécaire venant à échéance. Au 31 décembre 2014, le taux d’intérêt moyen pondéré du portefeuille de dettes de RioCan était de 4,12 %, une baisse de 18 points de base par rapport au taux moyen pondéré de 4,30 % au 31 décembre 2013. Les intérêts sont incorporés dans le coût des immeubles de placement lorsqu’ils sont considérés comme étant en cours d’aménagement. Les montants incorporés ont augmenté en raison de l’accroissement des activités d’aménagement dans le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2014 par rapport aux périodes correspondantes de 2013. Frais d’administration Les frais d’administration, selon la participation de RioCan, se composent de ce qui suit : Trimestres clos les 31 décembre (en milliers de dollars) 2014 2013 Augmentation (diminution) Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 Augmentation (diminution) 15 540 $ 13 634 $ 14,0 % 37 383 $ 32 621 $ 14,6 % Frais directement incorporés dans le coût des immeubles en cours d’aménagementi (2 726) (2 146) 27,0 % (7 826) (5 830) 34,2 % Frais de locationii (2 710) (2 165) 25,2 % (7 686) (6 192) 24,1 % 10 104 9 323 8,4 % 21 871 20 599 6,2 % Salaires et avantages sociaux non recouvrables Coûts liés aux technologies de l’information 1 500 495 203,0 % 3 865 2 072 86,5 % Coûts liés au fait d’être une société ouverte 2 262 2 141 5,7 % 6 377 6 075 5,0 % Honoraires professionnels 1 385 639 116,7 % 5 325 3 778 40,9 % 325 1 270 (74,4) % 4 064 4 717 (13,8) % 1 290 424 204,2 % 4 375 1 737 151,9 % 2 333 (34,8) % Charge de rémunération fondée sur les parts Amortissement 1 522 Autres frais d’administration Frais d’administrationiii 18 388 $ 16 625 $ 10,6 % 6 883 52 760 $ 6 630 45 608 $ 3,8 % 15,7 % Frais d’administration : En pourcentage des produits de location i) 5,9 % 5,6 % 0,3 % 4,4 % 3,9 % 0,5 % Les frais directement incorporés dans le coût des immeubles en cours d’aménagement comprennent principalement les salaires et les avantages sociaux, ainsi que d’autres coûts directement liés aux activités d’aménagement des immeubles. 96 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION ii) Depuis le 1er janvier 2014, le Fonds n’incorpore plus les frais de location en raison de l’adoption de l’IAS 17. En raison de cette modification de méthode comptable, le Fonds comptabilise maintenant les frais de location dans le compte de résultat consolidé. Le cas échéant, l’information financière de la période antérieure a été retraitée aux fins de présentation de l’information comparative. Se reporter à la rubrique «Modifications de méthodes comptables en 2014» pour plus de précisions. iii) Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. T4 2014 Au cours du quatrième trimestre de 2014, les frais d’administration ont augmenté de 1,8 million de dollars, ou 10,6 %, par rapport à ceux du trimestre correspondant de 2013, en raison d’une hausse de 0,8 million de dollars des salaires et avantages sociaux non recouvrables nets, d’une hausse de 1,0 million de dollars des coûts liés aux technologies de l’information, d’une hausse de 0,9 million de dollars de l’amortissement, d’une hausse de 0,7 million de dollars des honoraires professionnels, en partie contrebalancées par une baisse de 0,9 million de dollars de la charge de rémunération fondée sur les parts et une baisse de 0,8 million de dollars des autres frais d’administration. Cette hausse a été principalement attribuable aux facteurs suivants : • une hausse des charges de personnel en raison surtout d’une augmentation de l’effectif découlant de la complexité croissante des activités du Fonds et de l’inclusion de certaines charges salariales en 2014 qui étaient auparavant incorporées dans le coût de l’actif pendant la phase d’élaboration du système de planification des ressources de l’entreprise que le Fonds a récemment mis en œuvre; • une hausse des coûts liés aux technologies de l’information découlant d’une hausse des frais de consultation et d’entretien à l’appui de l’infrastructure élargie tel qu’il est mentionné ci-dessus; • une hausse de l’amortissement étant donné la mise en service du système de planification des ressources de l’entreprise au cours des deux premiers trimestres de 2014; • une hausse des frais de consultation liés à certaines activités qui ont été entreprises dans le but d’optimiser l’entité juridique américaine et la structure fiscale du Fonds; • un recouvrement de la rémunération fondée sur les parts découlant des options sur actions ayant fait l’objet d’une renonciation en raison de licenciements et de départs du personnel du Fonds au cours du quatrième trimestre de 2014; • une hausse des recouvrements des frais d’administration des locataires au cours du quatrième trimestre de 2014. 2014 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, les frais d’administration ont augmenté de 7,2 millions de dollars, ou 15,7 %, par rapport à ceux de 2013 en raison surtout d’une hausse de 1,3 million de dollars des salaires et avantages sociaux non recouvrables nets, d’une hausse de 1,8 million de dollars des coûts liés aux technologies de l’information, d’une hausse de 2,6 millions de dollars de l’amortissement et d’une hausse de 1,5 million de dollars des honoraires professionnels. Au cours de 2014, les salaires et avantages sociaux non recouvrables ont augmenté de 4,8 millions de dollars, ou 14,6 %, par rapport à ceux de 2013 en raison surtout d’une hausse de 2,0 millions de dollars des salaires et de 1,5 million de dollars des avantages sociaux, découlant de l’augmentation des activités des immeubles en cours d’aménagement (planification et construction) et des activités de location du Fonds. Le reste de la hausse découle principalement de l’augmentation de l’effectif liée à la complexité croissante des activités du Fonds et à l’inclusion de certaines charges salariales en 2014 qui étaient auparavant incorporées dans le coût de l’actif pendant la phase d’élaboration du système de planification des ressources de l’entreprise que le Fonds a récemment mis en œuvre. Les coûts liés aux technologies de l’information et l’amortissement ont augmenté respectivement de 1,8 million de dollars et 2,6 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. Au cours de 2014, le Fonds a terminé en majeure partie le développement et l’implantation du nouveau système de planification des ressources de l’entreprise et de présentation de l’information financière. Tel qu’il a été mentionné ci-dessus, le système de planification des ressources de l’entreprise a été mis en service au cours des deux premiers trimestres de 2014, ce qui a entraîné une hausse de l’amortissement. La hausse des coûts liés aux technologies de l’information découle principalement d’une augmentation des frais de consultation et d’entretien à l’appui de l’infrastructure élargie. Les honoraires professionnels ont augmenté de 1,5 million de dollars par rapport à ceux de 2013, en raison surtout de la hausse des frais juridiques engagés au cours de 2014 liés à la mise en place d’un nouveau régime de rémunération incitative 97 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION à l’intention des hauts dirigeants et de frais de consultation liés à certaines activités qui ont été entreprises dans le but d’optimiser l’entité juridique américaine et la structure fiscale du Fonds. Frais de location Les frais de location comprennent essentiellement les charges de personnel du groupe de location interne du Fonds, ainsi que les frais d’administration correspondants. Par suite de la publication des indications interprétatives ayant trait à l’IAS 17, ces frais, qui étaient auparavant incorporés dans le coût des immeubles productifs, sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. Les frais de location pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 ont augmenté, passant de 7,8 millions de dollars à l’exercice précédent à 10,9 millions de dollars, en raison surtout de l’accroissement des activités du Fonds aux États-Unis, ainsi que des hausses des coûts liés à la nouvelle plateforme de vente. Les frais de location engagés auprès de parties externes sont toujours incorporés dans le coût de l’immeuble applicable. Coûts de transaction et autres charges Les coûts de transaction et les autres charges, selon la participation de RioCan, se composent de ce qui suit : Trimestres clos les 31 décembre 2014 Frais de démolition Frais liés à une transaction non conclue Coûts de transaction (recouvrements) liés aux acquisitions et aux cessions Perte de change Coûts de transaction et autres charges i) i 2013 1 049 $ 26 43 850 $ 551 Augmentation (diminution) 23,4 % (95,3) % Exercices clos les 31 décembre Augmentation (diminution) 2014 2013 2 208 $ 301 3 173 $ 1 272 (30,4) % (76,3) % (103,5) % 2 753 3 840 (28,3) % 128 65 96,9 % 176 170 3,5 % 1 246 $ 238 $ 423,5 % 5 438 $ 8 455 $ (1 228) (35,7) % Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, les frais de démolition ont diminué par rapport à ceux de l’exercice 2013, en raison de l’augmentation des activités de réaménagement en 2013 au Centre Saint-Martin, aux Galeries Laurentides et au Dundas 427 Marketplace. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, les frais liés à une transaction non conclue comprennent principalement des coûts d’acquisition différés passés en charges du fait que RioCan et son partenaire, Tanger, n’envisagent plus de faire l’acquisition des terrains adjacents au Calloway Park, près de Calgary, en Alberta. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, les coûts de transaction liés aux acquisitions et aux cessions ont diminué par rapport à ceux de l’exercice 2013, en raison de frais juridiques et de commissions de vente plus élevés liés aux cessions d’immeubles suivantes ayant eu lieu en 2013 : RioCan Centre Thunderbay, Mégacentre Lebourgneuf, RioCan Sainte-Foy, Wheeler Park, St. Clair Beach Shopping Centre et Quartier Dix/30. Les charges comptabilisées au cours de 2014 découlent principalement de frais résiduels des transactions conclues au cours des périodes précédentes. Le trimestre clos le 31 décembre 2013 comprend également un profit de change réalisé de 4 millions de dollars relativement à la dissolution de deux partenariats du Fonds aux États-Unis. PROFIL DE L’ACTIF Au 31 décembre 2014, RioCan avait des participations dans un portefeuille de 340 centres commerciaux, qui représentaient 72,1 millions de pieds carrés (la participation de RioCan représentant 50,0 millions de pieds carrés), comparativement à 344 centres commerciaux, qui représentaient 74,5 millions de pieds carrés (la participation de RioCan représentant 49,5 millions de pieds carrés) au 31 décembre 2013. En outre, RioCan avait des participations dans des projets d’aménagement au 31 décembre 2014 qui, une fois terminés, représenteront une superficie totalisant environ 7,0 millions de pieds carrés, sur laquelle la participation de RioCan sera d’environ 3,9 millions de pieds carrés. 98 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Immeubles de placement (en millions de dollars) Les immeubles de placement (selon la participation de RioCan) se composent de ce qui suiti : Immeubles productifs Immeubles en cours d’aménagement Immeubles détenus en vue de la revente i) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 13 335 $ 706 80 14 121 $ 12 490 $ 583 46 13 119 $ Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. Variation de la juste valeur des immeubles de placement au cours de 2014 De l’augmentation de 1,0 milliard de dollars des immeubles de placement (selon la participation de RioCan) depuis le 31 décembre 2013, le profit à la juste valeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’est établi à 157 millions de dollars, soit 150 millions de dollars pour les immeubles productifs et 7 millions de dollars pour les immeubles en cours d’aménagement. Au cours de cette période, les taux de capitalisation utilisés dans l’évaluation du portefeuille sont estimés avoir reculé de huit points de base. Le tableau suivant présente la juste valeur et le taux de capitalisation moyen pondéré au Canada et aux États-Unis : (en millions, à l’exception des pourcentages) Aux 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Taux de Taux de capitalisation capitalisation moyen pondéré* Valeur moyen pondéré* Valeur 5,77 % 11 634 $ 5,81 % 11 005 $ 6,14 % 2 487 6,40 % 2 114 5,83 % 14 121 $ 5,91 % 13 119 $ Canada États-Unis Total * Selon la participation de RioCan, y compris sa quote-part des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Au cours de 2014, les taux de capitalisation moyens pondérés au Canada et aux États-Unis ont diminué respectivement de 4 points de base et 26 points de base, en raison de la conjoncture de ces pays. Au Canada et aux États-Unis, les taux ont fléchi, passant respectivement de 5,81 % à 5,77 % et de 6,40 % à 6,14 % par rapport à l’exercice précédent. Les profits à la juste valeur correspondants au Canada et aux États-Unis se sont établis respectivement à 33 millions de dollars et 124 millions de dollars (chacun selon la participation de RioCan). Les tableaux suivants présentent des renseignements détaillés sur les taux de capitalisation moyens (pondérés en fonction du résultat d’exploitation net stabilisé) et la fourchette pour chaque catégorie de détail et type de marché, selon la participation de RioCan, au 31 décembre 2014. Portefeuille canadien Catégorie de détail Centre commercial fermé Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Immeuble à usage mixte Centre commercial nouveau genre Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial en milieu urbain * Portefeuille global Taux de capitalisation moyen pondéré* Fourchette 6,05 % 5,00 % – 9,00 % Marché principal Taux de capitalisation moyen pondéré* Fourchette 5,75 % 5,00 % – 7,54 % Marché secondaire Taux de capitalisation moyen pondéré* Fourchette 6,29 % 5,25 % – 9,00 % 5,95 % 5,77 % 5,60 % 5,10 % – 9,50 % 4,80 % – 8,00 % 5,00 % – 7,50 % 5,75 % 5,56 % 5,42 % 5,10 % – 7,00 % 4,80 % – 7,25 % 5,00 % – 6,75 % 6,33 % 7,12 % 6,06 % 5,50 % – 9,50 % 6,25 % – 8,00 % 5,25 % – 7,50 % 6,45 % 5,14 % 5,77 % 5,25 % – 8,65 % 4,60 % – 5,57 % 4,60 % – 9,50 % 6,02 % 5,14 % 5,53 % 5,25 % – 7,25 % 4,60 % – 5,52 % 4,60 % – 7,54 % 7,01 % — 6,27 % 5,75 % – 8,00 % — 5,25 % – 9,50 % Selon la participation de RioCan. 99 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Portefeuille américain Catégorie de détail Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial nouveau genre Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé * ** Portefeuille global Taux de capitalisation moyen pondéré* Fourchette Nord-est** Taux de capitalisation moyen pondéré* Fourchette Texas Taux de capitalisation moyen pondéré* Fourchette 6,06 % 6,15 % 5,35 % – 7,50 % 5,30 % – 7,25 % 6,06 % 5,35 % – 7,00 % 6,25 % 5,50 % – 7,25 % 6,04 % 5,65 % – 7,50 % 6,10 % 5,30 % – 6,75 % 7,30 % 6,14 % 7,30 % – 7,30 % 5,30 % – 7,50 % 7,30 % 7,30 % – 7,30 % 6,21 % 5,35 % – 7,30 % — — 6,09 % 5,30 % – 7,50 % Selon la participation de RioCan. La région comprend les États suivants : Connecticut, Maryland, Massachusetts, New Jersey, New York, Rhode Island, Pennsylvanie, Virginie-Occidentale, Virginie et New Hampshire. Immeubles productifs (en millions de dollars) Solde consolidé au début de la période Acquisitionsi : Canada États-Unis Variations de la juste valeur des immeubles productifs Dépenses d’investissement Cessions Frais d’installation des locataires Transferts provenant des immeubles en cours d’aménagement Transferts aux immeubles en cours d’aménagement Profit de change Divers Solde consolidé à la fin de la période Ajustement pour la participation de RioCan Solde – participation de RioCan, à la fin de la périodeii i) ii) Trimestres clos les 31 décembre 2014 2013 13 035 $ 11 688 $ Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 12 433 $ 11 278 $ 62 — 38 12 — 8 33 (35) 85 16 13 254 $ 81 13 335 $ 139 42 140 28 (52) 30 363 (75) 192 14 13 254 $ 81 13 335 $ 72 191 133 13 (336) 8 31 (20) 66 1 12 433 $ 57 12 490 $ 601 228 215 28 (709) 33 123 (58) 105 3 12 433 $ 57 12 490 $ Englobent le prix d’acquisition, notamment les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions. Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. Acquisitions au cours de 2014 Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2014, RioCan a acquis des participations dans trois immeubles productifs totalisant 62 millions de dollars, soit la quote-part de RioCan dans le prix d’acquisition, pour une superficie d’environ 194 000 pieds carrés additionnels. 100 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, RioCan a acquis des participations dans dix immeubles productifs totalisant 191 millions de dollars, soit la quote-part de RioCan dans le prix d’acquisition, pour une superficie d’environ 664 000 pieds carrés additionnels. Nom et emplacement de l’immeuble T4 2014 : CANADA Mill Woods Professional Building, Edmonton, AB Meadow Ridge Plaza, Ajax, ON (participation restante de 80 %) Mayfield Common, Edmonton, AB (20 % additionnels) Prix d’acquisition Taux de de RioCani capitali- (en millions sation de dollars) 6,1 % 5$ SLN (en milliers de pieds carrés) selon la participation de RioCan Année Moyenne de Pourpondérée des loyers Catégorie construc- centage ii tion loué en vigueur d’actifs 18 15,09 $ B Moyenne pondérée de la durée restante du Principaux locataires bail et SLN (en milliers Participation (en années)iii de pieds carrés) de RioCan 1988 84,3 % 2,8 Ville d’Edmonton (8) 40,34 % 10,5 Sobeys (50), Goodlife (24), Dollarama (9) 100 % 5,2 Winners (62), Save On Foods (54), JYSK (30) 50 % 5,6 % 30 90 18,96 PMAC 2010 100 % 5,8 % 27 86 17,25 CCNG 1995 99 % 5,7 % 62 194 17,81 5,7 % 62 194 17,81 Trinity Common Brampton, Brampton ON (20 % restants) Chapman Mills Pads, Ottawa, ON 5,4 % 43 132 18,34 CCNG 1999 100 % 4,3 5,3 % 9 15 32,69 CCNG 2005 100 % 2,5 Canada – Acquisitions au T3 2014 T3 2014 : ÉTATSUNIS Riverwalk Market, Flower Mound, TX 5,3 % 52 147 19,80 6,1 % 32 82 19,59 PMAC 2014 91 % É.-U. – Acquisitions au T3 2014 Total des acquisitions au T3 2014 6,1 % 32 82 19,59 5,6 % 84 229 19,73 University Plaza, Hamilton, ON 6,8 % 22 100 18,02 PMAC 1959/ 2006 IGA (Centre René Robert), SainteThérèse, QCv 9,8 % 1 12 — PMAC Canada – Acquisitions au T2 2014 Total des acquisitions au T2 2014 7,0 % 23 112 18,02 7,0 % 23 112 18,02 5,5 % 12 65 10,11 PMAC 5,5 % 12 65 10,11 Canada – Acquisitions au T4 2014 Total des acquisitions au T4 2014 T3 2014 : CANADA Target (118), Cineplex/Galaxy Cinemas (84), Metro (55) Wendy’s, Tim Horton’s, Banque TD, Banque Scotia (20) 100 % 7,0 Market Street (55) 100 % 99 % 4,3 Dollarama (11), Shoppers (18) 100 % s. o. s. o. s. o. s. o. 100 % 1950/ 1980 97 % 2,2 Metro (18), Labels (10), Dollarama (9) 100 % 75 % T2 2014 : CANADA T1 2014 : CANADA White Shield Plaza, Toronto, ON (40 % restants)iv Canada – Acquisitions au T1 2014 101 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Nom et emplacement de l’immeuble T1 2014 : ÉTATS-UNIS Gander Mountain at Riverpark, Houston, TX É.-U. – Acquisitions au T1 2014 Total des acquisitions au T1 2014 Prix d’acquisition Taux de de RioCani capitali- (en millions sation de dollars) SLN (en milliers de pieds carrés) selon la participation de RioCan Année Moyenne de Pourpondérée des loyers Catégorie construc- centage ii tion loué en vigueur d’actifs 8,0 % 10 64 12,00 8,0 % 10 64 12,00 6,7 % 22 129 11,05 Total des acquisitions en 2014 : Canada 5,8 % 149 $ 518 17,46 $ États-Unis 6,6 % 42 $ 146 16,26 $ Total des acquisitions en 2014 5,9 % 191 $ 664 17,19 $ CCNG 2005 Moyenne pondérée de la durée restante du Principaux locataires bail et SLN (en milliers Participation iii (en années) de pieds carrés) de RioCan 100 % 6,1 Gander Mountain (64) 100 % i) Le prix d’acquisition de RioCan englobe les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions. ii) «PMAC» – pourvu d’un magasin d’alimentation clé; «DMAC» – dépourvu d’un magasin d’alimentation clé; «CCNG» – centre commercial nouveau genre; «UM» – usage mixte; «CCME» – centre commercial de magasins-entrepôts; «CCF» – centre commercial fermé; «CCDU» – centre commercial de détail urbain; «B» – bureaux. iii) Moyenne pondérée en fonction des produits de location bruts. iv) Représente le rachat de la participation ne donnant pas le contrôle dans White Shield (Canada), immeuble productif entièrement consolidé. v) À l’acquisition, RioCan a loué cette parcelle de terrain à un locataire qui viendra accroître la densité pour étendre ses activités actuelles. Les acquisitions d’immeubles productifs effectuées par RioCan au cours du trimestre considéré se présentent comme suit : Canada • Le 24 octobre 2014, RioCan a conclu l’acquisition d’une participation de 40,34 % dans un immeuble à vocation médicale de 47 000 pieds carrés au Mill Woods Town Centre pour un prix d’acquisition approximatif de 5 millions de dollars, lequel correspond à un taux de capitalisation de 6,1 %. Dans le cadre de l’acquisition, RioCan a pris en charge des emprunts hypothécaires d’environ 2 millions de dollars portant intérêt au taux de 4,40 % et échéant en décembre 2015. RioCan détient une participation de 40,34 % dans Mill Woods Town Centre, un centre commercial fermé à un seul niveau de 538 000 pieds carrés situé à Edmonton, en Alberta, et dont les locataires clés sont Target, Canadian Tire et Safeway. Le partenaire Bayfield Realty Advisors détient les participations restantes dans le centre commercial et l’immeuble à vocation médicale, et a été le vendeur de la participation de 40,34 % que RioCan a acquise dans l’immeuble à vocation médicale. • Le 12 décembre 2014, RioCan a conclu l’acquisition de la participation restante de 80 % dans Meadow Ridge Plaza, à Ajax, en Ontario, pour un prix d’acquisition de 30 millions de dollars, lequel correspond à un taux de capitalisation de 5,6 %. Cette acquisition, qui porte la participation de RioCan dans l’immeuble à 100 %, a été conclue franche et quitte de tout financement. Le centre comprend une superficie de 46 000 occupée par Sobeys et des immeubles à un seul locataire occupés par un restaurant McDonald’s, la Banque de Nouvelle-Écosse et Beer Store, ainsi que des immeubles à locataires multiples. Des projets d’aménagement sont prévus, puisque l’immeuble a fait l’objet d’un zonage en vue d’accueillir une superficie de détail additionnelle de 62 000 pieds carrés. • Le 12 décembre 2014, RioCan a conclu l’acquisition d’une participation additionnelle de 20 % dans Mayfield Common, à Edmonton, en Alberta, pour un prix d’acquisition approximatif de 27 millions de dollars, lequel correspond à un taux de capitalisation de 5,8 %. Cette acquisition, qui porte la participation de RioCan dans l’immeuble à 50 %, a été conclue franche et quitte de tout financement. Mayfield Common est un centre commercial nouveau genre de 430 000 pieds carrés situé à l’intersection de Stoney Plain Road et Mayfield Road, près du centre commercial West Edmonton. Le centre compte comme locataires clés un Save-On-Foods de 54 000 pieds carrés et un Winners/HomeSense de 62 000 pieds carrés. Parmi les autres locataires nationaux, notons World Health, Value Village, Reitman’s, Roots, The Shoe Company et Pro Hockey Life. 102 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Acquisitions d’immeubles productifs conclues après le 31 décembre 2014 Après la clôture de l’exercice, RioCan a conclu l’acquisition de 19 immeubles productifs au Canada totalisant 82 millions de dollars, à un taux de capitalisation moyen pondéré de 5,5 %. Canada • Le 15 janvier 2015, RioCan a conclu l’acquisition de la participation restante de 50 % dans 845 Eglinton Avenue East, pour un prix d’acquisition approximatif de 32 millions de dollars, lequel correspond à un taux de capitalisation de 5,5 %. Le 845 Eglinton Avenue East est un centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé de 133 000 pieds carrés situé à Toronto, en Ontario. Dans le cadre de cette acquisition, RioCan a pris en charge des emprunts hypothécaires de 16 millions de dollars portant intérêt à 3,34 % et échéant en mars 2017. Relativement à cette acquisition, le vendeur a le droit à une contrepartie additionnelle allant jusqu’à environ 6 millions de dollars si RioCan réussit à faire modifier le zonage de l’immeuble afin de permettre l’aménagement d’un projet à usage mixte. • Le 15 janvier 2015, RioCan a conclu l’acquisition d’une participation de 100 % dans un portefeuille composé de 18 immeubles, pour un prix d’acquisition approximatif de 50 millions de dollars, lequel correspond à un taux de capitalisation de 5,5 %. Ces immeubles à locataire unique d’une superficie totale de 174 000 pieds carrés, tous occupés par la Banque de Montréal, ont été acquis francs et quittes de tout financement. Onze de ces immeubles sont situés en Ontario, six, en Colombie-Britannique et un, au Québec. Acquisitions d’immeubles productifs sous contrat Acquisitions fermes En date du présent rapport, RioCan ne compte aucune acquisition d’immeuble productif sous contrat ferme. Acquisitions conditionnelles En date du présent rapport, RioCan ne compte aucune acquisition d’immeuble productif sous contrat conditionnel. Projets d’acquisitions RioCan est actuellement en négociations, y compris en ce qui concerne des conventions de coentreprise possibles, relativement à des acquisitions d’immeubles productifs au Canada qui, si elles se concrétisent, représenteront des acquisitions additionnelles d’environ 445 millions de dollars, selon la participation de RioCan. Ces transactions en sont à diverses étapes de négociation et, bien que tous les efforts soient déployés pour les clôturer, rien ne garantit la clôture de ces ententes et acquisitions. Acquisitions au cours de 2013 Emplacement Canada États-Unis Acquisitions au T4 2013 Canada États-Unis Acquisitions au T3 2013 Canada États-Unis Acquisitions au T2 2013 Canada États-Unis Acquisitions au T1 2013 Acquisitions en 2013 : Canada États-Unis Total des acquisitions en 2013 i) % % % % % % % % % % % % Prix d’acquisition de RioCani (en millions de dollars) 60 214 274 40 56 96 455 5 460 16 3 19 5,3 % 6,6 % 5,7 % 571 278 849 Taux de capitalisation 5,8 6,7 6,5 5,5 6,2 5,9 5,2 5,6 5,2 6,0 7,6 6,3 Exclut les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions. 103 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 $ $ $ $ $ $ $ SLN (en milliers de pieds carrés) selon la participation de RioCan 178 1 156 1 334 116 293 409 1 138 4 1 142 126 25 151 1 558 1 478 3 036 RAPPORT DE GESTION Cessions au cours de 2014 Activités de cession au Canada À titre de mesure additionnelle pour mobiliser et réaffecter les capitaux, le Fonds considère la vente de certains actifs dans le cadre d’un processus de gestion active du portefeuille et comme moyen d’augmenter la pondération de ce dernier dans les marchés urbains au Canada. RioCan n’a cédé aucun actif au cours du trimestre clos le 31 décembre 2014. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, RioCan a cédé cinq immeubles d’une valeur totale de 52,6 millions de dollars et d’une superficie d’environ 472 000 pieds carrés. Nom et emplacement de l’immeuble Prix de vente de RioCan (en millions de dollars) Dette liée à l’immeuble (en millions de dollars) SLB cédée (en milliers de pieds carrés) selon la participation de RioCan Catégorie d’actifsi Participation cédée par RioCan Terrain Terrain 50 % 100 % T3 2014 Southbank Centre (4,74 acres), Okotoks, Alberta Chaleur Lands (31 acres), Bathurst, NB 2,1 $ 0,2 — $ — — — Total des cessions au T3 2014 2,3 $ — $ — T1 2014 Madawaska Centre, Saint-Basile, NBii Méga Centre Beauport, Québec, QC Canadian Tire au Millcroft Shopping Centre, Burlington, ONiii 0,9 $ 46,7 — $ — 263 183 CCF CCNG 100 % 100 % — $ 26 CCNG 50 % Total des cessions au T1 2014 50,3 $ Total des cessions en 2014 52,6 $ 2,7 472 — $ 472 i) «PMAC» – pourvu d’un magasin d’alimentation clé; «DMAC» – dépourvu d’un magasin d’alimentation clé; «CCNG» – centre commercial nouveau genre; «CCF» – centre commercial fermé; «terrain» – densité excédentaire. ii) Madawaska Centre : En raison du faible taux d’occupation, cet immeuble a été vendu principalement en fonction de la valeur du terrain. iii) Ce magasin a été vendu parce que Canadian Tire a exercé une option de son contrat de location pour l’acquérir. Après le 31 décembre 2014, RioCan a réalisé des cessions de cinq immeubles productifs au Québec (Carrefour Neufchâtel, Ville de Québec; Carrefour Carnaval – Saint-Léonard, Montréal; Centre Carnaval, Drummondville; Centre commercial Forest, Montréal et Place Kennedy, Lévis) totalisant 120 millions de dollars, lesquelles représentent un taux de capitalisation moyen pondéré de 6,8 %. L’obligation au titre de l’emprunt hypothécaire du Fonds liée à ces immeubles s’élevait à environ 21 millions de dollars, portant intérêt à un taux contractuel moyen pondéré de 4,1 %. Les immeubles ont une SLN globale d’environ 748 000 pieds carrés. Cessions d’immeubles sous contrat et immeubles en processus de vente Cessions d’immeubles productifs En date du présent rapport, RioCan ne compte aucune cession d’immeuble productif sous contrat. RioCan est en voie de mettre en vente des immeubles productifs avec une juste valeur globale au 31 décembre 2014, calculée conformément aux IFRS, d’environ 11 millions de dollars, selon la participation de RioCan. Ces immeubles sont francs et quittes de tout financement. RioCan n’est nullement tenu de procéder aux cessions proposées, lesquelles, si elles sont conclues, lui permettront d’atteindre son objectif de réduire son portefeuille et de se concentrer sur les principaux marchés. RioCan est aussi actuellement en négociations, y compris en ce qui concerne des conventions de coentreprise possibles, relativement à des cessions d’immeubles productifs au Canada qui, si elles se concrétisent, représenteront des cessions d’environ 297 millions de dollars, selon la participation de RioCan. Ces transactions en sont à diverses étapes de négociation et, bien que tous les efforts soient déployés pour les clôturer, rien ne garantit la clôture de ces ententes et cessions. 104 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Cessions de terrains RioCan compte des cessions de parcelles de terrain assujetties à des contrats conditionnels pour lesquels les conditions n’ont pas encore été levées pour un produit total d’environ 18 millions de dollars, selon la participation de RioCan. Ces parcelles de terrain sont franches et quittes de tout financement. En outre, RioCan est aussi en voie de mettre en vente des parcelles de terrain d’une juste valeur globale au 31 décembre 2014, calculée conformément aux IFRS, d’environ 41 millions de dollars. Ces parcelles de terrain sont franches et quittes de tout financement. RioCan n’est nullement tenu de procéder aux cessions proposées, lesquelles, si elles sont conclues, lui permettront d’atteindre son objectif de réduire son portefeuille et de se concentrer sur les principaux marchés. Autres cessions RioCan et son partenaire, KingSett, ont conclu une entente avec le promoteur, Embassy BOSA Inc., pour la vente de droits de superposition allant jusqu’à 30 millions de dollars (représentant 600 000 pieds carrés) au-dessus du site en cours d’aménagement CPA dans le quartier East Village de Calgary, ainsi qu’environ 40 millions de dollars de remboursement des coûts liés aux travaux d’infrastructure. Embassy BOSA Inc. a levé ses conditions de contrôle préalable. La transaction demeure assujettie à un certain nombre de conditions d’aménagement mutuelles et unilatérales dans le cours normal des affaires. Il est prévu de construire deux tours résidentielles au-dessus de la plateforme hébergeant des commerces de détail. Dans le cadre de la transaction, il est prévu qu’Embassy BOSA Inc. assume, sur la base des coûts pour terminer le projet, tous les coûts additionnels de la partie résidentielle de l’ensemble du projet. Cessions au cours de 2013 Nom et emplacement de l’immeuble Taux de capitalisation des ventes SLN cédée (en milliers de pieds carrés) selon la Prix de vente de Dette liée à l’immeuble RioCan (en millions) (en millions) participation de RioCan Cession au T4 2013 : Canada 5,5 % 226 93 États-Unis 6,8 % 106 56 479 Total – T4 2013 5,9 % 332 149 1 288 Total – T3 2013 (Canada seulement) 9,9 % 16 — 311 Total – T2 2013 (Canada seulement) 6,0 % 364 67 1 588 Total – T1 2013 (Canada seulement) 7,8 % 10 — 76 Total des cessions en 2013 6,1 % 722 216 3 263 809 Incluses dans les cessions du T4 2013 ci-dessus se trouvent les cessions relatives à la dissolution de la coentreprise entre RioCan et RPAI au quatrième trimestre de 2013. Aux termes de la dissolution, RioCan a transféré sa participation de 80 % dans cinq immeubles avec une SLN totale de 479 000 pieds carrés (selon la participation de RioCan) à RPAI pour un prix d’acquisition de 103 millions de dollars américains. RPAI a pris en charge la part de l’emprunt hypothécaire de RioCan, qui s’élève à 54 millions de dollars américains. 105 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Propriété des immeubles par région géographique (en pieds carrés) Au 31 décembre 2014 Selon la province et aux États-Unis SLN SLN selon la selon la Magasins clés participation participation des appartenant aux de RioCan partenaires détaillants (en milliers de pieds carrés) Total de la SLN des emplacements 18 266 3 879 3 263 25 408 Est de l’Ontario 5 431 1 203 1 257 7 891 Ouest de l’Ontario 2 270 81 565 2 916 25 967 5 163 5 085 36 215 Québec 5 605 872 707 7 184 Alberta 4 387 2 015 2 175 8 577 Colombie-Britannique 2 485 1 475 426 4 386 Nouveau-Brunswick 570 141 95 806 Saskatchewan 267 — — 267 Terre-Neuve-et-Labrador 212 — — 212 Manitoba 265 201 93 559 Île-du-Prince-Édouard 166 166 — 332 69 69 — 138 États-Unis 10 031 58 3 290 13 379 Immeubles productifs 50 024 10 160 11 871 72 055 3 896 2 734 391 7 021 53 920 12 894 12 262 79 076 SNL SLN selon la selon la Magasins clés participation participation des appartenant aux de RioCan partenaires détaillants Total de la SLN des emplacements Centre de l’Ontario Total en Ontario Nouvelle-Écosse Immeubles en cours d’aménagement Total Selon les six marchés à forte croissance Calgary, Alberta 2 240 857 1 266 4 363 Edmonton, Alberta 1 419 1 126 758 3 303 Montréal, Québec 3 455 694 150 4 299 3 569 932 1 012 5 513 13 907 3 067 2 225 19 199 1 334 1 053 373 2 760 25 924 7 729 5 784 39 437 3 613 2 734 391 6 738 29 537 10 463 6 175 46 175 i Ottawa, Ontario ii Toronto, Ontario iii Vancouver, Colombie-Britannique Immeubles productifs Immeubles en cours d’aménagement Total i) ii) La région s’étend de Nepean et Vanier à Gatineau, au Québec. La région s’étend vers le nord jusqu’à Newmarket, vers l’ouest jusqu’à Burlington, en Ontario, et vers l’est jusqu’à Ajax, en Ontario. iii) La région s’étend vers l’est jusqu’à Abbotsford, en Colombie-Britannique. 106 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Diversification géographique du portefeuille Au 31 décembre 2014 Pourcentage des produits de location Région annualisés Pourcentage des produits Pourcentage de la région de location annualisés tirés Pourcentage occupé par des locataires des locataires clés et d’occupation clés et nationaux nationaux Centre de l’Ontario 36,6 % 42,4 % 97,2 % 85,5 % 90,4 % Est de l’Ontario 10,9 % 10,6 % 96,8 % 90,0 % 86,9 % 4,5 % 4,0 % 97,1 % 91,2 % 88,9 % Total en Ontario 52,0 % 57,0 % 97,1 % 87,0 % 89,6 % Québec 11,2 % 9,1 % 96,7 % 81,4 % 79,7 % Alberta 8,8 % 9,9 % 98,9 % 85,3 % 79,6 % Colombie-Britannique 5,0 % 5,2 % 96,7 % 88,6 % 83,5 % Nouveau-Brunswick 1,1 % 0,8 % 83,1 % 90,1 % 88,6 % Saskatchewan 0,5 % 0,3 % 91,7 % 93,2 % 79,6 % Terre-Neuve-et-Labrador 0,4 % 0,3 % 98,6 % 91,2 % 86,4 % Manitoba 0,5 % 0,5 % 91,8 % 80,4 % 74,1 % Île-du-Prince-Édouard 0,3 % 0,3 % 99,4 % 97,3 % 93,8 % Nouvelle-Écosse 0,1 % 0,1 % 100,0 % 97,0 % 92,2 % 20,1 % 16,5 % 97,1 % 89,6 % 85,9 % 100,0 % 100,0 % 97,0 % 86,9 % 86,5 % Ouest de l’Ontario États-Unis Total du portefeuille Dépenses d’investissement liées aux immeubles productifs Dépenses d’investissement Les dépenses d’investissement correspondent aux dépenses d’investissement nécessaires pour maintenir la rentabilité actuelle du portefeuille immobilier du Fonds et reposent sur de nombreux facteurs, y compris, sans s’y limiter, l’âge et l’emplacement des immeubles productifs. Au 31 décembre 2014, l’âge moyen pondéré estimé du portefeuille d’immeubles productifs s’élevait respectivement à 20,3 ans et 12,4 ans pour les portefeuilles canadien et américain (respectivement 18,6 ans et 11,2 ans au 31 décembre 2013 pour les portefeuilles canadien et américain). Les dépenses d’investissement sont prises en compte dans le calcul des fonds provenant des activités ajustés, qui influe sur les montants distribués aux porteurs de parts, et comprennent principalement les commissions de location, les améliorations locatives et certaines dépenses d’investissement recouvrables et non recouvrables. Commissions de location et améliorations locatives Des dépenses d’investissement continues à l’égard du portefeuille de RioCan doivent être engagées pour couvrir les frais d’installation des nouveaux locataires ou de ceux ayant renouvelé leur bail. Les frais d’installation des locataires se composent d’améliorations locatives et d’autres frais de location, dont des charges salariales associées aux professionnels de location internes de RioCan. Les dépenses d’investissement liées aux frais d’installation des locataires au titre des immeubles productifs de RioCan reposent sur de nombreux facteurs, y compris, sans s’y limiter, le profil d’échéance des contrats de location, les faillites imprévues de locataires et l’emplacement des immeubles productifs. Dépenses d’investissement recouvrables et non recouvrables RioCan effectue également de façon continue des dépenses d’investissement afin de veiller à l’entretien physique des immeubles productifs. Les frais habituellement engagés se rapportent aux programmes de remplacement des toitures et au resurfaçage des stationnements. Les contrats de location permettent généralement de récupérer, au fil du temps, une tranche importante de ces coûts auprès des locataires à titre de coûts d’exploitation des immeubles. RioCan passe en charges ces montants ou les incorpore dans le coût des immeubles productifs, selon le cas. 107 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Comme le portefeuille est essentiellement constitué au Canada et dans le nord-est des États-Unis, RioCan effectue la majorité de ces activités quand les conditions climatiques sont favorables. Ainsi, ces dépenses ne sont pas uniformes tout au long de l’exercice. Le tableau ci-dessous fait état des dépenses relatives aux commissions de location et aux améliorations locatives et des dépenses d’investissement recouvrables et non recouvrables attribuables aux immeubles productifs consolidés : (en millions de dollars) Commissions de location et améliorations locatives Dépenses d’investissement : Recouvrables auprès des locataires Non recouvrables auprès des locatairesi Trimestres clos les 31 décembre 2014 2013 Dépenses estimées pour 2015 Dépenses normalisées 5 $ 6 $ 29 $ 28 $ 28 $ 3 8 10 19 15 1 17 7 10 7 - 10 15 56 54 53 44 - 56 9 17 $ Investissement dans les immeubles de bureauxii Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 1 18 — $ 15 $ 4 4 60 $ 58 24 $ - 30 $ 13 - 16 i) Incluent les dépenses d’investissement visant l’augmentation des produits de 3 millions de dollars et de 5 millions de dollars, respectivement pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2014 (2 millions de dollars et 3 millions de dollars respectivement pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2013). ii) Inclut certaines dépenses liées à une mise à niveau non récurrente des composantes mécaniques et électriques de la composante bureaux du RioCan Yonge Eglinton Centre, dont une partie est recouvrable auprès des locataires. Dépenses d’investissement visant l’augmentation des produits Les dépenses d’investissement liées à l’acquisition de nouveaux immeubles, aux nouveaux projets d’aménagement et au réaménagement d’immeubles existants de RioCan en vue d’y ajouter ou d’en tirer de la valeur devraient améliorer la rentabilité globale du portefeuille immobilier. RioCan considère que ces montants constituent des activités d’investissement. Par conséquent, RioCan ne prévoit pas financer ces dépenses au moyen des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et ne considère pas ces montants comme un élément clé du calcul du montant distribué à ses porteurs de parts. Les dépenses d’investissement visant l’augmentation des produits ne servent pas au calcul des fonds provenant des activités ajustés de RioCan. Entreprises communes et activités en partenariat Les activités exercées en coentreprise représentent des placements immobiliers dans lesquels RioCan détient une participation indivise et exerce un contrôle conjoint avec ses partenaires. Les ententes de copropriété du Fonds sont régies par des conventions de copropriété conclues avec divers partenaires. La convention de copropriété standard de RioCan prévoit des dispositions sur la sortie et le transfert, notamment des transactions d’achat et de vente et le droit de première offre, qui permettent de dénouer ces conventions de copropriété au besoin. En général, le Fonds est uniquement responsable de sa quote-part des obligations des copropriétés auxquelles il participe, sauf dans des circonstances limitées. Un risque de crédit survient lorsque les copropriétaires manquent à leurs obligations de rembourser leur quote-part de telles obligations. Les conventions de copropriété prévoient généralement la possibilité pour RioCan de remédier à toute non-exécution de la part d’un copropriétaire qui n’a pas honoré ses obligations. Ces risques de crédit sont atténués, puisque le Fonds possède un droit de recours contre l’actif en vertu de ses conventions de copropriété si ses copropriétaires ne respectent pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents ainsi que des copropriétaires qui sont en défaut. Outre ce qui précède, RioCan a fourni, au nom des partenaires et copropriétaires, des garanties au titre de la dette totalisant 309 millions de dollars au 31 décembre 2014 (282 millions de dollars au 31 décembre 2013). Les entreprises communes les plus importantes de RioCan sont les suivantes : Allied • Allied est un chef de file en tant que propriétaire, gestionnaire et promoteur d’environnements de bureaux urbains. 108 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION • Le partenariat avec RioCan vise surtout l’acquisition et le réaménagement de sites dans des milieux urbains de grandes villes canadiennes qui peuvent faire l’objet d’activités d’optimisation à usage mixte. • Deux projets d’aménagement à Toronto – angle College et Manning, et angle King et Portland. Allied/Diamond • La coentreprise The Well, formée avec les partenaires Allied et Diamond, a acquis des terrains totalisant 7,74 acres depuis décembre 2012 au centre-ville de Toronto. • RioCan et Allied détiennent chacun une participation indivise de 40 %, et Diamond détient une participation indivise de 20 % (la participation effective de RioCan dans la coentreprise est de 43,9 % en raison de son placement dans le fonds Whitecastle New Urban Fund II de Diamond). • Bien que l’immeuble soit actuellement occupé par le quotidien The Globe and Mail, le locataire a annoncé son intention de déménager au 351 King Street East, à Toronto. • L’immeuble sera réaménagé en complexe à usage mixte destiné à un usage commercial, à un usage résidentiel et à des bureaux d’une superficie de plus de 3 millions de pieds carrés. OIRPC • L’OIRPC est un organisme professionnel de gestion de placements qui investit les actifs du Régime de pensions du Canada. • Cinq immeubles productifs. • Principal partenaire dans le projet d’aménagement East Hills, à Calgary, et partenaire exclusif dans McCall Landing, à Calgary, et dans le projet d’aménagement The Stockyards à Toronto (récemment terminé). Kimco • Kimco est un FPI ouvert qui détient et exploite le plus important portefeuille de centres commerciaux de quartier et de collectivités en Amérique du Nord. • Kimco est le plus important partenaire de coentreprise de RioCan. • L’objectif principal est la propriété d’immeubles productifs. • 45 immeubles de placement au Canada et 1 aux États-Unis, représentant environ 50 % du total des immeubles en coentreprise du Fonds. KingSett • KingSett est une société fermée du secteur immobilier dont les placements sont axés sur les immeubles de bureaux, les immeubles de commerce de détail et les immeubles industriels dans les secteurs commerciaux des centres-villes et des banlieues des grands marchés canadiens. • Le partenariat avec RioCan vise surtout l’acquisition de nouveaux projets d’aménagement et d’importants centres urbains offrant des possibilités d’optimisation et/ou de réaménagement. • Deux immeubles productifs dans le Grand Toronto – le RioCan Yonge Sheppard Centre (projet d’optimisation) et le Burlington Mall. • Deux projets d’aménagement en Alberta – Sage Hill et CPA Lands. Tanger • Tanger est un FPI ouvert depuis 1993 et un chef de file reconnu dans le domaine de l’aménagement et de la gestion de centres commerciaux de magasins-entrepôts aux États-Unis, tous exploités sous la raison sociale Tanger Outlet Center. • Le partenariat avec RioCan vise surtout l’acquisition, l’aménagement et la location de centres commerciaux de magasinsentrepôts dont le concept et la conception sont semblables à ceux compris dans le portefeuille américain existant de Tanger, situés à proximité de marchés en milieu urbain plus grands et de zones touristiques partout au Canada. • Quatre immeubles productifs en Ontario et au Québec : Cookstown Outlet Mall, Les Factoreries Tanger – Bromont, Tanger Outlets – Ottawa et Les Factoreries Tanger – Saint-Sauveur. Trinity • Trinity, société fermée, a joué un rôle capital dans l’aménagement de centres commerciaux régionaux nouveau genre partout au Canada. • Le partenariat avec RioCan vise surtout l’acquisition et l’aménagement de nouveaux projets. • Neuf immeubles productifs et immeubles en cours d’aménagement, situés en Ontario et en Alberta. 109 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Principales données financières par entreprise commune – quote-part (en millions de dollars) Au 31 décembre 2014 Nombre d’immeubles de placementi Total de l’actif Allied 2 41 $ Coentreprise The Well (Allied/Diamond) 1 99 Bayfield Realty Advisors (Bayfield) 5 Caisse de retraite de la SCHL OIRPC First Gulf Corporation Trimestre clos le Exercice clos le 31 décembre 2014 31 décembre 2014 Résultat Résultat d’exploitation d’exploitation net net Total du passif — $ 1 $ 40 — 1 115 37 2 7 1 7 1 43 590 81 20 68 37 — 6 1 2 22 3 46 1 299 413 19 74 KingSett Metropia and Bazis Inc. 4 1 291 75 100 43 2 — 11 — Financière Sun Life (Sun Life) Tanger 2 4 26 184 13 24 1 3 4 6 Trinity Autres 9 11 395 174 175 61 5 3 23 12 Total – entreprises communes 94 3 413 $ 1 039 $ Kimco (y compris les États-Unis) i) Comprend les immeubles en cours d’aménagement. 8 $ 110 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 42 $ 166 $ RAPPORT DE GESTION Les copropriétés proportionnellement consolidées, les partenariats et les coentreprises consolidées de RioCan se détaillent comme suit : Sommaire des partenariats (en milliers de pieds carrés, sauf les autres données) Au 31 décembre 2014 Entreprises communes proportionnellement consolidées Nombre d’immeubles en cours d’aménagementi 5 1 952 — — 1 504 Nombre Participation de d’immeubles RioCan productifsi 30 % – 40 % Bayfield SLN des immeubles productifs selon une participation de 100 % SLN une fois les immeubles en cours d’aménagement terminés selon une participation de 100 % 40 % – 50 % 5 2 120 2 15,5 % – 50 % 45 9 258 — — KingSett 50 % 2 1 237 2 705 Sun Life 40 % – 50 % 2 749 — — 50 % 3 414 1 353 50 % – 81,25 % 7 1 493 2 419 30 % – 75 % 12 1 814 4 2 738 81 19 037 11 5 719 2 358 — — OIRPC Kimco Tanger Trinity Autres ii Coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Autresiii 40 % - 80 % 2 358 — — 83 19 395 11 5 719 i) Le nombre d’immeubles en cours d’aménagement inclut les immeubles dont l’aménagement se fait par étape et où les tenances à bail sont déjà en exploitation, selon le «Sommaire des projets en cours d’aménagement». ii) Comprend les entreprises communes avec Allied et Diamond, Allied et divers autres partenaires. iii) Comprend les coentreprises avec Kimco (Montgomery) et Marketvest Corporation/Dale-Vest Corporation. 111 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Total de l’actif par partenariat (en millions de dollars) Au 31 décembre 2014 Entreprises communes proportionnellement consolidées Immeubles productifs Immeubles en cours d’aménagementiv Autresi Total 31 décembre 2013 Bayfield 112 $ — $ 2 $ 115 $ 110 $ OIRPC 489 93 — 8 590 477 1 198 12 1 11 1 222 1 195 KingSett 207 64 19 1 291 274 Sun Life 25 — — 1 26 71 Tanger 168 11 — 5 184 113 Trinity 322 47 19 7 395 525 305 140 41 19 505 432 2 826 368 80 54 3 328 3 197 — — — — — 15 Total de l’actif des coentreprises entièrement consolidées — — — — — 15 Coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Kimco (Montgomery) 73 — — 4 77 64 Marketvest Corporation/DaleVest Corporation 8 — — — 8 8 81 — — 4 85 72 2 907 $ 368 $ 58 $ 3 413 $ 3 284 $ Kimco ii Autres Total de l’actif des entreprises communes proportionnellement consolidées 1 $ Immeubles détenus en vue de la revente Filiales entièrement consolidées White Shield (Canada)iii Total de l’actif des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Total – partenariats 80 $ i) ii) Inclut principalement la trésorerie, les loyers contractuels à recevoir et d’autres dépenses liées aux opérations à recevoir des locataires. Comprend les entreprises communes avec Allied, Allied et Diamond et divers autres partenaires. iii) Au cours du trimestre clos le 31 mars 2014, RioCan a conclu l’acquisition de la participation restante de 40 % dans cet immeuble productif, portant ainsi sa participation dans l’immeuble à 100 %. iv) La valeur des immeubles en cours d’aménagement comprend les projets d’aménagement en cours ainsi que la valeur de la densité excédentaire là où il n’y a pas d’aménagement en cours. 112 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Total du passif par partenariat (en millions de dollars) 31 décembre 2014 Aux 31 décembre 2013 Entreprises communes proportionnellement consolidées Bayfield 37 $ OIRPC 68 87 Kimco 385 407 KingSett 100 127 Sun Life 13 13 Tanger 24 13 Trinity 175 204 Autresi Total du passif des entreprises communes proportionnellement consolidées 36 $ 205 181 1 007 1 068 29 31 4 4 Coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Kimco (Montgomery) Marketvest Corporation/Dale-Vest Corporation Total du passif des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence i) Comprend les entreprises communes avec Allied, Allied et Diamond et divers autres coentrepreneurs. 113 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 33 35 1 039 $ 1 103 $ RAPPORT DE GESTION Résultat d’exploitation net par partenariat (en millions de dollars) 2014 Exercices clos les 31 décembre 2013 Entreprises communes proportionnellement consolidées 7 $ Bayfield 6 $ 22 18 Devimco — 10 Kimco 70 68 KingSett 11 10 Sun Life 4 4 OIRPC Tanger 6 4 Trinity 23 30 19 17 162 167 Dunhill — 10 Sterling — 2 Trinity (White Shield) — 1 — 13 — 2 Autresi Total du résultat d’exploitation net des entreprises communes proportionnellement consolidées Filiales entièrement consolidées Total du résultat d’exploitation net des coentreprises entièrement consolidées Coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Kimco/Dunhill Kimco (Montgomery) Marketvest Corporation/Dale-Vest Corporation RPAI Total du résultat d’exploitation net des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 4 4 — — — 26 4 166 $ i) 32 212 $ Comprend les entreprises communes avec Allied, Allied et Diamond et divers autres coentrepreneurs. Immeubles en cours d’aménagement RioCan a un programme d’aménagement visant principalement des centres commerciaux nouveau genre et en milieu urbain. Les dispositions de la déclaration du Fonds ont pour effet de plafonner les placements directs et indirects, déduction faite des emprunts hypothécaires connexes, dans les immeubles non productifs à 15 % de l’avoir des porteurs de parts ajusté du Fonds. L’avoir des porteurs de parts ajusté est une mesure non conforme aux PCGR définie dans la déclaration de RioCan comme le montant de l’avoir des porteurs de parts majoré du montant de l’amortissement cumulé des immeubles productifs comptabilisé par le Fonds, calculé selon les PCGR. Au 31 décembre 2014, les placements de RioCan dans des immeubles non productifs en pourcentage de l’avoir des porteurs de parts ajusté s’établissaient à 3,5 %, ce qui est conforme à cette restriction. RioCan entreprend ces projets d’aménagement lui-même, en copropriété ou en partenariat avec des promoteurs immobiliers établis à qui le Fonds consent généralement un financement mezzanine. Malgré certaines exceptions touchant les terrains dans les marchés à forte croissance, de façon générale, RioCan n’acquiert pas de terrains non aménagés et ne finance pas de dépenses importantes relatives à ces terrains sans que le zonage ait été établi et qu’une proportion acceptable de la superficie ait été louée ou vendue d’avance. Les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet d’éviter de créer un nombre important de locaux vacants. En plus des divers projets en cours d’aménagement de RioCan, le Fonds participe également à la croissance du portefeuille en optimisant l’utilisation des immeubles existants et en les réaménageant, là où RioCan a relevé des possibilités d’accroître la densité ou d’agrandir un actif existant. L’optimisation et le réaménagement des immeubles existants favorisent la croissance du résultat d’exploitation net de manière avantageuse, en misant sur les actifs existants, et peuvent également entraîner des profits importants découlant de la vente de droits résidentiels. 114 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Aménagement en pieds carrés par type d’immeuble au 31 décembre 2014 Centre commercial en milieu urban 53,4 % Centre commercial nouveau genre 46,6 % Aménagement en pieds carrés par région géographique au 31 décembre 2014 Autres régions de l’Ontario 7,1 % Région suburbaine du Grand Toronto 26,9 % Toronto 51,2 % Alberta 14,8 % 115 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Évolution des immeubles en cours d’aménagement La variation de la valeur comptable nette consolidée selon les IFRS est comme suit : (en millions de dollars) Trimestres clos les 31 décembre Exercices clos les 31 décembre 2014 2014 2013 642 $ 541 $ Acquisitionsi Dépenses d’investissement Variations de la juste valeur des immeubles en cours d’aménagement Achèvement d’immeubles en cours d’aménagement 9 60 (4) (33) — 48 — (31) 35 — (3) 20 — 5 75 (2) (3) 58 — 5 706 $ 583 $ 706 $ 583 $ Reclassements provenant des immeubles productifs Cessions Autres Solde consolidé à la fin de la période i) Englobent le prix d’acquisition, notamment les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions. 116 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 583 $ 2013 Solde consolidé au début de la période 172 237 7 (363) 440 $ 56 141 6 (123) RAPPORT DE GESTION Acquisitions d’immeubles en cours d’aménagement Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2014, RioCan a acquis des participations dans trois immeubles en cours d’aménagement au Canada à un prix d’acquisition totalisant 9 millions de dollars, selon la participation de RioCan. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, RioCan a acquis des participations dans 11 immeubles en cours d’aménagement au Canada à un prix d’acquisition totalisant 172 millions de dollars, selon la participation de RioCan. SLN prévue (en milliers de pieds carrés) selon la participation de RioCan à l’achèvement des projets de réaménagement Catégorie d’actifs devant être réaménagésii 20 DMAC 2015 Kimco (50 %) 27 76 PMAC 2015 Aucun 4 173 UM The Stockyards, Toronto, ON (participation additionnelle de 25 % de Trinity) 54 276 McCall Landing, Calgary, AB (participation additionnelle de 25 % de Trinity) 33 347 Nom et emplacement de l’immeuble Prix d’acquisition de RioCani (en millions) Exercice où l’achè– vement est prévu Partenaires Participation de RioCan Acquisitions des sites en cours d’aménagement – T1 2014 Brentwood Village, densité additionnelle, Calgary, AB 1860 Bayview Avenue, Toronto, ON Yonge & Eglinton, remembrement de terrain : 31 Roehampton Ave, Toronto, ON 3$ 50 % 100 % Metropia (25 %), 2017 Bazis (50 %) 50 % CCDU 2015 OIRPC (50 %) 50 % CCNG 2017 OIRPC (50 %) 50 % 40 % East Hills, Calgary, AB (participation additionnelle de 10 % de Trinity) 19 302 CCNG OIRPC (37,5 %), Lansdowne(12,5 %), 2017 Tristar (10 %) Acquisitions des sites en cours d’aménagement – T2 2014 Bathurst & College, remembrement de terrain, Toronto, ON (participation restante de 40 % de Trinity) 11 145 CCDU 2017 Aucun RioCan Centre Vaughan, Vaughan, ON 12 186 CCNG 2016 Trinity (18,75 %) 81,25 % – 100 % Yonge & Eglinton, remembrement de terrain : Banque TD, Toronto, ON 6 173 UM Metropia (25 %), 2017 Bazis (50 %) 50 % King & Portland, coentreprise : 499 Adelaide Street West, Toronto, ON 1 248 UM 2018 Allied (50 %) 50 % Burloak, terrains additionnels (4 acres), Oakville, ON 2 71 CCNG 2017 CPPIB (50 %) 50 % 100 % Acquisitions des sites en cours d’aménagement – T4 2014 Total des acquisitions de sites en cours d’aménagement i) ii) 172 $ 2 017 Exclut les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions. «CCDU» – centre commercial de détail urbain; «UM» – usage mixte; «CCNG» – centre commercial nouveau genre; «CCME» – centre commercial de magasins-entrepôts; «PMAC» – pourvu d’un magasin d’alimentation clé; «DMAC» – dépourvu d’un magasin d’alimentation clé. Les acquisitions d’immeubles en cours d’aménagement effectuées par RioCan au cours du trimestre considéré se présentent comme suit : Canada • Le 3 novembre 2014, RioCan a conclu l’acquisition d’une participation de 50 % à l’égard du site où la Banque TD était anciennement située, à l’intersection nord-est de Yonge Street et Eglinton Avenue à Toronto, en Ontario, réalisée à un prix d’acquisition de 12 millions de dollars (6 millions de dollars selon la participation de RioCan). L’acquisition, conclue franche et quitte de tout financement, fait partie du remembrement de terrain existant situé à l’intersection nord-est de Yonge et Eglinton, acquis en 2011 avec Metropia et Bazis aux fins de réaménagement en complexe à usage mixte de commerces de détail et d’unités résidentielles. RioCan et ses partenaires ont obtenu l’approbation relative au zonage, et le réaménagement a commencé en avril 2014. 117 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION • Le 5 décembre 2014, RioCan a conclu l’acquisition de l’immeuble situé au 499 Adelaide Street West à Toronto, en Ontario, pour un prix d’acquisition de 0,6 million de dollars, selon la participation de RioCan. L’actif a été acquis franc et quitte de tout financement et sera entièrement réaménagé dans le cadre du remembrement d’un terrain à plusieurs parcelles à l’intersection de King Street West et Portland Street à Toronto, en Ontario. Cette acquisition fait partie de la coentreprise King et Portland avec le Fonds de placement immobilier Allied Properties, dont l’objectif est d’optimiser le site en créant un complexe à usage mixte comptant des bureaux, des commerces de détail et des logements résidentiels. • Le 10 décembre 2014, RioCan a conclu l’acquisition d’une participation de 50 % dans une parcelle de terrain de 4 acres adjacente au RioCan Centre Burloak à Oakville, en Ontario, à un prix d’acquisition d’environ 4 millions de dollars (2 millions de dollars selon la participation de RioCan). L’immeuble a été acquis franc et quitte de tout financement. De pair avec une parcelle de terrain résiduelle adjacente de 8,5 acres, la parcelle de terrain combinée de 12,5 acres sera redésignée et son zonage sera modifié au cours du deuxième trimestre de 2015, et un espace additionnel de 141 000 pieds carrés de commerces de détail sera disponible pour des projets d’aménagement sur le site. Le RioCan Centre Burloak est un centre commercial nouveau genre de 553 000 pieds carrés situé sur une parcelle de terrain de 89 acres qui a comme locataires clés un cinéma Cineplex, un Longo’s Supermarket et un Home Depot appartenant au détaillant. L’ensemble du site est détenu par l’entremise d’une coentreprise à parts égales avec le partenaire OIRPC. Acquisitions d’immeubles en cours d’aménagement après la clôture du trimestre Le 6 février 2015, RioCan a conclu l’acquisition d’une participation de 81,25 % dans une parcelle de terrain de 5,8 acres au RioCan Centre Vaughan situé à Vaughan, en Ontario, à un prix d’acquisition de 4 millions de dollars (3 millions de dollars selon la participation de RioCan). Trinity a acquis la participation restante de 18,75 %, et l’immeuble a été acquis franc et quitte de tout financement. La parcelle de terrain acquise est adjacente à la phase II du centre commercial existant de RioCan situé au RioCan Centre Vaughan. Acquisitions d’immeubles en cours d’aménagement sous contrat En date du présent rapport, RioCan ne compte aucune acquisition d’immeuble en cours d’aménagement sous contrat. Activités d’aménagement en 2014 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, RioCan a transféré des immeubles en cours d’aménagement aux immeubles productifs 363 millions de dollars en coûts se rapportant à 1,0 million de pieds carrés de nouveaux projets d’aménagement ou de projets d’agrandissement ou de réaménagement achevés. 118 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Voici un aperçu des transferts dans les immeubles productifs des projets d’aménagement de RioCan en 2014 : SLN (en milliers de pieds carrés) selon la participation de RioCan 2014 Participation de RioCan 50 % Total 12 100 % 34 — — — 34 100 % 82 — 75 7 — 50 % 6 6 — — — 81 Agrandissement de Sobeys, Winners, Sport Chek, Carter’s, Dollarama, Bed Bath & Beyond 12 Banque TD Galeries Laurentides, Saint-Jérôme, QC* 100 % 26 — — 26 — 26 Gold’s Gym Kennedy Commons, Toronto, ON 50 % 43 — 43 — — 85 Michaels, LA Fitness Mississauga Plaza, Toronto, ON* 100 % 50 — 50 — — 50 LA Fitness Niagara Falls Plaza, Toronto, ON* 100 % 41 — 41 — — 41 LA Fitness Northumberland Square, Miramichi, NB* 100 % 43 — 20 — 23 43 Tigre Géant, Winners RioCan Fairgrounds, Orangeville, ON* 100 % 28 — — 28 — 28 Agrandissement de Walmart Tanger Outlets Cookstown, Cookstown, ON* 50 % 78 — 78 — — 156 Carter’s, Guess, Toys R Us, Nike, American Eagle, Puma, Eddie Bauer, locataires nationaux multiples Timmins Square, Timmins, ON* 30 % 10 — 5 — 5 100 % 26 — 26 — — East Hills, Calgary, AB 40 % 52 — — 52 — Grant Crossing, Ottawa, ON 60 % 20 — 3 17 — Herongate Mall, Ottawa, ON 75 % 7 — — 7 — RioCan Centre Belcourt, Orleans, ON* 60 % 38 — — 38 — Southbank Centre, Okotoks, AB* 50 % 26 — — 14 12 Tanger Outlets Ottawa, Ottawa, ON 50 % 159 — 159 — — The Stockyards, Toronto, ON 50 % 221 — 20 — 201 1 002 6 520 189 287 Emplacement de l’immeuble Brentwood Village, Calgary, AB Centre Saint-Martin, Laval, QC Collingwood Centre, Collingwood, ON* Yonge & Erskine, Toronto, ON* Corbett Centre, Fredericton, NB * Quatrième Troisième Deuxième trimestre trimestre trimestre — — — Premier trimestre 12 SLN à Locataires transférés dans 100 % des immeubles productifs 24 University City, commerce de détail 34 Pharmaprix, Rossy 31 Ardène 26 HomeSense, Hallmark 130 Walmart 33 Dollarama, JYSK, Urban Barn 9 Shawarma Prince, Flashy Nails, Extreme Pita, Gabriels Pizza 63 Dollar Tree, Toys R Us, H&R Block, Beyond the Batter 53 Sport Chek, Ardène, Carters, Solo Liquor, GoodLife Fitness 318 Carter’s, American Eagle, Eddie Bauer, Gap, Guess, Subway, Old Navy, locataires nationaux multiples 442 Old Navy, Winners, Linen Chest, Sport Chek, PetSmart, Michaels, locataires nationaux multiples 1 685 Nouveau projet d’aménagement ou projet de réaménagement terminé en 2014. 119 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Voici un aperçu des transferts dans les immeubles productifs des projets d’aménagement de RioCan en 2013 : SLN (en milliers de pieds carrés) selon la participation de RioCan 2013 Emplacement de l’immeuble Centre Saint-Martin, Laval, QC Participation de RioCan Total 100 % 70 East Court Mall, Cornwall, ON 100 % 91 — 91 — — 91 No Frills, Ardène, Dollarama, Urban Planet Five Points Shopping Centre, Oshawa, ON 100 % 108 — 108 — — Galeries Laurentides, Saint-Jérôme, QC 100 % 78 — 78 — — 108 Mise à niveau et agrandissement de Target, Burger King 78 Maxi, Urban Planet Place Carnaval, Laval, QC 100 % 5 5 — — — Queensway Cineplex, Toronto, ON 50 % 6 6 — — — 12 Agrandissement de Cineplex RioCan Greenfield, Greenfield Park, QC 50 % 3 — 3 — — 5 Banque Nationale RioCan West Ridge, Orillia, ON 100 % 65 — — — 65 65 Big Lots, Sears South Hamilton Square, Hamilton, ON 100 % 87 — 87 — — 87 Mise à niveau et agrandissement de Target Sudbury Place, Sudbury, ON 100 % 110 110 — — — 110 Mise à niveau et agrandissement de Target 30 % 13 — 13 — — 100 % 2 2 — — — 2 Réinstallation de Aroma Café Grant Crossing, Ottawa, ON 60 % 5 5 — — — Herongate Mall, Ottawa, ON 75 % 47 — — — 47 Meadow Ridge Plaza, Ajax, ON 20 % 7 — — 7 — 8 Japanese Buffet, First Choice, Thai Express, Beyond the Batter, Running Room 63 Food Basics, Rexall Pharma Plus, Banque de Nouvelle-Écosse, Clinique dentaire Herongate, Barbier Herongate, Subway 34 GoodLife Fitness, Dollarama Southbank Centre, Okotoks, AB 50 % 2 — — — 2 5 Sleep Country Canada The Stockyards, Toronto, ON 25 % 49 11 37 — — 192 Target, Banque Royale du Canada 748 164 462 7 114 Timmins Square, Timmins, ON Yonge Eglinton Centre, Toronto, ON Quatrième trimestre 25 Troisième Deuxième Premier trimestre trimestre trimestre 45 — — 120 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 SLN à Locataires transférés dans 100 % des immeubles productifs 70 Gold’s Gym, Dollarama, L’Aubainerie 5 Banque TD 44 Urban Planet 979 RAPPORT DE GESTION Sommaire des projets en cours d’aménagement La juste valeur marchande des immeubles en cours d’aménagement au 31 décembre 2014 est de 706 millions de dollars (583 millions de dollars au 31 décembre 2013), ce qui comprend des coûts de 718 millions de dollars (568 millions de dollars au 31 décembre 2013) et une diminution de la juste valeur de 12 millions de dollars (hausse de la juste valeur de 15 millions de dollars au 31 décembre 2013). Au 31 décembre 2014, les nouveaux projets d’aménagement et d’optimisation en milieu urbain de RioCan, lorsqu’ils seront achevés, comprendront environ 7,0 millions de pieds carrés, ce qui comprend environ 0,4 million de pieds carrés déjà productifs. La participation de RioCan sera d’environ 3,9 millions de pieds carrés. Les tableaux ci-après présentent la composition des immeubles en cours d’aménagement par type et état : Actifs Au 31 décembre 2014 Consentis Non consentis Inactifs Total Ce qui comprend : Nouveaux projets d’aménagement Optimisation en milieu urbain Agrandissement et réaménagement 112 $ 177 $ — 211 130 202 32 — 234 — — 79 79 — — 5 5 i 395 $ i) — $ 81 Densité excédentaire Autres 65 $ 227 $ 84 $ 706 $ Comprend la clause d’indexation sur les bénéfices futurs et «Autres». Actifs Au 31 décembre 2013 Consentis Non consentis Inactifs Total Ce qui comprend : Nouveaux projets d’aménagement 218 $ — $ 291 $ — 128 30 — 116 — 41 41 — 7 7 28 100 Agrandissement et réaménagement 86 Densité excédentaire — — Autres i 332 $ i) 73 $ Optimisation en milieu urbain 203 $ 48 $ 583 $ Comprend la clause d’indexation sur les bénéfices futurs et «Autres». Définitions Nouveaux projets d’aménagement – terrains vacants situés en banlieue. Optimisation en milieu urbain – projets d’aménagement ou de réaménagement dans les marchés urbains. Agrandissement et réaménagement – projets visant l’amélioration de l’immeuble, que ce soit par la démolition, les rénovations ou l’accroissement de la densité. Densité excédentaire – superficie louable disponible pour les projets d’aménagement futurs, si la demande l’exige. Immeubles actifs consentis – immeubles pour lesquels le budget pro forma a été approuvé, les questions importantes relatives à la planification ont été réglées, les locataires ont été trouvés et la construction est sur le point de commencer ou a commencé. Immeubles actifs non consentis – immeubles pour lesquels l’équipe d’aménagement élabore le budget pro forma, les questions relatives à la planification sont en voie d’être réglées, l’équipe de location est à la recherche de locataires, mais pour lesquels la construction n’a pas commencé. 121 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Immeubles inactifs – immeubles qui présentent un potentiel d’aménagement futur. Le rendement estimé de la majorité des projets, par projet individuel, se situe entre 6 % et 10 %. Dans l’ensemble, RioCan s’attend à ce que ces projets d’aménagement génèrent un résultat d’exploitation net moyen pondéré qui se situe entre 7 % et 8 %. Les dépenses d’investissement affectées aux projets actifs pour 2015 devraient s’établir à environ 151 millions de dollars. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, le total des coûts engagés s’est élevé à environ 237 millions de dollars, exclusion faite des prêts mezzanine consentis d’environ 26 millions de dollars. RioCan se consacre aux possibilités d’aménagement et de réaménagement des immeubles et se concentre sur l’achèvement des travaux de construction en cours du portefeuille de projets d’aménagement selon l’échéancier et le budget établis et en faisant du progrès en matière de location. Le début des travaux de construction de plusieurs projets d’aménagement a été reporté jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. Les locataires clés potentiels se montrent actuellement plus prudents avant de s’engager à l’égard de nouveaux aménagements, ce qui aura une incidence sur le calendrier de plusieurs projets d’aménagement, du fait que RioCan ne procédera pas aux mises en chantier avant d’avoir conclu les ententes voulues en matière de location et de rendement approprié en fonction du risque. La superficie en pieds carrés estimée des projets d’aménagement de RioCan et les frais d’aménagement peuvent changer, et ce, de façon significative pour le Fonds, puisque les hypothèses portant, entre autres éléments, sur les locataires clés, les loyers, les dimensions des bâtiments, les délais d’achèvement, la disponibilité et les frais de financement des travaux de construction ainsi que les coûts liés aux projets sont régulièrement mises à jour en fonction des plans des sites révisés, du processus d’appel d’offres et des négociations continues avec les locataires. Les activités d’aménagement devraient aussi augmenter au cours des prochains exercices en raison de la demande venant des locataires situés aux États-Unis et faisant leur entrée sur le marché canadien et de la demande de locataires existants, tout particulièrement dans les emplacements urbains. Compte tenu de la récession économique des dernières années, le niveau d’activité a été faible dans l’ensemble du pays. Sommaire des dépenses estimatives par catégorie d’aménagement – projets actifs PAFi Total 238,3 $ 288,0 $ 18,5 772,6 835,1 162,3 19,7 — 264,4 151,2 182,2 43,2 1 010,9 1 387,5 0,1 0,2 — 151,3 $ 182,4 $ 43,2 $ (en millions de dollars) 2015 2016 Nouveaux projets d’aménagement 32,6 $ 12,1 $ Optimisation en milieu urbain 36,2 7,8 Agrandissement et réaménagement 82,4 Dépenses de construction totales Obligations en matière de financement mezzanine Total des exigences liées au financement de RioCan i) 2017+ 5,0 $ (1,9) 1 009,0 $ (1,6) 1 385,9 $ Projets d’aménagement futurs – coûts estimés de 2017 à 2019+ pour la construction d’une SLN non louée. La SLN du portefeuille d’immeubles qui devrait être achevée par exercice, au 31 décembre 2014, est comme suit : SLN – SLN – participation de 100 % RioCan (en milliers de pieds carrés) Immeubles productifsi 2015 2016 2017 2018+ Nouveaux projets d’aménagement 2 903 1 846 239 174 151 861 421 Optimisation en milieu urbain 4 119 2 051 54 76 — 364 1 557 Total partiel 7 022 3 897 293 250 151 1 225 1 978 Agrandissement et réaménagement 1 395 1 046 — 211 678 157 — Total 8 417 4 943 293 461 829 1 382 1 978 i) Phases du portefeuille d’immeubles qui sont actuellement productives (selon la participation de RioCan). 122 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION SLN (en milliers de pieds carrés) La SLN du portefeuille d’immeubles (comprenant les projets d’agrandissement et de réaménagement) qui devrait être achevée par exercice, au 31 décembre 2014, est comme suit : 1 400 1 200 1 000 800 600 400 200 - 2015 2016 2017 Consentis 2018 2019 2020 + Non consentis Sous réserve des prélocations et des conditions de marché Nouveaux projets d’aménagement Le portefeuille de nouveaux projets d’aménagement de RioCan se compose de cinq immeubles qui devraient lui valoir une superficie additionnelle d’environ 2,9 millions de pieds carrés (1,8 million de pieds carrés selon la participation de RioCan) une fois les projets achevés au cours des six prochaines années. La superficie déjà productive comprend 0,3 million de pieds carrés (0,2 million de pieds carrés selon la participation de RioCan). RioCan se consacre aux possibilités d’aménagement et de réaménagement des immeubles et se concentre sur l’achèvement des projets d’aménagement existants. Ces aménagements seront une composante importante de la stratégie de croissance interne de RioCan au fil du temps. Le programme d’aménagement de RioCan est axé sur les terrains bien situés en milieu urbain et en banlieue, dans les six principaux marchés au Canada. Le rendement des immeubles en cours d’aménagement projeté par RioCan est plus élevé que le rendement pouvant être dégagé par des immeubles comparables acquis. De plus, la croissance démographique, au fil du temps, donnera lieu à un accroissement des ventes des locataires et à de nouvelles augmentations de loyer pour ces immeubles lorsque les locataires renouvelleront leur contrat de location à l’échéance du contrat initial. Les immeubles qui ont été aménagés par RioCan et ses partenaires au cours des 15 dernières années contribuent largement à la croissance actuelle de RioCan, et ces immeubles ne sont que rarement, voire jamais, à vendre. 123 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Les faits saillants du portefeuille de nouveaux projets d’aménagement de RioCan au 31 décembre 2014 se présentaient comme suit : Superficie estimée en pieds carrés à l’achèvement des projets d’aménagement (en milliers de pieds carrés) Nouveaux immeubles en cours d’aménagement East Hills, Calgary, AB* Participation de RioCan en % 40 % Flamborough Power Centre, Hamilton, ON* 100 % Sage Hill, Calgary, AB* Nouveaux projets d’aménagement – consentis RioCan Centre Vaughan, phase 3, Vaughan, ON* Windfield Farms, Oshawa, ON* Partenaires Locataires clés Total – ParticipaAména- Magasins clés Particition Total des gement appartenant aux pation de des parte- locaux i estimé détaillants RioCan naires louésii Walmart, Cineplex 916 160 302 454 276 37 % T3 2015 2017 — — 283 — 283 — 195 69 % T1 2016 2016 KingSett Walmart, Loblaws, London 394 — 197 197 294 75 % T2 2016 2016 1 593 160 782 651 765 53 % — 96 74 7 15 — —% — 2016 — 1 214 157 1 057 — — —% — 2017 iii 1 310 231 1 064 15 — —% 2 903 391 1 846 666 765 30 % 50 % 31,25 % Trinity / Strathallan — 100 % Les magasins clés appartenant aux détaillants comprennent les ventes conclues et les ventes envisagées. Comprend les locations qui sont conditionnelles à l’obtention des autorisations municipales et au respect des échéanciers des travaux. Les premières phases devraient être pratiquement achevées aux dates indiquées. L’immeuble est l’un des 15 immeubles de RioCan en cours d’aménagement. Dépenses d’acquisition et d’aménagement engagées à ce jour Participation de RioCan en % (en milliers de dollars) Nouveaux immeubles en cours d’aménagement East Hills, Calgary, AB Flamborough Power Centre, Hamilton, ON Sage Hill, Calgary, AB Coûts estimés des projets (100 %)i 313 426 $ 100 % 61 565 31 391 50 % 110 644 68 728 $ 69 211 $ 88 310 $ Total Participation de RioCan Participation des partenaires 157 521 $ 62 362 $ 93 543 $ Total 155 905 $ 38 839 — 38 839 22 727 — 22 727 21 21639 21 660 19 924 41 584 34 530 34 530 69 060 — 14 447 14 447 — 14 447 — — — 485 635 31 895 112 262 144 157 108 234 252 391 119 619 128 073 247 692 31,25 % 10 395 — 7 649 7 649 11 081 18 730 100 % 223 476 — 52 595 52 595 — 52 595 170 881 — 170 881 — 4 326 4 326 — 4 326 — — — — 64 570 64 570 11 081 75 651 168 276 Ajustements de la juste valeur Nouveaux projets d’aménagement – non consentis Total des nouveaux projets d’aménagement 483 $ Dépenses de construction restantes estimées pour terminer 7 448 Nouveaux projets d’aménagement – consentis RioCan Centre Vaughan, phase 3, Vaughan, ONii Windfield Farms, Oshawa, ON Participation de RioCan Montant compris Montant dans les compris immeubles dans les en cours immeubles d’aménaParticipation productifs gement Total des partenaires 40 % Ajustements de la juste valeur i) ii) PourProjets Projets centage d’aménage- d’aménageloué ment actuels ment futurs CPP / Lansdowne / Tristar Nouveaux projets d’aménagement – non consentis Total des nouveaux projets d’aménagement i) ii) iii) * Date prévue d’achèvement des projets d’aménagement 233 871 719 506 $ 31 895 $ 176 832 $ 208 727 $ 119 315 $ 328 042 $ Le produit tiré de la vente aux magasins clés indépendants est porté en réduction des coûts estimés des projets. Les montants négatifs représentent le produit tiré de la vente possible d’une parcelle de terrain. 124 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 (2 605) 287 895 $ (5 730) (5 730) 122 343 $ (8 335) 162 546 410 238 $ RAPPORT DE GESTION Activités d’aménagement restantes estimées devant être financées par RioCan Projets d’aménagement 2015 2016 2017 et par la suite futurs (en milliers de dollars) Participation de RioCan en % Nouveaux immeubles en cours d’aménagement East Hills, Calgary, AB 40 % — $ 48 124 $ — $ 62 362 $ — $ — — 22 727 — 22 727 — 50 % 19 533 — 7 137 — — — 7 861 — 34 531 — 29 726 — 9 110 — 2 072 — 78 712 — 119 620 — 31,25 % 239 143 251 151 — — (3 095) 100 % 2 630 — 2 761 — 2 899 — 162 591 2 869 143 3 012 151 2 899 — 159 496 151 $ 4 971 $ — $ 238 208 $ i) 12 122 $ 2 072 $ ParticiFinancepation de ment RioCan mezzanine — 143 $ — $ Financement mezzanine — 32 595 $ 1 973 $ Participation de RioCan — Nouveaux projets d’aménagement – non consentis Total des nouveaux projets d’aménagement — $ Financement mezzanine — Sage Hill, Calgary, AB 10 193 $ Participation de RioCan 100 % Flamborough Power Centre, Hamilton, ON Nouveaux projets d’aménagement – consentis RioCan Centre Vaughan, Phase 3, Vaughan, ONi Windfield Farms, Oshawa, ON ParticiFinanceParticiFinancepation de ment pation de ment RioCan mezzanine RioCan mezzanine Total (1 857) — (2 605) 170 881 — (1 857) 168 276 (1 563) (1 857) $ 287 896 $ (1 563) $ Les montants négatifs représentent le produit tiré de la vente possible d’une parcelle de terrain. Obligations de financement RioCan (en milliers de dollars) Participation de RioCan en % Participation de RioCan RioCan au nom des partenaires (prêts mezzanine) 40 % Total du financement par RioCan Partenaires Total 93 543 $ 155 905 $ Nouveaux immeubles en cours d’aménagement 62 362 $ — $ 62 362 $ 100 % 22,727 — 22 727 — 50 % 34,530 — 34 530 34 530 69 060 119,619 — 119 619 128 073 247 692 31,25 % — — — — — 100 % 170,881 — 170 881 — 170 881 East Hills, Calgary, AB Flamborough Power Centre, Hamilton, ON Sage Hill, Calgary, AB Nouveaux projets d’aménagement – consentis RioCan Centre Vaughan, Phase 3, Vaughan, ON Windfield Farms, Oshawa, ON Nouveaux projets d’aménagement – non consentis 170,881 — 170 881 Total des nouveaux projets d’aménagement 290 500 $ — $ 290 500 $ — 128 073 $ 22 727 170 881 418 573 $ Voici un sommaire des principaux nouveaux projets d’aménagement de RioCan pour le quatrième trimestre de 2014 : East Hills – Calgary, Alberta L’aménagement de ce site, qui a comme magasin clé un Walmart de 130 000 pieds carrés ayant ouvert ses portes en mars 2014, se poursuit. Un espace additionnel de 66 000 pieds carrés de commerces de détail est actuellement en construction, et la construction devrait être achevée au cours des six prochains mois. Les locataires, dont la CIBC, la Banque TD et Sleep Country Canada, devraient commencer leurs activités au troisième trimestre de 2015. RioCan a effectué la vente d’une parcelle de terrain de 15 acres à un détaillant national en vertu d’un contrat conditionnel dont les conditions n’ont pas été levées. Flamborough Power Centre – Flamborough, Ontario Ce site de 25 acres est en voie d’être aménagé en un centre commercial nouveau genre de 267 000 pieds carrés. Un espace additionnel de 80 000 pieds carrés de commerces de détail sera aménagé dans l’immeuble, y compris un espace de 8 000 pieds carrés qui sera loué par le Groupe Investors qui commencera ses activités au cours du premier trimestre de 2016. Sage Hill – Calgary, Alberta Au cours du quatrième trimestre de 2014, RioCan a réalisé des travaux sur le site (routes internes et services) liés à la phase Walmart. Au cours du mois de janvier 2015, Walmart a commencé ses activités sur ce site. 125 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 (1 563) RAPPORT DE GESTION McCall Landing – Calgary, Alberta McCall Landing, situé à l’intersection de la 36th Street NE et de Country Hills Boulevard NE à Calgary, est un site de 109 acres actuellement en voie d’être mis en vente. RioCan a acquis la participation de 25 % de Trinity au cours du premier trimestre de 2014, ce qui a porté la participation du Fonds à 50 %. Comme l’immeuble sera cédé, sa valeur a été transférée de Projets d’aménagement à Densité excédentaire. Optimisation en milieu urbain L’aménagement et l’optimisation en milieu urbain constituent des éléments clés de la stratégie de croissance de RioCan. Le portefeuille d’immeubles en cours d’aménagement en milieu urbain de RioCan est composé de huit immeubles qui devraient lui valoir une superficie additionnelle d’environ 4,1 millions de pieds carrés (2,1 millions de pieds carrés selon la participation de RioCan) une fois les projets d’aménagement achevés au cours des six prochaines années, excluant les logements en copropriété qui seront vendus. Actuellement, le programme d’aménagement en milieu urbain de RioCan vise les immeubles situés en zones densément peuplées au cœur de Toronto et de Calgary. Les occasions d’optimisation de l’utilisation des terrains découlent du fait qu’habituellement les centres commerciaux couvrent environ 25 % des terrains sous-jacents. Par conséquent, surtout dans les marchés urbains, RioCan peut avoir une densité supplémentaire, de détail ou autre, dans son portefeuille immobilier existant. Comme le Fonds est déjà propriétaire des terrains sous-jacents, il peut obtenir un rendement relativement élevé des nouvelles constructions ainsi que de la vente de la densité réservée à une utilisation autre que de détail. La croissance de la population est importante dans ces zones et les détaillants veulent des emplacements qui peuvent rejoindre cette population. Grâce au programme d’aménagement en milieu urbain de RioCan, la demande liée à ces immeubles et les rendements qui en découleront favoriseront considérablement la stratégie de croissance de RioCan au fil du temps. En raison de la croissance de la population mentionnée ci-dessus, les villes construisent à l’intention de cette population des infrastructures qui seront à l’avantage de la stratégie de croissance de l’aménagement en milieu urbain de RioCan. Les faits saillants des projets d’optimisation en milieu urbain de RioCan au 31 décembre 2014 se présentent comme suit : Participation de RioCan en % Partenaire(s) (en milliers de pieds carrés) Sites d’optimisation en milieu urbain 1860 Bayview Avenue, Toronto, ON* 100 % — Bathurst Street et College Street, Toronto, ON* 100 % CPA Lands, Calgary, AB* Intersection nord-est de Yonge et Eglinton, Toronto, ON*, vi Locataires clés Superficie estimée en pieds carrés à l’achèvement des projets d’aménagement Magasins clés Particiappartepation Total – nant aux Particides Aménagedétail- pation de partei ment estimé lants RioCan naires Total des Pourlocaux centage ii loués loué Projets actuels d’aménagement Projets d’aménagement futurs possibles 76 — 76 — 68 89 % T3 2015 2015 — Whole Foods — 145 — 145 — 52 36 % — 2017 50% KingSett Loblaws 174 — 87 87 102 59 % — 2019 50 % Metropia / Bazis — 438 — 219 219 18 4% — 2017 833 — 527 306 240 29 % Optimisation en milieu urbain ‒ consentie College et Manning, Toronto, ON* Date prévue d’achèvement des projets d’aménagement 50 % Allied — 114 — 57 57 59 52 % — 2018 100 % — — 271 — 271 — — —% — 2020 The Well, Toronto, ON* 40 % — 2 548 — 1 019 1 529 — —% — 2019iii King et Portland, Toronto, ON* 50 % Allied / Diamond Allied — 352 — 176 176 48 14 % — 2018 Optimisation en milieu urbain – non consentie 3 285 — 1 523 1 762 107 3% Total – Optimisation en milieu urbain 4 118 — 2 050 2 068 347 8% Dupont Street, Toronto, ON* , iv i) ii) Les magasins clés appartenant aux détaillants comprennent les ventes conclues et les ventes envisagées. Comprend les locations qui sont conditionnelles à l’obtention des autorisations municipales et au respect des échéanciers des travaux. iii) Les premières phases devraient être pratiquement terminées aux dates indiquées. iv) Comprend les montants pour les bureaux, les commerces de détail et les logements résidentiels seulement (ne tient pas compte des résidences en copropriété). * L’immeuble est l’un des 15 immeubles de RioCan en cours d’aménagement. 126 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Dépenses d’acquisition et d’aménagement engagées à ce jour Participation de RioCan en % (en milliers de dollars) Participation de RioCan Montant compris Montant dans les compris immeubles dans les en cours Participation immeubles d’aménades productifs gement Total partenaires Coûts estimés des projets (100 %)i Total Dépenses de construction restantes estimées pour terminer Participation de RioCan Participation des partenaires Total Sites d’optimisation en milieu urbain 1860 Bayview Avenue, Toronto, ON 100 % 56 831 Bathurst Street et College Street, Toronto, ON 100 % 89 836 CPA Lands, Calgary, AB 50 % Intersection nord-est de Yonge et Eglinton, Toronto, ON 50 % $ — $ 28 044 $ 28 044 $ — $ 28 044 $ 28 787 $ — $ 28 787 $ — 25 572 25 572 — 25 572 64 264 — 64 264 126 414 — 11 387 11 387 10 528 21 915 52 250 52 250 104 500 207 375 126 20 306 20 432 20 416 40 848 83 256 83 256 166 512 (4 549) (4 549) — — — Ajustements de la juste valeur — Optimisation en milieu urbain ‒ consentie — (4 549) 480 456 126 80 760 80 886 30 944 111 830 228 557 135 506 364 063 50 % 52 420 8 539 4 506 13 045 11 879 24 924 13 748 13 748 27 496 100 % 98 450 — 14 953 14 953 — 14 953 83 497 — 83 497 The Well, Toronto, ON 40 % 1 566 995 632 76 872 77 504 109 543 187 047 551 980 827 970 1 379 950 King et Portland, Toronto, ON 50 % 128 419 10 349 14 380 24 729 22 752 47 481 40 469 40 469 80 938 — 19 236 19 236 — 19 236 — — — 882 187 1 571 881 College et Manning, Toronto, ON Dupont Street, Toronto, ON Ajustements de la juste valeur Optimisation en milieu urbain – non consentie 1 846 284 19 520 129 947 149 467 144 174 293 641 689 694 Total – Optimisation en milieu urbain 2 326 740 $ 19 646 $ 210 707 $ 230 353 $ 175 118 $ 405 471 $ 918 251 $ 1 017 693 $ 1 935 944 $ i) Le produit tiré de la vente aux magasins clés indépendants est porté en réduction des coûts estimés des projets et ne tient pas compte des ventes possibles d’unités résidentielles d’immeubles en copropriété. Activités d’aménagement restantes estimées devant être financées par RioCan Projets d’aménagement 2015 2016 2017 et par la suite futurs Participation de RioCan en % Participation de RioCan 1860 Bayview Avenue, Toronto, ON 100 % 28 787 $ Bathurst Street et College Street, Toronto, ON 100 % 1 279 — 1 343 — 1 410 — CPA Lands, Calgary, AB 50 % 569 — 598 — 628 Intersection nord-est de Yonge et Eglinton, Toronto, ON 50 % — — — — 30 635 — 1 941 50 % 225 — 100 % 748 The Well, Toronto, ON 40 % King et Portland, Toronto, ON 50 % (en milliers de dollars) Financ- Participaement tion de mezzanine RioCan Finance- Participa ment tion de mezzanine RioCan Total Financement mezzanine Participation de RioCan Financement mezzanine ParticiFinancepation de ment RioCan mezzanine — $ — $ — $ 28 787 $ — $ 60 233 — 64 265 — — 50 455 — 52 250 — — — — — — — — 2 038 — 110 688 — 145 302 — 237 — 497 — 12 790 — 13 749 — — 785 — 1 649 — 80 316 — 83 498 — 3 844 — 4 036 — 12 713 — 531 388 — 551 981 — 719 — 755 — 1 585 — 37 410 — 40 469 — 5 536 — 5 813 — 16 444 — 661 904 — 689 697 — — $ 7 754 $ — $ 18 482 $ — $ 772 592 $ — $ 834 999 $ — $ Sites d’optimisation en milieu urbain Optimisation en milieu urbain ‒ consentie College et Manning, Toronto, ON Dupont Street, Toronto, ON Optimisation en milieu urbain ‒ non consentie Total – Optimisation en milieu urbain i) 36 171 $ — $ — $ — $ — $ Coût d’achèvement devant être financé par le crédit à la construction. 127 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Obligations de financement RioCan Participation de RioCan en Participation de % RioCan (en milliers de dollars) RioCan au nom des partenaires (prêts mezzanine) Total du financement par RioCan Partenaires Total —$ 28 787 $ Sites d’optimisation en milieu urbain 1860 Bayview Avenue, Toronto, ON 100 % 28 787 $ —$ 28 787 $ Bathurst Street et College Street, Toronto, ON 100 % 64 264 — 64 264 — 64 264 CPA Lands, Calgary, AB 50 % 52 250 — 52 250 52 250 104 500 Intersection nord-est de Yonge et Eglinton, i Toronto, ON 50 % — — — — — 145 301 — 145 301 52 250 197 551 Optimisation en milieu urbain ‒ consentie College et Manning, Toronto, ON 50 % 13 748 — 13 748 13 748 27 496 100 % 83 497 — 83 497 — 83 497 The Well, Toronto, ON 40 % 551 980 — 551 980 827 970 1 379 950 King et Portland, Toronto, ON 50 % 40 469 — 40 469 40 469 80 938 Optimisation en milieu urbain – non consentie 689 694 — 689 694 882 187 1 571 881 Total – Optimisation en milieu urbain 834 995 $ —$ 834 995 $ 934 437 $ 1 769 432 $ Dupont Street, Toronto, ON i) Coût d’achèvement devant être financé par le crédit à la construction. Voici un sommaire des principaux projets d’optimisation en milieu urbain de RioCan en cours : 1860 Bayview Avenue – Toronto, Ontario Le 1860 Bayview Avenue est un site en cours d’aménagement situé à l’intersection nord-ouest de Bayview Avenue et Broadway Avenue dans le secteur Leaside de Toronto. Une fois terminé, le centre comprendra des locaux de commerce de détail couvrant une superficie d’environ 76 000 pieds carrés et comptera comme locataire clé le magasin d’alimentation Whole Foods d’une superficie de 52 500 pieds carrés. RioCan a acquis une participation de 100 % dans le site au moyen d’un contrat d’achat à terme au cours du premier trimestre de 2014. Le projet a obtenu l’approbation relative au zonage, et l’aménagement devrait être achevé d’ici la mi-2015. Bathurst Street et College Street – Toronto, Ontario Ce terrain de 1,3 acre est situé juste à l’ouest du centre-ville de Toronto, près de l’intersection Bathurst Street et College Street. Sur le terrain sera aménagé un immeuble de commerce de détail en milieu urbain de trois étages couvrant une superficie de 145 000 pieds carrés. Le 15 juillet 2014, la Commission des affaires municipales de l’Ontario (CAMO) a approuvé le règlement entre la ville et RioCan à l’égard d’un édifice commercial de quatre étages situé au 410-446 Bathurst Street, ainsi que la demande de changement du zonage et le plan du site pour la mise en œuvre de l’entente de règlement. L’ordonnance de la CAMO relativement au changement de zonage et au plan du site dépend de la mise en œuvre des conditions de la ville à l’égard de l’autorisation du plan du site. Au cours de 2014, RioCan a acquis la participation restante de 40 % dans l’immeuble détenue par son partenaire, Trinity. CPA Lands – Calgary, Alberta Ce site de 2,8 acres est situé dans le quartier East Village du centre-ville de Calgary, en Alberta. Le site est l’un des derniers quadrilatères en propriété privée du centre-ville de Calgary. Le site a été acquis au deuxième trimestre de 2013 selon une coentreprise à parts égales entre RioCan et KingSett. Sur le terrain sera aménagé un immeuble à usage mixte. Le projet a obtenu l’approbation relative au zonage pour le projet d’aménagement, et RioCan a demandé un permis d’aménagement que le Fonds s’attend à recevoir en juin 2015. L’aménagement du site devrait commencer en 2016. Yonge Street et Eglinton Avenue East – Toronto, Ontario La construction de ce site a commencé en avril 2014. La démolition de la succursale de la Banque TD a eu lieu au cours du quatrième trimestre de 2014, et la démolition du reste de l’immeuble à logements est prévue pour le premier trimestre de 2015. Il est prévu que le projet comportera un immeuble en copropriété de 58 étages, une tour d’habitation de 36 étages et des locaux commerciaux de 54 000 pieds carrés abritant une succursale phare de la Banque TD. La tour d’habitation inclura 465 logements et la tour en copropriété, 621, dont 606 qui ont été prévendus au 31 décembre 2014. Le projet devrait être achevé d’ici le quatrième trimestre de 2017. Le zonage de ce site cadre avec le projet d’aménagement. Le permis de 128 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION démolition pour le reste de l’immeuble à logements a été demandé et sera accordé lorsque les locataires restants auront quitté les lieux en février 2015. Au cours de 2014, le Fonds a structuré un crédit à la construction garanti de 318 millions de dollars (159 millions de dollars selon la participation de RioCan) lié à l’aménagement du projet. College Street et Manning Avenue – Toronto, Ontario Le site comprend les immeubles sis aux 551-555 College Street, qui auparavant appartenaient exclusivement à Allied, ainsi que ceux sis aux 547 et 549 College Street, qui auparavant appartenaient exclusivement à RioCan. Compte tenu de l’emplacement stratégique au centre-ville de chaque immeuble, Allied et RioCan ont formé une coentreprise, chacune détenant une participation de 50 %, en vue de créer un site de 114 000 pieds carrés (y compris une superficie d’environ 52 000 pieds carrés qui est actuellement productive) avec une façade de 185 pieds sur College Street. La coentreprise a l’intention d’optimiser le site en créant un complexe à usage mixte comptant des bureaux, des commerces de détail et des logements résidentiels. Le zonage de ce site a été modifié avec succès pour ce projet d’aménagement au cours de juillet 2014. Dupont Street – Toronto, Ontario Couvrant 1,4 acre, ce site est situé sur Dupont Street, près de Christie Avenue, au nord-ouest du centre-ville de Toronto. Le site doit être aménagé en un centre commercial et résidentiel en milieu urbain à usage mixte de huit étages couvrant une superficie de 271 000 pieds carrés. RioCan détient une participation de 100 % dans ce site. Une demande de changement de zonage a été déposée en juillet 2014. RioCan s’attend à recevoir les autorisations relatives au zonage d’ici la mi-2016. The Well – Toronto, Ontario Ce site de 7,74 acres occupé actuellement par le quotidien The Globe and Mail est situé sur une partie d’un imposant quadrilatère délimité par Spadina Avenue, Front Street, Draper Street et Wellington Street. Le site est à proximité du secteur des immeubles de bureaux du centre-ville de Toronto et adjacent à un grand secteur résidentiel à population grandissante. Le terrain sera réaménagé en un immeuble à usage mixte qui comprendra environ 1 608 000 pieds carrés de commerces de détail et de bureaux, 940 000 pieds carrés de logements résidentiels à usage locatif et 466 000 pieds carrés de logements en copropriété, le tout appelé à devenir la destination de choix pour vivre, travailler et magasiner à Toronto. L’immeuble est détenu par RioCan (40 %), Allied (40 %) et Diamond (20 %). Une demande de changement de zonage a été déposée en février 2014, et le Fonds s’attend à recevoir les autorisations relatives au zonage d’ici le troisième trimestre de 2015. King Street et Portland Street – Toronto, Ontario Le site comprend les immeubles sis aux 602-606 et 620 King Street West, qui auparavant appartenaient exclusivement à Allied Properties REIT, et les immeubles adjacents qui vont de King Street West à Adelaide Street West que RioCan et Allied ont acquis conjointement. Compte tenu de l’emplacement de choix au cœur du quartier aisé de King West, Allied et RioCan ont formé une coentreprise en parties égales afin de créer un immeuble, ayant façade sur King Street West, Portland Street et Adelaide Street West. Après le réaménagement, le site deviendra un complexe à usage mixte comptant des bureaux, des commerces de détail et des logements résidentiels d’une superficie brute d’environ 352 000 pieds carrés. Une demande de changement de zonage a été déposée en août 2013. RioCan s’attend à recevoir les autorisations relatives au zonage d’ici mai 2015. Agrandissement et réaménagement Selon les prévisions, les coûts liés aux projets d’agrandissement et de réaménagement de RioCan d’ici la fin de 2015 devraient s’établir à environ 82 millions de dollars. Au 31 décembre 2014, les projets d’agrandissement et de réaménagement de RioCan représenteront, une fois terminés, environ 1,4 million de pieds carrés, la participation de RioCan étant d’environ 1,0 million de pieds carrés. Les projets d’agrandissement et de réaménagement de RioCan excluent les logements en copropriété qui seront vendus. 129 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Les faits saillants des projets d’agrandissement et de réaménagement de RioCan sont les suivants : Coûts estimés du projet (en milliers de pieds carrés et en millions de dollars) Au 31 décembre 2014 Participation de RioCan en % Locataire(s) ParticiSLN du pation projet de RioCan Participation des partenaires Total 10,2 $ 491 College Street, Toronto, ON 50 % LCBO 30 5,1 $ 5,1 $ Brentwood Village, Calgary, AB 50 % Plateforme hébergeant des commerces de détail 40 2,9 2,9 Cumul des dépenses d’aménaTotal gement partiel liées à la Coûts participa- des coûts histotion engagés riquesi de RioCan à ce jour Activités d’aménagement restantes estimées liées à la participation de RioCan 2015 2016 2017+ 4,0 $ 0,3 $ 4,3 $ 0,3 $ 0,3 $ 4,2 $ 5,8 7,0 1,4 8,4 1,2 0,3 — Centre St-Martin, Laval, Québec 100 % Tigre Géant 40 4,3 — 4,3 2,4 2,5 4,9 1,7 — — Corbett Centre, Fredericton, NB 100 % Sleep Country Canada 32 7,6 — 7,6 — 3,2 3,2 1,2 3,2 — Eglinton Avenue et Warden Avenue, Toronto, ON 100 % Dentiste, Mucho Burrito, Popeyes 15 4,0 — 4,0 4,4 0,6 5,0 3,2 0,2 — Grant Crossing, Ottawa, ON 60 % À déterminer 41 6,4 4,3 10,7 0,4 0,9 1,3 0,1 5,4 — Herongate Mall, Ottawa, ON 75 % Dollarama, Petsmart 67 8,9 3,0 11,9 5,8 6,8 12,6 2,1 — — Kennedy Commons, Toronto, ON 50 % Sleep Country, Sunset Grill 21 1,6 1,6 3,2 1,8 0,3 2,1 1,4 — — Mill Woods Town Centre, Edmonton, AB 40,34 % LensCrafters, Cellicon 10 0,4 0,5 0,9 1,1 0,2 1,3 0,2 — — RioCan Colossus Centre, Vaughan, ON 100 % À déterminer 116 29,1 — 29,1 17,4 4,9 22,3 10,8 8,4 5,0 RioCan Hall, Toronto , ON 100 % Michaels 32 2,8 — 2,8 14,6 0,6 15,2 2,3 — — Shoppers City East, Ottawa, ON* 62.8 % Shoppers Drug Mart, Beer Store 34 5,2 3,1 8,3 18,5 2,4 20,9 0,6 2,2 — Tanger Outlets – Kanata, Kanata, ON 50 % Saks Off 5th 79 13,3 13,3 26,6 5,8 3,1 8,9 0,8 9,4 — The Stockyards, Toronto, ON 50 % À déterminer 20 1,7 1,7 3,4 6,7 0,7 7,4 0,6 0,4 — West Ridge Place 100 % Petsmart, Fit for Less 23 0,9 — 0,9 2,9 0,3 3,2 0,6 — — Yonge & Eglinton Centre, Toronto, ON 100 % Winners, Joe Fresh, agrandissement de Cineplex 45 86,2 — 86,2 8,6 64,7 73,3 21,5 — — Yonge Sheppard Centre, Toronto, ON 50 % Longos, LA Fitness, rénovation du centre commercialii 104 79,1 79,1 158,2 7,6 2,0 9,6 33,3 37,2 6,6 — — — — (1,3) — (1,3) — — — Ajustements de la juste valeur Total – Projets d’agrandissement et de réaménagement – consentis 749 259,5 114,6 374,1 107,7 94,9 202,6 81,9 67,0 15,8 Brookside Mall, Fredericton, NB 50 % À déterminer 70 2,1 2,1 4,2 0,3 1,0 1,3 — 1,1 — Les Factoreries Tanger – Bromont, Bromont, QC 50 % À déterminer 70 8,9 8,9 17,8 1,3 0,1 1,4 — 8,8 — Les Factoreries Tanger – Saint-Sauveur, SaintSauveur, QC 50 % À déterminer 19 3,1 3,1 6,2 0,3 0,1 0,4 — 3,0 — 100 % À déterminer 181 39,0 — 39,0 12,5 1,5 14,0 — 37,5 — 100 % À déterminer 26 8,2 — 8,2 1,5 0,9 2,4 — 7,3 — 50 % À déterminer 141 8,0 8,0 16,0 5,0 1,1 6,1 0,1 2,7 4,0 Timiskaming Square, New Liskeard, ON 100 % À déterminer 79 3,5 — 3,5 1,4 0,6 2,0 — 3,0 — Westney Road & Taunton Road, Ajax, ON 100 % À déterminer 62 32,8 — 32,8 10,6 0,5 11,1 0,3 32,0 — Méga Centre NotreDame, SainteDorothée, QC RioCan Centre Barrie, Barrie, ON RioCan Centre Burloak, Oakville, ON 130 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Ajustements de la juste valeur Total – Projets d’agrandissement et de réaménagement – non consentis Total — — — — 648 105,6 22,1 127,7 1397 365,1 $ 136,7 $ 501,8 $ (6,9) — (6,9) — — — 26,0 5,8 31,8 0,4 95,4 4,0 133,7 $ 100,7 $ 234,4 $ 82,3 $ 162,4 $ 19,8 $ i) Coûts historiques – valeurs comptables transférées des immeubles productifs pour les anciens locataires clés dont les locaux sont destinés à être réaménagés. ii) La mise à niveau du centre commercial intérieur Yonge Sheppard Centre n’est pas comptabilisée dans la SLN, toutefois, elle est incluse dans les coûts estimés du projet. La SLN et les coûts liés aux logements en copropriété sont exclus du tableau. * L’immeuble est l’un des 15 immeubles de RioCan en cours d’aménagement. Voici un sommaire des principaux projets d’agrandissement et de réaménagement pour le quatrième trimestre de 2014 : Collingwood Centre – Collingwood, Ontario (aménagement achevé) er RioCan a négocié la résiliation du bail avec Zellers (93 000 pieds carrés) avec prise d’effet le 1 avril 2013. La partie fermée du centre commercial a été démolie et réaménagée en 2013 et 2014. Un Winners de 20 000 pieds carrés a ouvert ses portes au cours du troisième trimestre de 2014. Un Sport Chek de 20 000 pieds carrés, un Bed Bath & Beyond de 18 500 pieds carrés, un Dollarama de 10 500 pieds carrés et un agrandissement de Fresh Co de 6 000 pieds carrés ont commencé leurs activités au quatrième trimestre de 2014. Enfin, un Carter’s Osh Kosh de 5 000 pieds carrés devrait ouvrir ses portes au premier trimestre de 2015, ce qui devrait compléter le projet. Corbett Centre – Fredericton, Nouveau-Brunswick La construction d’un nouveau Sleep Country de 5 000 pieds carrés a commencé au troisième trimestre de 2014. Le locataire devrait commencer ses activités au milieu de 2015. Grant Crossing – Ottawa, Ontario Un Urban Barn de 5 000 pieds carrés a pris possession de ses locaux en septembre 2014. Le locataire a commencé ses activités au quatrième trimestre de 2014. Herongate Mall – Ottawa, Ontario Au cours du quatrième trimestre de 2014, la construction d’un immeuble qui sera occupé par un PetSmart de 12 000 pieds carrés et un Dollarama de 10 000 pieds carrés s’est poursuivie. Dollarama a pris possession de ses locaux en janvier 2015 et commencera ses activités au cours du premier trimestre de 2015. PetSmart prendra possession de ses locaux en février 2015 et commencera ses activités au cours du deuxième trimestre de 2015. Kennedy Commons – Scarborough, Ontario Le réaménagement d’un ancien cinéma AMC est près d’être achevé. Un nouveau LA Fitness de 45 000 pieds carrés et un nouveau Michaels de 23 000 pieds carrés ont commencé leurs activités. Sleep Country devrait commencer ses activités au cours du deuxième trimestre de 2015, ce qui devrait compléter le projet. Tanger Outlets – Ottawa, Kanata, Ontario La construction de la première phase de ce centre commercial de type magasins-entrepôts de 299 000 pieds carrés est terminée. L’ouverture officielle a eu lieu en octobre 2014. Des locataires tels que Polo Ralph Lauren, J. Crew, Nike, The Gap, Banana Republic, Coach, Under Armour, Michael Kors et Brooks Brothers parmi d’autres magasins-entrepôts ont affiché d’excellentes ventes. Une deuxième phase de 54 000 pieds carrés sera aménagée en 2015. Saks off 5th a signé un contrat de location pour un magasin-entrepôt de 28 000 pieds carrés, et d’autres contrats de location font actuellement l’objet de négociations. Tanger Outlets – Cookstown – Innisfil, Ontario (aménagement achevé) La construction de l’agrandissement de 150 000 pieds carrés est terminée. L’ouverture officielle a eu lieu en novembre 2014. Parmi les locataires se trouvent Polo Ralph Lauren, The Gap, Banana Republic, American Eagle Off Campus, Under Armour et Calvin Klein entre autres magasins-entrepôts. Yonge & Eglinton Centre – Toronto Ontario L’agrandissement du bâtiment destiné aux commerces de détail est en cours et comprendra 42 000 pieds carrés de nouveaux locaux de commerce de détail, un accès aux immeubles de bureaux ainsi qu’à l’aire de restauration et au métro. Des baux ont été signés avec Winners, Joe Fresh et les cinémas Cineplex VIP, lesquels agrandiront leurs locaux actuels. Le projet devrait être terminé d’ici la mi-2015. 131 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Densité excédentaire En plus des divers projets en cours d’aménagement de RioCan, le Fonds contribue à la croissance du portefeuille en optimisant les immeubles existants où RioCan a relevé des possibilités d’accroître la densité ou d’agrandir un actif existant. L’optimisation des immeubles existants représente un élément important de la stratégie de croissance interne de RioCan. Au 31 décembre 2014, la juste valeur marchande de la densité excédentaire de RioCan totalisait 79,3 millions de dollars et son potentiel représentait environ 2,1 millions de pieds carrés, dont près de 1,5 million de pieds carrés reviennent à la participation de RioCan. Aménagement résidentiel RioCan a pris l’engagement de faire en sorte que les immeubles individuels qui composent son portefeuille sont utilisés de façon optimale. Bien qu’il y ait de nombreuses façons d’utiliser ses immeubles existants au-delà de leur usage courant à titre de centres commerciaux traditionnels, RioCan mise de plus en plus sur des projets à usage mixte composés principalement d’immeubles multirésidentiels à usage locatif. RioCan a repéré 50 immeubles qu’il considère être de solides occasions d’optimisation, qui se trouvent dans les six principaux marchés urbains et qui sont généralement situés à proximité d’infrastructures importantes de transport en commun. L’objectif actuel de RioCan est d’aménager environ 19 000 logements au cours des dix prochaines années. Étant donné le stade précoce de l’évolution de cette stratégie, rien ne garantit que ces aménagements seront mis en œuvre, et dans l’affirmative, selon quelles conditions. De nombreuses caractéristiques du secteur des immeubles résidentiels à logements multiples ont séduit RioCan : l’ajout d’une composante résidentielle augmentera la valeur de la composante commerciale de l’immeuble; il s’agit d’un secteur qui offre un revenu stable et constant dont le profil de croissance sert de couverture à l’inflation; le secteur des immeubles résidentiels à usage locatif permet une diversification saine du portefeuille de commerce de détail de RioCan. L’étendue de cette initiative procurera à RioCan un levier qui lui permettra d’accroître l’efficience de son portefeuille de commerce de détail. RioCan possède les terrains sous-jacents, souvent situés dans des emplacements irremplaçables, lui offrant ainsi l’occasion unique d’ajouter énormément de valeur. Enfin, des immeubles résidentiels à usage locatif ont généralement des conditions de financement avantageuses en fonction de la disponibilité de l’assurance de la SCHL. RioCan a constitué une équipe responsable de mettre en œuvre l’initiative relative aux immeubles résidentiels à usage locatif, en s’appuyant sur son savoir-faire existant. L’équipe est composée de dirigeants existants de RioCan ainsi que de consultants externes. Au fur et à mesure que l’initiative prendra de l’ampleur, des ressources additionnelles seront ajoutées à la plateforme pour faciliter cette croissance. Jusqu’à présent, RioCan a déposé des demandes de changement de zonage relativement à huit projets qui, une fois terminés, représenteront une superficie totale de 5,8 millions pieds carrés, dont 2,7 millions de pieds carrés correspondront aux immeubles résidentiels à usage locatif détenus pour générer des produits de location à long terme, 1,0 million de pieds carrés correspondront aux logements en copropriété destinés à la vente et 2,1 millions de pieds carrés correspondront à la superficie de location brute commerciale additionnelle. Cela permettrait à RioCan d’avoir une participation dans environ 3 369 unités résidentielles. La majorité de ces immeubles sont situés directement sur des lignes de transport en commun importantes, ou près de celles-ci, telles que les lignes de métro existantes de la Toronto Transit Commission ou le système léger sur rail The Crosstown Eglinton, qui est actuellement en construction. La capacité d’optimiser ses immeubles de commerce de détail en projets à usage mixte axés sur le transport en commun reflète à la fois les caractéristiques géographiques des terrains de RioCan et la solidité de sa plateforme de gestion. Les données du tableau ci-après et celles décrites aux présentes représentent une participation de 100 % et sont en date du 12 février 2015. Dans certains cas, RioCan a des partenaires et ne détient donc pas une participation de 100 %. 132 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Date de soumission de la demande Participation (%) Immeuble Emplacement Intersection nord-est de Yonge et Eglinton Toronto, ON Janvier 2012 50 % (Metropia/Bazis) Sunnybrook Plaza Toronto, ON Toronto, ON Décembre 2014 100 % 24 928 374 791 — 399 719 426 Septembre 2013 50 % (Allied) 5 887 55 746 — 61 633 77 Juillet 2014 100 % 81 918 189 549 — 271 467 225 Mai 2013 50 % (KingSett) 104 000 319 000 — 423 000 399 Août 2013 50 % (Allied) 245 345 106 208 — 351 553 139 1 608 698 940 000 466 206 3 014 904 1 343 Février 2009 40 % (Allied / Diamondcorp) 50 % 18 143 300 000 — 318 143 295 2 142 919 2 669 792 5 770 408 3 369 College et Manningii 740 Dupont Street Sheppard Centreiii King & Portland The Well Tillicumiii Toronto, ON Toronto, ON Toronto, ON Toronto, ON Victoria, BC TOTAL SLB potentielle (en pieds carrés, selon une participation de 100 %) Résidentielle à usage CommerCondociale locatifi minimum Total 54 000 384 498 491 491 929 989 Logements à usage locatif résidentiels 957 697 465 i) La SLB résidentielle locative représente les logements résidentiels à usage locatif qui produiront des produits de location à long terme et exclut les logements en copropriété qui seront vendus. La valeur associée aux logements locatifs résidentiels est comprise dans les tableaux portant sur l’optimisation en milieu urbain et l’agrandissement et le réaménagement dans la rubrique «Immeubles en cours d’aménagement» du présent rapport de gestion. ii) La SLB (superficie louable brute) exclut la superficie en pieds carrés qui génère actuellement des produits. iii) La valeur du projet d’aménagement résidentiel possible est actuellement classée comme détenue en vue de la vente; RioCan envisage de garder ces actifs pour y aménager des logements résidentiels. RioCan prévoit déposer des demandes de changement de zonage pour 17 immeubles additionnels d’ici la fin de 2015. Ces projets de réaménagement devraient générer une superficie d’environ 8,6 millions de pieds carrés, dont une superficie de 6,2 millions de pieds carrés sera résidentielle. Cela permettrait à RioCan d’avoir une participation dans 8 713 logements résidentiels additionnels. Puisque ces projets sont à un stade préliminaire, rien ne garantit qu’ils seront mis en œuvre, et dans l’affirmative, selon quelles conditions. Immeubles détenus en vue de la revente Les immeubles détenus en vue de la revente sont des immeubles acquis ou aménagés que RioCan a généralement l’intention de vendre plutôt que de détenir à long terme. RioCan prévoit vendre la totalité ou une partie de ces immeubles dans le cours normal des affaires. On s’attend à ce que le Fonds obtienne un rendement de ces actifs grâce aux résultats d’exploitation découlant de ces immeubles générés durant la période de détention relativement courte, qui seront inclus dans le résultat net, et au produit tiré de leur cession. Au 31 décembre 2014, le Fonds avait des immeubles détenus en vue de la revente comprenant les cinq éléments d’actifs suivants totalisant 80,4 millions de dollars (comprenant quatre éléments d’actifs totalisant 45,9 millions de dollars au 31 décembre 2013) : • Tillicum Centre, Victoria, BC (densité résidentielle excédentaire); • Sheppard Centre, Toronto, ON (densité résidentielle excédentaire); • Stouffville Residential Lands, Stouffville, ON (résidences); • Intersection nord-est de Yonge et Eglinton, Toronto, ON (logements en copropriété à vendre); • CPA Lands, Calgary, AB (droits de superposition). En ce qui concerne la densité excédentaire de résidences ou de condominiums, RioCan examine la possibilité de conserver cet excédent et d’en faire des immeubles résidentiels à usage locatif. 133 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Immeubles détenus en vue de la vente Les immeubles détenus en vue de la vente sont des immeubles de placement dont RioCan pense se départir ou est en voie de se départir et qu’il ne peut plus détenir comme placement. Au 31 décembre 2014, le Fonds détenait 12 immeubles de placement en vue de la vente dont la juste valeur totale était de 189 millions de dollars (60 millions de dollars au 31 décembre 2013). Prêts et prêts hypothécaires La déclaration de RioCan renferme des dispositions ayant pour effet de limiter la valeur totale du placement par le Fonds dans des prêts hypothécaires, autres que ceux qui ont été accordés à la vente d’immeubles de RioCan, jusqu’à concurrence de 30 % de l’avoir des porteurs de parts ajusté, comme il est défini à la rubrique «Présentation de l’information financière et des mesures non conformes aux PCGR». De plus, le capital que RioCan peut placer dans des immeubles non productifs est plafonné à 15 % de l’avoir des porteurs de parts ajusté. Cette restriction s’applique tant aux nouveaux projets d’aménagement du Fonds qu’à ses prêts hypothécaires destinés à financer la part des copropriétaires dans ces projets, désignés aux présentes «financement mezzanine». Au 31 décembre 2014, RioCan se conformait à ces restrictions. Les prêts et prêts hypothécaires contractuels aux 31 décembre 2014 et 2013 se composent de ce qui suit : Taux contractuels (en millions de dollars) Financement mezzanine à l’intention des copropriétaires Prêts hypothécaires accordés par le vendeur et autres Total Bas Haut Taux moyen pondéré 31 décembre 2014 31 décembre 2013 0 % 7 % 3,8 % 125 $ 213 $ 4 % 5,5 % 4,6 % 0 % 7 % 3,9 % 11 35 136 $ 248 $ Avant leur échéance, les paiements effectués sur ces prêts et prêts hypothécaires par les copropriétaires sont remboursés à même les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et des transactions portant sur les capitaux propres qui se rapportent aux immeubles sous-jacents. La variation de la valeur comptable des prêts et prêts hypothécaires se détaille comme suit : Trimestres clos les 31 décembre 2014 (en millions de dollars) Solde au début de la période Avances de capitali Prêts et prêts hypothécaires accordés à la cession d’immeubles Remboursements de capitali, ii Intérêts à recevoir – remboursésii 2013 Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 141 $ 246 $ 248 $ 200 $ 13 6 54 55 — — (15) (6) (141) — 7 (24) (4) (1) (33) (3) Intérêts à recevoir – courus 1 3 8 13 Solde à la fin de la période 136 $ 248 $ 136 $ 248 $ i) Les avances et les remboursements liés aux immeubles détenus en vue de la revente sont compris dans les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation (se reporter à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts ordinaires» ci-après). Tous les autres montants de cette nature sont inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement. ii) Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, RioCan a acquis la participation de Trinity dans quatre actifs en cours d’aménagement pour un prix d’acquisition total de 117 millions de dollars. La contrepartie obtenue par Trinity a servi à rembourser la totalité du capital des soldes impayés sur le financement mezzanine et les intérêts courus d’un montant de 82 millions de dollars à l’égard des projets, parallèlement à la clôture de la transaction. RioCan a également pris en charge des emprunts hypothécaires de 24 millions de dollars liés à l’acquisition. 134 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Les versements futurs se présentent comme suit : Financement mezzanine à l’intention des copropriétaires (en millions de dollars) Remboursable à vue 16 $ Exercices se terminant les 31 décembre : 2015 Prêts hypothécaires accordés par le vendeur et autres Total — $ 16 $ 23 6 29 2016 51 — 51 2017 14 — 14 2018 16 5 21 Par la suite 5 125 $ — 11 $ 5 136 $ TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES RioCan peut conclure des transactions, dans le cours normal des affaires, avec des entités dont les administrateurs ou les fiduciaires sont également des fiduciaires ou des dirigeants du Fonds. Ces transactions font partie du cours normal des affaires et sont évaluées en fonction des valeurs d’échange du marché. Les transactions survenant par suite de la formation d’une copropriété qui ne sont pas envisagées aux termes de la convention de copropriété sont considérées comme des transactions entre parties liées aux fins des états financiers. STRATÉGIE ET SOURCES DE FINANCEMENT RioCan vise une structure financière optimale afin de stimuler le rendement total approprié ajusté en fonction du risque. Les principaux objectifs qui sous-tendent sa stratégie de financement sont les suivants : • optimiser le coût du capital ajusté en fonction du risque au moyen d’une combinaison appropriée de titres d’emprunt et de capitaux propres; • mobiliser des capitaux d’emprunt à partir de diverses sources, et maintenir des échéances bien étalées; • préserver des facilités de prêt consenties non utilisées importantes pour soutenir des besoins d’affaires actuels et futurs; • gérer activement les risques financiers, y compris le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque de liquidité et le risque de contrepartie; • vendre certains actifs dans le cadre d’un processus de gestion active du portefeuille visant à augmenter la pondération de ce dernier dans les six marchés urbains du Canada dans le but de recycler les capitaux de façon stratégique. La direction est d’avis que la qualité des actifs et le bilan solide de RioCan présentent un intérêt pour les prêteurs et les investisseurs, et devraient permettre à RioCan de continuer d’avoir accès à de multiples sources de financement à des taux concurrentiels. En outre, la direction est aussi d’avis que les conditions de marché se traduiront encore par des occasions d’acquisition ou d’aménagement d’actifs de grande qualité dégageant des rendements attrayants pour RioCan, qui demeure une société bien capitalisée, de grande expérience et en croissance. Les occasions d’acquisition ou d’aménagement d’immeubles pourraient surgir d’acquisitions directes ou au moyen de conventions de coentreprise. RioCan s’est doté d’une stratégie de placement disciplinée, axée sur des actifs de grande qualité situés dans ses marchés cibles, en mettant l’accent sur la création de valeur à long terme. Stratégie de financement au soutien d’une croissance soutenue Pour soutenir sa croissance, RioCan s’appuie sur une stratégie de financement en trois volets : • mobiliser les capitaux nécessaires au financement de la croissance; • assurer une flexibilité suffisante pour avoir accès à du financement sous diverses formes, tant public que privé; • gérer l’ensemble de la structure financière de manière à préserver des notations de crédit de première qualité. RioCan prévoit solidifier davantage son bilan en réduisant son niveau d’endettement global au fil du temps, renforçant ainsi divers ratios de couverture des intérêts et ratios de couverture par les flux de trésorerie. La direction a l’intention de faire en sorte que le Fonds dispose d’un accès continu aux sources de financement nécessaires à l’accroissement et au développement de ses activités. Par conséquent, de temps à autre, le Fonds peut chercher à mobiliser des capitaux au 135 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION moyen de placements de parts ordinaires et privilégiées additionnelles, de financement par titres d’emprunt non garantis, ou de financement sous la forme de prêts hypothécaires ou de prêts à la construction, ainsi qu’au moyen d’autres formes de financement qui sont conformes à son intention d’exercer ses activités au sein d’une structure d’emprunt prudente, de même qu’au moyen de la réutilisation du capital par la vente d’actifs visant la réduction du portefeuille. Gestion des liquidités et de la trésorerie Pour ses besoins en matière de liquidités, RioCan dispose de facilités bancaires renouvelables consenties. Ces facilités peuvent être utilisées et remboursées moyennant un préavis à court terme, réduisant ainsi la nécessité de détenir des ressources liquides sous forme de trésorerie et de dépôts. Cette stratégie réduit les coûts découlant de l’écart entre les taux d’emprunt et de dépôt, tout en atténuant l’exposition au risque de crédit. Cadre de gestion du capital RioCan définit le capital comme le total de l’avoir des porteurs de parts ordinaires et privilégiées et de la dette. Le cadre de gestion du capital du Fonds vise à maintenir un niveau de capital qui : • respecte les restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration du Fonds; • respecte les clauses restrictives; • permet à RioCan d’obtenir les notations de crédit visées; • finance les stratégies d’affaires du Fonds; • produit de la valeur à long terme pour ses porteurs de parts. Les principaux éléments du cadre de gestion du capital de RioCan sont énoncés dans la déclaration du Fonds et approuvés par son conseil des fiduciaires au cours de sa revue annuelle du plan stratégique et du budget, complétée par des réunions périodiques du conseil et des comités du conseil. La direction du Fonds surveille l’adéquation du capital en comparant tout au long de l’exercice le rendement avec le plan annuel approuvé, lequel est mis à jour en conséquence, et en contrôlant la conformité aux restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration, ainsi qu’aux clauses restrictives (se reporter à la note 28 afférente aux états financiers annuels de 2014 de RioCan). Le choix approprié de son mode de financement permet à RioCan de gérer la structure de son capital en diversifiant les sources de financement tout en réduisant au minimum les coûts et les risques liés au financement. Pour 2015, RioCan prévoit être en mesure de répondre à toutes les exigences liées au financement en ayant recours à une combinaison de fonds en caisse, de flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, de refinancement de la dette venant à échéance, de financement de certains actifs qui ne sont grevés d’aucune dette à l’heure actuelle, de facilités de crédit à la construction, de la vente de propriétés non essentielles, de ses lignes de crédit d’exploitation, et au moyen d’appels publics à l’épargne visant l’émission de débentures non garanties, de parts privilégiées et de titres de capitaux propres ordinaires. Structure du capital Aux 31 décembre 2014 et 2013, la structure du capital de RioCan, préparée selon la participation de RioCan et selon la méthode de la consolidation proportionnelle, se composait de ce qui suit : 31 décembre 2014 (en millions de dollars) Capital : Emprunts hypothécaires et lignes de crédit Débentures à payer Total de la dette Avoir des porteurs de parts ordinaires et privilégiées 31 décembre 2013 Augmentation (diminution) 4 626 $ 1 857 4 541 $ 1 447 85 $ 410 6 483 7 868 5 988 7 261 495 607 Total du capital 14 351 $ 13 249 $ 1 102 $ Total de l’actif Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 720 $ 59 $ 13 554 $ 41 $ 1 166 $ 18 $ 43,8 % 44,0 % (0,2) % 7,8 % 8,0 % (0,2) % Ratio total de la dette, déduction faite de la trésorerie / total de l’actif, déduction faite de la trésorerie, selon la participation de RioCan Ratio dette à taux variable / total de la dette 136 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Mesures de la dette et des leviers Ratio de couverture des intérêts – participation de RioCani, vii Ratio de couverture du service de la dette – participation de RioCanii, vii Ratio de couverture des charges fixes – participation de RioCaniii, vii Ratio dette nette consolidée / BAIIA ajustéiv Ratio dette nette / BAIIA ajusté – participation de RioCaniv Ratios visés >3,00x Périodes continues de 12 mois closes les 31 déc. 31 déc. 2014 2013 2,89 2,83 >2,25x 2,16 2,37 2,20 2,10 >1,1x s. o. s. o. 1,05 8,38 8,42 1,10 8,38 8,42 1,08 8,05 8,09 1,06 7,52 7,56 <6,5x 7,96 7,96 7,67 7,24 <90 % 95,3 % 95,3 % 94,5 % 95,3 % 31 déc. 2014 2 776 $ 1 886 $ 149 % 31 déc. 2013 2 068 $ 1 456 $ 142 % Ratio dette d’exploitation nette / BAIIA d’exploitation – participation de RioCaniv Distributions en pourcentage des fonds provenant des activités ajustés Aux Biens non grevés Débentures non garanties Ratio biens non grevés / emprunts non garantisvi Trimestres clos les 31 déc. 31 déc. 2014 2014v 2,84 3,21 >200 % i) S’entend du BAIIA ajusté pour la période, divisé par le total de la charge d’intérêts (selon la participation de RioCan), y compris les intérêts qui ont été incorporés dans le coût des immeubles en cours d’aménagement. ii) S’entend du BAIIA ajusté pour la période, divisé par le total de la charge d’intérêts (selon la participation de RioCan), y compris les intérêts qui ont été incorporés dans le coût des immeubles en cours d’aménagement et l’amortissement prévu du capital des emprunts hypothécaires. iii) S’entend du BAIIA ajusté pour la période, divisé par le total de la charge d’intérêts, y compris les intérêts qui ont été incorporés dans le coût de l’actif, et les distributions aux porteurs de parts ordinaires et privilégiées. iv) Représente une mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique «Présentation de l’information financière et des mesures non conformes aux PCGR» pour en savoir plus. v) Ajusté pour exclure les intérêts incorporés dans le coût des immeubles en cours d’aménagement. vi) Le ratio biens non grevés / emprunts non garantis est défini comme les biens non grevés selon la participation de RioCan divisés par les débentures non garanties à payer. vii) Les ratios de couverture excluent des frais de maintien du rendement de 2,9 millions de dollars engagés au cours de 2014 relativement au rachat anticipé de l’hypothèque d’un immeuble en cours d’aménagement, puisque le Fonds ne considère pas son inclusion comme une mesure exacte de la capacité de RioCan à satisfaire les exigences normales en matière de coûts d’emprunts annualisés. Le ratio de couverture des intérêts (calculé sur une période de 12 mois continus) a continué de s’améliorer par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2013. Le ratio de couverture du service de la dette s’est aussi amélioré en raison principalement du refinancement de la dette à des taux d’intérêt moins élevés et du fait que le Fonds a converti une partie de sa dette amortissable en une dette comportant seulement des intérêts. Au 31 décembre 2014, le ratio biens non grevés / emprunts non garantis a augmenté à 149 %, par rapport à 142 % au 31 décembre 2013, en raison d’une augmentation de 708 millions de dollars des biens non grevés, en partie contrebalancée par une augmentation de 410 millions de dollars des débentures non garanties. Dans le cadre de sa stratégie de gestion du capital, RioCan vise à améliorer davantage ses ratios de levier financier et de couverture. L’objectif du Fonds est d’atteindre au fil du temps les cibles qui figurent dans le tableau ci-dessus. Au cours du quatrième trimestre de 2014, le Fonds a dégagé 32 millions de dollars au moyen de son régime de réinvestissement des distributions des parts ordinaires, ce qui représente un taux de participation au régime de 29,0 %. Ce capital additionnel soutient la stratégie de croissance du Fonds et fournit des liquidités en appui au programme d’aménagement de RioCan, dans le cadre duquel de nombreux projets ont connu une forte croissance depuis 2013. RioCan entend poursuivre cette croissance d’ici la fin de 2014 et pendant encore plusieurs années par la suite, en mettant davantage l’accent sur l’aménagement en milieu urbain. 137 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Le tableau suivant présente un rapprochement du résultat net consolidé attribuable aux porteurs de parts et du BAIIA d’exploitation et ajusté, selon la participation de RioCan : Trimestre clos le 31 décembre 2014 (en milliers de dollars) 171 768 $ Résultat net attribuable aux porteurs de parts Exercices clos les 31 décembre 31 décembre 2014 2013 663 258 $ 709 451 $ Ajouter (déduire) les éléments suivants : (250) Recouvrement d’impôt différé Profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net Impôts fonciers courus à payer en vertu de l’IFRIC 21iii (37 912) 50 (156 803) (7 873) — 3 593 10 941 7 768 325 5 272 5 925 59 350 236 192 243 214 — — 12 094 1 491 5 556 2 159 Frais de location Charge de rémunération fondée sur les parts hors trésorerie Charge au titre du rachat anticipé de débentures Amortissements compris dans les frais d’administration 128 176 170 43 2 753 3 840 190 663 767 395 747 770 Perte de change Coûts de transaction BAIIA ajusté (236 571) — iii Charge d’intérêts (280) Ajustement : profits sur transactionsii 71 (91) (445) 1 590 3 498 4 080 BAIIA d’exploitation 192 324 $ 770 802 $ 751 405 $ Total du trimestre annualisé – BAIIA ajusté 762 652 $ Total du trimestre annualisé – BAIIA d’exploitation 769 296 $ 6 441 $ 6 221 $ 5 679 $ (54) (42) (58) Ajustement : éléments liés aux immeubles en cours d’aménagement La dette nette consolidée et la dette d’exploitation nette sont calculées comme suit : (en millions de dollars) Encours moyen de la dette Moins : fonds en caisse moyens 6 387 Dette nette Moins : dette liée aux immeubles en cours d’aménagementi (297) 6 090 $ Dette d’exploitation nette 6 179 (295) 5 884 $ 5 621 (234) 5 387 $ La dette nette et la dette d’exploitation nette selon la participation de RioCan sont calculées comme suit : (en millions de dollars) Encours moyen de la dette Moins : fonds en caisse moyens 6 252 $ 5 730 $ (56) (45) (74) 6 419 Dette nette Moins : dette liée aux immeubles en cours d’aménagement i (298) 6 121 $ Dette d’exploitation nette, selon la participation de RioCan i) ii) iii) 6 475 $ 6 207 (296) 5 911 $ 5 656 (215) 5 441 $ Répartie selon le ratio dette / total de l’actif. Les profits sur transactions se rapportent aux recouvrements d’impôt exigibles liés aux placements de RioCan dans les fonds WCNUF I et WCNUF II. À compter du 1er janvier 2014, le Fonds a modifié ses méthodes comptables concernant la comptabilisation de certains impôts fonciers et frais de location en vertu respectivement de l’IFRIC 21 et de l’IAS 17. Le cas échéant, l’information financière de la période antérieure a été retraitée aux fins de présentation de l’information comparative. Voir la rubrique «Modifications de méthodes comptables en 2014» pour plus de précisions. 138 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Dette RioCan a l’intention de maintenir des ratios solides de couverture du service de la dette et de couverture des charges fixes dans le cadre de son engagement à préserver des notes de crédit de grande qualité auprès de Standard & Poor’s («S&P») et de Dominion Bond Rating Services Limited («DBRS»). Normalement, une note de crédit indique le degré de risque qu’un emprunteur ne respecte pas en temps opportun ses engagements de paiement d’intérêt et de capital. Les notes varient de la qualité la plus élevée (en général, AAA) jusqu’au défaut de paiement (en général, D). Au 31 décembre 2014, S&P a accordé à RioCan une note BBB en tant qu’entité, et une note BBB- aux débentures de premier rang non garanties de RioCan (les «débentures»). Un débiteur dont la note de crédit accordée par S&P est BBB démontre qu’il a la capacité appropriée de respecter ses obligations financières. Toutefois, une conjoncture économique défavorable ou l’évolution des événements sont plus susceptibles d’affaiblir la capacité du débiteur à respecter ses engagements financiers au titre de sa dette. Une note BBB- ou plus élevée est une note de première qualité. Au 31 décembre 2014, DBRS a accordé une note BBB (élevé) aux débentures de RioCan. En règle générale, une note BBB accordée par DBRS indique que la solvabilité est adéquate, ce qui signifie que la capacité de respecter ses obligations financières est considérée comme acceptable, mais que l’entité est vulnérable aux événements futurs. Lignes de crédit renouvelables Au 31 décembre 2014, RioCan disposait de cinq lignes de crédit renouvelables contractées auprès d’institutions financières canadiennes de l’annexe I, totalisant 718 millions de dollars (535 millions de dollars au 31 décembre 2013). Le tableau ci-dessous résume les détails des lignes de crédit garanties au 31 décembre 2014 : (en millions de dollars) Montant maximal disponible à même la facilité 1 250 $i Montants prélevés Avances en espèces 77 $ Espèces pouvant Lettres être de crédit prélevées 10 $ 163 $ Taux d’intérêt Avances en $ CA – taux préférentiel annuel majoré de 0,25 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,25 %; avances en $ US – taux de base annuel en $ US majoré de 0,25 % ou LIBOR en $ US majoré de 1,25 % Échéance Novembre 2016ii 2 130i — 19 111 Avances en $ CA – taux préférentiel annuel majoré de 0,25 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,25 %; avances en $ US – taux de base annuel en $ US majoré de 0,25 % ou LIBOR en $ US majoré de 1,25 % Juin 2017ii 3 185i — — 183 Décembre 2016ii 4 75i — — 75 5 78 45 — 33 718 $ 122 $ Avances en $ CA – taux préférentiel annuel majoré de 0,25 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,25 %; avances en $ US – taux de base annuel en $ US majoré de 0,25 % ou LIBOR en $ US majoré de 1,25 % Avances en $ CA – taux préférentiel annuel majoré de 0,25 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,25 %; avances en $ US – taux de base annuel en $ US majoré de 0,25 % ou LIBOR en $ US majoré de 1,25 % Avances en $ CA – taux préférentiel annuel majoré de 0,25 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,25 %; avances en $ US – taux de base annuel en $ US majoré de 0,25 % ou LIBOR en $ US majoré de 1,25 % 29 $ 565 $ i) Juin 2017ii Décembre 2015 Garanti par une charge sur certains immeubles productifs. Si la valeur totale convenue à des fins de prêt de ces immeubles passe à un niveau ne pouvant soutenir un emprunt équivalent au montant maximum du prêt, RioCan peut donner d’autres immeubles productifs à titre de garantie supplémentaire. ii) Sous réserve de certaines conditions, ces prêts peuvent être prolongés d’un an selon les mêmes modalités. 139 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Débentures à payer Le 3 février 2015, RioCan a annoncé qu’il émettait un avis de rachat aux porteurs de ses débentures de premier rang non garanties de série N à 4,10 % échéant le 21 septembre 2015 et totalisant 100 millions de dollars américains (les «débentures de série N»), ce qui représente le rachat intégral de toutes les débentures de série N actuellement en circulation. Les débentures de série N seront rachetées le 9 mars 2015, selon leurs modalités, à un prix de rachat total de 101,8 millions de dollars américains plus les intérêts courus et à payer de 1,9 million de dollars américains jusqu’à la date de rachat, exclusivement. Le 3 février 2015, RioCan a annoncé qu’il émettait d’un avis de rachat aux porteurs de ses débentures de série O à 4,499 % échéant le 21 janvier 2016 et totalisant 225 millions de dollars (les «débentures de série O»), ce qui représente le rachat intégral de toutes les débentures de série O actuellement en circulation. Les débentures de série O seront rachetées le 11 mars 2015, selon leurs modalités, à un prix de rachat total de 231,8 millions de dollars plus les intérêts courus et à payer de 1,4 million de dollars jusqu’à la date de rachat, exclusivement. Le 12 février 2015, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série W totalisant 300 millions de dollars, qui viennent à échéance le 12 février 2024 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,287 %. Ces débentures sont assujetties aux mêmes clauses restrictives que celles applicables aux débentures en circulation du Fonds, à l’exception des débentures de série I, qui sont assorties d’une disposition additionnelle, comme il est mentionné à la note 8 des états financiers annuels de 2014. Les frais d’émission des débentures se sont élevés à environ 2,1 millions de dollars. Une tranche du produit net sera utilisée par RioCan à des fins de remboursement de dettes, y compris le rachat des débentures de série O de 225 millions de dollars du Fonds décrit ci-dessus, et la tranche restante, aux fins générales du Fonds. Au 31 décembre 2014, RioCan avait dix séries de débentures en circulation totalisant 1,9 milliard de dollars (huit séries totalisant 1,4 milliard de dollars au 31 décembre 2013). Les débentures sont assorties de clauses restrictives limitant l’endettement à 60 % du total de l’actif de RioCan conformément à la déclaration de RioCan, et exigeant le maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustés de 1,0 milliard de dollars, au sens donné dans l’acte relatif aux débentures, et le maintien d’un ratio de couverture des intérêts égal ou supérieur à 1,65. En vertu des clauses restrictives des débentures non garanties, rien n’oblige RioCan à garder des actifs non grevés. Les débentures de série I, venant à échéance en 2026 et totalisant 100 millions de dollars, comportent une disposition additionnelle permettant à RioCan de les convertir en tout temps en emprunts hypothécaires (sous réserve de l’acceptation de la garantie donnée aux porteurs de débentures). En pareil cas, les clauses restrictives liées au plafond d’endettement de 60 %, aux capitaux propres à la valeur comptable minimums et au ratio de couverture des intérêts seraient éliminées pour cette série de débentures. Activités en 2014 Le 23 janvier 2014, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série U totalisant er 150 millions de dollars, qui viennent à échéance le 1 juin 2020 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,62 %. Le 30 mai 2014, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série V totalisant 150 millions de dollars, qui viennent à échéance le 30 mai 2022 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,746 %. Le 11 août 2014, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série V totalisant 100 millions de dollars, qui constituait une réouverture de l’émission de débentures de premier rang non garanties de série V du 30 mai 2014. Les débentures additionnelles comportent le même taux nominal et la même échéance que l’émission initiale, mais ont été émises à une prime par rapport à la valeur nominale, pour un produit brut de 101,07 millions de dollars, donnant lieu à un taux effectif de 3,587 % et portant le taux effectif de l’ensemble des 250 millions de dollars des débentures de série V à 3,682 %. Activités en 2013 Au cours du premier trimestre de 2013, le Fonds a émis des débentures de premier rang non garanties de série S d’un capital de 250 millions de dollars, qui viennent à échéance le 5 mars 2018 et qui portent intérêt à un taux nominal de 2,87 %. À l’échéance en mars 2013, des débentures de premier rang non garanties de série G, d’un capital de 150 millions de dollars, portant intérêt au taux nominal de 5,23 %, ont été remboursées selon leurs modalités. Le 18 avril 2013, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série T totalisant 200 millions de dollars, qui viennent à échéance le 18 avril 2023 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,725 %. 140 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Le 17 mai 2013, RioCan a racheté les débentures de premier rang non garanties de série M, s’établissant à 150 millions de dollars et venant à échéance le 31 mars 2015, selon leurs modalités, à un prix de rachat total de 1 072,30 $ plus les intérêts courus et à payer de 7,275 $ jusqu’à la date de rachat, exclusivement, par tranches de capital de 1 000 $. Le prix de rachat total, y compris les intérêts courus, s’est établi à 161,9 millions de dollars. La variation de la valeur comptable des débentures à payer est principalement attribuable à ce qui suit : Trimestres clos les 31 décembre 2014 (en millions de dollars) Exercices clos les 31 décembre 2013 2014 2013 1 862 $ 1 453 $ 1 456 $ 1 299 $ Émissions — — 400 450 Remboursements — — — 4 3 10 7 1 866 1 456 1 866 1 456 Solde au début de la période Écart de change Obligations contractuelles (9) Coûts de financement de la dette non amortis (9) (9) 1 857 $ Solde à la fin de la période (300) 1 857 $ 1 447 $ (9) 1 447 $ Emprunts hypothécaires et lignes de crédit – Selon la participation de RioCan Au cours du trimestre et de l’exercice clos le 31 décembre 2014, les nouveaux emprunts hypothécaires et l’utilisation des lignes de crédit de RioCan se présentaient comme suit : Trimestre clos le 31 décembre 2014 (en millions de dollars, sauf les autres données) Nouveaux emprunts : Emprunts hypothécaires à terme à taux fixes – Canada Emprunts hypothécaires à terme à taux fixes – États-Unis Emprunts hypothécaires à terme à taux variables – Canada Taux d’intérêt contractuel moyen pondéré Montant contractuel Durée moyenne jusqu’à l’échéance Montant en années contractuel 3,17 % 5,85 — —% — Crédit à la construction Lignes de crédit d’exploitation Autres emprunts bancaires i Nouveaux emprunts – participation de RioCan 98 $ Exercice clos le 31 décembre 2014 Taux d’intérêt contractuel moyen pondéré Durée moyenne jusqu’à l’échéance en années 162 $ 2,72 % 5,00 — 92 3,64 % 5,30 —% — 4 2,49 % 4,50 16 2,74 % 3,81 20 2,65 % 3,15 62 3,25 % 1,90 231 2,70 % 1,95 — —% — 100 1,50 % 0,90 176 $ 3,16 % 4,28 609 $ 2,65 % 3,15 98 $ 3,17 % 5,85 254 3,05 % 5,11 78 3,15 % 2,30 355 2,36 % 1,76 176 $ 3,16 % 4,28 609 $ 2,65 % 3,15 Dette totale au titre des nouveaux emprunts : à taux fixe à taux variable Dette totale au titre des nouveaux emprunts – participation de RioCani i) Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. Au 31 décembre 2014, les emprunts hypothécaires et les lignes de crédit utilisées du Fonds (selon la participation de RioCan) totalisaient 4,6 milliards de dollars (4,5 milliards de dollars au 31 décembre 2013). La grande majorité des emprunts hypothécaires canadiens du Fonds permettent un recours à l’égard des actifs du Fonds, plutôt qu’un recours à l’égard des immeubles concernés seulement. Cette politique suivie par RioCan permet en général de réduire les coûts d’emprunt que le 141 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Fonds devrait autrement assumer. Aux États-Unis, les emprunts hypothécaires constituent généralement du financement sans recours, et aucune des dettes américaines garanties n’a recours à l’égard des actifs des activités canadiennes du Fonds. Au 31 décembre 2014, les emprunts hypothécaires et les montants prélevés sur les lignes de crédit d’exploitation avaient un taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de 4,22 % par année. La variation de la valeur comptable des emprunts hypothécaires et des lignes de crédit, selon la participation de RioCan, est principalement attribuable à ce qui suit : Trimestres clos les 31 décembre 2014 2013 (en millions de dollars) 4 604 $ Solde au début de la période – participation de RioCan Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 4 533 $ 4 528 $ 4 417 $ Nouveaux emprunts : Emprunts hypothécaires à terme à taux fixes – Canada 98 123 162 237 Emprunts hypothécaires à terme à taux fixes – États-Unis — 89 92 89 Emprunts hypothécaires à terme à taux variables – Canada — — 4 78 Emprunts hypothécaires à terme à taux variables – États-Unis — 7 — 7 Crédit à la construction 16 4 20 15 Avances sur les lignes de crédit d’exploitation 62 65 231 245 Pris en charge à l’acquisition d’immeubles 2 91 48 342 Autres emprunts bancaires 8 — 108 — (21) (23) (83) (92) (112) (178) (276) (250) (96) (70) (223) (412) Emprunts hypothécaires à terme à taux variables — — (56) — Crédit à la construction — (3) (49) (3) Cession d’immeubles canadiens — (92) — (159) Cession d’immeubles américains — (56) — (56) 54 38 109 70 4 615 4 528 4 615 4 528 25 28 25 28 Remboursements de capital : Amortissement prévu Lignes de crédit d’exploitation À l’échéance : Emprunts hypothécaires à terme à taux fixes Écart de conversion Obligations contractuelles Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché sur le passif pris en charge à l’acquisition d’immeubles Coûts de financement de la dette non amortis Solde à la fin de la période – participation de RioCani i) (14) (15) (14) (15) 4 626 $ 4 541 $ 4 626 $ 4 541 $ Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. Au début de 2014, RioCan avait un montant total de capital d’emprunts hypothécaires de 327 millions de dollars venant à échéance en 2014, portant intérêt au taux contractuel moyen pondéré de 4,62 %. Au cours de 2014, les nouveaux emprunts hypothécaires à terme de RioCan se sont élevés à 258 millions de dollars, à un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,07 % et d’une durée moyenne de 5,15 ans. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, les remboursements des soldes d’emprunts hypothécaires venant à échéance et l’amortissement prévu ont totalisé 362 millions de dollars. Pour 2015, RioCan a des échéances de capital d’emprunts hypothécaires s’élevant à 621 millions de dollars et portant intérêt à un taux contractuel moyen pondéré de 4,55 %. Activités de couverture L’efficacité des relations de couverture du Fonds est revue trimestriellement. Au 31 décembre 2014, le Fonds avait déterminé que la couverture de son risque de taux d’intérêt était totalement efficace. Échéances totales Au 31 décembre 2014, la dette totale de RioCan avait une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 3,95 ans (4,7 ans au 31 décembre 2013) et portait intérêt à un taux contractuel moyen pondéré de 4,12 % par année (4,30 % au 31 décembre 142 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION 2013). Une tranche de 7,8 % de la dette totale du Fonds était assortie de taux d’intérêt variables au 31 décembre 2014, comparativement à 8,0 % au 31 décembre 2013. La dette à taux fixe et à taux variable de RioCan en pourcentage de la dette totale et le taux d’intérêt contractuel moyen pondéré sont les suivants : Pourcentage de la dette totale de RioCan Au 31 décembre 2014 Dette totale Dette totale : Dette à taux fixe 5 980 $ Dette à taux variable Dette totale – participation de RioCani i) Taux d’intérêt contractuel moyen pondéré Durée moyenne jusqu’à l’échéance (en années) 92,2 % 4,30 % 4,12 503 7,8 % 1,96 % 1,94 6 483 $ 100 % 4,12 % 3,95 Voir la rubrique «Rapprochement du résultat net et du résultat net selon la participation de RioCan» pour un rapprochement au résultat consolidé de RioCan. Les échéances et les remboursements futurs de la dette de RioCan se présentent comme suit : Échéances de capital contractuellesi (en millions de dollars, sauf les pourcentages) Taux fixe Taux variable Emprunts hypothécaires Taux d’intérêt moyen pondéré Emprunts hypothécaires et lignes de crédit Taux d’intérêt moyen pondéré Amortissement prévu du capital Total des emprunts hypothécaires et lignes de crédit 2015 561 $ 4,83 % 160 $ 1,67 % 77 $ 798 $ 2016 552 2017 690 2018 2019 Au 31 décembre 2014 Taux d’intérêt moyen Débentures pondéré à payer Taux d’intérêt moyen pondéré Total emprunts hypothécaires, lignes de crédit et débentures à payer 4,10 % 116 $ 4,10 % 914 $ 4,10 % 4,48 % Taux d’intérêt moyen pondéré Exercices prenant fin les 31 décembre : Par la suite i) 4,65 % 81 3,25 % 66 699 4,47 % 226 4,50 % 925 4,20 % 239 1,47 % 54 983 3,59 % 150 3,80 % 1 133 3,62 % 590 3,84 % — —% 40 630 3,84 % 250 2,87 % 880 3,56 % 310 4,06 % 23 2,50 % 33 366 3,97 % 175 3,85 % 541 3,93 % 1 097 4,90 % — —% 42 1 139 4,90 % 950 3,95 % 2 089 4,49 % 3 800 $ 4,30 % 503 $ 4 615 $ 4,22 % 1 867 $ 3,86 % 6 482 $ 4,12 % 1,96 % 312 $ Selon la participation de RioCan. Les montants de 2015 comprennent également les facilités remboursables à vue. Les échéances du capital par type de prêteur par année d’échéance se présentent comme suit : Dette contractuellei Échéances du capital par type de prêteur (en millions de dollars) Exercices prenant fin les 31 décembre : 2015 Secteur de l’assurance vie Conduit hypothécaire Banques Fonds de retraite Total 182 $ 161 $ 296 $ 68 $ 14 $ 116 $ 77 $ 2016 178 130 311 — 14 226 66 925 2017 238 76 448 110 57 150 54 1 133 2018 72 47 439 13 19 250 40 880 2019 Par la suite 60 — 230 38 5 175 33 541 434 350 252 61 — 950 42 2 089 1 976 $ 290 $ 109 $ 1 867 $ 312 $ 1 164 $ i) Débentures Amortissenon ment prévu Autres garanties du capital 764 $ Selon la participation de RioCan. Les montants de 2015 comprennent également les facilités remboursables à vue. 143 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 914 $ 6 482 $ RAPPORT DE GESTION Le tableau ci-dessous présente la participation de RioCan dans les actifs à la juste valeur qui sont disponibles pour financer ou refinancer les titres de créance venant à échéance en 2015 et en 2016 : Nombre d’immeubles (en millions de dollars) Juste valeur des immeubles productifs au 31 déc. 2014 Immeubles productifs non grevés 89 2 481 $ Immeubles en cours d’aménagement non grevés 11 295 Solde du capital de la dette venant à échéance 2015 2016 — $ — $ — — 100 2 776 — — Biens grevés dont la dette vient à échéance en 2015 37 1 618 737 — Biens grevés dont la dette vient à échéance en 2016 37 1 853 — 855 1 4 — 4 Biens non grevés Crédit à la construction d’immeubles en cours d’aménagement Total 175 6 251 $ 737 $ 859 $ RioCan jouit de la souplesse nécessaire pour lui permettre de continuer de générer des fonds additionnels en 2015 par le refinancement de soldes d’emprunts venant à échéance ainsi que pour rembourser ces soldes afin d’accroître la taille du bassin d’actifs non grevés de RioCan. Au 31 décembre 2014, RioCan détenait 100 immeubles non grevés dont la juste valeur s’élevait à environ 2,8 milliards de dollars. Au cours du premier trimestre de 2015, RioCan compte obtenir environ 90 millions de dollars de financement garanti et rembourser environ 70 millions de dollars de dette à terme garantie (les deux montants ne tenant pas compte des prélèvements). Au cours de l’exercice, le Fonds a structuré un crédit à la construction garanti de 318 millions de dollars (159 millions de dollars selon la participation de RioCan). Ce crédit est lié à l’aménagement du projet E-Condo à l’intersection nord-est de Yonge et Eglinton. À cet effet, le Fonds a reçu des honoraires. Compte tenu des niveaux actuels de la trésorerie, des facilités de crédit non utilisées et des niveaux relativement faibles d’endettement de RioCan ainsi que de l’accès que le Fonds a eu par le passé aux marchés des capitaux d’emprunt, le Fonds prévoit que toutes les dettes venant à échéance seront refinancées ou remboursées dans le cours normal de l’activité. Ainsi, à l’heure actuelle, RioCan ne prévoit pas devoir vendre des actifs ou encore émettre des titres de capitaux propres afin d’honorer ses obligations relatives à la dette venant à échéance en 2015. 144 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Parts de fiducie ordinaires Au 12 février 2015, il y avait 316,9 millions de parts ordinaires émises et en circulation et 8,7 millions d’options en cours en vertu du régime incitatif d’options sur parts du Fonds (le «régime»). Toutes les parts ordinaires en circulation accordent les mêmes droits et privilèges et confèrent à leur porteur un droit de vote pour chaque part à toutes les assemblées des porteurs de parts. Au cours des trimestres et des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013, le Fonds a émis des parts comme suit : Trimestres clos les 31 décembre 2014 (nombre de parts ordinaires en milliers) Parts ordinaires en circulation au début de la périodei 2013 Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 307 465 $ 302 561 $ 304 075 $ 300 099 $ Parts ordinaires émises : Appels publics à l’épargne 4 800 — 4 800 — Régime de réinvestissement des distributions 2 468 1 167 4 738 4 365 19 15 42 53 1 234 — 2 331 476 Régime d’achat direct Régime d’options sur parts — Parts rachetées et annulées Parts ordinaires en circulation à la fin de la périodei i) (918) — (918) 315 986 $ 302 825 $ 315 986 $ 304 075 $ Les parts en circulation comprennent des parts échangeables de quatre sociétés en commandite qui sont des filiales du Fonds (les «parts de société en commandite»), qui ont été émises aux vendeurs, en contrepartie partielle d’immeubles productifs acquis par RioCan (1 137 871 parts de société en commandite au 31 décembre 2014 et 2 289 411 parts de société en commandite au 31 décembre 2013). RioCan est le commandité des sociétés en commandite. Échangeables en tout temps au gré du porteur, les parts de société en commandite donnent droit à des distributions équivalentes à celles assorties aux parts ordinaires de RioCan et doivent être échangées, à raison d’une pour une, contre des parts ordinaires de RioCan. Le 24 novembre 2014, le Fonds a émis un total de 4,8 millions de parts de fiducie ordinaires au prix de 26,25 $ la part, dégageant un produit brut total de 126 millions de dollars. Les frais d’émission de parts liés au placement ont totalisé 5 millions de dollars. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, 4,7 millions de parts ordinaires ont été émises conformément au régime de réinvestissement des distributions du Fonds, comparativement à 4,4 millions de parts ordinaires au cours de l’exercice 2013. La participation au régime de réinvestissement des distributions s’est établie à 29,0 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2014 contre 25,9 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2013. Droits à la valeur de parts temporairement incessibles RioCan a un régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles («DVPTI») qui prévoit l’attribution de DVPTI à chaque fiduciaire non salarié. La valeur des DVPTI attribués augmente ou diminue en fonction de la hausse ou de la baisse du cours des parts ordinaires du Fonds. Avec prise d’effet le 28 mai 2014, ce régime a été remplacé par le régime de parts différées des fiduciaires à titre de programme de rémunération incitative fondée sur les parts pour les fiduciaires comme mentionné ci-après. Des DVPTI peuvent également être crédités aux participants à titre de distributions versées à l’égard des parts ordinaires du Fonds selon le cours moyen des parts ordinaires, tel qu’il est décrit dans le régime. Les DVPTI sont acquis et réglés trois ans après la date d’émission moyennant un paiement en trésorerie correspondant au nombre de DVPTI acquis et crédités au participant, multiplié par le cours moyen des parts ordinaires du Fonds à la date de règlement, déduction faite des retenues applicables. Le passif du régime de DVPTI au 31 décembre 2014 s’élevait à 1,5 million de dollars (1,7 million de dollars au 31 décembre 2013). Parts différées Le 28 mai 2014, le conseil des fiduciaires a approuvé l’adoption d’un régime de parts différées pour les fiduciaires non salariés du Fonds («participants») afin d’harmoniser davantage les intérêts des fiduciaires de RioCan à ceux des porteurs de parts ordinaires. Le régime de parts différées remplace le régime de DVPTI à titre de programme de rémunération incitative fondée sur les parts pour les fiduciaires non salariés. Des parts différées, chacune étant égale à une part ordinaire sur le plan économique, peuvent être attribuées aux participants à l’occasion, à la discrétion du conseil des fiduciaires, sur la recommandation de la direction et sous réserve d’une attribution annuelle maximale dont le nombre n’excède pas le nombre de parts différées qui correspond à 150 000 $ divisé par le cours moyen d’une part ordinaire à la date d’attribution. Les participants peuvent également choisir de recevoir jusqu’à la totalité de 145 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION leurs honoraires annuels et jetons de présence pour une année civile sous forme de parts différées au lieu d’un montant en espèces. Le passif au titre du régime de parts différées au 31 décembre 2014 était de 1,2 million de dollars. Options sur parts Le Fonds offre un programme d’encouragement à long terme à certains employés en attribuant des options en vertu du régime. L’objectif de la rémunération à base de parts est d’encourager les participants au régime à acquérir progressivement une participation dans RioCan et de les amener, par des mesures financières incitatives, à agir dans l’intérêt à long terme de RioCan et de ses porteurs de parts. Le prix d’exercice de chaque option correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts ordinaires négociées à la Bourse de Toronto durant les cinq jours de Bourse précédant la date d’attribution, à l’exception des options attribuées avant le 27 mai 2009, lesquelles ont un prix d’exercice correspondant au cours de clôture des parts ordinaires du Fonds à la date précédant la date d’attribution. Au 31 décembre 2014, 3,3 millions de parts ordinaires (4,7 millions de parts ordinaires au 31 décembre 2013) des 29,2 millions de parts ordinaires pouvant être attribuées en vertu du régime étaient disponibles aux fins d’attribution dans le cadre du régime. Au cours de 2014, 2,2 millions d’options ont été attribuées dans le cadre du régime, comparativement à 2,0 millions d’options attribuées au cours de 2013. Au cours de 2014, 2,3 millions de parts ordinaires ont été émises par suite de l’exercice des options d’achat de parts ordinaires à titre incitatif, comparativement à 0,5 million de parts ordinaires pour 2013. En vue de réaffirmer leur engagement constant envers toute question de gouvernance, le conseil d’administration ainsi que le comité des ressources humaines et de la rémunération ont retenu les services d’un conseiller en rémunération indépendant pour les aider à revoir et à redéfinir l’approche du Fonds quant à la rémunération des dirigeants. Il proposera ensuite des améliorations visant à harmoniser davantage le programme de rémunération aux intérêts des porteurs de parts du Fonds. La circulaire d’information de la direction de RioCan datée du 11 avril 2014 présente les modifications proposées à la rémunération des fiduciaires et de la haute direction ainsi qu’aux pratiques de gouvernance de RioCan, lesquelles ont été approuvées par les porteurs de parts lors d’une assemblée annuelle et extraordinaire qui s’est tenue le 28 mai 2014. Ces modifications ne devraient pas influer de façon significative sur les montants de rémunération qui seront versés aux plus hauts dirigeants du Fonds, mais plutôt sur les différents volets et le calendrier du programme de rémunération. Parts privilégiées Le 6 décembre 2010, la déclaration de fiducie a été modifiée et mise à jour pour permettre l’approbation et l’émission futures d’une catégorie de titres de participation privilégiés. RioCan estime que les parts privilégiées permettent au Fonds de rechercher plus activement des occasions porteuses de valeur et de réaliser des acquisitions, ce qui lui donnera une plus grande souplesse pour mobiliser des capitaux. De plus, les parts privilégiées pourraient permettre au Fonds de réduire le coût du capital. Au cours du premier trimestre de 2011, le Fonds a émis 5 millions de parts privilégiées à un taux de 5,25 % de série A au prix de 25 $ la part, pour un produit brut totalisant 125 millions de dollars. De plus, le 20 novembre 2011, le Fonds a émis un total de 5,98 millions de parts de fiducie privilégiées à un taux de 4,7 % de série C au prix de 25 $ la part, pour un produit brut totalisant 149,5 millions de dollars. S&P et DBRS ont attribué des notes aux parts privilégiées de série A et aux parts privilégiées de série C du Fonds. Les parts privilégiées de série A et les parts privilégiées de série C ont obtenu la note «Pfd-3 (élevé)» de DBRS et la note «P-3 (élevé)» de S&P. DBRS compte cinq catégories de notes pour les actions privilégiées auxquelles elle attribue des notes. La note «Pfd-3» est en troisième position des notes que peut accorder DBRS pour des titres privilégiés et correspond à une qualité de crédit satisfaisante. Selon DBRS, les titres privilégiés assortis de la note «Pfd-3» sont d’une qualité de crédit satisfaisante et, bien que la protection des distributions et du capital soit jugée acceptable, l’entité émettrice est plus vulnérable à la détérioration de la conjoncture financière et économique, et d’autres facteurs défavorables pourraient nuire à la protection des titres de créance. La note «Pfd-3» vise généralement des sociétés dont les obligations de rang supérieur sont notées au niveau le plus élevé de la catégorie BBB. La note «P-3 (élevé)» attribuée par S&P est la troisième des trois sous-catégories de la deuxième note la plus élevée des huit catégories de notes standard utilisées par S&P pour les parts privilégiées. Les mentions «élevé» et «bas» peuvent servir à nuancer la note de crédit dans une catégorie de notation en particulier. Garanties RioCan offre des garanties au nom de tiers, y compris des copropriétaires et des partenaires, ce qui lui permet de recevoir généralement des honoraires, car cela entraîne notamment des coûts d’emprunt moins élevés et des coefficients de prêt en fonction de la valeur plus élevés que ceux qui seraient autrement obtenus. De plus, les garanties de RioCan demeurent en vigueur dans le cas d’emprunts pris en charge par les acquéreurs dans le cadre de certaines cessions d’immeubles et le demeurent jusqu’à ce que ces emprunts soient remboursés ou jusqu’à ce que les prêteurs conviennent de libérer RioCan de 146 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION cet engagement. Le Fonds est exposé à un risque de crédit, car ces tierces parties pourraient manquer à leurs obligations de rembourser les emprunts garantis par RioCan. Ce risque de crédit est mitigé, car RioCan possède, aux termes de ces garanties, un droit de recours contre les acquéreurs et les placements immobiliers sous-jacents si les emprunteurs ne respectent pas leurs obligations. Au 31 décembre 2014, le montant estimé des emprunts faisant l’objet de telles garanties et, par conséquent, du risque de crédit maximal, s’élevait à environ 470 millions de dollars (467 millions de dollars au 31 décembre 2013); ces garanties viennent à échéance entre 2015 et 2034. Au 31 décembre 2014 et au cours de 2014, les principaux débiteurs des prêts pour lesquels RioCan a fourni une garantie n’étaient pas en situation de défaut. Par conséquent, RioCan n’a comptabilisé aucune perte éventuelle à l’égard de ces garanties dans ses états financiers. Au 31 décembre 2014, les parties au nom desquelles RioCan avait des garanties en cours étaient les suivantes : (en millions de dollars) Aux Partenaires et copropriétaires Kimco Trinity Autres Prise en charge d’emprunts hypothécaires par des acquéreurs à la cession d’immeubles Retrocom Mid-Market REIT Devimco CREIT Autres 31 décembre 2014 31 décembre 2013 164 $ 61 84 166 $ 65 51 35 66 45 15 470 $ 46 67 46 26 467 $ Situation de trésorerie La situation de trésorerie du Fonds doit lui permettre d’avoir ou de générer suffisamment de trésorerie et d’équivalents de trésorerie pour financer les engagements opérationnels courants, les distributions aux porteurs de parts et la croissance prévue des activités. RioCan conserve une fraction de ses flux de trésorerie d’exploitation pour le financement, entre autres, des dépenses d’investissement affectées à l’entretien régulier, des frais d’installation des locataires et des obligations contractuelles non capitalisées à long terme. Les fonds en caisse, les emprunts en vertu des facilités de crédit renouvelables, le recours aux marchés des actions et des capitaux d’emprunt et la vente potentielle d’actifs fournissent aussi les liquidités nécessaires pour financer les dépenses d’investissement et les obligations courantes et futures. Au 31 décembre 2014, sur une base consolidée, RioCan avait : • une trésorerie de 56 millions de dollars; • 565 millions de dollars en liquidités disponibles sur ses lignes de crédit bancaire; • un ratio d’endettement, selon la juste valeur et déduction faite de la trésorerie, de 43,7 %; • 100 immeubles non grevés d’une juste valeur de 2,8 milliards de dollars. Les distributions aux porteurs de parts réinvesties dans le cadre des régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct donnent lieu à une émission de parts ordinaires, par opposition à une sortie de fonds, dégageant ainsi du capital additionnel pour financer les activités de RioCan (se reporter à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts ordinaires» du présent rapport de gestion). 147 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION La situation de trésorerie de RioCan, selon la participation de RioCan, s’établit comme suit : 31 décembre 2014 59 565 624 (en millions de dollars) Aux Trésorerie et équivalent de trésorerie Lignes de crédit disponibles Liquidités Dette contractuelle : Débentures non garanties à payer Emprunts hypothécaires Total de la dette contractuelle Liquidités en pourcentage du total de la dette contractuelle Pourcentage non garanti Pourcentage garanti 1 866 4 615 6 481 9,6 28,8 71,2 $ $ $ $ % % % 31 décembre 2013 41 426 467 1 456 4 528 5 984 7,8 24,3 75,7 $ $ $ $ % % % Les liquidités de RioCan sont touchées par les engagements de dette contractuelle et les dépenses d’aménagement prévues de RioCan pour les projets actifs, selon la participation de RioCan. Les engagements de dette contractuelle et les dépenses d’aménagement prévues de RioCan au 31 décembre 2014 s’établissent comme suit : (en millions de dollars) Emprunts hypothécaires Débentures Projets d’aménagement Total * 2015 798 $ 116 151 1 065 $ Engagements de dette contractuelle et dépenses d’aménagement Par la 2016 2017 2018 2019 suite 699 $ 983 $ 630 $ 366 $ 1 139 $ 225 150 250 175 950 182 43 — — 1 009* 1 106 $ 1 176 $ 880 $ 541 $ 3 098 $ Représente les dépenses liées à l’aménagement prévues entre 2017 et 2019, déduction faite du financement. 148 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 Total 4 615 $ 1 866 1 385 7 866 $ RAPPORT DE GESTION Impôt différé Le Fonds est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI aux fins fiscales canadiennes. Le Fonds prévoit distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales canadiennes. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible n’est nécessaire, sauf pour les montants engagés par ses filiales canadiennes constituées en société. La filiale américaine du Fonds est admissible à titre de FPI aux fins fiscales américaines. Cette filiale prévoit distribuer tout son bénéfice imposable américain (le cas échéant) au Canada et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales américaines. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible aux États-Unis n’est nécessaire. Le Fonds consolide certaines entités en propriété exclusive constituées en société qui demeurent assujetties à l’impôt. Les informations fiscales, les charges d’impôt et les soldes d’impôt différé ne concernent que ces entités. Les actifs et passifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des différences temporaires entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs, ainsi que des pertes fiscales et crédits d’impôt inutilisés pouvant être reportés à des années d’imposition ultérieures dans la mesure où il est probable que les déductions seront effectuées et que les pertes fiscales et crédits d’impôt inutilisés se réaliseront. Les actifs et passifs d’impôt différé sont mesurés à l’aide des taux d’imposition qui devraient s’appliquer lorsque les actifs seront réalisés ou les passifs réglés, d’après la réglementation fiscale adoptée ou quasi adoptée à la date de clôture. L’impôt différé sur les éléments comptabilisés dans les capitaux propres est aussi comptabilisé dans les capitaux propres. Au 31 décembre 2014, le Fonds avait comptabilisé des actifs d’impôt différé de 9 millions de dollars (9 millions de dollars au 31 décembre 2013) essentiellement attribuables au goodwill ayant découlé de la restructuration entreprise par le Fonds en vue d’être admissible à titre de FPI aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Si le Fonds n’était plus admissible à titre de FPI aux fins fiscales canadiennes, il pourrait ne pas pouvoir déduire certaines distributions dans le calcul de son bénéfice aux fins fiscales canadiennes et il serait assujetti à l’impôt sur ces distributions à un taux pratiquement équivalent au taux d’impôt général des sociétés. Les autres distributions continueraient d’être traitées comme un remboursement de capital aux porteurs de parts. Distributions aux porteurs de parts ordinaires Le Fonds compte distribuer chaque année, à ses porteurs de parts, un montant équivalant au moins au bénéfice imposable du Fonds pour l’exercice, calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu après toutes les déductions autorisées par celle-ci. La distribution mensuelle de RioCan en 2014 s’est établie à 0,1175 $ par part ordinaire, ce qui représente, de manière annualisée, une distribution de 1,41 $ par part ordinaire. Les distributions aux porteurs de parts ordinaires se détaillent comme suit : (en millions de dollars, à moins d’indication contraire) Exercices clos les 31 décembre 2014 434 Distributions aux porteurs de parts ordinaires Distributions réinvesties dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions (121) Distributions aux porteurs de parts ordinaires, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions 313 Taux de participation au régime de réinvestissement des distributions 2013 $ 149 $ (110) $ 27,9 % FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 426 316 $ 25,8 % RAPPORT DE GESTION Écart entre les flux de trésorerie consolidés liés aux activités d’exploitation et les distributions aux porteurs de parts ordinaires Le tableau ci-dessous présente une comparaison des distributions aux porteurs de parts ordinaires et des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et distributions, nettes des distributions réinvesties dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions du Fonds : (en millions de dollars) Exercices clos les 31 décembre 2014 2013 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Ajustements au titre de ce qui suit : Variation des éléments opérationnels sans effet de trésorerie et autres 504 $ 408 $ 1 45 Flux de trésorerie d’exploitation ajustés Moins : distributions aux porteurs de parts ordinaires 505 $ 434 $ 453 $ 426 $ 71 27 121 110 192 $ 137 $ Excédent des flux de trésorerie d’exploitation ajustés sur les distributions aux porteurs de parts ordinaires Ajouter : distributions réinvesties dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions Excédent des flux de trésorerie d’exploitation ajustés sur les distributions, nettes des distributions réinvesties dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions Le Fonds tient compte des informations prospectives sur les flux de trésorerie, notamment les prévisions et les budgets ainsi que les perspectives commerciales du Fonds, pour établir le niveau annuel des distributions aux porteurs de parts ordinaires. De plus, pour déterminer le niveau des distributions aux porteurs de parts ordinaires au cours d’une période donnée, RioCan ne tient pas compte des fluctuations périodiques des flux de trésorerie découlant d’éléments du fonds de roulement comme l’échéancier des coûts d’exploitation liés aux immeubles et les versements d’impôts fonciers, et les paiements d’intérêts semestriels sur les débentures et les emprunts hypothécaires. En outre, pour établir le niveau annuel des distributions aux porteurs de parts ordinaires, le Fonds tient compte également de l’incidence de son régime de réinvestissement des distributions sur sa capacité de maintenir les niveaux de distribution actuels. En outre, pour établir le niveau des distributions en espèces aux porteurs de parts ordinaires, le Fonds tient compte de l’incidence notamment de la croissance future du portefeuille d’immeubles productifs, du contexte actuel des taux d’intérêt et du coût du capital, de l’achèvement des immeubles en cours d’aménagement, de l’incidence des acquisitions futures et des dépenses d’investissement ainsi que des frais de location liés au portefeuille d’immeubles productifs. Les distributions aux porteurs de parts ordinaires devraient continuer d’être financées au moyen des flux de trésorerie provenant des placements immobiliers et des activités productives d’honoraires de RioCan. Pour établir le niveau des distributions aux porteurs de parts ordinaires, le Fonds ne se sert pas du résultat net comme il est défini dans les IFRS, étant donné que le résultat net inclut notamment l’ajustement de la juste valeur sans effet de trésorerie liée à son portefeuille d’immeubles de placement et l’impôt différé. RioCan tient compte des niveaux des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation qui comprennent notamment les dépenses d’investissement affectées à l’entretien du portefeuille immobilier et des distributions privilégiées pour établir le niveau des distributions annuelles aux porteurs de parts ordinaires. 150 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Rapprochement des flux de trésorerie consolidés liés aux activités d’exploitation et des fonds provenant des activités ajustés Le tableau suivant présente un rapprochement des flux de trésorerie liés aux des activités d’exploitation et des fonds provenant des activités ajustés : (en millions de dollars) Exercices clos les 31 décembre 2014 504 $ Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 2013 408 $ 13 32 1 45 (1) (1) Charge d’intérêts 7 6 Frais de démolition 2 3 (5) (2) (14) (14) — 12 Commissions de location et améliorations locatives (25) (25) Dépenses d’investissement affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires (15) (11) Dépenses d’investissement affectées à l’entretien non recouvrables auprès des locataires Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises Variation nette des éléments opérationnels sans effet de trésorerie Coûts non incorporés dans le coût de l’actif au cours de la période d’aménagement : Recouvrables en vertu des contrats de location Amortissement Distributions sur parts privilégiées Charge au titre du rachat anticipé de débentures Dépenses d’investissement normalisées attribuables au maintien de la capacité de production : (10) (9) Participations ne donnant pas le contrôle (1) (4) IAS 17 – frais de location 11 8 Autres ajustements (3) (1) 464 $ 447 $ Fonds provenant des activités ajustés 151 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION PRINCIPALES INFORMATIONS CONSOLIDÉES TRIMESTRIELLES (en millions de dollars, sauf les montants par part) À ces dates et pour les trimestres alors clos 2014 2013 T4 T3 T3 T2 T1 316 $ 305 $ 302 $ 307 $ 307 $ 276 $ 278 $ 292 $ 172 162 159 172 265 130 154 164 – de base 0,54 0,51 0,51 0,55 0,86 0,41 0,50 0,53 – dilué 0,54 0,51 0,50 0,55 0,86 0,41 0,49 0,53 130 134 127 127 124 124 121 124 0,42 0,43 0,42 0,42 0,41 0,41 0,40 0,41 14 677 14 392 13 945 13 784 13 530 13 092 12 931 12 713 6 444 6 438 6 170 6 094 5 959 5 733 5 579 5 477 110 109 108 108 107 107 106 106 0,3525 0,3525 0,3525 0,3525 0,3525 0,3525 0,3525 0,3525 Total des produits Résultat neti T2 T1 T4 i Résultat net par part ordinaire Fonds provenant des activités d’exploitation Fonds provenant des activités d’exploitation par part ordinaire Total de l’actif Total des emprunts hypothécaires et des débentures à payer Total des distributions aux porteurs de parts ordinaires Total des distributions aux porteurs de parts ordinaires par part ordinaire Taux de participation au régime de réinvestissement des distributions Valeur comptable nette par part ordinaireii 29,0 % 29,3 % 25,6 % 27,8 % 25,6 % 25,9 % 25,2 % 26,3 % 24,06 23,71 23,39 23,28 23,01 22,44 22,42 22,18 – haut 27,42 27,97 28,11 26,86 25,89 26,20 25,42 27,90 – bas 25,16 25,11 26,20 24,50 23,85 23,46 24,80 26,53 Cours par part ordinaire 26,43 25,67 27,31 26,63 24,77 24,30 25,27 27,80 558 332 499 080 407 513 495 264 512 296 637 329 603 750 588 001 – haut 25,63 25,61 26,00 25,48 25,18 25,90 25,25 26,60 – bas 24,65 25,10 25,06 24,75 24,24 24,26 25,03 25,82 – clôture 25,32 25,10 25,40 25,30 24,90 24,75 25,25 26,40 2 236 2 025 2 277 4 038 5 132 4 579 3 288 3 229 – haut 25,95 25,89 26,49 25,40 25,32 25,58 25,28 26,75 – bas 25,08 25,30 25,04 24,86 24,65 24,19 24,79 25,80 – clôture 25,95 25,52 25,45 25,34 25,00 25,15 25,19 26,30 4 861 2 538 3 071 4 390 6 456 6 335 4 353 4 641 – clôture Volume moyen quotidien Cours par part privilégiée – Série A Volume moyen quotidien Cours par part privilégiée – Série C Volume moyen quotidien Propriété de parts par des non-résidentsiii – Résidents canadiens 72,1 % 74,9 % 75,0 % 74,1 % 72,3 % 73,0 % 73,2 % 72,8 % – Non-résidents 27,9 % 25,1 % 25,0 % 25,9 % 27,7 % 27,0 % 26,9 % 27,2 % i) ii) Voir les rapports de gestion intermédiaires et annuels de RioCan pour une analyse de ces périodes. Mesure non conforme aux PCGR. Calculée par RioCan comme l’avoir des porteurs de parts ordinaires divisé par le nombre de parts ordinaires en circulation à la fin de la période. La méthode de calcul de la valeur comptable nette par part de RioCan peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs et ne peut donc pas être comparée à la valeur comptable nette par part présentée par d’autres émetteurs. iii) Estimation fondée sur l’adresse postale à la fin de chaque trimestre. 152 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES ET ESTIMATIONS Le rapport de gestion de RioCan à l’égard de la situation financière et des résultats d’exploitation est fondé sur les états financiers annuels de 2014 du Fonds, qui ont été dressés conformément aux IFRS. La préparation d’états financiers exige que la direction fasse des estimations et pose des jugements qui influent sur les montants présentés des actifs et des passifs, sur la présentation d’information à l’égard des actifs éventuels et des passifs éventuels à la date des états financiers ainsi que sur les montants présentés des produits et des charges au cours de la période considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations si les hypothèses et les situations sont différentes. RioCan croit que les principales méthodes comptables qui suivent sont le plus touchées par les hypothèses et les estimations qui ont servi à la préparation de ses états financiers annuels de 2014. Pour une description détaillée de ces méthodes comptables et d’autres méthodes comptables, se reporter aux notes des états financiers annuels de 2014 de RioCan. Juste valeur La juste valeur peut se définir comme le montant auquel un élément peut être vendu ou acheté dans le cadre d’une transaction courante entre des parties consentantes et bien informées agissant en toute liberté, par opposition à une vente forcée ou à une liquidation, dans des conditions de pleine concurrence. Les prix cotés sur un marché actif constituent la meilleure indication de la juste valeur et, lorsqu’ils sont disponibles, sont utilisés comme base d’établissement de la juste valeur. Si les prix cotés sur un marché ne sont pas disponibles, les estimations de la juste valeur sont fondées sur les renseignements les plus pertinents disponibles, y compris les prix en vigueur pour des éléments de nature semblable, et sur les résultats d’autres techniques d’évaluation. Les techniques d’évaluation utilisées concorderaient avec l’objectif d’établissement de la juste valeur. Les techniques utilisées pour estimer les flux de trésorerie futurs varieront d’un cas à l’autre selon les circonstances propres à l’actif ou au passif en cause. Les conséquences les plus importantes de la méthode de comptabilisation fondée sur la juste valeur sont les suivantes pour les états financiers du Fonds : • La juste valeur des immeubles productifs reflète, entre autres, les produits de location des contrats de location en cours ainsi que des hypothèses raisonnables et démontrables représentant ce que des parties consentantes et bien informées prendraient comme hypothèse de produits de location pour les contrats de location futurs au vu des conditions actuelles, diminués des sorties de trésorerie futures en ce qui concerne les frais d’installation des locataires, les dépenses d’investissement et les activités liées aux immeubles productifs. Le Fonds utilise la méthode d’évaluation fondée sur la capitalisation directe du résultat pour déterminer la juste valeur de ses immeubles de placement. Selon cette méthode d’évaluation de la juste valeur, un taux de capitalisation est appliqué au résultat d’exploitation net normalisé. Se reporter à la rubrique «Profil de l’actif» pour en savoir plus sur la juste valeur des immeubles de placement et obtenir une analyse de sensibilité de la variation des taux de capitalisation. • La charge de rémunération fondée sur les parts est mesurée à la juste valeur et passée en charge sur la période d’acquisition des droits rattachés aux options selon le modèle de Black et Scholes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, RioCan a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur les parts d’environ 4,1 millions de dollars (4,7 millions de dollars pour l’exercice 2013). • L’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, établit les normes de comptabilisation et d’évaluation des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés non financiers (voir les notes des états financiers annuels de 2014 de RioCan). Tous les instruments financiers doivent être évalués à la juste valeur au moment de la comptabilisation initiale, sauf dans le cas de certaines transactions entre parties liées. L’évaluation effectuée au cours de périodes postérieures dépend du classement de l’instrument financier : détenu à des fins de transaction, disponible à la vente, détenu jusqu’à l’échéance, prêts et créances, ou autres passifs. • Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, la contrepartie versée pour les immeubles acquis en 2014 comprenait une tranche de 48 millions de dollars au titre de la prise en charge d’emprunts hypothécaires et des prêts hypothécaires consentis par le vendeur. Ces passifs financiers ont été évalués à la juste valeur au moment de leur comptabilisation initiale. Si le taux d’intérêt utilisé pour évaluer la juste valeur variait de 100 points de base, l’incidence sur les activités de RioCan pourrait atteindre près de 0,5 million de dollars par année. • Au moins une fois par année, RioCan présente dans ses états financiers la juste valeur de ses emprunts hypothécaires et de ses débentures à payer, dont les montants sont fondés sur les flux de trésorerie futurs actualisés en fonction de taux d’actualisation qui reflètent les conditions courantes pour les instruments financiers comportant des modalités et des risques 153 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION semblables. Ces estimations de la juste valeur ne sont pas nécessairement représentatives des montants que RioCan pourrait verser ou recevoir dans le cadre de transactions sur le marché réel. Les coûts éventuels liés à de telles transactions n’ont pas été pris en compte dans l’estimation de la juste valeur. Au 31 décembre 2014, la valeur comptable des emprunts hypothécaires et des débentures à payer de RioCan s’établissait à 6,4 milliards de dollars. Le Fonds a présenté une juste valeur de 6,8 milliards de dollars relativement à ces emprunts hypothécaires et débentures à payer dans les notes des états financiers annuels de 2014. Si le taux d’intérêt utilisé pour évaluer la juste valeur variait de 100 points de base, la juste valeur relativement aux emprunts hypothécaires et débentures à payer de RioCan pourrait atteindre près de 180 millions de dollars. Garanties Selon les IFRS, RioCan doit déterminer l’existence de pertes éventuelles liées à des garanties accordées par le Fonds en faveur à des tiers, y compris les copropriétaires et les partenaires. De plus, les garanties du Fonds demeurent en vigueur dans le cas d’emprunts pris en charge par les acquéreurs dans le cadre de cessions d’immeubles et le demeurent jusqu’à ce que ces emprunts soient remboursés ou jusqu’à ce que les prêteurs conviennent de libérer RioCan de cet engagement. RioCan est exposé à un risque de crédit, car ces tierces parties pourraient manquer à leurs obligations de rembourser les emprunts qui sont garantis par RioCan. Ce risque de crédit est mitigé, car RioCan possède, aux termes de ces garanties, un droit de recours à l’égard des placements immobiliers sous-jacents si les emprunteurs ne respectent pas leurs obligations. RioCan comptabilise une perte éventuelle lorsque la valeur comptable des placements immobiliers connexes n’est pas recouvrée, soit du fait que le rendement de l’actif sous-jacent est insuffisant pour satisfaire aux modalités contractuelles du service de la dette sous-jacente, soit parce que la juste valeur des actifs donnés en garantie est insuffisante pour satisfaire aux obligations et aux charges rattachées à une vente conclue dans des conditions de concurrence normale. Les estimations de RioCan à l’égard des flux de trésorerie futurs qui supposent notamment des hypothèses sur les taux d’occupation estimatifs, les tarifs de location et la valeur résiduelle, et les incidences d’autres facteurs, y compris la conjoncture et le changement des formules de location, peuvent varier et donner lieu à une évaluation fort différente de la perte éventuelle. Au 31 décembre 2014, les principaux débiteurs des emprunts pour lesquels RioCan a fourni une garantie n’étaient pas en situation de défaut. Par conséquent, RioCan n’a comptabilisé aucune perte éventuelle à l’égard de ces garanties dans les états financiers du Fonds. MODIFICATIONS FUTURES DES MÉTHODES COMPTABLES RioCan effectue un suivi des modifications possibles des normes proposées par l’IASB et analyse l’incidence qu’elles pourraient avoir sur ses activités d’exploitation. Les normes publiées, mais non encore en vigueur à la date de publication des états financiers consolidés non audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 sont décrites ci-dessous. Cette description concerne les normes et interprétations publiées qui, de l’avis du Fonds, devraient vraisemblablement s’appliquer à l’avenir. Le Fonds a l’intention d’adopter ces normes au moment de leur entrée en vigueur. IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients («IFRS 15») L’IFRS 15 a été publiée en mai 2014 et établit un nouveau modèle en cinq étapes qui s’appliquera aux produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Selon l’IFRS 15, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés à un montant de contrepartie auquel une entité s’attend à avoir droit en échange du transfert de biens ou de services à un client. Les principes contenus dans l’IFRS 15 prévoient une approche plus structurée de l’évaluation et de la comptabilisation des produits des activités ordinaires. La nouvelle norme sur les produits des activités ordinaires s’applique à toutes les entités et remplacera toutes les exigences actuelles relatives à la comptabilisation des produits des activités ordinaires selon les IFRS. er Une approche rétrospective intégrale ou modifiée est exigée pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2017 et une adoption anticipée est permise. RioCan évalue actuellement l’incidence de l’IFRS 15 et prévoit adopter la nouvelle norme à la date d’entrée en vigueur exigée. IFRS 9, Instruments financiers («IFRS 9») En juillet 2014, l’IASB a publié la version définitive de l’IFRS 9, reflétant toutes les phases du projet sur les instruments financiers et remplaçant l’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, et toutes les versions précédentes de l’IFRS 9. La norme introduit de nouvelles exigences pour le classement et l’évaluation, la dépréciation et la comptabilité de er couverture. L’IFRS 9 s’applique aux exercices ouverts à compter du 1 janvier 2018 et l’adoption anticipée est permise. L’adoption de l’IFRS 9 pourrait avoir une incidence sur le classement et l’évaluation des actifs financiers de RioCan, mais n’aura pas d’incidence sur le classement et l’évaluation de ses passifs financiers. 154 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION CONTRÔLES ET PROCÉDURES Contrôles internes à l’égard de la communication de l’information et de l’information financière Au 31 décembre 2014, le chef de la direction et le chef des finances intérimaire du Fonds, aidés de la haute direction, ont conçu des contrôles et des procédures de communication de l’information afin d’offrir une assurance raisonnable que l’information importante relative à RioCan leur est transmise. Ils ont aussi conçu des contrôles internes à l’égard de l’information financière et des obligations d’information pour offrir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation des états financiers conformément aux IFRS. RioCan a établi des contrôles internes adéquats à l’égard de l’information financière pour donner une assurance raisonnable sur la fiabilité de l’information financière du Fonds et la préparation des états financiers à des fins de diffusion, conformément aux IFRS. La direction, y compris le chef de la direction et le chef des finances de RioCan, a évalué la conception et l’efficacité des contrôles internes du Fonds à l’égard de l’information financière au 31 décembre 2014 à l’aide des critères énoncés par le Committee of Sponsoring Organizations («COSO») dans la publication intitulée Internal Control – Integrated Framework (2013) du Treadway Commission, ou a exigé une évaluation sous leur supervision immédiate. D’après cette évaluation, elle a déterminé qu’au 31 décembre 2014, les contrôles internes du Fonds à l’égard de l’information financière étaient conçus de façon appropriée et fonctionnaient efficacement selon les critères établis dans le document Internal Control – Integrated Framework (2013). Au cours du premier trimestre de 2014, RioCan a achevé la première phrase de migration vers un nouveau système de planification des ressources de l’entreprise et vers une application d’information financière. La migration vers les systèmes de planification des ressources de l’entreprise et d’information financière n’a pas amené de changements importants des contrôles internes pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014. La direction a appliqué les procédures appropriées pour s’assurer que les contrôles internes à l’égard de l’information financière étaient en place pendant et après la migration. Cependant, il est à noter qu’un système de contrôle, peu importe la qualité de sa conception et de son fonctionnement, n’offre qu’une assurance raisonnable, et non absolue, que les objectifs du système de contrôle sont atteints. En raison des limites inhérentes à tous les systèmes de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut donner une assurance absolue que tous les enjeux liés aux contrôles, y compris la fraude, le cas échéant, ont été décelés. Ces limites inhérentes comprennent, entre autres : i) les hypothèses et les jugements de la direction qui pourraient s’avérer inexacts selon diverses conditions et circonstances; ii) l’incidence d’erreurs non détectées; et iii) le contournement des contrôles par des personnes posant des gestes non autorisés, par deux personnes ou plus agissant de connivence, ou par la direction. Dispositions législatives fiscales canadiennes – Statut de FPI Le Fonds est actuellement admissible à titre de FPI aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Ainsi, RioCan continuera de verser des bénéfices imposables aux porteurs de parts d’une manière avantageuse sur le plan fiscal. En général, pour être admissibles à titre de FPI, les actifs canadiens de RioCan doivent essentiellement comprendre des immeubles, et pratiquement tous ses produits canadiens doivent provenir des produits de location, des gains en capital et des honoraires tirés des immeubles dans lesquels il détient une participation. Le 24 octobre 2012, le ministre des Finances a déposé devant la Chambre des communes un avis de motion de voies et moyens détaillée visant à mettre en place des modifications législatives techniques visant les lois fiscales. Dans le cadre de cette motion, le ministre a établi un panier qui permettra aux FPI de détenir 10 % d’actifs non admissibles et fait passer la proportion des produits pouvant être tirés de produits non admissibles de 5 % à 10 % aux fins du critère relatif à 95 % du revenu d’un FPI, réduisant ainsi le seuil du revenu admissible à 90 %. Le 21 novembre 2012, les modifications proposées précitées ont franchi l’étape de la première lecture à la Chambre des communes. Le 8 mars 2013, les modifications ont franchi l’étape de la deuxième lecture à la Chambre des communes, et le 26 juin 2013, la loi C-48 a reçu la sanction royale (c.-à-d. l’approbation finale). Les modifications sont rétroactives au er 1 janvier 2011. Le Fonds ne croit pas que l’adoption et les modifications susmentionnées, qui sont généralement moins restrictives que les dispositions fiscales d’origine, nuiront à sa capacité d’être encore admissible à titre de FPI. 155 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Suivi de l’admissibilité à titre de FPI L’une des activités principales de RioCan consiste à s’assurer que le Fonds demeure admissible en tant que FPI aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) à la suite de l’adoption en 2010 des dispositions législatives visant les EIPD. De temps à autre, les membres du conseil des fiduciaires, du comité d’audit et de la haute direction sont informés de l’évolution des événements quant à l’admissibilité continue de RioCan à titre de FPI ainsi que des dernières nouveautés législatives importantes. RISQUES ET INCERTITUDES L’atteinte des objectifs de RioCan dépend en partie de sa capacité d’atténuer les risques commerciaux relevés. Tous les placements immobiliers comportent un élément de risque. Ils sont touchés par divers facteurs, dont l’évolution de la conjoncture de l’économie générale et des marchés locaux, ainsi que des marchés des actions et des capitaux d’emprunt, les fluctuations des coûts financiers, l’attrait des immeubles pour les locataires, la concurrence d’autres locateurs, la stabilité, la solvabilité des locataires, et divers autres risques. Risque lié à l’aménagement Le risque lié à l’aménagement découle de la possibilité que les locaux aménagés ne soient pas loués ou qu’il y ait dépassement de coûts par rapport aux prévisions initiales, ce qui rendrait leur location moins rentable. RioCan prévoit également participer de plus en plus à des projets d’aménagement à usage mixte tels que des logements en copropriété et des appartements locatifs. La demande des acheteurs pour les logements en copropriété est cyclique et fortement touchée par les variations de la conjoncture générale des marchés et économique comme la confiance des consommateurs, le niveau d’emploi, la capacité de financement des acheteurs de logements, les taux d’intérêt, les tendances démographiques et la demande pour des logements. De plus, la valeur marchande des terrains non aménagés, des lots aménageables et des stocks de logements détenus par RioCan peut varier de façon importante en raison de l’évolution de la conjoncture économique et des marchés de l’immobilier. Les engagements de RioCan en matière de construction sont exposés aux risques généralement liés aux projets de construction, notamment i) les retards de construction et autres retards imprévus, y compris les retards à l’égard des autorisations municipales, ii) les dépassements de coûts, et iii) le non-respect, par les locataires, de leur obligation d’occuper les lieux loués et de payer le loyer conformément aux baux conclus, certains étant conditionnels. Les risques liés à la construction sont atténués par les dispositions de la déclaration de fiducie, qui limitent les investissements directs et indirects, déduction faite des emprunts hypothécaires connexes, dans les immeubles non productifs à un maximum de 15 % de la valeur comptable ajustée de l’avoir des porteurs de parts de RioCan. RioCan cherche aussi à réaliser ces projets en collaboration avec des promoteurs immobiliers établis. Malgré certaines exceptions touchant les terrains dans les marchés à forte croissance, de façon générale, RioCan n’acquiert pas de terrains non aménagés et ne finance pas de dépenses importantes relatives à ces terrains sans que le zonage ait été établi et qu’une proportion acceptable de la superficie ait été louée ou vendue d’avance. Les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet de réduire la création d’un nombre important de locaux vacants ayant été aménagés. Liquidité et conjoncture du marché RioCan est exposé aux risques associés à la conjoncture du marché et à leurs répercussions éventuelles. La conjoncture du marché peut être marquée, entre autres, par l’insolvabilité des intervenants, le durcissement des critères d’octroi du crédit et la diminution de la disponibilité des liquidités, ainsi que les variations du taux de chômage, du niveau de ventes au détail et de la valeur de l’immobilier. Ces facteurs peuvent avoir une incidence sur le taux d’occupation et la capacité de RioCan d’obtenir du crédit à des conditions favorables ou de conclure des opérations de financement sur le marché public. 156 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Propriété d’immeubles Concentration des locataires Pour ce qui est du risque lié à la concentration des locataires, si un locataire ou un groupe de locataires donné en venait à éprouver des difficultés financières l’empêchant d’honorer ses contrats de location, ou si une région géographique donnée connaissait un ralentissement économique, le Fonds pourrait voir ses produits diminuer. RioCan s’efforce de gérer le risque lié à la concentration des locataires par leur répartition géographique et la diversification des sources de produits afin d’éviter de dépendre d’un seul locataire. Comme en témoignent les exigences de la déclaration susmentionnées, l’objectif de RioCan consiste à éviter qu’un seul locataire représente un pourcentage important de son chiffre d’affaires brut et à faire en sorte que la majeure partie des produits du Fonds provienne de locataires d’envergure nationale et de locataires clés. RioCan s’efforce d’avoir des locataires solvables et procède généralement à des enquêtes de solvabilité sur les nouveaux locataires, et reçoit généralement une garantie de la part des locataires dans le cadre d’ententes négociées. RioCan cherche à atténuer les risques associés au taux d’occupation et le risque lié au renouvellement des baux en étalant les échéances, en négociant des baux d’une durée initiale de cinq à dix ans et, lorsqu’il le juge approprié, en négociant des baux à plus long terme comportant des indexations minimales des loyers préétablies. Pour réduire l’exposition de RioCan aux risques d’insolvabilité et d’instabilité financière des locataires, la déclaration du Fonds limite la superficie qui peut être louée à une même personne et à ses affiliés (cette restriction ne s’appliquant cependant pas aux baux conclus avec, ou garantis par, le gouvernement du Canada, une province canadienne, une municipalité canadienne ou leurs organismes et certaines sociétés dont les titres répondent à certains critères de placement stipulés) à une superficie louable brute maximale de 20 % de la superficie louable brute totale du portefeuille de RioCan. Au 31 décembre 2014, RioCan se conformait à cette restriction. Faillites des locataires Plusieurs des immeubles de RioCan ont comme locataires clés d’importants locataires nationaux. La valeur de certains immeubles du Fonds, y compris les améliorations qui y sont apportées, pourrait s’en ressentir si ces magasins clés ou principaux locataires ne s’acquittent pas de leurs obligations contractuelles, souffrent d’instabilité à l’égard du crédit ou des finances ou cessent leurs activités. Des faillites de détaillants ont lieu régulièrement dans le cours normal des affaires en raison notamment d’une concurrence accrue, de ventes par Internet, de l’évolution des données démographiques, de la détérioration de la conjoncture économique, de la hausse des coûts et de l’évolution des tendances et perceptions à l’égard des achats. RioCan cherche continuellement à relouer les locaux vacants après des résiliations de contrats de location. La faillite d’un locataire, particulièrement d’un locataire clé, peut compliquer la location des espaces restants dans l’immeuble touché ou donner lieu à certains droits prévus dans les contrats de location existants avec les autres locataires. Renouvellement des contrats de location et augmentation des loyers La croissance des produits de location dépend de la vigueur des marchés de la location pour assurer le renouvellement en temps opportun des contrats de location arrivant à échéance et le remplacement rapide de locataires pour combler les espaces laissés vacants à des tarifs de location semblables aux tarifs courants afin que le Fonds puisse maintenir les taux d’occupation actuels de ses immeubles. RioCan peut faire face à une tranche disproportionnée de locaux dont les contrats de location expirent au cours d’une période donnée. De plus, les tarifs de location pourraient diminuer, les faillites des locataires pourraient augmenter ou certains renouvellements pourraient ne pas avoir lieu, en particulier pendant une période prolongée de perturbation économique, comme dans le cas d’une récession. Au 31 décembre 2014, RioCan disposait, pour sa seule participation, d’une SLN de 50,0 millions de pieds carrés et son portefeuille affichait un taux d’occupation global de 97,0 %. D’après les produits de location annualisés actuels du Fonds d’environ 24 $ le pied carré selon son portefeuille moyen pondéré, chaque variation de 1 % du taux d’occupation aurait une incidence annuelle d’environ 12 millions de dollars pour le Fonds. Le total des produits de location pour les cinq prochains exercices représentait des loyers annuels de 465 millions de dollars fondés sur les tarifs de location contractuels actuels. Pour chacun de ces contrats de location renouvelés à leur échéance selon un différentiel de taux de location global de 100 points de base, l’incidence sur le résultat net du Fonds pourrait atteindre quelque 5 millions de dollars par année. 157 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION (en milliers) Pieds carrés Pourcentage de la SLN arrivant à échéance Total des loyers nets SLN du portefeuillei 39 994 55,3 % 388 806 $ (en milliers) Pieds carrés Pourcentage de la SLN arrivant à échéance Total des loyers nets SLN du portefeuillei 10 031 45,4 % 76 203 $ i) Échéances des contrats de location (portefeuille canadien) 2015 3 949 9,9 % 69 249 $ 2016 4 587 11,5 % 79 374 $ 2017 3 798 9,5 % 71 466 $ 2018 4 580 11,5 % 80 228 $ 2019 5 150 12,9 % 88 489 $ Échéances des contrats de location (portefeuille américain) 2015 735 7,3 % 14 228 $ 2016 502 5,0 % 8 381 $ 2017 730 7,3 % 12 751 $ 2018 1 059 10,6 % 17 777 $ 2019 1 527 15,2 % 23 066 $ Représente la quote-part de RioCan. Certains des contrats de location visant des commerces de détail de RioCan comprennent des clauses de colocation permettant au locataire de payer un loyer réduit et, dans certains cas, de résilier le contrat de location, si RioCan ne parvient à maintenir certains niveaux d’occupation ou à conserver certains locataires clés. Qui plus est, certains des locataires du Fonds peuvent résilier leur contrat de location avant la date d’expiration si leur chiffre d’affaires n’atteint pas certains seuils établis d’avance. Par conséquent, si le taux d’occupation, le taux de location ou le chiffre d’affaires devient inférieur à certains seuils, les loyers que RioCan est en droit de recevoir de ses locataires seraient réduits. Risque financier et risque de liquidité Accès aux capitaux RioCan pourrait ne pas avoir les capitaux d’emprunt et les capitaux propres nécessaires pour soutenir son programme de croissance et de refinancement de sa dette à l’échéance. Étant donné la taille relativement petite du marché canadien, RioCan ne peut compter que sur un nombre restreint de prêteurs. La situation financière et les résultats d’exploitation de RioCan s’en ressentiraient si le Fonds ne parvenait pas à obtenir du financement ou à en obtenir de manière rentable. Au 31 décembre 2014, la dette totale de RioCan avait une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,0 ans et portait intérêt au taux contractuel moyen pondéré annuel de 4,12 %. Risque de taux d’intérêt et risque lié au financement Les modalités des ententes de crédit de RioCan exigent que le Fonds se conforme à un certain nombre d’exigences financières habituelles et autres clauses restrictives, comme celles de respecter les ratios de couverture de la dette et le levier financier, de fournir une couverture d’assurance suffisante et de respecter les exigences en matière de notes de crédit. Ces clauses restrictives peuvent limiter la souplesse du Fonds dans le cadre de ses activités, et le non-respect de ces clauses pourrait équivaloir à un manquement à l’égard des instruments liés à la dette. Les activités de RioCan sont également tributaires des taux d’intérêt, car les charges d’intérêts représentent une partie considérable du coût de possession de placements immobiliers. Au 31 décembre 2014, le Fonds avait des échéances de capital sur la dette contractuelle totale jusqu’au 31 décembre 2017 d’environ 2,82 milliards de dollars (43,6 % de la dette totale de RioCan) à un taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de 4,03 %. Pour tous les montants faisant l’objet d’un refinancement à leur échéance selon un différentiel de taux d’intérêt total de 100 points de base, l’incidence sur le résultat net du Fonds pourrait atteindre quelque 28,2 millions de dollars par année. RioCan tente de réduire son risque de taux d’intérêt en échelonnant les dates d’échéance de sa dette à long terme et en limitant l’emploi de la dette à taux variable afin de réduire au minimum son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2014, 7,8 % de la dette totale du Fonds était assortie de taux d’intérêt variables. Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des transactions de swap de taux d’intérêt pour modifier les taux d’intérêt de sa dette courante ou de dettes futures à taux variables sans échange du capital sous-jacent. 158 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION Coentreprises et partenariats RioCan participe à des coentreprises, des partenariats et d’autres accords similaires qui peuvent comporter des risques et des incertitudes qui ne sont pas présents lorsqu’il n’y a pas de tiers impliqué, y compris, notamment, le fait que RioCan dépende de partenaires, colocataires ou coentrepreneurs sur lesquels il n’exerce pas de contrôle et qui pourraient lui livrer concurrence dans la recherche d’occasions, déclarer faillite ou omettre d’une autre manière de financer leur quote-part des apports de capital nécessaires, ou subir des dommages en matière de réputation qui pourraient nuire au Fonds. En outre, les partenaires de RioCan pourraient, à tout moment, avoir des intérêts ou objectifs économiques ou commerciaux incompatibles avec le Fonds, et le Fonds peut être tenu de prendre des mesures qui sont dans l’intérêt de l’ensemble des partenaires, et non dans son propre intérêt. Par conséquent, RioCan peut être dans l’impossibilité de résoudre en sa faveur tout problème découlant de ces décisions, ou le Fonds pourrait avoir avec l’un d’eux un litige qui pourrait nuire à la capacité de RioCan de gérer ses activités ou les actifs en question. Illiquidité relative des biens immobiliers Les biens immobiliers sont relativement illiquides, puisqu’une part importante du capital de RioCan est investie dans des actifs corporels qui peuvent être difficiles à vendre, particulièrement si les conditions du marché local sont mauvaises. Cette illiquidité aura tendance à limiter la capacité du Fonds de vendre rapidement les composantes du portefeuille à la suite d’un changement de conjoncture économique ou de conditions de placement. Si RioCan doit liquider rapidement ses actifs, il court le risque de les vendre à des prix inférieurs à leur valeur comptable. De plus, certaines dépenses importantes associées aux placements immobiliers, notamment les impôts fonciers, les frais d’entretien et les paiements hypothécaires, constituent des obligations que le Fonds doit respecter, peu importe si l’immeuble produit ou non un revenu suffisant ou un revenu tout court. Frais ou passifs imprévus liés à des acquisitions Des passifs non divulgués ou inconnus pourraient être rattachés aux immeubles acquis, et RioCan pourrait ne pas être indemnisé pour une partie ou la totalité de ces passifs. À la suite d’une acquisition, RioCan pourrait découvrir qu’il a acquis des passifs non divulgués, qui pourraient être significatifs. RioCan estime procéder à des enquêtes suffisantes relativement à ses acquisitions d’immeubles et il cherche à s’assurer par contrat que les risques incombent à la partie appropriée. Questions environnementales Les politiques en matière d’environnement et d’écologie ont pris de plus en plus d’importance au cours des dernières années. À titre de propriétaire ou d’exploitant de biens immobiliers, RioCan pourrait, aux termes de diverses lois fédérales et provinciales et de règlements municipaux, devoir payer les coûts d’enlèvement et de décontamination liés à certaines substances dangereuses ou toxiques déversées sur ses terrains ou dans leur sous-sol ou évacuées vers d’autres endroits. Si ces substances ne sont pas enlevées ou si le sol n’est pas décontaminé ou traité selon les mesures prescrites par les autorités compétentes, RioCan pourrait avoir de la difficulté à vendre le bien visé ou à l’utiliser comme garantie dans le cadre d’un emprunt, et des réclamations pourraient même être déposées contre le Fonds. RioCan n’a actuellement connaissance d’aucun manquement ni d’aucune réclamation ou obligation d’importance relativement à ses immeubles, ni d’aucune condition environnementale susceptible, à son avis, d’engendrer des dépenses significatives pour le Fonds. Le Fonds a pour politique de faire effectuer un audit environnemental de phase I par un consultant qualifié en la matière avant de procéder à l’acquisition d’immeubles. De plus, les baux que le Fonds conclut avec ses locataires précisent, s’il y a lieu, que le locataire doit exercer ses activités conformément à la réglementation environnementale en vigueur et sera responsable de toutes les obligations découlant d’infractions à cette réglementation. RioCan a pour pratique d’inspecter régulièrement les locaux des locataires qui comportent un risque en matière d’environnement. Le Fonds souscrit également une assurance contre les risques liés aux accidents environnementaux soudains et autres. Litiges Les activités de RioCan sont assujetties à un large éventail de lois et de règlements dans toutes les compétences territoriales où il exerce ses activités, de sorte qu’il est exposé à des risques associés à la modification de ces lois et règlements et à des risques de poursuite. Dans le cours normal des affaires, RioCan est partie à diverses poursuites, qui visent notamment des préjudices corporels, des dommages matériels, des impôts fonciers, des droits fonciers, des différends contractuels et d’autres différends commerciaux. En outre, RioCan exerce des activités aux États-Unis qui, en raison de la prédominance des litiges dans ce pays, pourraient être davantage exposées à des poursuites judiciaires qu’en ce qui concerne les autres activités de 159 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION RioCan. RioCan ne peut prédire avec certitude l’issue de toute poursuite en cours ou future, et leur règlement pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière ou les résultats d’exploitation du Fonds. RioCan retient les services de conseillers juridiques indépendants pour l’aider à se tenir informé des modifications des lois et règlements, à s’y conformer et à réagir aux poursuites. Personnel clé Les dirigeants et autres hauts dirigeants de RioCan jouent un rôle important dans le succès du Fonds, et supervisent la mise en œuvre de la stratégie de RioCan. La capacité de RioCan à maintenir en poste les membres de l’équipe de direction ou à attirer des remplaçants adéquats dans l’éventualité où des membres clés de l’équipe de direction venaient à quitter leur poste est tributaire notamment de la concurrence dans le marché de l’emploi. RioCan a déjà vu partir certains de ses professionnels clés par le passé, et cela pourrait se produire de nouveau à l’avenir, et le Fonds ne peut prédire l’effet que de tels départs pourraient avoir sur sa capacité à atteindre ses objectifs. La perte des services d’un cadre important ou la diminution de sa disponibilité pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière ou les flux de trésorerie de RioCan. RioCan dépend de certains membres clés de son équipe de direction, dont son chef de la direction, Edward Sonshine, son président et chef de l’exploitation, chef des services financiers et secrétaire général intérimaire, Raghunath Davloor, et la perte de leurs services pourrait lui nuire. RioCan atténue les risques liés à son personnel clé au moyen de la planification de la relève, mais ne possède aucune assurance pour employés clés. Responsabilité des porteurs de parts Les porteurs de parts de RioCan pourraient être tenus responsables d’une obligation. La déclaration du Fonds prévoit que les porteurs de parts ou les rentiers aux termes d’un régime où un porteur de parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur n’engageront pas leur responsabilité personnelle à ce titre, et qu’il ne sera pas fait appel à leurs biens personnels afin de respecter des obligations ou de régler une réclamation relativement à un contrat ou à une obligation de RioCan. Seuls les actifs de RioCan peuvent faire l’objet d’une saisie ou d’une mise à exécution. La déclaration de fiducie prévoit en outre que, lorsqu’il est possible de le faire, certains instruments écrits que RioCan signe doivent contenir une disposition suivant laquelle cette obligation ne lie pas les porteurs de parts personnellement ni les rentiers aux termes d’un régime où un porteur de parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur. Dans l’exercice de ses activités, RioCan a acquis et pourrait acquérir des placements immobiliers faisant l’objet d’obligations contractuelles, y compris aux termes d’emprunts hypothécaires et de baux ne comprenant pas les dispositions susmentionnées. RioCan fera tout en son pouvoir pour veiller à ce que les obligations contractuelles ayant trait aux immeubles dont il fera l’acquisition et aux baux qu’il conclura contiennent des dispositions d’exonération de responsabilité personnelle. Certaines provinces disposent de lois relatives à la protection contre la responsabilité des porteurs de parts, dont la ColombieBritannique, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba, l’Ontario et le Québec. À la connaissance de RioCan, comme certaines de ces lois n’ont pas encore été étudiées d’un point de vue judiciaire, il est possible que le fait pour un porteur de parts de se fonder sur elles puisse être contesté avec succès sur le plan de la compétence et sur d’autres plans. Impôts sur le résultat RioCan est actuellement admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI aux fins fiscales. RioCan s’attend à distribuer la totalité du bénéfice imposable du Fonds aux porteurs de parts, de sorte qu’il n’est pas assujetti à l’impôt sur ces montants. Afin de maintenir son statut actuel de fiducie de fonds commun de placement, le Fonds doit se conformer à certaines restrictions concernant ses activités et les placements qu’il détient. Si le Fonds cessait d’être considéré comme une fiducie de fonds commun de placement ou un FPI à des fins fiscales, les conséquences pourraient être négatives et significatives. Rien ne garantit que les dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) à l’égard des fonds communs de placement et des FPI ne seront pas modifiées d’une manière qui serait défavorable à RioCan et à ses porteurs de parts. Placement, plateforme de gestion et risque de change aux États-Unis RioCan a l’intention de continuer de faire des acquisitions aux États-Unis, si cela est jugé approprié et souhaitable. Il est possible que ces acquisitions additionnelles ne soient pas réalisées. De plus, il pourrait manquer d’occasions d’acquisition aux États-Unis et une exposition aux conditions économiques, au marché de l’immobilier et aux marchés financiers américains pourrait être présente. La création récente par RioCan d’une plateforme de gestion immobilière aux États-Unis permettra au Fonds d’accroître sa participation directe sur le marché immobilier américain. Le marché immobilier américain diffère de celui du Canada à bien 160 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DE GESTION des égards et les compétences et expériences du Fonds au Canada pourraient ne pas être utiles sur un territoire étranger. Le Fonds atténue les risques liés à son entrée sur le marché américain et son exposition à celui-ci en embauchant du personnel aux États-Unis avec de l’expérience dans l’immobilier et en faisant des placements d’ampleur modérée. Il n’existe toutefois aucune certitude que les placements de RioCan aux États-Unis seront couronnés de succès. En outre, il est possible que les placements du Fonds aux États-Unis l’exposent aux fluctuations des taux de change. Le Fonds atténuera en partie ce risque en contractant des dettes libellées en dollars américains. Au 31 décembre 2014, les actifs nets du Fonds libellés en dollars américains atteignaient 1 048 millions de dollars; ainsi, une variation de 1 % de la valeur du dollar américain entraînerait un profit ou une perte d’environ 10,5 millions de dollars dans les autres éléments du résultat global et aurait une incidence d’environ 1,8 million de dollars sur le résultat net consolidé. Notation de crédit Toute modification réelle ou prévue des notes de crédit attribuées aux débentures ou aux parts privilégiées de RioCan peut influer sur leur valeur marchande. De plus, toute modification réelle ou prévue des notes de crédit peut influer sur le coût auquel RioCan peut avoir accès au marché des débentures ou des parts privilégiées, selon le cas. 161 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 UNE LONGUEUR D’AVANCE Fonds de placement immobilier RioCan États financiers annuels consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 TABLE DES MATIÈRES Responsabilité de la direction à l’égard de l’information financière 163 Rapport des auditeurs indépendants 164 Bilans consolidés 165 Comptes de résultat consolidés 166 États des variations des capitaux propres consolidés 167 États du résultat global consolidés 168 Tableaux des flux de trésorerie consolidés 169 Notes des états financiers consolidés 171 RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE La direction du Fonds de placement immobilier RioCan («RioCan») est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés annuels et du rapport de gestion ci-joints. Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière («IFRS»). Les états financiers consolidés et l’information contenue dans le rapport de gestion comprennent nécessairement des montants fondés sur les meilleures estimations et le meilleur jugement de la direction sur l’effet prévu de transactions et d’événements courants, en accordant toute l’attention nécessaire à l’importance relative. En outre, au moment de préparer la présente information financière, nous devons établir la pertinence de l’information à inclure, et formuler des estimations et des hypothèses ayant un effet sur l’information présentée. Le rapport de gestion comprend également de l’information sur l’effet prévu de transactions et d’événements courants, les sources de trésorerie et de financement, les tendances opérationnelles, et les risques et les incertitudes. Les résultats réels futurs pourraient différer sensiblement de nos estimations si les situations ou les événements futurs ne se présentaient pas comme prévu. Afin de s’assurer de l’intégrité et de l’exactitude des états financiers consolidés et du rapport de gestion annuels et des systèmes d’information financière desquels ils découlent, la direction a établi les contrôles internes nécessaires pour que les documents financiers servant à dresser les états financiers et d’autres informations financières soient fiables, que les transactions soient autorisées et comptabilisées adéquatement, et que les actifs soient protégés contre une utilisation ou une cession non autorisée. Au 31 décembre 2014, le chef de la direction et le chef des services financiers intérimaire avaient fait l’évaluation, ou exigé une évaluation sous leur supervision immédiate, de la conception et du fonctionnement de nos contrôles internes à l’égard de l’information financière (tels qu’ils sont définis dans le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs) et, d’après cette évaluation, ont déterminé que nos contrôles internes à l’égard de l’information financière étaient conçus et fonctionnaient de façon appropriée. Il incombe au conseil des fiduciaires de surveiller la présentation de l’information financière par l’entremise du comité d’audit, qui se compose uniquement de fiduciaires indépendants. Ce comité passe en revue les états financiers consolidés et le rapport de gestion annuels de RioCan avec la direction et les auditeurs indépendants avant que ces états soient approuvés par le conseil des fiduciaires. Parmi les autres principales responsabilités du comité d’audit, notons la sélection des auditeurs de RioCan, l’approbation de nos états financiers consolidés non audités résumés et de notre rapport de gestion intermédiaires, ainsi que le suivi des contrôles internes existants de RioCan. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., auditeurs indépendants nommés par les porteurs de parts de RioCan d’après la recommandation du conseil des fiduciaires, ont audité nos états financiers consolidés annuels de 2014 et de 2013 et exprimé leur opinion par suite de leur audit dans le rapport aux porteurs de parts qui suit. Les auditeurs ont pleinement et librement accès au comité d’audit, qu’ils rencontrent au moins une fois par trimestre, et avec lequel ils discutent de l’audit et des questions qui s’y rapportent. Edward Sonshine, O. Ont., c.r. Raghunath Davloor, CPA, CA Chef de la direction Président, chef de l’exploitation et chef des finances intérimaire Toronto, Canada Le 12 février 2015 163 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS Aux porteurs de parts du Fonds de placement immobilier RioCan Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Fonds de placement immobilier RioCan, qui comprennent les bilans consolidés aux 31 décembre 2014 et 2013 et les comptes de résultat consolidés, les états des variations des capitaux propres consolidés, les états du résultat global consolidés et les tableaux des flux de trésorerie consolidés des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013, ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Responsabilité des auditeurs Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de nos audits. Nous avons effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions les audits de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement des auditeurs, et notamment de leur évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, les auditeurs prennent en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Opinion À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Fonds de placement immobilier RioCan aux 31 décembre 2014 et 2013, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 conformément aux Normes internationales d’information financière. Comptables agréés Experts-comptables autorisés Toronto, Ontario Le 12 février 2015 164 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN BILANS CONSOLIDÉS (audité – en millions de dollars canadiens) Note Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 ACTIF 14 040 $ Immeubles de placement 4 Actifs d’impôt différé Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 9 9 9 17 63 36 Prêts et prêts hypothécaires 5 136 248 Débiteurs et autres actifs 6 373 136 56 39 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total de l’actif 13 062 $ 14 677 $ 13 530 $ PASSIF Emprunts hypothécaires et lignes de crédit 7 4 587 $ 4 512 $ Débentures à payer 8 1 857 1 447 10 365 299 6 809 $ 6 258 $ 265 $ 265 $ Créditeurs et charges à payer Total du passif CAPITAUX PROPRES 11 Avoir des porteurs de parts privilégiées Avoir des porteurs de parts ordinaires 7 603 6 996 Total de l’avoir des porteurs de parts 7 868 7 261 — 11 7 868 7 272 Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres 14 677 $ Total du passif et des capitaux propres Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Approuvé au nom de conseil des fiduciaires, Paul Godfrey Paul Godfrey, O. Ont., C.M. Président Edward Sonshine Edward Sonshine, O. Ont., c.r. Fiduciaire 165 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 13 530 $ FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS (audité – en millions de dollars canadiens, sauf les montants par part) Pour les exercices clos les 31 décembre Note Produits de location 2014 2013 (retraité – note 2) 14 1 204 $ 1 121 $ 15 406 376 19 16 425 392 779 729 22 17 7 14 17 13 32 4 147 229 189 292 Coûts d’exploitation des immeubles Recouvrables en vertu de contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Résultat d’exploitation Autres produits 16 Honoraires et autres produits Intérêts Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net Autres charges Intérêts 18 235 234 Frais d’administration 19 52 45 3 11 8 Frais de location 20 Coûts de transaction et autres charges 6 9 — 12 304 308 Résultat avant impôts sur le résultat 664 713 Résultat net 664 $ 713 $ 663 $ 709 $ 1 4 664 $ 713 $ Charge au titre du rachat anticipé de débentures Résultat net attribuable aux : Porteurs de parts ordinaires et privilégiées Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net par part ordinaire – de base 22 2,11 $ 2,30 $ Résultat net par part ordinaire – dilué 22 2,10 $ 2,29 $ Nombre moyen pondéré de parts ordinaires – de base (en milliers) 22 307 910 302 324 Nombre moyen pondéré de parts ordinaires – dilué (en milliers) 22 308 672 303 260 Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. 166 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN ÉTATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (audité – en millions de dollars canadiens) Parts de fiducie Note ordinaires Total des capitaux propres au 31 décembre 2012 Distributions Cumul des cumulatives autres aux éléments Résultat porteurs du résultat cumulatif de parts global 4 130 $ 6 125 $ (3 649) $ — 709 — — — — — — — (4) Total de Total de Particil’avoir des l’avoir des pations porteurs porteurs ne donnant de parts de parts pas le ordinaires privilégiées contrôle (24) $ 6 582 $ 265 $ — 709 47 47 Total 33 $ 6 880 $ — 4 713 — — 47 (4) — — (4) — (440) — (1) (441) Variations au cours de l’exercice Résultat net Autres éléments du résultat global 11 Réalisation des écarts de change cumulés Distributions aux porteurs de parts 13 — — Produit de l’émission de parts, montant net (440) 11 119 — — — 119 — — 119 Parts de fiducie ordinaires rachetées et annulées 11 (13) (9) — — (22) — — (22) Valeur associée aux options sur parts attribuées 11 5 — — — 5 — — 5 Changement dans les droits de propriété — — — — — — (25) (25) Reclassement des régimes de retraite — 1 — (1) — — — — 18 $ 6 996 $ 265 $ Total des capitaux propres au 31 décembre 2013 4 241 $ Parts de fiducie Note ordinaires Total des capitaux propres au 31 décembre 2013 6 826 $ (4 089) $ Distri- Cumul des butions autres cumulatives éléments aux du résultat Résultat porteurs global cumulatif de parts (note 11) 4 241 $ 6 826 $ (4 089) $ 18 $ 11 $ Total de Total de Particil’avoir des l’avoir des pations porteurs porteurs ne donnant de parts de parts pas le ordinaires privilégiées contrôle 6 996 $ 265 $ 7 272 $ Total 11 $ 7 272 $ Variations au cours de l’exercice — 663 — — 663 — 1 664 Autres éléments du résultat global 11 — — — 96 96 — — 96 Distributions aux porteurs de parts 13 — — — (448) — — (448) Produit de l’émission de parts, montant net 11 291 — — — 291 — — 291 Valeur associée aux options sur parts attribuées 11 5 — — — 5 — — 5 — — — — — — (12) (12) 4 537 $ 7 489 $ 114 $ 7 603 $ 265 $ Résultat net Changement dans les droits de propriété Total des capitaux propres au 31 décembre 2014 (448) (4 537) $ Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. 167 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 — $ 7 868 $ FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉS (audité – en millions de dollars canadiens) Pour les exercices clos les 31 décembre Note Résultat net 2014 2013 664 $ 713 $ Autres éléments du résultat global : Éléments qui pourraient être reclassés ultérieurement en résultat net : Profit (perte) latent(e) sur swaps de taux d’intérêt 11 (7) 6 Profit latent lié à la conversion d’établissements à l’étranger 11 79 38 Profit (perte) latent(e) sur les placements disponibles à la vente 11 26 (2) 11 (2) 1 96 43 Éléments qui ne doivent pas être reclassés ultérieurement en résultat net déduction faite des impôts : Écarts actuariels sur les régimes de retraite, déduction faite des impôts Autres éléments du résultat global, déduction faite des impôts Résultat global 760 $ 756 $ 759 $ 752 $ 1 $ 4 $ Résultat global attribuable aux : Porteurs de parts ordinaires et privilégiées Participations ne donnant pas le contrôle Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. 168 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (audité – en millions de dollars canadiens) Pour les exercices clos les 31 décembre Note FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX : Activités d’exploitation Résultat net Éléments sans effet de trésorerie Amortissement Comptabilisation des loyers sur une base linéaire Charge de rémunération fondée sur les parts Profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises Variation nette des éléments opérationnels sans effet de trésorerie 2014 664 $ 2013 713 $ 5 (9) 5 (147) (13) (1) 2 (6) 5 (229) (32) (45) 504 408 (192) (231) (10) (12) (9) (29) 54 (4) 1 — (563) (156) (19) (4) (7) (28) 440 (30) 19 52 (54) 60 (49) 18 (96) 49 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (522) (278) Activités de financement Emprunts hypothécaires Emprunts Remboursements Avances sur les lignes de crédit Remboursement de lignes de crédit Émission de débentures à payer, montant net Remboursement de débentures à payer Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle Distributions versées aux porteurs de parts ordinaires Produit de l’émission de parts dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions Distributions versées aux porteurs de parts privilégiées Distributions versées aux participations ne donnant pas le contrôle Parts ordinaires rachetées et annulées Produit de l’émission de parts ordinaires, montant net 250 (411) 231 (276) 400 ― (3) (433) 121 (14) ― 4 24 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Activités d’investissement Acquisition d’immeubles de placement Dépenses d’investissement liées aux immeubles en cours d’aménagement Dépenses d’investissement recouvrables auprès des locataires Dépenses d’investissement non recouvrables auprès des locataires Dépenses d’investissement visant l’augmentation des produits Frais d’installation des locataires Produit de la cession d’immeubles de placement Apports aux entreprises associées et aux coentreprises Distributions des entreprises associées et des coentreprises Produits de la cession d’entreprises associées et de coentreprises Prêts et prêts hypothécaires Avances Remboursements (Achats) produits tirés de la vente de placements disponibles à la vente, déduction faite du financement 170 423 (476) 259 (250) 446 (300) (25) (425) 110 (14) (1) (22) 9 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 35 (266) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 17 39 (136) 175 8 8 13 11 13 — Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 56 $ Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie 25 Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. 169 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 39 $ TABLE DES MATIÈRES Afin de permettre une meilleure compréhension des états financiers consolidés de RioCan, des principales méthodes comptables suivies et des informations fournies s’y rapportant, une liste de toutes les notes est présentée ci-dessous. 1. Informations sur le Fonds 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. Base d’établissement Principales méthodes comptables Immeubles de placement Prêts et prêts hypothécaires Débiteurs et autres actifs Emprunts hypothécaires et lignes de crédit Débentures à payer Impôts sur le résultat Créditeurs et charges à payer Avoir des porteurs de parts Régimes de rémunération fondée sur les parts Distributions aux porteurs de parts Produits de location Coûts d’exploitation des immeubles – recouvrables en vertu de contrats de location 16. Honoraires et autres produits 17. Filiales et partenariats 18. Charges d’intérêts 171 19. Frais d’administration 201 171 173 184 187 188 188 191 192 193 193 195 198 198 20. 21. 22. 23. 24. 201 201 204 204 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 198 198 199 200 170 Coûts de transaction et autres charges Informations sectorielles Résultat net par part Activités de couverture Variation nette des éléments opérationnels sans effet de trésorerie Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie Contrats de location simple – le Fonds à titre de bailleur Évaluation de la juste valeur Gestion du capital Instruments financiers Transactions entre parties liées Avantages du personnel Éventualités et engagements Événements postérieurs à la date de clôture 206 206 206 207 208 209 211 212 212 213 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 1. Informations sur le Fonds Le Fonds de placement immobilier RioCan (le «Fonds» ou «RioCan») détient, aménage et exploite le plus important portefeuille de centres commerciaux du Canada. RioCan est un fonds de placement immobilier à capital fixe sans personnalité morale régi par les lois de l’Ontario, au Canada, et établi en vertu d’une déclaration de fiducie datée du 30 novembre 1993, dans sa dernière version modifiée et mise à jour du 5 juin 2013 (la «déclaration»). Le siège social et l’établissement principal du Fonds sont situés au 2300, Yonge Street, bureau 500, Toronto, Ontario. RioCan possède également des bureaux régionaux à l’extérieur du Canada, à Mount Laurel, au New Jersey, et à Dallas, au Texas. Les parts de fiducie ordinaires de RioCan (les «parts») sont cotées à la Bourse de Toronto (la TSX) sous le symbole REI.UN et ses parts de fiducie privilégiées de série A et de série C sont cotées à la TSX respectivement sous le symbole REI.PR.A et REI.PR.C. La publication des présents états financiers consolidés a été autorisée le 12 février 2015 par le conseil des fiduciaires de RioCan. 2. Base d’établissement a) Base d’établissement et déclaration de conformité Les états financiers consolidés de RioCan sont préparés conformément aux Normes internationales d’information financière («IFRS») publiées par l’International Accounting Standards Board («IASB»). Les présents états financiers consolidés sont préparés sur la base de la continuité de l’exploitation et selon la méthode du coût historique, modifiée pour inclure l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement et de certains instruments financiers comme il est établi dans les méthodes comptables applicables. Le Fonds présente ses bilans consolidés selon la méthode de la liquidité, selon laquelle tous les actifs et les passifs sont présentés en ordre croissant de liquidité. Les notes des états financiers consolidés font la distinction entre les actifs et les passifs courants et non courants. Certaines informations comparatives ont été reclassées afin de rendre leur présentation conforme à celle adoptée pour l’exercice considéré. Tous les montants sont présentés en dollars canadiens arrondis au million près, à moins d’indication contraire. b) Principes de consolidation i) Filiales Les présents états financiers consolidés comprennent les actifs, les passifs et les résultats d’exploitation de RioCan et de ses filiales, compte tenu de l’élimination des transactions et des soldes intragroupes. Les filiales sont des entités sur lesquelles le Fonds exerce le contrôle. Le contrôle est conféré à une entité lorsque cette dernière est exposée ou si elle a droit à des rendements variables découlant de sa participation dans l’entité et si elle a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur les rendements qu’elle obtient. Le pouvoir peut être déterminé sur la base des droits de vote ou d’autres accords contractuels. Les filiales sont entièrement consolidées à partir de la date d’acquisition, soit celle à laquelle RioCan en obtient le contrôle, et continuent d’être consolidées jusqu’à la date où ce contrôle cesse. Lorsque RioCan ne détient pas l’ensemble des titres de participation dans une filiale, la participation ne donnant pas le contrôle est présentée au bilan consolidé à titre de composante distincte du total des capitaux propres. ii) Entreprises associées et coentreprises Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles RioCan exerce une influence notable, sans toutefois qu’il s’agisse d’une filiale ou d’une participation dans une coentreprise. De manière générale, le fait de détenir de 20 % à 50 % des actions comportant droit de vote d’une entité émettrice indiquerait que le Fonds exerce une influence notable, même si d’autres facteurs comme la capacité d’influencer les principales décisions opérationnelles pourraient aussi indiquer une influence notable. Une coentreprise est un type de partenariat en vertu duquel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint correspond au partage contractuellement convenu du contrôle 171 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les participations dans des entreprises associées et des coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Elles sont initialement comptabilisées au coût et ajustées par la suite pour prendre en compte les changements de la quote-part de RioCan dans l’actif net de l’entreprise associée qui surviennent postérieurement à l’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Fonds des résultats des activités de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Les états financiers des entreprises associées et des coentreprises de RioCan sont préparés pour la même période de présentation de l’information financière que le Fonds, et des ajustements sont apportés au besoin pour uniformiser les méthodes comptables de ces entités avec celles du Fonds. iii) Entreprises communes Une entreprise commune est un partenariat en vertu duquel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs relatifs à celle-ci. RioCan comptabilise seulement la quote-part qui lui revient des actifs, des passifs et des résultats d’exploitation de l’entreprise commune. Les actifs, les passifs et les résultats d’exploitation de l’entreprise commune sont compris dans les postes respectifs des bilans consolidés, des comptes de résultat consolidés et des états du résultat global consolidés. c) Estimations comptables critiques et exercice du jugement La préparation des états financiers consolidés de RioCan exige que la direction pose des jugements, fasse des estimations et formule des hypothèses qui influent sur les montants présentés des produits et des charges au cours de la période de présentation de l’information financière, et sur les actifs, les passifs et les passifs éventuels à la date de clôture. Ces estimations et jugements reposent sur l’information disponible à la date de la publication des états financiers consolidés et sont jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Lorsqu’elle applique les méthodes comptables de RioCan, la direction est tenue de poser des jugements et de faire des estimations à l’égard des éléments présentés ci-après. Immeubles de placement Les méthodes comptables appliquées aux immeubles de placement par RioCan sont décrites à la note 3 c). Pour appliquer ces méthodes, il est nécessaire d’exercer son jugement pour déterminer si certains coûts constituent des ajouts à la valeur comptable des immeubles et pour faire la différence entre les incitatifs à la location et les améliorations des immobilisations. Immeubles en cours d’aménagement Les coûts d’aménagement des immeubles en cours d’aménagement sont incorporés dans le coût de l’actif conformément à la méthode comptable décrite à la note 3 c). L’incorporation initiale des coûts dans le coût de l’actif est fondée sur le jugement de la direction pour déterminer le moment où le projet devient un immeuble en cours d’aménagement, et celui où l’immeuble en cours d’aménagement est pratiquement achevé. Le montant comprend les impôts fonciers incorporés dans le coût de l’actif, ainsi que les coûts d’emprunt liés à la dette spécifique et à la dette générale. Évaluation des immeubles de placement La juste valeur peut se définir comme le montant auquel un élément peut être vendu ou acheté dans le cadre d’une transaction courante entre des parties consentantes et bien informées agissant en toute liberté, par opposition à une vente forcée ou à une liquidation, dans des conditions de pleine concurrence. Les prix cotés sur un marché actif constituent la meilleure indication de la juste valeur et, lorsqu’ils sont disponibles, sont utilisés comme base d’établissement de la juste valeur. Si les prix cotés sur un marché ne sont pas disponibles, il est nécessaire d’exercer son jugement pour estimer la juste valeur en se fondant sur les renseignements les plus pertinents disponibles, y compris les prix en vigueur pour des actifs de nature semblable, et en ayant recours à d’autres techniques d’évaluation. Ces techniques d’évaluation concordent avec l’objectif d’établissement de la juste valeur et reposent sur certaines estimations selon la disponibilité de l’information fondée sur le marché. La direction estime en interne la juste valeur de chaque immeuble productif selon une «méthode d’évaluation fondée sur la capitalisation directe du résultat». La juste valeur est calculée en appliquant un taux de capitalisation au résultat d’exploitation 172 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 net stabilisé, lequel tient compte des provisions pour locaux inoccupés, des honoraires de gestion et des provisions structurelles à l’égard des dépenses d’investissement liées à l’immeuble. La valeur capitalisée obtenue est ensuite ajustée, au besoin, pour tenir compte des coûts visant à stabiliser le résultat et des dépenses d’investissement non recouvrables. La valeur locative estimée, la croissance annuelle des loyers et les taux d’inoccupation à long terme sont des données d’entrée non observables dans le contexte du modèle de la juste valeur du Fonds. Généralement, une modification à l’hypothèse formulée pour la valeur locative estimée est accompagnée d’une modification directionnelle similaire de la croissance annuelle des loyers et d’une modification en sens inverse au taux d’inoccupation à long terme. La hausse ou la baisse de l’une de ces données d’entrée, prise isolément, n’entraîne pas de changement important à la juste valeur des immeubles de placement productifs du Fonds. Par conséquent, la direction ne considère pas que ces variables sont des données d’entrée clés de l’estimation de la juste valeur d’un immeuble productif. La direction utilise un processus d’évaluation interne pour estimer la juste valeur d’immeubles en cours d’aménagement, qui comprennent des terrains non aménagés, à la valeur du terrain par acre, selon les caractéristiques particulières du projet d’aménagement ayant trait au zonage et aux travaux effectués d’avance sur le site. Lorsqu’un site est aménagé partiellement, la méthode de capitalisation directe est appliquée pour incorporer à l’actif le résultat d’exploitation net pro forma, stabilisé au moyen de réserves de marché, duquel les coûts d’achèvement de l’aménagement sont déduits. La principale méthode d’évaluation des terrains acquis à des fins d’aménagement est l’approche fondée sur des ventes comparables, qui tient compte des ventes de parcelles de terrain similaires conclues récemment sur le même marché ou sur un marché similaire. La valeur des terrains est estimée au moyen d’une méthode du prix par acre ou par pied carré constructible fondée sur une utilisation optimale. Ces valeurs sont appliquées aux propriétés de RioCan après un rajustement en fonction de facteurs propres au site, notamment son emplacement, son utilisation prévue, son zonage, sa gestion et sa configuration. Rémunération fondée sur les parts RioCan fait des estimations et pose des jugements pour déterminer la charge de rémunération fondée sur les parts au cours de la période considérée. La détermination de la charge de rémunération fondée sur les parts découlant de l’attribution par le Fonds d’options sur parts aux employés est fonction de modèles d’évaluation qui, de par leur nature, comportent des incertitudes relatives à la mesure. La méthode d’évaluation utilisée pour évaluer la juste valeur de chaque option sur parts attribuée par RioCan est le modèle de Black et Scholes. Ce modèle a recours à des hypothèses, comme la volatilité prévue du prix des actions, et à l’utilisation de données historiques qui peuvent ne pas être représentatives du rendement futur. Influence notable Lorsqu’il détermine la méthode appropriée pour comptabiliser les entités émettrices de RioCan, le Fonds pose des jugements à l’égard du degré d’influence exercé par RioCan directement ou par l’intermédiaire d’une entente sur les activités pertinentes de l’entité émettrice. Ces jugements peuvent porter sur la capacité d’élire les administrateurs, de nommer les membres de la direction ou d’influencer les décisions clés de l’entité émettrice. 3. a) Principales méthodes comptables Regroupements d’entreprises Lorsqu’il acquiert un immeuble par une participation donnant le contrôle ou directement, le Fonds évalue s’il s’agit de l’acquisition d’une entreprise. Le Fonds comptabilise cette acquisition à titre de regroupement d’entreprises lorsqu’un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immeuble. Plus particulièrement, l’ampleur des processus importants acquis fait l’objet d’une évaluation. Si le Fonds n’a pas acquis de processus importants, ou n’a acquis que des processus non importants, l’acquisition est traitée comme une acquisition d’actifs plutôt qu’un regroupement d’entreprises. Le coût d’un regroupement d’entreprises est évalué à la juste valeur des actifs donnés, des instruments de capitaux propres émis et des passifs pris en charge ou contractés à la date d’acquisition. Les actifs identifiables acquis ainsi que les passifs et les passifs éventuels pris en charge dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évalués initialement à la juste valeur à la date d’acquisition. Le Fonds comptabilise les actifs et les passifs, le cas échéant, résultant d’un accord de contrepartie éventuelle à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ces montants font partie du coût du regroupement d’entreprises. Les changements ultérieurs de la juste valeur des accords de contrepartie éventuelle sont comptabilisés en résultat net. Le goodwill est l’écart entre le prix d’achat et la juste valeur nette des actifs nets identifiables acquis et des passifs pris en charge 173 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 par le Fonds. À la date d’acquisition, l’acheteur comptabilise le goodwill positif à titre d’actif. Le goodwill négatif est immédiatement comptabilisé dans les comptes de résultat consolidés. Le goodwill n’est pas amorti et doit être soumis à un test de dépréciation au moins une fois par année, ou plus souvent si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il y a eu dépréciation. RioCan passe en charges les coûts de transaction associés aux regroupements d’entreprises dans la période où ils ont été engagés. Lorsqu’une acquisition ne répond pas à la définition d’une entreprise, elle est comptabilisée à titre d’acquisition d’un groupe d’actifs et de passifs, auquel cas le coût d’acquisition, y compris les coûts de transaction, est attribué aux actifs et aux passifs acquis en fonction de leur juste valeur relative. Aucun goodwill n’est comptabilisé au titre de l’acquisition d’actifs. b) Évaluation de la juste valeur Le Fonds évalue les instruments financiers tels que les dérivés, de même que les actifs non financiers tels que les immeubles de placement, à la juste valeur à chaque date de clôture. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation dans les conditions actuelles du marché. L’évaluation de la juste valeur suppose que la transaction pour la vente de l’actif ou le transfert du passif a lieu : • soit sur le marché principal pour l’actif ou le passif; • soit, en l’absence de marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif et qui est accessible à RioCan. La juste valeur d’un actif ou d’un passif est évaluée au moyen des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif, en supposant que les intervenants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant du marché de générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. Le Fonds utilise des techniques d’évaluation appropriées aux circonstances et pour lesquelles les données sont disponibles en quantité suffisante pour évaluer la juste valeur, en maximisant l’utilisation des données d’entrée observables pertinentes et en réduisant au minimum celle des données d’entrée non observables. Tous les actifs et les passifs pour lesquels la juste valeur est évaluée ou présentée dans les états financiers sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs, tel qu’il est énoncé ci-après, en fonction de la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est importante dans l’évaluation de la juste valeur prise dans son ensemble : • Niveau 1 – les prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques • Niveau 2 – techniques d’évaluation pour lesquelles la donnée d’entrée du niveau le plus bas qui a une importance dans l’évaluation de la juste valeur est directement ou indirectement observable • Niveau 3 – techniques d’évaluation pour lesquelles la donnée d’entrée du niveau le plus bas qui a une importance dans l’évaluation de la juste valeur est non observable Pour les actifs et les passifs qui sont comptabilisés dans les états financiers consolidés sur une base récurrente, le Fonds détermine si des transferts ont eu lieu entre les niveaux de la hiérarchie en réévaluant le classement (en fonction de la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est importante dans l’évaluation de la juste valeur prise dans son ensemble) à la fin de chaque période de présentation de l’information financière. Aux fins de présentation de l’information sur la juste valeur, le Fonds a déterminé des catégories d’actifs et de passifs en se fondant sur la nature de l’actif ou du passif, ses caractéristiques et les risques y afférents ainsi que sur le niveau auquel sa juste valeur est classée dans la hiérarchie, tel qu’il est susmentionné. c) Immeubles de placement Les immeubles de placement sont détenus pour en tirer des produits de location ou pour réaliser une plus-value en capital, ou les deux. La faculté de générer des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenus par l’entité représente une caractéristique clé d’un immeuble de placement. 174 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Un immeuble détenu en vertu d’un contrat de location simple n’est pas classé à titre d’immeuble de placement. Ces contrats de location sont plutôt comptabilisés conformément à l’IAS 17, Contrats de location. Certains baux fonciers détenus en vertu d’un contrat de location simple sont toutefois classés à titre d’immeubles de placement lorsqu’ils répondent à la définition d’immeubles de placement. À la signature du contrat de location, les immeubles de placement sont comptabilisés au plus faible de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux futurs au titre de la location, et un montant équivalent est comptabilisé en tant qu’obligation liée à un contrat de location. i) Immeubles productifs Les immeubles productifs sont initialement évalués au coût. Après leur comptabilisation initiale, ils sont comptabilisés à la juste valeur, et les profits et les pertes associés découlant des variations de la juste valeur sont comptabilisés en résultat net dans la période où ils surviennent. La juste valeur reflète, entre autres, les produits de location des contrats de location en cours ainsi que des hypothèses raisonnables et démontrables que poseraient des parties bien informées et consentantes à l’égard des produits de location pour les contrats de location futurs compte tenu des conditions actuelles, diminués des sorties de trésorerie futures au titre des frais d’installation des locataires, de l’exploitation des immeubles productifs et des dépenses d’investissement. ii) Immeubles en cours d’aménagement Les immeubles en cours d’aménagement comprennent les immeubles, ou des composantes de ceux-ci, qui feront l’objet d’activités qui prendront beaucoup de temps, afin de les préparer en vue de leur utilisation prévue à titre d’immeubles productifs. Le coût d’un immeuble en cours d’aménagement qui est une acquisition d’actifs est constitué du montant de trésorerie, ou de la juste valeur de toute autre contrepartie, versé pour acquérir l’immeuble, y compris les coûts de transaction. Après l’acquisition, le coût d’un immeuble en cours d’aménagement comprend les coûts qui sont directement attribuables à ces actifs, notamment les coûts d’aménagement, les impôts fonciers ainsi que les coûts d’emprunt sur la dette spécifique et la dette générale. Les coûts d’emprunt directs et indirects, les coûts d’aménagement et les impôts fonciers sont incorporés dans le coût de l’actif à partir du moment où les activités nécessaires pour préparer un actif en prévision de son aménagement ou de son réaménagement commencent, et ce, jusqu’à la date à laquelle la construction est pratiquement terminée et tous les permis d’occupation et permis connexes ont été reçus, que les locaux soient loués ou non. Si, en vertu des conditions du contrat de location, RioCan doit apporter des améliorations locatives qui accroissent la valeur de l’immeuble, les coûts continuent d’être incorporés dans le coût de l’actif jusqu’à ce que les travaux d’améliorations soient terminés. L’incorporation dans le coût de l’actif des frais financiers est suspendue s’il y a de longues périodes d’interruption des activités d’aménagement. Les intérêts incorporés dans le coût de l’actif sont calculés selon le coût d’emprunt moyen pondéré du Fonds après ajustements pour tenir compte de l’emprunt lié aux aménagements spécifiques. Lorsqu’un emprunt est lié à des aménagements spécifiques, le montant incorporé dans le coût de l’actif correspond aux intérêts bruts engagés sur cet emprunt, diminués de tout produit obtenu du placement temporaire des fonds empruntés. Les immeubles en cours d’aménagement sont également réévalués à la juste valeur à chaque date de clôture, et les variations de la juste valeur sont comptabilisées en résultat net. iii) Actifs détenus en vue de la revente Les actifs détenus en vue de la revente se composent d’actifs acquis ou aménagés que RioCan ne compte pas utiliser à des fins de revenus locatifs et qu’il prévoit vendre dans le cours normal des affaires. Le Fonds prévoit obtenir un rendement de ces actifs grâce aux résultats d’exploitation découlant de ces immeubles générés pendant leur détention et au produit tiré de leur cession. Les actifs détenus en vue de la revente sont comptabilisés au coût, y compris les dépenses de préaménagement et les coûts d’emprunt incorporés dans le coût de l’actif, ou à la valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure, ce que RioCan détermine au moyen du prix de vente estimé dans le cours normal des affaires, moins les coûts de vente estimés. Les actifs détenus en vue de la revente sont soumis à un test de dépréciation à chaque date de clôture. Une perte de valeur est comptabilisée en résultat net lorsque la valeur comptable de l’actif excède sa valeur nette de réalisation. Les actifs détenus en vue de la revente comprennent principalement un portefeuille de projets d’aménagement résidentiel et des droits de superposition de RioCan. 175 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 d) Comptabilisation des produits Les produits sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les avantages économiques iront au Fonds et que les produits peuvent faire l’objet d’une évaluation fiable. Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue. Les critères spécifiques de comptabilisation suivants doivent également être respectés avant que les produits ne soient comptabilisés : i) Produits de location Loyers de base Le Fonds n’a pas transféré la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des immeubles de placement et, par conséquent, les contrats de location conclus avec ses locataires sont comptabilisés à titre de contrats de location simple. Les produits de location comprennent toutes les sommes reçues des locataires aux termes des contrats de location, y compris le recouvrement des impôts fonciers et des coûts d’exploitation. La comptabilisation des produits aux termes d’un contrat de location commence lorsque le locataire a le droit d’utiliser l’actif loué, ce qui survient généralement lorsque le locataire prend possession de l’immeuble loué ou qu’il en contrôle l’utilisation matérielle. De façon générale, cela se produit à la date de commencement du contrat de location. Si RioCan est tenu de faire des ajouts à l’immeuble sous forme d’améliorations locatives qui accroissent sa valeur, la comptabilisation des produits commence lorsque ces ajouts sont pratiquement achevés. Les avantages consentis aux locataires sont comptabilisés en diminution des produits de location sur la durée du contrat de location selon la méthode linéaire, lorsqu’il est établi que l’installation du locataire ne constitue aucun avantage pour RioCan au-delà de la tenance à bail actuelle. Loyers comptabilisés selon la méthode linéaire Certains contrats de location contiennent des clauses d’indexation des loyers ou offrent aux locataires des périodes d’occupation pour lesquelles aucun loyer n’est exigible. RioCan comptabilise le produit de location total selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location, y compris la période d’installation du locataire. Un loyer à recevoir des locataires selon la méthode de l’amortissement linéaire est comptabilisé au titre de l’écart entre le loyer comptabilisé selon la méthode linéaire et le loyer contractuel exigible. Frais de résiliation de contrats de location Les frais à payer par les locataires pour résilier leur contrat de location avant la date d’expiration contractuelle sont compris dans les produits de location à titre de frais de résiliation de contrats de location à la date d’entrée en vigueur de la résiliation du contrat de location. Loyers en pourcentage Le loyer en pourcentage est généralement calculé d’après le pourcentage de ventes du locataire qui dépasse un seuil spécifié, lequel s’ajoute au loyer de base. ii) Honoraires et autres produits RioCan détient des participations dans divers immeubles de placement par l’entremise de partenariats et de participations dans des entreprises associées. Le Fonds offre des services de gestion d’actifs et d’immeubles à ses copropriétaires, partenaires et tiers moyennant des honoraires établis en fonction du marché au titre de la construction, de l’aménagement et du financement, et des commissions de montage. Les honoraires sont comptabilisés au fur et à mesure que les services sont fournis ou que les activités prévues au contrat sont menées à terme selon la méthode de l’avancement des travaux. Selon cette méthode, lorsque les services sont fournis sur une période précise, les produits sont comptabilisés de façon linéaire, sauf si les faits démontrent qu’une autre méthode permettrait de mieux refléter le rythme de la prestation de service. Lorsque l’issue du contrat ne peut être évaluée de manière fiable, les produits sont comptabilisés uniquement dans la mesure où les charges engagées peuvent être recouvrées. Les autres produits comprennent les produits de placement liés aux autres actifs financiers du Fonds et sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont déclarés. 176 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 iii) Profits et pertes tirés des transactions Les profits et les pertes tirés des transactions peuvent découler de la vente d’actifs détenus en vue de la revente. Les produits tirés des actifs détenus en vue de la revente sont comptabilisés lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées : a) le Fonds transfère à l’acquéreur les risques et avantages importants inhérents à la propriété; b) le Fond ne continue pas de participer à la gestion des immeubles; c) les produits et les coûts peuvent être évalués de façon fiable; d) l’acquéreur s’est engagé officiellement à honorer son obligation; et e) le recouvrement de toute contrepartie additionnelle est raisonnablement assuré. Les produits tirés de la vente de terrains résidentiels sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété ont été transférés, ce qui se produit généralement lorsque l’acquéreur prend possession de l’actif ou que le titre de propriété lui a été transmis, que toutes les conditions importantes du contrat de vente ont été respectées et qu’une mise de fonds importante ou une garantie appropriée est reçue. Les produits tirés de la vente d’habitations et d’immeubles résidentiels en copropriété sont comptabilisés à la conclusion de la vente, lorsque le titre de propriété est transmis à l’acquéreur à la clôture et que la totalité du produit est reçue ou que son recouvrement est raisonnablement assuré. Les coûts de cession et de vente directement attribuables sont passés en charge lorsqu’ils sont engagés. iv) Produits d’intérêts Les produits d’intérêts sont comptabilisés selon la comptabilité d’exercice au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. e) Rémunération fondée sur les parts i) Réglée en instruments de capitaux propres RioCan et ses filiales accordent des primes fondées sur des parts à certains salariés. Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des parts et qui sont réglées en instruments de capitaux propres est égal à la juste valeur de chaque tranche d’options à leur date d’attribution. Le coût des options sur parts est comptabilisé graduellement selon le rythme d’acquisition des droits rattachés à chaque tranche de l’attribution. ii) Réglée en trésorerie RioCan a un régime de parts différées qui prévoit l’attribution de parts différées à chaque fiduciaire non salarié. Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des parts et qui sont réglées en trésorerie est mesuré à la juste valeur et passé en charge sur la période d’acquisition des droits, moyennant la comptabilisation d’un passif correspondant. Le passif est réévalué à la juste valeur à chaque date de clôture, et les variations de la juste valeur des droits acquis sont comptabilisées en résultat net. f) Actifs financiers et passifs financiers Les actifs financiers comprennent les loyers contractuels à recevoir, les prêts et prêts hypothécaires, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les fonds détenus en fiducie, les titres disponibles à la vente ainsi que les swaps de taux d’intérêt de RioCan. Les passifs financiers comprennent les lignes de crédit garanties, les emprunts hypothécaires, les débentures à payer ainsi que les créditeurs et charges à payer de RioCan. La juste valeur d’un instrument financier est le montant de la contrepartie dont conviendraient des parties consentantes et bien informées dans le cadre d’une transaction conclue dans des conditions de concurrence normale. Dans certaines circonstances, toutefois, la juste valeur initiale peut être fondée sur d’autres transactions courantes sur le marché qui peuvent être observées pour un instrument identique, sans modification, ou sur une technique d’évaluation utilisant des données de marché observables. La juste valeur des prêts et prêts hypothécaires et des débentures est fondée sur les conditions actuelles du marché pour des instruments assortis de modalités et risques semblables. La juste valeur des prêts hypothécaires à terme et des instruments dérivés de couverture désignés inclus dans les débiteurs et autres actifs et les créditeurs et charges à payer est estimée d’après la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, en fonction de taux d’actualisation qui reflètent les conditions actuelles du marché pour des instruments assortis de modalités et risques semblables. 177 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 g) Comptabilisation et évaluation des instruments financiers Le Fonds détermine le classement des actifs financiers et des passifs financiers lors de la comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur et, dans le cas d’actifs et de passifs financiers comptabilisés au coût amorti, sont ajustés pour tenir compte des coûts de transaction directement attribuables. L’évaluation effectuée au cours de périodes ultérieures dépend du classement de l’instrument financier : détenu à des fins de transaction, prêts et créances, disponible à la vente, détenu jusqu’à l’échéance, ou autres passifs. i) Détenus à des fins de transaction Les actifs financiers et les passifs financiers classés comme étant détenus à des fins de transaction sont évalués à la juste valeur, et les profits et pertes, comptabilisés en résultat net. Les coûts de transaction sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés. Outre la trésorerie et les équivalents de trésorerie, le Fonds ne détient pas d’instruments financiers importants classés comme étant détenus à des fins de transaction. Les instruments dérivés sont comptabilisés aux bilans consolidés à la juste valeur. Les variations de la juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat net, sauf dans le cas des dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie, pour lesquels les variations de la juste valeur liées à la partie efficace de la relation de couverture sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. ii) Prêts et créances ou détenus jusqu’à l’échéance Les prêts et créances sont des instruments financiers à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les instruments financiers à paiements déterminés ou déterminables et à échéance fixe ne sont classés comme étant détenus jusqu’à l’échéance que lorsque le Fonds a l’intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu’à leur échéance. Les actifs financiers classés comme étant détenus jusqu’à l’échéance, les prêts et créances et les autres passifs (autres que ceux détenus à des fins de transaction) sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette méthode utilise un taux d’intérêt effectif qui actualise les encaissements de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’actif ou du passif financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le coût amorti est calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif moins la provision pour dépréciation. Les profits et les pertes sont comptabilisés en résultat net lorsque les prêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés, ainsi que par amortissement. Les principaux postes des actifs et des passifs financiers du Fonds évalués au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif comprennent : a) les débiteurs et créditeurs; b) les prêts et prêts hypothécaires, et les emprunts hypothécaires; et c) les débentures à payer. iii) Disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant détenus à des fins de transaction ni désignés à la juste valeur. Les actifs financiers disponibles à la vente sont initialement évalués à la juste valeur, les coûts de transaction directs étant compris dans la valeur comptable de l’actif. Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués ultérieurement à la juste valeur, et les profits et pertes latents, comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la décomptabilisation ou la dépréciation du placement, le profit ou la perte cumulé étant alors comptabilisé en résultat net. Les placements dans des instruments de capitaux propres classés comme étant disponibles à la vente qui n’ont pas de valeur à la cote sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable sont évalués au coût. h) Dépréciation d’actifs financiers Chaque date de clôture, le Fonds établit s’il existe une indication objective de dépréciation pour chaque actif financier (ou groupe d’actifs financiers). Un actif financier est réputé être déprécié s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un événement survenu après la comptabilisation initiale de l’actif et que cet événement générateur de pertes a une incidence sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier, qui peut être estimée de façon fiable. Une indication de dépréciation peut comprendre des signes que le débiteur éprouve des difficultés financières, notamment un défaut de paiement des intérêts ou du capital, une probabilité de faillite ou de restructuration financière, et des données observables 178 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 indiquant une diminution évaluable des flux de trésorerie futurs estimés, comme une augmentation du nombre de retards de paiements ou une situation économique corrélée avec des défaillances. i) Dépréciation des prêts et créances Les prêts et créances sont dépréciés lorsqu’il existe une indication objective que le montant total de la valeur comptable du prêt ou de la créance n’est pas recouvrable. Lorsqu’un prêt est considéré comme étant déprécié, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur réalisable estimée, laquelle est évaluée en actualisant les flux de trésorerie futurs prévus au taux d’intérêt effectif initial du prêt ou de la créance. Cette différence entre la valeur comptable et la valeur réalisable estimée du prêt ou de la créance représente une perte de valeur qui est comptabilisée en résultat net. Les produits d’intérêts continuent d’être comptabilisés selon la valeur comptable réduite en fonction du taux d’intérêt effectif initial du prêt. Les prêts et créances, et la provision connexe, sont sortis du bilan s’il n’est pas réaliste d’envisager un recouvrement futur et que tous les instruments de garantie ont été réalisés ou transférés à RioCan. Si, au cours d’une année ultérieure, le montant de la perte de valeur estimée augmente ou diminue en raison d’un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur précédemment comptabilisée est augmentée ou diminuée en ajustant la valeur comptable du prêt ou de la créance. Si une sortie est recouvrée ultérieurement, le recouvrement est comptabilisé en résultat net. ii) Dépréciation d’actifs financiers disponibles à la vente Pour ce qui est des actifs financiers disponibles à la vente, le Fonds établit à chaque date de clôture s’il existe des indications objectives de dépréciation de l’actif, ce qui pourrait comprendre une baisse importante ou prolongée de la juste valeur du placement en deçà de son coût. Si l’évaluation indique qu’il existe une indication objective de dépréciation, le placement est ramené à sa juste valeur actuelle et une perte est comptabilisée en résultat net. Les augmentations ultérieures de la juste valeur d’actifs disponibles à la vente sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Dans le cas d’instruments d’emprunt classés comme étant disponibles à la vente, la dépréciation est établie selon les mêmes critères que les actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Les intérêts continuent d’être comptabilisés au taux d’intérêt effectif d’origine sur la valeur comptable réduite de l’actif et sont présentés dans les produits d’intérêts. Si, au cours d’un exercice ultérieur, la juste valeur d’un instrument d’emprunt augmente, et si cette augmentation peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation en résultat net de la perte de valeur, cette dernière est reprise en résultat net. i) Contrats de garantie financière Les contrats de garantie financière sont des contrats émis par RioCan qui imposent éventuellement au Fonds de verser des paiements précis afin de rembourser le titulaire pour une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur particulier à effectuer un paiement à l’échéance en vertu des dispositions de l’instrument d’emprunt. En cas de défaillance du débiteur, les garanties financières sont comptabilisées dans les bilans consolidés initialement en tant que passifs à la juste valeur de l’obligation contractée à l’émission de la garantie, rajustée pour prendre en compte les coûts de transaction directement attribuables cette émission de garantie. Par la suite, le passif est évalué i) au montant initial comptabilisé ou ii) selon la meilleure estimation de la sortie de trésorerie nécessaire au règlement de l’obligation existante à la date de clôture, si elle est plus élevée. j) Compensation des instruments financiers Les actifs financiers et les passifs financiers doivent faire l’objet d’une compensation, et les montants nets doivent être présentés au bilan consolidé s’il y a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il y a une intention soit de procéder à un règlement net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément. k) Couvertures La norme comptable IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, définit les critères d’application de la comptabilité de couverture ainsi que la façon d’appliquer la comptabilité de couverture à chacune des stratégies de couverture permises : les couvertures de juste valeur, les couvertures de flux de trésorerie et les couvertures du risque de change lié à un investissement net dans un établissement à l’étranger. 179 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des transactions de swap de taux d’intérêt (options) pour modifier les taux d’intérêt de sa dette courante ou de dettes futures sans échanger le notionnel sous-jacent. Dans une telle relation de couverture de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de la juste valeur du dérivé de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. La tranche inefficace est comptabilisée en résultat net. Les dérivés sont comptabilisés à titre d’actifs financiers lorsque la juste valeur est positive, et à titre de passif financier lorsque la juste valeur est négative. Au moment de la mise en place d’une relation de couverture, RioCan désigne et consigne officiellement la relation de couverture à laquelle il souhaite appliquer la comptabilité de couverture ainsi que l’objectif et la stratégie de gestion du risque qui sous-tendent la couverture. Cela comprend l’identification de l’instrument de couverture, de la transaction couverte ou de l’élément couvert, de la nature du risque couvert et de la façon dont le Fonds appréciera l’efficacité de l’instrument de couverture en ce qui a trait à la compensation de l’exposition aux variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert attribuables au risque couvert. Ces couvertures devraient être très efficaces pour compenser les variations des flux de trésorerie et sont appréciées de manière continue afin d’établir si elles ont été effectivement très efficaces au cours des périodes financières présentées pour lesquelles elles ont été désignées. Dans le cadre d’une relation de couverture d’un investissement net, la tranche efficace des profits et des pertes de change des instruments de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, tandis que la tranche inefficace est comptabilisée en résultat net. Les montants comptabilisés dans le cumul des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en résultat net lorsqu’il y a des réductions de l’investissement net dans une filiale étrangère. l) Résultat global Le résultat global est constitué du résultat net et des autres éléments du résultat global, lesquels comprennent généralement les profits et les pertes latents sur les actifs financiers classés comme étant disponibles à la vente, les écarts de change latents, déduction faite de la couverture, découlant d’investissements dans des établissements à l’étranger, la variation de la juste valeur de la partie efficace des instruments de couverture de flux de trésorerie ainsi que les écarts actuariels liés aux régimes de retraite à prestations définies de RioCan. Le Fonds présente pour la période un état du résultat global consolidé comprenant les postes Résultat net et Autres éléments du résultat global. m) Impôts sur le résultat Depuis qu’il est devenu admissible à la définition de fonds de placement immobilier («FPI») au quatrième trimestre de 2010, le Fonds est considéré, en substance, comme exonéré d’impôt et ne comptabilise donc pas les impôts sur le résultat. Avant d’être admissible en tant que FPI, le Fonds était considéré imposable. Après le changement de statut fiscal du Fonds, tous les impôts différés du Fonds ont été comptabilisés en résultat net ou dans les autres éléments du résultat global en fonction de la provenance initiale des montants. Les activités américaines du Fonds sont admissibles à titre de FPI aux États-Unis et ne sont pas assujetties à l’impôt. Le Fonds consolide certaines entités en propriété exclusive constituées en société qui demeurent assujetties à l’impôt. Ces filiales imposables et le Fonds, avant le changement de statut fiscal de celui-ci, comptabilisent les impôts sur le résultat comme suit : i) Impôt exigible Le Fonds est actuellement admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI aux fins fiscales. Le Fonds compte distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible n’est nécessaire, sauf pour les montants engagés par ses filiales canadiennes constituées en société. La filiale américaine du Fonds est admissible à titre de FPI aux fins fiscales américaines. Cette filiale prévoit distribuer tout son bénéfice imposable américain (le cas échéant) au Canada et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales américaines. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible aux États-Unis n’est nécessaire. ii) Impôt différé L’impôt différé est comptabilisé selon la méthode axée sur le bilan relativement aux différences temporaires à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable à des fins d’information financière. 180 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, sauf : 1. 2. lorsque le passif d’impôt différé découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans le cadre d’une transaction qui ne constitue pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction, n’a d’incidence ni sur le bénéfice ou la perte comptable ni sur le bénéfice imposable ou la perte fiscale; et en ce qui a trait aux différences temporaires imposables liées à des investissements dans des filiales et à des participations dans des entités contrôlées conjointement, lorsqu’il est possible de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s’inversera et qu’il est probable que les différences temporaires ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, auquel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible et que des pertes fiscales et des crédits d’impôt reportés en avant mais non encore utilisés pourront l’être, sauf : 1. 2. lorsque l’actif d’impôt différé découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans le cadre d’une transaction qui ne constitue pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction, n’a d’incidence ni sur le bénéfice ou la perte comptable ni sur le bénéfice imposable ou la perte fiscale; et en ce qui a trait aux différences temporaires déductibles liées à des investissements dans des filiales et des entreprises associées, et à des participations dans des entités contrôlées conjointement, les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les différences temporaires s’inverseront dans un avenir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable auquel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées. Les actifs et passifs d’impôt différé sont mesurés à l’aide des taux d’imposition qui devraient s’appliquer aux résultats non distribués de l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, d’après les taux d’impôt et la réglementation fiscale adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et reflètent les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entité s’attend, à la fin de la période de présentation de l’information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. Les impôts différés liés aux différences temporaires attribuables aux capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres. Les actifs d’impôt différé et les passifs d’impôt différé de la même entité imposable et régis par la même administration fiscale sont compensés. n) Mobilier et matériel Le mobilier et le matériel informatique sont comptabilisés au coût moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur, le cas échéant. L’amortissement est calculé sur une base linéaire sur les durées d’utilité prévues suivantes : Mobilier et matériel 5 ans Matériel informatique de 3 à 5 ans Systèmes d’information de gestion de 5 à 10 ans Améliorations locatives Durée du contrat plus un renouvellement, si le renouvellement est raisonnablement assuré o) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles du Fonds comprennent les systèmes d’information de gestion et les logiciels d’application qui sont initialement comptabilisés au coût et amortis sur la durée d’utilité estimée (5 à 10 ans) sur une base linéaire. Les coûts liés aux systèmes d’information de gestion et aux logiciels conçus en interne comprennent le coût des matières premières et de la main-d’œuvre directe et les charges d’intérêts. La capitalisation cesse et l’amortissement commence lorsque l’immobilisation se trouve à l’endroit et dans l’état nécessaires pour permettre une exploitation de la manière prévue par la direction. Les commissions de vente non remboursables versées relativement à la vente d’immeuble, lorsqu’il est probable que le Fonds en tirera des avantages économiques futurs et lorsque l’actif peut être évalué de façon fiable, sont comptabilisées à titre d’immobilisation incorporelle. Aucun amortissement n’est comptabilisé avant la comptabilisation de produits, mais une charge est plutôt passée en résultat net lorsque le produit associé à la vente est comptabilisé. RioCan verse certaines commissions 181 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 de vente initiales non remboursables en ce qui a trait à la vente d’unités résidentielles d’un immeuble en copropriété en phase d’aménagement situé à Toronto, en Ontario, à l’intersection nord-est de Yonge et Eglinton. p) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de la trésorerie et des placements à court terme dont l’échéance initiale est d’au plus trois mois. q) Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Fonds a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Fonds prévoit qu’une partie ou la totalité d’une provision sera remboursée, par exemple, en vertu d’un contrat d’assurance, le remboursement est comptabilisé en tant qu’actif séparé, mais seulement lorsque le remboursement est quasi certain. La charge correspondant à une provision est présentée en résultat net, nette de tout remboursement. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées à l’aide d’un taux courant qui reflète, comme il convient, les risques propres au passif. Lorsque les provisions sont actualisées, leur augmentation attribuable à l’écoulement du temps est comptabilisée en tant que charges financières. r) Conversion des devises Les états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation du Fonds. Les actifs et les passifs des activités ayant une monnaie fonctionnelle autre que le dollar canadien sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période, à moins que le cours de change n’ait fluctué considérablement au cours de la période, auquel cas le cours de change utilisé est celui en vigueur aux dates des transactions. Les écarts de change qui en découlent sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle au moyen du cours de change en vigueur à la date des transactions. À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, les actifs et les passifs financiers libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au moyen du cours de change en vigueur à la date de clôture. Les profits et les pertes liés à la conversion des éléments monétaires sont comptabilisés au poste Frais d’administration dans le compte de résultat consolidé, à l’exception des profits et des pertes associés aux passifs monétaires admissibles à titre de couvertures de l’investissement du Fonds dans des établissements à l’étranger ou certains prêts intragroupes accordés à un établissement à l’étranger, ou reçus d’un tel établissement, dont le règlement n’est pas prévu, ou ne devrait pas avoir lieu, dans un avenir prévisible, lesquels sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Lors de la cession d’un établissement à l’étranger, les écarts de change relatifs à cet établissement à l’étranger qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans une composante distincte des capitaux propres sont comptabilisés en résultat net au moment de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de la cession. s) Avantages sociaux futurs Le Fonds offre un régime de retraite à cotisations définies et trois régimes de retraite à prestations définies à certains salariés. Le Fonds passe en charges les cotisations obligatoires qu’il verse au régime de retraite à cotisations définies. Le coût des prestations en vertu des régimes de retraite à prestations définies est déterminé séparément pour chaque régime. Les écarts actuariels des régimes à prestations définies sont comptabilisés en totalité dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ils se produisent. Ces écarts actuariels sont également comptabilisés immédiatement dans les résultats non distribués et ne sont pas reclassés en résultat net au cours des périodes postérieures. Le coût des services passés est comptabilisé en charges, selon la méthode linéaire, sur la durée moyenne résiduelle à courir jusqu’à l’acquisition des droits. Lorsque les droits à prestations sont acquis, le coût des services passés liés à l’instauration d’un régime de retraite ou à sa modification est comptabilisé immédiatement. 182 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 L’actif ou le passif au titre des prestations définies comprend la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies (à partir d’un taux d’actualisation fondé sur des obligations de sociétés de première qualité), diminuée du coût des services passés non amorti et de la juste valeur des actifs du régime qui devraient servir au règlement des obligations. t) Modification de méthode comptable Le Fonds a appliqué certaines interprétations et modifications qui exigent le retraitement des états financiers antérieurs. Le er 1 janvier 2014, le Fonds a adopté les normes IFRS décrites ci-dessous. Interprétation IFRIC 21, Droits ou taxes («IFRIC 21») Publiée par l’IASB en mai 2013, l’IFRIC 21 fournit des indications sur le traitement des droits ou taxes conformément aux exigences de l’IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. L’IFRIC 21 entre en vigueur pour les exercices er ouverts à compter du 1 janvier 2014 et s’applique de manière rétrospective. L’IFRIC 21 précise qu’une entité comptabilise un passif au titre d’un droit ou d’une taxe lorsque l’activité qui rend le paiement exigible s’est produite, tel qu’il est prévu dans les dispositions légales ou réglementaires applicables. Elle précise également que le passif au titre d’un droit ou d’une taxe est comptabilisé au prorata au cours d’une période de présentation de l’information financière seulement si l’activité qui entraîne le paiement exigible se produit sur cette même période de temps, tel qu’il est prévu dans les dispositions légales ou réglementaires. Pour un droit ou une taxe exigible à l’atteinte d’un seuil minimum, l’interprétation précise qu’aucun passif ne peut être comptabilisé avant que le seuil minimum déterminé soit atteint. Les impôts fonciers sont imposés par une autorité publique selon des dispositions légales ou réglementaires et sont fonction de la valeur sous-jacente de l’immeuble. Par conséquent, les impôts fonciers entrent dans le champ d’application de l’IFRIC 21. Dans la majorité des villes des États-Unis où le Fonds exerce ses activités (autres que les villes dans l’État er de la Pennsylvanie), le fait générateur d’obligation pour les impôts fonciers est de détenir un immeuble le 1 janvier de l’année pour laquelle l’impôt foncier est imposé. Une personne morale (ou une entité) n’est pas dégagée de cette obligation si elle n’est plus propriétaire de l’immeuble ou si elle en modifie son utilisation au cours de la période. Par conséquent, l’entière responsabilité de payer les impôts fonciers annuels et les frais qui y sont associés pour ces instances américaines a été comptabilisée dans les états financiers consolidés du Fonds aux 31 décembre 2014 et 2013 et pour les exercices clos à ces dates. Les lois en matière d’impôts fonciers de plusieurs territoires au Canada ne définissent pas clairement un fait générateur d’obligation unique qui donne lieu à un passif au titre du paiement des impôts fonciers annuels. Ainsi, à une date quelconque au cours de l’exercice, la seule estimation raisonnable qu’un propriétaire peut établir quant au montant des impôts fonciers dont il est débiteur est une estimation au prorata des impôts fonciers annuels en fonction du nombre de jours de détention de l’immeuble. La comptabilisation au prorata des impôts fonciers au Canada demeure donc appropriée d’après l’IFRIC 21. Avant l’adoption de l’IFRIC 21, le Fonds comptabilisait au prorata la totalité des impôts fonciers au cours des périodes de présentation de l’information financière pertinentes pour qu’ils correspondent au calendrier de recouvrement des coûts d’exploitation auprès des locataires. L’adoption de l’IFRIC 21 n’a pas eu d’incidence sur le résultat net, car le Fonds a comptabilisé un ajustement compensatoire de la juste valeur compte tenu du fait que la juste valeur d’un immeuble est ajustée en fonction des impôts fonciers payés d’avance dans le cadre d’une transaction immobilière entre un acheteur et un vendeur. L’adoption de l’IFRIC 21 n’a aucune incidence sur les bilans consolidés et les comptes de résultat consolidés du Fonds de la période considérée ni de la période précédente aux 31 décembre 2014 et 2013 et pour les exercices clos à ces dates. L’adoption de l’IFRIC 21 n’a également eu aucune incidence sur les profits et pertes à la juste valeur au titre des immeubles de placement ou sur les produits d’un exercice complet en raison de la reprise de tous les impôts fonciers courus à payer au cours de la période considérée. IAS 17, Contrats de location («IAS 17») En mars 2014, l’IFRS Interpretations Committee (l’«IFRIC») a publié une décision relative à la définition de «coûts marginaux» dans le contexte de l’IAS 17. L’IFRIC a déterminé que les coûts internes, comme les salaires du personnel à temps plein participant à la négociation et à la conclusion de nouveaux contrats de location, ne sont pas admissibles à titre de coûts marginaux au sens de l’IAS 17, si bien qu’ils ne devraient pas être incorporés dans le coût de l’actif à titre de frais 183 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 de location directs initiaux. Le Fonds a comptabilisé la charge connexe à titre de frais de location, lesquels sont présentés séparément dans le compte de résultat consolidé. L’incidence de l’application des lignes directrices de l’IAS 17 sur les comptes de résultat consolidés du Fonds pour les périodes considérée et précédente est décrite ci-après : • Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, comptabilisation de frais de location de 11 millions de dollars (augmentation de 8 millions de dollars des frais de location pour l’exercice clos le 31 décembre 2013) et augmentation de 11 millions de dollars des profits nets à la juste valeur au titre des immeubles de placement (augmentation des profits à la juste valeur de 8 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2013). Il n’y a pas d’incidence sur le résultat net de la période considérée ni de la période précédente. Le Fonds comptabilise la charge connexe à titre de frais de location, lesquels sont présentés séparément dans les comptes du résultat consolidés. u) Modifications futures des méthodes comptables RioCan effectue un suivi des modifications possibles des normes proposées par l’IASB et analyse l’incidence qu’elles pourraient avoir sur ses activités d’exploitation. Les normes publiées, mais non encore en vigueur à la date de publication des présents états financiers consolidés sont décrites ci-après. Cette description concerne les normes et interprétations publiées qui, de l’avis du Fonds, devraient vraisemblablement s’appliquer à l’avenir. Le Fonds a l’intention d’adopter ces normes au moment de leur entrée en vigueur. IFRS 9, Instruments financiers («IFRS 9») En juillet 2014, l’IASB a publié la version définitive de l’IFRS 9, reflétant toutes les phases du projet sur les instruments financiers et remplaçant l’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, et toutes les versions précédentes de l’IFRS 9. La norme introduit de nouvelles exigences pour le classement et l’évaluation, la dépréciation et la er comptabilité de couverture. L’IFRS 9 s’applique aux exercices ouverts à compter du 1 janvier 2018 et l’adoption anticipée est permise. L’adoption de l’IFRS 9 pourrait avoir une incidence sur le classement et l’évaluation des actifs financiers de RioCan, mais n’aura pas d’incidence sur le classement et l’évaluation de ses passifs financiers. IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients («IFRS 15») L’IFRS 15 a été publiée en mai 2014 et établit un nouveau modèle en cinq étapes qui s’appliquera aux produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Selon l’IFRS 15, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés à un montant de contrepartie auquel une entité s’attend à avoir droit en échange du transfert de biens ou de services à un client. Les principes contenus dans l’IFRS 15 prévoient une approche plus structurée de l’évaluation et de la comptabilisation des produits des activités ordinaires. La nouvelle norme sur les produits des activités ordinaires s’applique à toutes les entités et remplacera toutes les exigences actuelles relatives à la comptabilisation des produits des activités ordinaires selon les IFRS. Une approche rétrospective intégrale ou modifiée est exigée pour les exercices ouverts à er compter du 1 janvier 2017 et une adoption anticipée est permise. RioCan évalue actuellement l’incidence de l’IFRS 15 et prévoit adopter la nouvelle norme à la date d’entrée en vigueur exigée. 4. Immeubles de placement 31 décembre 2014 13 254 $ 706 80 14 040 $ Immeubles productifs Immeubles en cours d’aménagement Immeubles détenus en vue de la revente 184 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 31 décembre 2013 12 433 $ 583 46 13 062 $ FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Immeubles productifs Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 Canada Solde au début de l’exercice i Acquisitions Dépenses d’investissement Frais d’installation des locataires Cessions Transferts provenant des immeubles en cours d’aménagement Transferts aux immeubles en cours d’aménagement Profits à la juste valeur, montant net Profit de change Loyers comptabilisés selon la méthode linéaire Autres variations Solde à la fin de l’exercice i) 10 379 139 26 24 (52) 363 (75) 26 — 11 (1) 10 840 $ États-Unis 2 054 42 2 6 — — — 114 192 2 2 2 414 $ Total 12 433 181 28 30 (52) 363 (75) 140 192 13 1 13 254 $ Les acquisitions ne tiennent pas compte de l’acquisition par le Fonds de la participation restante de 40 % dans un immeuble productif entièrement consolidé au cours de l’exercice. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 Solde au début de l’exercice Acquisitions Reclassement à la suite de la dissolution de placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence Dépenses d’investissement Frais d’installation des locataires Cessions Transferts provenant des immeubles en cours d’aménagement Transferts aux immeubles en cours d’aménagement Profits à la juste valeur, montant net Profit de change Loyers comptabilisés selon la méthode linéaire Autres variations Solde à la fin de l’exercice Canada 10 132 601 — 19 25 (599) 123 (58) 139 — (1) (2) 10 379 $ États-Unis 1 146 228 586 2 8 (110) — — 84 105 5 — 2 054 $ Total 11 278 829 586 21 33 (709) 123 (58) 223 105 4 (2) 12 433 $ Immeubles en cours d’aménagement Pour les exercices clos les 31 décembre Canada i 2013 Total 583 172 237 (363) 75 7 (2) (3) 706 $ Solde au début de l’exercice Acquisitions Dépenses d’aménagement Achèvement des immeubles en cours d’aménagement Transferts provenant des immeubles productifs Profits à la juste valeur, montant net Cessions Divers Solde à la fin de l’exercice i) 2014 Total Tous les immeubles en cours d’aménagement sont situés au Canada. 185 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 440 56 141 (123) 58 6 — 5 583 $ FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Immeubles détenus en vue de la revente Au 31 décembre 2014, le Fonds détenait des immeubles en vue de la revente pour un montant de 80,4 millions de dollars (45,9 millions de dollars au 31 décembre 2013). Immeubles de placement détenus en vue de la vente Au 31 décembre 2014, les immeubles de placement comprenaient 12 immeubles de placement détenus en vue de la vente d’une juste valeur globale de 188,9 millions de dollars (60,2 millions de dollars au 31 décembre 2013) pour lesquels des emprunts hypothécaires de 21,0 millions de dollars sont garantis par ces immeubles (aucun emprunt hypothécaire connexe au 31 décembre 2013). Immeubles de placement Les immeubles de placement comprennent un montant de 110,9 millions de dollars (97,4 millions de dollars au 31 décembre 2013) de loyers nets à recevoir découlant de la comptabilisation des produits de location sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les immeubles de placement comprennent les contrats de location-financement d’immeubles pour lesquels le Fonds a exercé ses options d’acquisition en 2034 et 2037. Au 31 décembre 2014, la juste valeur de ces immeubles s’établissait à 28,2 millions de dollars (31,9 millions de dollars au 31 décembre 2013). Les immeubles de placement comprennent trois biens immobiliers, soit Albion Centre, Georgian Mall et Shoppers World Danforth, lesquels font l’objet de baux fonciers auprès de tiers. Le bail foncier pour Georgian Mall, qui expire en 2020, comprend une option de rachat. Les baux fonciers pour Albion Centre et Shoppers World Danforth, qui expirent en 2029, ne sont pas assortis d’une option de rachat. Ces trois immeubles sont des contrats de location simple, mais ils ont été traités comme des contrats de location-financement et inscrits à leur juste valeur dans les immeubles productifs, conformément à l’IAS 40, Immeubles de placement. La juste valeur de ces trois biens immobiliers est de 429,1 millions de dollars en ce qui a trait aux bâtiments et aux terrains (397,5 millions de dollars au 31 décembre 2013) et l’obligation liée aux contrats de location s’élève à 14,0 millions de dollars (15,6 millions de dollars au 31 décembre 2013) et est incluse dans les créditeurs et autres charges à payer. Méthode d’évaluation Tel qu’il est souligné à la note 27, la méthode d’évaluation de la juste valeur à l’égard des immeubles productifs, des immeubles en cours d’aménagement ainsi que des participations dans des coentreprises et des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence du Fonds correspond au niveau 3 étant donné que des données d’entrée non observables importantes sont requises pour déterminer la juste valeur. Le tableau ci-après est un résumé des données d’entrée non observables clés pour les immeubles de placement du Fonds : Classification Méthode d’évaluation Donnée d’entrée non observable clé Interrelations entre les données d’entrée non observables clés et l’évaluation de la juste valeur Immeubles productifs Méthode d’évaluation fondée sur la capitalisation directe du résultat Taux de capitalisation Il existe une relation inverse entre le taux de capitalisation et la juste valeur; en d’autres termes, plus les taux de capitalisation sont élevés, plus la juste valeur estimée est faible. Immeubles en cours d’aménagement Méthode d’évaluation fondée sur la capitalisation directe du résultat Taux de capitalisation Il existe une relation inverse entre le taux de capitalisation et la juste valeur; en d’autres termes, plus les taux de capitalisation sont élevés, plus la juste valeur estimée est faible. Immeubles en cours d’aménagement – terrains non aménagés Méthode de comparaison directe Comparaison avec des transactions sur le marché pour des actifs similaires La valeur du terrain cadre avec les tendances du marché. 186 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Les tableaux suivants présentent des renseignements détaillés sur les taux de capitalisation moyens des immeubles productifs et de l’ensemble des participations dans des coentreprises et des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (pondérés en fonction du résultat d’exploitation net stabilisé), et la variation pour chaque catégorie de détail. Les taux de capitalisation se fondent sur la quote-part de RioCan à l’égard du résultat d’exploitation net stabilisé et des résultats d’exploitation de l’ensemble de son portefeuille. 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Taux de Taux de capitalisation capitalisation Fourchette moyen pondéré* Fourchette moyen pondéré* 5,77 % 4,60 % – 9,50 % 5,81 % 4,76 % – 9,00 % Portefeuille canadien Portefeuille américain 6,14 % 5,30 % – 7,50 % 6,40 % 5,50 % – 7,50 % Total de la moyenne pondérée 5,83 % 4,60 % – 9,50 % 5,91 % 4,76 % – 9,00 % * Selon la participation de RioCan Les variations de la juste valeur des immeubles de placement pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 se sont élevées à 147 millions de dollars (229 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2013). Le tableau suivant présente une analyse de sensibilité au taux de capitalisation moyen pondéré appliqué au 31 décembre 2014 : (en milliards de dollars, sauf les pourcentages) Sensibilité au taux de capitalisation Augmentation (diminution) Taux de capitalisation moyen pondéré* Juste valeur du portefeuille des immeubles de placement Variation de la juste valeur % de variation Ratio dette, nette de la trésorerie / total de l’actif, net de la trésorerie (1,00) % 4,83 % 16,5 $ 2,8 $ 20,9 % 36,7 % (0,75) % 5,08 % 15,7 $ 2,0 $ 14,8 % 38,5 % (0,50) % 5,33 % 14,9 $ 1,3 $ 9,4 % 40,2 % (0,25) % 5,58 % 14,3 $ 0,6 $ 4,5 % 42,0 % 31 décembre 2014 5,83 % 13,6 $ 0,0 $ 0,0 % 43,8 % 0,25 % 6,08 % 13,1 $ (0,6) $ (4,1) % 45,6 % 0,50 % 6,33 % 12,6 $ (1,1) $ (7,9) % 47,3 % 0,75 % 6,58 % 12,1 $ (1,5) $ (11,4) % 48,8 % 1,00 % 6,83 % 11,7 $ (2,0) $ (14,6) % 50,7 % * Selon la participation de RioCan De plus, une hausse ou une baisse de 1 % du résultat d’exploitation net stabilisé entraînerait respectivement une hausse ou une baisse des justes valeurs du portefeuille de 133 millions de dollars. Une hausse de 1 % du résultat d’exploitation net stabilisé jumelée à une baisse de 0,25 % des taux de capitalisation entraînerait une hausse de la juste valeur de 752 millions de dollars. Une baisse de 1 % du résultat d’exploitation net stabilisé jumelée à une hausse de 0,25 % des taux de capitalisation entraînerait une baisse de la juste valeur du portefeuille de 689 millions de dollars. 5. Prêts et prêts hypothécaires 31 décembre 2014 Courant Non courant 45 $ 147 $ 91 101 136 $ 187 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 31 décembre 2013 248 $ FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Au 31 décembre 2014, les prêts et prêts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs et contractuels annuels variant de 0 % à 7,0 %, moyennant un taux effectif annuel moyen pondéré de 3,9 % (taux contractuel annuel moyen pondéré de 3,9 %), et les échéances s’échelonnaient de 2015 à 2019. Les versements futurs se présentent comme suit : Remboursable à vue Exercices prenant fin les 31 décembre : 2015 2016 2017 2018 2019 6. 16 $ 29 51 14 21 5 136 $ Débiteurs et autres actifs 31 décembre 2014 Courant Non courant 52 $ Loyers contractuels à recevoir Charges payées d’avance et autres actifs — $ Total 52 $ 31 décembre 2013 Non courant Courant Total 35 $ — $ 35 $ 255 18 273 31 13 44 Système d’information de gestion — 27 27 — 18 18 Fonds détenus en fiducie — 21 21 — 38 38 Juste valeur des swaps de taux d’intérêt — 307 $ — 66 $ — 373 $ — 1 66 $ 1 70 $ 136 $ Les loyers contractuels à recevoir, y compris aussi bien les montants facturés que les montants courus à recevoir, ne portent pas intérêt et comportent généralement un délai de paiement de 30 à 90 jours. Les charges payées d’avance et autres actifs se composent principalement d’impôts fonciers payés d’avance, de placements disponibles à la vente et de mobilier et matériel de bureau. 7. Emprunts hypothécaires et lignes de crédit Les emprunts hypothécaires et lignes de crédit se composent de ce qui suit : 31 décembre 2014 31 décembre 2013 4 090 $ 4 033 $ Emprunts hypothécaires à taux variables 260 389 Lignes de crédit d’exploitation à taux variables 121 68 Emprunts hypothécaires à taux fixes 116 22 4 587 $ 4 512 $ Facilités de crédit à la construction et autres facilités à taux variables 795 $ Courant Non courant 413 $ 3 792 4 099 4 587 $ 4 512 $ 188 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Les versements futurs au titre des emprunts hypothécaires et lignes de crédit se présentent comme suit : Taux d’intérêt contractuel moyen pondéré Exercices prenant fin les 31 décembre : Amortissement prévu du capital Total des remboursements Échéances du capital 2015 4,11 % 77 $ 718 $ 795 $ 2016 4,47 % 65 633 698 2017 3,60 % 53 926 979 2018 3,84 % 40 588 628 2019 3,97 % 33 333 366 Par la suite 4,92 % 40 1 070 1 110 4,22 % 308 $ 4 268 $ 4 576 $ Obligations contractuelles Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché sur le passif pris en charge à l’acquisition d’immeubles 25 Coûts de financement de la dette non amortis (14) 4 587 $ Au 31 décembre 2014, des immeubles de placement d’une valeur de 11,3 milliards de dollars étaient affectés en garantie des emprunts hypothécaires et des lignes de crédit à taux variables de RioCan (11,0 milliards de dollars au 31 décembre 2013), dont un montant de 9,1 milliards de dollars est lié aux immeubles de placement au Canada (9,1 milliards de dollars au 31 décembre 2013) et un montant de 2,2 milliards de dollars est lié aux immeubles de placement aux États-Unis (1,9 milliard de dollars au 31 décembre 2013). Emprunts hypothécaires Au 31 décembre 2014, les emprunts hypothécaires portaient intérêt au taux effectif annuel moyen pondéré de 4,46 % (taux contractuel annuel moyen pondéré de 4,34 %), et les échéances s’échelonnaient de 2014 à 2034. Les taux effectifs moyens pondérés pour les emprunts hypothécaires à taux fixes et à taux variables se présentent comme suit : 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Taux fixe 4,61 % 4,79 % Taux variable 1,96 % 2,09 % Total 4,46 % 4,55 % Au 31 décembre 2014, les emprunts hypothécaires libellés en dollars américains totalisaient 1,2 milliard de dollars américains (1,3 milliard de dollars américains au 31 décembre 2013). Lignes de crédit Au 31 décembre 2014, RioCan disposait de cinq lignes de crédit renouvelables contractées auprès de cinq institutions financières canadiennes de l’annexe I, totalisant 718 millions de dollars (535 millions de dollars au 31 décembre 2013). 189 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Le tableau ci-dessous résume les détails des lignes de crédit garanties du Fonds au 31 décembre 2014 : Montant maximal disponible à même la facilitéi 1 250 $ Montants prélevés i Avances en espèces 77 $ Espèces pouvant Lettres de être crédit prélevées Taux d’intérêt 10 $ 163 $ Avances en $ CA – taux préférentiel annuel majoré de 0,25 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,25 %; avances en $ US – taux de base annuel en $ US majoré de 0,25 % ou LIBOR en $ US majoré de 1,25 % Échéance Novembre 2016ii 2 130 i — 19 111 Avances en $ CA – taux préférentiel annuel majoré de 0,25 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,25 %; avances en $ US – taux de base annuel en $ US majoré de 0,25 % ou LIBOR en $ US majoré de 1,25 % Juin 2017ii 3 185 i — — 183 Avances en $ CA – taux préférentiel annuel majoré de 0,25 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,25 %; avances en $ US – taux de base annuel en $ US majoré de 0,25 % ou LIBOR en $ US majoré de 1,25 % Décembre 2016ii 4 75 i — — 75 Avances en $ CA – taux préférentiel annuel majoré de 0,25 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,25 %; avances en $ US – taux de base annuel en $ US majoré de 0,25 % ou LIBOR en $ US majoré de 1,25 % Juin 2017ii 5 78 i 45 — 33 Avances en $ CA – taux préférentiel annuel majoré de 0,25 % ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,25 %; avances en $ US – taux de base annuel en $ US majoré de 0,25 % ou LIBOR en $ US majoré de 1,25 % Décembre 2015 718 $ 122 $ 29 $ 565 $ i) Garanti par une charge sur certains immeubles productifs. Si la valeur totale convenue à des fins de prêt de ces immeubles passe à un niveau ne pouvant soutenir un emprunt équivalent au montant maximum du prêt, RioCan peut donner d’autres immeubles productifs à titre de garantie supplémentaire. ii) Sous réserve de certaines conditions, ces prêts peuvent être prolongés d’un an selon les mêmes modalités. Passifs courants nets 31 décembre 2014 56 $ Trésorerie et équivalents de trésorerie 31 décembre 2013 39 $ 307 50 45 147 Actifs courants 408 236 Créditeurs et charges à payer (note 10) 275 232 Débentures à payer (note 8) 116 — 17 4 Débiteurs et autres actifs (note 6) Prêts et prêts hypothécaires (note 5) Actifs courants nets avant l’élément suivant 795 Emprunts hypothécaires et lignes de crédit (note 7) (778) $ Passifs courants nets 190 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 413 (409) $ FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 8. Débentures à payer Au 31 décembre 2014, un montant de 1 741 millions de dollars des débentures à payer, net des coûts de financement de la dette non amortis, était non courant (1 447 millions de dollars au 31 décembre 2013). Le Fonds disposait des séries de débentures de premier rang non garanties suivantes en circulation au 31 décembre 2014 : Série i N O P S Q U R V T I Capital 116 $ 225 150 250 175 150 250 250 200 100 1 866 $ Échéance 21 septembre 2015 21 janvier 2016 er 1 mars 2017 5 mars 2018 28 juin 2019 er 1 juin 2020 13 décembre 2021 30 mai 2022 18 avril 2023 6 février 2026 Taux d’intérêt nominal 4,10 % 4,50 % 3,80 % 2,87 % 3,85 % 3,62 % 3,72 % 3,75 % 3,73 % 5,95 % Fréquence de paiement des intérêts Semestrielle Semestrielle Semestrielle Semestrielle Semestrielle Semestrielle Semestrielle Semestrielle Semestrielle Semestrielle i) Débenture de 100 millions de dollars américains Les débentures sont assorties de clauses restrictives limitant l’endettement à 60 % du total de l’actif de RioCan conformément à la déclaration de fiducie, et exigeant le maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustés de 1,0 milliard de dollars, au sens donné dans l’acte relatif aux débentures, et le maintien d’un ratio de couverture des intérêts égal ou supérieur à 1,65. En vertu des clauses restrictives des débentures non garanties, rien n’oblige RioCan à garder des actifs non grevés. En tout temps, RioCan a le droit de convertir les débentures de série I en emprunts hypothécaires, sous réserve de l’acceptation de la garantie donnée aux porteurs de débentures. En pareil cas, les clauses restrictives liées au plafond d’endettement de 60 %, aux capitaux propres à la valeur comptable minimums et au ratio de couverture des intérêts seraient éliminées pour ces débentures. Le 23 janvier 2014, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série U totalisant 150 millions de dollars, qui viennent à échéance le 1er juin 2020 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,62 %. Ces débentures sont assujetties aux mêmes clauses restrictives que celles applicables aux débentures en circulation mentionnées ci-dessus, à l’exception des débentures de série I qui comportent une disposition additionnelle, comme il a été mentionné plus haut. Les frais d’émission des débentures se sont élevés à environ 1,1 million de dollars. Le 30 mai 2014, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de série V totalisant 150 millions de dollars. Au cours du troisième trimestre, le 8 août 2014, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de série V supplémentaires d’un capital de 100 millions de dollars, portant ainsi le total des débentures de série V en circulation à 250 millions de dollars. Les débentures de série V venant à échéance le 30 mai 2022 portent intérêt à un taux nominal de 3,75 % et sont assujetties aux mêmes clauses restrictives que celles applicables aux débentures en circulation mentionnées ci-dessus, à l’exception des débentures de série I qui comportent une disposition additionnelle, comme il a été mentionné plus haut. Les frais d’émission des débentures se sont élevés à environ 2,0 millions de dollars. Après le 31 décembre 2014, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série W supplémentaires d’un capital de 300 millions de dollars, et a émis des avis de rachat aux porteurs de ses débentures de premier rang non garanties de série N totalisant 100 millions de dollars américains et de série O totalisant 225 millions de dollars. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à la note 33. 191 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Au 31 décembre 2014, les débentures à payer portaient intérêt à un taux effectif annuel moyen pondéré de 4,11 % (taux contractuel annuel de 3,86 %). Les versements futurs se présentent comme suit : Taux d’intérêt contractuel moyen pondéré Exercices prenant fin les 31 décembre : Échéances du capital 2015 4,10 % 116 $ 2016 4,50 % 225 2017 3,80 % 150 2018 2,87 % 250 2019 3,85 % 175 Par la suite 3,95 % 950 Obligations contractuelles Coûts de financement de la dette non amortis 1 866 (9) 1 857 $ 9. Impôts sur le résultat Le Fonds est admissible à titre de FPI aux fins fiscales canadiennes. Le Fonds prévoit distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible au Canada n’est nécessaire, sauf pour les montants engagés par ses filiales canadiennes constituées en société. La filiale américaine du Fonds est admissible à titre de FPI aux fins fiscales américaines. Cette filiale prévoit distribuer tout son bénéfice imposable américain (le cas échéant) au Canada et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales américaines. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible aux États-Unis n’est nécessaire. Si elle n’est pas admissible à titre de FPI aux fins fiscales canadiennes, une entité ne peut pas déduire certaines distributions dans le calcul de son résultat aux fins fiscales canadiennes. Par conséquent, l’entité sera imposée à un taux essentiellement équivalent au taux d’impôt général des sociétés sur son bénéfice imposable distribué. Les distributions versées en sus du bénéfice imposable continueront d’être traitées comme un remboursement de capital aux porteurs de parts. Le bénéfice imposable non distribué est assujetti au taux d’impôt marginal des particuliers le plus élevé. Le Fonds consolide certaines entités en propriété exclusive constituées en société qui demeurent assujetties à l’impôt. Les informations fiscales et les charges d’impôt ne concernent que ces entités. Les composantes des actifs d’impôt différé figurant aux bilans consolidés se présentent comme suit : 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Incidence fiscale des différences temporaires entre la valeur comptable et la base fiscale des éléments suivants : Immobilisations incorporelles et autres Actifs d’impôt différé 192 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 9 $ 9 $ 9 $ 9 $ FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 10. Créditeurs et charges à payer 31 décembre 2014 Coûts d’exploitation des immeubles Coûts d’aménagement Autres dépenses d’investissement Juste valeur de la contrepartie éventuelle Intérêts sur les emprunts hypothécaires et débentures à payer Distributions à verser aux porteurs de parts Produits différés Frais d’installation des locataires Régime de rémunération incitative Avantages sociaux futurs non capitalisés (note 31) Juste valeur des régimes de parts des fiduciaires (note 12) Juste valeur des swaps de taux d’intérêt Obligation liée à un contrat de locationfinancement Autres 11. Courant 85 $ 76 4 1 Non courant 18 $ — — — Total 103 $ 76 4 1 31 décembre 2013 Courant Non courant Total 75 $ 36 15 3 16 $ — — — 91 $ 36 15 3 31 37 18 12 9 — — 26 — — 31 37 44 12 9 29 36 15 12 8 — — 15 — — 29 36 30 12 8 — 13 13 — 10 10 — — 3 16 3 16 — — 2 8 2 8 16 — 16 3 299 $ — 2 275 $ 14 — 90 $ 14 2 365 $ — 3 232 $ 67 $ Avoir des porteurs de parts Parts de fiducie ordinaires Le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts ordinaires. Les parts ordinaires peuvent donner lieu à des distributions, dans la mesure où le conseil en déclare, et en cas de liquidation, à une quote-part de l’actif net résiduel après les créances prioritaires des porteurs de titres de créance et de parts privilégiées. Comme le Fonds est une fiducie de placement immobilier à capital fixe, les parts ne sont pas rachetables au gré du porteur. Les parts émises et en circulation s’établissent comme suit : 2014 Pour les exercices clos les 31 décembre Parts en circulation au début de l’exercice Parts émises : Appels publics à l’épargne Régime de réinvestissement des distributions Régime d’achat direct Régime d’options sur parts Parts de fiducie ordinaires rachetées et annulées Valeur associée aux options sur parts attribuées Frais d’émission de parts Parts (en milliers) $ Parts (en milliers) $ 304 075 4 241 300 099 4 130 4 800 4 738 42 2 331 — — — 315 986 Parts en circulation à la fin de l’exercice 2013 126 121 1 49 — 5 (6) 4 537 193 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 — 4 365 53 476 (918) — — 304 075 — 110 1 8 (13) 5 — 4 241 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Les parts en circulation comprennent des parts échangeables de trois sociétés en commandite qui sont des filiales du Fonds (les «parts de société en commandite»), qui ont été émises aux vendeurs, en contrepartie partielle d’immeubles productifs acquis par RioCan (1 138 000 parts au 31 décembre 2014 et 1 773 000 parts au 31 décembre 2013). RioCan est le commandité des sociétés en commandite. Les parts de société en commandite donnent droit à des distributions équivalentes à celles auxquelles donnent droit les parts de RioCan et sont échangeables en tout temps au gré du porteur, à raison de une pour une, contre des parts de RioCan. Appel public à l’épargne Le 24 novembre 2014, RioCan a émis un total de 4,8 millions de parts ordinaires, à un prix de 26,25 $ par part, dégageant un produit brut total de 126 millions de dollars. Les frais d’émission de parts liés au placement ont totalisé environ 5 millions de dollars. Offre publique de rachat dans le cours normal des affaires Le 25 juillet 2013, RioCan a annoncé que la TSX a approuvé son avis d’intention de lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des affaires («OPRCNA») visant une partie de ses parts au fur et à mesure que des occasions appropriées se présenteront. L’OPRCNA de RioCan s’effectuera conformément aux exigences de la TSX. Aux termes de l’OPRCNA, RioCan pourra acquérir au maximum 15 039 156 de ses parts, soit environ 5 % de ses parts émises et en circulation au 19 juillet 2013, aux fins d’annulation au cours des 12 prochains mois à compter, environ, du 3 août 2013 jusqu’au 2 août 2014. Le 5 août 2014, la TSX a approuvé l’avis d’intention du Fonds de renouveler le programme d’OPRCNA. Le nouveau programme d’OPRCNA a commencé le 7 août 2014 et se terminera le 6 août 2015, ou à la date à laquelle toutes les parts visées par l’OPRCNA auront été rachetées si elle survient plus tôt. Conformément à l’offre, 107 712 parts, au maximum, peuvent être acquises quotidiennement (soit 25 % du volume moyen de parts de 428 691 négociées du mois de février 2014 au 31 juillet 2014), mais RioCan peut toutefois effectuer une acquisition de parts en bloc par semaine civile en sus de ces limites. RioCan prévoit financer ces acquisitions par ses liquidités disponibles et ses facilités de crédit non utilisées. Les acquisitions sont effectuées selon le cours du marché par l’entremise de la Bourse. Acquisition et annulation de parts Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le Fonds a acquis et annulé 917 700 parts à un prix moyen pondéré de 24,04 $ par part, totalisant 22,1 millions de dollars. L’excédent du prix d’acquisition sur la valeur comptable des parts acquises, de l’ordre de 9,3 millions de dollars, a été comptabilisé comme une charge dans le résultat cumulatif. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, aucune part n’a été acquise ou annulée par le Fonds. Parts de fiducie privilégiées Le Fonds est autorisé à émettre 50 millions de parts privilégiées. Série A En 2011, le Fonds a émis un total de 5 millions de parts de fiducie privilégiées perpétuelles à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série A (les «parts de série A») pour un produit brut totalisant 125 millions de dollars (120 millions de dollars, net des frais d’émission). Les parts de série A sont assorties d’un taux de rendement des distributions cumulatif annuel de 5,25 %, les distributions étant payables trimestriellement, si le conseil des fiduciaires de RioCan en déclare et au moment où il les déclare, pour la période initiale de cinq ans prenant fin le 31 mars 2016. Le taux de distribution sera rajusté le 31 mars 2016 et tous les cinq ans par la suite, à un taux correspondant au rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans alors en vigueur, majoré de 2,62 %. Les parts de série A sont rachetables par RioCan, à son gré, le 31 mars 2016 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite. Les porteurs de parts de série A ont le droit de convertir la totalité ou une partie de leurs parts en parts de fiducie privilégiées perpétuelles à dividendes cumulatifs et à taux variable de série B (les «parts de série B»), sous réserve de certaines conditions, le 31 mars 2016 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite. Les porteurs de parts de série B auront le droit de recevoir des distributions cumulatives trimestrielles variables à un taux correspondant au rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada à 90 jours alors en vigueur, majoré de 2,62 %, si le conseil des fiduciaires de RioCan en déclare et au moment où il les déclare. Les porteurs de parts de série B auront le droit de convertir la totalité ou une partie de leurs parts en parts de série A le 31 mars 2021 et le 31 mars tous les cinq ans par la suite. 194 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Série C En 2011, le Fonds a émis un total de 5,98 millions de parts de fiducie privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série C (les «parts de série C») pour un produit brut totalisant 149,5 millions de dollars (145 millions de dollars, net des frais d’émission). Les parts de série C sont assorties d’un taux de rendement des distributions annuel fixe de 4,70 %, les distributions étant payables trimestriellement, si le conseil des fiduciaires de RioCan en déclare et au moment où il les déclare, pour la période initiale d’environ cinq ans et demi prenant fin le 30 juin 2017. Le taux de distribution sera rajusté le 30 juin 2017 et tous les cinq ans par la suite, à un taux correspondant au rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans alors en vigueur, majoré de 3,18 %. Les parts de série C sont rachetables par RioCan, à son gré, le 30 juin 2017 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite. Les détenteurs de parts de série C auront le droit de convertir la totalité ou une partie de leurs parts en parts de fiducie privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux variable de série D (les «parts de série D»), sous réserve de certaines conditions, le 30 juin 2017 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite. Les porteurs de parts de série D auront le droit de recevoir des distributions cumulatives trimestrielles variables à un taux correspondant au rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada à 90 jours alors en vigueur, majoré de 3,18 %, si le conseil des fiduciaires de RioCan en déclare et au moment où il les déclare. Les porteurs de parts de série D auront le droit de convertir la totalité ou une partie de leurs parts en parts de série C le 30 juin 2022 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite. Les parts de série A et les parts de série C ont égalité de rang entre elles et avec les parts de série B et les parts de série D en circulation, en quoi elles peuvent être converties. Cumul des autres éléments du résultat global Le cumul des autres éléments du résultat global au 31 décembre 2014 et pour l’exercice clos à cette date se composait des montants suivants : Profits latents (pertes latentes) Swaps de taux d’intérêt Conversion des établissements à l’étranger (7) $ Au 31 décembre 2013 Autres éléments du résultat global Au 31 décembre 2014 24 $ (7) 79 (14) $ 103 $ Placements disponibles à la vente Écarts actuariels sur les régimes de retraite 1 $ — $ 26 (2) 27 $ (2) $ Total 18 $ 96 114 $ 12. Régimes de rémunération fondée sur les parts Régime incitatif d’options sur parts Au 31 décembre 2014, le régime incitatif d’options sur parts du Fonds (le «régime») prévoyait l’attribution d’options visant un maximum de 29,2 millions de parts. Au 31 décembre 2014, 17,1 millions d’options sur parts avaient été attribuées et exercées, 8,8 millions d’options sur parts avaient été attribuées et étaient toujours en cours et 3,3 millions d’options sur parts pouvaient encore être attribuées. Le prix d’exercice de chaque option correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts négociées à la TSX durant les cinq jours de Bourse précédant les dates d’attribution, à l’exception des options attribuées avant le 27 mai 2009, lesquelles ont un prix d’exercice correspondant au cours de clôture des parts à la date précédant la date d’attribution. La durée maximale d’une option est de dix ans. Tous les droits rattachés aux options attribuées après le 31 décembre 2003 sont acquis à raison de 25 % par année à compter du premier anniversaire de l’attribution, de sorte qu’ils sont entièrement acquis après quatre ans. 195 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Voici des résumés du nombre total d’options en cours et des fourchettes de prix d’exercice des parts attribuées dans le cadre du régime du Fonds : 2014 Pour les exercices clos les 31 décembre Options En cours au début de l’exercice Attribuées Exercées Ayant fait l’objet d’une renonciation ou d’une annulation En cours à la fin de l’exercice Options exerçables à la fin de l’exercice Juste valeur moyenne pondérée par part des options attribuées au cours de l’exercice Parts (en milliers) 9 704 2 171 (2 331) (762) 8 782 4 402 2013 Prix d’exercice moyen pondéré 24,01 $ 27,29 21,21 27,04 25,30 $ 23,60 $ Parts (en milliers) 8 376 2 035 (476) (231) 9 704 5 168 Prix d’exercice moyen pondéré 22,84 $ 27,50 17,48 25,80 24,01 $ 22,22 $ 3,22 $ 3,53 $ Exercice clos le 31 décembre 2014 Options en cours Nombre de parts ordinaires pouvant Fourchette des prix être émises (en d’exercice ($/part) milliers) Options dont les droits sont acquis Moyenne pondérée de la durée de vie résiduelle (en années) Prix d’exercice moyen pondéré par part ordinaire Nombre de parts ordinaires pouvant être émises (en milliers) Prix d’exercice moyen pondéré par part ordinaire 12,15 à 21,16 1 278 18,60 $ 4,0 1 278 18,60 $ 21,17 à 24,93 610 23,28 $ 5,5 481 23,13 $ 24,94 775 24,94 $ 6,4 566 24,94 $ 825 25,54 $ 2,3 819 25,54 $ 26,54 1 602 26,54 $ 8,0 563 26,54 $ 26,55 à 27,50 1 831 27,32 $ 8,1 576 27,27 $ 27,51 à 27,69 1 861 27,56 $ 9,1 119 27,69 $ 8 782 25,30 $ 6,8 4 402 23,60 $ 24,95 à 26,53 Exercice clos le 31 décembre 2013 Options en cours Nombre de parts ordinaires pouvant Fourchette des prix être émises (en d’exercice ($/part) milliers) Options dont les droits sont acquis Moyenne pondérée de la durée de vie résiduelle (en années) Prix d’exercice moyen pondéré par part ordinaire Nombre de parts ordinaires pouvant être émises (en milliers) Prix d’exercice moyen pondéré par part ordinaire 12,15 à 21,16 2 480 18,78 $ 4,8 2 123 18,78 $ 21,17 à 24,93 1 319 22,78 $ 4,6 1 061 22,53 $ 24,94 1 025 24,94 $ 7,4 507 24,94 $ 24,95 à 26,53 1 025 25,70 $ 3,3 1 013 25,70 $ 26,54 1 365 26,54 $ 8,5 341 26,54 $ 26,55 à 27,50 2 015 27,34 $ 9,1 123 27,03 $ 27,51 à 27,69 475 27,69 $ 9,2 — — $ 9 704 24,01 $ 6,5 5 168 22,22 $ Le Fonds comptabilise son régime selon la méthode de la juste valeur, en vertu de laquelle la charge de rémunération liée à chaque tranche d’une attribution est évaluée à la date d’attribution et est comptabilisée sur la période d’acquisition des droits 196 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 rattachés aux options. La charge de rémunération fondée sur les parts a été calculée selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes au moyen des hypothèses suivantes : Exercices clos les 31 décembre (parts en milliers) 2014 2013 Charge de rémunération fondée sur les parts Options sur parts attribuées 4 $ 2 171 5 $ 2 035 Période de détention des options sur parts (en années) 5,5-7 5,5-7 Taux de volatilité moyen pondéré 23,5 % 25,2 % Taux de rendement moyen pondéré des distributions 5,2 % 5,1 % Taux d’intérêt sans risque moyen pondéré 2,0 % 1,8 % Régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles des fiduciaires Le régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles («DVPTI») prévoit l’attribution de DVPTI à chaque fiduciaire non salarié («membre»). La valeur des DVPTI attribués augmente ou diminue en fonction de la hausse ou de la baisse du cours des parts du Fonds. Des DVPTI peuvent également être crédités aux membres à titre de distributions versées à l’égard des parts du Fonds selon le cours moyen des parts, tel qu’il est décrit dans le régime. Les DVPTI sont acquis et réglés trois ans après la date d’émission moyennant un paiement au comptant correspondant au nombre de DVPTI acquis et crédités au membre selon le cours moyen des parts du Fonds à la date de règlement. Au 31 décembre 2014, les créditeurs et charges à payer comprenaient le coût de rémunération comptabilisé au titre du régime des DVPTI de 1,5 million de dollars (1,7 million de dollars au 31 décembre 2013). Avec prise d’effet le 28 mai 2014, ce régime a été remplacé par le régime de parts différées des fiduciaires à titre de programme de rémunération incitative fondée sur les parts pour les fiduciaires comme mentionné ci-après. Régime de parts différées des fiduciaires Le 28 mai 2014, le conseil des fiduciaires a approuvé l’adoption d’un régime de parts différées pour les fiduciaires non salariés du Fonds («participants») afin d’harmoniser davantage les intérêts des fiduciaires de RioCan et ceux des porteurs de parts. Des parts différées, chacune étant égale à une part ordinaire sur le plan économique, peuvent être attribuées aux participants à l’occasion, à la discrétion du conseil des fiduciaires, sur la recommandation de la direction et sous réserve d’une attribution annuelle maximale dont le nombre n’excède pas le nombre de parts différées qui correspond à 150 000 $ divisé par le cours moyen d’une part ordinaire à la date d’attribution. Les participants peuvent également choisir de recevoir jusqu’à la totalité de leurs honoraires annuels et jetons de présence pour une année civile sous forme de parts différées au lieu d’un montant en espèces. Au 31 décembre 2014, les créditeurs et charges à payer comprenaient une charge courue à payer au titre de la rémunération fondée sur les parts différées de 1,2 million de dollars (néant au 31 décembre 2013). Nouveau régime de rémunération de la direction En avril 2014, le Fonds a créé un nouveau régime de rémunération incitative à l’intention des hauts dirigeants qui est entré en er vigueur le 1 janvier 2015. Le nouveau régime est présenté dans la circulaire d’information de la direction de 2014. RioCan ne s’attend pas à ce que le nouveau régime ait une incidence importante sur ses résultats financiers consolidés. 197 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 13. Distributions aux porteurs de parts RioCan est actuellement admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI aux fins fiscales. Le Fonds a l’intention de distribuer chaque année à ses porteurs de parts, mais n’y est pas tenu par contrat, la totalité de son bénéfice imposable calculé conformément à la Loi après toutes les déductions autorisées par celle-ci. Les distributions aux porteurs de parts se détaillent comme suit : 2014 Pour les exercices clos les 31 décembre Total des distributions 2013 Distributions par part Total des distributions Distributions par part 434 $ 1,4100 $ 426 $ 1,4100 $ Porteurs de parts privilégiées de série A 7 $ 1,3125 $ 7 $ 1,3125 $ Porteurs de parts privilégiées de série C 7 $ 1,1750 $ 7 $ 1,1750 $ Porteurs de parts ordinaires Le 6 février 2015, RioCan a payé une distribution de 11,75 cents par part pour le mois de janvier 2015 aux porteurs de parts ordinaires inscrits au 30 janvier 2015. 14. Produits de location 2014 Pour les exercices clos les 31 décembre 2013 788 $ 737 $ 10 6 Recouvrements liés à l’entretien des parties communes 163 149 Recouvrements d’impôt foncier 232 214 Loyers de base Loyers comptabilisés selon la méthode linéaire Loyers en pourcentage 6 5 Frais de résiliation de contrats de location 5 10 Produits de location 1 204 $ 1 121 $ 15. Coûts d’exploitation des immeubles – recouvrables en vertu de contrats de location 2014 Pour les exercices clos les 31 décembre Impôt foncier i Entretien des parties communes i) 2013 (retraité – note 2) 244 $ 225 $ 162 151 406 $ 376 $ Comprend les salaires et avantages du personnel pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 de 64 millions de dollars (57 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2013). 16. Honoraires et autres produits Pour les exercices clos les 31 décembre Honoraires de gestion d’immeubles et d’actifs provenant de copropriétés, de partenariats et autres Dividendes tirés des placements disponibles à la vente 198 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 2014 16 $ 6 22 $ 2013 17 $ — 17 $ FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 17. Filiales et partenariats Filiales Le tableau suivant présente les principales filiales du Fonds : Pourcentage de participation Pays de constitution 31 décembre 2014 31 décembre 2013 RioCan Management (BC) Inc. Canada 100 % 100 % RioCan Management Inc. Canada 100 % 100 % RioCan (KS) Management LP Canada 100 % 100 % RioCan Management Beneficiary Trust Canada 100 % 100 % RioCan Yonge Eglinton LP Canada 100 % 100 % RioCan (Festival Hall) Trust Canada 100 % 100 % Timmins Square Limited Partnership Canada 100 % 100 % Shoppers World Brampton Investment Trust Canada 100 % 100 % RioCan Realty Investments Partnership Four LP Canada 100 % 100 % RioCan Realty Investments Partnership Seven LP Canada 100 % 100 % RioCan Realty Investments Partnership Nine LP Canada 100 % 100 % RioCan Realty Investments Partnership Ten LP Canada 100 % 100 % RioCan (GH) Limited Partnership Canada 100 % 100 % RioCan Property Services Trust Canada 100 % 100 % RioCan White Shield Limited Partnershipi Canada 100 % 60 % RioCan (GTA Marketplace) LP Canada 100 % 100 % RC REIT Limited Partnership Trust Canada 100 % 100 % RioCan Holdings USA Inc. États-Unis 100 % 100 % RC Northeast Partnership LP États-Unis 100 % 100 % RC/RioCan Timber Creek Holdings LP États-Unis 100 % 100 % RC Dunhill LP États-Unis 100 % 100 % RC Sterling LP États-Unis 100 % 100 % RC Sterling II LP États-Unis 100 % 100 % RC/Dunhill LCV Arbor Holdings LP États-Unis 100 % 100 % RioCan America Management LP États-Unis 100 % 100 % RioCan USA Subsidiary Inc. États-Unis 100 % 100 % RC (RP) I LP États-Unis 100 % 100 % RC/Dunhill Louetta Holdings LP États-Unis 100 % 100 % RioKim USA LP États-Unis 100 % 100 % i) Le 3 février 2014, le Fonds a acquis une participation additionnelle de 40 % dans RioCan White Shield Limited Partnership, qui était détenue par son partenaire, Trinity, en acquérant la totalité des 8 millions de parts de société en commandite de catégorie C de Trinity pour une somme de 11 millions de dollars. Partenariats et entreprises associées Le Fonds détient des participations dans certaines coentreprises qui sont structurées au moyen d’entités qui distinguent l’investisseur de l’entité émettrice. Par conséquent, à l’égard de ces coentreprises, le Fonds n’a des droits que sur l’actif net de l’entité émettrice et n’est responsable que de celui-ci. Les tableaux suivants résument l’information financière de Dawson Yonge LP (Canada) («Dawson JV»), de RioKim Montgomery JV LP (Texas) («Montgomery JV»), de WhiteCastle New Urban Fund, LP («WCNUF») et de WhiteCastle New Urban Fund 2, LP («WCNUF 2»), qui représentent les quatre entreprises associées et coentreprises du Fonds comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence au 31 décembre 2014. RioCan possède une participation de 40 % dans Dawson JV, de 80 % dans Montgomery JV, de 14,2 % dans WCNUF et de 19,3 % dans WCNUF 2. 199 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Le tableau ci-dessous présente les changements apportés aux participations du Fonds dans ses entreprises associées et ses coentreprises : Pour les exercices clos les 31 décembre 2014 2013 36 321 er Placements en instruments de capitaux propres aux 1 janvier Apports aux coentreprisesi Reclassement à la suite de la dissolution de placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalenceii 4 30 — (328) Quote-part du résultat net provenant des coentreprises et des entreprises associées 13 32 Distributions des coentreprises et des entreprises associées (1) (19) Autres iii Placements en instruments de capitaux propres aux 31 décembre i) 11 — 63 36 ii) Les apports de 30 millions de dollars en 2013 sont liés principalement aux fonds affectés au capital des prêts hypothécaires et aux remboursements de prêts sur certains immeubles au cours de l’exercice. Les apports réalisés en 2014 sont liés au financement de la superficie conditionnelle de Montgomery Plaza. Le 1er octobre 2013, RioCan a réalisé la dissolution de ses coentreprises avec ses partenaires du Texas, soit RPAI et Dunhill. iii) Reclassement de WCNUF et de WCNUF 2 du poste Autres actifs au poste Participations dans des entreprises associées. Les tableaux suivants établissent également un rapprochement de l’information financière résumée et de la valeur comptable des participations du Fonds dans ces coentreprises et entreprises associées : Aux 31 décembre 2014 Actifs courants Actifs non courants Passifs courants 2013 16 6 226 95 17 (8) 92 (41) 133 52 63 36 10 64 Charges (4) (21) Profits à la juste valeur 13 15 Charges d’intérêts (2) (14) Résultat net et total du résultat global à 100 % Quote-part du Fonds du résultat net des coentreprises et des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 17 44 13 32 Passifs non courants Total de l’actif net à 100 % Participations du Fonds dans des coentreprises et des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Pour les exercices clos les 31 décembre Produits des activités ordinaires 18. Charges d’intérêts Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, les intérêts ont été incorporés dans le coût des immeubles en cours d’aménagement au taux d’intérêt moyen pondéré de 4,5 % (4,7 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2013), comme suit : 2014 Pour les exercices clos les 31 décembre Total des intérêts Moins : intérêts incorporés dans le coût des immeubles en cours d’aménagement 200 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 2013 267 $ 255 $ 32 21 235 $ 234 $ FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 19. Frais d’administration 2014 Pour les exercices clos les 31 décembre 2013 (retraité – note 2) 22 $ 21 $ Charge de rémunération fondée sur les parts Coûts des technologies de l’information Frais liés aux sociétés ouvertes Honoraires professionnels 4 4 6 5 5 2 6 4 Amortissement Autres 4 7 2 5 52 $ 45 $ Salaires et avantages sociaux Total des frais d’administration Les autres frais d’administration comprennent les déplacements, les frais d’occupation, les dons de bienfaisance, la publicité, la promotion et le marketing. 20. Coûts de transaction et autres charges Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, les coûts de transaction et autres charges, qui comprennent les coûts de cession et de démolition d’immeubles, ont totalisé 6 millions de dollars (9 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2013). 21. Informations sectorielles Le Fonds exerce ses activités tant au Canada qu’aux États-Unis dans le secteur immobilier lié à l’exploitation de centres commerciaux. Au 31 décembre 2014, le portefeuille du Fonds comprenait 340 immeubles de détail, y compris 15 en cours d’aménagement. Le portefeuille du Fonds comprend 48 centres commerciaux pourvus d’un magasin d’alimentation clé et de centres commerciaux nouveau genre aux États-Unis (47 au 31 décembre 2013), 47 centres étant détenus en propriété exclusive et un centre étant détenu par l’entremise d’une coentreprise formée avec Kimco Realty Corporation. Aucun locataire ne représente 5 % ou plus des produits de location consolidés du Fonds. Le sommaire qui suit présente les informations financières sectorielles par emplacement géographique, conformément à la façon dont la direction s’acquitte actuellement de l’évaluation du rendement opérationnel sectoriel. 201 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Le résultat net par secteur isolable pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’établissait comme suit : Canada 1 007 $ Produits de location Coûts d’exploitation des immeubles Recouvrables en vertu des contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Résultat d’exploitation Autres produits Honoraires et autres produits Intérêts Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net Autres charges Intérêts Frais d’administration Frais de location Coûts de transaction et autres charges États-Unis 197 $ i Éliminations — Total 1 204 $ $ 354 15 369 638 52 10 62 135 — (6) (6) 6 406 19 425 779 20 45 8 — (6) (38) 22 7 1 12 — 13 33 99 114 134 — (44) 147 189 194 48 9 5 256 79 4 2 1 86 (38) 235 52 11 6 304 — (38) Résultat avant impôts sur le résultat 481 $ 183 $ — $ 664 $ Résultat net 481 $ 183 $ — $ 664 $ i) Correspondent aux intérêts sur prêts intersectoriels de 38 millions de dollars et aux frais intersectoriels de 6 millions de dollars. La valeur comptable des placements immobiliers et les dépenses d’investissement au 31 décembre 2014 se présentaient comme suit : Canada États-Unis i Éliminations Total Placements immobiliers 10 840 $ 2 414 $ — 706 — — 706 80 — — 80 11 626 $ 2 414 $ — $ 14 040 $ Total de l’actif 12 535 $ 2 525 $ (383) $ 14 677 $ Total du passif 5 811 $ 1 381 $ (383) $ 6 809 $ 279 $ 12 $ Immeubles productifs Immeubles en cours d’aménagement Immeubles détenus en vue de la revente Dépenses d’investissement i) Correspondent aux prêts intersectoriels de 383 millions de dollars (331 millions de dollars américains). 202 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 — $ $ 13 254 $ 291 $ FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Le résultat net par secteur isolable pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’établissait comme suit : i Canada États-Unis Éliminations Produits de location 997 $ 124 $ Total — $ 1 121 $ Coûts d’exploitation des immeubles 344 32 — 376 16 — — 16 360 32 — 392 637 92 — 729 Honoraires et autres produits 17 — — 17 Intérêts Recouvrables en vertu des contrats de location Non recouvrables auprès des locataires Résultat d’exploitation Autres produits 57 — (43) 14 Quote-part du résultat net des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 1 31 — 32 Profits à la juste valeur au titre des immeubles de placement, montant net 140 89 — 229 215 120 (43) 292 206 71 (43) 234 40 5 — 45 8 — — 8 Autres charges Intérêts Frais d’administration Frais de location 8 1 — 9 12 — — 12 274 77 (43) 308 Coûts de transaction et autres charges Charge au titre du rachat anticipé de débentures Résultat avant impôts sur le résultat 578 $ 135 $ — $ 713 $ (1) $ — $ — $ — $ 578 $ 135 $ — $ 713 $ Charge d’impôt différé Résultat net i) Correspondent aux intérêts sur prêts intersectoriels. La valeur comptable des placements immobiliers et les dépenses d’investissement au 31 décembre 2013 se présentaient comme suit : i Canada États-Unis Éliminations Total Placements immobiliers Immeubles productifs 10 379 Immeubles en cours d’aménagement $ 2 054 $ — $ 12 433 583 — — 583 46 — — 46 Immeubles détenus en vue de la revente $ 11 008 $ 2 054 $ — $ 13 062 $ Total de l’actif 11 753 $ 2 140 $ (363) $ 13 530 $ Total du passif 5 354 $ 1 267 $ (363) $ 6 258 $ 204 $ 10 $ — 214 $ Dépenses d’investissement i) $ Correspondent aux prêts intersectoriels de 363 millions de dollars (341 millions de dollars américains) entre RioCan Holdings USA Inc. et Fonds de placement immobilier RioCan. 203 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 22. Résultat net par part Le résultat net par part et le nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation sont calculés comme suit : 2014 Pour les exercices clos les 31 décembre Résultat net attribuable aux porteurs de parts ordinaires et privilégiées Distributions aux porteurs de parts privilégiées (note 13) Résultat net attribuable aux porteurs de parts ordinaires ii Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – de base ii Options sur parts dilutives non exercées i, ii Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – dilué 663 $ 14 649 $ 307 910 762 308 672 2,11 $ 2,10 $ Résultat net par part ‒ de base Résultat net par part ‒ dilué 2013 709 $ 14 695 $ 302 324 936 303 260 2,30 $ 2,29 $ i) Le calcul du nombre moyen pondéré dilué de parts en circulation ne tient pas compte des options relatives à 4,9 millions de parts pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 (4,9 millions de parts pour l’exercice clos le 31 décembre 2013), car leur inclusion aurait un effet antidilutif. ii) Les données sont en milliers. 23. Activités de couverture RioCan effectue, à l’occasion, des transactions de swap de taux d’intérêt pour modifier les taux d’intérêt de sa dette courante ou de dettes futures à taux variable sans changer le capital sous-jacent. Le Fonds applique la comptabilité de couverture à ces relations de couverture de flux de trésorerie, méthode selon laquelle la variation de la juste valeur de la partie efficace du dérivé de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. La partie inefficace est comptabilisée en résultat net. 204 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Le Fonds peut conclure des swaps de taux d’intérêt visant des emprunts hypothécaires de premier rang à taux variable pour couvrir la variation des flux de trésorerie attribuable à la fluctuation des taux d’intérêt. Le règlement des parties fixe et variable des swaps de taux d’intérêt est effectué mensuellement. Le tableau suivant résume les swaps de taux d’intérêt en cours au 31 décembre 2014 : Date de la transaction Capital initial Décembre 2010 i Avril 2011 Mai 2011 Septembre 2011 Décembre 2011 Décembre 2011 Septembre 2012 Septembre 2012 Septembre 2012 Septembre 2012 Septembre 2012 Septembre 2012 Novembre 2012 Mai 2018 Mai 2018 Novembre 2013 Novembre 2013 Février 2014 ii Mars 2014 iii Mars 2014 Septembre 2014 iv Septembre 2014 i) ii) v Taux d’intérêt fixe effectif 16 $ 17 2 23 33 30 23 16 27 26 45 21 13 58 17 25 111 29 64 58 73 70 797 $ 5,03 5,24 4,89 4,04 3,36 4,13 3,78 3,77 3,74 4,26 4,08 3,78 3,08 2,98 3,07 3,99 2,16 3,40 3,61 3,44 3,89 2,00 Échéance % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % Décembre 2020 Février 2016 Mai 2021 Septembre 2021 Décembre 2016 Décembre 2021 Décembre 2018 Mai 2018 Mai 2017 Octobre 2018 Novembre 2017 Avril 2017 Novembre 2017 Mai 2018 Mai 2018 Décembre 2020 Février 2019 Mars 2019 Décembre 2016 Juillet 2018 Novembre 2018 Septembre 2019 Emprunt hypothécaire de 14,4 millions de dollars américains pris en charge à l’acquisition de l’immeuble. Emprunt hypothécaire de 55 millions de dollars américains. iii) Emprunt hypothécaire de 50 millions de dollars américains. iv) Emprunt hypothécaire de 60,5 millions de dollars américains. v) Tous les montants sont exprimés en équivalents de dollars canadiens. Le Fonds a déterminé que la couverture de son risque de taux d’intérêt était efficace. L’efficacité des relations de couverture est revue trimestriellement. S’agissant d’une couverture efficace, les profits latents ou les pertes latentes sur les swaps de taux d’intérêt sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2014, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt correspondait à un passif financier net totalisant 15,9 millions de dollars (8,4 millions de dollars au 31 décembre 2013). Les profits latents ou pertes latentes connexes, qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, seront reclassés dans le résultat net dans la ou les mêmes périodes que celles au cours desquelles les intérêts versés sur l’élément couvert influeront sur le résultat net. 205 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 24. Variation nette des éléments opérationnels sans effet de trésorerie 2014 Pour les exercices clos les 31 décembre 2013 Débiteurs (17) $ Intérêts sur prêts hypothécaires Charges payées d’avance et autres actifs 9 (18) (11) (41) 21 2 Créditeurs et charges à payer 4 Autres Variation nette des éléments opérationnels sans effet de trésorerie 25. 6 $ (1) (1) $ (45) $ 2014 9 $ 2013 14 $ Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie Pour les exercices clos les 31 décembre Intérêts reçus Intérêts payés 265 256 Acquisition de placements immobiliers par la prise en charge de passifs et de prêts hypothécaires reçus des vendeurs 163 313 26. Contrats de location simple – le Fonds à titre de bailleur Le Fonds a conclu, à titre de bailleur, des contrats de location simple visant des immeubles dans son portefeuille. Les contrats de location simple sont en général d’une durée de 5 ans à 20 ans et comportent des clauses permettant la révision périodique à la hausse des loyers en fonction des conditions de marché existantes. Certains contrats contiennent des options de résiliation avant la fin de la durée du contrat de location. Les loyers minimaux futurs à recevoir aux termes des contrats de location simple non résiliables se détaillent comme suit : 31 décembre 2014 Un an et moins 765 $ Plus d’un an, mais moins de cinq ans 2 215 Plus de cinq ans 1 543 Total 4 523 $ Le montant des loyers conditionnels comptabilisés dans le compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’établit à 3,8 millions de dollars (4,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2013). 206 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 27. Évaluation de la juste valeur La hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs évalués à la juste valeur figurant aux bilans consolidés ou dans les notes des états financiers est comme suit : 31 décembre 2014 Niveau 1 Niveau 2 31 décembre 2013 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs évalués à la juste valeur : Trésorerie et équivalents de trésorerie 56 $ Prêts et prêts hypothécaires — Actif au titre de swaps de taux d’intérêt (note 23) — $ 39 $ 128 — — 248 — — — — — 1 — 230 — — — — 16 Immeubles productifs — — 13 254 — — 12 433 Immeubles en cours d’aménagement — — 706 — — 583 286 128 13 960 39 249 13 032 Placements disponibles à la vente — $ — $ — $ Immeubles de placement : Total des actifs évalués à la juste valeur Passifs évalués à la juste valeur : — $ — $ — $ — 16 — — 8 — — — 1 — — 3 Emprunt hypothécaire et lignes de crédit — 4 846 — — 4 712 — Débentures à payer — 1 926 — — 1 439 — 3 6 788 1 — 6 159 3 Régimes de parts des fiduciaires Passif lié aux swaps de taux d’intérêt (note 23) Contrepartie éventuelle 3 $ — $ — $ Passifs pour lesquels la juste valeur est présentée (note 29) : Total des passifs évalués et/ou présentés à la juste valeur Il n’y a pas eu de transferts entre les niveaux au cours de la période de présentation de l’information financière. Le tableau suivant présente les changements dans les évaluations de la juste valeur des actifs figurant au niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur : Solde au 31 décembre 2013 13 032 Immeubles de placement (note 4) 944 Profits latents nets dans les autres éléments du résultat global Reclassement des placements disponibles à la vente (1) (16) Achats (déduction faite des retours) 1 Solde au 31 décembre 2014 13 960 207 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 28. Gestion du capital Le Fonds définit le capital comme le total de l’avoir des porteurs de parts et de la dette. Le cadre de gestion du capital du Fonds vise à maintenir un niveau de capital qui : respecte les restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration de RioCan, respecte les clauses restrictives actuelles, permet au Fonds d’obtenir les notations de crédit visées, finance ses stratégies d’affaires et produit de la valeur à long terme pour les porteurs de parts. Les principaux éléments du cadre de gestion du capital de RioCan sont approuvés par ses porteurs de parts, au moyen de la déclaration de fiducie, et par son conseil, au cours de sa revue annuelle du plan stratégique et du budget du Fonds, complétée par des réunions périodiques du conseil et des comités du conseil. Le Fonds surveille l’adéquation du capital en comparant tout au long de l’exercice le rendement avec le plan annuel approuvé, lequel est mis à jour en conséquence, et en contrôlant la conformité aux restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration ainsi que dans les clauses restrictives. La déclaration de RioCan fixe son plafond maximal d’endettement à 60 % du total de l’actif (au sens donné dans la déclaration). Le Fonds se conforme à cette restriction. La déclaration de RioCan comporte aussi des dispositions ayant pour effet de limiter les dépenses d’investissement du Fonds, notamment : • Les placements directs et indirects (déduction faite des emprunts hypothécaires connexes) dans les immeubles non productifs (y compris les nouveaux projets d’aménagement et les prêts hypothécaires consentis pour financer la part des copropriétaires du Fonds dans ces projets) sont plafonnés à 15 % de l’avoir ajusté des porteurs de parts du Fonds (désigné ci-après «ratio global», l’avoir ajusté des porteurs de parts étant défini dans la déclaration). Le Fonds se conforme à cette restriction. • Le placement total du Fonds dans les prêts hypothécaires, autres que les prêts hypothécaires consentis par le Fonds à la cession de ses immeubles, est limité à un maximum de 30 % de l’avoir ajusté des porteurs de parts du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction. • Tout immeuble acquis par le Fonds, directement ou indirectement, si le coût de cette acquisition pour le Fonds (net du montant des emprunts hypothécaires pris en charge) dépasse 10 % de l’avoir ajusté des porteurs de parts du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction. • Sous réserve du ratio global, les titres d’une entité, autrement que dans la mesure où ces titres constituent un placement immobilier aux fins de la déclaration. Le Fonds se conforme à cette restriction. • La superficie qui peut être louée ou sous-louée à un locataire, sauf certaines exceptions, est limitée à une superficie louable brute totale de 20 % de la superficie louable brute totale de tous les placements immobiliers du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction. Le Fonds compte distribuer, mais n’y est pas tenu par contrat, chaque année à ses porteurs de parts un montant équivalant au moins au résultat du Fonds pour l’exercice, calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi») après toutes les déductions autorisées par celle-ci. Les fiduciaires de RioCan s’appuient sur des informations prospectives sur les flux de trésorerie, y compris des prévisions et des budgets, ainsi que sur les perspectives commerciales de RioCan pour établir le niveau des distributions en trésorerie. Les débentures à payer du Fonds comportent des clauses restrictives qui sont conformes au ratio dette / total de l’actif susmentionné et exigent le maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustés (au sens donné dans l’acte relatif aux débentures) d’au moins 1 milliard de dollars et le maintien d’un ratio de couverture des intérêts (au sens donné dans l’acte relatif aux débentures) d’au moins 1,65 pour une période continue de 12 mois. 208 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Augmentation 31 décembre 2013 (diminution) 31 décembre 2014 Capital Emprunts hypothécaires et lignes de crédit (note 7) 4 587 4 512 75 Débentures à payer (note 8) 1 857 1 447 410 Total de la dette 6 444 5 959 485 Avoir des porteurs de parts 7 868 7 261 607 14 312 13 220 1 092 Total du capital Ratio dette, nette de la trésorerie / total de l’actif, net de la trésorerie Ratio global 43,7 % 43,9 % (0,2) % 3,5 % 4,8 % (1,3) % Pour les exercices clos les Ratio de couverture des intérêts 2,92 2,91 0,01 29. Instruments financiers Juste valeur des instruments financiers Les débiteurs et autres actifs, les prêts et prêts hypothécaires ainsi que les créditeurs et charges à payer du Fonds sont pour la plupart comptabilisés au coût amorti, lequel se rapproche de la juste valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie et les placements sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des autres instruments financiers est déterminée selon la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, en fonction de taux d’actualisation qui reflètent les conditions courantes du marché pour les instruments comportant des modalités et des risques semblables. Ces estimations de la juste valeur ne sont pas nécessairement représentatives des montants que le Fonds pourrait réellement verser ou recevoir dans le cadre de transactions conclues dans le marché. Les coûts éventuels liés à de telles transactions n’ont pas été pris en compte dans l’estimation de la juste valeur. Les instruments financiers comptabilisés au coût amorti aux bilans consolidés se présentent comme suit : 31 décembre 2014 Valeur comptable 136 $ Prêts et prêts hypothécaires Juste valeur 128 $ 31 décembre 2013 Valeur comptable 248 $ Juste valeur 248 $ Emprunts hypothécaires et lignes de crédit 4 587 4 846 4 512 4 712 Débentures à payer 1 857 1 926 1 447 1 439 Gestion des risques Les principaux risques liés aux instruments financiers du Fonds sont le risque de crédit, le risque de taux d’intérêt, le risque de liquidité et le risque de change. La stratégie du Fonds pour la gestion de ces risques est résumée ci-après : Risque de crédit Le risque de crédit découle de la possibilité que : • les locataires éprouvent des difficultés financières qui les empêcheraient de respecter leurs engagements aux termes du contrat de location ou qu’ils ne respectent pas l’obligation d’occuper les lieux loués et de payer les loyers conformément aux contrats de location conclus, certains étant conditionnels; • des emprunteurs manquent à leurs obligations de rembourser les emprunts hypothécaires qu’ils ont contractés auprès du Fonds; 209 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 • des tierces parties manquent à leurs obligations de rembourser leur dette envers le Fonds (pour une description des partenariats, voir la note 17, et des garanties, voir la note 32). La déclaration de fiducie de RioCan renferme des dispositions ayant pour effet de limiter la superficie qui peut être louée à un même locataire ainsi que sa part de prêts hypothécaires. De plus, le Fonds atténue le risque de crédit lié aux locataires en veillant à une répartition géographique appropriée, en étalant les échéances des contrats de location, en diversifiant ses sources de revenus grâce à un grand bassin de locataires, en évitant de dépendre d’un locataire qui, à lui seul, représenterait un pourcentage significatif du chiffre d’affaires brut du Fonds, en s’assurant qu’une partie considérable des produits du Fonds provient de locataires clés et de locataires d’envergure nationale et en procédant à une évaluation du crédit des nouveaux locataires. Au 31 décembre 2014 : • Les produits de location annualisés minimaux (exclusion faite des coûts d’exploitation des immeubles et des impôts et taxes recouvrables) générés par les baux venant à échéance étaient les suivants pour chacun des cinq prochains exercices clos les 31 décembre : 83 millions de dollars en 2015; 88 millions de dollars en 2016; 84 millions de dollars en 2017; 98 millions de dollars en 2018 et 112 millions de dollars en 2019. • Le total des produits de location ci-dessus pour les cinq prochains exercices représentait des loyers annuels de 465 millions de dollars fondés sur les tarifs de location contractuels actuels. Pour chacun de ces contrats de location renouvelés à leur échéance selon un différentiel de taux de location global de 100 points de base, l’incidence sur le résultat net du Fonds pourrait atteindre quelque 5 millions de dollars par année. • Aucun locataire ne représentait à lui seul plus de 5 % environ des produits de location annualisés du Fonds pour les exercices 2014 et 2013. • Environ 86,4 % des produits de location annualisés du Fonds pour 2014 et 2013 provenaient de locataires clés ou d’envergure nationale (dont les garanties sont censées présenter une meilleure qualité de crédit que celles d’autres types de locataires). Risque de taux d’intérêt et risque de liquidité Le Fonds est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses emprunts. Le risque de liquidité découle de la possibilité que le Fonds n’ait pas suffisamment de capitaux d’emprunt ni de capitaux propres pour être en mesure de financer son programme de croissance et de refinancer ses dettes arrivées à échéance. Le fait que le Fonds ne soit pas en mesure d’obtenir du financement ou d’en obtenir à un coût abordable se répercuterait défavorablement sur la situation financière et les résultats d’exploitation du Fonds. La déclaration de RioCan plafonne le ratio dette / total de l’actif à 60 %. En outre, le Fonds atténue le risque de taux d’intérêt et le risque de liquidité en étalant les dates d’échéance de sa dette à long terme (voir les notes 7 et 8 pour la dette totale), en concluant des swaps (options sur swap) de taux d’intérêt (voir la note 23) et en limitant l’utilisation d’emprunts à taux d’intérêt variable. Au 31 décembre 2014 : • La dette totale du Fonds avait une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 3,95 ans et portait intérêt à un taux contractuel moyen pondéré de 4,12 % par année. • Une tranche de 7,8 % de la dette totale du Fonds était assortie de taux d’intérêt variables au 31 décembre 2014. • Le Fonds disposait de 565 millions de dollars au total sur ses lignes de crédit (voir la note 7). • Le ratio dette, nette de la trésorerie / total de l’actif, net de la trésorerie était de 43,7 %. • Au 31 décembre 2014, le Fonds disposait de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 56 millions de dollars, contre 39 millions de dollars au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2014, le Fonds avait des échéances de capital sur la dette contractuelle totale jusqu’au 31 décembre 2017 d’environ 2,82 milliards de dollars (43,6 % de la dette totale de RioCan) à un taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de 4,03 %. Pour tous les montants faisant l’objet d’un refinancement à leur échéance selon un différentiel de taux d’intérêt total de 100 points de base, l’incidence sur le résultat net du Fonds pourrait atteindre quelque 28,2 millions de dollars par année. 210 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Risque de change Le Fonds exerce ses activités au Canada et aux États-Unis. Sa monnaie fonctionnelle est le dollar canadien, tout comme sa monnaie de présentation. La monnaie fonctionnelle des activités du Fonds aux États-Unis est le dollar américain. Le Fonds détient également des emprunts portant intérêt et des actions ordinaires de Cedar libellés en dollars américains. Le Fonds est exposé à un risque d’opération et de conversion en raison de la volatilité des taux de change découlant principalement de ses placements libellés en dollars américains et, dans une moindre mesure, de ses actifs et passifs monétaires libellés dans cette monnaie. La valeur comptable de ces actifs et de ces passifs ainsi que le résultat global et le résultat provenant de ceux-ci sont exposés à la variation du taux de change. Le risque de change découle de la variation qui peut survenir à la consolidation et à la conversion en dollars canadiens des états financiers du Fonds établis en dollars américains des établissements aux États-Unis. Par conséquent, le Fonds pourrait être exposé à des risques de change en raison de la volatilité du taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain. Au 31 décembre 2014, les actifs nets du Fonds libellés en dollars américains atteignaient 1 048 millions de dollars; ainsi, une variation de 1 % de la valeur du dollar américain entraînerait un profit ou une perte d’environ 10,5 millions de dollars dans les autres éléments du résultat global et aurait une incidence d’environ 1,8 million de dollars sur le résultat net consolidé. 30. Transactions entre parties liées Les membres clés de la direction possèdent l’autorité et ont la responsabilité, directe ou indirecte, de planifier, diriger et contrôler les activités de la société. Les fiduciaires de RioCan ne planifient ni ne dirigent ni ne contrôlent les activités du Fonds de manière directe, mais en assurent la surveillance. Les membres clés de la direction comprennent les fiduciaires et les personnes suivantes : le chef de la direction, Edward Sonshine, le président et chef de l’exploitation, et chef des finances intérimaire, Raghunath Davloor (collectivement désignés comme les «dirigeants clés»). La rémunération des membres clés de la direction du Fonds au cours de la période se présentait comme suit : Fiduciaires Pour les exercices clos les 31 décembre 2014 Dirigeants clés 2013 2014 2013 Rémunération et avantages sociaux 0,5 $ 0,7 $ 5,1 $ 5,1 $ Paiements à base de parts 2,1 1,2 1,9 2,1 — — (0,3) 0,5 Coût (recouvrement) lié aux avantages postérieurs à l’emploi 2,6 $ 1,9 $ 6,7 $ 7,7 $ Les paiements à base de parts à l’intention des fiduciaires sont effectués conformément à un régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles et à un régime de parts différées, lesquels sont décrits plus en détail à la note 12. Le 2 octobre 2014, le Fonds a annoncé la démission de Frederic Waks, président et chef de l’exploitation. La rémunération de Frederic Waks pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 s’élevait respectivement à 2,7 millions de dollars et à 2,9 millions de dollars. Avec prise d’effet le 21 octobre 2014, Raghunath Davloor, vice-président directeur et chef des finances, a été promu au poste de président et chef de l’exploitation et a été nommé chef des finances et secrétaire général intérimaire du Fonds. Le 4 février 2015, le Fonds a annoncé la nomination de Cynthia Devine à titre de vice-présidente directrice, chef des finances et secrétaire générale, à compter du 16 mars 2015. 211 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 31. Avantages du personnel Le Fonds offre quatre régimes de retraite à ses employés. a) Le coût des services rendus au titre du régime de retraite à cotisations définies s’est élevé à 0,9 million de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 (0,4 million de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2013). b) Trois régimes de retraite à prestations définies sont offerts, soit un régime enregistré et deux régimes complémentaires non enregistrés. Les obligations du Fonds à l’égard des régimes à prestations définies déterminées sont établies périodiquement au moyen d’évaluations actuarielles et selon un nombre précis d’années de service, jusqu’à concurrence d’un maximum établi. La juste valeur des actifs des régimes enregistrés était de 3,1 millions de dollars au 31 décembre 2014 (3 millions de dollars au 31 décembre 2013). L’obligation comptabilisée au titre des régimes de retraite, déduction faite des actifs des régimes, au 31 décembre 2014, s’établissait à 13,0 millions de dollars (10,2 millions de dollars au 31 décembre 2013). Des coûts relatifs aux régimes de retraite, déduction faite des recouvrements, de 0,3 million de dollars ont été comptabilisés en résultat net pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 (coûts relatifs aux régimes de retraite de 0,7 million de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2013). Le taux d’actualisation utilisé était de 3,9 % (4,9 % au 31 décembre 2013), le taux de croissance de la rémunération, de 4 % (3,5 % au 31 décembre 2013) et le taux de rendement à long terme prévu des actifs, de 3,9 % (4,9 % au 31 décembre 2013). Les écarts actuariels des régimes à prestations définies sont comptabilisés en totalité dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ils se produisent. Ces écarts actuariels sont également comptabilisés immédiatement dans le résultat cumulatif et ne sont pas reclassés en résultat au cours des périodes postérieures. 32. Éventualités et engagements Garanties Au 31 décembre 2014, le montant estimé des dettes de tiers visées par des garanties de RioCan et, par conséquent, l’exposition maximale au risque de crédit était d’environ 470 millions de dollars, composé de garanties d’un montant total de 309 millions de dollars (282 millions de dollars au 31 décembre 2013) fourni à des partenaires et des copropriétaires et de 161 millions de dollars (185 millions de dollars au 31 décembre 2013) à la prise en charge d’emprunts hypothécaires par des acquéreurs à la cession d’immeubles, dont les échéances s’échelonnaient de 2015 à 2034. Les principaux débiteurs aux termes des emprunts pour lesquels RioCan a fourni une garantie n’ont pas manqué à leurs obligations. Par conséquent, RioCan n’a comptabilisé aucune provision à l’égard de ces garanties dans les présents états financiers consolidés. Obligations contractuelles liées aux placements immobiliers En date des présents états financiers, RioCan ne compte aucune acquisition ni cession d’immeubles de placement sous contrat ferme. Litiges Le Fonds est partie à des litiges et à des réclamations qui surviennent de temps à autre dans le cadre de son activité normale. La direction est d’avis que tout élément de passif qui pourrait découler de ces éventualités n’aurait pas d’effet négatif important sur les états financiers consolidés du Fonds. 212 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 Engagements de location – le Fonds à titre de preneur Le Fonds à titre de preneur est partie à des contrats de location simple à long terme comportant diverses dates d’échéance jusqu’en 2029. Les loyers annuels minimaux sont les suivants : 31 décembre 2014 Contrats de location de terrains 3 $ 9 16 28 $ Un an et moins Plus d’un an, mais moins de cinq ans Plus de cinq ans Total Contrats de location simple 1 $ 2 5 8 $ Total des engagements 4 $ 11 21 36 $ Le tableau ci-dessus comprend des engagements de location de terrains d’un montant de 18,7 millions de dollars qui ont été comptabilisés à titre de contrats de location-financement et d’immeubles de placement. L’obligation locative correspondante de 14,0 millions de dollars a été comptabilisée dans les créditeurs et charges à payer au 31 décembre 2014. Engagement d’investissement Au 31 décembre 2014, le Fonds avait des engagements d’investissement non capitalisés d’environ 17,7 millions de dollars liés au WCNUF et au WCNUF 2. Ces montants sont exigibles par le commandité en tout temps avant l’échéance de la période d’investissement, soit le 29 février 2018. 33. Événements postérieurs à la date de clôture Target Canada Le 15 janvier 2015, Target Corporation («Target») a annoncé son intention d’abandonner ses activités canadiennes exercées par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive indirecte, Target Canada, et qu’elle a recours à la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la «LACC») afin de liquider ses activités. Au 31 décembre 2014, RioCan comptait 26 emplacements visés par des contrats de location conclus avec Target Canada, représentant environ 1,9 % des produits de location annualisés totaux de RioCan, dont la durée résiduelle moyenne était d’environ 12,7 ans. Tous sauf un de ces contrats de location sont garantis aux termes d’une entente d’indemnisation conclue avec Target, de façon générale pour la période la plus courte entre i) la durée résiduelle de chaque contrat et ii) dix ans. Le contrat de location qui n’est pas visé par l’entente d’indemnisation de Target est garanti par Walmart Canada. Selon les IFRS, l’évaluation de la juste valeur des immeubles tient compte des conditions inhérentes à la date d’évaluation, mais ne tient pas compte des conditions qui surviennent après cette date. L’évaluation des immeubles à ces emplacements tient compte de renseignements que les participants du marché considéreraient applicables à la date d’évaluation, y compris les hypothèses appropriées concernant les taux d’occupation futurs, mais ne tient pas compte des rajustements fondés sur des événements qui surviennent après cette date, tels que le moment réel de départ de Target du marché canadien et les procédures connexes en vertu de la LACC. La juste valeur globale selon les IFRS des biens immobiliers dans lesquels Target Canada occupe une tenance à bail représentait au 31 décembre 2014 une valeur d’environ 2 milliards de dollars. Conformément aux pratiques antérieures, RioCan cherchera à relouer les espaces laissés vacants par suite du retrait de Target du marché canadien, cette capacité à relouer étant assujettie à certains risques, y compris à l’égard de la capacité à relouer les espaces vacants (sous réserve des procédures en vertu de la LACC), du moment de la relocation et des modalités d’une telle relocation qui pourraient ou non être aussi avantageuses pour RioCan que celles des contrats de location existants conclus avec Target Canada. Certains des contrats de location visant des commerces de détail de RioCan comprennent des clauses de colocation permettant au locataire de payer un loyer réduit et, dans certains cas, de résilier le contrat de location, si RioCan ne parvient pas à maintenir certains niveaux d’occupation ou à conserver certains locataires clés, y compris Target Canada. 213 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou indication contraire) POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 À la date d’autorisation de la publication des présents états financiers consolidés, la direction ne peut estimer de façon raisonnable l’incidence financière future de la décision de Target de se retirer du marché canadien pour RioCan en raison notamment de l’incertitude entourant les procédures aux termes de la LACC concernant la liquidation et la cession des activités de Target Canada, de l’incertitude à l’égard de la nature et de l’échéancier de la vente des actifs immobiliers de Target Canada et, de façon plus générale, du fait que les procédures et les communications entre RioCan et ses conseillers, Target, les locataires, la Cour et les autres parties prenantes en sont à leurs étapes préliminaires à la suite de l’annonce récente du plan de retrait de Target. Rachat des débentures de séries N et O Le 3 février 2015, RioCan a annoncé qu’il émettait un avis de rachat aux porteurs de ses débentures de premier rang non garanties de série N à 4,10 % échéant le 21 septembre 2015 et totalisant 100 millions de dollars américains (les «débentures de série N»), ce qui représente le rachat intégral de toutes les débentures de série N actuellement en circulation. Les débentures de série N seront rachetées le 9 mars 2015, selon leurs modalités, à un prix de rachat total de 101,8 millions de dollars américains plus les intérêts courus et à payer de 1,9 million de dollars américains jusqu’à la date de rachat, exclusivement. Le 3 février 2015, RioCan a également annoncé qu’il émettait un avis de rachat aux porteurs de ses débentures de premier rang non garanties de série O à 4,499 % échéant le 21 janvier 2016 et totalisant 225 millions de dollars (les «débentures de série O»), ce qui représente le rachat intégral de toutes les débentures de série O actuellement en circulation. Les débentures de série O seront rachetées le 11 mars 2015, selon leurs modalités, à un prix de rachat total de 231,8 millions de dollars plus les intérêts courus et à payer de 1,4 million de dollars jusqu’à la date de rachat, exclusivement. Émission de débentures de série W Le 12 février 2015, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de premier rang non garanties de série W totalisant 300 millions de dollars, qui viennent à échéance le 12 février 2024 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,287 %. Une tranche du produit net tiré sera utilisée par RioCan à des fins de remboursement de dettes, y compris le rachat des débentures de série O décrit ci-dessus, et la tranche restante, aux fins générales du Fonds. Acquisitions et cessions Le 6 janvier 2015, RioCan a cédé cinq immeubles productifs au Canada pour un prix de vente total de 120 millions de dollars, à un taux de capitalisation moyen pondéré de 6,8 %. L’obligation au titre de l’emprunt hypothécaire du Fonds liée à ces immeubles s’élevait à environ 21 millions de dollars. Le 15 janvier 2015, RioCan a acquis 19 immeubles productifs au Canada à un prix d’acquisition totalisant 82 millions de dollars, à un taux de capitalisation moyen pondéré de 5,5 %. Relativement à ces acquisitions, RioCan a pris en charge des emprunts hypothécaires de 16 millions de dollars. Le 6 février 2015, RioCan a acquis un immeuble en cours d’aménagement au Canada à un prix d’acquisition de 3 millions de dollars. 214 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT ANNUEL 2014 HAUTE DIRECTION Edward Sonshine, O. Ont., c.r. Chef de la direction Raghunath Davloor Président et chef de l’exploitation Cynthia Devine Vice-présidente directrice, chef des services financiers et secrétaire générale Jane Plett Vice-présidente, Exploitation – Ouest du Canada Kenneth Siegel Vice-président, Location Jonathan Sonshine Vice-président, Gestion d’actifs Jeffrey Stephenson Vice-président, Location Howard Rosen Vice-président principal et chef de la comptabilité Naftali Sturm Vice-président, Finances John Ballantyne Vice-président principal, Gestion d’actifs Renato Vanin Vice-président, Technologie de l’information Michael Connolly Vice-président principal, Construction CONSEIL DES FIDUCIAIRES Jonathan Gitlin Vice-président principal, Placements Danny Kissoon Vice-président principal, Exploitation Jordan Robins Vice-président principal, Planification et aménagement Jeff Ross Vice-président principal, Location Stuart Baum Vice-président, Ressources humaines Nigel Bunbury Vice-président, Rapport et contrôles financiers Stuart Craig Vice-président, Planification et aménagement Roberto DeBarros Vice-président, Construction Andrew Duncan Vice-président, Ingénierie en aménagement Lyle Goodis Vice-président, Marketing Oliver Harrison Vice-président, Gestion d’actifs Oliver Hobday Vice-président, Services juridiques Kevin Miller Vice-président régional, Exploitation – Centre de l’Ontario Pradeepa Nadarajah Vice-présidente, Comptabilité des immeubles Paran Namasivayam Vice-président, Comptabilité de recouvrement Paul Godfrey, C.M., O. Ont.1, 2, 3, 4 (Président du conseil des fiduciaires) Président et chef de la direction, Postmedia Network Canada Corp. Bonnie Brooks3, 4 Vice-présidente du conseil, Compagnie de la Baie Hudson Clare R. Copeland 1, 2 Vice-président du conseil, Falls Management Company Raymond M. Gelgoot Associé à la retraite, Fogler Rubinoff LLP Dale H. Lastman Président du conseil et associé, Goodmans LLP Sharon Sallows1, 2, 4 Administratrice, Conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario Edward Sonshine, O. Ont., c.r. Chef de la direction, Fonds de placement immobilier RioCan Charles M. Winograd 3, 4 Président, Winograd Capital Inc. Luc Vanneste1, 2 Président du comité d’audit, RioCan 1 Membre du comité d’audit 2 Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération 3 Membre du comité des mises en candidature et de gouvernance 4 Membre du comité de placement RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES PORTEURS DE PARTS Siège social Fonds de placement immobilier RioCan RioCan Yonge Eglinton Centre 2300 Yonge Street, Suite 500 P.O. Box 2386, Toronto, Ontario M4P 1E4 Tél. : 416-866-3033 ou 1-800-465-2733 Téléc. : 416-866-3020 Site Web : www.riocan.com Courriel : [email protected] PERSONNE-RESSOURCE POUR LES PORTEURS DE PARTS ET LES INVESTISSEURS Christian Green Directeur des relations avec les investisseurs Tél. : 416-864-6483 Courriel : [email protected] AUDITEURS Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS Société canadienne de transfert d’actions C. P. Station B Montréal (Québec) H3B 3K3 Service de réponse au 1-800-387-0825 ou au 416-643-5500 Téléc. : 1-800-249-6189 ou 514-985-8843 Site Web : www.canstockta.com Courriel : [email protected] INSCRIPTION À LA COTE Bourse de Toronto Symboles : Parts ordinaires – REI.UN Parts privilégiées – série A : REI.PR.A série C : REI.PR.C ASSEMBLÉE ANNUELLE L’assemblée annuelle 2015 des porteurs de parts du FPI RioCan se tiendra le 17 juin 2015, à 10 h, au SilverCity Theatres situé au RioCan Yonge Eglinton Centre, 2300 Yonge Street, Toronto (Ontario). Nous invitons tous les porteurs de parts à y assister en personne ou sur le Web à l’adresse www.riocan.com. An English language version of this annual report is available on RioCan’s website: www.riocan.com. RIOCAN YONGE EGLINTON CENTRE 2300 Yonge Street Suite 500 P.O. Box 2386 Toronto, Ontario M4P IE4 Tél. : 416 866 3033 Sans frais : 1 800 465 2733 Téléc. : 416 866 3020 Site Web : www.riocan.com