Bacou Dalloz Powerpoint 2005

Brice de La Morandière
Projet d’offre publique d’achat volontaire sur Sperian Protection
31 mars 2010
1
Transaction envisagée
Principaux termes de l’offre
ƒ Cinven a exprimé son intention d’acquérir, via
une société holding, un minimum de 57% du
capital de Sperian dans le cadre d’une offre
publique d’achat volontaire à un prix¹ de 70€
par action Sperian
ƒ Des accords ont été conclus entre Cinven,
Essilor et Mme Dalloz
ƒ Essilor et Mme Dalloz procéderont à un apport
en nature de leurs actions Sperian Protection,
(respectivement 15% et 13% du capital) sur la
base d’un prix de 70 € par action, sous réserve
qu’au moins 28% du capital soit apporté à l’offre
ƒ Le conseil d’administration, réuni le 31 Mars
2010, confirme le caractère amicale de l’offre
de Cinven:
Structure actionnariale post-transaction
Essilor
≤ 26% 2
Mme Dalloz
Cinven
≤ 23% 2
Management
> 50% 2
≤ 1% 2
Holding
(Menelas France SAS)
≥ 57%
≤ 43%
Sperian
Flottant
Notes
1 Coupon attaché
2 Dépend du taux de succès de l’offre
ƒ Cette offre est en ligne avec la stratégie de
croissance de Sperian et permet aux
actionnaires minoritaires de céder leur
participation avec une prime significative sur le
cours de bourse
ƒ Exclusivité accordée à Cinven
2
Rationnel de la transaction pour Sperian et ses actionnaires
minoritaires
Pour les actionnaires
minoritaires
Une opportunité de sortie à des
niveaux de primes significatifs
ƒ Prime induite de 16% à 33% sur
les cours de bourse récents
ƒ Multiples induits de 9.0x EBITDA 09
et 12.0x EBIT 09
Pour Sperian
Un partenaire financier pour soutenir
la stratégie de croissance du groupe
ƒ Adhésion à la stratégie de
croissance du groupe, qui bénéficie
également du soutien d’Essilor et
de Mme Dalloz
ƒ Un fonds de capital investissement
expérimenté, qui souhaite
accompagner la stratégie menée
par l’équipe de direction de Sperian
3
Un soutien financier pour affirmer sa position de leader
Client
final
Innovation
Besoin d’un
soutien
financier
Mobilisation
Marchés verticaux à fort
potentiel de croissance
…pour financer
les initiatives
de croissance
organique
…pour investir
dans la
croissance
externe
Pays émergents
4
Rationnel pour les actionnaires de Sperian (1/3)
Primes sur les cours de bourse récents
205.1%
31.4%
Prix d’Offre
: 70€
32.5%
23.7%
15.7%
Spot (30/03/10)
60.5€
13.1%
Moy. 1m
Moy. 3m
Moy. 6m
56.6€
53.3€
52.8€
Plus haut 1an
Plus bas 1an
61.9€
22.9€
Primes de 16% à 33% sur les cours récents
5
Rationnel pour les actionnaires de Sperian (2/3)
Evolution du cours de bourse - 2 ans
(€)
100
85
Performance du cours Sperian sur une période de 2 ans
(17% )
Performance du SBF 120 sur une période de 2 ans
(14% )
Prix d’Offre : 70€
70
55
40
25
10
mars-08
juin-08
sept.-08
déc.-08
Sperian
mars-09
juin-09
sept.-09
déc.-09
mars-10
SBF 120
6
Rationnel pour les actionnaires de Sperian (3/3)
Multiples induits par l’Offre
EBITDA 09: 85M€
EBIT 09: 64M€
Résultat net 09: 19M€
28.5x
Capi. boursière induite (à 70€) : 532 M€
Valeur d’entreprise (à 70€) : 766 M€ 1
12.0x
9.0x
Multiples induits par l’Offre
6.4x
13.5x
7.7x
Moyenne des multiples
historiques 2006-2010 ²
VE / EBITDA
09
VE / EBIT 09
P/E 09
Notes
1
Inclut 216 M€ d’endettement financier net et 18 M€ d’affacturage au 31/12/2009
2
Moyenne des multiples boursiers historiques en Mars 2007, Mars 2008, Mars 2009, Mars 2010
7
Cinven: un actionnaire de choix pour Sperian
Cinven : un investisseur financier expérimenté
ƒ Fonds d’investissement britannique de premier rang, créé en 1977
ƒ Plus de 60Mds€ d’acquisitions
ƒ Cinven Fund IV : 6,5 Mds€ sous gestion
ƒ Présence en France depuis 1997 avec 10 transactions réalisées
Accompagner la stratégie de développement de Sperian :
ƒ Cinven souhaite accompagner l’équipe de direction dans sa stratégie, tant en
termes de croissance organique que de croissance externe
8
Calendrier indicatif
31 mars
•
Signature des accords entre Cinven, Essilor et Mme Dalloz
Notification auprès du Ministère de l’Economie, de l’Industrie et de
l’Emploi
Avant fin avril
•
•
•
Rapport de l’expert indépendant (3 semaines)
Accord des banques de financement sur le nouvel actionnaire potentiel
Signature de l’accord sur l’offre publique
Fin avril
•
•
Avis motivé du conseil d’administration sur l’offre de Cinven
Dépôt par Cinven de son offre à l’ Autorité des Marchés Financiers
[Début Juin]
•
Approbation du Ministère de l’Economie, de l’Industrie et de l’Emploi
J
[Début juin]
•
Ouverture de l’offre publique pour une durée de 25 jours de bourse
Période
préparatoire
Période
d’Offre
J+25
[Mi-juillet]
Clôture de l’offre publique / résultat de l’offre
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Annexes
Termes de l’offre de Cinven
Structure
Conditions à l’offre
ƒ Offre publique d’achat volontaire de Menelas
France SAS, holding créée par Cinven
ƒ Avant notification à l’AMF
ƒ Les actions détenues par Essilor (15,05%) et
Madame Dalloz (13,21%) seront apportées à
Menelas France SAS sur la base d’un prix de
70 € par action en cas de succès de l’offre
ƒ Financement : 100% en fonds propres ; pas de
dette supplémentaire au niveau de Sperian ou
de Menelas France
Prix & Autres
ƒ Accord des banques de financement sur le
nouvel actionnaire
ƒ Attestation, par un expert indépendant, du
caractère équitable du prix d’offre
ƒ Avis motivé du conseil d’administration de
Sperian
ƒ Après notification à l’AMF
ƒ Accord du Ministère de l’Économie, de
l’Industrie et de l’Emploi au titre de la
règlementation sur le contrôle des
investissements étrangers
ƒ Taux de succès à l’offre de 57% du capital y
compris les actions d’Essilor et de Madame
Ginette Dalloz (directement et indirectement)
ƒ Prix d’Offre : 70€, dividende 2009 (1€) attaché
ƒ Le Management de Sperian pourra investir
dans Menelas sous certaines conditions
ƒ L’Offre n’est pas sujette à l’accord des
autorités de la Concurrence ; Menelas notifiera
néanmoins l’opération à ces autorités
ƒ Pas de retrait obligatoire envisagé
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