Droit des sociétés au Royaume-Uni

Droit des
sociétés au
Royaume-Uni
Actualisation au 21 juillet 2003
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Les différents types
d’entreprises
I) Les entreprises non constituées sous forme de société
a) Le « Sole trader » ou personne « self-employed » (c’est-à-dire le
b)
Le droit anglais distingue
essentiellement deux formes
d’entreprises, les sociétés,
personnes morales, inscrites
au registre, et les autres types
d’entreprises, composées de
personnes physiques et non
inscrites au registre.
travailleur indépendant). Il s’agit d’une personne physique exerçant une
activité commerciale, mais qui n’est pas inscrite au registre commercial
(au Royaume-Uni, il n’existe qu’un registre des sociétés), et qui par
conséquent n’a aucune obligation quant à la publication de ses résultats
financiers.
Le « Partnership », proche de la société en participation du droit français,
est une forme ancienne de relation contractuelle créée entre des personnes
qui font des affaires ensemble en vue de réaliser des bénéfices. Les
« partnerships » peuvent être à responsabilité limitée ou non. Cependant,
à l’heure actuelle, le « partnership » à responsabilité non limitée est le
type le plus couramment utilisé.
1)
Le « partnership » ordinaire, à responsabilité non limitée
Ce type d’entité fournit une méthode simple pour réguler les relations
entre deux personnes ou plus, désireuses d’exercer une activité
commerciale commune et sans avoir à supporter les coûts de création
d’une société. Il convient parfaitement aux professions libérales et aux
petites entreprises qui ne nécessitent pas un important apport de capitaux,
ou encore aux entreprises familiales dont les objectifs de développement
sont limités. Cependant, il ne fournit pas une grande sécurité puisqu’en
cas de faillite les biens individuels de chaque associé devraient servir à
régler les dettes du « partnership » une fois les actifs de la firme épuisés.
A l’instar du « Sole trader », le « Partnership » à responsabilité non
limitée n’est pas doté d’une personnalité morale, n’est pas inscrit au
registre des sociétés et n’a aucune obligation en matière de publicité
légale.
2)
Le « Limited Partnership », à responsabilité limitée
La création des « partnerships » à responsabilité limitée est autorisée
depuis le début du siècle dernier, au titre de la loi « The Limited
Partnerships Act 1907 », mais la formule est peu usitée. Le « Limited
Partnership » est composé d’un ou de plusieurs associés généraux,
responsables de toutes les dettes et obligations de la firme, et d’un ou de
plusieurs associés à responsabilité limitée, qui contribuent à la firme des
capitaux ou des biens d’une certaine valeur. Les associés jouissant de la
responsabilité limitée ne sont responsables des dettes ou obligations de
l’entreprise qu’à concurrence de leur apport mais ne pourront, pendant la
durée du « partnership », retirer ou se faire rembourser tout ou partie de
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Droi t d es so cié t és au Ro ya u m e- Uni –
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leur apport. Un associé à responsabilité non limitée n’a pas le droit de
participer à la gestion de l’entreprise et n’a pas le pouvoir de l’engager.
S’il le faisait, il deviendrait responsable des dettes et obligations de
l’entreprise à l’instar des associés généraux.
3)
Le « Limited Liability Partnership »
La loi « The Limited Liability Partnerships Act 2000 » a rendu possible,
depuis le 6 avril 2001, la création d’une nouvelle forme de personne
morale appelée la « Limited Liability Partnership » . Elle permet aux
membres de limiter leur responsabilité personnelle pour les dettes de
l’entreprise tout en organisant la structure interne de leur firme comme
un « partnership ». Ce nouveau statut intéresse les professions libérales
(avocats, experts-comptables) dont les cabinets, à la suite de multiples
fusions et acquisitions, ont parfois pris des proportions gigantesques,
créant des situations où tous les membres d’un « partnership »,
nombreux et géographiquement dispersés, ne se connaissent pas.
A la différence des « partnerships » à responsabilité non limitée, les
« Limited Partnerships » (loi de 1907) et les « Limited Liability
Partnerships » (loi de 2000) doivent être enregistrés au registre des sociétés
de la région du Royaume-Uni où est situé le lieu principal d’activité du
« partnership » c’est-à-dire :
A Cardiff pour l’Angleterre et le Pays de Galles
COMPANIES HOUSE,
Crown Way,
CARDIFF.
Tél : 0870 3333636
CF4 3TF.
www.companies-house.gov.uk
A Edimbourg pour l’Ecosse
COMPANIES HOUSE (Scotland),
37, Castle Terrace,
EDIMBOURG.
Tél : 0 44 870 3333636
EH1 2EB
www.companies-house.gov.uk
A Belfast pour l’Irlande du Nord
Registrar of Companies,
Department of Enterprise, Trade and Investment
For Northern Ireland,
64, Chichester Street,
BELFAST.
Tél : 00 44 28 9023 4488
BT1 4JX.
www.detini.gov.uk
L’enregistrement se fait au moyen d’une déclaration signée par tous les
associés. Un des associés au moins doit être un associé général (« general
partner ») et au moins un doit être un associé à responsabilité limitée
(« limited partner »).
Un associé général, qui peut être soit une personne soit une société, est
responsable de toutes les dettes et obligations de la firme et a les mêmes
pouvoirs que les associés ordinaires des « partnerships » à responsabilité non
limitée.
Un associé à responsabilité limitée, qui peut également être soit une personne
soit une société, est un associé qui contribue pour un montant désigné de
capitaux ou de biens et qui n’est responsable des dettes et obligations de la
firme qu’à la hauteur de son apport financier. Il n’a cependant pas le droit de
participer à la gestion du « partnership » et n’a aucun pouvoir d’engager la
firme. De ce fait, il ne peut signer au nom de la firme.
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Les entreprises
constituées sous
forme de société
(« Registered
Companies »)
i)
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Les sociétés par actions
a) Les « Public Limited Companies ». Elles doivent constituer un capital
social minimum de 50 000 GBP (70 000 EUR), dont 12 500 GBP (17 500
EUR) versées au compte de la société avant le début de son activité. Elles ont
la possibilité, sous certaines conditions, de faire appel à l'épargne public.
Elles se distinguent par le suffixe « Public Limited Company » ou « Plc ».
b) Les « Private Limited Companies » qui, à la différence des Plc, sont
définies par l'interdiction de l'offre de leurs actions ou de leurs obligations
auprès du public (d’où leur qualification de «Private ») . Leur capital social
n'est pas soumis à un montant minimum légal, mais peu de sociétés ont un
capital inférieur à 100 GBP (140 EUR). Elles se distinguent par le suffixe
« Limited » ou « Ltd », et peuvent être constituées par une seule personne.
• Les sociétés anglaises sont généralement constituées sans durée
limitée (en France, la durée d’existence d’une société à
responsabilité limitée est déclarée dans les statuts et ne peut excéder
99 ans).
• Le droit des sociétés à responsabilité limitée par actions, cotées ou
non en Bourse, a été codifié par un texte de 1985 intitulé le
« Companies Act 1985 », qui a été modifié en 1989.
La société à responsabilité limitée par garantie (« Company
limited by guarantee »)
Cette forme juridique convient plus particulièrement aux associations,
oeuvres de bienfaisance, fédérations professionnelles et établissements
d'enseignement privé.
Tout en se distinguant, par certains aspects, des sociétés à responsabilité
limitée par actions, elles possèdent, en commun avec ces dernières, une
personnalité juridique ainsi qu’une responsabilité limitée au montant de la
garantie déterminée par ses membres. Cependant, la loi ne fait pas obligation
aux membres fondateurs de déterminer, voire de constituer un apport
financier au moment de la création de la société. Par conséquent, cet apport
financier (qu’il faut éviter d’appeler le « capital » au risque de créer une
confusion quant à la nature de la société) peut ne pas simplement prendre la
forme d’une mise en fonds initiale de ses membres, mais peut être constituée
au fur et à mesure de donations, de souscriptions, de dons charitables, de
droits d’inscription, d’honoraires, etc.
Copyright
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expresse de la Mission Economique de LONDRES
(adresser les demandes à [email protected]).
Auteur :
Mission Économique
Adresse : 21 Grosvenor Place
LONDRES SW1X 7HU
ROYAUME-UNI
Rédigée par : Valentine GREEN
Revue par : Alain GAUGRIS
Date de parution :
Version originelle du 21 juillet 2003
Version n°1 du 21 juillet 2003
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